ROOT, INC.
パフォーマンスベースのRSU賞の付与通知
(2020 Eクオリティ INCENTIVE P対象者。以下の「登録」に説明されている手順に従えば、米国の人物または法人はすべてプランに参加できます。アメリカ国外の国の市民または居住者も、政府の規制や法律に違反しない限り、参加することができます。)
ルート社（ 「会社」）はあなたに（「参加者」）指定された制限付き株式単位の数を授与し、あなたのサービスに対する対価として以下の条件に基づいています（「 RSU賞」）。あなたのRSU賞は、本書および会社の2020年株式インセンティブプランのすべての条件および条項に従います（ 「プラン」）および賞与契約（「契約本書に組み込まれている全て。明示的に定義されていないが、計画または契約で定義された用語は、計画または契約で定められた意味を持つものとします。
参加者: 参加者
付与日: 付与日
制限付株式ユニットの目標数: 計画された株式
ベスティングスケジュール: RSUの授与は、別紙Aに記載の通り獲得および権利確定されるものとします。
発行スケジュール: 普通株式1株は、各制限付き株式単位に対して発行され、ターゲット数の最大200%を獲得する権利があり、合意の第5条に定められた時点で権利が確定します。
参加者の確認： 以下の署名または会社が認可した形式による電子的な受諾または認証により、理解し同意することを確認します：
•RSU賞は、このRSU賞授与通知（以下、「本通知」という）および計画および契約の規定によって運営されており、いずれも本書の一部を構成しています。計画に別段の規定がない限り、この授与通知および契約（以下、合わせて「本契約」という）は、会社の正式な役員とあなたの署名がある文面によってのみ修正、修正、または改訂することができません。Grant Notice”),および本書の一部とされるプランおよび合意の規定。プランに別途規定されていない限り、この授与通知および合意（合わせて、RSU授与契約）は、あなたと会社の適切に認可された役員の署名による書面以外で修正、改訂または修正されることはできません。
•あなたはプラン、RSU賞与契約、目論見書の条項を読み、理解しています。RSU賞与契約、目論見書、及びプランの条件の間に矛盾が生じた場合には、プランの条件が優先されます。
•RSU賞与契約は、普通株式の取得に関するあなたと会社の間の全ての理解を明記しており、その件に関する以前の口頭及び書面の合意、約束、表示をすべて無効にします。ただし、次のものを除きます：(i) あなたに以前に付与されたその他の株式報酬、及び (ii) あなたと会社の間のいずれかの書面による雇用契約、オファーレター、退職契約、書面による退職プランまたは方針、またはこのRSU賞与に適用されるべき条件を明記したその他の書面による契約。
ROOt, INC. 参加者：
By:
署名 署名
役職： 日付：
日付： グラント日
添付文書: 賞与契約
ROOT, INC.
2020 E株式 INCENTIVE P計画
AWARD Aグリーメント (成果に基づいた RSU AWARD)
あなたの制限付株式単位付与通知（"Grant Notice）、Root, Inc.（以下「会社」）は、2020年株式インセンティブプランに基づいて、RSU賞を付与しました（以下「プランパフォーマンスに基づく制限付き株式ユニットの数は、あなたのグラント通知に示されている通りです（“RSU授与あなたのRSU賞に関するこの賞契約に規定されたRSU賞の条件です（“契約」およびグラント通知はあなたの「RSU授与契約本契約で明示的に定義されていない定義済みの用語は、グラント通知やプランで定義されているものと同じ定義を持つものとします。
RSU賞与に適用される一般条件は次のとおりです：
1. G支配 Pプラン D文書. あなたのRSU賞与はプランのすべての規定に従います。あなたのRSU賞与はさらに、プランに従って随時発布され採用される解説コメント、修正、規則、および規制に従います。RSU賞与契約とプランの規定の間に矛盾が生じた場合は、プランの規定が優先されます。
2. G付与 RSU賞与. このRSU賞は、グラント通知に示された制限付き株式ユニットの数と同等の会社の普通株式の株式を将来発行される権利を意味します。ただし、その発行は、そこに記載されたベスティング条件を満たすことが条件となります（「制限株付与債権単位」）。プランに記載された資本調整に従い、下記のセクション3の規定により、RSU賞に適用されるその他の制限付き株式ユニットと同様の放棄制限、譲渡制限、および引き渡しの時間および方法に従い、ボードによって判断された方法で、RSU賞に従う追加の制限付き株式ユニットが発生する場合があります。
3. D配当. 資本調整によって生じない現金配当、株式配当またはその他の分配に関して、あなたのRSU賞にはいかなる利益または調整も受け取らないものとします。ただし、ただし、この文は、あなたのRSU賞に関連して配信された普通株式に関しては適用されないものとします。
4. W源泉徴収 O職務.
(a) 会社または、もし異なる場合は、あなたが継続サービスを提供する関連会社が取ったいかなる行動にかかわらず（「Service Recipient）RSU賞の付与または権利確定、基礎となる普通株式の売却、またはプランへの参加に関連する税金項目に関する所得税、社会保険、給与税、フリンジベネフィット税、前払金またはその他の税に関して、法律上適用されるもの（「税務負担）税責任は最終的にはあなたの責任であり、会社またはサービス受取人によって実際に控除された額を超える場合があることを認識し、同意します。さらに、会社とサービス受取人は（i）RSU賞の付与または権利確定、普通株式の発行、普通株式のその後の売却、及び普通株式に対する配当の支払いを含むがこれに限定されない、RSU賞のあらゆる側面に関連して税責任に関する表明や約束をしないことを認識します。また、（ii）税責任を減少または排除する目的で付与の条件やRSU賞のあらゆる側面を構築する義務を負わないことを認識します。さらに、あなたが複数の管轄において税責任の対象となる場合、
会社および/またはサービス受取人（または該当する場合、元サービス受取人）は複数の管轄において税責任を控除または計上する必要がある場合があります。
(b) 関連する課税または税控除イベントの前に、あなたはすべての税責任を満たすために会社および/またはサービス受取人が満足できる適切な手配を行うことに同意します。プランのセクション8にさらに記載された通り、あなたは会社および適用可能なサービス受取人が以下の方法またはそれらの組み合わせによって税責任に関して適用される控除義務を満たすことを許可します：（i）税責任の一部を会社が受け入れ可能な形で現金または現金同等物で支払うことを促すこと；（ii）会社またはサービス受取人からあなたに支払われる他の報酬から控除すること；（iii）賞に関連してあなたに発行された普通株式またはその他の発行可能な普通株式から普通株式を控除すること； provided, however, that to the extent necessary to qualify for an exemption from application of Section 16(b) of the Exchange Act, if applicable, such share withholding procedure will be subject to the express prior approval of the Board or the Company’s Compensation Committee; (iv) permitting or requiring you to enter into a “same day sale” commitment, if applicable, with a broker-dealer that is a member of the Financial Industry Regulatory Authority (a “明日の天気はどうですか？”), pursuant to this authorization and without further consent, whereby you irrevocably elect to sell a portion of the shares of Common Stock to be delivered in connection with your Restricted Stock Units to satisfy the Tax Liability and whereby the FINRA Dealer irrevocably commits to forward the proceeds necessary to satisfy the Tax Liability directly to the Company or the Service Recipient; and/or (v) any other method determined by the Company to be in compliance with Applicable Law. Furthermore, you agree to pay the Company or the Service Recipient any amount the Company or the Service Recipient may be required to withhold, collect, or pay as a result of your participation in the Plan or that cannot be satisfied by the means previously described. In the event it is determined that the amount of the Tax Liability was greater than the amount withheld by the Company and/or the Service Recipient (as applicable), you agree to indemnify and hold the Company and/or the Service Recipient (as applicable) harmless from any failure by the Company or the applicable Service Recipient to withhold the proper amount.
(c) The Company may withhold or account for your Tax Liability by considering statutory withholding amounts or other withholding rates applicable in your jurisdiction(s), including (i) maximum applicable rates in your jurisdiction(s), in which case you may receive a refund of any over-withheld amount in cash (whether from applicable tax authorities or the Company) and you will have no entitlement to the equivalent amount in Common Stock or (ii) minimum or such other applicable rates in your jurisdiction(s), in which case you may be solely responsible for paying any additional Tax Liability to the applicable tax authorities or to the Company and/or the Service Recipient. If the Tax Liability withholding obligation is satisfied by withholding shares of Common Stock, for tax purposes, you are deemed to have been issued the full number of shares of Common Stock subject to the vested portion of the RSU Award, notwithstanding that a number of the shares of Common Stock is held back solely for the purpose of paying such Tax Liability.
(d) プランに参加できないことを認め、会社はあなたが税金負債を完全に満たすまで、普通株式のシェアを提供する義務を負わないものとします。税金負債に関する源泉徴収の義務が満たされない限り、会社はRSU賞に対して普通株式を提供する義務を負わないものとします。
5. D発行日 I発行.
(a) 制限付き株式ユニットに関するシェアの発行は、米国財務省規則第1.409A-3(a)に準拠することを意図しており、そのように解釈および管理されます。税金負債の源泉徴収義務が満たされることを条件として、1つ以上の制限付き株式ユニットが権利確定した場合、会社は
権利確定した制限付き株式ユニットごとに1株の普通株式をあなたに発行します。この段落によって定められた各発行日は「オリジナル発行日.”
(b) 元の発行日がビジネスデーでない場合、配達は次のビジネスデーに行われるものとします。さらに、もし：
(i) 株式会社の社内証券取引方針に従い、あなたに適用される「オープンウィンドウ期間」において、普通株式の売却を許可されている場合、または米国証券取引法第10b5-1条に適合し、会社の方針に準拠して締結された事前に定められた取引計画の下で、普通株式を取引することが認められている株式取引所や株式市場での取引可能な日に指定されていない限り、元の発行日は、(1)開いている「オープンウィンドウ期間」中に発生していないこと、または (2)手続きが設けられた株式取引所または株式市場で普通株式を売却することが許可されている日であることが必要です。10b5-1取引)), そして
(ii) いずれか（1）税金負債の源泉徴収義務が適用されない、または（2）会社は、元の発行日より前に、（A）この賞のもとで元の発行日に受け取るはずの普通株式を差し引くことによって税金負債の源泉徴収義務を満たさないことを決定し、（B）あなたが仲介業者と「同日売却」契約を結ぶことを許可しないこと（10b5-1アレンジメントの下での契約を含むがこれに限定されない）、（C）あなたが現金で税金負債を支払うことを許可しないこと。 そして この付与日に支払われる予定の株式は、この付与日には納品されず、代わりに一般株式を公開市場で売却することが禁止されていない最初の営業日に納品されますが、それは、元の発行日が含まれるカレンダー年の12月31日までにする必要があります(つまり、元の発行日が発生する課税年の最終日)。 ただし、 この受賞の下での普通株式の株が、「懸念すべき没収リスク」の対象ではなくなった年の翌年の3番目のカレンダー月の15日目までに、米国財務省規則1.409A-1(b)(4)に準拠した方法で認められます。
6. T譲渡性. プランで別段の規定がない限り、あなたのRSU賞は譲渡不可能であり、遺言または相続および分配に関する適用法により譲渡されることのみ認められます。
7. C法人 T取引. あなたのRSU賞は、会社に関与する法人取引を管理するいかなる契約の条件に従います。これには、エスクロー、補償、および条件付き対価に関してあなたの代理として行動することを許可された株主代表の任命に関する条項を含むが、これに限定されません。
8. NO L責任 T軸受RSU賞を受け入れる条件として、あなたはここに(a)RSU賞またはその他の会社の報酬から生じる税務責任に関して会社またはその役員、取締役、従業員、関連会社に対していかなる請求も行わないことに同意し、(b)RSU賞の税務上の結果に関して自身の個人的な税務、財務およびその他の法律顧問に相談するよう勧められたことを認識しており、すでに行ったか、または自発的に行わないことを了解していることを認めます。
9. S可分性本契約またはプランのいずれかの部分が、いかなる裁判所または政府機関によって違法または無効であると宣言された場合、その違法性または無効性は、本契約またはプランの他の部分を無効にするものではありません。本契約のいずれかのセクション（またはそのセクションの一部）が違法または無効であると宣言された場合、可能であれば、そのセクションまたはセクションの一部の条件を法律に従って最大限に実行できるように解釈されます。
10. OTHER DDOCUMENTS. ここにおいて、あなたは、目論見書を含む、証券法に基づいて制定された規則428(b)(1)によって求められる情報を提供する文書の受領または受領権を確認します。さらに、あなたは会社の取引ポリシーの受領を確認します。
11. QUESTIONS. RSU賞に適用されるこれらまたはその他の条件について質問がある場合は、適用される連邦所得税の結果の概要を含め、目論見書をご覧ください。
12. クローバック/回収RSU賞は、会社の証券が上場されている全国的な証券取引所または協会の上場基準に従って会社が採用する必要があるいかなるクローバックポリシーに従って回収の対象となります。また、ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法またはその他の適用法に基づいて要求される場合、会社がその他に採用するクローバックポリシー（あなたとの雇用、退職または類似の契約に含まれる場合を含む）に従います。適用法に従って許可される範囲において、いかなるクローバックポリシーに基づく報酬の回収は、「正当な理由による辞職」または「構成的解雇」、または会社との計画または契約に基づく類似の用語による自発的な雇用の終了権を発生させるイベントではありません。
EXHIBIt A
権利確定スケジュール
権利確定する制限付き株式ユニットの数は、以下の条件に従って判断されます。ここに定義されていない大文字の用語は、付与通知、契約書またはプランにおいて定められた意味を有するものとします。
1.パフォーマンス期間。 「「パフォーマンス期間」とは、委員会が選択する1つ以上の時間期間であり、1つ以上のパフォーマンス目標の達成を測定するために目的があります。これにより参加者のパフォーマンス賞の権利と支払いが決定されます。は2025年1月1日に始まり、2025年12月31日に終了するものとします（“予定パフォーマンス期間の終了日前述のことにかかわらず、予定パフォーマンス期間終了日より前にコントロールの変更がある場合、パフォーマンス期間は短縮され、コントロールの変更の実施時刻より前に終了することと見なされ、賞与は本付録Aの第4(a)項に記載された通りに扱われます。
2.制限付き株式ユニットの取得。 制限付き株式ユニットは取得され、ベストの対象となります（「取得されたユニット」）。, パフォーマンス期間中に以下の第2(a)項に記載されたパフォーマンス基準の達成に条件付けられています。
a.パフォーマンス基準。 この契約の目的のため、パフォーマンスは、以下のマトリックスに概説されたパフォーマンス期間中の調整後EBITDAと新規書類目標の達成に基づいています。 付録A報酬委員会によって認証されます。報酬委員会は、プランに記載された通りにマトリックスを調整する裁量を保持します。
パフォーマンスがマトリックスに示された金額のいずれかの間にある場合、獲得ユニットの数は補間によって判断される。対象報酬のうち、会社の実際のパフォーマンスに基づいて、適用されるパフォーマンス基準に対して獲得されなかった部分は、期限切れとなり、失われる。
i. 本契約における新規販売は、カレンダー期間内の初回（期間1）ポリシーの発効日を基にした新規契約の数として定義される。以前にキャンセルされたポリシーの再発行も考慮される。この指標はオフセットに影響されない、会社の成長を測る最良の指標である。新規販売には、直接およびパートナーシップ取得チャネルが含まれる。
ii. 本契約における調整後EBITDAは、利息費用、所得税費用、減価償却および償却、株式報酬、ワラント報酬費用、再構築費用、前払いマーケティング費用の償却、特定の販売およびマーケティング費用の再分類、並びに予想される保険回収に関連する法的およびその他の費用を除く純損失として定義される非GAAP財務指標である。報酬委員会は、異常項目が発生した場合において、Root のパフォーマンス株の目標に向けた調整後EBITDAを修正する裁量を持ち、調整後EBITDAの調整の妥当性を判断する。
3.保有期間。 いかなる獲得ユニットも、2026年1月1日に始まり、2029年1月1日に終了する3年間の制限付き「保有期間」の対象となり、報酬委員会がセクション2(a)に示されたパフォーマンスを認証した日には25%の獲得ユニットが権利確定し、その後毎年1月1日に残りが権利確定する（毎年25%）参加者がその日まで連続してサービスを維持している限り（セクション4の対象）。
4.継続サービスの終了
a.コントロールの変更の影響。 パフォーマンス期間中にコントロールの変更が発生した場合、パフォーマンス期間は短縮され、コントロールの変更の直前で終了し、パフォーマンス基準が達成された場合の目標または比例配分に基づいて、パフォーマンス期間内に経過した日数に基づいて、報酬委員会によって認証された高い金額として権利確定する。保有期間中にコントロールの変更が発生した場合、いかなる獲得ユニットも即座に権利確定する。
b.支配権の変更以外の終了です。 パフォーマンス期間中またはその後の保有期間中に、参加者が支配権の変更以外の理由で継続的なサービスを終了した場合、その終了の日の時点でその賞はキャンセルされ、没収されます。ただし、参加者と会社との間の書面による雇用または解雇の取り決めに定められている場合を除きます。
追加情報 A
パフォーマンスマトリックス