全米
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
12b-25フォーム
遅延提出の通知
証券取引委員会 ファイル番号: 001-41002
CUSIP 番号: 88165K101
88165K119
| (どれかを選択): | ☐ | ☐ フォーム20-F | ☐ フォーム11-k | ☒ フォーム10-Q | ☐ フォーム10-D | ☐ フォームN-SAR |
| ☐ フォームN-CSR |
| 期限:2024年9月30日 |
| ☐ フォーム10-Kの過渡期間報告書 | |
| ☐ フォーム20-Fの移行報告書 | |
| ☐ フォーム11-Kの移行報告書 | |
| ☐ 10-Qフォームに関する移行報告書 | |
| ☐ N-SARフォームの移行レポート | |
| 以下の期間を終了した移行期間：_________________ |
フォームの準備を行う前に、説明書（裏ページ）をお読みください。印刷するか、タイプしてください。 この書類には、委員会が含まれている情報を確認したことがないことを暗示するものは一切含まれていません。 |
上記の提出物の一部に関連する通知の場合、通知が関連するアイテムを特定してください：該当なし
第I部−登録者情報
| Tevogen バイオホールディングス社 |
| 登録者のフルネーム |
| 該当する場合は前の名前 |
| Independence Boulevard, Suite #410, 15 |
| 主要執行事務所の住所 （番地まで） |
| ウォーレン、ニュージャージー州07059 |
| 市、 州および郵便番号 |
第II部-ルール12b-25(b)および(c)
主題の報告書が合理的な努力や費用をかけずに提出できない場合、または登録者がルール12b-25(b)に基づく救済を求める場合は、以下を記入してください。(該当する場合はチェックしてください)
| (a) | このフォームの第III部に詳細に記載されている理由は、無理な努力や費用をかけずに排除することができませんでした | |
| ☒ | (b) | 主題の年次報告書、半期報告書、フォーム10-Kに関する過渡期報告書、フォーム20-F、フォーム11-K、フォームN-SARまたはフォームN-CSR、またはその一部は、規定の提出期限に従い、前記期限の15日目のカレンダー日までに提出されるか、または主題の四半期報告書またはフォーム10-Qに関する過渡期報告書または主題の分配報告書であるフォーム10-D、またはその一部は、規定の提出期限の5日目のカレンダー日までに提出されることとする。 |
| (c) | ルール12b-25(c)で必要な会計士の声明またはその他の展示が適用される場合は添付されています。 |
第III部-ストーリー
Forms 10-k、20-F、11-k、10-Q、10-D、N-SAR、N-CSR、または過渡報告書またはその一部が規定の期間内に提出できなかった理由について、以下に合理的な詳細を示してください。
Tevogen Bio Holdings Inc.、デラウェア州に登記された会社（以下、「会社」という）、は、SEC（米国証券取引委員会）に、2024年9月30日を締め切りとする四半期報告書であるフォーム10-Q（以下、「Q3フォーム10-Q」という）を、規定の期間内に合理的な努力と経費をかけずに提出できなかった。会社は内部会計および財務報告機能の一部を第三者に外部委託しており、最近サービスプロバイダーを変更し、それに伴い、Q3フォーム10-Qで開示される会社の財務諸表と関連する注記を最終化するために追加の時間を必要としている。会社は引き続き、財務報告に関する内部統制に関連する重要な弱点をQ3フォーム10-Qで報告する予定である。会社は、最短で可能な限り速やかにQ3フォーム10-QをSECに提出し、規定の締め切り日の5日目までに提出する予定であり、その際はRule 120.25に従う。
第IV部-その他の情報
| (1) | ライアン・サーディ |
| ライアン・サーディ | 877 | 838-6436 | ||
| （氏名） | (地域 コード) | (電話番号) |
| (2) | ☒ はい ☐ いいえ |
☒ はい ☐ いいえ
| (3) | 直近の決算期と比較して、当報告書に含まれる決算報告書、またはその一部分に重大な業績変動が反映されることが予想されますか？ |
☒ はい ☐ いいえ
当社は、2024年9月30日終了の9か月間に約430万ドルの純損失が見込まれるQ3フォーム10-Qに含まれる収益計算書によって、昨年度の対応する期間と比較して業績の大幅な変化が反映されることを予想しており、これは2023年9月30日終了の 9か月間にわたる約5,680万ドルの純損失よりも大幅に低い金額です。この変化の主な理由は、9か月間にわたるコンバーチブルプロミソリーノートの公正価値評価の変化が、2024年9月30日終了の9か月間において約4850万ドルの減少となったためであり、これは過去に発表されたビジネス統合（「ビジネス統合」という）を行ったTevo研究所との間で合意の成立後、2024年2月14日にコンバーチブルプロミソリーノートの決済のタイミングによるものです。これに対し、2023年9月30日終了の 9か月間における約4910万ドルの増加と比較される。これに部分的に対処するために、運営からの損失が約3490万ドル増加することとなり、これは主にビジネス統合のクローズ時に株式ベースの報酬が与えられた非現金化された株式ベースの報酬から2630万ドル、およびビジネス統合の9か月間において発生した約750万ドルの取引コストに起因しています。
会社は、2024年9月30日に終了した四半期の会社の財務諸表とそれに添付される注釈書の準備を最終段階に進めています。したがって、前述の期待は予備的で未監査であり、報告プロセスの完了および会社の財務諸表の準備が進行中に変更される可能性があることに留意され、実際の結果は前述の期待と大幅に異なる可能性があります。
将来を見据えた声明に関する注意事項
このForm 120億25には、1933年訂正証券法の第27A条および1934年修正証券取引法の第21E条にある前向きな表現を含んでいる。このForm 120億25では、「計画」、「する」「予定する」「期待する」といった単語とフレーズが使用されており、会社がQ3フォーム10-Qを提出すると決められた期間内にファイリングを行う能力に関する前向きな表現、および会社の金融およびビジネスパフォーマンスに関する期待を含む前向きな表現が記載されています。現在の期待と実際の結果との間に大きな違いが生じる要因には、「リスクファクター」および「前向きな表現に関する注意事項」のセクションで感謝されたリスクと不確実性が含まれます。-K 2023年12月31日に終了した財政年度に関する財務諸表、およびその他の会社が時折SECに提出する書類。これらの申告は、実際の出来事や結果が前向きな見通しに含まれているものから実質的に異なる可能性のある他の重大なリスクや不確実性を特定し対処しています。前向きな見通しの表明は、作成された日付に基づいているものとし、読者は前向きな見通しの表明に過度の依存を置かないよう注意を喚起されます。そして適用法による要件を除き、会社はこれらの前向きな見通しの表明を更新または修正する義務を負わず行うつもりはありません。会社は、自らの期待を達成することについて、いかなる保証も行いません。
TEVOGENバイオホールディングス株式会社
（登記簿に指定された登記人の氏名）
代表者によって正式に署名された通知書です。
| 日付 | 2024年11月15日 | によって | /s/ライアン・サーディ | |
Name: |
ライアン・サーディ | |||
タイトル: |
最高経営責任者（事業最高責任者） |
指示： このフォームは、登録者の役員またはその他の適切に権限を与えられた代表者によって署名されることがあります。フォームに署名する人の名前と役職は、署名の下にタイプまたは印刷される必要があります。もし、役員以外の権限のある代表者が登録者のために声明に署名する場合、その代表者が登録者に代わって署名する権限を持っていることの証拠がフォームと共に提出されなければなりません。
| 注意 |
| 故意の虚偽陳述または遺漏は、連邦刑法違反を構成します（18 U.S.C. 1001参照）。 |