美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓特區，20549
FORM 120億25
遲報告通知書
美國證券交易委員會 文件編號：001-41002
CUSIP 編號： 88165K101
88165K119
| (選擇一個): | ☐ 10-k表單 | ☐ 20-F 表格 | ☐ 11-k 表格 | ☒ 表格10-Q | ☐ 10-D 表格 | ☐ N-SAR 表格 |
| ☐ N-CSR 表格 |
| 截至日期： 2024年9月30日 |
| ☐ 對於表格10-K的過渡報告 | |
| ☐ 對於表格20-F的過渡報告 | |
| ☐ 對於表格11-K的過渡報告 | |
| ☐ 對於表格10-Q的過渡報告 | |
| ☐ 在表格N-SAR上的過渡報告 | |
| 對於結束的過渡期：_______________ |
閱讀準備表格前的說明（背面）。請打印或打字。 本形式中的任何內容均不得被解釋為證明委員會已核實此處包含的任何信息。 |
如果通知與上面勾選的提交部分有關，請識別通知所涉及的項目：不適用
第一部分 申報人資訊
| Tevogen Bio Holdings Inc. |
| 申報人的全名 |
| 如適用，舊名 |
| 15 獨立大道，410室 |
| 主要執行辦公室地址 （街道和門牌號碼） |
| 華倫，新澤西州07059 |
| 城市、州省和郵政編碼 |
第二部分 — 規則120億25(b)和(c)
如果主旨報告不能在適當時間內或不合理的費用下提交，而登記者根據120億25(b)規則尋求減免時，應完成以下內容。（如適用，請勾選方框）
| (a) | 本表第三部分合理詳細描述的原因如未經不切實際的努力或開支即無法消除。 | |
| ☒ | (b) | 主題年度報告、半年度報告、Form 10-k的過渡報告、Form 20-F、Form 11-k、Form N-SAR或Form N-CSR，或其部分內容，將在規定截止日期之前或之前第十五天交 ; 或主題季度報告或過渡報告10-Q表格或主題分發報告10-D表格或其部分內容，將在規定截止日期之後或之前第五天交 ，和 |
| (c) | 如適用，則遵從第12025(c)條款要求提交的會計師聲明或其他展品已被附加。 |
第三部分 敘述
在下面以合理的詳細說明，為什麼Forms 10-k、20-F、11-k、10-Q、10-D、N-SAR、N-CSR或過渡報告或其部分內容無法在規定的時間內提交。
特沃根生物控股有限公司，一家特拉華州公司（“該公司”），無法在合理的努力和費用下，於2024年9月30日結束的第三季度提交其10-Q表格的季度報告（“Q3 Form 10-Q”）至證券交易 委員會（“SEC”）納入規定的時間範圍內。 該公司將部份內部會計和財務報告功能外包給第三方，並最近更改了服務提供商，為此需要額外時間來完成公司的財務報表及配套附註的最終 確認，將在Q3 Form 10-Q中披露。 該公司將繼續在其Q3 Form 10-Q中報告與財務報告內部控制相關的重大缺陷。 該公司計劃根據120億25條款，儘快並最遲在規定截止日期之後第五天，向SEC提交Q3 Form 10-Q。
第四部分─其他資訊
| (1) | 聯絡有關此通知事宜的人的名稱及電話號碼 |
| 萊恩 薩迪 | 877 | 838-6436 | ||
| (名稱) | （區號） | （電話號碼） |
| (2) | 在上述12個月內或註冊人應在較短期限內提交報告的期間內，是否已提交根據證券交易法案第13或15(d)條或1940年投資公司法案第30條要求的所有其他定期報告？ 如果答案是否定的，請指出報告。 |
☒ Yes ☐ No
| (3) | 是否預期將在上述報告或其中所包括之財務報表反映出與上一財政年度相對應時期業務成果有重大變化？ |
☒ 是的 ☐ 不
公司預期，業務業務業務業務現损益將會出現顯著變化，比較上一個財政年度相應期間的業務狀況，這將體現在包含在Q3 Form 10-Q中的業績報表中，預計截至2024年9月30日止的九個月將出現約430萬美元的淨損失，這明顯低於截至2023年9月30日止的九個月約5680萬美元的淨損失。這種轉變的主要原因是可轉換票據公允價值的變化，導致2024年9月30日止的九個月中，可轉換票據公允價值減少約4850萬美元，原因是可轉換票據在2024年2月14日與Tevogen Bio Inc.進行的先前宣布的業務組合（“業務組合”）的結業前定時解決，相較於2023年9月30日止的九個月中約4910萬美元的公允價值增加。這部分的抵銷來自於業務虧損的約3490萬美元增加，主要原因是在業務組合結束時，當包含在某些股票獎勵中的流動性事件控制項得到滿足，認可了約2630萬美元的非現金股票酬勞支出，以及與2024年9月30日止的業務組合有關的約750萬美元的交易成本。
公司正在最終準備包括附帶附註在內的公司基本報表，截至2024年9月30日的季度。因此，上述預期是初步的、未經審計的，且會隨著報告過程的完成和公司財務報表的準備而發生變化，實際結果可能與上述預期有顯著差異。
關於前瞻性陳述的注意事項
本Form 120億25包含根據1933年證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條的前瞻性陳述。在本Form 120億25中使用“計劃”，“將”，“預期”等詞語來識別前瞻性陳述，包括有關公司在規定的時間範圍內提交Q3 Form 10-Q以及公司對其財務和業務績效的期望。可能導致實際結果與目前預期有顯著不同的因素包括但不限於在公司的年度報告中的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的注意事項”部分中列出的風險和不確定性。-K 截至2023年12月31日結束的財政年度，以及公司不時向證券交易委員會提交的其他文件。這些申報確定並解釋了其他可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述內容大不相同的重要風險和不確定性。前瞻性陳述僅於其發布之日說明。讀者應謹慎為之，不應過分依賴前瞻性陳述，且公司不承擔任何義務，也不打算更新或修訂這些前瞻性陳述，除非受適用法律要求。公司並不保證將實現其期望。
TEVOGEN生物控股公司
（依憑章程指明之註冊申請人姓名）
已由下列簽名之授權人代表該公司簽署本通知書。
| 日期 | 2024年11月15日 | 由 | /s/ Ryan Saadi | |
姓名： |
Ryan Saadi | |||
職稱： |
首席執行官 |
指示： 此表格可由登記者的執行官或其他授權代表簽署。在簽名下方應打印或打字填寫簽署人的姓名和職稱。如果聲明由授權代表（非執行官）代表登記者簽署，應隨表格提交代表的簽署權力證明。
| 注意 |
| 故意的 虛假陳述或事實遺漏構成聯邦刑事違法行為（請參見18 U.S.C. 1001）。 |