展示 98.1

董事会

PowerUp收购公司。

188 Grand Street Unit #195 （大楼名）

纽约，NY10013

收 Mr. Surendra Ajjarapu, CEO

尊敬的 Mr. Surendra Ajjarapu:

We understand that PowerUp Acquisition Corp. (“PowerUp” and “Purchaser”), a publicly-traded special purpose acquisition corporation, entered into a non-binding letter of intent (“Proposal”) on July 22, 2024, to consummate a business combination transaction (the “Transaction”) involving Aspire Biopharma, Inc. (the “Company”, and PowerUp and the Company are each referred to as a “Party” and together as the “Parties”). We understand that this letter of intent is not a binding agreement. It outlines the preliminary terms of the proposed Transaction and is intended to serve as an outline of the proposed principal terms and conditions regarding the Transaction and is subject to the execution and closing of a definitive agreement.

We understand that further tax and other structuring analyses and discussions with the Company and its stockholders about a preferred structure will be conducted such that PowerUp’s wholly owned acquisition subsidiary PowerUp Merger Sub II, Inc., (“Merger Sub”) would merge with and into the Company, with the Company continuing as a wholly owned subsidiary of PowerUp. Stockholders of the Company would become stockholders of PowerUp as the new publicly traded parent company. The name of the new publicly traded holding company will be changed to reflect the new combined parent company upon consummation of the Transaction (with a corresponding change to the ticker symbol).

It is our understanding that the major terms and conditions of the Proposal are as follows:

注册办公室：Crown Court, 大教堂路128号一楼, 印度尼西亚 - 600086。

LLP识别号：AAC-8221

+91-44-4500 0269

我们了解到，有关交易的最终协议（“交易协议”）将包含对于这种性质和规模的de-SPAC交易而言习惯的陈述、担保、约定和条件。我们进一步了解到，交易协议将包含针对这种类型交易的惯常终止权利以及允许公司按照与PowerUp披露的业务计划和预算一致的经营合同，在经营中进行的临时经营约定，还有其他待达成一致的例外情况。

我们 了解，如果交易协议终止，交易协议各方将不对彼此承担任何责任或进一步义务，但需遵守与保密协议、放弃信托规定和交易协议条款下任何其他存续条款有关的例外情况。明确交易协议中列明的陈述、保证和收盘前契约在交割后将不再存续，没有与此相关的事后追索（包括赔偿）。 

注册 办公地址: 科勒纳法院，128号，大教堂路，金奈 – 600086。

有限合伙公司 识别号码: AAC-8221

+91-44-4500 0269

我们 了解，各方履行完成交易的义务将取决于：(i) 从相关监管和/或政府部门获取交易所需的所有必要同意和批准（包括在适用情况下根据HSR法案等待期的到期或终止，以及任何其他适用的反垄断法律，以及完成任何必要的股票交易所和监管审查，包括SEC/适用的股票交易所的审批），(ii) PowerUp公司股东批准有关交易及相关事宜，(iii) 使公司的陈述和保证以MAE标准为基础（以惠及PowerUp），使PowerUp的陈述和保证达到MAE标准（以惠及公司），(iv) 公司的契约在可能情况下进行到一个重大标准，并具有补救权利（以惠及PowerUp），PowerUp的契约在可能情况下进行到重大标准，并具有补救权利（以惠及公司），以及(v) PowerUp的信托账户不存在牵涉的诉讼。

最后，我们了解意向书和提案仅构成相互意向的陈述，并仅供进一步讨论有关交易的基础；本函和提案未列明交易达成一致所必须事项的所有内容，不打算构成也不构成有关交易的具有法律约束力的协议（包括协商或谈判的任何协议），不使任何一方承诺进入有关交易的最终协议，并不对当事方产生或强加任何明示或暗示的承诺或义务，也未授予或赋予任何追求交易权利。我们了解每一方有权自主决定，拒绝其他任何一方或其代表所提出的任何和所有建议。每一方承认，除非每个相关方已签署并交付关于此或所设想交易的最终协议，否则不应因本函或任何本函签署者或代表就此发出的其他所有沟通（口头或书面）而被视为存在任何合同或协议（或协议以协商为目的），任何一方都不得对另一方或其代表提出（并在此放弃）因交易而产生的或与之相关的任何索赔。

PowerUp（董事会）的董事会已要求KPSN & Associates LLP（“KPSN”，“我们”）就截至本公告日期的购买价格是否公平向PowerUp股东提供意见（“意见”）

在与本意见有关的事项中，我们已根据情况认为必要和适当的方式进行了评审、分析和查询。其中包括以下内容：

注册办公地址：金奈，大教堂路128号，皇冠法院，一楼，邮编600086。

LLP 注册号: AAC-8221

+91-44-4500 0269

我们对所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，未经独立核实，所依赖并假设其全部由我们提供或获得，我们讨论或审查过的，或公开可获取的，不承担任何责任。此外，PowerUp管理层已告知我们，并且我们假定我们审查过的公司预测是在最佳估计和判断的基础上诚信地准备的，我们对这些预测或其基础假设不发表任何意见。我们对自我们最近一次提供给我们的最新财务报表和其他信息（无论是财务还是其他方面）的日期后有无公司业务、资产、负债、财务状况、经营业绩、现金流或前景方面的重大变化，假定且依赖未经独立验证，并且没有信息或任何事实会使我们审查的任何信息不完整或误导。

我们对提案相关方的声明和保证，以及所有其他相关文件和文书适用，并全面和及时地执行所需的每方的契约和协议，假定且依赖未经独立验证( a) ，各方提案和其他相关文件和文书将会在不弃权的情况下满足提案完成的所有条件，且(d) 将根据提案描述及其他相关文件和文书中说明的条款及时按照提案和其他相关文件和文书中的条款完成交易。我们对（i） 交易将以符合所有适用联邦和州法规、规则和法规的方式完成假定且依赖未经独立验证，并且将为执行交易提供必要的所有政府、监管和其他同意和批准，以及不将造成影响交易的延迟、限制、限制或条件或对对交易或公司具有重大影响的修订、修改或弃权的任何限制。

此外，关于此意见，我们未被要求进行任何资产、财产或负债（固定、附带、衍生、表外或其他）的实地检查或独立评估，也没有进行过。我们没有进行对公司或任何其他方的潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未主张的索赔或其他附带责任的任何独立分析，公司可能正在参与或可能受到约束，或任何政府对公司可能正在参与或可能受到约束的任何可能未主张的索赔或其他附带责任的调查。

注册地址：钦奈大教堂路128号皇冠大厦一楼，邮编600086。

LLP识别号：AAC-8221

+91-44-4500 0269

KPSN过去并未向董事会提供财务咨询服务。KPSN未在此意见书中充当公司或任何其他方的财务顾问，并未参与导致提议的任何谈判。我们将收取提供此意见的费用，该费用不取决于交易的成功完成。我们未被要求向第三方征求与提议、证券、资产、业务或公司或任何其他方的运营相关的兴趣表达，并未咨询董事会或任何其他方就提议的替代方案。此意见必须基于截至本意见日实际生效的财务、经济、市场和其他条件，以及向我们提供的信息。我们并未承诺或受到任何义务来更新、修订、重申或撤销此意见，或以其他方式评论或考虑本意见日后发生或引起我们注意的事件。

该意见已经为PowerUp Acquisition Corp.的董事会和利益相关者准备，以解决拟议业务合并交易的财务公平性问题。PowerUp Acquisition Corp.的董事会已委托KPSN提供该意见。 该意见供董事会（作为董事会）在评估提案时使用，未经我们事先书面同意，不得用于其他任何目的。该意见不旨在构成并且不构成向董事会、任何股东或任何其他方推荐如何在与提案有关的任何事项上采取行动或投票的建议，或者是否在与提案相关联的情况下出售股份。 该意见基于KPSN的分析，其中包含的估算和估值范围未必能准确反映实际价值或预测未来结果或价值。

该意见仅应由董事会在评估提案时使用。除非（1）将其与或通过摘录或摘要的方式用于（一）与证券交易委员会提出的任何登记声明、委托声明或者其他文件有关，如将其包括完整地插入，且你已经收到KPSN关于参照它们和／或该意见相关全部内容的书面同意的情况，或者（2）在与提案有关且在该意见中涵盖的问题的任何诉讼中被提供或参考；但是，尽管前述规定，（a）董事会将根据董事会不时确定的股东要求提供意见的副本或摘要（并且KPSN有权审查并批准任何此类摘要，但不得无理地拒绝、附加或延迟批准）给（i）董事会和（ii）任何股东。

PowerUp收购公司将提前至少三个工作日书面通知KPSN在诉讼中使用此意见（或摘要）或向任何股东提供。意见将提供给董事会，供其评估和分析方案，于公司履行最终交易文件之时或之前，KPSN不需要在之后更新我们的意见。尽管本文中包含任何相反内容，

本意见中的材料未经KPSN事先明确书面同意，不得全部或部分转载。PowerUp的董事会独自承包了此意见并是其预期受益人。此意见未经KPSN事先明确书面同意，任何其他人或实体不得依赖此意见。任何第三方对意见的使用，依赖于它，或根据它做出的决定，均由该方负责。本意见受附有的限制因素和假设表陈述。

注册办公地点：Crown Court，第一层，Cathedral Road，Chennai - 600086。

LLP识别号码：AAC-8221

+91-44-4500 0269

我们未被要求就本意见所涉及的事项或其他事项发表意见，此意见不表明对董事会、公司、其证券持有人或任何其他方决定继续或实施交易的基础业务决策、有关方案的任何安排、谅解、协议或文件的条款、形式、结构或其他任何部分或方面，或者对（除在此明确指定的购买价格以外）提案的公平性发表意见。企业的任何类别的证券持有人、债权人或其他公司股权构成的任何部分或方面是否公平，或者与提案中的任何一方的证券持有人或其他构成对立的任何一类或一组证券持有人或股权构成是否公平（包括但不限于在或在这些类别或组织的证券持有人或其他股权构成内部或内部分配任何考虑的分配），公司、其证券持有人或其他方是否在提案中得到或支付了合理等值的评价，公司、PowerUp或提案中任何其他参与者的偿还能力、信用价值或任何遵守破产、清欠、欺诈让与或类似事项相关法律下的公平价值，或者考虑到任何赔偿或交易的公平性、金融等方面的金额、性质或其他方面对任一方或任何一方付款相关联的所有或任何一方的官员、董事或雇员相对于购买价格或其他方面。此外，不打算对需要法律、监管、会计、税务或其他类似专业建议的事项发表意见、建议或解释。假定这样的意见、建议或解释已经或将会从适当的专业渠道获得。此外，我们已经获得董事会的同意，依赖于董事会及其顾问对与公司和提案或其他相关的所有法律、法规、会计、税务和其他类似事项的评估。

结论

根据前述并依赖于前述，我们认为，截至本日，购买价格为3.5亿美元，相比公司的股本价值为744 - 82200万美元，在财务角度上对PowerUp Acquisition corp.的股东是公平的。

敬此提交,

KPSN& ASSOCIATES LLP

注册办公地址：Crown Court，128号，Cathedral Road，首尔-600086。

LLP识别号码：AAC-8221

+91-44-4500 0269

有限制因素和假设声明 

分析和意见由KPSN & Associates LLP (以下简称为“KPSN”)得出，并在本意见书中列明，这些分析和意见受以下假设和限制条件的约束: KPSN & Associates LLP (以下简称为“KPSN”)得出，并在本意见书中列明，这些分析和意见受以下假设和限制条件的约束:

我们目前或拟议中对本意见书所涉及的业务或资产没有重大利益。我们对本意见书的主题或相关方没有个人利益或偏见。根据公认的专业道德，本服务的专业费不取决于KPSN的价值结论，KPSN及其员工在本公司中没有目前或拟议中的财务利益。

据我们的知识和信仰，本意见书中包含的事实陈述，是本意见书的分析、意见和结论基础，是真实和正确的。

本次协议的费用不取决于所报告的价值。本意见书所表达的价值观仅适用于声明的目的，并仅截至意见书的日期为止。

我们未对业务或其资产的法律费用或所有权进行调查，并假定业务及其资产的所有权声明有效。我们未考虑已存在或可能对业务或资产施加负担的留置权或抵押权等问题，除非在本意见书中另有具体说明。

KPSN & Associates LLP未被明确指定为IRS Circular 230下的税务顾问。根据这些标准，书面建议可能不能用于避免与准确性相关的罚款或可报告交易遗漏罚款，除非建议符合多种要求。KPSN发布的任何书面产品中不包含任何内容，也不得用于避免可能被征收的税务处罚。

此函件及本文中所得结论仅供公司专有使用。此外，信函及结论并非作者所意，读者不应将其解释为任何形式的投资建议。本文所得结论代表KPSN基于公司和其他来源提供的信息所作出的审慎意见。就本文所得结论和估值应被依赖的程度而论，应相应地加以衡量和权衡。

所有价值结论均作为KPSN根据本意见中指出的事实所作出的审慎意见。我们不对价值变化或市场状况的改变负责，也不对业主无法按预估价值找到买家负责。提出的价值结论是为本文中阐明的特定目的而得出的，如果用于任何其他目的可能无效。本意见不构成偿付能力意见，不得在本文中提出的情况之外使用，也不能用于招揽潜在买家。

注册办事处：Crown Court，1楼，Cathedral Road，128号，Chennai – 600086。

LLP识别号码：AAC-8221

+91-44-4500 0269

PowerUp Acquisition Corp.（“客户”）同意保留我们意见的机密格式和内容。未经我们事先书面同意，我们的意见和KPSN名称不得全部或部分在您的组织之外使用，除非供审计师、法律顾问、顾问、金融机构（如果我们评估的目的是融资）和纳税当局代表审查之外。我们将按照既定的专业标准保守您提供的信息或开展本次协议期间开发的信息的机密性质。客户同意，KPSN无论是签订本合同还是履行提供的服务，均不承担、废除或承担对任何其他人的任何义务。除非另有书面说明，KPSN可以在一般公告中提及为客户执行的工作。

所有财务报表和其他相关数据，涉及公司收入和支出的信息，要么由管理层或其代表提供，并在未经进一步验证的情况下接受，除非在意见书中另有说明。因此，如果在以后发现此类信息不准确或被歪曲，我们对这种不准确或歪曲可能对我们的价值结论产生的后果或我们结论在客户采取的行动中的使用不承担责任。

尽管我们接受他人提供给我们的信息是正确的，但在此并未明示或暗示此类信息的有效性，无论是书面还是口头形式。我们接受他人向我们提供的信息是正确的。信息提供者保证以下内容：

此外，我们假设由管理层和其他人提供的信息代表了一种真诚的努力来描述业务或资产。我们进一步假设，除非另有说明，没有打算销售对公司进行控制或清算任何重要资产，除非是在业务的正常和常规过程中。

此意见书的全部或任何部分不得通过广告、公共关系、新闻、销售或其他媒体向公众传达，除非获得KPSN的书面同意和批准。

我们假设目前有效的任何租赁协议条款不会因任何出租方表示新的财务结构会触发公司财务状况的重大变化而发生变化，除非并且这些言论被明确披露。我们假设业务企业使用的房地产或个人财产没有任何隐藏或意外的条件，这些条件可能会对价值产生重大不利影响。

我们不表达任何意见关于：a) 任何可能产生的交易的税务后果；b) 任何交易产生或将产生的净价值的税务后果的影响；以及c) 由于需要进行交易以支付税金可能对市场价格产生的潜在影响；以及d) 我们的估值可能得到利用的任何交易的可行性或合法性。

注册办公地址：Crown Court, 圣地亚哥大教堂路128号，钦奈 - 600086。

LLP识别号码：AAC-8221

+91-44-4500 0269

对于需要法律或专门专业知识、调查或超出评估师通常所使用的知识的事项，不发表意见。因此，本意见书不涉及法律、工程、法规符合性、有毒污染或排放、潜在的有害物质等问题，除非这些问题在本意见书正文中明确定义。

除非书面通知未遵守的情况被递交并提请KPSN注意，我们假定公司遵守与其业务相关和重大的任何政府或机构的所有法律和法规。

KPSN对此函件日期后发生的事件和情况更新表述的责任。除此函件日期之后的任何额外咨询、出席听证会或证词、或者在参考本次承诺之外所需的额外研究，应遵循双方之间的具体书面安排。

财报解读和市场价值评估可能部分基于估计和假设，这些假设本质上存在不确定性和变动，取决于不断发展的事件。然而，一些假设不可避免地不会实现，未预料到的事件和情况可能发生；因此，我们财报解读覆盖的期间内实际达成的结果可能会与我们的估计有所不同，且这种变化可能是重大的。

此意见可能包含代表KPSN在特定时间点的预期的财务预测或意见，但此类信息、估计或意见不用作预测或保证将实现某一特定收入或利润水平、事件将发生，或特定价格将被提出或接受。

意见中提供的任何价值估算均适用于整个业务企业，将总值分配为分数利益将使价值估算无效，除非此类比例或利益分配在意见中已列明。

此评估未考虑房地产和家具、固定装置、机械和设备等财产的潜在市场价值，除非该意见中另有说明。

KPSN对可能在此意见日期后的某个日期发生的影响此处所述看法的经济或实体因素不承担责任。影响估值过程的未来事件的预测建立在市场历史和当前趋势的延续的基础上，正如在意见中所确定的。

KPSN保留根据可用的额外数据或更可靠的数据而可能需要对本意见中阐明的分析、意见和结论进行的调整的权利。

我们不对财务报告判断承担责任，这些判断适当归管理层负责。管理层对涵盖本评估的资产或财产相关的任何财务报告承担责任。

根据本意见，所有鉴定服务应视为在KPSN办公处承包并提供，在该国开展任何仲裁或司法程序应在该国进行。

注册办公处：Crown Court，1楼，128号，Cathedral Road，Chennai – 600086。

LLP识别号: AAC-8221

+91-44-4500 0269

关于任何无形资产（专利、商标、服务标志、商号、版权、商业秘密等），无论是单独评估还是与业务价值有关但未作为此估值业务的一部分单独评估，KPSN对以下事项不表达任何意见，也不承担任何责任：

KPSN没有参与任何联邦礼品和/或遗产税规划策略的财务规划、所有权实体结构和/或与任何相关的税务和会计问题。此外，我们没有提供任何法律建议，并且对于加利福尼亚合伙企业法或任何其他影响所估价实体的州法律的法律解释不负责。另外，如果在评估中对于缺乏控制权或市场性的调整已经进行，那么我们分析的这部分内容不符合《专业评估标准统一标准》（“USPAP”），因为USPAP并没有明确参考任何评估少数权益合伙企业、公司、有限责任公司等的方法，或直接持有房地产的未分割分数权益。

KPSN及其员工和合作伙伴的责任仅限于客户和KPSN实际收到的费用金额。对任何第三方没有责任、义务或责任。如果意见或其任何部分传播给除客户以外的任何人员，客户应让该方或各方了解影响评估任务的所有限制条件和假设。

注册办公地址：Crown Court, 地面一楼, 大教堂路128号, 金奈-600086。

有限责任合伙企业识别号：AAC-8221

+91-44-4500 0269