EX-98.1 5 ex98-1.htm

展示 98.1

董事會

PowerUp收購公司。

188 Grand Street Unit #195 （大樓名）

紐約，NY10013

收 Mr. Surendra Ajjarapu, CEO

尊敬的 Mr. Surendra Ajjarapu:

We understand that PowerUp Acquisition Corp. (「PowerUp」 and 「Purchaser」), a publicly-traded special purpose acquisition corporation, entered into a non-binding letter of intent (「Proposal」) on July 22, 2024, to consummate a business combination transaction (the 「Transaction」) involving Aspire Biopharma, Inc. (the 「Company」, and PowerUp and the Company are each referred to as a 「Party」 and together as the 「Parties」). We understand that this letter of intent is not a binding agreement. It outlines the preliminary terms of the proposed Transaction and is intended to serve as an outline of the proposed principal terms and conditions regarding the Transaction and is subject to the execution and closing of a definitive agreement.

We understand that further tax and other structuring analyses and discussions with the Company and its stockholders about a preferred structure will be conducted such that PowerUp’s wholly owned acquisition subsidiary PowerUp Merger Sub II, Inc., (「Merger Sub」) would merge with and into the Company, with the Company continuing as a wholly owned subsidiary of PowerUp. Stockholders of the Company would become stockholders of PowerUp as the new publicly traded parent company. The name of the new publicly traded holding company will be changed to reflect the new combined parent company upon consummation of the Transaction (with a corresponding change to the ticker symbol).

It is our understanding that the major terms and conditions of the Proposal are as follows:

我們預計PowerUp的全資收購子公司PowerUp Merger Sub II, Inc.（「Merger Sub」）將與公司合併，公司將繼續作爲PowerUp的全資子公司。公司股東將成爲PowerUp的股東，成爲新的公開交易的母公司。新的公開交易控股公司名稱將在交易完成後更改以反映新的合併母公司（股票代碼也會相應更改）。

我們理解交易的預先條件如下:

	a)	US GAAP PCAOb審計的2022/2023財務報表。截至2024年6月30日的6個月中期報告。
	b)	PWUP需獲得公允意見，確認擬議合併對價不超過估值範圍（如果需要，將調整購買價格以獲得在範圍內的公允意見）。
	c)	全面的VDR，特別包括所有相關協議以支持營收預測。

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我們了解，SRIRAMA Associates，LLC（「贊助者」）將提供營運資金，PowerUp的贊助者可能還將向PowerUp提供多達200萬美元的營運資金貸款（「 WC貸款」），以完成交易所需，其中包括所有PowerUp的會計、審計和法律費用。

我們了解，在交易結束時，購買方將向贊助者發行最多3,750,000股購買方普通股（其中包括1,750,000股用於之前的營運資金貸款，以及最多2,000,000股用於未來的營運資金貸款）作爲贊助者簽署營運資金貸款的部分考慮，確切數量將是作爲營運資金貸款提供的資金本金的實際數量（即，每借出1.00美元發行一股）。

我們了解，PowerUp將發行多達3500萬股PowerUp A類普通股的股票 - 約爲350,000,000美元的值（「購買價」），可能會對購買價格進行調整以抵減債務、類似債務和現金低於最低現金條件的減少。向公司股權持有人提供的全部對價將是發行一定數量新發行的PowerUp A類普通股股票，數量等於通過將（A）購買價（如下定義）除以（B）10.00美元（「交易股份」）獲得的商數。所有交易股份將在S-4表註冊聲明上註冊。

我們了解到，截至2024年7月31日，PowerUp在一個trust帳戶中持有大約$650萬現金。PowerUp現有的股東可以選擇以每股價格贖回他們的PowerUp股份，以現金支付，金額等於當時存入PowerUp trust帳戶的總額（包括trust帳戶中持有的資金按比例賺取的利息）。

我們了解到，PowerUp股票將繼續在納斯達克上市。在交割時，PowerUp、贊助商和公司股東（公司附屬公司的股東）將簽訂一份習慣的註冊權協議，向公司股東提供習慣的上市權利，跟隨購買權和要求註冊權。

我們了解到，所有由PowerUp贊助商持有的PowerUp股票以及與交易結束時向公司股東發行的PowerUp股票將受到鎖定期限的約束。這些鎖定條件將與現有贊助商適用的鎖定條件齊平。

我們了解到，有關交易的最終協議（「交易協議」）將包含對於這種性質和規模的de-SPAC交易而言習慣的陳述、擔保、約定和條件。我們進一步了解到，交易協議將包含針對這種類型交易的慣常終止權利以及允許公司按照與PowerUp披露的業務計劃和預算一致的經營合同，在經營中進行的臨時經營約定，還有其他待達成一致的例外情況。

我們了解，如果交易協議終止，交易協議各方將不對彼此承擔任何責任或進一步義務，但需遵守與保密協議、放棄信託規定和交易協議條款下任何其他存續條款有關的例外情況。明確交易協議中列明的陳述、保證和收盤前契約在交割後將不再存續，沒有與此相關的事後追索（包括賠償）。

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我們了解，各方履行完成交易的義務將取決於：(i) 從相關監管和/或政府部門獲取交易所需的所有必要同意和批准（包括在適用情況下根據HSR法案等待期的到期或終止，以及任何其他適用的反壟斷法律，以及完成任何必要的股票交易所和監管審查，包括SEC/適用的股票交易所的審批），(ii) PowerUp公司股東批准有關交易及相關事宜，(iii) 使公司的陳述和保證以MAE標準爲基礎（以惠及PowerUp），使PowerUp的陳述和保證達到MAE標準（以惠及公司），(iv) 公司的契約在可能情況下進行到一個重大標準，並具有補救權利（以惠及PowerUp），PowerUp的契約在可能情況下進行到重大標準，並具有補救權利（以惠及公司），以及(v) PowerUp的信託帳戶不存在牽涉的訴訟。

最後，我們了解意向書和提案僅構成相互意向的陳述，並僅供進一步討論有關交易的基礎；本函和提案未列明交易達成一致所必須事項的所有內容，不打算構成也不構成有關交易的具有法律約束力的協議（包括協商或談判的任何協議），不使任何一方承諾進入有關交易的最終協議，並不對當事方產生或強加任何明示或暗示的承諾或義務，也未授予或賦予任何追求交易權利。我們了解每一方有權自主決定，拒絕其他任何一方或其代表所提出的任何和所有建議。每一方承認，除非每個相關方已簽署並交付關於此或所設想交易的最終協議，否則不應因本函或任何本函簽署者或代表就此發出的其他所有溝通（口頭或書面）而被視爲存在任何合同或協議（或協議以協商爲目的），任何一方都不得對另一方或其代表提出（並在此放棄）因交易而產生的或與之相關的任何索賠。

PowerUp（董事會）的董事會已要求KPSN & Associates LLP（「KPSN」，「我們」）就截至本公告日期的購買價格是否公平向PowerUp股東提供意見（「意見」）

在與本意見有關的事項中，我們已根據情況認爲必要和適當的方式進行了評審、分析和查詢。其中包括以下內容：

1)	審核了關於進行涉及Aspire Biopharma, Inc.和PowerUp的業務組合交易的非約束性意向書（「提案」），日期爲2024年7月22日；

2)	審閱了PowerUp收購公司16-08-2024表格10-Q；

3)	審閱了2024年7月份的Aspire機密介紹文件；

4)	審閱了該文件審閱了Aspire 2024年6月28日更新的預測的文件Aspire Projections 2024.06.28更新.xlsx;

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5)	審閱 Aspire Biopharma, Inc. 2024年上半年財務報表（未經審計）;

6)	審閱專利申請書其配方; 阿司匹林的口腔黏膜製劑。

與公司管理層面談;

我們對所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性，未經獨立核實，所依賴並假設其全部由我們提供或獲得，我們討論或審查過的，或公開可獲取的，不承擔任何責任。此外，PowerUp管理層已告知我們，並且我們假定我們審查過的公司預測是在最佳估計和判斷的基礎上誠信地準備的，我們對這些預測或其基礎假設不發表任何意見。我們對自我們最近一次提供給我們的最新財務報表和其他信息（無論是財務還是其他方面）的日期後有無公司業務、資產、負債、財務狀況、經營業績、現金流或前景方面的重大變化，假定且依賴未經獨立驗證，並且沒有信息或任何事實會使我們審查的任何信息不完整或誤導。

我們對提案相關方的聲明和保證，以及所有其他相關文件和文書適用，並全面和及時地執行所需的每方的契約和協議，假定且依賴未經獨立驗證( a) ，各方提案和其他相關文件和文書將會在不棄權的情況下滿足提案完成的所有條件，且(d) 將根據提案描述及其他相關文件和文書中說明的條款及時按照提案和其他相關文件和文書中的條款完成交易。我們對（i）交易將以符合所有適用聯邦和州法規、規則和法規的方式完成假定且依賴未經獨立驗證，並且將爲執行交易提供必要的所有政府、監管和其他同意和批准，以及不將造成影響交易的延遲、限制、限制或條件或對對交易或公司具有重大影響的修訂、修改或棄權的任何限制。

此外，關於此意見，我們未被要求進行任何資產、財產或負債（固定、附帶、衍生、表外或其他）的實地檢查或獨立評估，也沒有進行過。我們沒有進行對公司或任何其他方的潛在或實際訴訟、監管行動、可能的未主張的索賠或其他附帶責任的任何獨立分析，公司可能正在參與或可能受到約束，或任何政府對公司可能正在參與或可能受到約束的任何可能未主張的索賠或其他附帶責任的調查。

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KPSN過去並未向董事會提供財務諮詢服務。KPSN未在此意見書中充當公司或任何其他方的財務顧問，並未參與導致提議的任何談判。我們將收取提供此意見的費用，該費用不取決於交易的成功完成。我們未被要求向第三方徵求與提議、證券、資產、業務或公司或任何其他方的運營相關的興趣表達，並未諮詢董事會或任何其他方就提議的替代方案。此意見必須基於截至本意見日實際生效的財務、經濟、市場和其他條件，以及向我們提供的信息。我們並未承諾或受到任何義務來更新、修訂、重申或撤銷此意見，或以其他方式評論或考慮本意見日後發生或引起我們注意的事件。

該意見已經爲PowerUp Acquisition Corp.的董事會和利益相關者準備，以解決擬議業務合併交易的財務公平性問題。PowerUp Acquisition Corp.的董事會已委託KPSN提供該意見。該意見供董事會（作爲董事會）在評估提案時使用，未經我們事先書面同意，不得用於其他任何目的。該意見不旨在構成並且不構成向董事會、任何股東或任何其他方推薦如何在與提案有關的任何事項上採取行動或投票的建議，或者是否在與提案相關聯的情況下出售股份。該意見基於KPSN的分析，其中包含的估算和估值範圍未必能準確反映實際價值或預測未來結果或價值。

該意見僅應由董事會在評估提案時使用。除非（1）將其與或通過摘錄或摘要的方式用於（一）與證券交易委員會提出的任何登記聲明、委託聲明或者其他文件有關，如將其包括完整地插入，且你已經收到KPSN關於參照它們和／或該意見相關全部內容的書面同意的情況，或者（2）在與提案有關且在該意見中涵蓋的問題的任何訴訟中被提供或參考；但是，儘管前述規定，（a）董事會將根據董事會不時確定的股東要求提供意見的副本或摘要（並且KPSN有權審查並批准任何此類摘要，但不得無理地拒絕、附加或延遲批准）給（i）董事會和（ii）任何股東。

PowerUp收購公司將提前至少三個工作日書面通知KPSN在訴訟中使用此意見（或摘要）或向任何股東提供。意見將提供給董事會，供其評估和分析方案，於公司履行最終交易文件之時或之前，KPSN不需要在之後更新我們的意見。儘管本文中包含任何相反內容，

本意見中的材料未經KPSN事先明確書面同意，不得全部或部分轉載。PowerUp的董事會獨自承包了此意見並是其預期受益人。此意見未經KPSN事先明確書面同意，任何其他人或實體不得依賴此意見。任何第三方對意見的使用，依賴於它，或根據它做出的決定，均由該方負責。本意見受附有的限制因素和假設表陳述。

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我們未被要求就本意見所涉及的事項或其他事項發表意見，此意見不表明對董事會、公司、其證券持有人或任何其他方決定繼續或實施交易的基礎業務決策、有關方案的任何安排、諒解、協議或文件的條款、形式、結構或其他任何部分或方面，或者對（除在此明確指定的購買價格以外）提案的公平性發表意見。企業的任何類別的證券持有人、債權人或其他公司股權構成的任何部分或方面是否公平，或者與提案中的任何一方的證券持有人或其他構成對立的任何一類或一組證券持有人或股權構成是否公平（包括但不限於在或在這些類別或組織的證券持有人或其他股權構成內部或內部分配任何考慮的分配），公司、其證券持有人或其他方是否在提案中得到或支付了合理等值的評價，公司、PowerUp或提案中任何其他參與者的償還能力、信用價值或任何遵守破產、清欠、欺詐讓與或類似事項相關法律下的公平價值，或者考慮到任何賠償或交易的公平性、金融等方面的金額、性質或其他方面對任一方或任何一方付款相關聯的所有或任何一方的官員、董事或僱員相對於購買價格或其他方面。此外，不打算對需要法律、監管、會計、稅務或其他類似專業建議的事項發表意見、建議或解釋。假定這樣的意見、建議或解釋已經或將會從適當的專業渠道獲得。此外，我們已經獲得董事會的同意，依賴於董事會及其顧問對與公司和提案或其他相關的所有法律、法規、會計、稅務和其他類似事項的評估。

結論

根據前述並依賴於前述，我們認爲，截至本日，購買價格爲3.5億美元，相比公司的股本價值爲744 - 82200萬美元，在財務角度上對PowerUp Acquisition corp.的股東是公平的。

敬此提交,

KPSN& ASSOCIATES LLP

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有限制因素和假設聲明

分析和意見由KPSN & Associates LLP (以下簡稱爲「KPSN」)得出，並在本意見書中列明，這些分析和意見受以下假設和限制條件的約束: KPSN & Associates LLP (以下簡稱爲「KPSN」)得出，並在本意見書中列明，這些分析和意見受以下假設和限制條件的約束:

我們目前或擬議中對本意見書所涉及的業務或資產沒有重大利益。我們對本意見書的主題或相關方沒有個人利益或偏見。根據公認的專業道德，本服務的專業費不取決於KPSN的價值結論，KPSN及其員工在本公司中沒有目前或擬議中的財務利益。

據我們的知識和信仰，本意見書中包含的事實陳述，是本意見書的分析、意見和結論基礎，是真實和正確的。

本次協議的費用不取決於所報告的價值。本意見書所表達的價值觀僅適用於聲明的目的，並僅截至意見書的日期爲止。

我們未對業務或其資產的法律費用或所有權進行調查，並假定業務及其資產的所有權聲明有效。我們未考慮已存在或可能對業務或資產施加負擔的留置權或抵押權等問題，除非在本意見書中另有具體說明。

KPSN & Associates LLP未被明確指定爲IRS Circular 230下的稅務顧問。根據這些標準，書面建議可能不能用於避免與準確性相關的罰款或可報告交易遺漏罰款，除非建議符合多種要求。KPSN發佈的任何書面產品中不包含任何內容，也不得用於避免可能被徵收的稅務處罰。

此函件及本文中所得結論僅供公司專有使用。此外，信函及結論並非作者所意，讀者不應將其解釋爲任何形式的投資建議。本文所得結論代表KPSN基於公司和其他來源提供的信息所作出的審慎意見。就本文所得結論和估值應被依賴的程度而論，應相應地加以衡量和權衡。

所有價值結論均作爲KPSN根據本意見中指出的事實所作出的審慎意見。我們不對價值變化或市場狀況的改變負責，也不對業主無法按預估價值找到買家負責。提出的價值結論是爲本文中闡明的特定目的而得出的，如果用於任何其他目的可能無效。本意見不構成償付能力意見，不得在本文中提出的情況之外使用，也不能用於招攬潛在買家。

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PowerUp Acquisition Corp.（「客戶」）同意保留我們意見的機密格式和內容。未經我們事先書面同意，我們的意見和KPSN名稱不得全部或部分在您的組織之外使用，除非供核數師、法律顧問、顧問、金融機構（如果我們評估的目的是融資）和納稅當局代表審查之外。我們將按照既定的專業標準保守您提供的信息或開展本次協議期間開發的信息的機密性質。客戶同意，KPSN無論是簽訂本合同還是履行提供的服務，均不承擔、廢除或承擔對任何其他人的任何義務。除非另有書面說明，KPSN可以在一般公告中提及爲客戶執行的工作。

所有財務報表和其他相關數據，涉及公司收入和支出的信息，要麼由管理層或其代表提供，並在未經進一步驗證的情況下接受，除非在意見書中另有說明。因此，如果在以後發現此類信息不準確或被歪曲，我們對這種不準確或歪曲可能對我們的價值結論產生的後果或我們結論在客戶採取的行動中的使用不承擔責任。

儘管我們接受他人提供給我們的信息是正確的，但在此並未明示或暗示此類信息的有效性，無論是書面還是口頭形式。我們接受他人向我們提供的信息是正確的。信息提供者保證以下內容：

上述提及的信息不包含任何虛假陳述，也不隱瞞使信息具有誤導性的重要事實；

向KPSN提供的財務報表和其他財務信息在所有重大方面公允展示了公司的財務狀況、經營成果和現金流量；

KPSN已經意識到所有可能顯著影響公司獨立第三方財務分析的已知因素；

此外，我們假設由管理層和其他人提供的信息代表了一種真誠的努力來描述業務或資產。我們進一步假設，除非另有說明，沒有打算銷售對公司進行控制或清算任何重要資產，除非是在業務的正常和常規過程中。

此意見書的全部或任何部分不得通過廣告、公共關係、新聞、銷售或其他媒體向公衆傳達，除非獲得KPSN的書面同意和批准。

我們假設目前有效的任何租賃協議條款不會因任何出租方表示新的財務結構會觸發公司財務狀況的重大變化而發生變化，除非並且這些言論被明確披露。我們假設業務企業使用的房地產或個人財產沒有任何隱藏或意外的條件，這些條件可能會對價值產生重大不利影響。

我們不表達任何意見關於：a) 任何可能產生的交易的稅務後果；b) 任何交易產生或將產生的淨價值的稅務後果的影響；以及c) 由於需要進行交易以支付稅金可能對市場價格產生的潛在影響；以及d) 我們的估值可能得到利用的任何交易的可行性或合法性。

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對於需要法律或專門專業知識、調查或超出評估師通常所使用的知識的事項，不發表意見。因此，本意見書不涉及法律、工程、法規符合性、有毒污染或排放、潛在的有害物質等問題，除非這些問題在本意見書正文中明確定義。

除非書面通知未遵守的情況被遞交併提請KPSN注意，我們假定公司遵守與其業務相關和重大的任何政府或機構的所有法律和法規。

KPSN對此函件日期後發生的事件和情況更新表述的責任。除此函件日期之後的任何額外諮詢、出席聽證會或證詞、或者在參考本次承諾之外所需的額外研究，應遵循雙方之間的具體書面安排。

業績解讀和市場價值評估可能部分基於估計和假設，這些假設本質上存在不確定性和變動，取決於不斷髮展的事件。然而，一些假設不可避免地不會實現，未預料到的事件和情況可能發生；因此，我們業績解讀覆蓋的期間內實際達成的結果可能會與我們的估計有所不同，且這種變化可能是重大的。

此意見可能包含代表KPSN在特定時間點的預期的財務預測或意見，但此類信息、估計或意見不用作預測或保證將實現某一特定收入或利潤水平、事件將發生，或特定價格將被提出或接受。

意見中提供的任何價值估算均適用於整個業務企業，將總值分配爲分數利益將使價值估算無效，除非此類比例或利益分配在意見中已列明。

此評估未考慮房地產和傢俱、固定裝置、機械和設備等財產的潛在市場價值，除非該意見中另有說明。

KPSN對可能在此意見日期後的某個日期發生的影響此處所述看法的經濟或實體因素不承擔責任。影響估值過程的未來事件的預測建立在市場歷史和當前趨勢的延續的基礎上，正如在意見中所確定的。

KPSN保留根據可用的額外數據或更可靠的數據而可能需要對本意見中闡明的分析、意見和結論進行的調整的權利。

我們不對財務報告判斷承擔責任，這些判斷適當歸管理層負責。管理層對涵蓋本評估的資產或財產相關的任何財務報告承擔責任。

根據本意見，所有鑑定服務應視爲在KPSN辦公處承包並提供，在該國開展任何仲裁或司法程序應在該國進行。

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關於任何無形資產（專利、商標、服務標誌、商號、版權、商業祕密等），無論是單獨評估還是與業務價值有關但未作爲此估值業務的一部分單獨評估，KPSN對以下事項不表達任何意見，也不承擔任何責任：

驗證該財產的所有權；

確定該財產所有者是否授予其他方任何許可、期權或擔保權益，或作出與該財產許可或轉讓權利有關的任何承諾；或該財產是否存在抵押或其他負擔；

任何專利、版權註冊或商標（或服務標記）註冊的有效性或可執行性；

是否將被識別爲商業祕密的財產，實際上是一種具有法律強制性的商業祕密，以及提供的保護範圍；

專利聲明的範圍；即任何專利涵蓋的產品或流程的範圍和類型；

任何專利中識別的發明家是否爲真正的發明家，以及是否已命名所有發明家；

商標、服務商標或商業名稱的權利範圍；

任何受版權保護作品的正確署名；

是否存在與此類無形資產有關的訴訟，以及任何裁決或解決此類訴訟的結果，特別是關於有效性、可執行性和提供的保護範圍的問題。

KPSN沒有參與任何聯邦禮品和/或遺產稅規劃策略的財務規劃、所有權實體結構和/或與任何相關的稅務和會計問題。此外，我們沒有提供任何法律建議，並且對於加利福尼亞合夥企業法或任何其他影響所估價實體的州法律的法律解釋不負責。另外，如果在評估中對於缺乏控制權或市場性的調整已經進行，那麼我們分析的這部分內容不符合《專業評估標準統一標準》（「USPAP」），因爲USPAP並沒有明確參考任何評估少數權益合夥企業、公司、有限責任公司等的方法，或直接持有房地產的未分割分數權益。

KPSN及其員工和合作夥伴的責任僅限於客戶和KPSN實際收到的費用金額。對任何第三方沒有責任、義務或責任。如果意見或其任何部分傳播給除客戶以外的任何人員，客戶應讓該方或各方了解影響評估任務的所有限制條件和假設。

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