false --12-31 Q3 0001589149 P5Y 0001589149 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 2024-11-14 0001589149 2024-09-30 0001589149 2023-12-31 0001589149 us-gaap:NonrelatedPartyMember 2024-09-30 0001589149 us-gaap:NonrelatedPartyMember 2023-12-31 0001589149 us-gaap：关联方成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap：关联方成员 2023-12-31 0001589149 us-gaap:许可成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap:许可成员 2023-12-31 0001589149 us-gaap:知识产权成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap:知识产权成员 2023-12-31 0001589149 GWAV：客户名单成员 2024-09-30 0001589149 GWAV：客户名单成员 2023-12-31 0001589149 GWAV：不可转换的应付票据成员 2024-09-30 0001589149 GWAV：不可转换的应付票据成员 2023-12-31 0001589149 us-gaap: 可转换票据应付成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap: 可转换票据应付成员 2023-12-31 0001589149 2024-07-01 2024-09-30 0001589149 2023-07-01 2023-09-30 0001589149 2023-01-01 2023-09-30 0001589149 us-gaap：关联方成员 2024-07-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap：关联方成员 2023-07-01 2023-09-30 0001589149 us-gaap：关联方成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap：关联方成员 2023-01-01 2023-09-30 0001589149 us-gaap: 优先股成员 美元指数：D系列优先股成员 2023-12-31 0001589149 us-gaap：普通股成员 2023-12-31 0001589149 us-gaap：额外实收资本成员 2023-12-31 0001589149 美国通用会计准则：留存收益成员 2023-12-31 0001589149 us-gaap: 优先股成员 美元指数：D系列优先股成员 2024-06-30 0001589149 us-gaap：普通股成员 2024-06-30 0001589149 us-gaap：额外实收资本成员 2024-06-30 0001589149 美国通用会计准则：留存收益成员 2024-06-30 0001589149 2024-06-30 0001589149 us-gaap: 优先股成员 GWAV：Z系列优先股成员 2022-12-31 0001589149 us-gaap：普通股成员 2022-12-31 0001589149 us-gaap：额外实收资本成员 2022-12-31 0001589149 美国通用会计准则：留存收益成员 2022-12-31 0001589149 2022-12-31 0001589149 us-gaap: 优先股成员 GWAV：Z系列优先股成员 2023-06-30 0001589149 us-gaap：普通股成员 2023-06-30 0001589149 us-gaap：额外实收资本成员 2023-06-30 0001589149 美国通用会计准则：留存收益成员 2023-06-30 0001589149 2023-06-30 0001589149 us-gaap: 优先股成员 美元指数：D系列优先股成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap：普通股成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap：额外实收资本成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 美国通用会计准则：留存收益成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap: 优先股成员 美元指数：D系列优先股成员 2024-07-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap：普通股成员 2024-07-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap：额外实收资本成员 2024-07-01 2024-09-30 0001589149 美国通用会计准则：留存收益成员 2024-07-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap: 优先股成员 GWAV：Z系列优先股成员 2023-01-01 2023-09-30 0001589149 us-gaap：普通股成员 2023-01-01 2023-09-30 0001589149 us-gaap：额外实收资本成员 2023-01-01 2023-09-30 0001589149 美国通用会计准则：留存收益成员 2023-01-01 2023-09-30 0001589149 us-gaap: 优先股成员 GWAV：Z系列优先股成员 2023-07-01 2023-09-30 0001589149 us-gaap：普通股成员 2023-07-01 2023-09-30 0001589149 us-gaap：额外实收资本成员 2023-07-01 2023-09-30 0001589149 美国通用会计准则：留存收益成员 2023-07-01 2023-09-30 0001589149 us-gaap: 优先股成员 美元指数：D系列优先股成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap：普通股成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap：额外实收资本成员 2024-09-30 0001589149 美国通用会计准则：留存收益成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap: 优先股成员 GWAV：Z系列优先股成员 2023-09-30 0001589149 us-gaap：普通股成员 2023-09-30 0001589149 us-gaap：额外实收资本成员 2023-09-30 0001589149 美国通用会计准则：留存收益成员 2023-09-30 0001589149 2023-09-30 0001589149 us-gaap:NonrelatedPartyMember 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap:NonrelatedPartyMember 2023-01-01 2023-09-30 0001589149 2024-05-29 0001589149 2024-05-29 2024-05-29 0001589149 srt : 最低会员 2024-09-30 0001589149 srt : Maximum Member 2024-09-30 0001589149 us-gaap:知识产权成员 2024-09-30 0001589149 GWAV：客户名单成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap:许可成员 2024-09-30 0001589149 GWAV:成员分拆 2024-09-30 0001589149 GWAV:成员分拆 2023-12-31 0001589149 us-gaap:可转换债务证券成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap:可转换债务证券成员 2023-01-01 2023-09-30 0001589149 us-gaap:员工股票期权成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap:员工股票期权成员 2023-01-01 2023-09-30 0001589149 us-gaap: 股权成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap: 股权成员 2023-01-01 2023-09-30 0001589149 us-gaap:应收账款成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：一个客户会员 2024-09-30 0001589149 us-gaap:应收账款成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：两个客户会员 2024-09-30 0001589149 us-gaap:应收账款成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：三个客户会员 2024-09-30 0001589149 us-gaap:应收账款成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：四个客户会员 2024-09-30 0001589149 us-gaap:应收账款成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：五个客户会员 2024-09-30 0001589149 us-gaap:应收账款成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：一个客户会员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap:应收账款成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：两个客户会员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap:应收账款成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：三个客户会员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap:应收账款成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：四个客户会员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap:应收账款成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：五个客户会员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap:应收账款成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：一个客户会员 2023-12-31 0001589149 us-gaap:应收账款成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：两个客户会员 2023-12-31 0001589149 us-gaap:应收账款成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：三个客户会员 2023-12-31 0001589149 us-gaap:应收账款成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：四个客户会员 2023-12-31 0001589149 us-gaap:应收账款成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：五个客户会员 2023-12-31 0001589149 us-gaap:应收账款成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：六个客户会员 2023-12-31 0001589149 us-gaap:应收账款成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：一个客户会员 2023-01-01 2023-12-31 0001589149 us-gaap:应收账款成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：两个客户会员 2023-01-01 2023-12-31 0001589149 us-gaap:应收账款成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：三个客户会员 2023-01-01 2023-12-31 0001589149 us-gaap:应收账款成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：四个客户会员 2023-01-01 2023-12-31 0001589149 us-gaap:应收账款成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：五个客户会员 2023-01-01 2023-12-31 0001589149 us-gaap:应收账款成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：六个客户会员 2023-01-01 2023-12-31 0001589149 us-gaap:净销售收入成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：一个客户会员 2024-07-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap:净销售收入成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：两个客户会员 2024-07-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap:净销售收入成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：三个客户会员 2024-07-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap:净销售收入成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：四个客户会员 2024-07-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap:净销售收入成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：一个客户会员 2023-07-01 2023-09-30 0001589149 us-gaap:净销售收入成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：两个客户会员 2023-07-01 2023-09-30 0001589149 us-gaap:净销售收入成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：三个客户会员 2023-07-01 2023-09-30 0001589149 us-gaap:净销售收入成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：一个客户会员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap:净销售收入成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：两个客户会员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap:净销售收入成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：一个客户会员 2023-01-01 2023-09-30 0001589149 us-gaap:净销售收入成员 us-gaap:客户集中风险成员 GWAV：两个客户会员 2023-01-01 2023-09-30 0001589149 美元指数：车辆成员 2024-06-05 2024-06-05 0001589149 us-gaap：设备会员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 美国通用会计准则：机械设备成员 2024-09-30 0001589149 美国通用会计准则：机械设备成员 2023-12-31 0001589149 us-gaap:家具和固定资产成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap:家具和固定资产成员 2023-12-31 0001589149 us-gaap：土地会员 2024-09-30 0001589149 us-gaap：土地会员 2023-12-31 0001589149 us-gaap：建筑会员 2024-09-30 0001589149 us-gaap：建筑会员 2023-12-31 0001589149 美元指数：车辆成员 2024-09-30 0001589149 美元指数：车辆成员 2023-12-31 0001589149 us-gaap:租赁改进成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap:租赁改进成员 2023-12-31 0001589149 美国通用会计准则：客户名单成员 2024-09-30 0001589149 美国通用会计准则：客户名单成员 2023-12-31 0001589149 GWAV：收入保理预付款一会员 2024-02-01 0001589149 GWAV：收入保理预付款一会员 2024-02-01 2024-02-01 0001589149 GWAV：收入保理预付款一会员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 GWAV：收入保理预付款一会员 2024-07-01 2024-09-30 0001589149 GWAV：收入保理预付款一会员 2024-09-30 0001589149 GWAV：收入保理预付款二会员 2024-02-07 0001589149 GWAV：收入保理预付款二会员 2024-02-07 2024-02-07 0001589149 GWAV：收入保理预付款二会员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 GWAV：收入保理预付款二会员 2024-07-01 2024-09-30 0001589149 GWAV：收入保理预付款二会员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 收入 factoring 预付款三名成员 2024-02-29 0001589149 GWAV : 收入 factoring 预付款三名成员 2024-02-29 2024-02-29 0001589149 GWAV : 收入 factoring 预付款三名成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 GWAV : 收入 factoring 预付款三名成员 2024-07-01 2024-09-30 0001589149 GWAV : 收入 factoring 预付款三名成员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 收入 factoring 预付款四名成员 2024-03-07 0001589149 GWAV : 收入 factoring 预付款 四个会员 2024-03-07 2024-03-07 0001589149 GWAV : 收入 factoring 预付款 四个会员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 GWAV : 收入 factoring 预付款 四个会员 2024-07-01 2024-09-30 0001589149 GWAV : 收入 factoring 预付款 四个会员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 收入 factoring 预付款 五个会员 2024-03-07 0001589149 GWAV : 收入 factoring 预付款 五个会员 2024-03-07 2024-03-07 0001589149 GWAV : 收入 factoring 预付款 五个会员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 GWAV : 收入 factoring 预付款 五个会员 2024-07-01 2024-09-30 0001589149 GWAV : 收入保理预付款会员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 简易协议会员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 简易协议会员 2023-12-31 0001589149 GWAV : 车辆融资协议会员 GWAV : 不可转换票据应付款会员 2022-04-11 0001589149 GWAV : 车辆融资协议会员 GWAV : 不可转换票据应付款会员 2022-04-11 2022-04-11 0001589149 GWAV : 车辆融资协议会员 GWAV : 不可转换票据应付款会员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 GWAV : 车辆融资协议会员 GWAV : 不可转换票据应付款会员 2023-01-01 2023-09-30 0001589149 GWAV : 车辆融资协议会员 GWAV : 不可转换票据应付款会员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 车辆融资协议会员 GWAV : 不可转换票据应付款会员 2023-12-31 0001589149 GWAV : 担保票据会员 2022-04-21 0001589149 GWAV : 担保票据会员 GWAV : 二零二二年十月会员 2022-04-21 2022-04-21 0001589149 GWAV : 担保票据会员 GWAV : 二零二六年十月会员 2022-04-21 2022-04-21 0001589149 GWAV : 担保票据会员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 GWAV : 担保票据会员 2023-01-01 2023-09-30 0001589149 GWAV : 担保票据会员 us-gaap：设备会员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 GWAV : 担保本票成员 us-gaap：设备会员 2023-01-01 2023-09-30 0001589149 GWAV : 担保本票成员 us-gaap：设备会员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 担保本票成员 us-gaap：设备会员 2023-12-31 0001589149 GWAV : 信托契约本票成员 us-gaap：土地、建筑和改进成员 2022-09-01 0001589149 GWAV : 信托契据成员 us-gaap：土地、建筑和改进成员 2022-09-01 2022-09-01 0001589149 GWAV : 信托契据成员 us-gaap：土地、建筑和改进成员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 信托契据成员 us-gaap：土地、建筑和改进成员 2023-09-30 0001589149 GWAV : 信托契据成员 us-gaap：土地、建筑和改进成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 GWAV : 信托契约票据成员 us-gaap：土地、建筑和改进成员 2023-01-01 2023-09-30 0001589149 GWAV : 信托契约票据成员 us-gaap：土地、建筑和改进成员 2023-12-31 0001589149 GWAV : 担保 promissory票据成员 2022-09-14 0001589149 GWAV : 担保 promissory票据成员 2022-09-14 2022-09-14 0001589149 GWAV : 担保 promissory票据成员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 担保 promissory票据成员 2023-12-31 0001589149 GWAV：有担保的 promissory note 一名成员 2022-11-28 0001589149 GWAV：有担保的 promissory note 一名成员 2022-11-28 2022-11-28 0001589149 GWAV：有担保的 promissory note 一名成员 GWAV：2023年三月成员 2022-11-28 2022-11-28 0001589149 GWAV：有担保的 promissory note 一名成员 GWAV：2029年三月成员 2022-11-28 2022-11-28 0001589149 GWAV：有担保的 promissory note 一名成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 GWAV：有担保的 promissory note 一名成员 2023-01-01 2023-09-30 0001589149 GWAV : 担保票据一个成员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 担保票据一个成员 2023-12-31 0001589149 GWAV : 担保票据两个成员 2022-11-28 0001589149 GWAV : 担保票据两个成员 2022-11-28 2022-11-28 0001589149 GWAV : 担保票据两个成员 GWAV : 二零二三年三月成员 2022-11-28 2022-11-28 0001589149 GWAV : 担保票据两个成员 GWAV : 二零二九年三月成员 2022-11-28 2022-11-28 0001589149 GWAV : 担保票据两名成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 GWAV : 担保票据两名成员 2023-01-01 2023-09-30 0001589149 GWAV : 担保票据两名成员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 担保票据两名成员 2023-12-31 0001589149 GWAV : 担保票据三名成员 2022-11-28 0001589149 GWAV : 担保票据三名成员 2022-11-28 2022-11-28 0001589149 GWAV : 担保票据三名成员 GWAV : 二零二三年三月成员 2022-11-28 2022-11-28 0001589149 GWAV : 担保承诺函 三名成员 GWAV : 二零二九年 三名成员 2022-11-28 2022-11-28 0001589149 GWAV : 担保承诺函 三名成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 GWAV : 担保承诺函 三名成员 2023-01-01 2023-09-30 0001589149 GWAV : 担保承诺函 三名成员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 担保承诺函 三名成员 2023-12-31 0001589149 GWAV : 担保承诺函 四名成员 2022-12-15 0001589149 GWAV : 担保承诺函 四名成员 2022-12-15 2022-12-15 0001589149 GWAV : 担保本票 四位会员 GWAV : 二零二三年 三月 会员 2022-12-15 2022-12-15 0001589149 GWAV : 担保本票 四位会员 GWAV : 二零二九年 三月 会员 2022-12-15 2022-12-15 0001589149 GWAV : 担保本票 四位会员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 GWAV : 担保本票 四位会员 2023-01-01 2023-09-30 0001589149 GWAV : 担保本票 四位会员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 担保本票 四位会员 2023-12-31 0001589149 GWAV : 有担保的本票五位成员 2023-01-10 0001589149 GWAV : 有担保的本票五位成员 2023-01-10 2023-01-10 0001589149 GWAV : 有担保的本票五位成员 GWAV : 二零二六年三月成员 2023-01-10 2023-01-10 0001589149 GWAV : 有担保的本票五位成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 GWAV : 有担保的本票五位成员 2023-01-01 2023-09-30 0001589149 GWAV : 有担保的本票五位成员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 有担保的本票五位成员 2023-12-31 0001589149 GWAV：担保承诺票据六名成员 2023-01-12 0001589149 GWAV：担保承诺票据六名成员 2023-01-12 2023-01-12 0001589149 GWAV：担保承诺票据六名成员 GWAV：二零二八年四月成员 2023-01-12 2023-01-12 0001589149 GWAV：担保承诺票据六名成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 GWAV：担保承诺票据六名成员 2023-01-01 2023-09-30 0001589149 GWAV：担保承诺票据六名成员 2024-09-30 0001589149 GWAV：担保承诺票据六名成员 2023-12-31 0001589149 GWAV : 有担保的 promissory note 七名成员 2023-02-23 0001589149 GWAV : 有担保的 promissory note 七名成员 2023-02-23 2023-02-23 0001589149 GWAV : 有担保的 promissory note 七名成员 GWAV : 二零二三年六月 七名成员 2023-02-23 2023-02-23 0001589149 GWAV : 有担保的 promissory note 七名成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 GWAV : 有担保的 promissory note 七名成员 2023-01-01 2023-09-30 0001589149 GWAV : 有担保的 promissory note 七名成员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 有担保的 promissory note 七名成员 2023-12-31 0001589149 GWAV：担保票据八名成员 2023-02-24 0001589149 GWAV：担保票据八名成员 2023-02-24 2023-02-24 0001589149 GWAV：担保票据八名成员 GWAV：二零二七年六月成员 2023-02-24 2023-02-24 0001589149 GWAV：担保票据八名成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 GWAV：担保票据八名成员 2023-01-01 2023-09-30 0001589149 GWAV：担保票据八名成员 2024-09-30 0001589149 GWAV：担保票据八名成员 2023-12-31 0001589149 GWAV : 担保本票九位成员 2023-04-12 0001589149 GWAV : 担保本票九位成员 2023-04-12 2023-04-12 0001589149 GWAV : 担保本票九位成员 GWAV : 二零二七年六月成员 2023-04-12 2023-04-12 0001589149 GWAV : 担保本票九位成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 GWAV : 担保本票九位成员 2023-01-01 2023-09-30 0001589149 GWAV : 担保本票九位成员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 担保本票九位成员 2023-12-31 0001589149 GWAV : 担保本票十名成员 2023-07-31 0001589149 GWAV : 担保本票十名成员 2023-07-31 2023-07-31 0001589149 GWAV : 担保本票十名成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 GWAV : 担保本票十名成员 2024-03-29 0001589149 美元指数：D系列优先股成员 GWAV : 担保本票十名成员 2024-03-29 0001589149 GWAV : 担保本票十名成员 2024-04-21 0001589149 美元指数：D系列优先股成员 GWAV : 担保本票十名成员 2024-04-21 0001589149 GWAV : DWM票据成员 srt：首席执行官成员 2024-09-30 0001589149 srt：首席执行官成员 GWAV : DWM票据成员 2023-12-31 0001589149 GWAV : GM金融成员 GWAV : 非可转换应付票据成员 2024-09-30 0001589149 GWAV : GM金融成员 GWAV : 不可转换票据应付款会员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 不可转换票据会员 GWAV : 不可转换票据应付款会员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 不可转换票据会员 GWAV : 不可转换票据应付款会员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 信托契约票据会员 GWAV : 不可转换票据应付款会员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 信托契约票据会员 GWAV：不可转换的应付票据成员 2024-09-30 0001589149 GWAV：信托契约票据一个成员 GWAV：不可转换的应付票据成员 2024-09-30 0001589149 GWAV：信托契约票据一个成员 GWAV：不可转换的应付票据成员 2024-09-30 0001589149 GWAV：设备融资票据成员 GWAV：不可转换的应付票据成员 2024-09-30 0001589149 GWAV：设备融资票据成员 GWAV：不可转换的应付票据成员 2024-09-30 0001589149 GWAV：设备融资票据第一成员 GWAV：不可转换的应付票据成员 2024-09-30 0001589149 GWAV：设备融资票据第一成员 GWAV：不可转换的应付票据成员 2024-09-30 0001589149 GWAV：设备融资票据第二成员 GWAV：不可转换的应付票据成员 2024-09-30 0001589149 GWAV：设备融资票据第二成员 GWAV : 不可转换票据应付会员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 设备融资票据三应付会员 GWAV : 不可转换票据应付会员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 设备融资票据三应付会员 GWAV : 不可转换票据应付会员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 设备融资票据四应付会员 GWAV : 不可转换票据应付会员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 设备融资票据四应付会员 GWAV : 非可转债应付票据成员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 设备融资票据五成员 GWAV : 非可转债应付票据成员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 设备融资票据五成员 GWAV : 非可转债应付票据成员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 设备融资票据六成员 GWAV : 非可转债应付票据成员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 设备融资票据六成员 GWAV : 非可转换票据应付会员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 设备融资票据七会员 GWAV : 非可转换票据应付会员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 设备融资票据七会员 GWAV : 非可转换票据应付会员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 设备融资票据八会员 GWAV : 非可转换票据应付会员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 设备融资票据八会员 GWAV：不可转换备忘录应付会员 2024-09-30 0001589149 GWAV：设备融资票据九会员 GWAV：不可转换备忘录应付会员 2024-09-30 0001589149 GWAV：设备融资票据九会员 GWAV：不可转换备忘录应付会员 2024-09-30 0001589149 GWAV：设备融资票据十会员 GWAV：不可转换备忘录应付会员 2024-09-30 0001589149 GWAV：设备融资票据十会员 GWAV : 不可转换票据应付会员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 未来代币简单协议会员 GWAV : 不可转换票据应付会员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 未来代币简单协议会员 GWAV : 不可转换票据应付会员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 不可转换票据应付会员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 不可转换票据应付会员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 桥接融资会员 2023-07-03 0001589149 GWAV : 购买协议成员 2023-07-31 2023-07-31 0001589149 GWAV : 购买协议成员 2023-07-31 0001589149 us-gaap：测量输入预期股息率成员 2023-07-31 0001589149 us-gaap：测量输入价格波动性成员 2023-07-31 0001589149 美国通用会计准则: 测量输入无风险利率成员 2023-07-31 0001589149 美国通用会计准则: 测量输入预期期限成员 2023-07-31 0001589149 us-gaap: 股权成员 2024-03-18 0001589149 srt : 最低会员 2024-03-18 0001589149 us-gaap：高级票据成员 srt : 最低会员 2024-03-18 0001589149 us-gaap：高级票据成员 srt : Maximum Member 2024-03-18 0001589149 us-gaap：高级票据成员 2024-07-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap：高级票据成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap：测量输入预期股息率成员 2024-03-18 0001589149 us-gaap：测量输入价格波动性成员 2024-03-18 0001589149 美国通用会计准则: 测量输入无风险利率成员 2024-03-18 0001589149 美国通用会计准则: 测量输入预期期限成员 2024-03-18 0001589149 us-gaap：高级票据成员 2024-05-03 0001589149 us-gaap：高级票据成员 2024-05-03 2024-05-03 0001589149 GWAV : 豁免协议成员 2024-07-01 2024-09-30 0001589149 GWAV : 豁免协议成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap: 可转换票据应付成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap：高级票据成员 2023-12-31 0001589149 us-gaap: 可转换票据应付成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap: 可转换票据应付成员 2023-12-31 0001589149 GWAV : 帝国服务公司成员 GWAV : 办公室租赁成员 GWAV : 二零二四年三月三十一日成员 2021-10-01 0001589149 GWAV : 帝国服务公司成员 GWAV : 办公室租赁成员 GWAV : 二零二四年三月三十一日成员 2021-10-01 2021-10-01 0001589149 GWAV : 帝国服务公司会员 srt：首席执行官成员 GWAV : 二零二四年一月会员 2021-10-11 2021-10-11 0001589149 GWAV : 帝国服务公司会员 2021-10-11 0001589149 GWAV : 帝国服务公司会员 srt：首席执行官成员 2022-01-24 2022-01-24 0001589149 2022-01-24 0001589149 GWAV : 帝国服务公司会员 GWAV : 办公室租赁会员 2022-01-24 2022-01-24 0001589149 GWAV : 帝国服务公司成员 GWAV : 办公室租赁成员 2022-01-24 0001589149 GWAV : 帝国服务公司成员 srt：首席执行官成员 GWAV : 二零二四年一月成员 2022-02-01 2022-02-01 0001589149 GWAV : 帝国服务公司成员 GWAV : 办公室租赁成员 GWAV : 二零二四年一月成员 2022-02-01 2022-02-01 0001589149 GWAV : 帝国服务公司会员 GWAV : 废金属回收场会员 GWAV : 二零二四年一月会员 2022-02-01 0001589149 GWAV : 帝国服务公司会员 GWAV : 废金属回收场会员 GWAV : 二零二四年一月会员 2022-02-01 2022-02-01 0001589149 GWAV : 帝国服务公司会员 srt：首席执行官成员 GWAV : 二零二三年一月成员 2022-10-13 2022-10-13 0001589149 GWAV : 帝国服务公司成员 GWAV : 办公室租赁成员 GWAV : 二零二三年一月成员 2022-10-13 2022-10-13 0001589149 GWAV : 帝国服务公司成员 GWAV : 废金属场成员 GWAV : 二零二三年一月成员 2022-10-13 0001589149 GWAV : 帝国服务公司成员 GWAV : 废金属场会员 GWAV : 二零二三年一月会员 2022-10-13 2022-10-13 0001589149 GWAV : 帝国服务公司会员 srt：首席执行官成员 GWAV : 二零二四年一月会员 2023-01-01 2023-01-01 0001589149 GWAV : 帝国服务公司会员 GWAV : 办公室租赁会员 GWAV : 二零二四年一月会员 2023-01-01 2023-01-01 0001589149 GWAV : 帝国服务公司会员 GWAV : 废金属场会员 GWAV : 二零二三年一月会员 2023-01-01 0001589149 GWAV : 帝国服务公司会员 srt：首席执行官成员 GWAV : 二零二三年七月三十一日会员 2023-01-01 2023-12-31 0001589149 GWAV : 帝国服务公司会员 srt：首席执行官成员 GWAV : 二零二三年八月 第一号 会员 2023-08-01 2023-08-01 0001589149 GWAV : 帝国服务公司 会员 GWAV : 二零二三年八月 第一号 会员 2024-04-01 2024-04-01 0001589149 2024-03-15 2024-03-15 0001589149 GWAV : 帝国服务公司 会员 2024-03-15 0001589149 GWAV : 帝国服务公司 会员 2024-03-15 2024-03-15 0001589149 2024-03-15 0001589149 GWAV : 帝国服务公司 会员 us-gaap:汽车成员 GWAV : 二零二五年二月十八号 会员 2021-10-01 0001589149 GWAV : 帝国服务公司成员 us-gaap:汽车成员 GWAV : 二月十八日2025年成员 2021-10-01 2021-10-01 0001589149 GWAV : 帝国服务公司成员 us-gaap:汽车成员 GWAV : 二月十五日2026年成员 2021-10-01 0001589149 GWAV : 帝国服务公司成员 us-gaap:汽车成员 GWAV : 二零二六年二月十五日 会员 2021-10-01 2021-10-01 0001589149 GWAV : 帝国服务公司 会员 srt：首席执行官成员 GWAV : 二零二三年三月三十一日 会员 2021-04-01 2021-04-01 0001589149 GWAV : 帝国服务公司 会员 srt：首席执行官成员 GWAV : 二零二五年十二月三十日 会员 2021-12-22 2021-12-23 0001589149 GWAV : 帝国服务公司 会员 GWAV：办公室租赁会员 GWAV：二〇二三年十二月二十五会员 2021-12-22 2021-12-23 0001589149 GWAV：帝国服务公司会员 srt：首席执行官成员 GWAV：二〇二四年七月三十一会员 2022-07-01 2022-07-01 0001589149 us-gaap: 优先股成员 2024-09-30 0001589149 美元指数：D系列优先股成员 us-gaap: 优先股成员 2024-03-29 0001589149 GWAV : 交换协议成员 2024-03-29 2024-03-29 0001589149 GWAV : 交换协议成员 美元指数：D系列优先股成员 2024-05-10 0001589149 GWAV : 交换协议成员 美元指数：D系列优先股成员 2024-05-10 2024-05-10 0001589149 GWAV : 交换协议成员 美元指数：D系列优先股成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap: 股权成员 GWAV : 高级担保债务成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap：测量输入预期股息率成员 GWAV : 高级担保债务成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap：测量输入价格波动性成员 GWAV : 高级担保债务成员 srt : 最低会员 2024-09-30 0001589149 us-gaap：测量输入价格波动性成员 GWAV : 高级担保债务成员 srt : Maximum Member 2024-09-30 0001589149 美国通用会计准则: 测量输入无风险利率成员 GWAV : 高级担保债务成员 srt : 最低会员 2024-09-30 0001589149 美国通用会计准则: 测量输入无风险利率成员 GWAV : 高级担保债务成员 srt : Maximum Member 2024-09-30 0001589149 美国通用会计准则: 测量输入预期期限成员 GWAV : 高级担保债务成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap: 股权成员 GWAV : 购买协议成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap：测量输入预期股息率成员 GWAV : 佣金高级担保债务成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap：测量输入价格波动性成员 GWAV : 佣金高级担保债务成员 2024-09-30 0001589149 美国通用会计准则: 测量输入无风险利率成员 GWAV : 委员会高级担保债务成员 2024-09-30 0001589149 美国通用会计准则: 测量输入预期期限成员 GWAV : 委员会高级担保债务成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap: 股权成员 GWAV : 高级担保债务一成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap：测量输入预期股息率成员 GWAV : 高级担保债务一成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap：测量输入价格波动性成员 GWAV：高级担保债务一名成员 2024-09-30 0001589149 美国通用会计准则: 测量输入无风险利率成员 GWAV：高级担保债务一名成员 2024-09-30 0001589149 美国通用会计准则: 测量输入预期期限成员 GWAV：高级担保债务一名成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap: 股权成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap：测量输入预期股息率成员 us-gaap: 股权成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap：测量输入价格波动性成员 srt : 最低会员 us-gaap: 股权成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap：测量输入价格波动性成员 srt : Maximum Member us-gaap: 股权成员 2024-09-30 0001589149 美国通用会计准则: 测量输入无风险利率成员 us-gaap: 股权成员 srt : 最低会员 2024-09-30 0001589149 美国通用会计准则: 测量输入无风险利率成员 us-gaap: 股权成员 srt : Maximum Member 2024-09-30 0001589149 美国通用会计准则: 测量输入预期期限成员 us-gaap: 股权成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap: 可转换票据应付成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap：测量输入预期股息率成员 us-gaap: 可转换票据应付成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap：测量输入价格波动性成员 us-gaap: 可转换票据应付成员 2024-09-30 0001589149 美国通用会计准则: 测量输入无风险利率成员 us-gaap: 可转换票据应付成员 2024-09-30 0001589149 美国通用会计准则: 测量输入预期期限成员 us-gaap: 可转换票据应付成员 2024-09-30 0001589149 2024-05-16 2024-05-16 0001589149 2024-05-31 0001589149 2024-03-18 2024-03-18 0001589149 us-gaap: 股权成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap: 股权成员 GWAV : 安全购买协议成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap: 股权成员 srt : 最低会员 2024-09-30 0001589149 us-gaap: 股权成员 srt : Maximum Member 2024-09-30 0001589149 us-gaap: 股权成员 2024-05-31 2024-05-31 0001589149 us-gaap: 股权成员 2023-12-31 0001589149 us-gaap: 股权成员 2023-01-01 2023-12-31 0001589149 us-gaap: 股权成员 GWAV : 成员行使价格一 2024-09-30 0001589149 us-gaap: 股权成员 GWAV : 成员行使价格一 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap: 股权成员 GWAV : 成员行使价格二 2024-09-30 0001589149 us-gaap: 股权成员 GWAV : 行使价格两个成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap: 股权成员 GWAV : 行使价格三个成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap: 股权成员 GWAV : 行使价格三个成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 2024-01-01 2024-06-30 0001589149 2024-07-31 0001589149 us-gaap:员工股票期权成员 2024-09-30 0001589149 us-gaap:员工股票期权成员 2023-12-31 0001589149 us-gaap:员工股票期权成员 2023-01-01 2023-12-31 0001589149 us-gaap:员工股票期权成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap:员工股票期权成员 GWAV : 行使价格一名成员 srt : 最低会员 2024-09-30 0001589149 us-gaap:员工股票期权成员 GWAV : 行使价格一名成员 srt : Maximum Member 2024-09-30 0001589149 us-gaap:员工股票期权成员 GWAV : 行使价格一会员 2024-09-30 0001589149 us-gaap:员工股票期权成员 GWAV : 行使价格一会员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap:员工股票期权成员 GWAV : 行使价格二会员 srt : 最低会员 2024-09-30 0001589149 us-gaap:员工股票期权成员 GWAV : 行使价格二会员 srt : Maximum Member 2024-09-30 0001589149 us-gaap:员工股票期权成员 GWAV：两个成员的行使价格 2024-09-30 0001589149 us-gaap:员工股票期权成员 GWAV：两个成员的行使价格 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap:员工股票期权成员 GWAV：三个成员的行使价格 srt : 最低会员 2024-09-30 0001589149 us-gaap:员工股票期权成员 GWAV : 行权价格三会员 srt : Maximum Member 2024-09-30 0001589149 us-gaap:员工股票期权成员 GWAV : 行权价格三会员 2024-09-30 0001589149 us-gaap:员工股票期权成员 GWAV : 行权价格三会员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap:员工股票期权成员 GWAV : 行使价格四会员 srt : 最低会员 2024-09-30 0001589149 us-gaap:员工股票期权成员 GWAV : 行使价格四会员 srt : Maximum Member 2024-09-30 0001589149 us-gaap:员工股票期权成员 GWAV : 行使价格四会员 2024-09-30 0001589149 us-gaap:员工股票期权成员 GWAV : 行使价格四个成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap:员工股票期权成员 GWAV : 行使价格五个成员 srt : 最低会员 2024-09-30 0001589149 us-gaap:员工股票期权成员 GWAV : 行使价格五个成员 srt : Maximum Member 2024-09-30 0001589149 us-gaap:员工股票期权成员 GWAV : 行使价格五名会员 2024-09-30 0001589149 us-gaap:员工股票期权成员 GWAV : 行使价格五名会员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 GWAV : 租赁协议会员 2023-01-01 2023-01-01 0001589149 GWAV : 租赁协议会员 2023-08-01 2024-03-31 0001589149 GWAV : 租赁协议会员 2024-04-01 2024-04-01 0001589149 GWAV : 租赁协议会员 GWAV : 一次性付款会员 2024-04-01 2024-04-01 0001589149 srt：首席执行官成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 srt：首席执行官成员 2024-09-30 0001589149 srt：首席执行官成员 2023-12-31 0001589149 srt：首席执行官成员 GWAV : DWM 备注 成员 2023-07-31 0001589149 srt：首席执行官成员 GWAV : DWM 备注 成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 srt：首席执行官成员 GWAV : DWM 注释成员 2024-03-29 0001589149 美元指数：D系列优先股成员 srt：首席执行官成员 GWAV : DWM 注释成员 2024-03-29 0001589149 srt：首席执行官成员 GWAV : DWM 注释成员 2024-04-21 0001589149 2024-06-05 2024-06-05 0001589149 srt：首席执行官成员 美元指数：运输和处理成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 srt：首席执行官成员 GWAV : 废金属服务会员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 srt：首席执行官成员 GWAV : 机械和修理服务会员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 srt：首席执行官成员 GWAV : 设备租赁会员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap：测量输入预期股息率成员 GWAV : 初始衍生负债会员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 测量输入率波动成员 GWAV : 初始衍生负债成员 2024-09-30 0001589149 美国通用会计准则: 测量输入无风险利率成员 GWAV : 初始衍生负债成员 2024-09-30 0001589149 美国通用会计准则: 测量输入无风险利率成员 GWAV : 初始衍生负债成员 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap：测量输入预期股息率成员 2024-09-30 0001589149 GWAV : 测量输入率波动成员 2024-09-30 0001589149 美国通用会计准则: 测量输入无风险利率成员 2024-09-30 0001589149 美国通用会计准则: 测量输入预期期限成员 2024-01-01 2024-09-30 iso4217:美元指数 xbrli:股份 iso4217:美元指数 xbrli:股份 平方英尺 GWAV:整型 xbrli：纯形

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

 

表格10-Q

 

☒ 根据1934年证券法第13或15(d)条的季度报告

 

截至该期间 九月三十日， 2024

 

或者

 

☐ 根据1934年证券法第13条或第15条(d)的规定，进行过渡报告

 

在从 ___________ 到 ____________ 的过渡期内

 

委员会文件号 001-41452

 

 

绿波科技解决方案股份有限公司。

(根据章程规定的业务确切名称)

 

特拉华州   46-2612944

（住所的州或其他司法辖区

文件号码）

  

（国税局雇主

(主要 执行人员之地址)

     
4016 Raintree Rd, Ste 300, Chesapeake, VA   23321
(主要 执行人员之地址)   (邮政编码)

 

(800) 490-5020

根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料

 

根据法案第12(b)节注册的证券:

 

每一类别的名称   交易符号   在每个交易所注册的名称
PIK   GWAV   请勾选复选标记，以指示注册人是否符合1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章第240.12b-2条）规定的新兴增长公司定义。

 

请勾选标记以指示注册者是否（1）在过去12个月内（或注册者需要提交这些报告的更短时间内）已提交证券交易所法案第13或15（d）节要求提交的所有报告，及　（2）是否已被提交要求过去90天的提交要求所制约。是 ☒ No ☐

 

通过勾选圆圈表明注册者是否在过去12个月内(或注册者需要提交这些文件的较短期限内)已经递交规章S-T(本章第232.405条)规定的每个交互式数据文件。是 ☒ No ☐

 

勾选表示公司是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、小型报告公司还是新兴增长公司。在《交易所法》第120亿.2条中查看“大型加速提交者”、“加速提交者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

 

大型加速文件提交人 ☐ 加速文件提交人 ☐
非加速文件提交人 ☒ 小型报告公司 ☒
新兴成长公司 ☐    

 

如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

 

请勾选适用的圆圈，表示注册登记者是否是空壳公司(根据交易所法案第12b-2条的定义)。是 ☐ 否☒

 

截至2024年11月14日，有 22,378,762股份。

 

 

 

 

 

 

桌子 的内容

 

第一部分 财务信息  
  项目 1. 财务报表  
    截至2024年9月30日的未经审计的简明合并资产负债表和2023年12月31日 1
    2024年9月30日结束的三个月和九个月的未经审计的简明综合经营表 2
    2024年9月30日结束的三个月和九个月的未经审计的简明股东权益（赤字）表 3
    截至2024年9月30日和2023年的现金流量简明综合表（未经审计） 7
    未经审计的汇总财务报表注释 8
  项目 2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 32
  项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露 39
  项目 4. 组织、程序和制度 40
       
第二部分. 其他信息  
  项目 1. 法律诉讼 41
  条目 1A. 风险因素。 41
  项目 2. 未登记的股票销售及使用所得款项 41
  项目 3. 触及到高级证券的违约情况 41
  项目 4. 矿山安全披露 41
  条目 5。 其他信息 42
  条目 6。 展示资料 42
  签名 43

 

i

 

 

关于前瞻性声明的注意事项

 

这个 10-Q表季度报告包含1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述，即 经修订的（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易所”） 行动”）基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可用的信息，以及 哪些陈述涉及重大风险和不确定性。本10-Q表季度报告中包含的所有声明，除了 历史事实陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况的陈述，我们的业务战略 计划、市场增长和趋势以及未来运营的目标均为前瞻性陈述。前瞻性陈述 通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以确定前瞻性陈述 因为它们包含 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划” 等词语 “预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”， “相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 或负面 这些词语或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。

 

这些陈述并非未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，实际结果可能与前瞻性陈述中所表达或预测的有很大不同，这是由于许多因素造成的，包括我们年度10-k表格中列明的“第一部分：风险因素”和我们向证券交易委员会提交的其他文件。这些风险和不确定性包括但不限于：

 

  ● 全球市场条件的变化，包括制裁和关税、配额和其他贸易行动以及进口限制，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
  ● 输入物资（如原材料和报废车辆）的供应或价格变化可能会减少我们的销售额。
  ● 废金属价格显著下降可能会对我们的运营结果产生不利影响。
  ● 全球钢铁行业供需条件失衡可能会减少对我们产品的需求。
  ● 长期资产和股权投资的减值可能会对我们的运营结果产生不利影响。
  ● 政府机构拒绝授予或续展我们的许可证和许可，从而限制我们的运营能力。

 

遵守现有和未来的气候变化及温室气体排放法律法规，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

 

警告您，不要过分依赖这些前瞻性声明，在第10-Q表格的本季度报告日期后发表的前瞻性声明。任何前瞻性声明仅在其发布之日起生效，我们不承诺在第10-Q表格的本季度报告日期后公开更新或发布任何这些前瞻性声明的修订，也不承诺根据适用法律的要求，以反映未预期事件的发生，除非有新信息、未来事件或其他情况。

 

ii

 

 

绿波科技解决方案股份有限公司。

汇编简明资产负债表

 

   九月 30日,   12月 31日, 
   2024   2023 
   (未经审计)     
         
资产          
流动资产：          
现金  $15,199,655   $1,546,159 
存货   2,145,278    200,428 
应收账款   1,894,630    646,413 
预付费用   527,522    296,761 
总流动资产   19,767,085    2,689,761 
           
物业和设备，净值   21,400,833    16,569,125 
净房地产和设备-从关联方购买   9,568,351    6,926,315 
净经营租赁权益资产-关联方   26,948    103,822 
租赁权使用资产净额   1,106,799    198,558 
许可证-净资产   14,891,800    16,487,350 
净知识产权498,878   1,214,400    1,669,800 
客户列表，净值   1,567,300    1,735,225 
存入资金   31,893    31,893 
           
总资产  $69,575,409   $46,411,849 
           
负债和股东权益 (赤字)          
           
流动负债:          
银行透支  $366,605   $118,763 
应付账款和应计费用   5,750,596    6,100,449 
应计的工资和相关费用   3,991,699    4,089,836 
应付不可转换票据，流动部分，减去$未摊销债务折让660,954 and $774,308，分别   2,550,457    2,623,561 
应付可转换票据，流动部分，减去$未摊销债务折让- and $3,934,506，分别   -    8,065,494 
由于关联方相关事项   -    2,070,402 
经营租赁债务，当前部分 - 关联方   27,810    111,240 
经营租赁债务， 当前部分   313,194    89,731 
总流动负债   13,000,361    23,269,476 
           
经营租赁负债减去短期部分   831,046    94,943 
关联方应付款项   -    17,218,350 
可转换票据应付款，减少未摊销债务折扣 $- and $1,967,253，分别   -    4,032,747 
不可转换的票据 应付款项，减去未摊销债务折扣$1,158,336 and $1,739,260，分别   4,469,731    6,250,481 
总负债   18,301,138    50,865,997 
           
业务承诺和或有事项（见注13）   -     -  
           
股东权益（赤字）：          
优先股 - 10,000,000股票授权          
普通股，每股面值为 $0.0001；0.001 面值， 1,200,000,000 和500,000,000 授权股份数; 22,378,762 和 113,096 已发行和流通的股份   22,379    113 
股票认购应收款项。   529,183,742    391,411,896 
累计亏损   (477,931,850)   (395,866,157)
股东权益合计 (赤字)   51,274,271    (4,454,148)
           
负债合计及 股东权益 (赤字)  $69,575,409   $46,411,849 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

1

 

 

绿波科技解决方案股份有限公司。

精简 合并损益表

(未经审计)

 

   2024   2023   2024   2023 
  

截至三个月结束

9月30日,

  

截至九个月结束

9月30日,

 
   2024   2023   2024   2023 
                 
收入  $8,505,187   $8,181,948   $24,891,859   $26,641,644 
                     
收入成本   4,959,908    5,251,001    15,798,464    15,685,232 
                     
毛利润   3,545,279    2,930,947    9,093,395    10,956,412 
             
营业费用：                    
广告   1,016    395,000    3,390    410,851 
工资和相关费用   2,273,985    1,473,131    5,717,836    4,921,669 
租金，水电和物业 维护费用 ($)402,720 and $337,617; $1,208,160 and $1,476,002，给相关方)   671,178    643,550    1,959,310    2,700,777 
搬运和设备维护   1,785,388    604,032    4,161,223    2,424,165 
折旧和摊销费用   1,926,173    1,562,221    5,217,220    4,181,802 
咨询、会计和 法律   246,034    939,345    2,480,179    1,414,592 
资产减值损失        9,850,850         9,850,850 
基于股票的服务补偿 股份奖励   -    171,240    3,004,909    171,240 
基于股票的 补偿   20,709    -    62,375    - 
其他 总务和行政费用   1,057,392    777,135    2,696,446    2,391,476 
总营业费用   7,981,875    16,416,504    25,302,888    28,467,422 
                     
业务损失   (4,436,596)   (13,485,557)   (16,209,493)   (17,511,010)
                     
其他收益（费用）：                    
利息支出和债务贴现摊销   (361,070)   (3,672,861)   (5,053,210)   (6,730,214)
租赁终止收益        108,863         108,863 
税收抵免收益   -    -    -    717,064 
发行股份融资             (52,182)     
其他收益（损失）   -    -    1,351    - 
为激励认股权发行的股本   -    -    (3,029,927)   - 
债务清偿损失   -    -    (16,351,827)   - 
衍生负债公允价值变动   -    -    48,314,949    - 
可转换票据转换(损益)   -    -    (14,213,480)   - 
非可转换应付票据和预付款项结算收益   -    557,535    1,056,962    632,540 
总 其他收入（费用）   (361,070)   (3,006,463)   10,672,636    (5,271,747)
                     
税前净亏损   (4,797,666)   (16,492,020)   (5,536,857)   (22,782,757)
                     
所得税费用准备(利益)   -    -    -    - 
                     
净损失   (4,797,666)   (16,492,020)   (5,536,857)   (22,782,757)
                     
视为股利降低权证行使价格   -    (1,638,952)   (52,574,896)   (1,638,952)
视为股利降低债务票据转换价格   -    (5,022,200)   (23,953,940)   (5,022,200)
                     
净亏损可供普通股股东分配  $(4,797,666)  $(23,153,172)  $(82,065,693)  $(29,443,909)
                     
每普通股股东净亏损：                    
基本  $(0.26)  $(262.70)  $(10.32)  $(371.12)
摊薄  $(0.26)  $(262.70)  $(10.32)  $(371.12)
                     
加权平均股数：                    
基本   18,363,112    88,135    7,948,757    79,338 
摊薄   18,363,112    88,135    7,948,757    79,338 

 

附注是这些未经审计的简式合并财务报表的一部分。

 

2

 

 

绿波科技解决方案股份有限公司。

股东权益（赤字）的综合变动表

截至2024年9月30日的三个月和九个月

 

   股份   金额   股份   金额   在 资本   亏损   总计 
  

 优先 股

D轮将被发行

   普通股   额外 支付   累计     
   股份   金额   股份   金额   在 资本   亏损   总计 
                            
2023年12月31日余额   -   $-    113,096   $113   $391,411,896   $(395,866,157)  $(4,454,148)
相关方的不可转换票据转换为D系列优先股   1,000   $1    -    -   $9,999,999    -   $10,000,000 
为无现金交换而发行的普通股 的warrants   -    -    9,628,134   $9,628   $(9,628)        - 
为现金而发行的普通股和warrants， 扣除费用   -    -    8,149,250   $8,149   $40,360,966    -   $40,369,115 
为可转换债务票据的转换而发行的普通股   -    -    2,478,459    2,479   $30,713,920    -   $30,716,399 
因转换可转换债务票据而发行的普通股（关联方）   -    -    412,359   $412   $7,236,493    -    $7,236,905 
因行使warrants而发行的普通股 现金收入，扣除费用   -    -    108,515   $109   $2,834,632    -   $2,834,741 
基于股票的服务补偿   -    -    -    -   $3,004,909    -   $3,004,909 
为warrant诱导而发行的股权   -    -    -    -   $3,029,927    -   $3,029,927 
可转换债务的转换特征修改   -    -    -    -   $12,388,229    -   $12,388,229 
因减低债务票据的转换价格而计算的股息   -    -    -    -   $23,953,940   $(23,953,940)   - 
因减低warrants的行使价格而计算的股息   -    -    -    -   $52,574,896   $(52,574,896)   - 
将D系列优先股转换为普通股   (1,000)  $(1)   1,333,333   $1,333   $(1,332)   -    - 
因授权股份短缺而产生衍生负债的建立    -    -    -    -   $(64,951,789)   -   $(64,951,789)
在股票分拆时结算衍生负债    -    -    -    -   $16,636,840    -   $16,636,840 
在反向拆分中进行股份调整的四舍五入   -    -    155,616   $156   $(156)   -    - 
净亏损   -    -    -    -    -   $(5,536,857)  $(5,536,857)
                                    
2024年9月30日的结余   -   $-    22,378,762   $22,379   $529,183,742   $(477,931,850)  $51,274,271 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

3

 

 

  

优先股

D轮将被发行

   普通股   其他 付款   累计     
   股份   金额   股份   金额   在 资本   亏损   总计 
                             
2024年6月30日余额   -   $-    12,750,628   $12,751   $529,193,370   $(473,134,184)  $56,071,937 
为无现金交易而发行的普通股票 warrants   -    -    9,628,134   $9,628   $(9,628)   -    - 
净利润   -     -     -     -     -    $(4,797,666)  $(4,797,666)
2024年9月30日的结余   -   $-    22,378,762   $22,379   $529,183,742   $(477,931,850)  $51,274,271 

 

附带的注释是这些未经审计的缩减合并基本报表不可或缺的部分。

 

4

 

 

绿波科技解决方案股份有限公司。

简化版 股东权益（赤字）变动的合并报表

截至2023年9月30日的三个月和九个月

 

   股份   金额   股份   金额   在 资本   亏损   总计 
  

优先股

系列 Z

   普通股   附加 付款   累计     
   股份   金额   股份   金额   在 资本   亏损   总计 
                             
2022年12月31日的余额   322   $-    73,082   $73   $377,606,507   $(362,269,015)  $15,337,565 
普通股在转换 Z系列优先股时发行   (322)   -    8,680   $9   $(9)   -   $-
以现金发行的普通股，扣除发行 成本   -    -    16,741   $17   $2,841,165    -   $2,841,182 
为已提供和将提供的服务所发行的 普通股   -    -    1,840   $2   $254,446    -   $254,448 
为现金行使warrants发行的普通股    -    -    4,529   $5   $8,235    -   $8,240 
根据无现金行使条款，发行的普通股用于行使warrants    -    -    1,000   $1   $(1)   -   $-
在高级担保债务发行中，针对warrants的债务折扣    -    -    -    -   $3,279,570    -   $3,279,570 
作为高级担保债务发行佣金而发行的warrants的债务折扣    -    -    -    -   $753,567    -   $753,567 
因债务票据的转换价格降低而被视为股息    -    -    -    -   $5,022,200   $(5,022,200)  $- 
因warrants行使价格降低而被视为股息   -    -    -    -   $1,638,952   $(1,638,952)  $- 
净亏损   -     -     -     -     -    $(22,782,757)  $(22,782,757)
2023年9月30日的余额  $-   $-   $105,872   $107   $391,404,632   $(391,712,924)  $(308,185)

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

5

 

 

  

优先股

系列 Z

   普通股   额外 已付款   累计     
   股份   金额   股份   金额   在 资本   亏损   总计 
                             
2023年6月30日的余额   250   $-    75,005   $75   $377,606,506   $(368,559,752)  $9,046,829 
普通股发行以换股 Z系列优先股   (250)   -    6,757   $7   $(7)   -   $(0)
发行普通股以换现金，净发行 成本   -    -    16,741   $17   $2,841,164    -   $2,841,181 
为已经或者将要提供的服务发行的普通股   -    -    1,840   $2   $254,446    -   $254,448 
发行用于提现权证的普通股   -    -    4,529   $5   $8,235    -   $8,240 
发行用于根据无现金行使条款行使权证的普通股   -    -    1,000   $1   $(1)   -   $(0)
因发行高级担保债务形式的权证而出现的债务折扣   -    -    -    -   $3,279,570    -   $3,279,570 
因作为高级担保债务放置佣金而发行的权证而产生的债务折扣   -    -    -    -   $753,567    -   $753,567 
因减少债券转换价格而发生的视为股息   -    -    -    -   $5,022,200   $(5,022,200)  $- 
因减少权证行使价格而发生的视为股息   -    -    -    -   $1,638,952   $(1,638,952)  $- 
净亏损   -     -     -     -     -    $(16,492,020)  $(16,492,020)
2023年9月30日的余额   -   $-   $105,872   $107   $391,404,632   $(391,712,924)  $(308,185)

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

6

 

 

绿波科技解决方案股份有限公司。

压缩的 合并现金流量表

 

   2024   2023 
   截至9月30日的9个月期间 
   2024   2023 
         
经营活动现金流量：          
净亏损  $(5,536,857)  $(22,782,757)
调整以将净损失调节为经营活动中提供的现金          
无形资产的折旧和摊销   5,217,220    4,181,802 
使用资产的摊销，净额-关联方   76,874    1,404,791 
使用资产的摊销，净额   162,057    184,757 
利息和债务折扣的摊销   5,053,210    6,730,214 
债务转换损失   14,213,480    - 
非可转换债券和预付款结算盈利   (1,056,962)   (632,540)
资产损失   -     9,850,850 
基于股票的补偿   62,375      
基于股票的服务补偿   3,004,909    171,240 
股权发行作为激励赠款   3,029,927    - 
偿还债务损失   16,351,827    - 
公允价值变动-衍生负债变动   (48,314,949)   - 
终止经营租赁责任的收益        (108,863)
运营资产和负债的变化：          
应付关联方   (2,070,402)   1,018,349 
存货   (1,944,850)   42,945 
应收账款   (1,384,461)   (277,871)
预付费用   (293,136)   (388,972)
存入资金   -    (25,000)
应付账款及应计费用   (929,322)   (607,901)
应计工资及相关费用   (202,804)   224,204 
关联方支付的营运租赁责任本金   (83,430)   (1,572,248)
支付营运租赁责任本金   (110,732)     
经营活动中的净现金流出   

(14,756,026

)   (2,587,000)
           
投资活动现金流量：          
购买房地产及设备-关联方   

(3,582,181

)   (1,660,537)
购置固定资产和其他资产   (6,720,035)   82,769 
投资活动使用的净现金   

(10,302,216

)   (1,577,768)
           
融资活动的现金流：          
银行透支   247,842    205,719 
发行普通股与认股权证的收入   40,369,116    2,841,181 
认股权行使的收益   2,834,632    8,240 
发行可转换票据的收入        13,118,750 
桥梁融资收入        825,000 
偿还可转换票据   (1,497,083)   - 
发行不可转换应付票据的收入   -    1,000,000 
非可转换债务的偿还 应付票据   (2,548,331)   (4,381,809)
保理收入   2,843,950    3,746,109 
保理偿还   (3,538,388)   (12,570,886)
筹集的净现金流由融资活动提供   38,711,738    4,792,304 
           
现金净增加额   13,653,496    627,536 
           
年初现金余额   1,546,159    821,804 
           
期末现金  $15,199,655   $1,449,340 
           
补充现金流信息披露：          
利息支付期间支付的现金  $345,370   $49,296 
税金支付期间支付的现金  $-   $- 
           
非现金投资和筹资活动的补充披露：          
认定为债券转换价格降低的股利  $23,953,940   $- 
保理收益用于偿还保理负债  $-   $5,004,393 
购买设备以发行不可转换应付票据  $-   $3,059,634 
用于发行高级担保债务的权证债务折让  $-   $4,033,036 
认定为债券转换价格降低的股利  $-   $5,022,200 
设备 从发行关联方应付票据购买  $-   $7,367,500 
认定 因行使价减少warrants而产生的股息  $52,574,896   $1,638,952 
交换 关联方票据转换为D系列优先股  $10,000,000   $- 
使用权资产和经营租赁负债增加  $1,070,298   $199,466 
普通 为warrants无现售股票发行  $10   $- 
普通 Z系列优先股转换而发行的股票  $1,333,333   $7 
普通 为D系列股票交换而发行的股票  $-   $- 
四舍五入 用于反向拆分  $156   $- 
权证行使支出支付的法律费用  $139,955   $- 
从应收账款调整的购买资产  $137,500   $- 
可转换票据和应计利息转换后发行的普通股  $2,890,818   $- 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

7

 

 

绿波科技解决方案股份有限公司。

简明综合财务报表注

2024年9月 30日（未经审计）

 

注意 1 - 运营性质和呈现基础

 

概览

 

Greenwave科技解决方案有限公司（以下简称“Greenwave”、“公司”、“我们”、“我们的”）成立于2013年4月26日，以MassRoots, Inc.的名义在特拉华州注册，作为一个科技平台开发商。公司于2021年10月出售了其社交媒体资产，并已停止与此业务相关的所有运营。2021年9月30日，我们完成了对Empire Services, Inc.（以下简称“Empire”）的收购，该公司在弗吉尼亚州和北卡罗来纳州运营13家金属回收设施。并购交易于2021年10月1日生效，即弗吉尼亚州合并证书生效之日。

 

2022年12月，我们开始向公司客户提供搬运服务。我们拥有、管理和维护大约80辆卡车，用于搬运沙、土、沥青、金属和其他材料。

 

附属的简明合并基本报表已按照美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）的规则和监管要求编制。我们的简明合并基本报表包括Empire Services, Inc.，Liverman Metal Recycling, Inc.，Empire Staffing, LLC，Scrap App, Inc.和Greenwave Elite 体育 设施, Inc.，我们全资拥有的子公司。所有公司间交易在合并过程中被消除。

 

在2024年5月29日，“公司提交了一份修正证书（“修正证书”）来修改公司的第二次修订和重述的公司章程，以实施其已发行普通股的反向拆分，面值为$0.001每股（“普通股”），比例为 1：150 （“反向拆分”），其在2024年5月31日东部时间晚上11:59生效。所有普通股和每股金额均已追溯调整，以反映反向拆分。

 

表述基础

 

本中期未经审计简明综合基本报表由公司根据SEC的规定和条例编制，未经审计。公司管理层认为，已进行所有必要的调整（包括正常循环调整、重新分类和非循环调整），以公正呈现截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月的营运结果、截至2024年和2023年9月30日九个月的现金流、以及截至2024年9月30日的财务状况。对于这些中期的营运结果并不一定预示着整个年度的营运结果。

 

年度综合基本报表附注中通常包含的某些信息和披露已被压缩或省略，因此，应当将这些中期未经审计的简明的综合基本报表与我们于2024年4月16日向SEC提交的截至2023年12月31日财年的《第10-k表格上的年度报告》中包含的综合基本报表和注释一起阅读。2023年12月31日资产负债表来源于这些报表。

 

注意 2 - 企业持续经营和管理层的流动性计划

 

截至2024年9月30日，公司现金为$15,199,655 和营运资本（超过流动负债的流动资产）为$6,766,724。 截至2024年9月30日，累计赤字为$(477,931,850)。这些情况对公司未经审计的摘要合并基本报表 的发行之日起继续作为一个营业实体为一年提出了重大质疑。

 

如果 公司通过发行股权证券筹集额外的所有基金类型，其股东将面临稀释。如果可用，额外的债务融资可能会涉及限制其运营或其承担额外债务能力的契约。公司筹集的任何额外债务融资 或额外的股权融资可能包含不利于公司或其股东的条款，并要求巨额的债务服务支付，这会分散资源用于其他活动。公司的筹集额外资本的能力将受到市场条件和公司普通股价格的影响。

 

8

 

 

因此， 附带的未经审计的简明合并基本报表是基于持续经营的基础编制的，该基础考虑了 在未审计的简明合并基本报表发布之日起的一年内，资产的实现和负债的履行在正常业务中进行。 在未经审计的简明合并基本报表中呈现的资产和负债的账面金额不一定表示可实现或结算价值。 未经审计的简明合并基本报表不包括任何调整，这些调整可能会在公司无法继续作为持续经营时产生。

 

注意 3 – 重要会计政策摘要

 

合并原则

 

未经审计的简明综合财务报表包括Greenwave科技解决方案公司及其全资子公司的账目。所有公司间的余额和交易在合并中已经被消除。

 

使用估计值

 

根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制基本报表需要管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设，披露在基本报表日期的或有资产和负债，以及在报告期间报告的收入和费用金额。重要的估计包括在计算基于股票的薪酬、带有利息和罚款的工资税责任、视同分红派息、使用权和租赁负债计算中使用的假设、在业务合并中获得的无形资产减值、长期资产和有限使用寿命有形资产的估计使用寿命、衍生负债、债务的熄灭与修改，以及与递延税资产相关的估值备抵。实际结果可能与这些估计有所不同。

 

金融工具的公允价值

 

金融会计准则委员会（“FASB”）的会计准则法规（“ASC”）细则825-10，“金融工具”（“ASC 825-10”）要求披露某些金融工具的公允价值。某些金融工具的预计公允价值，包括现金、应付账款和应计负债，按历史成本基础计量，因这些工具的短期到期性质而接近其公允价值。公司的所有其他重要金融资产、金融负债和权益工具添加于浓缩合并财务报表中，与其他有关信息一同披露，以便对未来现金流量、利率风险和信用风险进行合理评估。

 

公司遵循ASC 825-10，允许实体选择以公允价值计量许多金融工具和某些其他项目。

 

现金

 

对于合并现金流量表的目的，公司将原始到期三个月或更短的高度流动性投资视为现金等价物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司没有现金等价物。 公司将现金存放在联邦存款保险公司投保的银行账户中，这些账户有时可能超过联邦保险限额的$250,000 每家银行。公司通过将其现金存款放在主要金融机构来最小化此风险。截至2024年9月30日和2023年12月31日，无保险余额为$14,922,652 and $1,267,659，分别。

 

应收账款

 

应收账款 应收账款主要代表来自客户的产品及其他销售所欠金额。这些应收账款在计提坏账准备后，按发票金额记录，且不计利息。公司向客户交付废金属，通常在交货后的45天内收到付款。

 

9

 

 

公司根据客户应收账款的账龄、公司客户的财务状况、历史收款率和经济走势等多种因素综合评估账款的收回能力。管理层利用这一评估来估计未来可能无法收回的客户应收款项的金额，并为预期信用损失记录准备金。当所有收款努力已经耗尽时，应收账款被冲销。截至2024年9月30日和2023年12月31日，应收账款余额为$1,894,630 and $646,413，分别。

 

资产 和设备，净额

 

我们按成本或者如通过业务合并获得，则按获取日期的公允价值计量公司固定资产和设备。我们采用直线法计提折旧和摊销，根据各项资产的预计使用寿命计算，莫过于我们的租赁改善是按其预计使用寿命或相关租赁期限较短的时间折旧。资产出售或报废时，成本和相应累计折旧从我们的账户中删除，导致的收益或损失计入收入帐。我们在发生时费用修理和维护成本。我们的固定资产和设备作为一些保理进展和本票的抵押物，详见 注8 - 保理进展和非可转换票据.

 

营业成本

 

公司的营业成本主要包括从供应商购买金属的成本、向客户提供运输费用的直接成本，以及其他营业收入成本，包括沙子成本。

 

关联交易

 

如果一方通过一个或多个中介，直接或间接地控制、被控制，或与公司处于共同控制之下，则视为与公司相关的方。相关方还包括公司的主要所有者、其管理层、主要所有者及其管理层的直系亲属，以及公司可能打交道的其他方，如果一方控制或可以显著影响另一方的管理或经营政策，以至于交易的一方可能被阻止完全追求其自身的利益。公司披露所有相关方交易。详见附注17-相关方交易.

 

租赁

 

公司根据ASC 842，租赁对其租赁进行会计处理。根据该指导原则，符合租赁定义的安排被分类为经营租赁或融资租赁，并在合并余额表上记录为使用权资产和租赁负债，租赁负债通过在租赁期间以租赁隐含利率或公司的增量借款利率对固定租赁付款进行折现来计算。租赁负债因利息而增加，因每期付款而减少，使用权资产在租赁期间内进行摊销。对于经营租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销造成租期内的直线租金费用。可变租赁费用（如有）在发生时记录。

 

在计算使用权资产和租赁负债时，公司选择合并租赁和非租赁元件。公司从新的准则中排除了12个月或更短的初始租期的短期租赁，作为会计政策选择，并在租赁期内按直线法确认租金费用。参见 注12-租赁.

 

承诺和 contingencies

 

我们可能不时参与各种诉讼和法律诉讼，这些诉讼是业务正常进行中的一部分。诉讼受固有不确定性的影响，这些或其他事项的不利结果可能不时出现，可能会损害我们的业务。除下文另有规定外，我们目前没有意识到会对我们的业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响的任何法律程序或索赔。请参见 附注13 - 承诺和事项.

 

10

 

 

营业收入 确认

 

公司在服务实现或可实现并且赚取时确认营业收入，减去未来预估的可疑账户。

 

公司的营业收入按照ASC 606《与客户的合同产生的营业收入》(“ASC 606”)核算，通常不需要根据公司营业收入来源的性质进行重大估计或判断。销售价格通常在销售时确定，所有合同中的考虑因素均包含在交易价格中。公司的合同不包含多项履约义务或重大变量考量。

 

根据ASC 606的规定，公司确认营业收入以展示向客户承诺的货物或服务的转移，并按公司预期能够交换这些货物或服务的对价金额来确定。公司通过以下方式确认营业收入，以符合该核心原则：

 

(i) 1.从银行欺诈技术产品开发、定制和用户费用中获取收入，包括CyberloQ Vault的收入；
   
(ii) 确定合同中的履行义务；
   
(iii) 确定交易价格；
   
(iv) 2.从许可费中获取收入。
   
(v) 公司在履行履约义务时（或在履行履约义务后）确认营业收入。

 

公司主要通过从企业和零售商购买废金属、加工处理后出售铁和有色金属来实现营业收入。

 

公司在履行对客户的履约义务后实现营业收入。

 

存货

 

尽管我们每天多次运输从供应商那里购买的铁和非铁金属，但我们确实保有库存。我们根据净实现价值或库存成本中较低的价值来计算我们所持有的库存的价值，这包括经过加工和未经加工的废金属（铁和非铁）以及使用的和被回收的车辆以及材料。我们根据先进先出（FIFO）法计算库存的价值。由于成本基础不容易获得，我们根据其净实现价值来计算成品的价值。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们的存货价值分别为$2,145,278 and $200,428，请参阅“附注5-存货” 附注5-存货

 

广告

 

公司将广告费用在发生时计入费用。广告费用为$1,016 and $395,000 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月，广告费用为$3,390 and $410,851 分别为截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内的总务及行政费用金额为$

 

股份支付

 

股票期权的补偿费用是根据授予日的奖励公允价值计量，并在必要服务期间支出。对于员工、非员工和董事的股票奖励，公司会使用Black-Scholes期权定价模型在授予日计算奖励的公允价值。根据这一模型在授予日确定股票奖励的公允价值需要判断，包括估计波动率、员工股票期权行使行为和放弃率。计算股票奖励的公允价值时使用的假设代表公司的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。

 

11

 

 

所得税

 

公司按照ASC子主题740-10，“所得税”（“ASC 740-10”）来记录所得税准备金。 递延所得税资产和负债是基于财务报表和资产负债的所得税基础之间的差异，根据相关资产或负债预计实现或结算时适用的法定边际税率进行计算。 递延所得税费用或收益是基于每个期间资产或负债的变动。

 

如果可用证据表明某部分或所有递延所得税资产不太可能实现，那么需要设置估值拨备，以将递延所得税资产减少到更可能实现的金额。将来对这种估值拨备的变动将在变动发生的期间计入递延所得税的准备中。递延所得税可能源于因财务会计和税务目的在不同期间报告的收入和费用项目所导致的暂时性差异。

 

可转换债券

 

根据美国的通用会计准则（GAAP），要求公司将转换期权与基础证券区分开来，并根据特定标准将其视为独立的衍生金融 工具进行核算。这些标准包括：(a) 嵌入式衍生工具的经济特征和风险与基础合同的经济特征和风险不清晰且不密切相关时， (b) 既适用的公认会计原则下未按公允价值重新计量既发生的公允价值变动的混合工具，(c) 拥有与嵌入式衍生工具相同条款的独立工具 被视为衍生工具。这一规则的例外情况是，如果基础工具被认为是常规的，正如在ASC 480“区分负债和权益”中描述的那样。

 

视为 红利

 

公司在必要时记录被视为分红派息的情况： (i) 权证价格保护，根据重新定价前后权证的公允价值之间的差额（包括任何全比例调整条款）； (ii) 优先股与可转换票据的交换，根据可转换票据面值超出优先股账面价值的金额； (iii) 权证条款的结算，基于发行普遍股的公允价值；以及 (iv) 优先股上因确认有利转换特征而导致的折扣摊销。

 

发行可分离的附股认购权债务工具

 

发行带有股票认股期权（可分离的看涨期权）的债务工具所得款项，根据发行时债务工具不含认股权证的公允价值与认股权证本身的相对公允价值，分配给两个要素。分配给认股权证的款项记录为股本溢价。其余款项分配给交易的债务工具部分。此类发行通常与债务工具相比产生折扣（或者偶尔是降低的溢价），按照有效利率法摊销为利息费用。

 

环保母基 修复责任

 

公司的经营，就像其行业中其他公司一样，受国内外各种环保法律和法规的约束。这些法律和法规不仅管理着当前的经营和产品，还对公司过去的经营活动可能产生潜在责任。管理层预计未来环保法律和法规将对公司和行业施加日益严格的要求。管理层认为公司的经营活动符合适用的环保法律和法规，并已实施各种旨在保护环境并促进持续合规的计划。

 

12

 

 

公司持续评估其在修复相关活动中的潜在责任，并根据可用的信息调整其环保母基相关的计提，以便在更准确的成本可合理估算时以及在发布更多的会计指引时进行调整。截止到2024年9月30日和2023年12月31日，公司在资产负债表上报告的流动负债计提为$0 and $0，公司已支付所有民事罚款，并完成了根据2021年6月30日的弗吉尼亚州DEQ协议订单要求的所有修复活动。

 

实际发生的成本可能会因所涉及的固有不确定性而有所变化，包括但不限于所涉及废物的性质和数量，可用于治理的各种技术以及确定特定场地治理的可接受方案。此外，环保活动的成本可能难以估计，因此不会包括在我们的流动负债中。

 

管理层 相信这些或有的环保母基负债已经解决。

 

长期资产

 

五 to 十年 5 年内分期摊销， 10年，以及10 年，分别。请参见 备注 7 – 无形资产的摊销.

 

factoring 协议

 

我们 已经与多家金融机构签订了保理协议，以便为我们的未来收入获取现金。这些交易 被视为债务工具，并作为负债记录，因为公司每周支付余额和费用。我们将保理安排作为融资流动资金的一个重要组成部分。这些 保理安排的可用性变化可能会对我们的金融控件产生重大不利影响。截至2024年9月30日和2023年12月31日， 公司欠款$0 and $0，减去未摊销的债务折扣$0 and $0，分别用于保理提前拨款。见 第8条 – 保理提前拨款和不可转换票据应付款。

 

板块报告

 

运营 部门被定义为企业的元件，独立的财务信息可以获取，并且会定期由首席财务官或决策小组进行评估，以决定资源分配和绩效评估的方法。公司目前在财务报告中只有一个可报告的部门，这代表公司的核心业务。

 

每股净 收益（损失）

 

公司根据ASC子主题260-10，计算每普通股的收益（亏损）。每普通股净亏损是通过将净亏损除以在期间内流通的加权平均普通股数量来计算的。如果有呈报，稀释后每股收益将包括所有潜在稀释证券转为普通股时所导致的稀释，使用"库存股"和/或"如果转换"方法，视情况而定。

 

13

 

 

截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的基本和稀释每股收益（亏损）的计算不包括潜在的稀释性证券，当其包括会产生反稀释效果，或如果其行使价格高于该期间普通股的平均市场价格时。

 

潜在的稀释证券如下：

  

9月30日

2024

  

9月30日

2023

 
可转换票据转换后发行的普通股   -    147,059 
购买普通股的期权   729    754 
购买普通股的认股权证   14,379,157    131,580 
总计可能导致稀释的股份   14,379,886    279,393 

 

最近的会计准则

 

最近发行了各种更新，其中大部分代表会计文献的技术更正或应用于特定行业，并不预计对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

  

注释 4 – 风险集中度

 

应收账款

 

公司的应收账款余额存在一定的信用风险集中。截至2024年9月30日，有五个特定的大客户分别占$495,060, $379,470, $197,206, $159,526, 和$109,900 或约 26.13%, 20.03%, 10.41%, 8.42%，以及 5.80%，在2023年12月31日，有六个特定大客户分别占$154,090, $95,510, $95,219, $62,057, $59,932,54,007，或 23.84%, 14.78%, 14.74%, 9.60%, 9.27%，以及 8.35，分别。

 

客户 集中度

 

公司拥有客户集中度。

 

截至2024年9月30日的三个月内，四位客户分别占据了$4,036,284, $643,280, $495,060, 和$454,413 或大约 47%, 8%, 6%，以及 5截至2023年9月30日的三个月内，三位客户分别占据了$450,603, $434,907 and $4,486,939其中约。。。个原告或约。。。的原告索赔目前仍在一些允许提起大量原告的法域中等待审核。 6%, 5%和 55% 的收入，分别。

 

截至2024年9月30日的九个月，两个客户分别占我们收入的$14,006,118 and $1,502,127其中约。。。个原告或约。。。的原告索赔目前仍在一些允许提起大量原告的法域中等待审核。 56％和6截至2023年9月30日的九个月，两个客户分别占我们收入的$15,686,609分别发生在2024年和2023年截至9月30日的九个月内。$1,481,891其中约。。。个原告或约。。。的原告索赔目前仍在一些允许提起大量原告的法域中等待审核。 59%和 6% 的收入，分别是。

 

公司的销售主要集中在弗吉尼亚和东北北卡罗来纳市场。

 

14

 

 

注意 5 – 存货

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日的库存如下：

 

  

9月30日

2024

  

十二月 31,

2023

 
处理过和未处理过的废金属 金属  $2,145,278   $200,428 
成品   -    - 
存货  $2,145,278   $200,428 

 

注意 6-随后事件物业和设备

 

在 2024年6月5日，公司与DWm Properties LLC签署了一份购销合同，该公司由公司的首席执行官Danny Meeks全资拥有，根据该合同，公司同意购买DWm持有的某些车辆，交易金额为$3,582,181. 设备包括27辆卡车，使公司能够快速扩大其卡车车队，为客户提供运输服务，同时将其废金属制品运输到客户处。公司已在其基本报表中以成本记录了这些设备。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日的财产 和设备汇总如下：

 

  

9月30日

2024

  

十二月 31,

2023

 
机械和装备  $19,477,263   $18,028,893 
家具和固定装置   6,128    6,128 
土地   980,129    980,129 
建筑物   724,170    724,170 
车辆   15,365,549    7,149,919 
租户改善   1,867,032    1,862,593 
小计   38,420,271    28,751,832 
           
减少已计提折旧额   (7,451,087)   (5,256,392)
房屋、厂房及设备（减累计折旧）  $30,969,184   $23,495,440 

 

2024年9月30日和2023年的三个月结束时，折旧费用为$1,186,548 and $822,595分别为2024年9月30日和2023年九个月结束时的折旧费用为$2,998,345 and $1,962,927在2024年九个月结束时，公司核销了完全折旧的设备，金额为$803,650。资产损失费用为$9,850,850 分别为2023年9月30日结束的三个月和九个月的损失。

 

注7 - 股东赤字无形资产摊销

 

所有板块 公司目前识别的所有无形资产是在2021年10月1日完成帝国收购时被假定的。 在下面所示的日期，识别的无形资产包括以下内容：

 

   2024年9月 30日    
  

总计 账面

ROCE 趋势可以告诉我们什么？比起 Enphase Energy，有更好的资本回报率选择。在过去的五年中，该公司增加了 1,306% 的资本，而该资本的回报率保持稳定在 9.9%。这样差的回报率现在并不令人信服，而且随着资本的增加，很明显企业并没有将资金投入到高回报的投资中。

  

累计

摊销

  

账面价值 价值

  

估计 剩余

使用 寿命

知识产权  $3,036,000   $(1,821,600)  $1,214,400   2.25 年
客户名单   2,239,000    (671,700)   1,567,300   7.25 年
许可证   21,274,000    (6,382,200)   14,891,800   7.25 年
无形资产总额， 净额  $26,549,000   $(8,875,500)  $17,673,500    

 

   2023年12月31日   剩余
  

毛重 携带

ROCE 趋势可以告诉我们什么？比起 Enphase Energy，有更好的资本回报率选择。在过去的五年中，该公司增加了 1,306% 的资本，而该资本的回报率保持稳定在 9.9%。这样差的回报率现在并不令人信服，而且随着资本的增加，很明显企业并没有将资金投入到高回报的投资中。

  

累计

摊销

  

账面价值 价值

  

估计 useful

life

知识产权  $3,036,000   $(1,366,200)  $1,669,800   3 年
客户名单   2,239,000    (503,775)   1,735,225   8 年
许可证   21,274,000    (4,786,650)   16,487,350   8 年
总无形资产资产净额  $26,549,000   $(6,656,625)  $19,892,375    

 

15

 

 

无形资产摊销费用为$739,625 and $739,625 分别为截至2024年9月30日和2023年的三个月。无形资产摊销费用为$2,218,875 and $2,218,875 截至2024年和2023年9个月的财务报表。

 

2024年至2028年间，我们无形资产的总估摊销费用如下：

 

年 终于12月31日    
2024（剩余）  $739,625 
2025   2,958,500 
2026   2,806,700 
2027   2,351,300 
2028   2,351,300 
然后   6,466,075 

 

注8-其他重大交易保理融资与不可转换的应付票据

 

因子分解 进展

 

开启 2024 年 2 月 1 日，公司签订了本金为美元的收入保理预付款1,340,000 购买价格为 $970,000。创始费为 $30,000。现金收益为 $970,000 在截至2024年9月30日的九个月中。 该公司的首席执行官对这笔保理预付款承担个人责任。该公司被要求制作 每周 金额为 $ 的付款25,800 直到 2025 年 1 月。预付款已于2025年1月23日到期。债务折扣已摊销 为 $0 在截至2024年9月30日的三个月中。债务折扣的摊销额为美元370,000 在结束的九个月中 2024 年 9 月 30 日。公司现金还款额为 $606,400 在截至2024年9月30日的九个月中。公司意识到 一个 $0 和 $733,600 分别在截至2024年9月30日的三个月和九个月内结算收益。截至2024年9月30日， 收入保理预付款余额为美元0，扣除未摊销的债务折扣美元0。预付款已停用。

 

在2024年2月7日，公司签订了一项营业收入贴现预付款，金额为$822,000 ，购买价格为$572,950. 产生了$的起源费用27,050. 在截至2024年9月30日的九个月期间，现金收入为$572,950 。公司的首席执行官对此项贴现预付款承担了个人责任。公司需要在2024年8月之前每周支付 周 的金额为$30,444 ，直至2024年8月。预付款于2024年8月31日到期。发生了$的债务折扣摊销0 截至2024年9月30日的三个月期间，发生了债务折扣的摊销$249,050 截至2024年9月30日的九个月期间，公司进行了现金还款$668,556 截至2024年9月30日的九个月期间，确认了$的结算收益0 and $153,444 截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，分别发生了。截止至2024年9月30日，营业收入保理预付款余额为$0, 减去未摊销的债务折扣$0该预付款已被注销。

 

在 2024年2月29日，公司签订了一项营业收入融资预付款，金额为$559,600 ，购买价格为$376,000. 有一个$的手续费，24,000现金收入为$376,000 ，在截至2024年9月30日的九个月期间内。公司的 首席执行官对这笔融资预付款承担个人责任。公司需在 每周 的付款金额为 $25,436 ，直到2024年7月。该预付款于2024年7月15日到期。还有$的债务折扣摊销。0 截至2024年9月30日的三个月期间。债务折扣的摊销为$183,600 截至2024年9月30日的九个月期间。公司进行了现金偿还$544,745 截至2024年9月30日的九个月期间。结算获得的收益$0 and $14,855 截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，分别为。截至2024年9月30日，营业收入保理预付款的余额为$0，净未摊销的债务折扣为$0。预付款已被偿还。

 

16

 

 

在2024年3月7日，公司进行了营业收入保理融资，贷款本金为$1,499,000 ，购买价格为$700,000。手续费为$300,000。在截至2024年9月30日的九个月期间，有现金收入为$700,000 。公司首席执行官对此保理融资承担个人责任。公司需要每周支付$ 每周 付款，总金额为$125,000 ，直到2024年6月为止。此贷款于2024年6月6日到期。还存在$的债务折扣摊销。0 截至2024年9月30日的三个月期间，债务折扣的摊销为$799,000 截至2024年9月30日的九个月期间，公司的现金偿还为$1,375,000 截至2024年9月30日的九个月期间，结算收益为$0 and $124,000 分别截至2024年9月30日的三个月和九个月期间的收入融资预付款余额为$0, 净未摊销的债务折扣为$0该预付款已被注销。

 

2024年3月7日，公司进行了一项营业收入融资预付款，金额为$374,750 ，购买价格为$225,000。 设有$的起始费用25,000。现金收益为$225,000 ，截至2024年9月30日的九个月内。公司的首席执行官对这笔融资预付款负有个人责任。公司被要求 每周 $的金额进行支付23,422 ，直至2024年7月为止。预付款于2024年7月7日到期。存在$的债务折让摊销。0 在截至2024年9月30日的三个月内。债务贴现摊销额为$149,750 在截至2024年9月30日的九个月内。公司进行了现金偿还$343,688 在截至2024年9月30日的九个月内。有一笔结算获利$0 and $31,062 分别为截至2024年9月30日的三个月和九个月。截至2024年9月30日，应收账款融资预付款余额为$0，扣除未摊销贴现债务$0。该预付款已归还。

 

剩余的预付款是为了简单未来代币协议所做，与2018年通过与认定投资者达成的豁免注册要求的1933年证券法第4(a)(2)节和/或该法规下的条例签发进入。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司欠款$85,000 用于简单未来代币协议。

 

不可转换的 应付票据

 

2022年4月11日，公司与Gm Financial签订了一项车辆融资协议，用于购买供公司首席执行官使用的车辆，贷款金额为$74,186。Gm Financial为车辆购买价格提供了65,000 的融资，公司需支付10,000 的首付款。购买价格有一项2,400 折扣。公司需进行60个月的每月付款为$1,236。截至2024年和2023年9月30日的九个月内，公司分别向融资协议支付了22,812分别发生在2024年和2023年截至9月30日的九个月内。$15,848 的贴现债务摊销。1,340 and $1,326 在2024年和2023年截至9月30日的九个月内，分别为。截至2024年9月30日和2023年12月31日，融资协议余额为$13,041 and $34,312，净未摊销债务贴现为$4,758 and $6,298，分别。

 

2022年4月21日，公司签署了一份价值$的担保期票据964,470 用于融资和安装一件设备，金额为$750,000。公司需要在2022年10月前每月偿还$的款项，在2026年10月前每月偿还$的款项。该期票据利率为6,665 %，由公司的部分资产作为担保，并于2026年10月21日到期。截至2024年和2023年9月30日止九个月内，公司分别向该票据支付了$19,260 。 10.6债务折让金额为$171,555 and $323,597。28,524 and $35,223 截至2024年9月30日和2023年9个月结束时，分别。截至2024年9月30日和2023年12月31日，该票据余额为$312,898 and $455,929净未摊销债务折让为$78,573 and $107,097，分别。

 

2022年9月1日，公司签订了一份信托契约以购买土地和建筑物。该契约的本金金额为$600,000，利率为 6.5%，并于2032年9月1日到期。公司需要在每月支付$4,476，直到2032年9月1日，届时剩余的本金和应计利息应全部支付。公司分别在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内支付了本金$13,319分别发生在2024年和2023年截至9月30日的九个月内。$12,421 ，利息分别支付了$26,965 和$27,863 。截至2024年9月30日和2023年12月31日，该契约的本金余额为 $565,907 and $579,22754,4812,923 and $2,991 分别为。

 

17

 

 

2022年9月1日，公司签订了一份信托契约，用于购买土地和建筑物。该契约的本金金额为$600,000，利率为 6.5%，到期日为2032年9月1日。公司需要每月支付$4,476直到2032年9月1日时，剩余本金和应计利息到期。公司分别在截至2024年和2023年9月30日的九个月内支付了本金$13,319分别发生在2024年和2023年截至9月30日的九个月内。$12,421 和利息$26,965 和 $27,863 。截至2024年9月30日和2023年12月31日，该契约的本金余额为$565,907 and $579,22754,4812,923 and $2,991 分别为。

 

开启 2022年9月14日，公司签订了本金为美元的有担保本票2,980,692 购买价格为 $2,505,000。该票据由公司的某些资产担保。公司必须按月支付金额为美元82,797 直到 2025 年 9 月。该票据的利率为 10.6%，由公司的某些资产担保，将于9月到期 2025 年 14 日。债务折扣的摊销额为美元105,860 和 $166,815 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月中， 分别地。支付了美元738,083 和 $1,240,624 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月中，对于该票据， 分别地。截至2024年9月30日和2023年12月31日，该票据的余额为美元636,569 和 $1,268,792 净债务和未摊销债务 $ 的折扣65,624 和 $171,484，分别地。

 

2022年11月28日，公司签署了一份以$为本金金额的担保本票。1,539,630 ，购买价格为$1,078,502。该票据由公司的某些资产担保。公司需要每月支付$。10,410 直至2023年3月，然后需要每月支付$直至2029年3月。20,950 %的利率，由公司的某些资产担保，并于2029年3月5日到期。 10.6在2024年和2023年截至9月30日的九个月内，债务折让摊销为$。79,185 and $60,160 各为$。186,881 and $356,220 在2024年9月30日和2023年分别结束的九个月内。截至2024年9月30日和2023年12月31日，该票据余额为$689,731 和 $797,427 净未摊销债务折价为$272,820 and $352,005，分别。

 

开启 2022年11月28日，公司签订了本金为美元的有担保本票1,560,090 购买价格为 $1,092,910。 该票据由公司的某些资产担保。公司必须按月付款，金额为 $10,630 通过 2023 年 3 月，然后按月付款，金额为 $21,225 直到 2029 年 3 月。该票据的利率为 10.6%，是安全的 按公司的某些资产分配，并于2029年3月5日到期。债务折扣的摊销额为美元118,286 和 $60,950 期间 分别截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月。支付了美元189,334 和 $362,553 在这九个月中 分别于 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日结束。截至2024年9月30日和2023年12月31日，该票据的余额为美元734,900 和 $805,949 净额为美元的未摊销债务折扣238,879 和 $357,164，分别地。

 

在2022年11月28日，公司签署了一份本金金额为$的担保票据。1,597,860 ，购买价格为$1,119,334该票据以公司某些资产为担保。公司需要按月支付$的金额。10,860 直至2023年3月，然后每月支付$的金额，直到2029年3月。21,740 该票据的利率为%，以公司某些资产为担保，并于2029年3月5日到期。 10.6在截至2024年和2023年9月30日的九个月期间，债务折扣的摊销为$。52,560 and $62,430 支付金额为$。194,128和$371,326 截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间。到2024年9月30日和2023年12月31日，票据余额为$685,927 and $827,495 净未摊销债务折扣为$311,509 and $364,069，分别。

 

18

 

 

在 2022年12月15日，公司签订了一份本金金额为$的担保 promissory note。1,557,435 ，购买价格为$1,093,380该票据由公司的某些资产担保。公司需按月支付$的款项。10,585 截至2023年3月，然后按月支付$至2029年3月。该票据的利率为21,190 %，由公司的某些资产担保，并于2029年3月15到期。 10.6在截至2024年和2023年9月30日的九个月内，发生了$的债务折扣摊销。50,747 and $57,956 支付了$。188,877 and $361,826 截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间。到2024年9月30日和2023年12月31日，该票据的余额为$669,770 和 $807,900，净未摊销的债务折扣为$302,621 and $353,367，分别。

 

开启 2023 年 1 月 10 日，公司签订了本金为美元的有担保本票1,245,018 购买价格为 $1,021,500。 该票据由公司的某些资产担保。现金收益为 $1,000,000。公司必须每月支付 金额为 $ 的付款10,365 截至 2023 年 3 月，然后按月付款，金额为 $34,008 直到 2026 年 3 月。这张便条 利率为 10.6%，由公司的某些资产担保，将于2026年3月10日到期。摊销了 $48,783 和 $50,122 在分别截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月中。支付了美元303,302 和 $398,675 在分别截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月中。截至2024年9月30日和2023年12月31日，该票据有 余额为 $393,725 和 $648,244，扣除未摊销的债务折扣美元94,171 和 $142,954，分别地。

 

在 2023年1月12日，公司签订了一份本金为$的有担保 promissory note。1,185,810 ，购买价格为$832,605. 该票据由公司的某些资产担保。非现金收益为$832,605 用于购买设备。公司 需要在2023年4月之前每月支付$8,030 然后在2028年4月之前每月支付$16,135 。该票据的利率为 10.6%，由公司的某些资产担保，并于2028年4月12日到期。还有$的债务折扣摊销。79,231 and $47,352 截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间。共有支付$130,777 and $260,828 截至2024年9月30日和2023年12月31日的九个月期间。截至2024年9月30日和2023年12月31日，票据余额为$569,330 and $620,876，净未摊销的债务折扣为$198,720 and $277,951，分别。

 

开启 2023年2月23日，公司签订了本金为美元的有担保本票822,040 购买价格为 $628,353。 该票据由公司的某些资产担保。非现金收益为 $628,253 用于购买设备。该公司 需要按月付款，金额为美元6,370 截至 2023 年 6 月，然后按月付款，金额为 $16,595 通过 2027 年 6 月。该票据的利率为 10.6%，由公司的某些资产担保，将于2027年6月23日到期。那里 是债务折扣的摊销额为美元2,317 和 $26,094 在分别截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月中。有 支付 $213,425 和 $258,841 在分别截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月中。截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，该票据的余额为美元303,133 和 $514,241，扣除未摊销的债务折扣美元8,462 和 $10,779，分别地。

 

开启 2023年2月24日，公司签订了本金为美元的有担保本票1,186,580 购买价格为 $832,605。 该票据由公司的某些资产担保。非现金收益为 $832,605 用于购买设备。该公司 需要按月付款，金额为美元9,185 截至 2023 年 6 月，然后按月付款，金额为 $23,955 通过 2027 年 6 月。该票据的利率为 10.6%，由公司的某些资产担保，将于2027年6月24日到期。那里 是债务折扣的摊销额为美元107,570 和 $34,483 在分别截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月中。那里 是 $ 的付款147,862 和 $197,975 在分别截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月中。截至 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日，该票据的余额为美元620,469 和 $660,761，扣除未摊销的债务折扣美元193,390 和 $300,960，分别地。

 

开启 2023 年 4 月 12 日，公司签订了本金为美元的有担保本票317,415 购买价格为 $219,676。 该票据由公司的某些资产担保。非现金收益为 $219,676 用于购买设备。该公司 需要按月付款，金额为美元2,245 截至 2023 年 8 月，然后按月付款，金额为 $4,315 通过 2027 年 7 月。该票据的利率为 10.6%，由公司的某些资产担保，将于2029年7月12日到期。那里 是 $ 的付款34,657 和 $57,182 在分别截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月中。摊销了 美元的债务折扣19,875 和 $7,341 在分别截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月中。截至 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日，该票据的余额为美元168,881 和 $183,663，扣除未摊销的债务折扣美元49,763 和 $69,638，分别地。

 

19

 

 

开启 2023 年 7 月 31 日，公司与一家由公司首席执行官控制的实体签订了有担保本票 本金为美元17,218,350。该票据用于从公司控制的实体购买某些设备 首席执行官，并由此类设备提供保护。非现金收益为 $17,218,350 用于购买设备。这个 票据次于公司同日签订的优先担保债务。该票据将于2043年7月31日到期并应计 感兴趣的是 7每年百分比。该票据要求在优先担保债务完全偿还之前仅支付利息。该公司制作了 支付 $0 和 $291,440 在截至2024年9月30日的九个月中，分别支付本金和利息。三月 2024 年 29 日，该票据的持有人兑换了美元10,000,000 主要是为了 1,000 D系列优先股的股份（见 备注 14 — 股东权益）。2024年4月21日，该票据的持有人兑换了美元7,218,350 主要是为了 412,360 普通股 股票（见 附注14 — 股东权益）。截至2024年9月30日和2023年12月31日，该票据有余额 为 $0 和 $17,218,350，分别地。

 

以下表格详细列出了2024年9月30日之前不可转换票据的当前和长期到期本金。

 

   本金 (当前)  

负责人

(开多 期)

 
通用汽车金融（发行于2022年4月11日）  $14,837   $2,962 
不可转换债券（发行于2019年3月8日）   -    5,000 
信托契约票据（发行于2022年9月1日）   53,712    512,195 
信托契约票据（发行于2022年9月1日）   53,712    512,195 
设备融资票据（发行于2022年4月21日）   231,120    160,351 
设备融资票据（发行于2022年9月14日）   702,193    - 
设备融资票据（发行于2022年11月28日）   251,401    711,150 
设备融资票据（发行于2022年11月28日）   254,700    719,079 
设备融资票据（发行于2022年11月28日）   260,880    736,556 
设备融资票据（发行于2022年12月15日）   254,280    718,111 
设备融资票据（发行于2023年1月10日）   408,096    79,800 
设备融资票据（发行于2023年1月12日）   193,620    574,430 
设备融资票据（发行于2023年2月24日）   287,460    526,399 
设备融资票据（发行于2023年2月23日）   193,620    117,975 
设备融资票据（发行于2023年4月12日）   51,780    166,864 
SAFTs   -    85,000 
债务折扣   (660,954)   (1,158,336)
非可转换票据的总本金  $2,550,457   $4,469,731 

 

2024年至2028年及以后的不可转换票据应支付的本金总额如下：

 

年 终于12月31日    
2024（剩余）  $802,853 
2025   2,963,020 
2026   1,525,409 
2027   1,100,713 
2028   785,128 
然后   1,662,355 

 

2022年1月18日，以色列特拉维夫地区法院（以下简称法院）对我们及以色列子公司“教授萨拉·费伯”（Prof. Sarah Ferber）、Vered Caplan和Efrat Asa Kunik（以下简称被告）进行了诉讼。原告是拥有特哈肖麦德中心（Sheba）的以色列国家和特哈肖麦德医学研究、基础设施及服务有限公司（合称原告）。原告寻求法院裁定，要求被告按照7%的销售额和24%的所有收入向原告支付版税，以代表与Sheba、由Prof. Ferber开展或监督的任何产品、服务或流程相关的任何和所有-know-how和技术，包括关于细胞治疗的领域中基于现场平台的各种服务和产品以及与被告的细胞和基因治疗CDMO业务有关的所有服务和产品。此外，原告还要求被告提供财务报表并向原告支付NIS的款项。由于2012年2月2日以色列子公司与特哈肖麦德医学研究、基础设施和服务有限公司之间的许可协议的版税条款，原告将向原告支付1百万美元。原告指控该公司和以色列子公司在细胞治疗领域使用了Sheba的-know-how和技术，以及由Prof. Ferber在Sheba受雇期间在细胞治疗领域中开发或监督的-know-how和技术，包括基于现场平台的各种服务和产品及与细胞万能药物工厂CDMO的业务相关的所有服务和产品，并根据许可协议的条款有权获得某些版税。被告已提交其回应此诉讼的答辩。公司认为本诉讼中的指控没有实质依据，并打算积极捍卫自己的权利。由于不存在存在重大损失的可能，因此在财务报表中未作出任何准备。应付账款及预计支出

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司欠供应商款项和应计费用$5,750,596 and $6,100,449, 这些款项主要包括向供应商的付款、债务应计利息和法律账单的应计费用。

 

20

 

  

9月30日

2024

  

十二月 31,

2023

 
应付账款  $2,423,266   $1,884,973 
信用卡公司   20,751    1,756 
（"   2,347,955    2,074,016 
应计费用   958,624    2,139,704 
应付账款总额 及应计费用  $5,750,596   $6,100,449 

 

注8-其他重大交易工资和相关费用的应计

 

公司拖欠工资税申报，主要与2016年和2017年的股票补偿奖励有关，也包括2018年、2019年、2020年和2021年的工资单。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司欠联邦和州税务机构工资税及罚款合计$3,991,699 and $4,089,836分别提供给联邦和州税务机构，实际负债可能更高或更低，因为联邦和州税务机构可能会收取利息或罚款。

 

参见注释11 -可转换票据应付款项

 

在 2023年7月3日，公司完成了一笔金额为$的桥梁融资1,031,250 ，购买价格为$825,000 这笔桥梁票据于2023年7月31日到期，并由公司的首席执行官个人担保。桥梁票据被转换为于2023年7月31日关闭的高级担保发行，并被注销。

 

在2023年7月31日，公司与一些机构投资者签署了一份购买协议，投资者作为买方，购买了公司出售的约$15,000,000，其中包括约$13,188,750 和公司普通股$1,031,250 的公司现有债务，这些债务被交换为本次发行的担保可转换高级票据和warrants，及$500,000 作为佣金发行的票据。本交易于2023年8月1日完成。高级票据的发行带有原始发行折扣 16.67%，不计息，除非发生违约事件，在这种情况下，票据的利率为 18%，直到该违约得到解决，票据在24个月后到期，即 7月31日，2025年美国国债到期。. 票据的总本金金额为$18,000,000. 公司将向投资者支付总计$1,000,000 每月 从发行后的第六（6）个完整日历月的最后一个工作日开始。高级票据可转换为公司普通股，面值$0.001 每股（“普通股”），转换价格为每股$225.0，并在高级票据中所述的某些情况下可进行调整。对于任何转换为普通股的本金，有 125%的转换溢价。 在发生违约事件时，直到该违约事件得到解决，持有人可以根据持有人的选择，转换全部或部分转换金额（转换为普通股，转换率等于（x）转换金额的赎回溢价除以（y）普通股在交付或被视为交付适用转换通知前的三（3）个交易日中最低VWAP的90%和（B）适用转换通知前的交易日普通股VWAP的80%与（2）在适用转换通知交付或被视为交付前的十五（15）个连续交易日中普通股的VWAP中最低的（1）80%和（2）的比值的计算结果，除以（y）三（3）和底价$29.40。 为了确保其根据购买协议的义务，公司已根据安全协议和相关商标安全协议，将其几乎所有资产的安防权利授予代理商，以便惠及投资者。公司有权以 10% 赎回溢价。还有一个 125% 控制权变更赎回溢价。高级票据的到期日可能在持有人指定的情况下被延长 公司根据以下假设使用Black-Scholes定价模型估计warrants的公允价值：(1) 股息收益率为 0%，(2) 预期波动率为 93%，(3) 无风险利率为 5.06%，以及(4) 预期期限为 5.01 年的时间内确认为费用。

 

21

 

 

开启 2024 年 3 月 18 日，公司获得了票据持有人对以下契约的豁免：(i) 在 2024 年 9 月 30 日之前， 票据第14（t）（i）节中包含的可用现金测试协议；（ii）获得下一轮摊销金额的权利 自豁免之日起连续四 (4) 个摊销日，包括此类摊销金额的总和 现在改为在到期日到期；以及 (iii) 尽管票据中有任何相反的规定，但包括在内 豁免之日后的第六十 (60) 个日历日，(A) 如果是合格共同市场的平均收盘价 最近三（3）个交易日的股票价格低于美元37.50，持有人无法将票据转换为普通股，并且（B） 最近三（3）个交易日的普通股合格市场的平均收盘价为美元37.50 或更大， 对于可以转换为普通股的票据的金额不应有任何限制。

 

在2024年3月18日，由于公司的认股权证诱导，高级票据的转换价格从$153.0到$29.40 每股。 截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司额外计入资本$0 和 $23,953,940，分别是为了触发其高级担保债务中某些价格保护条款而计算的视同股息。 公司使用布莱克-舒尔斯定价模型根据以下假设估计视同股息的公允价值： (1) 股息收益率为 0%，(2) 预期波动率为 93%，(3) 无风险利率为 5.06%，以及(4) 预期寿命为 1.37 与此同时，新的出口订单连续第三个月下降，全球制造需求放缓。就业水平连续第二个月下降。

 

2024年5月3日，公司对最初于2023年7月31日签署的高级担保可转换本票进行了修订。 该修订涉及其他事项，包括将高级票据的转换价格更改为$7.50，受高级票据中描述的某些情况下的影响，以及某种转换价格调整机制。由于这种修改，公司在转换选项公允价值变动中记录了债务注销损失，金额为$16,333,271

 

2024年5月9日，公司和投资者签署了一项豁免协议（“豁免协议”），根据该协议，公司和投资者决定放弃3月份同意和豁免中的转换禁止条款。

 

2024年9月30日结束的三个月和九个月内，债务折让金额分别为$0 and $5,901,7592024年9月30日结束的九个月内，公司支付了$的现金1,497,083 可转换票据的本金在2024年9月30日结束的三个月内转换了$0 的本金。在2024年9月30日结束的九个月内，持有人将$的本金转换为 0美元的普通股股票，公允价值为$0。16,502,905 的本金。在2024年9月30日结束的九个月内，持有人将$的本金转换为 2,478,459 一家公平价值为$的普通股37,953,304 附注14 - 股东权益）。公司在2024年9月30日前三个月和九个月内，从转换溢价中实现了$的亏损。0 and $14,213,480 ）。公司在2024年9月30日前三个月和九个月结束时，从票据转换中实现了$的亏损。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日，可转换票据的账面价值为$0 and $12,098,241，减去未摊销债务贴现$0 and $5,901,759，分别。

 

截至2024年9月30日，该票据的流动和非流动部分分别为$0 and $0，净未摊销债务折扣为$0 and $0，分别为$。截至2023年12月31日，该票据的流动和非流动部分为$8,065,494 and $4,032,747 ，净未摊销债务折扣为$3,934,506 and $1,967,253，分别。

 

附注12 - 租赁

 

财产 租赁(经营租赁)

 

公司租赁其设施和某些汽车，采用经营租赁，租期到期日期各不相同，最迟到2025年。公司在租赁开始时判断该安排是否为租赁，并确定其为融资租赁还是经营租赁。使用权资产（“ROU”）代表公司在租期内使用基础资产的权利，租赁负债代表根据租赁进行租金支付的义务。经营租赁的ROU资产和负债在租赁开始日期基于租赁付款的现值进行确认。当能够明确确定时，公司会使用隐含利率来计算租赁付款的现值。ROU资产还包括任何固定租赁付款，包括实质上固定的租赁付款，并不包括租赁激励。租赁付款的费用在租赁期限内按直线法确认。租赁期限在租赁开始时确定，包括公司有权使用基础资产的任何不可取消的期限，以及公司合理确信会执行的任何续租期权。

 

22

 

 

在2021年10月1日收购Empire生效后，公司承担了$30,699 的使用权资产和$31,061 的租赁负债 用于办公室租赁。 根据租赁条款，Empire每月需支付$1,150，并于每年的4月1日增加3%，从2022年4月1日开始。 该租赁合同的到期日为2024年3月31日，Empire需要缴纳$的安防-半导体保证金1,150。公司没有延长租赁的选项。根据租赁协议，公司不能转租办公室。 公司没有续租。

 

2021年10月11日，Empire与Empire首席执行官拥有的公司签订租赁协议，租赁公司在弗吉尼亚海滩的金属回收场地。 根据租赁协议的条款，Empire需要支付$9,677作为按比例计算的首月租金，以及从2021年11月1日起每月$15,000用于设施，并于每年1月1日增加3%。 该租赁协议的到期日期为 2024年1月1日 ，公司有两个期权来延长租约，每个期权为 5 年。如果公司不行使期权，则 租约将继续以月为单位。公司不能在租赁协议下转租任何财产。公司于2023年8月1日终止了租约。

 

2022年1月24日， 公司签订了租赁协议，租赁面积为 3,521 平方英尺的办公空间，租赁将从租户改善工程完工开始，预计在2022年4月1日完成，但最迟不迟于2022年5月1日（“起始日期”）。根据租约规定，公司需要支付$3,668 作为租赁的首个十二个月的租金，并逐渐增加，每个月约增加3每% 12 元，直至租期届满。租期为从起始日期起的五年，公司需要存入资金$3,668。公司没有续约选项。公司不能根据租赁协议转租任何办公空间。

 

有效 2022年2月1日，公司与首席执行官拥有的一家实体签订了办公空间/土地租赁协议 Greenwave租赁该公司位于北卡罗来纳州费尔蒙特桑迪街406号的费尔蒙特金属废料场，邮编28340号。 在 租赁条款，公司需要支付 $8,000 从 2022 年 2 月 1 日起，该设施每月收费，增加 3% 2023 年 1 月 1 日。 租约的到期时间为 2024 年 1 月 1 日 而且该公司有两种选择来延长租约 5 每年 选项。该公司还可以选择将下一年的租约期再延长一年 5 同等年限 和条件。如果公司不行使期权，租约将继续按月进行。该公司 不能根据租赁协议转租房产。该公司于 2023 年 8 月 1 日终止了租约。

 

自2022年10月13日起，公司签订了关于900 Broad Street, Suite C, Portsmouth, VA 23707的办公空间/土地租赁协议。 根据租约条款，公司需要支付每月$4,300 租用该设施，租金自2022年11月1日起增加3%，增至2023年1月1日。 租约将于2027年12月31日到期，公司有两个选项可以延长租期 5年。公司还有选项可以在接下来的 5 年以同等条款和条件延长租期。如果公司不行使选项，则租约将继续以月付方式进行。公司不能在租赁协议下转租该物业。

 

自2023年1月1日起，公司与Greenwave首席执行官拥有的实体签订了一项办公空间/土地租赁协议，用于租赁公司位于弗里曼大道101号，弗吉尼亚州切萨皮克（Chesapeake），VA 23324的切萨皮克设施。 根据租约条款，公司需要从2023年1月1日开始支付每月$9,000 的租金，自2024年1月1日起增加3%。 租约将于2025年1月1日到期，公司有两种选择每 5 年续租一次。公司还可选择按照相同条款和条件连续5年再额外续租一年。若公司未行使这些期权，则租约将继续以按月租赁的形式。根据租约协议，公司不得对该物业进行转租。

 

2023年7月31日，公司终止了12个废料场的租约。 终止租约产生了$的收益108,863 在2023年12月31日结束的年度中。 自2023年8月1日起，公司一直在租用13个废料场下方的土地 从公司首席执行官控制的实体那里租用，包括上述切萨皮克地点的租约，租金总额为$每月。54,970 每月。自2024年4月1日起，租金总额增加到$每月，另外还有一次性支付为$124,970 210,000.

 

23

 

 

在 2024年3月15日， 公司与位于克利夫兰，俄亥俄州44127，3030 E 55th Street的废料场签署了租赁协议。根据合同条款，公司需要在2024年3月1日至2025年2月28日支付17,000美元；在2025年3月1日至2026年2月28日支付23,000美元；在2026年3月1日至2027年2月28日支付24,000美元；在2027年3月1日至2028年2月28日支付25,000美元；在2028年3月1日起支付25,750美元，并在之后每12个月增加至少3%或消费者物价指数（CPI）较大者，直到租约到期。 该租赁期为 五年，包括两个延长选项， 五年 每个选项，并且公司需要支付安防-半导体存入资金$17,000。公司有权以$的价格购买该物业。3,277,000 直到2024年2月28日。

 

汽车租赁（经营租赁）

 

在2021年10月1日收购Empire生效后，公司承担了$26,804 的使用权资产和$18,661 在租赁负债中 对于汽车租赁。 根据租约条款，Empire需要每月支付750美元，直到租约在 2025年2月18日 并且公司没有续租或延长的选项。 根据租约条款，公司对汽车的任何损害负责。

 

之后 2021年10月1日收购帝国的生效，公司假定为美元34,261 按投资回报率和美元计算27,757 在租赁负债中 用于汽车租赁。根据租赁条款，帝国需要支付 $650 每月直到租约到期 二月 15, 2026 而且公司没有续订或延期的选择。根据该条款，本公司对汽车造成的任何损坏负责 租赁条款。

 

2021年4月1日，帝国公司签订了一份租赁协议，用于租赁某些设备。 根据租约的条款，帝国公司有义务在此后的24个月内每月支付2700美元。租约到期于 2023年3月31日 公司没有续租或延长的选项。公司有责任根据租赁协议的条款对设备造成的任何损坏承担责任。

 

2021年12月23日，帝国签署了一份租赁协议，用于租赁一辆汽车。 根据租赁协议的条款，帝国需要支付$18,000 作为首月租金，之后每月支付$1,000，共60个月。租约到期日为 2025年12月23日 和 公司没有续租或延长的选项。公司需按照租赁协议条款对汽车的任何损坏负责。

 

2022年7月1日，帝国公司签订了一份租赁协议，租赁了某些设备。 根据租赁条款，帝国公司随后需要每月支付2,930美元，为期24个月。。租赁协议于 2024年7月31日 和 公司没有续租或延长的选项。公司负责按照租赁条款承担任何设备损坏。

 

24

 

 

ROU 资产和负债截至2024年9月30日包括以下内容：

 

  

9月30日

2024

  

十二月 31,

2023

 
ROU资产 - 关联方  $26,948   $103,822 
ROU资产   1,106,799    198,558 
ROU资产合计  $1,133,747    302,380 
           
租赁负债的流动部分 - 关联方  $27,810   $111,240 
租赁负债的当前部分   313,194    89,731 
长期租赁负债净值，减去流动 部分   831,046    94,943 
租赁负债的总额  $1,172,050   $295,914 

 

截至2024年9月30日，无法取消的经营租赁和其他义务的未来最低承诺总额如下：

 

年 终于12月31日    
2024（剩余）  $95,433 
2025   331,545 
2026   336,476 
2027   312,430 
2028   307,482 
2029   77,232 
最低租赁支付额总额  $1,460,598 
减：影响利息  $(288,548)
租赁支付的现值  $1,172,050 
减：当前部分  $(341,004)
长期部分  $831,046 

 

公司以运营租赁的方式租赁其设施、汽车和办公室，这些租赁合同的到期日期各不相同，最迟至2024年。与这些租赁相关的租金费用根据租赁下的支付金额确认。在截至2024年和2023年9月30日的三个月内的租金费用为$545,166 and $451,540、分别。截止2024年和2023年9月30日的九个月租金费用为$1,560,661分别发生在2024年和2023年截至9月30日的九个月内。$1,975,700截至2024年9月30日，这些租赁的加权平均剩余租赁期为4年，且加权平均折现率为10%。

 

注意 13 — 承诺和突发事件

 

我们可能会不时卷入各种诉讼和法律程序，这些问题在常规业务中出现。诉讼存在固有的不确定性，不利的结果可能会时不时出现，从而对我们的业务造成伤害。 除了下面所述的情况，我们目前尚不知道任何可能单独或合计对我们的业务、财务控件或经营结果产生重大不利影响的法律程序或索赔。

 

2024年10月25日，竞技特别机会基金LP和其他相关实体（"竞技"）在纽约州法院（"诉讼"）提起诉讼。 诉讼的起诉书声称，除其他事项外，涉及一项据称股权条件未履行的合同违约。 公司认为该诉讼毫无根据。 如果这起诉讼没有被驳回，公司打算积极争辩。

 

未能满足持续上市规则或标准的通知

 

2024年9月13日，公司收到了一封来自纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）的信函（“纳斯达克员工缺失函”），其中指出，在过去的三十（30）个连续营业日中，公司普通股的买盘价格已经低于继续在纳斯达克资本市场上市的最低1.00美元每股要求，根据纳斯达克上市规则5550(a)(2)。

 

根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，公司被授予180个日历天的初始期限，即直到2025年3月12日，以恢复合规性。该函件指出，纳斯达克工作人员将在2025年3月12日之前的任何时候，如果公司普通股的买盘价格在连续十(10)个工作日内达到每股1.00美元或更高，提供书面通知，证明公司已达到5550(a)(2)规则的合规要求。纳斯达克工作人员的缺陷函件对公司普通股的上市或交易没有立即影响。

 

公司打算监控其普通股的买盘价格，并在其普通股交易价格未能在2025年3月12日前达到能够导致公司重新符合纳斯达克最低买盘价格规定的水平时，考虑可用的期权。

 

如果公司在2025年3月12日之前未能恢复符合规则 5550(a)(2) 的要求，则公司可能有资格获得额外的180个日历天的符合期。为了有资格，公司需要满足公开持股市值的持续挂牌要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，除了要价要求，并且需要在第二个符合期内提供书面通知，表明公司有意通过例如进行股票拆细或其他必要措施来纠正不足。然而，如果纳斯达克工作人员认为公司无法纠正不足，或者公司不符合资格的话，纳斯达克将通知公司其证券将会摘牌。在收到这样的通知后，公司可以上诉纳斯达克工作人员决定将其证券摘牌。无法保证公司将有资格获得额外的180个日历天的符合期（如适用），或者纳斯达克工作人员会同意公司的继续挂牌要求，并且遵循任何摘牌通知。

 

25

 

 

注释14 - 股东权益

 

优先股

 

普通股总数量为10,000,000 空白支票优先股股份，面值$0.001 。

 

系列 D

 

2024年3月29日，公司授权发行 1,000 股D优先股，每股面值$0.001 每股的指定价值为$10,000 股D可按$转换为公司普通股，根据其中规定进行调整，但直到公司当前的全部优先担保债务得到完全偿还为止，优先股才可转换30.60此外，公司有权以现金或其普通股份赎回股D。

 

2024年3月29日，公司与DWm Properties LLC（“DWM”）签订了一项交易协议，在该协议中，公司和DWM同意交换$10,000,000 由公司于2023年7月31日签发给DWm的某项担保票据的部分，用于换取公司新设立的D轮股票。

 

在2024年5月10日，公司与DWm签署了一份交易所协议，公司和DWm同意交换 1,000 公司向DWm发行的D系列股份，以换取 1,333,333 公司的普通股。由于此交易，D系列股票被注销。由于交易中普通股的公允价值与D系列的账面价值之间的差异，1,224,400 $的交易获利被确认为资本贡献，因为此交易是与关联方之间进行的。

 

2024年5月28日，公司提交了一份淘汰证书，以取消D系列优先股类。

 

截至2024年9月30日，有 0 截至2024年9月30日，D系列股份发行并已发行。 0 D系列股份尚未发行的股数。

 

普通股

 

普通股总数量为1,200,000,000每股普通股的面值为$0.001 。

 

在截至2024年9月30日的九个月期间，公司发行了 8,149,250 普通股的股份根据现金购买协议出售 现金收入为$40,369,116，扣除法律费用和佣金后净额为$2,071,451.

 

在截至2024年9月30日的九个月期间，公司发行了 108,515 股票按行使认股权取得，以现金获得$2,834,741，扣除法律费用$139,955。公司额外发行股票价值$52,183.

 

在截至2024年9月30日的九个月期间，公司发行了 9,628,134 根据无现金行使warrants获得的股份。

 

在截至2024年9月30日的九个月期间，公司发行了 2,890,818 普通股份转换为债务本金金额的股票份额16,502,917 公允价值为$万（美元$万）。37,953,304公司从转换溢价中实现了损失14,213,480 公司从转换债券的转换溢价中实现了损失。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日，授权了 22,378,762 和 113,096分别为已发行和流通的普通股股份。

 

26

 

 

额外 实收资本

 

2024年9月30日结束的九个月内，公司将其额外股本作为资金补充记入。$3,004,909 作为其权证诱导和普通股购买协议的佣金发放，公司发行权证的公允价值。公司基于以下假设使用Black-Scholes定价模型估计了权证的公允价值：(1)股息率为 0%，(2) 预期波动率为 122.93 – 162.12%，(3) 无风险利率为 4.21 – 4.66%，以及(4) 预期寿命为 5 年的时间内确认为费用。

 

2024年9月30日结束的九个月内，公司将其额外股本作为资金补充记入。$3,029,927 关于发行的warrants的公允价值 用于其warrant诱因。公司根据以下假设使用Black-Scholes定价模型估计warrants的公允价值: (1) 股息收益率为 0%，(2) 预期波动率为 123.05%，(3) 无风险利率为 4.22%，以及(4) 预期寿命 为 5 年的时间内确认为费用。

 

2024年9月30日结束的九个月内，公司将其额外股本作为资金补充记入。$23,943,940 对于触发其高级担保债务转换特征中某些价格保护条款的被视为红利。公司使用基于以下假设的布莱克-舒尔斯定价模型估计了被视为红利的公平价值： (1) 红利收益率为 0(2) 预期波动率为 93%，(3) 无风险利率为 5.06%，以及(4) 预期寿命为 1.37 年的时间内确认为费用。

 

2024年9月30日结束的九个月内，公司将其额外股本作为资金补充记入。$52,574,896 考虑到某些warrants行权价格降低的分红派息。公司使用Black-Scholes定价模型根据以下假设估算了分红派息的公允价值：(1) 分红率为 0%，(2) 预期波动率为 108.49 – 162.12 %，(3) 无风险利率为 4.36 – 4.64%，以及(4) 预期寿命为 5 年的时间内确认为费用。

 

2024年9月30日结束的九个月内，公司将其额外股本作为资金补充记入。$12,388,229 用于可转换票据应付的转换特性的修改。公司根据以下假设使用布莱克-肖尔斯定价模型估计转换特性的公允值变化：(1) 股息收益率为 0%，(2) 预期波动率为 130.66%， (3) 无风险利率为 5.12%，以及(4) 预期寿命为 1.24 与此同时，新的出口订单连续第三个月下降，全球制造需求放缓。就业水平连续第二个月下降。

 

2024年5月16日，由于在安防-半导体采购协议下发行了额外的warrants，如果所有可能的稀释工具被行使，公司将不再拥有足够的授权股份。公司按照ASC 815的一个序列方法处理受影响的warrants，因为缺乏净股份结算。公司记入额外实收资本$64,951,789 用于建立衍生负债。2024年5月31日公司实施了逆向股票拆分，授权股份不足问题得到缓解，公司记入额外实收资本$16,636,840，重新分类为股本后。有关详细信息，请参阅附注18

 

注意 15 - 认股证

 

在截至2024年9月30日的九个月期间，公司与其现有的warrants持有者签署了warrant行使诱导优惠信函，依据这些信函，公司发行了 106,906 普通股股份，并记录了额外的 1,609 股份待发行，现金收入为$2,834,632，支付法律费用$139,955，并发行了新的warrants，购买价格为 183,632 普通股票的股份，行使价格为每股30.6 每股。在2024年3月18日，公司实现了$1,444,324 的公允股息，这是由于行使价格的降低所致的公允股息。在2024年3月18日，公司确认了新warrants发行的费用，诱导费用为$3,029,927.

 

在截至2024年9月30日的九个月期间，公司发行了 92,442 向其财务顾问发放购买普通股的权证，并因此确认了$的费用。3,004,909 以权证的公平价值为$。

 

截至2024年9月30日的九个月期间，在反向股票拆分之前，公司发行了 3,287,997 与上述安防-半导体购买协议相关的购买普通股的warrants。这些warrants的期限为 5 年，并以$之间的行使价格被授予30 and $45。这些warrants包含稀释发行和拆分价格保护条款。

 

27

 

 

由于2024年5月31日的股票逆向拆分，公司发行了额外的权证。 18,270,405 根据权证中包含的拆分价格保护条款，公司发行了购买普通股的额外权证。

 

2024年9月30日结束的九个月内， 12,837,341 warrants是在无现金基础上行使的 9,628,134 股普通股。

 

截至2024年9月30日的九个月内，权证活动的总结如下：

 

   股份  

加权-平均

锻炼 价格

  

加权-平均

剩余

合同期限

  

总计

内在的 价值

 
2023年12月31日未行使的股票期权   124,054   $     133.50       3.99   $1,388,582 
已授予   27,200,252   $2.92           
已行权   (12,945,149)  $3.14           
取消/交换   -    -           
截至2024年9月30日为止尚未行使   14,379,157   $2.94    4.64   $- 
2024年9月30日可行使   14,379,157   $2.94    4.64   $- 

 

可行使的 权证日程

行使 价格  

认购权证

未解决

  

加权 平均值。

剩余 年限。

  

认购权证

可行权

 
$1.50    688    3.84    688 
 2.910    13,873,980    4.64    13,873,980 
 3.64    504,489    4.70    504,489 
      14,379,157    4.64    14,379,157 

 

未行使的股票认股权证的总体内在价值为$0 基于行使价低于公司股价$的认股权证0.43 截至2024年9月30日，如果持有人在那个日期行使了认股权证，他们将收到的认股权证。

 

注意 16 - 股票期权

 

我们的股东于2014年6月批准了我们的2014年股权激励计划（“2014计划”），2015年12月批准了我们的2015年股权激励计划（“2015计划”），2016年10月批准了我们的2016年股权激励计划（“2016计划”），2016年12月批准了我们的2017年股权激励计划（“2017计划”），2018年6月批准了我们的2018年股权激励计划（“2018计划”），2021年9月批准了我们的2021年股权激励计划（“2021计划”），2022年11月批准了我们的2022年股权激励计划，2023年10月批准了我们的2023年股权激励计划（“2023计划”），2024年5月批准了我们的2024年股权激励计划（“2024计划”，与2014计划、2015计划、2016计划、2017计划、2018计划、2021计划、2022计划和2023计划共同组成了“计划”）。计划除每个计划下发股份数量不同外，其余内容相同。截至2024年6月30日，公司根据计划共已授予 3,269 自创建以来，股票计划下一共发行了证券，其中 25,942 可用于未来发行的股票数量。2024年7月，股东修改了我们的2024年计划，以增加其中所保留的发行股票数量。 2,980,000 达到总计 3,000,000 股份。

 

计划为我们的员工和子公司员工提供激励期权的授予，并为我们的员工，包括高管、顾问和董事，提供股票期权、股票奖励、限制性股票奖励、绩效股票奖励和其他形式的股票补偿。先前的计划还规定，绩效股票奖励的授予可能以现金形式支付，由管理先前计划的委员会决定。

 

期权 估值模型需要输入高度主观的假设。以历史数据推导的波动率数据估算基于Black-Scholes期权定价模型的股票支付奖励的公允价值。公司根据期权的合同期限来核算期权的预期存续期。

 

28

 

 

2024年9月30日结束的三个月和九个月内没有发行任何期权。

 

截至2024年9月30日的九个月股票期权活动摘要如下：

 

   股份  

加权平均

锻炼 价格

  

加权-平均

剩余

合同期限

  

总计

内在的 价值

 
2023年12月31日未行使的股票期权   754   $22,216.50       3.49   $           - 
已授予   -                
已行权   -                
被没收/取消   (25)  $30.00            
截至2024年9月30日为止尚未行使   729   $24,761.11    2.72   $- 
2024年9月30日可行使   729   $24,761.11    2.72   $- 

 

行使 价格   期权数量  

剩余

生命 以年为单位

  

数量

期权 可行使的

 
$3,450 – 11,250    288    3.84    288 
 11,251 – 22,500    58    2.17    58 
 22,501 – 33,750    64    1.89    64 
 33,751 – 45,000    288    1.98    288 
 45,001 – 48,150    31    1.99    31 
      729    2.72    729 

 

未行使的股票期权的总内在价值为$0，根据行使价低于公司股价$的期权0.43 ，截至2024年9月30日，如果那些期权持有者在该日期行使了期权，他们将会收到的金额。

 

所有期权在2024年和2023年九个月截至9月30日的公允价值分别为$0 and $0，未确认的报酬支出为$0 截至2024年9月30日，应付票据余额降至$。

 

注意 17 – 关联交易

 

与Danny Meeks和Danny Meeks的关联方达成协议

 

2023年1月1日，公司与公司首席执行官控制的实体签订了切萨皮克地点的租赁协议。 根据租赁协议的条款，公司每月支付9000美元的租金，每年1月1日增加3%。st 租约于2025年1月1日到期，公司有两个选择期权，每个期权延长租期五年。从2023年8月1日到2024年3月31日，公司租用了13个废品场地的土地，来自公司首席执行官控制的实体，包括上述切萨皮克地点的租约，总租金为54,970 为了调整市场条件，从2024年4月1日起生效，公司从公司首席执行官控制的实体那里租用了13个废品场地的土地，包括上述切萨皮克地点的租约，总租金为每个月154,970 ，以及一次性支付210,000.

 

从2024年1月1日到9月30日，公司支付了 $1,208,160 至公司首席执行官控制的实体，包括上述切萨皮克地点和13个废品场的租约。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司分别欠下 $0 and $2,070,402的应计租金和报销款项，分别支付给公司首席执行官控制的实体。

 

29

 

 

开启 2023年7月31日，公司与dWm Properties LLC（“DWM”）签订了销售清单（“销售清单”）， 该公司首席执行官丹尼·米克斯全资拥有的实体，根据该实体，公司同意收购 dWm 持有的某些资产以换取向 dWM 发行有担保本票（“dWm 票据”）的总和 本金等于 $17,218,350。这些资产包括两台汽车碎纸机和一个按成本计算的下游处理系统 为 $7,367,500 公允价值为美元17,218,350。该公司已按成本计算在财务报表中记录了这些设备， 认出了 $9,850,850 截至2023年12月31日止年度的资产亏损。该设备是在2022年购买的。这笔交易是 在保持距离的情况下进行谈判。dWm 票据的利率为 7每年百分比，二十日到期 (20)th) 周年纪念 其发行情况。dWm 票据的利息应在每个日历月的第一个工作日支付，前提是从 在没有未偿还优先票据之日后的日历月的第一个工作日，公司应支付 到 dWm 等额支付利息和本金，直到 dWm 票据全额偿还。该公司支付了美元0 和 $291,440 在截至2024年9月30日的九个月中，分别支付本金和利息。2024 年 3 月 29 日，持有者 已交换纸币 $10,000,000 主要是为了 1,000 D系列优先股的股份（见附注14——股东权益）。 2024年4月21日，该票据的持有人兑换了美元7,218,350 主要是为了 412,630 普通股（见附注14——股东） 股权）。截至2024年9月30日和2023年12月31日，该票据的余额为美元0 和 $17,218,350，分别地。

 

在2024年5月10日，公司与DWm签署了一份交易所协议，公司和DWm同意交换 1,000 公司向DWm发行的D系列股份，以换取 1,333,333 公司的普通股股份。由于此次 交易，D系列股票被注销。此次交易的收益为$1,224,400 $的交易获利被确认为资本贡献，因为此交易是与关联方之间进行的。

 

在 2024年6月5日，公司与DWm Properties LLC签署了一份购销合同，该公司由公司的首席执行官Danny Meeks全资拥有，根据该合同，公司同意购买DWm持有的某些车辆，交易金额为$3,582,181. 该 设备包括27辆卡车，使公司能够迅速扩大其卡车车队，为客户提供运输服务，并将其废金属制品运送给客户。公司在其基本报表上以成本基础记录了这些设备。该交易是在公平市场条件下进行的。

 

2024年9月30日结束的九个月内，公司向一家由公司首席执行官控制的实体提供了$483,139 在运输服务方面。

 

2024年9月30日结束的九个月中，公司向公司首席执行官控制的实体支付了1,152,698用于提供给公司的运输服务。

 

2024年9月30日结束的九个月内，公司向公司首席执行官控制的实体支付了$147,401提供给公司的废金属。

 

截至2024年9月30日的九个月期间，公司向公司首席执行官控制的实体支付了$847,326 用于公司提供的机械和修理服务。

 

截至2024年9月30日的九个月期间，公司向公司首席执行官控制的实体支付了$506,358用于公司提供的设备租赁。

 

30

 

 

注意 18 – 衍生工具负债

 

在 2024年5月16日，由于根据安防-半导体购买协议发行了额外的warrants，公司在所有潜在稀释工具被行使的情况下，不再拥有足够的授权股份。因此，公司评估了根据ASC 480发行的warrants，并判断某些warrants不再符合权益工具的资格，并符合衍生负债的处理。公司选择使用先进先出的方法来判断哪些稀释工具符合衍生负债的定义。

 

公司根据以下假设使用Black-Scholes定价模型估算初始衍生负债的公允价值： (1) 股息收益率为 0%，(2) 预期波动率为 141.83%，(3) 无风险利率为 4.46%，以及(4) 预期寿命为 5 年的时间内确认为费用。

 

公司在结算日期使用布莱克-舒尔斯定价模型估计了衍生负债的公允价值，基于以下假设： (1) 股息收益率为 0%，(2) 预期波动率为 159.02%，(3) 无风险利率为 4.52%，以及(4) 预期寿命为 5 年的时间内确认为费用。

 

截至2024年9月30日的九个月衍生负债活动总结如下：

 

衍生责任活动日程表

      
2023年12月31日余额  $- 
在授权股份短缺时建立衍生责任   64,951,789 
衍生责任公允价值变动的收益   (48,314,949)
在纠正授权股份短缺时结清衍生责任   (16,636,840)
余额，2024年9月30日  $- 

 

注意 19 – 后续事件

 

公司评估在资产负债表日期之后但在未经审计的简明合并基本报表发布之前发生的事件。

 

无。

 

31

 

 

项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

您应该阅读以下讨论和分析，结合我们在本季度报告第I部分第1项中包含的基本报表及相关附注。还请参阅关于前瞻性信息的注释，其中包含在本季度报告第I部分第1项之前。

 

概览

 

我们 于2013年4月26日成立，作为一个科技平台开发商，名称为MassRoots, Inc. 在2021年10月，我们将公司名称从“MassRoots, Inc.”更改为“Greenwave Technology Solutions, Inc.” 我们在2021年10月28日出售了所有社交媒体资产，并已停止与我们的社交媒体业务相关的所有运营。2021年9月30日，我们完成了对Empire Services, Inc.（“Empire”）的收购，该公司在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州和俄亥俄州运营13个金属回收设施。此次收购于2021年10月1日生效，届时弗吉尼亚的合并证书生效。

 

收购Empire后，我们进入了废旧金属产业，其中包括收集、分类和处理设备、建筑材料、报废车辆、船只和工业机械。我们通过破碎、剪切、粉碎、分离、分类等方式处理这些物品，并将分类整理为根据密度和金属类型不同的回收的铁、有色、混合金属小块再出售。在报废汽车的情况下，我们拆卸催化转化器、铝制车轮和电池进行分离加工和销售。我们的系统经过设计，以最大限度地提高金属的价值。

 

我们 在北卡罗来纳州Kelford运营一台汽车粉碎机，在弗吉尼亚州Carrollton的第二台汽车粉碎机预计将在2024年第四季度投入使用。我们的粉碎机设计用于生产更密集的产品，并与爱文思控股的分离设备结合，可以生产更精炼的回收金属，这些金属更具价值，因为它们需要更少的加工来生产回收的钢铁产品。总的来说，这个过程将大型金属物体，例如汽车车身，粉碎成如棒球大小的回收金属碎片。

 

32

 

 

碎片随后被放置在输送带上，在磁鼓下分离出混合的有色金属和残余中的黑色金属，生产出一致且高质量的黑色废金属。然后，其他材料和有色金属通过多种额外的机械系统，进一步分离有色金属和任何残余。剩余的有色金属经过进一步处理，以按类型、等级和质量进行分类，然后作为产品出售，例如zorba（主要是铝）、zurik（主要是不锈钢）和碎绝缘电缆（主要是铜和铝）。

 

我们的主要企业优先事项之一是开设一个具有铁路或深水港口通道的设施，以便我们高效地将产品运输到国内钢铁厂和境外铸造厂。由于这将极大地扩大我们加工废钢产品的潜在买家数量，我们相信开设一个带有港口或铁路通道的设施可能会导致我们现有业务的营业收入和盈利能力的增加。

 

帝国总部位于弗吉尼亚州切萨皮克，截至2024年11月8日，共有167名员工。

 

产品和服务

 

我们的主要产品是销售黑色金属，用于废钢的回收和生产。它被分类为重熔钢、板材和结构钢和碎钢，并且有各种等级，每个等级都基于金属的内容、大小和一致性。所有这些属性都会影响该金属的价值。

 

我们 还加工铝、铜、不锈钢、镍、黄铜、钛、铅、合金和混合金属制品等有色金属。 此外，我们出售从报废车辆中回收的催化转换器给加工商，他们提取铂金、钯金和铑等有色贵金属。

 

我们为多种供应商提供金属回收服务，包括大型企业、工业生产商、零售客户和政府机构。

 

定价和客户

 

我们铁合金和有色金属制品的价格均以市场价格为基础，并受市场周期，全球钢铁需求，政府法规和政策以及可加工为回收钢铁的产品供应的影响。我们的主要买家通常会根据市场价格每月或每两周调整他们支付废金属产品的价格。我们通常会在交付后 14 天内收到我们交付给客户的废金属的支付。

 

根据我们的客户或其他采购商的价格变化，我们会相应地调整我们支付供应商的未加工金属价格，以便管理对我们的经营收入和现金流的影响。

 

我们能够实现销售价格和购买废金属的成本之间的差价，取决于许多因素，包括运输和加工成本。我们在历史上经历过稳定或上升的金属销售价格维持了一段时间，这使我们能够管理或增加我们的运营收入。当销售价格下降时，我们会调整我们支付客户的价格，以尽量减少对我们经营收入的影响。

 

未加工金属的来源

 

我们的 主要未加工金属采购来源包括报废车辆、旧设备、家电和其他消费品，以及来自施工或制造业的废金属。 我们从广泛的供应商中获得这些未加工金属，包括大型企业、工业制造商、零售客户和将金属卸载到我们设施的政府机构，或者我们从供应商的地点将其提取并运输。 目前，我们的运营和主要供应商位于汉普顿道路和北卡罗来纳州东北部市场。 在2023年第二季度，我们通过在俄亥俄州克利夫兰开设金属回收设施来扩展我们的运营。

 

我们的废金属供应受美国经济活动总体健康状况、回收金属价格的变化以及较小程度的季节性因素的影响，如可能禁止或抑制废金属收集的恶劣天气条件。

 

33

 

 

竞争

 

我们与几家大型，资金充裕的废金属回收公司竞争，这些公司拥有自己的废金属加工业务和拥有废金属处理业务的钢铁厂以及较小的金属回收公司。对金属制品的需求对全球经济条件、美元的相对价值以及可回收金属替代品等可用材料的影响和敏感。回收金属的价格还受到关税、配额和其他进口限制，以及许可和政府要求的影响。

 

我们旨在通过我们大量金属产品的加工量和技术解决方案的利用，我们加工和分离设备的使用，我们设施的数量和位置以及我们根据经验能够开发的运营协同效应来创造竞争优势。

 

对于 截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的三个月

 

   对于 截至9月30日的三个月 
   2024   2023  

$

改变

  

%

改变

 
收入  $8,505,187   $8,181,948   $323,239    3.95%
                     
毛利润   3,545,279    2,930,947    614,332    20.96%
                     
运营费用   7,981,875    16,416,504    (8,434,629)   (51.38)%
                     
运营损失   (4,436,596)   (13,485,557)   9,048,961    (67.10)%
                     
其他收入（支出）   (361,070)   (3,006,463)   2,645,593    (87.99)%
                     
普通股股东可获得的净亏损  $(4,797,666)  $(23,153,172)  $18,355,506    (79.28)%

 

收入

 

截至2024年9月30日的三个月内，我们的营业收入为8,505,187美元，而2023年同期为8,181,948美元，相比之下增长了323,239美元。这一增长主要是由于运输收入的增长。

 

出租收入从$35,660增加到$38,100，金属收入从$5,495,255降至$5,177,393，运输收入在2024年9月30日结束的三个月内与2023年同期相比增长$638,661，从$2,651,033增至$3,289,694。

 

我们的 营业成本在截至2024年9月30日的三个月内降低至$4,959,908，较2023年同期的$5,251,001减少了$291,093，主要是由于金属收入成本的下降。

 

截至2024年9月30日的三个月内，我们的毛利润为3,545,279美元，比2023年同期的2,930,947美元增加了614,322美元，主要是由于运输营业收入的增长和金属营业收入成本的降低。

 

运营 费用

 

截至2024年9月30日及2023年9月30日的三个月内，我们的营业费用分别为7,981,875美元和16,416,504美元，减少了8,434,629美元。由于业务扩展，工资及相关费用增加了800,854美元，2024年9月30日的三个月内工资及相关费用为2,273,985美元，而2023年同一时期为1,473,131美元。广告费用减少了393,984美元，2024年9月30日的三个月内为1,016美元，而2023年同一时期为395,000美元，因为公司专注于业务。固定资产折旧和无形资产摊销增加了363,952美元，从2023年的1,562,221美元增加到2024年的1,926,173美元，原因是公司在2024财年收购了更多固定资产。2024年9月30日的三个月内运输和设备维护成本为1,785,388美元，而2023年为604,032美元，增加了1,181,356美元，原因是公司扩张了卡车车队。咨询、会计和法律费用在2024年9月30日的三个月内减少到246,034美元，而2023年同一时期为939,345美元，减少了693,311美元，原因是公司在2024年第三季度没有发生重大企业活动。由于公司在2024年签署了新租赁合同，租金费用有所增加，从2023年9月30日的643,550美元增加到2024年同一时期的671,178美元，增加了27,628美元。在2024年9月30日的三个月内，基于股票的服务补偿费用为0美元，而2023年同一时期为171,240美元，减少了171,240美元，主要与公司的注册直接发行相关。在2024年9月30日的三个月内，基于股票的补偿为20,709美元，而2023年同一时期为0美元，增加了20,709美元，主要与公司的品牌推广相关。在2023年9月30日的三个月内，资产损失为9,850,850美元，而2024年同一时期为0美元，反映了设备的公允市场价值和成本基础之间的差异，减少了9,850,850美元。

 

34

 

 

我们的 其他一般及管理费用在截至2024年9月30日的三个月内增加至1,057,392美元，较2023年同期的777,135美元增加了280,257美元，这是由于公司扩展业务所致。

 

这些支出的变化导致我们截至2024年9月30日的三个月内的总营业费用下降到7,981,875美元，而截至2023年9月30日的三个月内为16,416,504美元，降低了8,434,629美元。

 

营业亏损

 

我们的营运亏损从2024年9月30日结束的三个月内的9048961美元减少到4436596美元，而在2023年9月30日结束的三个月内为13485557美元，原因如上所述。

 

其他收入（费用）

 

截至2024年9月30日的三个月内，我们的其他损失为$(361,070)，相比于2023年同期的$(3,006,463)，增加了$2,645,393。2024年和2023年截至9月30日的三个月内，非可转换票据和预付款的结算收益分别为$0和$557,535。利息费用和债务折价摊销从2023年9月30日结束的三个月内的$(3,672,861)增加至2024年9月30日结束的三个月内的$(361,070)。2023年9月30日结束的三个月内，终止租约的收益为$108,863，相比于2024年同期没有。

 

视为 红利

 

在2024年9月30日结束的三个月内，与2023年同期的1638952美元相比，权证行使价格减少的被视为股息金额为0美元，金额变化为1638952美元。

 

在截至2024年9月30日的三个月内，因可转换票据的转换价格降低而被视为的红利为0美元，而在2023年同期为5,022,200美元，变化为5,022,200美元。

 

净 可分配给普通股东的损失

 

截至2024年9月30日三个月的净亏损为4,797,666美元，而2023年同期为23,153,172美元，差额为18,355,506美元，原因如上所述。

 

截至2024年和2023年9月30日的九个月

 

   对于 截至9月30日的九个月中 
   2024   2023  

$ 改变

  

% 改变

 
收入  $24,891,859   $26,641,644   $(1,749,785)   (6.57)%
                     
毛利润   9,093,395    10,956,412    (1,863,017)   (17.00)%
                     
运营费用   25,302,888    28,467,422    (3,164,534)   (11.12)%
                     
运营损失   (16,209,493)   (17,511,010)   1,301,517    (7.43)%
                     
其他收入（支出）   10,672,636    (5,271,747)   15,944,383    (302.45)%
                     
普通股股东可获得的净亏损  $(82,065,693)  $(29,443,909)  $(52,621,784)   178.72%

 

35

 

 

收入

 

截至2024年9月30日的九个月内，我们的营业收入为24,891,859美元，而2023年同期为26,641,644美元，减少了1,749,785美元。此减少主要是由于金属营业收入的下降，因为公司在2024年积累了库存。

 

出租收入从120,040美元降至113,100美元，金属营业收入从19,730,898美元下降到16,785,677美元，运输营业收入从6,763,184美元增加到7,992,970美元，杂项收入从27,522美元下降到112美元，在2024年9月30日结束的九个月内，与2023年同期相比。

 

我们的 收入成本在截至2024年9月30日的九个月内增加到15,798,464美元，而2023年同期为15,685,232美元， 增加了113,232美元，主要是由于运输成本的增加。

 

截至2024年9月30日的九个月内，我们的毛利润为9,093,395美元，比2023年同期的10,956,412美元减少了1,863,017美元，主要是由于公司运输收入利润率下降和金属营业收入总体减少。

 

运营 费用

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，我们的营业费用分别为25,302,888美元和28,467,422美元，减少了3,164,534美元。由于公司扩大了员工队伍，工资及相关费用增加了796,167美元，2024年截至9月30日的工资及相关费用为5,717,836美元，2023年同期为4,921,669美元。广告费用减少了407,461美元，2024年截至9月30日为3,390美元，而2023年同期为410,851美元，因为公司将重点放在运营上。固定资产折旧和无形资产摊销增加了1,035,418美元，2024年截至9月30日为5,217,220美元，而2023年为4,181,802美元，原因是公司在2024财年收购了更多的固定资产。在2024年截至9月30日的九个月中，运输和设备维护费用为4,161,223美元，而2023年为2,424,165美元，增加了1,737,058美元，原因是公司扩大了卡车车队。咨询、会计和法律费用在2024年截至9月30日增加至2,480,179美元，而2023年同期为1,414,592美元，增加了1,065,587美元，原因是公司在2024年上半年有 significant corporate activity。由于公司在某些资产上收购了设备，租金费用减少，从2023年截至9月30日的2,700,777美元减少741,467美元至2024年同期的1,959,310美元。在2024年截至9月30日的九个月中，基于股票的补偿为62,375美元，而2023年同期为0美元，增加了62,375美元，主要与公司的企业品牌管理有关。在2024年截至9月30日的九个月中，服务费用的普通股发行总额为3,004,909美元，而2023年同期为171,240美元，增加了2,833,669美元，主要与公司的注册直接发售有关。在2023年截至9月30日的九个月中，资产损失为9,850,850美元，而2024年同期为0美元，反映了设备的公平市场价值与成本基础之间的差异，减少了9,850,850美元。

 

我们的 其他一般和管理费用在截至2024年9月30日的九个月期间增加到2,696,446美元，较2023年同一时期的2,391,476美元增加了304,970美元，这是由于公司扩大了运营。

 

36

 

 

这些支出的变化导致我们的总营业费用在截至2024年9月30日的九个月中减少到25,302,888美元，而在截至2023年9月30日的九个月中为28,467,422美元，下降了3,164,534美元。

 

营业亏损

 

在截至2024年9月30日的九个月内，我们的营运亏损从17,511,010美元减少了1,301,517美元，至16,209,493美元，原因如上所述。

 

其他费用

 

截至2024年9月30日的九个月期间，我们产生了其他收入为10,672,636美元，而2023年同期则为其他损失(5,271,747)美元，变动为15,944,383美元。非可转换票据和预付款的结算收益为1,056,962美元和632,540美元，分别是截至2024年和2023年9月30日的九个月期间。利息费用和债务折扣摊销在截至2024年9月30日的九个月期间减少至(5,053,210)美元，而在2023年同期为(6,730,214)美元。融资发行的股份为(52,182)美元，而在截至2023年9月30日的九个月期间为0美元。可转换票据转换的损失在截至2024年9月30日的九个月期间增加至(14,213,480)美元，而在2023年同期为0美元。其他收入在截至2024年9月30日的九个月期间增加至1,351美元，而在2023年同期为0美元。2024年截至9月30日的九个月期间税收抵免的收益为0美元，而在2023年同期为717,064美元。在截至2024年9月30日的九个月期间，债务消灭损失为(16,351,827)美元，而在2023年同期为0美元。在截至2024年9月30日的九个月期间，衍生负债的变动为48,314,949美元，而在2023年同期为0美元。在截至2023年9月30日的九个月期间，租赁终止收益为108,863美元，而在2024年同期则没有。

 

视为 红利

 

在截至2024年9月30日的九个月期间，因减少权证的行使价格而计入的股息为$52,574,896，而2023年同期为$1,638,952，变化额为$50,935,944。

 

截至2024年9月30日的九个月期间，由于可转换债券转换价格的降低，产生了239,539,940美元的视同红利，而2023年同期为5,022,200美元，变化为18,931,740美元。

 

净 可分配给普通股东的损失

 

截至2024年9月30日的九个月内，我们的净损失为82065693美元，而2023年同期为29443909美元，差额为52621784美元，原因如上所述。

 

流动性和资本资源

 

截至2024年9月30日的九个月内，经营活动所使用的净现金为14,756,026美元，而2023年9月30日的九个月则为2,587,000美元。在截至2024年9月30日的九个月期间，经营活动所使用的现金流受到净损失5,536,857美元、使用权资产的摊销（与关联方相关）76,874美元、使用权资产的摊销162,057美元、折旧及摊销5,217,220美元、应付关联方减少2,070,402美元、预付费用减少293,136美元、应付账款及应计费用减少929,322美元、与关联方的经营租赁负债支付83,430美元、经营租赁负债支付110,732美元、服务的股票薪酬3,004,909美元、衍生负债的变动48,314,949美元、债务的解消损失16,351,827美元、为认股权证诱因而发行的股权3,029,927美元、股票薪酬62,375美元、债务转换损失14,213,480美元、不可转换票据和预付款项结算的收益1,056,962美元、债务折扣的利息和摊销5,053,210美元、应收账款增加1,384,461美元、存货增加1,944,850美元、应计工资和相关费用减少202,804美元所驱动。对于截至2023年9月30日的九个月，经营活动所使用的现金流受到净损失22,782,757美元、使用权资产的摊销（与关联方相关）1,404,791美元、使用权资产的摊销184,757美元、资产损失9,850,850美元、折旧及摊销4,181,802美元、应付关联方的应计增加1,018,349美元、预付费用增加388,972美元、应付账款及应计费用减少607,901美元、经营租赁负债减少1,572,248美元、不可转换票据和预付款项结算的收益632,540美元、债务折扣的利息和摊销6,730,214美元、应收账款增加277,871美元、存货增加42,945美元、安全存款增加25,000美元、经营租赁负债终止收益108,863美元、服务的股票薪酬171,240美元以及应计工资和相关费用224,204美元所驱动。

 

37

 

 

2024年9月30日结束的九个月中，投资活动中使用的净现金为10,302,216美元和2023年分别为1,577,768美元。 截至2024年9月30日结束的九个月中，购买设备使用的现金为6,720,035美元，购买设备-关联方的现金为3,582,181美元。 截至2023年9月30日结束的九个月中，购买设备-关联方的现金为1,660,537美元，资产预付款的现金收入为82,769美元。

 

在截至2024年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为38,711,738美元，而截至2023年9月30日的九个月中，融资活动使用的现金为4,792,304美元。在截至2024年9月30日的九个月中，公司从发放应收账款预付款中收到了2,843,950美元，从带有warrants的普通股销售中收到了40,369,116美元，从warrants行使中收到了2,834,632美元，从银行透支中收到了247,842美元，同时用于偿还非可转换票据的金额为2,548,331美元，用于偿还应收账款预付款的金额为3,538,388美元，以及用于偿还可转换票据的金额为1,497,083美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司从发放应收账款预付款中收到了3,746,109美元，从非可转换票据的发放中收到了1,000,000美元，从可转换票据的销售中收到了13,118,750美元，从桥接融资中收到了825,000美元，从银行透支中收到了205,719美元，从普通股的销售中收到了2,841,181美元，以及从warrants的现金行使中收到了8,240美元，同时用于偿还非可转换票据的金额为4,381,809美元，并用于偿还应收账款预付款的金额为12,570,886美元。

 

资本资源

 

截至2024年9月30日，我们手头的现金为15,199,655美元。我们目前没有外部流动性来源，例如与 信贷机构的安排，这些安排不会或不太可能对我们的财务控件或对资本的即时 获取产生当前或未来的影响。

 

下一个财政年度需要的资本

 

截至2024年9月30日，公司现金为15199655美元，工作资本（流动资产超过流动负债）为6766724美元。截至2024年9月30日的累计赤字为-477931850美元。这些状况对公司能否继续经营一年提出了重大疑虑，从未经审计的简明综合财务报表发布之日起计算。

 

如果公司通过发行股权证券筹集额外资金，股东将会面临稀释。额外的债务融资，如果可用，可能会涉及限制其运营或承担额外债务的契约。公司所筹集的任何额外债务融资或股权可能包含对其或其股东不利的条款，并且需要承担重大债务服务支付，从而分散其他活动的资源。公司的融资能力将受到市场条件和公司普通股价格的影响。附带的未经审计的简明合并财务报表未包括公司无法继续作为持续经营主体时可能需要的任何调整。

 

合同义务

 

我们的合同义务包含在本季度报告在表10-Q中附注的未经审计的简明合并基本报表中。如果我们的运营产生的资金与现有资本资源一起，不足以满足未来的需求，我们将需要通过股权或债务融资获得额外资金。无法保证将会向我们提供任何额外融资，或者在有这种需要的情况下，是否会以可接受的条件提供。

 

38

 

 

近期发展

 

公司在最近一个财政季度签订了几项重要协议。本节中对于我们的任何合同或其他文件的引用未必完整，并且每个这样的引用都在各个方面通过参考相关的8-k表格上提交的这份合同或其他文件的全文而得到确认。

 

2024年7月19日股东特别会议

 

2024年7月19日，公司召开了一次股东特别会议，股东批准了 (i) 就公司修订和重新规定的章程进行修正，以减少确立股东会议法定人数的普通股股份数量；(ii) 就公司2024年股权激励计划进行修正，将公司普通股的发行股份数量增加到300万股，并根据一定条件予以保留；(iii) 发行权证购买总计3,104,382股普通股的权证，以及根据纳斯达克上市规则5635(d)行使此类权证而发行的普通股股份。

 

未能满足持续上市规则或标准的通知

 

2024年9月13日，公司收到了一封来自纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）的信函（“纳斯达克员工缺失函”），其中指出，在过去的三十（30）个连续营业日中，公司普通股的买盘价格已经低于继续在纳斯达克资本市场上市的最低1.00美元每股要求，根据纳斯达克上市规则5550(a)(2)。

 

根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，公司被授予180个日历天的初始期限，即直到2025年3月12日，以恢复合规性。该函件指出，纳斯达克工作人员将在2025年3月12日之前的任何时候，如果公司普通股的买盘价格在连续十(10)个工作日内达到每股1.00美元或更高，提供书面通知，证明公司已达到5550(a)(2)规则的合规要求。纳斯达克工作人员的缺陷函件对公司普通股的上市或交易没有立即影响。

 

公司打算监控其普通股的买盘价格，并在其普通股交易价格未能在2025年3月12日前达到能够导致公司重新符合纳斯达克最低买盘价格规定的水平时，考虑可用的期权。

 

如果公司在2025年3月12日之前未能恢复符合规则 5550(a)(2) 的要求，则公司可能有资格获得额外的180个日历天的符合期。为了有资格，公司需要满足公开持股市值的持续挂牌要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，除了要价要求，并且需要在第二个符合期内提供书面通知，表明公司有意通过例如进行股票拆细或其他必要措施来纠正不足。然而，如果纳斯达克工作人员认为公司无法纠正不足，或者公司不符合资格的话，纳斯达克将通知公司其证券将会摘牌。在收到这样的通知后，公司可以上诉纳斯达克工作人员决定将其证券摘牌。无法保证公司将有资格获得额外的180个日历天的符合期（如适用），或者纳斯达克工作人员会同意公司的继续挂牌要求，并且遵循任何摘牌通知。

 

关键会计政策和估计

 

有关我们会计政策及相关事项的讨论，请参见本季度10-Q报告第一部分第1项中包含的简明合并基本报表附注。

 

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露

 

作为一个“较小的报告公司”，我们不需要提供本条所要求的信息。

 

39

 

 

项目4.控制和程序

 

披露控制和程序的评估

 

根据《证券交易法》第13a-15(b)和15d-15(b)条款的规定，我们进行了评估，参与人员包括我们的管理层， 包括我们的首席执行官（“CEO”）和临时首席财务官（“CFO”），评估我们在本季度报告覆盖期末时披露控制 及程序的有效性。根据《证券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)条款的定义，“披露控制和程序”指的是公司为确保 根据《证券交易法》规定在其提交或提交的报告中所需披露的信息被记录、处理、汇总和报告而设定的控制 和其他程序，并在美国证券交易委员会（SEC）的规则和表格中规定的时间内进行。披露控制和程序 包括但不限于，确保所需披露信息由公司在根据《证券交易法》提交或提交的报告中收集并及时向公司的管理层 （包括其主要执行及信安金融官）进行沟通的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决策。根据这样的评估， 我们的CEO和CFO得出结论，截止到2024年9月30日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是无效的， 因为发现了关于缺乏职责分离和需要更强的内部控制环境的控制缺陷。

 

为了 解决这些重大缺陷，我们进行了额外的分析和其他发帖程序，以确保我们在本季度报告（表格10-Q）中包含的基本报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的基本报表在所有重大方面公正地反映了我们所呈现期间的财务控件、经营业绩和现金流。

 

我们的首席执行官和信安金融总监并不认为我们的披露控制和程序或我们的内部控制可以防止所有的错误或欺诈。一个控制系统，无论构想和运行得多么完善，都只能提供合理的，而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，一个控制系统的设计必须反映资源限制以及必须相对于成本考虑控制的好处。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的评价都无法提供对所有控制问题和欺诈行为（如果有的话）的绝对保证已经被检测。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告。

 

我们的 管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，如《交易所法》规则13a-15(f)所定义。我们的管理层，包括我们的首席执行官和信安金融官，评估了截至2024年9月30日我们财务报告内部控制的有效性。在进行此评估时，我们的管理层使用了由特雷德威委员会赞助组织委员会（“COSO”）在《内部控制-综合框架》（2013年发布）中提出的标准。重大缺陷是在财务报告内部控制中的一种缺陷或多种缺陷的组合，导致有合理的可能性使我们的年度或中期基本报表的重要错误陈述未能及时防止或发现。

 

根据评估，管理层得出结论，截至2024年9月30日，由于我们没有建立适当的流程来确保对会计和财务报告事项进行适当水平的审查，导致我们的结账过程未能及时识别所有必要的调整事项和披露。内部控制存在重大缺陷。

 

我们打算采取措施来增强和改善我们对财务报告的内部控制设计。为了纠正我们的重大缺陷，我们计划任命更多具备必要知识的合格人员，以提高对会计和财务报告事项的审查水平；然而，这种纠正工作在很大程度上取决于我们获得额外融资或产生可观的营业收入以支付实施所需变更的成本。

 

在我们纠正了关于财务报告内部控制的重大缺陷之前，这些缺陷可能导致我们的财务报表中的重大错误未被防止或被发现。

 

40

 

 

控制和程序的有效性存在固有限制

 

公司的管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，并不期望公司的财务报告内部控制能够防止或检测所有错误和所有欺诈。任何控制和程序，无论设计和运行得多么好，都只能提供对实现所需控制目标的合理保证，而管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，自然需要运用其判断。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，任何对未来期间有效性的评估预测都面临着由于条件变化而导致控制措施可能变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。

 

公司的CEO和CFO已经确定了关于职责分离不足和需要更强的内部控制环境的控制缺陷。公司会计部门规模较小，可能会阻止未来足够的控制措施，比如职责分离，这是因为这种纠正措施的成本效益不够。

 

由于上述材料弱点，管理层得出结论，截至2024年9月30日，根据COSO发布的“内部控制-综合框架”所建立的标准，我们未能维护有效的财务报告内部控制。

 

本季度报告不包括独立注册会计师关于财务报告内部控制的审计报告。管理层报告并未经我们独立注册会计师审计依据证券交易委员会的临时规定，允许我们在本季度报告中仅提供管理层报告。

 

财务报告内部控制的变化

 

在最近的财季期间，公司开始招聘额外的会计人员，以加强责任分离和建立程序，以确保对会计和财务报告事项进行适当水平的审查。

 

PART II - 其他信息

 

事项1.法律诉讼

 

如 披露于 附注13——承付款和意外开支 到公司的简明合并财务报表， 该公司参与某些法律事务，自2024年9月30日以来，在以下方面没有任何重大进展 我们的法律诉讼，除非另有说明 附注13——承付款和意外开支。中列出的披露 注意 13 — 承诺和突发事件 与某些法律事项有关的内容以引用方式纳入此处。

 

ITEM 1A: 风险因素

 

作为“较小的报告公司”，我们不需要提供本条款1A所要求的信息。请查看我们于2024年4月16日向证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度报告中的风险因素。

 

ITEM 2. 未注册的股票发行和用途

 

无。

 

ITEM 3. 高级证券违约

 

无。

 

ITEM 4. 矿业安全披露

 

不适用。

 

41

 

 

项目 5。其他信息

 

无。

 

事项6.附属文件

 

(b) 展览指数

 

        文献（已纳入引用）
No.   描述   表格   备案 编号   展览   提交日期
31.1*   首席执行官根据《交易所法》第13a-14(a)条款的认证，依据《萨班斯-豪利法案》第302条款通过2                
31.2*   根据《交易所法》第13a-14(a)条的规定由首席财务官提供的认证，按照《萨班斯-豪利法案》第302条的规定采用，适用于2002年。2                
32.1*   根据《交易所法》第13a-14(b)条和18 U.S.C.第1350条的规定由首席执行官提供的认证，按照《萨班斯-豪利法案》第906条的规定采用，适用于2002年。                
32.2*   根据《交易所法》第13a-14(b)条和18 U.S.C.第1350条的规定由首席财务官提供的认证，按照《萨班斯-豪利法案》第906条的规定采用，适用于2002年。                
Inline XBRL实例文档   内联XBRL实例文档（实例文档不会出现在互动数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中）。                
Inline XBRL扩展架构文档   内嵌XBRL分类扩展模式文档。                
Inline XBRL扩展计算关系文档   内嵌XBRL分类扩展计算链接库文档。                
Inline XBRL扩展定义关系文档   内嵌XBRL分类扩展定义链接库文档。                
Inline XBRL扩展标签关系文档   行内XBRL分类标签链接库文档。                
Inline XBRL扩展表示关系文档   内嵌XBRL分类扩展演示链接库文档。                
104*   封面互动数据文件(格式为Inline XBRL，包含于附件101中)。                

 

* 已提交 或附上。
   
+ 附件 根据规则S-k第601(a)(5)项已被省略。公司特此承诺将在美国证券交易委员会请求时补充提供此类省略材料的副本。
   
** 与管理层或补偿计划或安排的协议

 

42

 

 

签名

 

根据1934年证券交易法的要求，注册者已经授权下面的签字人代表其签署了本报告。

 

  绿色波浪科技解决方案公司。
     
日期： 2024年11月15日 由： / s / 丹尼·米克斯
   

丹尼 米克斯，首席执行官

(首席 执行官)

     
日期： 2024年11月15日 由： /s/ 艾萨克·迪特里希
   

艾萨克 迪特里希，首席财务官

（首席财务及会计官）

 

43