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測量輸入預期期限成員 GWAV：高級擔保債務一名成員 2024-09-30 0001589149 us-gaap: 股權成員 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap：測量輸入預期股息率成員 us-gaap: 股權成員 2024-09-30 0001589149 us-gaap：測量輸入價格波動性成員 srt : 最低會員 us-gaap: 股權成員 2024-09-30 0001589149 us-gaap：測量輸入價格波動性成員 srt : Maximum Member us-gaap: 股權成員 2024-09-30 0001589149 美國通用會計準則: 測量輸入無風險利率成員 us-gaap: 股權成員 srt : 最低會員 2024-09-30 0001589149 美國通用會計準則: 測量輸入無風險利率成員 us-gaap: 股權成員 srt : Maximum Member 2024-09-30 0001589149 美國通用會計準則: 測量輸入預期期限成員 us-gaap: 股權成員 2024-09-30 0001589149 us-gaap: 可轉換票據應付成員 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap：測量輸入預期股息率成員 us-gaap: 可轉換票據應付成員 2024-09-30 0001589149 us-gaap：測量輸入價格波動性成員 us-gaap: 可轉換票據應付成員 2024-09-30 0001589149 美國通用會計準則: 測量輸入無風險利率成員 us-gaap: 可轉換票據應付成員 2024-09-30 0001589149 美國通用會計準則: 測量輸入預期期限成員 us-gaap: 可轉換票據應付成員 2024-09-30 0001589149 2024-05-16 2024-05-16 0001589149 2024-05-31 0001589149 2024-03-18 2024-03-18 0001589149 us-gaap: 股權成員 2024-09-30 0001589149 us-gaap: 股權成員 GWAV : 安全購買協議成員 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap: 股權成員 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us-gaap：測量輸入預期股息率成員 GWAV : 初始衍生負債會員 2024-09-30 0001589149 GWAV : 測量輸入率波動成員 GWAV : 初始衍生負債成員 2024-09-30 0001589149 美國通用會計準則: 測量輸入無風險利率成員 GWAV : 初始衍生負債成員 2024-09-30 0001589149 美國通用會計準則: 測量輸入無風險利率成員 GWAV : 初始衍生負債成員 2024-01-01 2024-09-30 0001589149 us-gaap：測量輸入預期股息率成員 2024-09-30 0001589149 GWAV : 測量輸入率波動成員 2024-09-30 0001589149 美國通用會計準則: 測量輸入無風險利率成員 2024-09-30 0001589149 美國通用會計準則: 測量輸入預期期限成員 2024-01-01 2024-09-30 iso4217:美元指數 xbrli:股份 iso4217:美元指數 xbrli:股份 平方英尺 GWAV:整型 xbrli：純形

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

 

表格 10-Q

 

☒ 根據1934年證券法第13或15(d)條的季度報告

 

截至該期間 九月三十日， 2024

 

或者

 

☐ 根據1934年證券法第13條或第15條(d)的規定，進行過渡報告

 

在從 ___________ 到 ____________ 的過渡期內

 

委員會文件號 001-41452

 

 

綠波科技解決方案股份有限公司。

(根據章程規定的業務確切名稱)

 

特拉華州   46-2612944

（住所的州或其他司法轄區

文件號碼）

  

（國稅局僱主

(主要 執行人員之地址)

     
4016 Raintree Rd, Ste 300, Chesapeake, VA   23321
(主要 執行人員之地址)   (郵政編碼)

 

(800) 490-5020

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

 

根據法案第12(b)節註冊的證券:

 

每一類別的名稱   交易符號   在每個交易所註冊的名稱
PIK   GWAV   請勾選複選標記，以指示註冊人是否符合1933年證券法第405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法第12b-2條（本章第240.12b-2條）規定的新興增長公司定義。

 

請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及　（2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。是 ☒ No ☐

 

通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。是 ☒ No ☐

 

勾選表示公司是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、小型報告公司還是新興增長公司。在《交易所法》第120億.2條中查看「大型加速提交者」、「加速提交者」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。

 

大型加速文件提交人 ☐ 加速文件提交人 ☐
非加速文件提交人 ☒ 小型報告公司 ☒
新興成長公司 ☐    

 

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

 

請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否☒

 

截至2024年11月14日，有 22,378,762股份。

 

 

 

 

 

 

桌子 的內容

 

第一部分 財務信息  
  項目 1. 財務報表  
    截至2024年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表和2023年12月31日 1
    2024年9月30日結束的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合經營表 2
    2024年9月30日結束的三個月和九個月的未經審計的簡明股東權益（赤字）表 3
    截至2024年9月30日和2023年的現金流量簡明綜合表（未經審計） 7
    未經審計的彙總財務報表註釋 8
  項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 32
  項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露 39
  項目 4. 組織、程序和制度 40
       
第二部分. 其他信息  
  項目 1. 法律訴訟 41
  條目 1A. 風險因素。 41
  項目 2. 未登記的股票銷售及使用所得款項 41
  項目 3. 觸及到高級證券的違約情況 41
  項目 4. 礦山安全披露 41
  條目 5。 其他信息 42
  條目 6。 展示資料 42
  簽名 43

 

i

 

 

關於前瞻性聲明的注意事項

 

這個 10-Q表季度報告包含1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，即 經修訂的（「證券法」）和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（「交易所」） 行動”）基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可用的信息，以及 哪些陳述涉及重大風險和不確定性。本10-Q表季度報告中包含的所有聲明，除了 歷史事實陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況的陳述，我們的業務戰略 計劃、市場增長和趨勢以及未來運營的目標均爲前瞻性陳述。前瞻性陳述 通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以確定前瞻性陳述 因爲它們包含 「可能」、「將」、「應該」、「期望」、「計劃」 等詞語 「預期」、「可能」、「打算」、「目標」、「項目」、「考慮」， 「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」 或 「繼續」 或負面 這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。

 

這些陳述並非未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，實際結果可能與前瞻性陳述中所表達或預測的有很大不同，這是由於許多因素造成的，包括我們年度10-k表格中列明的「第一部分：風險因素」和我們向證券交易委員會提交的其他文件。這些風險和不確定性包括但不限於：

 

  ● 全球市場條件的變化，包括制裁和關稅、配額和其他貿易行動以及進口限制，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
  ● 輸入物資（如原材料和報廢車輛）的供應或價格變化可能會減少我們的銷售額。
  ● 廢金屬價格顯著下降可能會對我們的運營結果產生不利影響。
  ● 全球鋼鐵行業供需條件失衡可能會減少對我們產品的需求。
  ● 長期資產和股權投資的減值可能會對我們的運營結果產生不利影響。
  ● 政府機構拒絕授予或續展我們的許可證和許可，從而限制我們的運營能力。

 

遵守現有和未來的氣候變化及溫室氣體排放法律法規，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

 

警告您，不要過分依賴這些前瞻性聲明，在第10-Q表格的本季度報告日期後發表的前瞻性聲明。任何前瞻性聲明僅在其發佈之日起生效，我們不承諾在第10-Q表格的本季度報告日期後公開更新或發佈任何這些前瞻性聲明的修訂，也不承諾根據適用法律的要求，以反映未預期事件的發生，除非有新信息、未來事件或其他情況。

 

ii

 

 

綠波科技解決方案股份有限公司。

彙編簡明資產負債表

 

   九月 30日,   12月 31日, 
   2024   2023 
   (未經審計)     
         
資產          
流動資產：          
現金  $15,199,655   $1,546,159 
存貨   2,145,278    200,428 
應收賬款   1,894,630    646,413 
預付費用   527,522    296,761 
總流動資產   19,767,085    2,689,761 
           
物業和設備，淨值   21,400,833    16,569,125 
淨房地產和設備-從關聯方購買   9,568,351    6,926,315 
淨經營租賃權益資產-關聯方   26,948    103,822 
租賃權使用資產淨額   1,106,799    198,558 
許可證-淨資產   14,891,800    16,487,350 
淨知識產權498,878   1,214,400    1,669,800 
客戶列表，淨值   1,567,300    1,735,225 
存入資金   31,893    31,893 
           
總資產  $69,575,409   $46,411,849 
           
負債和股東權益 (赤字)          
           
流動負債:          
銀行透支  $366,605   $118,763 
應付賬款和應計費用   5,750,596    6,100,449 
應計的工資和相關費用   3,991,699    4,089,836 
應付不可轉換票據，流動部分，減去$未攤銷債務折讓660,954 and $774,308，分別   2,550,457    2,623,561 
應付可轉換票據，流動部分，減去$未攤銷債務折讓- and $3,934,506，分別   -    8,065,494 
由於關聯方相關事項   -    2,070,402 
經營租賃債務，當前部分 - 關聯方   27,810    111,240 
經營租賃債務， 當前部分   313,194    89,731 
總流動負債   13,000,361    23,269,476 
           
經營租賃負債減去短期部分   831,046    94,943 
關聯方應付款項   -    17,218,350 
可轉換票據應付款，減少未攤銷債務折扣 $- and $1,967,253，分別   -    4,032,747 
不可轉換的票據 應付款項，減去未攤銷債務折扣$1,158,336 and $1,739,260，分別   4,469,731    6,250,481 
總負債   18,301,138    50,865,997 
           
業務承諾和或有事項（見注13）   -     -  
           
股東權益（赤字）：          
優先股 - 10,000,000股票授權          
普通股，每股面值爲 $0.0001；0.001 面值， 1,200,000,000 和500,000,000 授權股份數; 22,378,762 和 113,096 已發行和流通的股份   22,379    113 
股票認購應收款項。   529,183,742    391,411,896 
累計虧損   (477,931,850)   (395,866,157)
股東權益合計 (赤字)   51,274,271    (4,454,148)
           
負債合計及 股東權益 (赤字)  $69,575,409   $46,411,849 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

1

 

 

綠波科技解決方案股份有限公司。

精簡 合併損益表

(未經審計)

 

   2024   2023   2024   2023 
  

截至三個月結束

9月30日,

  

截至九個月結束

9月30日,

 
   2024   2023   2024   2023 
                 
收入  $8,505,187   $8,181,948   $24,891,859   $26,641,644 
                     
收入成本   4,959,908    5,251,001    15,798,464    15,685,232 
                     
毛利潤   3,545,279    2,930,947    9,093,395    10,956,412 
             
營業費用：                    
廣告   1,016    395,000    3,390    410,851 
工資和相關費用   2,273,985    1,473,131    5,717,836    4,921,669 
租金，水電和物業 維護費用 ($)402,720 and $337,617; $1,208,160 and $1,476,002，給相關方)   671,178    643,550    1,959,310    2,700,777 
搬運和設備維護   1,785,388    604,032    4,161,223    2,424,165 
折舊和攤銷費用   1,926,173    1,562,221    5,217,220    4,181,802 
諮詢、會計和 法律   246,034    939,345    2,480,179    1,414,592 
資產減值損失        9,850,850         9,850,850 
基於股票的服務補償 股份獎勵   -    171,240    3,004,909    171,240 
基於股票的 補償   20,709    -    62,375    - 
其他 總務和行政費用   1,057,392    777,135    2,696,446    2,391,476 
總營業費用   7,981,875    16,416,504    25,302,888    28,467,422 
                     
業務損失   (4,436,596)   (13,485,557)   (16,209,493)   (17,511,010)
                     
其他收益（費用）：                    
利息支出和債務貼現攤銷   (361,070)   (3,672,861)   (5,053,210)   (6,730,214)
租賃終止收益        108,863         108,863 
稅收抵免收益   -    -    -    717,064 
發行股份融資             (52,182)     
其他收益（損失）   -    -    1,351    - 
爲激勵認股權發行的股本   -    -    (3,029,927)   - 
債務清償損失   -    -    (16,351,827)   - 
衍生負債公允價值變動   -    -    48,314,949    - 
可轉換票據轉換(損益)   -    -    (14,213,480)   - 
非可轉換應付票據和預付款項結算收益   -    557,535    1,056,962    632,540 
總 其他收入（費用）   (361,070)   (3,006,463)   10,672,636    (5,271,747)
                     
稅前淨虧損   (4,797,666)   (16,492,020)   (5,536,857)   (22,782,757)
                     
所得稅費用準備(利益)   -    -    -    - 
                     
淨損失   (4,797,666)   (16,492,020)   (5,536,857)   (22,782,757)
                     
視爲股利降低權證行使價格   -    (1,638,952)   (52,574,896)   (1,638,952)
視爲股利降低債務票據轉換價格   -    (5,022,200)   (23,953,940)   (5,022,200)
                     
淨虧損可供普通股股東分配  $(4,797,666)  $(23,153,172)  $(82,065,693)  $(29,443,909)
                     
每普通股股東淨虧損：                    
基本  $(0.26)  $(262.70)  $(10.32)  $(371.12)
攤薄  $(0.26)  $(262.70)  $(10.32)  $(371.12)
                     
加權平均股數：                    
基本   18,363,112    88,135    7,948,757    79,338 
攤薄   18,363,112    88,135    7,948,757    79,338 

 

附註是這些未經審計的簡式合併財務報表的一部分。

 

2

 

 

綠波科技解決方案股份有限公司。

股東權益（赤字）的綜合變動表

截至2024年9月30日的三個月和九個月

（未經審計）

 

   股份   金額   股份   金額   在 資本   虧損   總計 
  

 優先 股

D輪將被髮行

   普通股   額外 支付   累計     
   股份   金額   股份   金額   在 資本   虧損   總計 
                            
2023年12月31日餘額   -   $-    113,096   $113   $391,411,896   $(395,866,157)  $(4,454,148)
相關方的不可轉換票據轉換爲D系列優先股   1,000   $1    -    -   $9,999,999    -   $10,000,000 
爲無現金交換而發行的普通股 的warrants   -    -    9,628,134   $9,628   $(9,628)        - 
爲現金而發行的普通股和warrants， 扣除費用   -    -    8,149,250   $8,149   $40,360,966    -   $40,369,115 
爲可轉換債務票據的轉換而發行的普通股   -    -    2,478,459    2,479   $30,713,920    -   $30,716,399 
因轉換可轉換債務票據而發行的普通股（關聯方）   -    -    412,359   $412   $7,236,493    -    $7,236,905 
因行使warrants而發行的普通股 現金收入，扣除費用   -    -    108,515   $109   $2,834,632    -   $2,834,741 
基於股票的服務補償   -    -    -    -   $3,004,909    -   $3,004,909 
爲warrant誘導而發行的股權   -    -    -    -   $3,029,927    -   $3,029,927 
可轉換債務的轉換特徵修改   -    -    -    -   $12,388,229    -   $12,388,229 
因減低債務票據的轉換價格而計算的股息   -    -    -    -   $23,953,940   $(23,953,940)   - 
因減低warrants的行使價格而計算的股息   -    -    -    -   $52,574,896   $(52,574,896)   - 
將D系列優先股轉換爲普通股   (1,000)  $(1)   1,333,333   $1,333   $(1,332)   -    - 
因授權股份短缺而產生衍生負債的建立    -    -    -    -   $(64,951,789)   -   $(64,951,789)
在股票分拆時結算衍生負債    -    -    -    -   $16,636,840    -   $16,636,840 
在反向拆分中進行股份調整的四捨五入   -    -    155,616   $156   $(156)   -    - 
淨虧損   -    -    -    -    -   $(5,536,857)  $(5,536,857)
                                    
2024年9月30日的結餘   -   $-    22,378,762   $22,379   $529,183,742   $(477,931,850)  $51,274,271 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

3

 

 

  

優先股

D輪將被髮行

   普通股   其他 付款   累計     
   股份   金額   股份   金額   在 資本   虧損   總計 
                             
2024年6月30日餘額   -   $-    12,750,628   $12,751   $529,193,370   $(473,134,184)  $56,071,937 
爲無現金交易而發行的普通股票 warrants   -    -    9,628,134   $9,628   $(9,628)   -    - 
淨利潤   -     -     -     -     -    $(4,797,666)  $(4,797,666)
2024年9月30日的結餘   -   $-    22,378,762   $22,379   $529,183,742   $(477,931,850)  $51,274,271 

 

附帶的註釋是這些未經審計的縮減合併基本報表不可或缺的部分。

 

4

 

 

綠波科技解決方案股份有限公司。

簡化版 股東權益（赤字）變動的合併報表

截至2023年9月30日的三個月和九個月

（未經審計）

 

   股份   金額   股份   金額   在 資本   虧損   總計 
  

優先股

系列 Z

   普通股   附加 付款   累計     
   股份   金額   股份   金額   在 資本   虧損   總計 
                             
2022年12月31日的餘額   322   $-    73,082   $73   $377,606,507   $(362,269,015)  $15,337,565 
普通股在轉換 Z系列優先股時發行   (322)   -    8,680   $9   $(9)   -   $-
以現金髮行的普通股，扣除發行 成本   -    -    16,741   $17   $2,841,165    -   $2,841,182 
爲已提供和將提供的服務所發行的 普通股   -    -    1,840   $2   $254,446    -   $254,448 
爲現金行使warrants發行的普通股    -    -    4,529   $5   $8,235    -   $8,240 
根據無現金行使條款，發行的普通股用於行使warrants    -    -    1,000   $1   $(1)   -   $-
在高級擔保債務發行中，針對warrants的債務折扣    -    -    -    -   $3,279,570    -   $3,279,570 
作爲高級擔保債務發行佣金而發行的warrants的債務折扣    -    -    -    -   $753,567    -   $753,567 
因債務票據的轉換價格降低而被視爲股息    -    -    -    -   $5,022,200   $(5,022,200)  $- 
因warrants行使價格降低而被視爲股息   -    -    -    -   $1,638,952   $(1,638,952)  $- 
淨虧損   -     -     -     -     -    $(22,782,757)  $(22,782,757)
2023年9月30日的餘額  $-   $-   $105,872   $107   $391,404,632   $(391,712,924)  $(308,185)

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

5

 

 

  

優先股

系列 Z

   普通股   額外 已付款   累計     
   股份   金額   股份   金額   在 資本   虧損   總計 
                             
2023年6月30日的餘額   250   $-    75,005   $75   $377,606,506   $(368,559,752)  $9,046,829 
普通股發行以換股 Z系列優先股   (250)   -    6,757   $7   $(7)   -   $(0)
發行普通股以換現金，淨髮行 成本   -    -    16,741   $17   $2,841,164    -   $2,841,181 
爲已經或者將要提供的服務發行的普通股   -    -    1,840   $2   $254,446    -   $254,448 
發行用於提現權證的普通股   -    -    4,529   $5   $8,235    -   $8,240 
發行用於根據無現金行使條款行使權證的普通股   -    -    1,000   $1   $(1)   -   $(0)
因發行高級擔保債務形式的權證而出現的債務折扣   -    -    -    -   $3,279,570    -   $3,279,570 
因作爲高級擔保債務放置佣金而發行的權證而產生的債務折扣   -    -    -    -   $753,567    -   $753,567 
因減少債券轉換價格而發生的視爲股息   -    -    -    -   $5,022,200   $(5,022,200)  $- 
因減少權證行使價格而發生的視爲股息   -    -    -    -   $1,638,952   $(1,638,952)  $- 
淨虧損   -     -     -     -     -    $(16,492,020)  $(16,492,020)
2023年9月30日的餘額   -   $-   $105,872   $107   $391,404,632   $(391,712,924)  $(308,185)

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

6

 

 

綠波科技解決方案股份有限公司。

壓縮的 合併現金流量表

（未經審計）

 

   2024   2023 
   截至9月30日的9個月期間 
   2024   2023 
         
經營活動現金流量：          
淨虧損  $(5,536,857)  $(22,782,757)
調整以將淨損失調節爲經營活動中提供的現金          
無形資產的折舊和攤銷   5,217,220    4,181,802 
使用資產的攤銷，淨額-關聯方   76,874    1,404,791 
使用資產的攤銷，淨額   162,057    184,757 
利息和債務折扣的攤銷   5,053,210    6,730,214 
債務轉換損失   14,213,480    - 
非可轉換債券和預付款結算盈利   (1,056,962)   (632,540)
資產損失   -     9,850,850 
基於股票的補償   62,375      
基於股票的服務補償   3,004,909    171,240 
股權發行作爲激勵贈款   3,029,927    - 
償還債務損失   16,351,827    - 
公允價值變動-衍生負債變動   (48,314,949)   - 
終止經營租賃責任的收益        (108,863)
運營資產和負債的變化：          
應付關聯方   (2,070,402)   1,018,349 
存貨   (1,944,850)   42,945 
應收賬款   (1,384,461)   (277,871)
預付費用   (293,136)   (388,972)
存入資金   -    (25,000)
應付賬款及應計費用   (929,322)   (607,901)
應計工資及相關費用   (202,804)   224,204 
關聯方支付的營運租賃責任本金   (83,430)   (1,572,248)
支付營運租賃責任本金   (110,732)     
經營活動中的淨現金流出   

(14,756,026

)   (2,587,000)
           
投資活動現金流量：          
購買房地產及設備-關聯方   

(3,582,181

)   (1,660,537)
購置固定資產和其他資產   (6,720,035)   82,769 
投資活動使用的淨現金   

(10,302,216

)   (1,577,768)
           
融資活動的現金流：          
銀行透支   247,842    205,719 
發行普通股與認股權證的收入   40,369,116    2,841,181 
認股權行使的收益   2,834,632    8,240 
發行可轉換票據的收入        13,118,750 
橋樑融資收入        825,000 
償還可轉換票據   (1,497,083)   - 
發行不可轉換應付票據的收入   -    1,000,000 
非可轉換債務的償還 應付票據   (2,548,331)   (4,381,809)
保理收入   2,843,950    3,746,109 
保理償還   (3,538,388)   (12,570,886)
籌集的淨現金流由融資活動提供   38,711,738    4,792,304 
           
現金淨增加額   13,653,496    627,536 
           
年初現金餘額   1,546,159    821,804 
           
期末現金  $15,199,655   $1,449,340 
           
補充現金流信息披露：          
利息支付期間支付的現金  $345,370   $49,296 
稅金支付期間支付的現金  $-   $- 
           
非現金投資和籌資活動的補充披露：          
認定爲債券轉換價格降低的股利  $23,953,940   $- 
保理收益用於償還保理負債  $-   $5,004,393 
購買設備以發行不可轉換應付票據  $-   $3,059,634 
用於發行高級擔保債務的權證債務折讓  $-   $4,033,036 
認定爲債券轉換價格降低的股利  $-   $5,022,200 
設備 從發行關聯方應付票據購買  $-   $7,367,500 
認定 因行使價減少warrants而產生的股息  $52,574,896   $1,638,952 
交換 關聯方票據轉換爲D系列優先股  $10,000,000   $- 
使用權資產和經營租賃負債增加  $1,070,298   $199,466 
普通 爲warrants無現售股票發行  $10   $- 
普通 Z系列優先股轉換而發行的股票  $1,333,333   $7 
普通 爲D系列股票交換而發行的股票  $-   $- 
四捨五入 用於反向拆分  $156   $- 
權證行使支出支付的法律費用  $139,955   $- 
從應收賬款調整的購買資產  $137,500   $- 
可轉換票據和應計利息轉換後發行的普通股  $2,890,818   $- 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

7

 

 

綠波科技解決方案股份有限公司。

簡明綜合財務報表注

2024年9月 30日（未經審計）

 

注意 1 - 運營性質和呈現基礎

 

概覽

 

Greenwave科技解決方案有限公司（以下簡稱「Greenwave」、「公司」、「我們」、「我們的」）成立於2013年4月26日，以MassRoots, Inc.的名義在特拉華州註冊，作爲一個科技平台開發商。公司於2021年10月出售了其社交媒體資產，並已停止與此業務相關的所有運營。2021年9月30日，我們完成了對Empire Services, Inc.（以下簡稱「Empire」）的收購，該公司在弗吉尼亞州和北卡羅來納州運營13家金屬回收設施。併購交易於2021年10月1日生效，即弗吉尼亞州合併證書生效之日。

 

2022年12月，我們開始向公司客戶提供搬運服務。我們擁有、管理和維護大約80輛卡車，用於搬運沙、土、瀝青、金屬和其他材料。

 

附屬的簡明合併基本報表已按照美國通用會計準則（「U.S. GAAP」）以及證券交易委員會（「SEC」）的規則和監管要求編制。我們的簡明合併基本報表包括Empire Services, Inc.，Liverman Metal Recycling, Inc.，Empire Staffing, LLC，Scrap App, Inc.和Greenwave Elite 體育 設施, Inc.，我們全資擁有的子公司。所有公司間交易在合併過程中被消除。

 

在2024年5月29日，“公司提交了一份修正證書（「修正證書」）來修改公司的第二次修訂和重述的公司章程，以實施其已發行普通股的反向拆分，面值爲$0.001每股（「普通股」），比例爲 1：150 （「反向拆分」），其在2024年5月31日東部時間晚上11:59生效。所有普通股和每股金額均已追溯調整，以反映反向拆分。

 

表述基礎

 

本中期未經審計簡明綜合基本報表由公司根據SEC的規定和條例編制，未經審計。公司管理層認爲，已進行所有必要的調整（包括正常循環調整、重新分類和非循環調整），以公正呈現截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月的營運結果、截至2024年和2023年9月30日九個月的現金流、以及截至2024年9月30日的財務狀況。對於這些中期的營運結果並不一定預示着整個年度的營運結果。

 

年度綜合基本報表附註中通常包含的某些信息和披露已被壓縮或省略，因此，應當將這些中期未經審計的簡明的綜合基本報表與我們於2024年4月16日向SEC提交的截至2023年12月31日財年的《第10-k表格上的年度報告》中包含的綜合基本報表和註釋一起閱讀。2023年12月31日資產負債表來源於這些報表。

 

注意 2 - 企業持續經營和管理層的流動性計劃

 

截至2024年9月30日，公司現金爲$15,199,655 和營運資本（超過流動負債的流動資產）爲$6,766,724。 截至2024年9月30日，累計赤字爲$(477,931,850)。這些情況對公司未經審計的摘要合併基本報表 的發行之日起繼續作爲一個營業實體爲一年提出了重大質疑。

 

如果 公司通過發行股權證券籌集額外的所有基金類型，其股東將面臨稀釋。如果可用，額外的債務融資可能會涉及限制其運營或其承擔額外債務能力的契約。公司籌集的任何額外債務融資 或額外的股權融資可能包含不利於公司或其股東的條款，並要求巨額的債務服務支付，這會分散資源用於其他活動。公司的籌集額外資本的能力將受到市場條件和公司普通股價格的影響。

 

8

 

 

因此， 附帶的未經審計的簡明合併基本報表是基於持續經營的基礎編制的，該基礎考慮了 在未審計的簡明合併基本報表發佈之日起的一年內，資產的實現和負債的履行在正常業務中進行。 在未經審計的簡明合併基本報表中呈現的資產和負債的賬面金額不一定表示可實現或結算價值。 未經審計的簡明合併基本報表不包括任何調整，這些調整可能會在公司無法繼續作爲持續經營時產生。

 

注意 3 – 重要會計政策摘要

 

合併原則

 

未經審計的簡明綜合財務報表包括Greenwave科技解決方案公司及其全資子公司的賬目。所有公司間的餘額和交易在合併中已經被消除。

 

使用估計值

 

根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）編制基本報表需要管理層做出影響資產和負債報告金額的估計和假設，披露在基本報表日期的或有資產和負債，以及在報告期間報告的收入和費用金額。重要的估計包括在計算基於股票的薪酬、帶有利息和罰款的工資稅責任、視同分紅派息、使用權和租賃負債計算中使用的假設、在業務合併中獲得的無形資產減值、長期資產和有限使用壽命有形資產的估計使用壽命、衍生負債、債務的熄滅與修改，以及與遞延稅資產相關的估值備抵。實際結果可能與這些估計有所不同。

 

金融工具的公允價值

 

金融會計準則委員會（「FASB」）的會計準則法規（「ASC」）細則825-10，「金融工具」（「ASC 825-10」）要求披露某些金融工具的公允價值。某些金融工具的預計公允價值，包括現金、應付賬款和應計負債，按歷史成本基礎計量，因這些工具的短期到期性質而接近其公允價值。公司的所有其他重要金融資產、金融負債和權益工具添加於濃縮合並財務報表中，與其他有關信息一同披露，以便對未來現金流量、利率風險和信用風險進行合理評估。

 

公司遵循ASC 825-10，允許實體選擇以公允價值計量許多金融工具和某些其他項目。

 

現金

 

對於合併現金流量表的目的，公司將原始到期三個月或更短的高度流動性投資視爲現金等價物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司沒有現金等價物。 公司將現金存放在聯邦存款保險公司投保的銀行帳戶中，這些帳戶有時可能超過聯邦保險限額的$250,000 每家銀行。公司通過將其現金存款放在主要金融機構來最小化此風險。截至2024年9月30日和2023年12月31日，無保險餘額爲$14,922,652 and $1,267,659，分別。

 

應收賬款

 

應收賬款 應收賬款主要代表來自客戶的產品及其他銷售所欠金額。這些應收賬款在計提壞賬準備後，按發票金額記錄，且不計利息。公司向客戶交付廢金屬，通常在交貨後的45天內收到付款。

 

9

 

 

公司根據客戶應收賬款的賬齡、公司客戶的財務狀況、歷史收款率和經濟走勢等多種因素綜合評估賬款的收回能力。管理層利用這一評估來估計未來可能無法收回的客戶應收款項的金額，併爲預期信用損失記錄準備金。當所有收款努力已經耗盡時，應收賬款被沖銷。截至2024年9月30日和2023年12月31日，應收賬款餘額爲$1,894,630 and $646,413，分別。

 

資產 和設備，淨額

 

我們按成本或者如通過業務合併獲得，則按獲取日期的公允價值計量公司固定資產和設備。我們採用直線法計提折舊和攤銷，根據各項資產的預計使用壽命計算，莫過於我們的租賃改善是按其預計使用壽命或相關租賃期限較短的時間折舊。資產出售或報廢時，成本和相應累計折舊從我們的帳戶中刪除，導致的收益或損失計入收入帳。我們在發生時費用修理和維護成本。我們的固定資產和設備作爲一些保理進展和本票的抵押物，詳見 注8 - 保理進展和非可轉換票據.

 

營業成本

 

公司的營業成本主要包括從供應商購買金屬的成本、向客戶提供運輸費用的直接成本，以及其他營業收入成本，包括沙子成本。

 

關聯交易

 

如果一方通過一個或多箇中介，直接或間接地控制、被控制，或與公司處於共同控制之下，則視爲與公司相關的方。相關方還包括公司的主要所有者、其管理層、主要所有者及其管理層的直系親屬，以及公司可能打交道的其他方，如果一方控制或可以顯著影響另一方的管理或經營政策，以至於交易的一方可能被阻止完全追求其自身的利益。公司披露所有相關方交易。詳見附註17-相關方交易.

 

租賃

 

公司根據ASC 842，租賃對其租賃進行會計處理。根據該指導原則，符合租賃定義的安排被分類爲經營租賃或融資租賃，並在合併餘額表上記錄爲使用權資產和租賃負債，租賃負債通過在租賃期間以租賃隱含利率或公司的增量借款利率對固定租賃付款進行折現來計算。租賃負債因利息而增加，因每期付款而減少，使用權資產在租賃期間內進行攤銷。對於經營租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷造成租期內的直線租金費用。可變租賃費用（如有）在發生時記錄。

 

在計算使用權資產和租賃負債時，公司選擇合併租賃和非租賃元件。公司從新的準則中排除了12個月或更短的初始租期的短期租賃，作爲會計政策選擇，並在租賃期內按直線法確認租金費用。參見 注12-租賃.

 

承諾和 contingencies

 

我們可能不時參與各種訴訟和法律訴訟，這些訴訟是業務正常進行中的一部分。訴訟受固有不確定性的影響，這些或其他事項的不利結果可能不時出現，可能會損害我們的業務。除下文另有規定外，我們目前沒有意識到會對我們的業務、財務狀況或經營成果產生重大不利影響的任何法律程序或索賠。請參見 附註13 - 承諾和事項.

 

10

 

 

營業收入 確認

 

公司在服務實現或可實現並且賺取時確認營業收入，減去未來預估的可疑帳戶。

 

公司的營業收入按照ASC 606《與客戶的合同產生的營業收入》(「ASC 606」)覈算，通常不需要根據公司營業收入來源的性質進行重大估計或判斷。銷售價格通常在銷售時確定，所有合同中的考慮因素均包含在交易價格中。公司的合同不包含多項履約義務或重大變量考量。

 

根據ASC 606的規定，公司確認營業收入以展示向客戶承諾的貨物或服務的轉移，並按公司預期能夠交換這些貨物或服務的對價金額來確定。公司通過以下方式確認營業收入，以符合該核心原則：

 

(i) 1.從銀行欺詐技術產品開發、定製和用戶費用中獲取收入，包括CyberloQ Vault的收入；
   
(ii) 確定合同中的履行義務；
   
(iii) 確定交易價格；
   
(iv) 2.從許可費中獲取收入。
   
(v) 公司在履行履約義務時（或在履行履約義務後）確認營業收入。

 

公司主要通過從企業和零售商購買廢金屬、加工處理後出售鐵和有色金屬來實現營業收入。

 

公司在履行對客戶的履約義務後實現營業收入。

 

存貨

 

儘管我們每天多次運輸從供應商那裏購買的鐵和非鐵金屬，但我們確實保有庫存。我們根據淨實現價值或庫存成本中較低的價值來計算我們所持有的庫存的價值，這包括經過加工和未經加工的廢金屬（鐵和非鐵）以及使用的和被回收的車輛以及材料。我們根據先進先出（FIFO）法計算庫存的價值。由於成本基礎不容易獲得，我們根據其淨實現價值來計算成品的價值。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們的存貨價值分別爲$2,145,278 and $200,428，請參閱「附註5-存貨」 附註5-存貨

 

廣告

 

公司將廣告費用在發生時計入費用。廣告費用爲$1,016 and $395,000 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月，廣告費用爲$3,390 and $410,851 分別爲截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內的總務及行政費用金額爲$

 

股份支付

 

股票期權的補償費用是根據授予日的獎勵公允價值計量，並在必要服務期間支出。對於員工、非員工和董事的股票獎勵，公司會使用Black-Scholes期權定價模型在授予日計算獎勵的公允價值。根據這一模型在授予日確定股票獎勵的公允價值需要判斷，包括估計波動率、員工股票期權行使行爲和放棄率。計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。

 

11

 

 

所得稅

 

公司按照ASC子主題740-10，「所得稅」（「ASC 740-10」）來記錄所得稅準備金。 遞延所得稅資產和負債是基於財務報表和資產負債的所得稅基礎之間的差異，根據相關資產或負債預計實現或結算時適用的法定邊際稅率進行計算。 遞延所得稅費用或收益是基於每個期間資產或負債的變動。

 

如果可用證據表明某部分或所有遞延所得稅資產不太可能實現，那麼需要設置估值撥備，以將遞延所得稅資產減少到更可能實現的金額。將來對這種估值撥備的變動將在變動發生的期間計入遞延所得稅的準備中。遞延所得稅可能源於因財務會計和稅務目的在不同期間報告的收入和費用項目所導致的暫時性差異。

 

可轉換債券

 

根據美國的通用會計準則（GAAP），要求公司將轉換期權與基礎證券區分開來，並根據特定標準將其視爲獨立的衍生金融 工具進行覈算。這些標準包括：(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與基礎合同的經濟特徵和風險不清晰且不密切相關時， (b) 既適用的公認會計原則下未按公允價值重新計量既發生的公允價值變動的混合工具，(c) 擁有與嵌入式衍生工具相同條款的獨立工具 被視爲衍生工具。這一規則的例外情況是，如果基礎工具被認爲是常規的，正如在ASC 480「區分負債和權益」中描述的那樣。

 

視爲 紅利

 

公司在必要時記錄被視爲分紅派息的情況： (i) 權證價格保護，根據重新定價前後權證的公允價值之間的差額（包括任何全比例調整條款）； (ii) 優先股與可轉換票據的交換，根據可轉換票據面值超出優先股賬面價值的金額； (iii) 權證條款的結算，基於發行普遍股的公允價值；以及 (iv) 優先股上因確認有利轉換特徵而導致的折扣攤銷。

 

發行可分離的附股認購權債務工具

 

發行帶有股票認股期權（可分離的看漲期權）的債務工具所得款項，根據發行時債務工具不含認股權證的公允價值與認股權證本身的相對公允價值，分配給兩個要素。分配給認股權證的款項記錄爲股本溢價。其餘款項分配給交易的債務工具部分。此類發行通常與債務工具相比產生折扣（或者偶爾是降低的溢價），按照有效利率法攤銷爲利息費用。

 

環保母基 修復責任

 

公司的經營，就像其行業中其他公司一樣，受國內外各種環保法律和法規的約束。這些法律和法規不僅管理着當前的經營和產品，還對公司過去的經營活動可能產生潛在責任。管理層預計未來環保法律和法規將對公司和行業施加日益嚴格的要求。管理層認爲公司的經營活動符合適用的環保法律和法規，並已實施各種旨在保護環境並促進持續合規的計劃。

 

12

 

 

公司持續評估其在修復相關活動中的潛在責任，並根據可用的信息調整其環保母基相關的計提，以便在更準確的成本可合理估算時以及在發佈更多的會計指引時進行調整。截止到2024年9月30日和2023年12月31日，公司在資產負債表上報告的流動負債計提爲$0 and $0，公司已支付所有民事罰款，並完成了根據2021年6月30日的弗吉尼亞州DEQ協議訂單要求的所有修復活動。

 

實際發生的成本可能會因所涉及的固有不確定性而有所變化，包括但不限於所涉及廢物的性質和數量，可用於治理的各種技術以及確定特定場地治理的可接受方案。此外，環保活動的成本可能難以估計，因此不會包括在我們的流動負債中。

 

管理層 相信這些或有的環保母基負債已經解決。

 

長期資產

 

五 to 十年 5 年內分期攤銷， 10年，以及10 年，分別。請參見 備註 7 – 無形資產的攤銷.

 

factoring 協議

 

我們 已經與多家金融機構簽訂了保理協議，以便爲我們的未來收入獲取現金。這些交易 被視爲債務工具，並作爲負債記錄，因爲公司每週支付餘額和費用。我們將保理安排作爲融資流動資金的一個重要組成部分。這些 保理安排的可用性變化可能會對我們的金融控件產生重大不利影響。截至2024年9月30日和2023年12月31日， 公司欠款$0 and $0，減去未攤銷的債務折扣$0 and $0，分別用於保理提前撥款。見 第8條 – 保理提前撥款和不可轉換票據應付款。

 

板塊報告

 

運營 部門被定義爲企業的元件，獨立的財務信息可以獲取，並且會定期由首席財務官或決策小組進行評估，以決定資源分配和績效評估的方法。公司目前在財務報告中只有一個可報告的部門，這代表公司的核心業務。

 

每股淨 收益（損失）

 

公司根據ASC子主題260-10，計算每普通股的收益（虧損）。每普通股淨虧損是通過將淨虧損除以在期間內流通的加權平均普通股數量來計算的。如果有呈報，稀釋後每股收益將包括所有潛在稀釋證券轉爲普通股時所導致的稀釋，使用"庫存股"和/或"如果轉換"方法，視情況而定。

 

13

 

 

截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的基本和稀釋每股收益（虧損）的計算不包括潛在的稀釋性證券，當其包括會產生反稀釋效果，或如果其行使價格高於該期間普通股的平均市場價格時。

 

潛在的稀釋證券如下：

  

9月30日

2024

  

9月30日

2023

 
可轉換票據轉換後發行的普通股   -    147,059 
購買普通股的期權   729    754 
購買普通股的認股權證   14,379,157    131,580 
總計可能導致稀釋的股份   14,379,886    279,393 

 

最近的會計準則

 

最近發行了各種更新，其中大部分代表會計文獻的技術更正或應用於特定行業，並不預計對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

  

註釋 4 – 風險集中度

 

應收賬款

 

公司的應收賬款餘額存在一定的信用風險集中。截至2024年9月30日，有五個特定的大客戶分別佔$495,060, $379,470, $197,206, $159,526, 和$109,900 或約 26.13%, 20.03%, 10.41%, 8.42%，以及 5.80%，在2023年12月31日，有六個特定大客戶分別佔$154,090, $95,510, $95,219, $62,057, $59,932,54,007，或 23.84%, 14.78%, 14.74%, 9.60%, 9.27%，以及 8.35，分別。

 

客戶 集中度

 

公司擁有客戶集中度。

 

截至2024年9月30日的三個月內，四位客戶分別佔據了$4,036,284, $643,280, $495,060, 和$454,413 或大約 47%, 8%, 6%，以及 5截至2023年9月30日的三個月內，三位客戶分別佔據了$450,603, $434,907 and $4,486,939其中約。。。個原告或約。。。的原告索賠目前仍在一些允許提起大量原告的法域中等待審核。 6%, 5%和 55% 的收入，分別。

 

截至2024年9月30日的九個月，兩個客戶分別佔我們收入的$14,006,118 and $1,502,127其中約。。。個原告或約。。。的原告索賠目前仍在一些允許提起大量原告的法域中等待審核。 56％和6截至2023年9月30日的九個月，兩個客戶分別佔我們收入的$15,686,609分別發生在2024年和2023年截至9月30日的九個月內。$1,481,891其中約。。。個原告或約。。。的原告索賠目前仍在一些允許提起大量原告的法域中等待審核。 59%和 6% 的收入，分別是。

 

公司的銷售主要集中在弗吉尼亞和東北北卡羅來納市場。

 

14

 

 

注意 5 – 存貨

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日的庫存如下：

 

  

9月30日

2024

  

十二月 31,

2023

 
處理過和未處理過的廢金屬 金屬  $2,145,278   $200,428 
成品   -    - 
存貨  $2,145,278   $200,428 

 

注意 6-隨後事件物業和設備

 

在 2024年6月5日，公司與DWm Properties LLC簽署了一份購銷合同，該公司由公司的首席執行官Danny Meeks全資擁有，根據該合同，公司同意購買DWm持有的某些車輛，交易金額爲$3,582,181. 設備包括27輛卡車，使公司能夠快速擴大其卡車車隊，爲客戶提供運輸服務，同時將其廢金屬製品運輸到客戶處。公司已在其基本報表中以成本記錄了這些設備。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日的財產 和設備彙總如下：

 

  

9月30日

2024

  

十二月 31,

2023

 
機械和裝備  $19,477,263   $18,028,893 
傢俱和固定裝置   6,128    6,128 
土地   980,129    980,129 
建築物   724,170    724,170 
車輛   15,365,549    7,149,919 
租戶改善   1,867,032    1,862,593 
小計   38,420,271    28,751,832 
           
減少已計提折舊額   (7,451,087)   (5,256,392)
房屋、廠房及設備（減累計折舊）  $30,969,184   $23,495,440 

 

2024年9月30日和2023年的三個月結束時，折舊費用爲$1,186,548 and $822,595分別爲2024年9月30日和2023年九個月結束時的折舊費用爲$2,998,345 and $1,962,927在2024年九個月結束時，公司覈銷了完全折舊的設備，金額爲$803,650。資產損失費用爲$9,850,850 分別爲2023年9月30日結束的三個月和九個月的損失。

 

注7 - 股東赤字無形資產攤銷

 

所有板塊 公司目前識別的所有無形資產是在2021年10月1日完成帝國收購時被假定的。 在下面所示的日期，識別的無形資產包括以下內容：

 

   2024年9月 30日    
  

總計 賬面

ROCE 趨勢可以告訴我們什麼？比起 Enphase Energy，有更好的資本回報率選擇。在過去的五年中，該公司增加了 1,306% 的資本，而該資本的回報率保持穩定在 9.9%。這樣差的回報率現在並不令人信服，而且隨着資本的增加，很明顯企業並沒有將資金投入到高回報的投資中。

  

累計

攤銷

  

賬面價值 價值

  

估計 剩餘

使用 壽命

知識產權  $3,036,000   $(1,821,600)  $1,214,400   2.25 年
客戶名單   2,239,000    (671,700)   1,567,300   7.25 年
許可證   21,274,000    (6,382,200)   14,891,800   7.25 年
無形資產總額， 淨額  $26,549,000   $(8,875,500)  $17,673,500    

 

   2023年12月31日   剩餘
  

毛重 攜帶

ROCE 趨勢可以告訴我們什麼？比起 Enphase Energy，有更好的資本回報率選擇。在過去的五年中，該公司增加了 1,306% 的資本，而該資本的回報率保持穩定在 9.9%。這樣差的回報率現在並不令人信服，而且隨着資本的增加，很明顯企業並沒有將資金投入到高回報的投資中。

  

累計

攤銷

  

賬面價值 價值

  

估計 useful

life

知識產權  $3,036,000   $(1,366,200)  $1,669,800   3 年
客戶名單   2,239,000    (503,775)   1,735,225   8 年
許可證   21,274,000    (4,786,650)   16,487,350   8 年
總無形資產資產淨額  $26,549,000   $(6,656,625)  $19,892,375    

 

15

 

 

無形資產攤銷費用爲$739,625 and $739,625 分別爲截至2024年9月30日和2023年的三個月。無形資產攤銷費用爲$2,218,875 and $2,218,875 截至2024年和2023年9個月的財務報表。

 

2024年至2028年間，我們無形資產的總估攤銷費用如下：

 

年 終於12月31日    
2024（剩餘）  $739,625 
2025   2,958,500 
2026   2,806,700 
2027   2,351,300 
2028   2,351,300 
然後   6,466,075 

 

注8-其他重大交易保理融資與不可轉換的應付票據

 

因子分解 進展

 

開啓 2024 年 2 月 1 日，公司簽訂了本金爲美元的收入保理預付款1,340,000 購買價格爲 $970,000。創始費爲 $30,000。現金收益爲 $970,000 在截至2024年9月30日的九個月中。 該公司的首席執行官對這筆保理預付款承擔個人責任。該公司被要求製作 每週 金額爲 $ 的付款25,800 直到 2025 年 1 月。預付款已於2025年1月23日到期。債務折扣已攤銷 爲 $0 在截至2024年9月30日的三個月中。債務折扣的攤銷額爲美元370,000 在結束的九個月中 2024 年 9 月 30 日。公司現金還款額爲 $606,400 在截至2024年9月30日的九個月中。公司意識到 一個 $0 和 $733,600 分別在截至2024年9月30日的三個月和九個月內結算收益。截至2024年9月30日， 收入保理預付款餘額爲美元0，扣除未攤銷的債務折扣美元0。預付款已停用。

 

在2024年2月7日，公司簽訂了一項營業收入貼現預付款，金額爲$822,000 ，購買價格爲$572,950. 產生了$的起源費用27,050. 在截至2024年9月30日的九個月期間，現金收入爲$572,950 。公司的首席執行官對此項貼現預付款承擔了個人責任。公司需要在2024年8月之前每週支付 周 的金額爲$30,444 ，直至2024年8月。預付款於2024年8月31日到期。發生了$的債務折扣攤銷0 截至2024年9月30日的三個月期間，發生了債務折扣的攤銷$249,050 截至2024年9月30日的九個月期間，公司進行了現金還款$668,556 截至2024年9月30日的九個月期間，確認了$的結算收益0 and $153,444 截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，分別發生了。截止至2024年9月30日，營業收入保理預付款餘額爲$0, 減去未攤銷的債務折扣$0該預付款已被註銷。

 

在 2024年2月29日，公司簽訂了一項營業收入融資預付款，金額爲$559,600 ，購買價格爲$376,000. 有一個$的手續費，24,000現金收入爲$376,000 ，在截至2024年9月30日的九個月期間內。公司的 首席執行官對這筆融資預付款承擔個人責任。公司需在 每週 的付款金額爲 $25,436 ，直到2024年7月。該預付款於2024年7月15日到期。還有$的債務折扣攤銷。0 截至2024年9月30日的三個月期間。債務折扣的攤銷爲$183,600 截至2024年9月30日的九個月期間。公司進行了現金償還$544,745 截至2024年9月30日的九個月期間。結算獲得的收益$0 and $14,855 截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，分別爲。截至2024年9月30日，營業收入保理預付款的餘額爲$0，淨未攤銷的債務折扣爲$0。預付款已被償還。

 

16

 

 

在2024年3月7日，公司進行了營業收入保理融資，貸款本金爲$1,499,000 ，購買價格爲$700,000。手續費爲$300,000。在截至2024年9月30日的九個月期間，有現金收入爲$700,000 。公司首席執行官對此保理融資承擔個人責任。公司需要每週支付$ 每週 付款，總金額爲$125,000 ，直到2024年6月爲止。此貸款於2024年6月6日到期。還存在$的債務折扣攤銷。0 截至2024年9月30日的三個月期間，債務折扣的攤銷爲$799,000 截至2024年9月30日的九個月期間，公司的現金償還爲$1,375,000 截至2024年9月30日的九個月期間，結算收益爲$0 and $124,000 分別截至2024年9月30日的三個月和九個月期間的收入融資預付款餘額爲$0, 淨未攤銷的債務折扣爲$0該預付款已被註銷。

 

2024年3月7日，公司進行了一項營業收入融資預付款，金額爲$374,750 ，購買價格爲$225,000。 設有$的起始費用25,000。現金收益爲$225,000 ，截至2024年9月30日的九個月內。公司的首席執行官對這筆融資預付款負有個人責任。公司被要求 每週 $的金額進行支付23,422 ，直至2024年7月爲止。預付款於2024年7月7日到期。存在$的債務折讓攤銷。0 在截至2024年9月30日的三個月內。債務貼現攤銷額爲$149,750 在截至2024年9月30日的九個月內。公司進行了現金償還$343,688 在截至2024年9月30日的九個月內。有一筆結算獲利$0 and $31,062 分別爲截至2024年9月30日的三個月和九個月。截至2024年9月30日，應收賬款融資預付款餘額爲$0，扣除未攤銷貼現債務$0。該預付款已歸還。

 

剩餘的預付款是爲了簡單未來代幣協議所做，與2018年通過與認定投資者達成的豁免註冊要求的1933年證券法第4(a)(2)節和/或該法規下的條例簽發進入。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司欠款$85,000 用於簡單未來代幣協議。

 

不可轉換的 應付票據

 

2022年4月11日，公司與Gm Financial簽訂了一項車輛融資協議，用於購買供公司首席執行官使用的車輛，貸款金額爲$74,186。Gm Financial爲車輛購買價格提供了65,000 的融資，公司需支付10,000 的首付款。購買價格有一項2,400 折扣。公司需進行60個月的每月付款爲$1,236。截至2024年和2023年9月30日的九個月內，公司分別向融資協議支付了22,812分別發生在2024年和2023年截至9月30日的九個月內。$15,848 的貼現債務攤銷。1,340 and $1,326 在2024年和2023年截至9月30日的九個月內，分別爲。截至2024年9月30日和2023年12月31日，融資協議餘額爲$13,041 and $34,312，淨未攤銷債務貼現爲$4,758 and $6,298，分別。

 

2022年4月21日，公司簽署了一份價值$的擔保期票據964,470 用於融資和安裝一件設備，金額爲$750,000。公司需要在2022年10月前每月償還$的款項，在2026年10月前每月償還$的款項。該期票據利率爲6,665 %，由公司的部分資產作爲擔保，並於2026年10月21日到期。截至2024年和2023年9月30日止九個月內，公司分別向該票據支付了$19,260 。 10.6債務折讓金額爲$171,555 and $323,597。28,524 and $35,223 截至2024年9月30日和2023年9個月結束時，分別。截至2024年9月30日和2023年12月31日，該票據餘額爲$312,898 and $455,929淨未攤銷債務折讓爲$78,573 and $107,097，分別。

 

2022年9月1日，公司簽訂了一份信託契約以購買土地和建築物。該契約的本金金額爲$600,000，利率爲 6.5%，並於2032年9月1日到期。公司需要在每月支付$4,476，直到2032年9月1日，屆時剩餘的本金和應計利息應全部支付。公司分別在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內支付了本金$13,319分別發生在2024年和2023年截至9月30日的九個月內。$12,421 ，利息分別支付了$26,965 和$27,863 。截至2024年9月30日和2023年12月31日，該契約的本金餘額爲 $565,907 and $579,22754,4812,923 and $2,991 分別爲。

 

17

 

 

2022年9月1日，公司簽訂了一份信託契約，用於購買土地和建築物。該契約的本金金額爲$600,000，利率爲 6.5%，到期日爲2032年9月1日。公司需要每月支付$4,476直到2032年9月1日時，剩餘本金和應計利息到期。公司分別在截至2024年和2023年9月30日的九個月內支付了本金$13,319分別發生在2024年和2023年截至9月30日的九個月內。$12,421 和利息$26,965 和 $27,863 。截至2024年9月30日和2023年12月31日，該契約的本金餘額爲$565,907 and $579,22754,4812,923 and $2,991 分別爲。

 

開啓 2022年9月14日，公司簽訂了本金爲美元的有擔保本票2,980,692 購買價格爲 $2,505,000。該票據由公司的某些資產擔保。公司必須按月支付金額爲美元82,797 直到 2025 年 9 月。該票據的利率爲 10.6%，由公司的某些資產擔保，將於9月到期 2025 年 14 日。債務折扣的攤銷額爲美元105,860 和 $166,815 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中， 分別地。支付了美元738,083 和 $1,240,624 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，對於該票據， 分別地。截至2024年9月30日和2023年12月31日，該票據的餘額爲美元636,569 和 $1,268,792 淨債務和未攤銷債務 $ 的折扣65,624 和 $171,484，分別地。

 

2022年11月28日，公司簽署了一份以$爲本金金額的擔保本票。1,539,630 ，購買價格爲$1,078,502。該票據由公司的某些資產擔保。公司需要每月支付$。10,410 直至2023年3月，然後需要每月支付$直至2029年3月。20,950 %的利率，由公司的某些資產擔保，並於2029年3月5日到期。 10.6在2024年和2023年截至9月30日的九個月內，債務折讓攤銷爲$。79,185 and $60,160 各爲$。186,881 and $356,220 在2024年9月30日和2023年分別結束的九個月內。截至2024年9月30日和2023年12月31日，該票據餘額爲$689,731 和 $797,427 淨未攤銷債務折價爲$272,820 and $352,005，分別。

 

開啓 2022年11月28日，公司簽訂了本金爲美元的有擔保本票1,560,090 購買價格爲 $1,092,910。 該票據由公司的某些資產擔保。公司必須按月付款，金額爲 $10,630 通過 2023 年 3 月，然後按月付款，金額爲 $21,225 直到 2029 年 3 月。該票據的利率爲 10.6%，是安全的 按公司的某些資產分配，並於2029年3月5日到期。債務折扣的攤銷額爲美元118,286 和 $60,950 期間 分別截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月。支付了美元189,334 和 $362,553 在這九個月中 分別於 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日結束。截至2024年9月30日和2023年12月31日，該票據的餘額爲美元734,900 和 $805,949 淨額爲美元的未攤銷債務折扣238,879 和 $357,164，分別地。

 

在2022年11月28日，公司簽署了一份本金金額爲$的擔保票據。1,597,860 ，購買價格爲$1,119,334該票據以公司某些資產爲擔保。公司需要按月支付$的金額。10,860 直至2023年3月，然後每月支付$的金額，直到2029年3月。21,740 該票據的利率爲%，以公司某些資產爲擔保，並於2029年3月5日到期。 10.6在截至2024年和2023年9月30日的九個月期間，債務折扣的攤銷爲$。52,560 and $62,430 支付金額爲$。194,128和$371,326 截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間。到2024年9月30日和2023年12月31日，票據餘額爲$685,927 and $827,495 淨未攤銷債務折扣爲$311,509 and $364,069，分別。

 

18

 

 

在 2022年12月15日，公司簽訂了一份本金金額爲$的擔保 promissory note。1,557,435 ，購買價格爲$1,093,380該票據由公司的某些資產擔保。公司需按月支付$的款項。10,585 截至2023年3月，然後按月支付$至2029年3月。該票據的利率爲21,190 %，由公司的某些資產擔保，並於2029年3月15到期。 10.6在截至2024年和2023年9月30日的九個月內，發生了$的債務折扣攤銷。50,747 and $57,956 支付了$。188,877 and $361,826 截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間。到2024年9月30日和2023年12月31日，該票據的餘額爲$669,770 和 $807,900，淨未攤銷的債務折扣爲$302,621 and $353,367，分別。

 

開啓 2023 年 1 月 10 日，公司簽訂了本金爲美元的有擔保本票1,245,018 購買價格爲 $1,021,500。 該票據由公司的某些資產擔保。現金收益爲 $1,000,000。公司必須每月支付 金額爲 $ 的付款10,365 截至 2023 年 3 月，然後按月付款，金額爲 $34,008 直到 2026 年 3 月。這張便條 利率爲 10.6%，由公司的某些資產擔保，將於2026年3月10日到期。攤銷了 $48,783 和 $50,122 在分別截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中。支付了美元303,302 和 $398,675 在分別截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中。截至2024年9月30日和2023年12月31日，該票據有 餘額爲 $393,725 和 $648,244，扣除未攤銷的債務折扣美元94,171 和 $142,954，分別地。

 

在 2023年1月12日，公司簽訂了一份本金爲$的有擔保 promissory note。1,185,810 ，購買價格爲$832,605. 該票據由公司的某些資產擔保。非現金收益爲$832,605 用於購買設備。公司 需要在2023年4月之前每月支付$8,030 然後在2028年4月之前每月支付$16,135 。該票據的利率爲 10.6%，由公司的某些資產擔保，並於2028年4月12日到期。還有$的債務折扣攤銷。79,231 and $47,352 截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間。共有支付$130,777 and $260,828 截至2024年9月30日和2023年12月31日的九個月期間。截至2024年9月30日和2023年12月31日，票據餘額爲$569,330 and $620,876，淨未攤銷的債務折扣爲$198,720 and $277,951，分別。

 

開啓 2023年2月23日，公司簽訂了本金爲美元的有擔保本票822,040 購買價格爲 $628,353。 該票據由公司的某些資產擔保。非現金收益爲 $628,253 用於購買設備。該公司 需要按月付款，金額爲美元6,370 截至 2023 年 6 月，然後按月付款，金額爲 $16,595 通過 2027 年 6 月。該票據的利率爲 10.6%，由公司的某些資產擔保，將於2027年6月23日到期。那裏 是債務折扣的攤銷額爲美元2,317 和 $26,094 在分別截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中。有 支付 $213,425 和 $258,841 在分別截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中。截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該票據的餘額爲美元303,133 和 $514,241，扣除未攤銷的債務折扣美元8,462 和 $10,779，分別地。

 

開啓 2023年2月24日，公司簽訂了本金爲美元的有擔保本票1,186,580 購買價格爲 $832,605。 該票據由公司的某些資產擔保。非現金收益爲 $832,605 用於購買設備。該公司 需要按月付款，金額爲美元9,185 截至 2023 年 6 月，然後按月付款，金額爲 $23,955 通過 2027 年 6 月。該票據的利率爲 10.6%，由公司的某些資產擔保，將於2027年6月24日到期。那裏 是債務折扣的攤銷額爲美元107,570 和 $34,483 在分別截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中。那裏 是 $ 的付款147,862 和 $197,975 在分別截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中。截至 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日，該票據的餘額爲美元620,469 和 $660,761，扣除未攤銷的債務折扣美元193,390 和 $300,960，分別地。

 

開啓 2023 年 4 月 12 日，公司簽訂了本金爲美元的有擔保本票317,415 購買價格爲 $219,676。 該票據由公司的某些資產擔保。非現金收益爲 $219,676 用於購買設備。該公司 需要按月付款，金額爲美元2,245 截至 2023 年 8 月，然後按月付款，金額爲 $4,315 通過 2027 年 7 月。該票據的利率爲 10.6%，由公司的某些資產擔保，將於2029年7月12日到期。那裏 是 $ 的付款34,657 和 $57,182 在分別截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中。攤銷了 美元的債務折扣19,875 和 $7,341 在分別截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中。截至 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日，該票據的餘額爲美元168,881 和 $183,663，扣除未攤銷的債務折扣美元49,763 和 $69,638，分別地。

 

19

 

 

開啓 2023 年 7 月 31 日，公司與一家由公司首席執行官控制的實體簽訂了有擔保本票 本金爲美元17,218,350。該票據用於從公司控制的實體購買某些設備 首席執行官，並由此類設備提供保護。非現金收益爲 $17,218,350 用於購買設備。這個 票據次於公司同日簽訂的優先擔保債務。該票據將於2043年7月31日到期並應計 感興趣的是 7每年百分比。該票據要求在優先擔保債務完全償還之前僅支付利息。該公司製作了 支付 $0 和 $291,440 在截至2024年9月30日的九個月中，分別支付本金和利息。三月 2024 年 29 日，該票據的持有人兌換了美元10,000,000 主要是爲了 1,000 D系列優先股的股份（見 備註 14 — 股東權益）。2024年4月21日，該票據的持有人兌換了美元7,218,350 主要是爲了 412,360 普通股 股票（見 附註14 — 股東權益）。截至2024年9月30日和2023年12月31日，該票據有餘額 爲 $0 和 $17,218,350，分別地。

 

以下表格詳細列出了2024年9月30日之前不可轉換票據的當前和長期到期本金。

 

   本金 (當前)  

負責人

(開多 期)

 
通用汽車金融（發行於2022年4月11日）  $14,837   $2,962 
不可轉換債券（發行於2019年3月8日）   -    5,000 
信託契約票據（發行於2022年9月1日）   53,712    512,195 
信託契約票據（發行於2022年9月1日）   53,712    512,195 
設備融資票據（發行於2022年4月21日）   231,120    160,351 
設備融資票據（發行於2022年9月14日）   702,193    - 
設備融資票據（發行於2022年11月28日）   251,401    711,150 
設備融資票據（發行於2022年11月28日）   254,700    719,079 
設備融資票據（發行於2022年11月28日）   260,880    736,556 
設備融資票據（發行於2022年12月15日）   254,280    718,111 
設備融資票據（發行於2023年1月10日）   408,096    79,800 
設備融資票據（發行於2023年1月12日）   193,620    574,430 
設備融資票據（發行於2023年2月24日）   287,460    526,399 
設備融資票據（發行於2023年2月23日）   193,620    117,975 
設備融資票據（發行於2023年4月12日）   51,780    166,864 
SAFTs   -    85,000 
債務折扣   (660,954)   (1,158,336)
非可轉換票據的總本金  $2,550,457   $4,469,731 

 

2024年至2028年及以後的不可轉換票據應支付的本金總額如下：

 

年 終於12月31日    
2024（剩餘）  $802,853 
2025   2,963,020 
2026   1,525,409 
2027   1,100,713 
2028   785,128 
然後   1,662,355 

 

2022年1月18日，以色列特拉維夫地區法院（以下簡稱法院）對我們及以色列子公司「教授薩拉·費伯」（Prof. Sarah Ferber）、Vered Caplan和Efrat Asa Kunik（以下簡稱被告）進行了訴訟。原告是擁有特哈肖麥德中心（Sheba）的以色列國家和特哈肖麥德醫學研究、基礎設施及服務有限公司（合稱原告）。原告尋求法院裁定，要求被告按照7%的銷售額和24%的所有收入向原告支付版稅，以代表與Sheba、由Prof. Ferber開展或監督的任何產品、服務或流程相關的任何和所有-know-how和技術，包括關於細胞治療的領域中基於現場平台的各種服務和產品以及與被告的細胞和基因治療CDMO業務有關的所有服務和產品。此外，原告還要求被告提供財務報表並向原告支付NIS的款項。由於2012年2月2日以色列子公司與特哈肖麥德醫學研究、基礎設施和服務有限公司之間的許可協議的版稅條款，原告將向原告支付1百萬美元。原告指控該公司和以色列子公司在細胞治療領域使用了Sheba的-know-how和技術，以及由Prof. Ferber在Sheba受僱期間在細胞治療領域中開發或監督的-know-how和技術，包括基於現場平台的各種服務和產品及與細胞萬能藥物工廠CDMO的業務相關的所有服務和產品，並根據許可協議的條款有權獲得某些版稅。被告已提交其回應此訴訟的答辯。公司認爲本訴訟中的指控沒有實質依據，並打算積極捍衛自己的權利。由於不存在存在重大損失的可能，因此在財務報表中未作出任何準備。應付賬款及預計支出

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司欠供應商款項和應計費用$5,750,596 and $6,100,449, 這些款項主要包括向供應商的付款、債務應計利息和法律賬單的應計費用。

 

20

 

  

9月30日

2024

  

十二月 31,

2023

 
應付賬款  $2,423,266   $1,884,973 
信用卡公司   20,751    1,756 
（"   2,347,955    2,074,016 
應計費用   958,624    2,139,704 
應付賬款總額 及應計費用  $5,750,596   $6,100,449 

 

注8-其他重大交易工資和相關費用的應計

 

公司拖欠工資稅申報，主要與2016年和2017年的股票補償獎勵有關，也包括2018年、2019年、2020年和2021年的工資單。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司欠聯邦和州稅務機構工資稅及罰款合計$3,991,699 and $4,089,836分別提供給聯邦和州稅務機構，實際負債可能更高或更低，因爲聯邦和州稅務機構可能會收取利息或罰款。

 

參見注釋11 -可轉換票據應付款項

 

在 2023年7月3日，公司完成了一筆金額爲$的橋樑融資1,031,250 ，購買價格爲$825,000 這筆橋樑票據於2023年7月31日到期，並由公司的首席執行官個人擔保。橋樑票據被轉換爲於2023年7月31日關閉的高級擔保發行，並被註銷。

 

在2023年7月31日，公司與一些機構投資者簽署了一份購買協議，投資者作爲買方，購買了公司出售的約$15,000,000，其中包括約$13,188,750 和公司普通股$1,031,250 的公司現有債務，這些債務被交換爲本次發行的擔保可轉換高級票據和warrants，及$500,000 作爲佣金發行的票據。本交易於2023年8月1日完成。高級票據的發行帶有原始發行折扣 16.67%，不計息，除非發生違約事件，在這種情況下，票據的利率爲 18%，直到該違約得到解決，票據在24個月後到期，即 7月31日，2025年美國國債到期。. 票據的總本金金額爲$18,000,000. 公司將向投資者支付總計$1,000,000 每月 從發行後的第六（6）個完整日曆月的最後一個工作日開始。高級票據可轉換爲公司普通股，面值$0.001 每股（「普通股」），轉換價格爲每股$225.0，並在高級票據中所述的某些情況下可進行調整。對於任何轉換爲普通股的本金，有 125%的轉換溢價。 在發生違約事件時，直到該違約事件得到解決，持有人可以根據持有人的選擇，轉換全部或部分轉換金額（轉換爲普通股，轉換率等於（x）轉換金額的贖回溢價除以（y）普通股在交付或被視爲交付適用轉換通知前的三（3）個交易日中最低VWAP的90%和（B）適用轉換通知前的交易日普通股VWAP的80%與（2）在適用轉換通知交付或被視爲交付前的十五（15）個連續交易日中普通股的VWAP中最低的（1）80%和（2）的比值的計算結果，除以（y）三（3）和底價$29.40。 爲了確保其根據購買協議的義務，公司已根據安全協議和相關商標安全協議，將其幾乎所有資產的安防權利授予代理商，以便惠及投資者。公司有權以 10% 贖回溢價。還有一個 125% 控制權變更贖回溢價。高級票據的到期日可能在持有人指定的情況下被延長 公司根據以下假設使用Black-Scholes定價模型估計warrants的公允價值：(1) 股息收益率爲 0%，(2) 預期波動率爲 93%，(3) 無風險利率爲 5.06%，以及(4) 預期期限爲 5.01 年的時間內確認爲費用。

 

21

 

 

開啓 2024 年 3 月 18 日，公司獲得了票據持有人對以下契約的豁免：(i) 在 2024 年 9 月 30 日之前， 票據第14（t）（i）節中包含的可用現金測試協議；（ii）獲得下一輪攤銷金額的權利 自豁免之日起連續四 (4) 個攤銷日，包括此類攤銷金額的總和 現在改爲在到期日到期；以及 (iii) 儘管票據中有任何相反的規定，但包括在內 豁免之日後的第六十 (60) 個日曆日，(A) 如果是合格共同市場的平均收盤價 最近三（3）個交易日的股票價格低於美元37.50，持有人無法將票據轉換爲普通股，並且（B） 最近三（3）個交易日的普通股合格市場的平均收盤價爲美元37.50 或更大， 對於可以轉換爲普通股的票據的金額不應有任何限制。

 

在2024年3月18日，由於公司的認股權證誘導，高級票據的轉換價格從$153.0到$29.40 每股。 截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司額外計入資本$0 和 $23,953,940，分別是爲了觸發其高級擔保債務中某些價格保護條款而計算的視同股息。 公司使用布萊克-舒爾斯定價模型根據以下假設估計視同股息的公允價值： (1) 股息收益率爲 0%，(2) 預期波動率爲 93%，(3) 無風險利率爲 5.06%，以及(4) 預期壽命爲 1.37 與此同時，新的出口訂單連續第三個月下降，全球製造需求放緩。就業水平連續第二個月下降。

 

2024年5月3日，公司對最初於2023年7月31日簽署的高級擔保可轉換本票進行了修訂。 該修訂涉及其他事項，包括將高級票據的轉換價格更改爲$7.50，受高級票據中描述的某些情況下的影響，以及某種轉換價格調整機制。由於這種修改，公司在轉換選項公允價值變動中記錄了債務註銷損失，金額爲$16,333,271

 

2024年5月9日，公司和投資者簽署了一項豁免協議（「豁免協議」），根據該協議，公司和投資者決定放棄3月份同意和豁免中的轉換禁止條款。

 

2024年9月30日結束的三個月和九個月內，債務折讓金額分別爲$0 and $5,901,7592024年9月30日結束的九個月內，公司支付了$的現金1,497,083 可轉換票據的本金在2024年9月30日結束的三個月內轉換了$0 的本金。在2024年9月30日結束的九個月內，持有人將$的本金轉換爲 0美元的普通股股票，公允價值爲$0。16,502,905 的本金。在2024年9月30日結束的九個月內，持有人將$的本金轉換爲 2,478,459 一家公平價值爲$的普通股37,953,304 附註14 - 股東權益）。公司在2024年9月30日前三個月和九個月內，從轉換溢價中實現了$的虧損。0 and $14,213,480 ）。公司在2024年9月30日前三個月和九個月結束時，從票據轉換中實現了$的虧損。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日，可轉換票據的賬面價值爲$0 and $12,098,241，減去未攤銷債務貼現$0 and $5,901,759，分別。

 

截至2024年9月30日，該票據的流動和非流動部分分別爲$0 and $0，淨未攤銷債務折扣爲$0 and $0，分別爲$。截至2023年12月31日，該票據的流動和非流動部分爲$8,065,494 and $4,032,747 ，淨未攤銷債務折扣爲$3,934,506 and $1,967,253，分別。

 

附註12 - 租賃

 

財產 租賃(經營租賃)

 

公司租賃其設施和某些汽車，採用經營租賃，租期到期日期各不相同，最遲到2025年。公司在租賃開始時判斷該安排是否爲租賃，並確定其爲融資租賃還是經營租賃。使用權資產（「ROU」）代表公司在租期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表根據租賃進行租金支付的義務。經營租賃的ROU資產和負債在租賃開始日期基於租賃付款的現值進行確認。當能夠明確確定時，公司會使用隱含利率來計算租賃付款的現值。ROU資產還包括任何固定租賃付款，包括實質上固定的租賃付款，並不包括租賃激勵。租賃付款的費用在租賃期限內按直線法確認。租賃期限在租賃開始時確定，包括公司有權使用基礎資產的任何不可取消的期限，以及公司合理確信會執行的任何續租期權。

 

22

 

 

在2021年10月1日收購Empire生效後，公司承擔了$30,699 的使用權資產和$31,061 的租賃負債 用於辦公室租賃。 根據租賃條款，Empire每月需支付$1,150，並於每年的4月1日增加3%，從2022年4月1日開始。 該租賃合同的到期日爲2024年3月31日，Empire需要繳納$的安防-半導體按金1,150。公司沒有延長租賃的選項。根據租賃協議，公司不能轉租辦公室。 公司沒有續租。

 

2021年10月11日，Empire與Empire首席執行官擁有的公司簽訂租賃協議，租賃公司在弗吉尼亞海灘的金屬回收場地。 根據租賃協議的條款，Empire需要支付$9,677作爲按比例計算的首月租金，以及從2021年11月1日起每月$15,000用於設施，並於每年1月1日增加3%。 該租賃協議的到期日期爲 2024年1月1日 ，公司有兩個期權來延長租約，每個期權爲 5 年。如果公司不行使期權，則 租約將繼續以月爲單位。公司不能在租賃協議下轉租任何財產。公司於2023年8月1日終止了租約。

 

2022年1月24日， 公司簽訂了租賃協議，租賃面積爲 3,521 平方英尺的辦公空間，租賃將從租戶改善工程完工開始，預計在2022年4月1日完成，但最遲不遲於2022年5月1日（「起始日期」）。根據租約規定，公司需要支付$3,668 作爲租賃的首個十二個月的租金，並逐漸增加，每個月約增加3每% 12 元，直至租期屆滿。租期爲從起始日期起的五年，公司需要存入資金$3,668。公司沒有續約選項。公司不能根據租賃協議轉租任何辦公空間。

 

有效 2022年2月1日，公司與首席執行官擁有的一家實體簽訂了辦公空間/土地租賃協議 Greenwave租賃該公司位於北卡羅來納州費爾蒙特桑迪街406號的費爾蒙特金屬廢料場，郵編28340號。 在 租賃條款，公司需要支付 $8,000 從 2022 年 2 月 1 日起，該設施每月收費，增加 3% 2023 年 1 月 1 日。 租約的到期時間爲 2024 年 1 月 1 日 而且該公司有兩種選擇來延長租約 5 每年 選項。該公司還可以選擇將下一年的租約期再延長一年 5 同等年限 和條件。如果公司不行使期權，租約將繼續按月進行。該公司 不能根據租賃協議轉租房產。該公司於 2023 年 8 月 1 日終止了租約。

 

自2022年10月13日起，公司簽訂了關於900 Broad Street, Suite C, Portsmouth, VA 23707的辦公空間/土地租賃協議。 根據租約條款，公司需要支付每月$4,300 租用該設施，租金自2022年11月1日起增加3%，增至2023年1月1日。 租約將於2027年12月31日到期，公司有兩個選項可以延長租期 5年。公司還有選項可以在接下來的 5 年以同等條款和條件延長租期。如果公司不行使選項，則租約將繼續以月付方式進行。公司不能在租賃協議下轉租該物業。

 

自2023年1月1日起，公司與Greenwave首席執行官擁有的實體簽訂了一項辦公空間/土地租賃協議，用於租賃公司位於弗里曼大道101號，弗吉尼亞州切薩皮克（Chesapeake），VA 23324的切薩皮克設施。 根據租約條款，公司需要從2023年1月1日開始支付每月$9,000 的租金，自2024年1月1日起增加3%。 租約將於2025年1月1日到期，公司有兩種選擇每 5 年續租一次。公司還可選擇按照相同條款和條件連續5年再額外續租一年。若公司未行使這些期權，則租約將繼續以按月租賃的形式。根據租約協議，公司不得對該物業進行轉租。

 

2023年7月31日，公司終止了12個廢料場的租約。 終止租約產生了$的收益108,863 在2023年12月31日結束的年度中。 自2023年8月1日起，公司一直在租用13個廢料場下方的土地 從公司首席執行官控制的實體那裏租用，包括上述切薩皮克地點的租約，租金總額爲$每月。54,970 每月。自2024年4月1日起，租金總額增加到$每月，另外還有一次性支付爲$124,970 210,000.

 

23

 

 

在 2024年3月15日， 公司與位於克利夫蘭，俄亥俄州44127，3030 E 55th Street的廢料場簽署了租賃協議。根據合同條款，公司需要在2024年3月1日至2025年2月28日支付17,000美元；在2025年3月1日至2026年2月28日支付23,000美元；在2026年3月1日至2027年2月28日支付24,000美元；在2027年3月1日至2028年2月28日支付25,000美元；在2028年3月1日起支付25,750美元，並在之後每12個月增加至少3%或消費者物價指數（CPI）較大者，直到租約到期。 該租賃期爲 五年，包括兩個延長選項， 五年 每個選項，並且公司需要支付安防-半導體存入資金$17,000。公司有權以$的價格購買該物業。3,277,000 直到2024年2月28日。

 

汽車租賃（經營租賃）

 

在2021年10月1日收購Empire生效後，公司承擔了$26,804 的使用權資產和$18,661 在租賃負債中 對於汽車租賃。 根據租約條款，Empire需要每月支付750美元，直到租約在 2025年2月18日 並且公司沒有續租或延長的選項。 根據租約條款，公司對汽車的任何損害負責。

 

之後 2021年10月1日收購帝國的生效，公司假定爲美元34,261 按投資回報率和美元計算27,757 在租賃負債中 用於汽車租賃。根據租賃條款，帝國需要支付 $650 每月直到租約到期 二月 15, 2026 而且公司沒有續訂或延期的選擇。根據該條款，本公司對汽車造成的任何損壞負責 租賃條款。

 

2021年4月1日，帝國公司簽訂了一份租賃協議，用於租賃某些設備。 根據租約的條款，帝國公司有義務在此後的24個月內每月支付2700美元。租約到期於 2023年3月31日 公司沒有續租或延長的選項。公司有責任根據租賃協議的條款對設備造成的任何損壞承擔責任。

 

2021年12月23日，帝國簽署了一份租賃協議，用於租賃一輛汽車。 根據租賃協議的條款，帝國需要支付$18,000 作爲首月租金，之後每月支付$1,000，共60個月。租約到期日爲 2025年12月23日 和 公司沒有續租或延長的選項。公司需按照租賃協議條款對汽車的任何損壞負責。

 

2022年7月1日，帝國公司簽訂了一份租賃協議，租賃了某些設備。 根據租賃條款，帝國公司隨後需要每月支付2,930美元，爲期24個月。。租賃協議於 2024年7月31日 和 公司沒有續租或延長的選項。公司負責按照租賃條款承擔任何設備損壞。

 

24

 

 

ROU 資產和負債截至2024年9月30日包括以下內容：

 

  

9月30日

2024

  

十二月 31,

2023

 
ROU資產 - 關聯方  $26,948   $103,822 
ROU資產   1,106,799    198,558 
ROU資產合計  $1,133,747    302,380 
           
租賃負債的流動部分 - 關聯方  $27,810   $111,240 
租賃負債的當前部分   313,194    89,731 
長期租賃負債淨值，減去流動 部分   831,046    94,943 
租賃負債的總額  $1,172,050   $295,914 

 

截至2024年9月30日，無法取消的經營租賃和其他義務的未來最低承諾總額如下：

 

年 終於12月31日    
2024（剩餘）  $95,433 
2025   331,545 
2026   336,476 
2027   312,430 
2028   307,482 
2029   77,232 
最低租賃支付額總額  $1,460,598 
減：影響利息  $(288,548)
租賃支付的現值  $1,172,050 
減：當前部分  $(341,004)
長期部分  $831,046 

 

公司以運營租賃的方式租賃其設施、汽車和辦公室，這些租賃合同的到期日期各不相同，最遲至2024年。與這些租賃相關的租金費用根據租賃下的支付金額確認。在截至2024年和2023年9月30日的三個月內的租金費用爲$545,166 and $451,540、分別。截止2024年和2023年9月30日的九個月租金費用爲$1,560,661分別發生在2024年和2023年截至9月30日的九個月內。$1,975,700截至2024年9月30日，這些租賃的加權平均剩餘租賃期爲4年，且加權平均折現率爲10%。

 

注意 13 — 承諾和突發事件

 

我們可能會不時捲入各種訴訟和法律程序，這些問題在常規業務中出現。訴訟存在固有的不確定性，不利的結果可能會時不時出現，從而對我們的業務造成傷害。 除了下面所述的情況，我們目前尚不知道任何可能單獨或合計對我們的業務、財務控件或經營結果產生重大不利影響的法律程序或索賠。

 

2024年10月25日，競技特別機會基金LP和其他相關實體（"競技"）在紐約州法院（"訴訟"）提起訴訟。 訴訟的起訴書聲稱，除其他事項外，涉及一項據稱股權條件未履行的合同違約。 公司認爲該訴訟毫無根據。 如果這起訴訟沒有被駁回，公司打算積極爭辯。

 

未能滿足持續上市規則或標準的通知

 

2024年9月13日，公司收到了一封來自納斯達克證券市場有限責任公司（「納斯達克」）的信函（「納斯達克員工缺失函」），其中指出，在過去的三十（30）個連續營業日中，公司普通股的買盤價格已經低於繼續在納斯達克資本市場上市的最低1.00美元每股要求，根據納斯達克上市規則5550(a)(2)。

 

根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，公司被授予180個日曆天的初始期限，即直到2025年3月12日，以恢復合規性。該函件指出，納斯達克工作人員將在2025年3月12日之前的任何時候，如果公司普通股的買盤價格在連續十(10)個工作日內達到每股1.00美元或更高，提供書面通知，證明公司已達到5550(a)(2)規則的合規要求。納斯達克工作人員的缺陷函件對公司普通股的上市或交易沒有立即影響。

 

公司打算監控其普通股的買盤價格，並在其普通股交易價格未能在2025年3月12日前達到能夠導致公司重新符合納斯達克最低買盤價格規定的水平時，考慮可用的期權。

 

如果公司在2025年3月12日之前未能恢復符合規則 5550(a)(2) 的要求，則公司可能有資格獲得額外的180個日曆天的符合期。爲了有資格，公司需要滿足公開持股市值的持續掛牌要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，除了要價要求，並且需要在第二個符合期內提供書面通知，表明公司有意通過例如進行股票拆細或其他必要措施來糾正不足。然而，如果納斯達克工作人員認爲公司無法糾正不足，或者公司不符合資格的話，納斯達克將通知公司其證券將會除牌。在收到這樣的通知後，公司可以上訴納斯達克工作人員決定將其證券除牌。無法保證公司將有資格獲得額外的180個日曆天的符合期（如適用），或者納斯達克工作人員會同意公司的繼續掛牌要求，並且遵循任何除牌通知。

 

25

 

 

註釋14 - 股東權益

 

優先股

 

普通股總數量爲10,000,000 空白支票優先股股份，面值$0.001 。

 

系列 D

 

2024年3月29日，公司授權發行 1,000 股D優先股，每股面值$0.001 每股的指定價值爲$10,000 股D可按$轉換爲公司普通股，根據其中規定進行調整，但直到公司當前的全部優先擔保債務得到完全償還爲止，優先股才可轉換30.60此外，公司有權以現金或其普通股份贖回股D。

 

2024年3月29日，公司與DWm Properties LLC（「DWM」）簽訂了一項交易協議，在該協議中，公司和DWM同意交換$10,000,000 由公司於2023年7月31日簽發給DWm的某項擔保票據的部分，用於換取公司新設立的D輪股票。

 

在2024年5月10日，公司與DWm簽署了一份交易所協議，公司和DWm同意交換 1,000 公司向DWm發行的D系列股份，以換取 1,333,333 公司的普通股。由於此交易，D系列股票被註銷。由於交易中普通股的公允價值與D系列的賬面價值之間的差異，1,224,400 $的交易獲利被確認爲資本貢獻，因爲此交易是與關聯方之間進行的。

 

2024年5月28日，公司提交了一份淘汰證書，以取消D系列優先股類。

 

截至2024年9月30日，有 0 截至2024年9月30日，D系列股份發行並已發行。 0 D系列股份尚未發行的股數。

 

普通股

 

普通股總數量爲1,200,000,000每股普通股的面值爲$0.001 。

 

在截至2024年9月30日的九個月期間，公司發行了 8,149,250 普通股的股份根據現金購買協議出售 現金收入爲$40,369,116，扣除法律費用和佣金後淨額爲$2,071,451.

 

在截至2024年9月30日的九個月期間，公司發行了 108,515 股票按行使認股權取得，以現金獲得$2,834,741，扣除法律費用$139,955。公司額外發行股票價值$52,183.

 

在截至2024年9月30日的九個月期間，公司發行了 9,628,134 根據無現金行使warrants獲得的股份。

 

在截至2024年9月30日的九個月期間，公司發行了 2,890,818 普通股份轉換爲債務本金金額的股票份額16,502,917 公允價值爲$萬（美元$萬）。37,953,304公司從轉換溢價中實現了損失14,213,480 公司從轉換債券的轉換溢價中實現了損失。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日，授權了 22,378,762 和 113,096分別爲已發行和流通的普通股股份。

 

26

 

 

額外 實收資本

 

2024年9月30日結束的九個月內，公司將其額外股本作爲資金補充記入。$3,004,909 作爲其權證誘導和普通股購買協議的佣金發放，公司發行權證的公允價值。公司基於以下假設使用Black-Scholes定價模型估計了權證的公允價值：(1)股息率爲 0%，(2) 預期波動率爲 122.93 – 162.12%，(3) 無風險利率爲 4.21 – 4.66%，以及(4) 預期壽命爲 5 年的時間內確認爲費用。

 

2024年9月30日結束的九個月內，公司將其額外股本作爲資金補充記入。$3,029,927 關於發行的warrants的公允價值 用於其warrant誘因。公司根據以下假設使用Black-Scholes定價模型估計warrants的公允價值: (1) 股息收益率爲 0%，(2) 預期波動率爲 123.05%，(3) 無風險利率爲 4.22%，以及(4) 預期壽命 爲 5 年的時間內確認爲費用。

 

2024年9月30日結束的九個月內，公司將其額外股本作爲資金補充記入。$23,943,940 對於觸發其高級擔保債務轉換特徵中某些價格保護條款的被視爲紅利。公司使用基於以下假設的布萊克-舒爾斯定價模型估計了被視爲紅利的公平價值： (1) 紅利收益率爲 0(2) 預期波動率爲 93%，(3) 無風險利率爲 5.06%，以及(4) 預期壽命爲 1.37 年的時間內確認爲費用。

 

2024年9月30日結束的九個月內，公司將其額外股本作爲資金補充記入。$52,574,896 考慮到某些warrants行權價格降低的分紅派息。公司使用Black-Scholes定價模型根據以下假設估算了分紅派息的公允價值：(1) 分紅率爲 0%，(2) 預期波動率爲 108.49 – 162.12 %，(3) 無風險利率爲 4.36 – 4.64%，以及(4) 預期壽命爲 5 年的時間內確認爲費用。

 

2024年9月30日結束的九個月內，公司將其額外股本作爲資金補充記入。$12,388,229 用於可轉換票據應付的轉換特性的修改。公司根據以下假設使用布萊克-肖爾斯定價模型估計轉換特性的公允值變化：(1) 股息收益率爲 0%，(2) 預期波動率爲 130.66%， (3) 無風險利率爲 5.12%，以及(4) 預期壽命爲 1.24 與此同時，新的出口訂單連續第三個月下降，全球製造需求放緩。就業水平連續第二個月下降。

 

2024年5月16日，由於在安防-半導體採購協議下發行了額外的warrants，如果所有可能的稀釋工具被行使，公司將不再擁有足夠的授權股份。公司按照ASC 815的一個序列方法處理受影響的warrants，因爲缺乏淨股份結算。公司記入額外實收資本$64,951,789 用於建立衍生負債。2024年5月31日公司實施了逆向股票拆分，授權股份不足問題得到緩解，公司記入額外實收資本$16,636,840，重新分類爲股本後。有關詳細信息，請參閱附註18

 

注意 15 - 認股證

 

在截至2024年9月30日的九個月期間，公司與其現有的warrants持有者簽署了warrant行使誘導優惠信函，依據這些信函，公司發行了 106,906 普通股股份，並記錄了額外的 1,609 股份待發行，現金收入爲$2,834,632，支付法律費用$139,955，併發行了新的warrants，購買價格爲 183,632 普通股票的股份，行使價格爲每股30.6 每股。在2024年3月18日，公司實現了$1,444,324 的公允股息，這是由於行使價格的降低所致的公允股息。在2024年3月18日，公司確認了新warrants發行的費用，誘導費用爲$3,029,927.

 

在截至2024年9月30日的九個月期間，公司發行了 92,442 向其財務顧問發放購買普通股的權證，並因此確認了$的費用。3,004,909 以權證的公平價值爲$。

 

截至2024年9月30日的九個月期間，在反向股票拆分之前，公司發行了 3,287,997 與上述安防-半導體購買協議相關的購買普通股的warrants。這些warrants的期限爲 5 年，並以$之間的行使價格被授予30 and $45。這些warrants包含稀釋發行和拆分價格保護條款。

 

27

 

 

由於2024年5月31日的股票逆向拆分，公司發行了額外的權證。 18,270,405 根據權證中包含的拆分價格保護條款，公司發行了購買普通股的額外權證。

 

2024年9月30日結束的九個月內， 12,837,341 warrants是在無現金基礎上行使的 9,628,134 股普通股。

 

截至2024年9月30日的九個月內，權證活動的總結如下：

 

   股份  

加權-平均

鍛鍊 價格

  

加權-平均

剩餘

合同期限

  

總計

內在的 價值

 
2023年12月31日未行使的股票期權   124,054   $     133.50       3.99   $1,388,582 
已授予   27,200,252   $2.92           
已行權   (12,945,149)  $3.14           
取消/交換   -    -           
截至2024年9月30日爲止尚未行使   14,379,157   $2.94    4.64   $- 
2024年9月30日可行使   14,379,157   $2.94    4.64   $- 

 

可行使的 權證日程

行使 價格  

認購權證

未解決

  

加權 平均值。

剩餘 年限。

  

認購權證

可行權

 
$1.50    688    3.84    688 
 2.910    13,873,980    4.64    13,873,980 
 3.64    504,489    4.70    504,489 
      14,379,157    4.64    14,379,157 

 

未行使的股票認股權證的總體內在價值爲$0 基於行使價低於公司股價$的認股權證0.43 截至2024年9月30日，如果持有人在那個日期行使了認股權證，他們將收到的認股權證。

 

注意 16 - 股票期權

 

我們的股東於2014年6月批准了我們的2014年股權激勵計劃（「2014計劃」），2015年12月批准了我們的2015年股權激勵計劃（「2015計劃」），2016年10月批准了我們的2016年股權激勵計劃（「2016計劃」），2016年12月批准了我們的2017年股權激勵計劃（「2017計劃」），2018年6月批准了我們的2018年股權激勵計劃（「2018計劃」），2021年9月批准了我們的2021年股權激勵計劃（「2021計劃」），2022年11月批准了我們的2022年股權激勵計劃，2023年10月批准了我們的2023年股權激勵計劃（「2023計劃」），2024年5月批准了我們的2024年股權激勵計劃（「2024計劃」，與2014計劃、2015計劃、2016計劃、2017計劃、2018計劃、2021計劃、2022計劃和2023計劃共同組成了「計劃」）。計劃除每個計劃下發股份數量不同外，其餘內容相同。截至2024年6月30日，公司根據計劃共已授予 3,269 自創建以來，股票計劃下一共發行了證券，其中 25,942 可用於未來發行的股票數量。2024年7月，股東修改了我們的2024年計劃，以增加其中所保留的發行股票數量。 2,980,000 達到總計 3,000,000 股份。

 

計劃爲我們的員工和子公司員工提供激勵期權的授予，併爲我們的員工，包括高管、顧問和董事，提供股票期權、股票獎勵、限制性股票獎勵、績效股票獎勵和其他形式的股票補償。先前的計劃還規定，績效股票獎勵的授予可能以現金形式支付，由管理先前計劃的委員會決定。

 

期權 估值模型需要輸入高度主觀的假設。以歷史數據推導的波動率數據估算基於Black-Scholes期權定價模型的股票支付獎勵的公允價值。公司根據期權的合同期限來覈算期權的預期存續期。

 

28

 

 

2024年9月30日結束的三個月和九個月內沒有發行任何期權。

 

截至2024年9月30日的九個月股票期權活動摘要如下：

 

   股份  

加權平均

鍛鍊 價格

  

加權-平均

剩餘

合同期限

  

總計

內在的 價值

 
2023年12月31日未行使的股票期權   754   $22,216.50       3.49   $           - 
已授予   -                
已行權   -                
被沒收/取消   (25)  $30.00            
截至2024年9月30日爲止尚未行使   729   $24,761.11    2.72   $- 
2024年9月30日可行使   729   $24,761.11    2.72   $- 

 

行使 價格   期權數量  

剩餘

生命 以年爲單位

  

數量

期權 可行使的

 
$3,450 – 11,250    288    3.84    288 
 11,251 – 22,500    58    2.17    58 
 22,501 – 33,750    64    1.89    64 
 33,751 – 45,000    288    1.98    288 
 45,001 – 48,150    31    1.99    31 
      729    2.72    729 

 

未行使的股票期權的總內在價值爲$0，根據行使價低於公司股價$的期權0.43 ，截至2024年9月30日，如果那些期權持有者在該日期行使了期權，他們將會收到的金額。

 

所有期權在2024年和2023年九個月截至9月30日的公允價值分別爲$0 and $0，未確認的報酬支出爲$0 截至2024年9月30日，應付票據餘額降至$。

 

注意 17 – 關聯交易

 

與Danny Meeks和Danny Meeks的關聯方達成協議

 

2023年1月1日，公司與公司首席執行官控制的實體簽訂了切薩皮克地點的租賃協議。 根據租賃協議的條款，公司每月支付9000美元的租金，每年1月1日增加3%。st 租約於2025年1月1日到期，公司有兩個選擇期權，每個期權延長租期五年。從2023年8月1日到2024年3月31日，公司租用了13個廢品場地的土地，來自公司首席執行官控制的實體，包括上述切薩皮克地點的租約，總租金爲54,970 爲了調整市場條件，從2024年4月1日起生效，公司從公司首席執行官控制的實體那裏租用了13個廢品場地的土地，包括上述切薩皮克地點的租約，總租金爲每個月154,970 ，以及一次性支付210,000.

 

從2024年1月1日到9月30日，公司支付了 $1,208,160 至公司首席執行官控制的實體，包括上述切薩皮克地點和13個廢品場的租約。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司分別欠下 $0 and $2,070,402的應計租金和報銷款項，分別支付給公司首席執行官控制的實體。

 

29

 

 

開啓 2023年7月31日，公司與dWm Properties LLC（「DWM」）簽訂了銷售清單（「銷售清單」）， 該公司首席執行官丹尼·米克斯全資擁有的實體，根據該實體，公司同意收購 dWm 持有的某些資產以換取向 dWM 發行有擔保本票（「dWm 票據」）的總和 本金等於 $17,218,350。這些資產包括兩臺汽車碎紙機和一個按成本計算的下游處理系統 爲 $7,367,500 公允價值爲美元17,218,350。該公司已按成本計算在財務報表中記錄了這些設備， 認出了 $9,850,850 截至2023年12月31日止年度的資產虧損。該設備是在2022年購買的。這筆交易是 在保持距離的情況下進行談判。dWm 票據的利率爲 7每年百分比，二十日到期 (20)th) 週年紀念 其發行情況。dWm 票據的利息應在每個日曆月的第一個工作日支付，前提是從 在沒有未償還優先票據之日後的日曆月的第一個工作日，公司應支付 到 dWm 等額支付利息和本金，直到 dWm 票據全額償還。該公司支付了美元0 和 $291,440 在截至2024年9月30日的九個月中，分別支付本金和利息。2024 年 3 月 29 日，持有者 已交換紙幣 $10,000,000 主要是爲了 1,000 D系列優先股的股份（見附註14——股東權益）。 2024年4月21日，該票據的持有人兌換了美元7,218,350 主要是爲了 412,630 普通股（見附註14——股東） 股權）。截至2024年9月30日和2023年12月31日，該票據的餘額爲美元0 和 $17,218,350，分別地。

 

在2024年5月10日，公司與DWm簽署了一份交易所協議，公司和DWm同意交換 1,000 公司向DWm發行的D系列股份，以換取 1,333,333 公司的普通股股份。由於此次 交易，D系列股票被註銷。此次交易的收益爲$1,224,400 $的交易獲利被確認爲資本貢獻，因爲此交易是與關聯方之間進行的。

 

在 2024年6月5日，公司與DWm Properties LLC簽署了一份購銷合同，該公司由公司的首席執行官Danny Meeks全資擁有，根據該合同，公司同意購買DWm持有的某些車輛，交易金額爲$3,582,181. 該 設備包括27輛卡車，使公司能夠迅速擴大其卡車車隊，爲客戶提供運輸服務，並將其廢金屬製品運送給客戶。公司在其基本報表上以成本基礎記錄了這些設備。該交易是在公平市場條件下進行的。

 

2024年9月30日結束的九個月內，公司向一家由公司首席執行官控制的實體提供了$483,139 在運輸服務方面。

 

2024年9月30日結束的九個月中，公司向公司首席執行官控制的實體支付了1,152,698用於提供給公司的運輸服務。

 

2024年9月30日結束的九個月內，公司向公司首席執行官控制的實體支付了$147,401提供給公司的廢金屬。

 

截至2024年9月30日的九個月期間，公司向公司首席執行官控制的實體支付了$847,326 用於公司提供的機械和修理服務。

 

截至2024年9月30日的九個月期間，公司向公司首席執行官控制的實體支付了$506,358用於公司提供的設備租賃。

 

30

 

 

注意 18 – 衍生工具負債

 

在 2024年5月16日，由於根據安防-半導體購買協議發行了額外的warrants，公司在所有潛在稀釋工具被行使的情況下，不再擁有足夠的授權股份。因此，公司評估了根據ASC 480發行的warrants，並判斷某些warrants不再符合權益工具的資格，並符合衍生負債的處理。公司選擇使用先進先出的方法來判斷哪些稀釋工具符合衍生負債的定義。

 

公司根據以下假設使用Black-Scholes定價模型估算初始衍生負債的公允價值： (1) 股息收益率爲 0%，(2) 預期波動率爲 141.83%，(3) 無風險利率爲 4.46%，以及(4) 預期壽命爲 5 年的時間內確認爲費用。

 

公司在結算日期使用布萊克-舒爾斯定價模型估計了衍生負債的公允價值，基於以下假設： (1) 股息收益率爲 0%，(2) 預期波動率爲 159.02%，(3) 無風險利率爲 4.52%，以及(4) 預期壽命爲 5 年的時間內確認爲費用。

 

截至2024年9月30日的九個月衍生負債活動總結如下：

 

衍生責任活動日程表

      
2023年12月31日餘額  $- 
在授權股份短缺時建立衍生責任   64,951,789 
衍生責任公允價值變動的收益   (48,314,949)
在糾正授權股份短缺時結清衍生責任   (16,636,840)
餘額，2024年9月30日  $- 

 

注意 19 – 後續事件

 

公司評估在資產負債表日期之後但在未經審計的簡明合併基本報表發佈之前發生的事件。

 

無。

 

31

 

 

項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

您應該閱讀以下討論和分析，結合我們在本季度報告第I部分第1項中包含的基本報表及相關附註。還請參閱關於前瞻性信息的註釋，其中包含在本季度報告第I部分第1項之前。

 

概覽

 

我們 於2013年4月26日成立，作爲一個科技平台開發商，名稱爲MassRoots, Inc. 在2021年10月，我們將公司名稱從「MassRoots, Inc.」更改爲「Greenwave Technology Solutions, Inc.」 我們在2021年10月28日出售了所有社交媒體資產，並已停止與我們的社交媒體業務相關的所有運營。2021年9月30日，我們完成了對Empire Services, Inc.（「Empire」）的收購，該公司在弗吉尼亞州、北卡羅來納州和俄亥俄州運營13個金屬回收設施。此次收購於2021年10月1日生效，屆時弗吉尼亞的合併證書生效。

 

收購Empire後，我們進入了廢舊金屬產業，其中包括收集、分類和處理設備、建築材料、報廢車輛、船隻和工業機械。我們通過破碎、剪切、粉碎、分離、分類等方式處理這些物品，並將分類整理爲根據密度和金屬類型不同的回收的鐵、有色、混合金屬小塊再出售。在報廢汽車的情況下，我們拆卸催化轉化器、鋁製車輪和電池進行分離加工和銷售。我們的系統經過設計，以最大限度地提高金屬的價值。

 

我們 在北卡羅來納州Kelford運營一臺汽車粉碎機，在弗吉尼亞州Carrollton的第二臺汽車粉碎機預計將在2024年第四季度投入使用。我們的粉碎機設計用於生產更密集的產品，並與愛文思控股的分離設備結合，可以生產更精煉的回收金屬，這些金屬更具價值，因爲它們需要更少的加工來生產回收的鋼鐵產品。總的來說，這個過程將大型金屬物體，例如汽車車身，粉碎成如棒球大小的回收金屬碎片。

 

32

 

 

碎片隨後被放置在輸送帶上，在磁鼓下分離出混合的有色金屬和殘餘中的黑色金屬，生產出一致且高質量的黑色廢金屬。然後，其他材料和有色金屬通過多種額外的機械系統，進一步分離有色金屬和任何殘餘。剩餘的有色金屬經過進一步處理，以按類型、等級和質量進行分類，然後作爲產品出售，例如zorba（主要是鋁）、zurik（主要是不鏽鋼）和碎絕緣電纜（主要是銅和鋁）。

 

我們的主要企業優先事項之一是開設一個具有鐵路或深水港口通道的設施，以便我們高效地將產品運輸到國內鋼鐵廠和境外鑄造廠。由於這將極大地擴大我們加工廢鋼產品的潛在買家數量，我們相信開設一個帶有港口或鐵路通道的設施可能會導致我們現有業務的營業收入和盈利能力的增加。

 

帝國總部位於弗吉尼亞州切薩皮克，截至2024年11月8日，共有167名員工。

 

產品和服務

 

我們的主要產品是銷售黑色金屬，用於廢鋼的回收和生產。它被分類爲重熔鋼、板材和結構鋼和碎鋼，並且有各種等級，每個等級都基於金屬的內容、大小和一致性。所有這些屬性都會影響該金屬的價值。

 

我們 還加工鋁、銅、不鏽鋼、鎳、黃銅、鈦、鉛、合金和混合金屬製品等有色金屬。 此外，我們出售從報廢車輛中回收的催化轉換器給加工商，他們提取鉑金、鈀金和銠等有色貴金屬。

 

我們爲多種供應商提供金屬回收服務，包括大型企業、工業生產商、零售客戶和政府機構。

 

定價和客戶

 

我們鐵合金和有色金屬製品的價格均以市場價格爲基礎，並受市場週期，全球鋼鐵需求，政府法規和政策以及可加工爲回收鋼鐵的產品供應的影響。我們的主要買家通常會根據市場價格每月或每兩週調整他們支付廢金屬產品的價格。我們通常會在交付後 14 天內收到我們交付給客戶的廢金屬的支付。

 

基於 根據客戶或其他買家的任何價格變化，我們反過來調整未加工廢料的價格，我們按順序向供應商付款 管理對我們營業收入和現金流的影響。

 

我們能夠實現銷售價格和購買廢金屬的成本之間的差價，取決於許多因素，包括運輸和加工成本。我們在歷史上經歷過穩定或上升的金屬銷售價格維持了一段時間，這使我們能夠管理或增加我們的運營收入。當銷售價格下降時，我們會調整我們支付客戶的價格，以儘量減少對我們經營收入的影響。

 

資料來源 未經加工的金屬

 

我們的 主要未加工金屬採購來源包括報廢車輛、舊設備、家電和其他消費品，以及來自施工或製造業的廢金屬。 我們從廣泛的供應商中獲得這些未加工金屬，包括大型企業、工業製造商、零售客戶和將金屬卸載到我們設施的政府機構，或者我們從供應商的地點將其提取並運輸。 目前，我們的運營和主要供應商位於漢普頓道路和北卡羅來納州東北部市場。 在2023年第二季度，我們通過在俄亥俄州克利夫蘭開設金屬回收設施來擴展我們的運營。

 

我們的廢金屬供應受美國經濟活動總體健康狀況、回收金屬價格的變化以及較小程度的季節性因素的影響，如可能禁止或抑制廢金屬收集的惡劣天氣條件。

 

33

 

 

競爭

 

我們與幾家大型，資金充裕的廢金屬回收公司競爭，這些公司擁有自己的廢金屬加工業務和擁有廢金屬處理業務的鋼鐵廠以及較小的金屬回收公司。對金屬製品的需求對全球經濟條件、美元的相對價值以及可回收金屬替代品等可用材料的影響和敏感。回收金屬的價格還受到關稅、配額和其他進口限制，以及許可和政府要求的影響。

 

我們旨在通過我們大量金屬產品的加工量和技術解決方案的利用，我們加工和分離設備的使用，我們設施的數量和位置以及我們根據經驗能夠開發的運營協同效應來創造競爭優勢。

 

對於 截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的三個月

 

   對於 截至9月30日的三個月 
   2024   2023  

$

改變

  

%

改變

 
收入  $8,505,187   $8,181,948   $323,239    3.95%
                     
毛利潤   3,545,279    2,930,947    614,332    20.96%
                     
運營費用   7,981,875    16,416,504    (8,434,629)   (51.38)%
                     
運營損失   (4,436,596)   (13,485,557)   9,048,961    (67.10)%
                     
其他收入（支出）   (361,070)   (3,006,463)   2,645,593    (87.99)%
                     
普通股股東可獲得的淨虧損  $(4,797,666)  $(23,153,172)  $18,355,506    (79.28)%

 

收入

 

截至2024年9月30日的三個月內，我們的營業收入爲8,505,187美元，而2023年同期爲8,181,948美元，相比之下增長了323,239美元。這一增長主要是由於運輸收入的增長。

 

出租收入從$35,660增加到$38,100，金屬收入從$5,495,255降至$5,177,393，運輸收入在2024年9月30日結束的三個月內與2023年同期相比增長$638,661，從$2,651,033增至$3,289,694。

 

我們的 營業成本在截至2024年9月30日的三個月內降低至$4,959,908，較2023年同期的$5,251,001減少了$291,093，主要是由於金屬收入成本的下降。

 

截至2024年9月30日的三個月內，我們的毛利潤爲3,545,279美元，比2023年同期的2,930,947美元增加了614,322美元，主要是由於運輸營業收入的增長和金屬營業收入成本的降低。

 

運營 費用

 

截至2024年9月30日及2023年9月30日的三個月內，我們的營業費用分別爲7,981,875美元和16,416,504美元，減少了8,434,629美元。由於業務擴展，工資及相關費用增加了800,854美元，2024年9月30日的三個月內工資及相關費用爲2,273,985美元，而2023年同一時期爲1,473,131美元。廣告費用減少了393,984美元，2024年9月30日的三個月內爲1,016美元，而2023年同一時期爲395,000美元，因爲公司專注於業務。固定資產折舊和無形資產攤銷增加了363,952美元，從2023年的1,562,221美元增加到2024年的1,926,173美元，原因是公司在2024財年收購了更多固定資產。2024年9月30日的三個月內運輸和設備維護成本爲1,785,388美元，而2023年爲604,032美元，增加了1,181,356美元，原因是公司擴張了卡車車隊。諮詢、會計和法律費用在2024年9月30日的三個月內減少到246,034美元，而2023年同一時期爲939,345美元，減少了693,311美元，原因是公司在2024年第三季度沒有發生重大企業活動。由於公司在2024年簽署了新租賃合同，租金費用有所增加，從2023年9月30日的643,550美元增加到2024年同一時期的671,178美元，增加了27,628美元。在2024年9月30日的三個月內，基於股票的服務補償費用爲0美元，而2023年同一時期爲171,240美元，減少了171,240美元，主要與公司的註冊直接發行相關。在2024年9月30日的三個月內，基於股票的補償爲20,709美元，而2023年同一時期爲0美元，增加了20,709美元，主要與公司的品牌推廣相關。在2023年9月30日的三個月內，資產損失爲9,850,850美元，而2024年同一時期爲0美元，反映了設備的公允市場價值和成本基礎之間的差異，減少了9,850,850美元。

 

34

 

 

我們的 其他一般及管理費用在截至2024年9月30日的三個月內增加至1,057,392美元，較2023年同期的777,135美元增加了280,257美元，這是由於公司擴展業務所致。

 

這些支出的變化導致我們截至2024年9月30日的三個月內的總營業費用下降到7,981,875美元，而截至2023年9月30日的三個月內爲16,416,504美元，降低了8,434,629美元。

 

營業虧損

 

我們的營運虧損從2024年9月30日結束的三個月內的9048961美元減少到4436596美元，而在2023年9月30日結束的三個月內爲13485557美元，原因如上所述。

 

其他收入（費用）

 

截至2024年9月30日的三個月內，我們的其他損失爲$(361,070)，相比於2023年同期的$(3,006,463)，增加了$2,645,393。2024年和2023年截至9月30日的三個月內，非可轉換票據和預付款的結算收益分別爲$0和$557,535。利息費用和債務折價攤銷從2023年9月30日結束的三個月內的$(3,672,861)增加至2024年9月30日結束的三個月內的$(361,070)。2023年9月30日結束的三個月內，終止租約的收益爲$108,863，相比於2024年同期沒有。

 

視爲 紅利

 

在2024年9月30日結束的三個月內，與2023年同期的1638952美元相比，權證行使價格減少的被視爲股息金額爲0美元，金額變化爲1638952美元。

 

在截至2024年9月30日的三個月內，因可轉換票據的轉換價格降低而被視爲的紅利爲0美元，而在2023年同期爲5,022,200美元，變化爲5,022,200美元。

 

淨 可分配給普通股東的損失

 

截至2024年9月30日三個月的淨虧損爲4,797,666美元，而2023年同期爲23,153,172美元，差額爲18,355,506美元，原因如上所述。

 

截至2024年和2023年9月30日的九個月

 

   對於 截至9月30日的九個月中 
   2024   2023  

$ 改變

  

% 改變

 
收入  $24,891,859   $26,641,644   $(1,749,785)   (6.57)%
                     
毛利潤   9,093,395    10,956,412    (1,863,017)   (17.00)%
                     
運營費用   25,302,888    28,467,422    (3,164,534)   (11.12)%
                     
運營損失   (16,209,493)   (17,511,010)   1,301,517    (7.43)%
                     
其他收入（支出）   10,672,636    (5,271,747)   15,944,383    (302.45)%
                     
普通股股東可獲得的淨虧損  $(82,065,693)  $(29,443,909)  $(52,621,784)   178.72%

 

35

 

 

收入

 

截至2024年9月30日的九個月內，我們的營業收入爲24,891,859美元，而2023年同期爲26,641,644美元，減少了1,749,785美元。此減少主要是由於金屬營業收入的下降，因爲公司在2024年積累了庫存。

 

出租收入從120,040美元降至113,100美元，金屬營業收入從19,730,898美元下降到16,785,677美元，運輸營業收入從6,763,184美元增加到7,992,970美元，雜項收入從27,522美元下降到112美元，在2024年9月30日結束的九個月內，與2023年同期相比。

 

我們的 收入成本在截至2024年9月30日的九個月內增加到15,798,464美元，而2023年同期爲15,685,232美元， 增加了113,232美元，主要是由於運輸成本的增加。

 

截至2024年9月30日的九個月內，我們的毛利潤爲9,093,395美元，比2023年同期的10,956,412美元減少了1,863,017美元，主要是由於公司運輸收入利潤率下降和金屬營業收入總體減少。

 

運營 費用

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，我們的營業費用分別爲25,302,888美元和28,467,422美元，減少了3,164,534美元。由於公司擴大了員工隊伍，工資及相關費用增加了796,167美元，2024年截至9月30日的工資及相關費用爲5,717,836美元，2023年同期爲4,921,669美元。廣告費用減少了407,461美元，2024年截至9月30日爲3,390美元，而2023年同期爲410,851美元，因爲公司將重點放在運營上。固定資產折舊和無形資產攤銷增加了1,035,418美元，2024年截至9月30日爲5,217,220美元，而2023年爲4,181,802美元，原因是公司在2024財年收購了更多的固定資產。在2024年截至9月30日的九個月中，運輸和設備維護費用爲4,161,223美元，而2023年爲2,424,165美元，增加了1,737,058美元，原因是公司擴大了卡車車隊。諮詢、會計和法律費用在2024年截至9月30日增加至2,480,179美元，而2023年同期爲1,414,592美元，增加了1,065,587美元，原因是公司在2024年上半年有 significant corporate activity。由於公司在某些資產上收購了設備，租金費用減少，從2023年截至9月30日的2,700,777美元減少741,467美元至2024年同期的1,959,310美元。在2024年截至9月30日的九個月中，基於股票的補償爲62,375美元，而2023年同期爲0美元，增加了62,375美元，主要與公司的企業品牌管理有關。在2024年截至9月30日的九個月中，服務費用的普通股發行總額爲3,004,909美元，而2023年同期爲171,240美元，增加了2,833,669美元，主要與公司的註冊直接發售有關。在2023年截至9月30日的九個月中，資產損失爲9,850,850美元，而2024年同期爲0美元，反映了設備的公平市場價值與成本基礎之間的差異，減少了9,850,850美元。

 

我們的 其他一般和管理費用在截至2024年9月30日的九個月期間增加到2,696,446美元，較2023年同一時期的2,391,476美元增加了304,970美元，這是由於公司擴大了運營。

 

36

 

 

這些支出的變化導致我們的總營業費用在截至2024年9月30日的九個月中減少到25,302,888美元，而在截至2023年9月30日的九個月中爲28,467,422美元，下降了3,164,534美元。

 

營業虧損

 

在截至2024年9月30日的九個月內，我們的營運虧損從17,511,010美元減少了1,301,517美元，至16,209,493美元，原因如上所述。

 

其他費用

 

截至2024年9月30日的九個月期間，我們產生了其他收入爲10,672,636美元，而2023年同期則爲其他損失(5,271,747)美元，變動爲15,944,383美元。非可轉換票據和預付款的結算收益爲1,056,962美元和632,540美元，分別是截至2024年和2023年9月30日的九個月期間。利息費用和債務折扣攤銷在截至2024年9月30日的九個月期間減少至(5,053,210)美元，而在2023年同期爲(6,730,214)美元。融資發行的股份爲(52,182)美元，而在截至2023年9月30日的九個月期間爲0美元。可轉換票據轉換的損失在截至2024年9月30日的九個月期間增加至(14,213,480)美元，而在2023年同期爲0美元。其他收入在截至2024年9月30日的九個月期間增加至1,351美元，而在2023年同期爲0美元。2024年截至9月30日的九個月期間稅收抵免的收益爲0美元，而在2023年同期爲717,064美元。在截至2024年9月30日的九個月期間，債務消滅損失爲(16,351,827)美元，而在2023年同期爲0美元。在截至2024年9月30日的九個月期間，衍生負債的變動爲48,314,949美元，而在2023年同期爲0美元。在截至2023年9月30日的九個月期間，租賃終止收益爲108,863美元，而在2024年同期則沒有。

 

視爲 紅利

 

在截至2024年9月30日的九個月期間，因減少權證的行使價格而計入的股息爲$52,574,896，而2023年同期爲$1,638,952，變化額爲$50,935,944。

 

截至2024年9月30日的九個月期間，由於可轉換債券轉換價格的降低，產生了239,539,940美元的視同紅利，而2023年同期爲5,022,200美元，變化爲18,931,740美元。

 

淨 可分配給普通股東的損失

 

截至2024年9月30日的九個月內，我們的淨損失爲82065693美元，而2023年同期爲29443909美元，差額爲52621784美元，原因如上所述。

 

流動性和資本資源

 

截至2024年9月30日的九個月內，經營活動所使用的淨現金爲14,756,026美元，而2023年9月30日的九個月則爲2,587,000美元。在截至2024年9月30日的九個月期間，經營活動所使用的現金流受到淨損失5,536,857美元、使用權資產的攤銷（與關聯方相關）76,874美元、使用權資產的攤銷162,057美元、折舊及攤銷5,217,220美元、應付關聯方減少2,070,402美元、預付費用減少293,136美元、應付賬款及應計費用減少929,322美元、與關聯方的經營租賃負債支付83,430美元、經營租賃負債支付110,732美元、服務的股票薪酬3,004,909美元、衍生負債的變動48,314,949美元、債務的解消損失16,351,827美元、爲認股權證誘因而發行的股權3,029,927美元、股票薪酬62,375美元、債務轉換損失14,213,480美元、不可轉換票據和預付款項結算的收益1,056,962美元、債務折扣的利息和攤銷5,053,210美元、應收賬款增加1,384,461美元、存貨增加1,944,850美元、應計工資和相關費用減少202,804美元所驅動。對於截至2023年9月30日的九個月，經營活動所使用的現金流受到淨損失22,782,757美元、使用權資產的攤銷（與關聯方相關）1,404,791美元、使用權資產的攤銷184,757美元、資產損失9,850,850美元、折舊及攤銷4,181,802美元、應付關聯方的應計增加1,018,349美元、預付費用增加388,972美元、應付賬款及應計費用減少607,901美元、經營租賃負債減少1,572,248美元、不可轉換票據和預付款項結算的收益632,540美元、債務折扣的利息和攤銷6,730,214美元、應收賬款增加277,871美元、存貨增加42,945美元、安全存款增加25,000美元、經營租賃負債終止收益108,863美元、服務的股票薪酬171,240美元以及應計工資和相關費用224,204美元所驅動。

 

37

 

 

2024年9月30日結束的九個月中，投資活動中使用的淨現金爲10,302,216美元和2023年分別爲1,577,768美元。 截至2024年9月30日結束的九個月中，購買設備使用的現金爲6,720,035美元，購買設備-關聯方的現金爲3,582,181美元。 截至2023年9月30日結束的九個月中，購買設備-關聯方的現金爲1,660,537美元，資產預付款的現金收入爲82,769美元。

 

在截至2024年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金爲38,711,738美元，而截至2023年9月30日的九個月中，融資活動使用的現金爲4,792,304美元。在截至2024年9月30日的九個月中，公司從發放應收賬款預付款中收到了2,843,950美元，從帶有warrants的普通股銷售中收到了40,369,116美元，從warrants行使中收到了2,834,632美元，從銀行透支中收到了247,842美元，同時用於償還非可轉換票據的金額爲2,548,331美元，用於償還應收賬款預付款的金額爲3,538,388美元，以及用於償還可轉換票據的金額爲1,497,083美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司從發放應收賬款預付款中收到了3,746,109美元，從非可轉換票據的發放中收到了1,000,000美元，從可轉換票據的銷售中收到了13,118,750美元，從橋接融資中收到了825,000美元，從銀行透支中收到了205,719美元，從普通股的銷售中收到了2,841,181美元，以及從warrants的現金行使中收到了8,240美元，同時用於償還非可轉換票據的金額爲4,381,809美元，並用於償還應收賬款預付款的金額爲12,570,886美元。

 

資本資源

 

截至2024年9月30日，我們手頭的現金爲15,199,655美元。我們目前沒有外部流動性來源，例如與 信貸機構的安排，這些安排不會或不太可能對我們的財務控件或對資本的即時 獲取產生當前或未來的影響。

 

下一個財政年度需要的資本

 

截至2024年9月30日，公司現金爲15199655美元，工作資本（流動資產超過流動負債）爲6766724美元。截至2024年9月30日的累計赤字爲-477931850美元。這些狀況對公司能否繼續經營一年提出了重大疑慮，從未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起計算。

 

如果公司通過發行股權證券籌集額外資金，股東將會面臨稀釋。額外的債務融資，如果可用，可能會涉及限制其運營或承擔額外債務的契約。公司所籌集的任何額外債務融資或股權可能包含對其或其股東不利的條款，並且需要承擔重大債務服務支付，從而分散其他活動的資源。公司的融資能力將受到市場條件和公司普通股價格的影響。附帶的未經審計的簡明合併財務報表未包括公司無法繼續作爲持續經營主體時可能需要的任何調整。

 

合同義務

 

我們的合同義務包含在本季度報告在表10-Q中附註的未經審計的簡明合併基本報表中。如果我們的運營產生的資金與現有資本資源一起，不足以滿足未來的需求，我們將需要通過股權或債務融資獲得額外資金。無法保證將會向我們提供任何額外融資，或者在有這種需要的情況下，是否會以可接受的條件提供。

 

38

 

 

近期發展

 

公司在最近一個財政季度簽訂了幾項重要協議。本節中對於我們的任何合同或其他文件的引用未必完整，並且每個這樣的引用都在各個方面通過參考相關的8-k表格上提交的這份合同或其他文件的全文而得到確認。

 

2024年7月19日股東特別會議

 

2024年7月19日，公司召開了一次股東特別會議，股東批准了 (i) 就公司修訂和重新規定的章程進行修正，以減少確立股東會議法定人數的普通股股份數量；(ii) 就公司2024年股權激勵計劃進行修正，將公司普通股的發行股份數量增加到300萬股，並根據一定條件予以保留；(iii) 發行權證購買總計3,104,382股普通股的權證，以及根據納斯達克上市規則5635(d)行使此類權證而發行的普通股股份。

 

未能滿足持續上市規則或標準的通知

 

2024年9月13日，公司收到了一封來自納斯達克證券市場有限責任公司（「納斯達克」）的信函（「納斯達克員工缺失函」），其中指出，在過去的三十（30）個連續營業日中，公司普通股的買盤價格已經低於繼續在納斯達克資本市場上市的最低1.00美元每股要求，根據納斯達克上市規則5550(a)(2)。

 

根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，公司被授予180個日曆天的初始期限，即直到2025年3月12日，以恢復合規性。該函件指出，納斯達克工作人員將在2025年3月12日之前的任何時候，如果公司普通股的買盤價格在連續十(10)個工作日內達到每股1.00美元或更高，提供書面通知，證明公司已達到5550(a)(2)規則的合規要求。納斯達克工作人員的缺陷函件對公司普通股的上市或交易沒有立即影響。

 

公司打算監控其普通股的買盤價格，並在其普通股交易價格未能在2025年3月12日前達到能夠導致公司重新符合納斯達克最低買盤價格規定的水平時，考慮可用的期權。

 

如果公司在2025年3月12日之前未能恢復符合規則 5550(a)(2) 的要求，則公司可能有資格獲得額外的180個日曆天的符合期。爲了有資格，公司需要滿足公開持股市值的持續掛牌要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，除了要價要求，並且需要在第二個符合期內提供書面通知，表明公司有意通過例如進行股票拆細或其他必要措施來糾正不足。然而，如果納斯達克工作人員認爲公司無法糾正不足，或者公司不符合資格的話，納斯達克將通知公司其證券將會除牌。在收到這樣的通知後，公司可以上訴納斯達克工作人員決定將其證券除牌。無法保證公司將有資格獲得額外的180個日曆天的符合期（如適用），或者納斯達克工作人員會同意公司的繼續掛牌要求，並且遵循任何除牌通知。

 

關鍵會計政策和估計

 

有關我們會計政策及相關事項的討論，請參見本季度10-Q報告第一部分第1項中包含的簡明合併基本報表附註。

 

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露

 

作爲一個「較小的報告公司」，我們不需要提供本條所要求的信息。

 

39

 

 

項目4.控制和程序

 

披露控制和程序的評估

 

根據《證券交易法》第13a-15(b)和15d-15(b)條款的規定，我們進行了評估，參與人員包括我們的管理層， 包括我們的首席執行官（「CEO」）和臨時首席財務官（「CFO」），評估我們在本季度報告覆蓋期末時披露控制 及程序的有效性。根據《證券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款的定義，「披露控制和程序」指的是公司爲確保 根據《證券交易法》規定在其提交或提交的報告中所需披露的信息被記錄、處理、彙總和報告而設定的控制 和其他程序，並在美國證券交易委員會（SEC）的規則和表格中規定的時間內進行。披露控制和程序 包括但不限於，確保所需披露信息由公司在根據《證券交易法》提交或提交的報告中收集並及時向公司的管理層 （包括其主要執行及信安金融官）進行溝通的控制和程序，以便及時做出有關所需披露的決策。根據這樣的評估， 我們的CEO和CFO得出結論，截止到2024年9月30日，我們的披露控制和程序在合理保證水平上是無效的， 因爲發現了關於缺乏職責分離和需要更強的內部控制環境的控制缺陷。

 

爲了 解決這些重大缺陷，我們進行了額外的分析和其他發帖程序，以確保我們在本季度報告（表格10-Q）中包含的基本報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認爲，本季度報告中包含的基本報表在所有重大方面公正地反映了我們所呈現期間的財務控件、經營業績和現金流。

 

我們的首席執行官和信安金融總監並不認爲我們的披露控制和程序或我們的內部控制可以防止所有的錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構想和運行得多麼完善，都只能提供合理的，而非絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，一個控制系統的設計必須反映資源限制以及必須相對於成本考慮控制的好處。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的評價都無法提供對所有控制問題和欺詐行爲（如果有的話）的絕對保證已經被檢測。

 

管理層關於財務報告內部控制的報告。

 

我們的 管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，如《交易所法》規則13a-15(f)所定義。我們的管理層，包括我們的首席執行官和信安金融官，評估了截至2024年9月30日我們財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時，我們的管理層使用了由特雷德威委員會贊助組織委員會（「COSO」）在《內部控制-綜合框架》（2013年發佈）中提出的標準。重大缺陷是在財務報告內部控制中的一種缺陷或多種缺陷的組合，導致有合理的可能性使我們的年度或中期基本報表的重要錯誤陳述未能及時防止或發現。

 

根據評估，管理層得出結論，截至2024年9月30日，由於我們沒有建立適當的流程來確保對會計和財務報告事項進行適當水平的審查，導致我們的結賬過程未能及時識別所有必要的調整事項和披露。內部控制存在重大缺陷。

 

我們打算採取措施來增強和改善我們對財務報告的內部控制設計。爲了糾正我們的重大缺陷，我們計劃任命更多具備必要知識的合格人員，以提高對會計和財務報告事項的審查水平；然而，這種糾正工作在很大程度上取決於我們獲得額外融資或產生可觀的營業收入以支付實施所需變更的成本。

 

在我們糾正了關於財務報告內部控制的重大缺陷之前，這些缺陷可能導致我們的財務報表中的重大錯誤未被防止或被發現。

 

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控制和程序的有效性存在固有限制

 

公司的管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，並不期望公司的財務報告內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。任何控制和程序，無論設計和運行得多麼好，都只能提供對實現所需控制目標的合理保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，自然需要運用其判斷。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，任何對未來期間有效性的評估預測都面臨着由於條件變化而導致控制措施可能變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化的風險。

 

公司的CEO和CFO已經確定了關於職責分離不足和需要更強的內部控制環境的控制缺陷。公司會計部門規模較小，可能會阻止未來足夠的控制措施，比如職責分離，這是因爲這種糾正措施的成本效益不夠。

 

由於上述材料弱點，管理層得出結論，截至2024年9月30日，根據COSO發佈的「內部控制-綜合框架」所建立的標準，我們未能維護有效的財務報告內部控制。

 

本季度報告不包括獨立註冊會計師關於財務報告內部控制的審計報告。管理層報告並未經我們獨立註冊會計師審計依據證券交易委員會的臨時規定，允許我們在本季度報告中僅提供管理層報告。

 

財務報告內部控制的變化

 

在最近的財季期間，公司開始招聘額外的會計人員，以加強責任分離和建立程序，以確保對會計和財務報告事項進行適當水平的審查。

 

PART II - 其他信息

 

事項1.法律訴訟

 

如 披露於 附註13——承付款和意外開支 到公司的簡明合併財務報表， 該公司參與某些法律事務，自2024年9月30日以來，在以下方面沒有任何重大進展 我們的法律訴訟，除非另有說明 附註13——承付款和意外開支。中列出的披露 注意 13 — 承諾和突發事件 與某些法律事項有關的內容以引用方式納入此處。

 

ITEM 1A: 風險因素

 

作爲「較小的報告公司」，我們不需要提供本條款1A所要求的信息。請查看我們於2024年4月16日向證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度報告中的風險因素。

 

ITEM 2. 未註冊的股票發行和用途

 

無。

 

ITEM 3. 高級證券違約

 

無。

 

ITEM 4. 礦業安全披露

 

不適用。

 

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項目 5。其他信息

 

無。

 

事項6.附屬文件

 

(b) 展覽指數

 

        文獻（已納入引用）
No.   描述   表格   備案 編號   展覽   提交日期
31.1*   首席執行官根據《交易所法》第13a-14(a)條款的認證，依據《薩班斯-豪利法案》第302條款通過2                
31.2*   根據《交易所法》第13a-14(a)條的規定由首席財務官提供的認證，按照《薩班斯-豪利法案》第302條的規定採用，適用於2002年。2                
32.1*   根據《交易所法》第13a-14(b)條和18 U.S.C.第1350條的規定由首席執行官提供的認證，按照《薩班斯-豪利法案》第906條的規定採用，適用於2002年。                
32.2*   根據《交易所法》第13a-14(b)條和18 U.S.C.第1350條的規定由首席財務官提供的認證，按照《薩班斯-豪利法案》第906條的規定採用，適用於2002年。                
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104*   封面互動數據文件(格式爲Inline XBRL，包含於附件101中)。                

 

* 已提交 或附上。
   
+ 附件 根據規則S-k第601(a)(5)項已被省略。公司特此承諾將在美國證券交易委員會請求時補充提供此類省略材料的副本。
   
** 與管理層或補償計劃或安排的協議

 

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簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。

 

  綠色波浪科技解決方案公司。
     
日期： 2024年11月15日 由： / s / 丹尼·米克斯
   

丹尼 米克斯，首席執行官

(首席 執行官)

     
日期： 2024年11月15日 由： /s/ 艾薩克·迪特里希
   

艾薩克 迪特里****財務官

（首席財務及會計官）

 

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