EX-1.1 2 ea022032801ex1-1_popcult.htm AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM OF ASSOCIATION

展品一一

公司法（修訂）

股份有限公司

修訂及重新

公司組織備忘錄

或

流行文化集團有限公司，有限公司

普普文化集團育有限公司

(二零四年三月二十六日通過的特別決議通過)

	網址：官方網站查詢文件編號：358728

公司法（修訂）

股份有限公司

修訂及重新公司組織備忘錄

的

流行文化集團有限公司，有限公司

普普文化集园有限公司

(二零四年三月二十六日通過的特別決議通過)

公司名稱為普普文化集團股份有限公司，Lid 普普文化集團有限公司。

公司註冊辦事處位於哈尼斯信託（開曼）有限公司 103 號海港廣場 4 樓南教堂街，大開曼群島郵政信箱 10240 KY1-1002，開曼群島或開曼群島其他地方擔任董事可以隨時決定。

本公司的對象是不受限制的。根據《公司法》（經修訂）第 7 (4) 條規定，公司擁有完整的權力和權力來執行任何開曼群島法律不禁止的任何對象。

本公司擁有無限制的企業能力。但不限於上述內容，如條款所提供《公司法》（修訂）第 27 (2) 條，本公司具有並能夠履行具有全職能的自然人的所有職能無論有關企業利益的任何問題。

上述任何一段內的任何內容不允許本公司從事以下任何業務未獲得正確的許可，即：

(a)

銀行或信託公司的業務，而未獲得銀行和信託基金的代表授權公司法（修訂）；或

(b)

開曼群島內的保險業務或保險經理，代理人，子代理的業務或根據《保險法》（修訂）而代表該名牌照的經紀人；或

(c)

公司管理人員的業務，而未獲得公司管理層下代表該牌照法案（修訂）。

除非獲授權，否則本公司不會在開曼群島與任何人、公司或公司進行交易除了促進其開曼群島以外的業務除外。儘管如此，本公司可能會生效和簽訂合同在開曼群島及在開曼群島進行練習其在開曼群島以外開展業務所需的任何權力。

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本公司為股份有限公司，因此每位成員的責任限制於該成員股份未償還的金額（如有）。

公司股本為 760,000 美元，分為 64,400,000 個標準 A 類普通股價值每股 0.01 美元，額定值每股 0.01 美元的 B 類普通股及 1,000,000 個標值 0.01 美元的 C 類普通股每一個。根據《公司法》（修訂後）和公司的組織章程細則下，本公司有權執行以下任何一項或多項以下內容：

(a)

贖回或購回其任何股份；及

(b)

增加或減少其資本；以及

(c)

發行其任何部分資本（無論是原本、贖回、增加或減少）：

(i)

具有或沒有任何優惠、延期、合格或特殊權利、特殊權利、特權或條件；或

(ii)

受任何限制或限制

以及除非發行條件明確聲明另行聲明，每發行股份（無論聲明為普通股、優先股或以其他方式）均受此權力約束；或者

(d)

修改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。

本公司有權以繼續方式註冊為以下的股份有限公司機構開曼群島以外的任何司法管轄權的法律，並在開曼群島取消註冊。

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公司法（修訂）

股份有限公司

修訂及重新

公司章程

或

流行文化集團有限公司，有限公司

普普文化集有限公司

(通過 [3 月 26 日] 通過的特別決議通過二零二四年)

	網址：官方網站查詢文件編號：358728

內容

1	表 A 的定義、解釋和排除	1
	定義	1
	口譯	4
	排除表 A 條目	5

2	股票	6
	具有或不具特殊權利的發行股份及期權的權力	6
	支付佣金和經紀費用的權力	6
	未認可信託基金	7
	保安利益	7
	更改類別權利的權力	7
	新發行股份對現有類別權益的影響	8
	沒有不記名股份或認股權證	8
	國庫股	8
	與庫股相關的權利及相關事宜	8
	會員登記冊	9
	年報表	9

3	股份證書	9
	發行股份證明書	9
	更新遺失或損毀的股份證明書	10

4	股權保留	10
	保留權的性質和範圍	10
	公司可出售股份以滿足保留權	11
	執行轉讓文書的權力	11
	出售股份以滿足保留權的後果	11
	銷售所得款項的申請	12

5	徵收股份及沒收	12
	撥打電力和通話效果	12
	撥打電話的時間	13
	聯合持有人的責任	13
	未付電話利息	13
	視為通話	13
	接受提前付款的權力	13
	在發行股份時作出不同安排的權力	14
	違約通知	14
	沒收或退還股份	14
	出售沒收或轉讓股份及取消沒收或轉讓權力	14
	沒收或退出對前議員的影響	15
	沒收或投降證據	15
	出售沒收或轉讓股份	16

6	股份轉讓	16
	轉讓權	16
	暫停轉讓	17
	公司可保留轉讓文書	17
	拒絕登記通知	17

7	股份轉讓	17
	會員死亡時有權的人	17
	死亡或破產後的股份轉讓登記	17

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	i

	賠償	18
	身故後有權享股份之人的權利或破產	18

8	變更資本	19
	增加，合併，轉換，分割和取消股本	19
	處理合併產生的分數股份數	19
	減少股本	20

9	贖回及購買自己的股份	20
	發行可贖回股份及購買自有股份的權力股票	20
	以現金支付贖回或購買的權力或以物種為單位	20
	贖回或購買股份的影響	21
	轉換權	21
	分享轉換	22

10	會議成員人數	22
	股東週年大會及特別大會	22
	通話會議的權力	22
	通知內容	23
	通知期限	24
	有權接收通知的人士	24
	意外遺漏發出通知或未收到注意	24

11	會議論文在議員會議上	25
	法定人數	25
	缺乏法定人數	25
	主席	25
	董事出席及發言權	26
	會員在會議上的住宿	26
	安全性	26
	延期	26
	投票方式	27
	展手的投票結果	27
	撤銷投票要求	27
	進行民意調查	27
	主席的決票	28
	書面決議	28
	單一會員公司	28

12	投票會員權利	28
	投票權	28
	野生動物權利	28
	聯合持有人權利	29
	公司成員代表	29
	患有精神障礙的會員	29
	投票可接受的反對	30
	代表委任表格	30
	如何以及何時交付代理	31
	代表委任投票	32

13	數字董事人	33

14	預約，取消資格及辭任董事	33
	首任董事	33
	沒有年齡限制	33
	公司董事	33

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	ii

	沒有持股資格	33
	委任董事	33
	董事會委任董事的權力	34
	資格	34
	股東週年大會委任	34
	董事辭任	35
	董事辭任	35
	董事職位終止	35

15	替代董事	36
	預約及移除	36
	通告	37
	替任董事的權利	37
	當委任人不再擔任董事時，任命終止	37
	替任董事的身份	37
	委任董事的狀況	37

16	董事權力	38
	董事權力	38
	董事人數低於最低人數	38
	任命到辦公室	38
	僱員規定	39
	行使投票權	39
	薪酬	39
	資料披露	40

17	委派權力	40
	委託任何董事權力給委員會的權力	40
	本地董事會	41
	委任本公司代理人的權力	41
	委任本公司的律師或授權簽署人的權力	42
	借貸權力	42
	企業管治	42

18	董事會議	43
	董事會議規管	43
	呼叫會議	43
	會議通告	43
	技術的使用	43
	法定人數	43
	主席或副主席	43
	投票	44
	不同意見的記錄	44
	書面決議	44
	儘管有形式缺陷，董事的行為有效性	45

19	允許董事權益及披露	45

20	會議紀要	46

21	會計與審計	46
	審計員	47

22	記錄日期	47

23	股息	48
	股息來源	48

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	iii

	成員股息聲明	48
	董事支付中期股息及宣佈末期股息	48
	股息的分配	49
	出發權	49
	以現金以外付款的權力	49
	付款方式	50
	在沒有特殊權利時不得承擔利息的股息或其他款項	50
	股息無法支付或未領取	51

24	利潤資本化	51
	利潤或任何股權保費帳戶或資本贖回儲備金的資本化；	51
	申請金額為會員福利	51

25	股份高級賬戶	52
	董事維持股權保費賬戶	52
	分享高級賬戶的扣賬	52

26	密封	52
	公司印章	52
	重複印章	52
	密封的使用時間和方式	53
	如果沒有採用或使用密封	53
	允許非手動簽名和印章傳真列印的功能	53
	執行的有效性	53

27	賠償	54
	發布	54
	保險	55

28	通告	55
	通告形式	55
	電子通訊	55
	有權收到通知的人	57
	獲授權發出通知的人士	57
	發送書面通知	57
	聯合持有人	57
	簽名	57
	向已故或破產會員發出通知	58
	發出通告的日期	58
	儲蓄供應	59

29	電子紀錄驗證	59
	文章的應用	59
	認證會員以電子方式傳送的文件	59
	本公司秘書或職員以電子方式發出的文件驗證	60
	簽署方式	60
	儲蓄供應	60

30	以繼續方式轉移	61

31	清盤	61
	物質資產分配	61
	無責任承擔責任	62

32	修訂備忘錄及條款	62
	更改名稱或修改備忘錄的權力	62
	修訂本條款的權力	62

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	iv

公司法（修訂）

股份有限公司

修訂及重新

公司章程

的

流行文化集團股份有限公司

普普文化集合有限公司

(通過 [3 月 26 日] 通過的特別決議通過二零二四年)

表 A 的定義、解釋和排除

定義

1.1

在這些文章中，以下內容定義適用：

ADS 指代表代表一份美國存儲股份普通股；

文章指（視適當情況而定）：

(a)

不時修訂的本公司章程：或

(b)

本條款的兩條或多項特定條款；

和文章指這些條款的特定條文；

審計員 手段本公司目前的核數師或核數師；

董事會 手段不時董事會；

商業一天 意味著開曼群島大開曼群島的銀行開放進行正常銀行業務交易的一天，為避免疑問，不得包括開曼群島的星期六、日或公眾假期；

開曼群島 意味著英國人開曼群島海外領地；

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	1

A 類普通分享 指董事指定為 A 類普通股的普通股；

b 類普通分享 指董事指定為 b 類普通股的普通股；

C 類普通分享 指董事指定為 C 類普通股的普通股；

清澈的日子， 就通知期而言，意味著該期間不包括：

(a)

發出通知的日期或被視為已發出的日期；及

(b)

授予或生效的日期；

委員會 指美國證券交易委員會或目前管理其他聯邦機構美國證券法案；

公司指上述公司；

預設費率 意味著每年百分之十；

指定股票交易所指在美國的納斯達克股市有限責任公司，只要該公司的股份或 ADS 在該公司上市及本公司股份或 ADS 上市進行交易的任何其他證券交易所；

指定股票交易所規則指不時修訂的相關守則、規則和規例，根據原始和原文而適用。持續在指定證券交易所上市任何股份或 ADS；

董事手段本公司目前的董事及表示董事應相應解釋；

電子具有開曼群島電子交易法（經修訂）中所賦予該術語的含義；

電子記錄 具有開曼群島電子交易法（經修訂）中所賦予該術語的含義；

電子簽名 具有開曼群島電子交易法（經修訂）中所賦予該術語的含義；

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	2

全額付款意味著：

(a)

與具有面值的股份有關，指該股份的面值及任何應付之保費就發行該股份而言，已全額支付或存入以貨幣或貨幣價值支付；及

(b)

與沒有名值的股份有關，表示該股份的同意發行價格已完全達到以金錢或金錢價值支付或存入；

將軍會議 指本公司根據條款正確組成的股東大會；

獨立董事 指董事，屬於董事會所決定的指定證券交易所規則所定義的獨立董事；

法律手段開曼群島公司法（修訂），包括目前的任何法定修改或重新制定力量;

會員指任何不時被列入會員登記冊為股份持有人的人士或人士；

備忘錄 指本公司不時修訂的組織章程大綱；

月意味著日曆月份;

主任手段 委任在本公司擔任職位的人士，包括董事、替代董事或清盤人，但不包括秘書;

普通解析度 指通過（有權）親自投票的股東大會成員通過的決議或在該會議上通過代表委任。該表達包括一致的書面決議；

普通分享 指本公司資本中的普通股份，具有本條款所列之權利，並發行為： a 類 A 類普通股、b 類普通股或 C 類普通股。在這些文章中，這個術語 普通分享 須包括所有類別的普通股類別除外；

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	3

部分支付 意味著：

(a)

關於具有面值的股份，該股的面值及其應繳之任何保費發行該股份尚未全額支付或存入以貨幣或貨幣價值支付；及

(b)

與沒有名值的股份有關，表示該股份的同意發行價格尚未為全額支付或存入以金錢或貨幣價值支付；

秘書指委任執行本公司秘書職責的人，包括聯席、助理或副秘書；

分享手段本公司資本的股份及表示：

(a)

包括股票（除了表示或暗示區別股票與股票之間的區別除外）；及

(b)

在上下文允許的情況下，也包括股份的一部分；

特別決議 指股東大會的決議或任何類別股份持有人在合法組成的類別大會上的決議根據各個案例的條款，大多數不少於三分之三的議員通過（有權）在該會議上親自投票或通過委任投票。該表達包括一致的書面決議；

國庫股 指根據法律及第 2.13 條持有在庫庫中的股份；及

美國證券法 指美國 1933 年證券法（經修訂後）或任何類似的聯邦法規以及委員會根據該等規則和規例，均在當時生效。

投票股指任何 A 類普通股或 B 類股普通股。

口譯

1.2

在解釋本條款時，除非情況另有規定，否則以下條文適用：

(a)

這些條文中引用法例是指開曼群島的法令，如已知以其簡短的標題，並包括：

(i)

任何法定修改、修訂或重新生效；及

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	4

(ii)

根據該條例發出的任何附屬法例或規例。

沒有限制就上一句而言，參考經修訂的開曼群島法律，被視為該法律的修訂的參考。不時施行，不時修訂。

(b)

標題僅為方便而插入，並不影響本條文的解釋，除非存在不明確。

(c)

如果根據本條款進行任何行為、事項或事件的日子並非營業日，行動、事物或事情必須在下一個工作日完成。

(d)

表示單數的單詞也表示複數，表示複數的單詞也表示單數，以及對任何性別的引用也表示其他性別。

(e)

一參考 a 人在適當情況下包括公司，信託，合作夥伴關係，聯合企業，協會，機構公司或政府機構。

(f)

如果某個單詞或短語獲得定義的含義時，其他語言或語法形式有關對於該單詞或短語具有相應的含義。

(g)

所有時間參考，均以公司註冊地點的時間參考計算辦公室位於。

(h)

這些詞書面和 以書面形式 包括所有表示或重現單詞的模式在 a 可見的形式，但不包括書面文件和電子文件之間的區別的電子記錄記錄是表示或隱含的。

(i)

這些詞 包括，包括 以及在特定或任何類似的表達式應被解釋沒有限制。

1.3

本條目的標題僅為方便而設，不會影響解釋這些文章。

排除表 A 條目

1.4

本法第一附表 A 所載的規例及包含的任何其他規例任何法規或附屬法例均明確排除，並不適用於本公司。

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	5

股票

發行股份及期權的權力，具有或沒有特殊權利

2.1

根據法律及本條款有關贖回及購買股份的規定外，董事具有一般及無條件的權力分配（有或沒有確認放棄權）、授予選擇權或在他們決定的時間和條件向該等人士處理任何未發行股份。無分享除非遵守法律規定，否則可以以折扣價發行。

2.2

但不限於上述條款，董事可以處理未發行股份：

(a)

以保費或標準計算；或

(b)

有或沒有優先權、延期或其他特殊權利或限制，無論有關股息、投票、資本回報或其他方式。

2.3

但不限於上述兩條款，董事可拒絕接受任何申請股份，並可能因任何原因或無理由全部或部分接受任何申請。

電源至 支付佣金和經紀費

2.4

本公司可以向任何人支付佣金，以考慮該人士：

(a)

訂閱或同意訂閱（無論是絕對或有條件）；或

(b)

採購或同意採購訂閱，無論是絕對或有條件的，

適用於任何股份。該委員會可通過支付現金或分配全額支付或部分支付股份，或以一種方式部分，部分以另一種方式分配滿足。

2.5

本公司可聘用經紀人發行其資本，並向其支付任何適當的佣金或經紀。

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	6

未認可信託基金

2.6

除法律規定外：

(a)

本公司不得認為任何人持有任何信託的股份；及

(b)

除了會員以外，本公司不得認為擁有股份之任何權利。

保安利益

2.7

儘管上述條款另有規定，本公司可能（但無義務）承認證券有關股份有實際通知的利益。除非本公司承認任何此類保證權益，否則本公司不得被視為已承認它已經與受保人書面同意。

更改類別權利的權力

2.8

除非發行某類股份類別的條款另有規定，否則與該類別附屬的權利只有在以下情況下之一的情況下才能更改股份：

(a)

持有該類別之發行股份的不少三分之二的成員以書面同意變化；或

(b)

有關更改是在另行的股東大會上通過的特別決議而作出的裁決方式進行。持有該類別已發行股份的成員。

2.9

就第 2.8 (b) 條而言，本條款有關股東大會的所有條文適用於以下情況除以下情況以外，以下情況除以下情況外，以下情況除外：

(a)

必要的法定人數必須為一名或多名持有或以代表委任代表人數不少於該類別已發行股份的三分之一；及

(b)

任何持有該類別發行股份的會員，親身或經委任出示，或（如屬公司）委員可由其合法授權的代表提出投票。

2.10

為了舉行個別類別會議，董事可以處理兩個或多個或全部類別：如董事認為該類別的股份將受建議同樣影響，股份為一類股正在考慮，但在任何其他情況下，應將其視為獨立類別的股份。

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	7

新發行股份對現有類別的影響權利

2.11

除非發行某類股份類別的條款另有規定，否則賦予會員的權利持有任何類別的股份不會因建立或發行其他股份排名而被視為變化 平等步驟 與該類別的現有股份。

沒有不記名股份或認股權證

2.12

本公司不得向持有人發行股份或認股權證。

國庫股

2.13

本公司根據法律規定以退還方式購買、贖回或購買的股份如果以下情況，將被持有為庫股，並不被視為取消：

(a)

董事在購買、贖回或退還該等股份之前決定；及

(b)

另外，會遵守備忘錄及條款及法律的相關條文。

與庫存股份及相關的權利事項

2.14

不得宣告或支付股息，亦不得派發其他股息（無論以現金或以其他方式）本公司的資產（包括在清盤時分配給會員的資產）可以就庫務庫而向本公司提供分享。

2.15

公司須以資本庫股份持有人的身份被列入會員登記冊。但是：

(a)

本公司不得以任何目的視為會員，亦不應行使任何相關權利有關庫股份，以及任何聲稱行使該權利均為無效；及

(b)

財政股份不得直接或間接在本公司任何會議上投票，亦不得在決定任何特定時間已發行股份總數，無論是根據本條款或法律的目的而計算。

2.16

第 2.15 條沒有任何規定阻止就一股庫股份及已分配股份的股份作為全額支付紅股分配股份有關庫股的全額支付紅股，將被視為國庫股。

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	8

2.17

本公司可根據法律或以其他條款出售庫股份以及董事決定的條件。

註冊的會員

2.18

董事須根據本法規要求保存或使其保存成員登記冊，並可使本公司按照法律規定維護一個或多個分行登記冊，但該公司在該公司所在地方管理一個或多個分行登記冊，董事須確保每個分行登記冊的副本保存在本公司主要成員登記冊，並於該等成員作出任何修改後的日期內更新根據法律要求的分行登記。

年報表

2.19

董事在每個日曆年度須準備或擬備一份年度報表及聲明，載列詳情法律規定，並將其副本交付給開曼群島公司註冊處。

股份證書

發行股份證明書

3.1

成員只有在董事決定該股份證明書時才有權獲得股份證明書將發行。代表股份證明書（如有）須以董事決定的形式。如果董事決定董事須在註冊成員登記冊成為股份持有人後發行股份證明書可向任何會員發出：

(a)

該會員持有的每種類別股份，無須繳付任何一份證書（並在轉讓後）會員持有任何類別的股份之一部分，以證明該持有的餘額證明書）；及

(b)

在第一份證書後支付董事可能為每份證明書確定的合理金額後，每個會員的一個或多個股份有多張證書。

3.2

每份證書須指明股份的數目、類別及辨別號碼（如有）它有關哪些資金，以及是全額付款還是部分付款。證書可以在密封下執行，或以其他方式執行董事決定的方式。

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	9

3.3

每張證書均須附有適用法律規定的標示，包括美國證券行動。

3.4

本公司不須就多個人共同持有的股份發出多於一份證明書並將股份證書交付給一名聯席持有人，必須為所有人的足夠交付。

遺失或損壞的更新股份證書

3.5

如股份證明書被破壞、磨損、遺失或破壞，則可以按此條件續約（如有）關於：

(a)

證據；

(b)

賠償；

(c)

付款本公司在調查證據時合理產生的費用；以及

(d)

支付合理費用（如有）以發行替代股份證明書；

根據董事可能決定，以及 (在舊證書發送給公司時，發生破損或磨損情況）。

保留權 關於股票

保留權的性質和範圍

4.1

本公司對於所有在地區註冊的股份（無論是否全額支付）擁有第一和最重要的抵押權會員的姓名（無論是獨自或與他人共同）。保留權適用於會員或會員向公司支付的所有資金遺產：

(a)

單獨或與任何其他人合作，無論該其他人是否為會員；及

(b)

這些資金目前是否可以支付。

4.2

董事會可隨時宣告任何股份全部或部分豁免受本條文的規定文章。

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	10

公司可出售股份滿足保留權

4.3

如符合以下所有條件，本公司可出售其持有抵押權的股份：

(a)

有關抵押所涉及的款項目目前須支付；

(b)

該公司向持有股份的會員（或因此向有權獲得股份的人士發出通知該會員死亡或破產）要求付款，並指明如未遵守通知，股份可被出售；和

(c)

該款項未在該通知被視為根據本條款發出後的十四個清算日內支付，

及須轉介本第 4.3 條適用的股份作為保留預設股份。

4.4

保留違約股份可以按董事會決定的方式出售。

4.5

在法律允許的最大範圍內，董事不對會員承擔任何個人責任有關銷售有關。

執行工具的權力 的轉讓

4.6

為實施出售，董事可授權任何人執行轉讓文書出售給買方或按照買方的指示出售的抵押違約股份。

4.7

保留違約股份之轉讓人的所有權不受任何不正常或無效性影響在有關銷售的訴訟中。

銷售的後果以滿足保留權的股份

4.8

根據上述條款進行銷售時：

(a)

有關成員的姓名須從成員登記冊中刪除，作為該等成員的持有人保留違約股份；及

(b)

該人須向公司交付保留違約證書（如有）股票。

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	11

4.9

儘管第 4.8 條有規定，該人仍須對本公司的所有責任在出售日期，他現時就有關該保留違約股權向本公司支付的款項。該人須亦有責任從銷售日期起，直到支付，以該款項之前應付利息的利率為該等資金支付利息銷售，或者如果沒有，則以預設率計算。董事局可全部或部分豁免付款，或執行付款，而不獲任何津貼在出售時或出售後收到的任何代價之抵押違約股份的價值。

應用程式銷售收益的

4.10

銷售所得款項淨額，在支付費用後，應用於支付如此大部分現時須繳付保留權的金額。任何餘額須繳付予已售出保留違約股份的人士：

(a)

若沒有發出保留違約股份證明書，在銷售日期；或

(b)

如發出保留違約股份證明書，將該證明書交予公司以取消

但是，在任何一種情況下，視乎公司保留在出售前保留權違約股份的所有目前不應付款項的相同保留權。

徵收股份及沒收

撥打電力和通話效果

5.1

在配置條款下，董事會可就任何未繳付款項向委員作出呼籲委員在其股份上，包括任何保費。通話可能會規定分期付款。須獲得至少 14 個清除日通知，指明付款的時間和地點，每位會員須按需要向公司支付其股份所需的金額通過通知。

5.2

在公司收到根據通話應付任何款項之前，該通話可能全部或部分撤銷通話的付款可能全部或部分延遲。如電話需分期付款，本公司可撤銷通話對於全部或任何剩餘的分期全部或部分，並可延期支付全部或任何剩餘分期全部或部分。

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5.3

即使接受電話後續轉讓的會員，仍須對該電話負責對其進行通知的股份。對於不再註冊成為會員後撥打電話，他不承擔任何責任就這些股份而言。

撥打電話的時間

5.4

在董事授權的決議時，將視為已通過通過電話通話已通過。

聯合持有人的責任

5.5

註冊為股份共同持有人的會員須共同負責支付所有電話就股份而言。

未付電話利息

5.6

如果電話到期後仍未付款，並向該電話應付給應付的人須對未償還款項的金額支付利息，從該款項到期日起，直到該款項支付，直到該款項支付：

(a)

以股份分配條款所定的利率，或在通知書中；或

(b)

如果根據預設率，沒有固定費率。

董事可全額豁免繳付利息或部分。

視為通話

5.7

有關股份支付的任何金額，無論是在分配時或在固定日期或以其他方式，均須被視為通話付款。如果該金額在到期時未支付，則本條款的條文將與該款項一樣適用通過通話將到期和應付。

接受提前付款的權力

5.8

本公司可從會員接受持有股份的全部或部分未償還款項雖然他沒有收取該金額的部分。

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發行時作出不同安排的權力股份數

5.9

在配置條款下，董事可就發行股份作出安排以區分會員之間，以支付其股份的支付金額和時間。

違約通知

5.10

如電話已到期及應付後仍未付款，董事可以向該人提供：須繳付以下情況，須繳付以下情況，須於 14 個明日發出的通知書：

(a)

未償還的金額；

(b)

任何可能累積的利息；

(c)

本公司因以下情況而產生的任何開支該人的默認情況。

5.11

該通知須註明以下內容：

(a)

付款的地點；以及

(b)

一個警告，如果通知不遵守該通知，該股有關所發出的股份將有可能被沒收。

沒收或退還股份

5.12

如根據第 5.10 條發出的通知不遵守，董事可在付款之前已收到該通知所要求，決定任何該通知主題的股份均被沒收。沒收須包括就沒收之股份而須支付的所有股息或其他資金，而在沒收之前尚未支付的。儘管上述，但董事會可決定該通知主題的任何股份均被公司接納為持有該股份的會員退出代替沒收。

出售被沒收或轉讓的股份及權力取消沒收或投降

5.13

被沒收或轉讓的股份可以按此條件出售、重新分配或以其他方式出售，以及董事會向持有該股份的前成員或任何其他人決定的方式。沒收或投降在出售、重新分配或其他處置之前，可隨時按董事認為合適的條款取消。在哪裡，對於出售之目的，一份被沒收或轉讓股份可轉讓給任何人，董事可授權某人執行將股份轉讓給被轉讓人的文書。

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沒收或退出對前議員的影響

5.14

沒收或投降時：

(a)

有關成員的姓名須從登記成員為該等股份持有人，而該人就該股份不再作為會員；及

(b)

該人應交予本公司取消沒收或轉讓股份的證明書（如有）。

5.15

儘管如果沒收或退還其股份，該人仍須對於沒收日期的所有資金向本公司承擔責任或他現時就該等股份向本公司支付該等股份及以下事項：

(a)

所有開支；以及

(b)

從沒收或退還之日起，直到付款為止的利息：

(i)

按該等資金支付利息的比率沒收之前；或

(ii)

如果沒有付利息，則請選擇違約率。

然而，董事可全部或部分豁免付款。

沒收或投降證據

5.16

由董事或秘書發出的聲明，無論是法定或宣誓，均須具有決定性對於所有聲稱有權失去股份的人士所列明的以下事項的證據：

(a)

提出聲明的人為董事或秘書本公司的，以及

(b)

特定股份已被沒收或轉讓在特定日期。

視乎文書的執行情況而定轉讓，如有必要，該聲明將構成股份的良好所有權。

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銷售沒收或轉讓股份

5.17

任何被遺棄或轉讓股份被出售的人，均不受任何責任對該等股份的審議（如有）的申請，也不得受任何不正常或無效性影響其對股份的所有權有關、沒收、轉讓或出售該等股份的程序。

股份轉讓

轉讓權

6.1

任何股份的轉讓文書須以書面形式及以任何一般或通用形式或其他形式提供董事可以根據自己的絕對決定權決定，由轉讓人或代表執行的形式，以及如有關一份零或部分支付股份，或如董事要求，亦須代表被轉讓人簽署，並須附帶通過與其相關股份的證明書（如有），以及董事可能合理要求出示的其他證據轉讓人的權利進行轉讓。轉讓人將被視為會員，直到被轉讓人的姓名為止就有關股份進入會員登記冊。

6.2

董事可以絕對決定拒絕登記任何非股份轉讓全額付款或公司持有保留權。

6.3

董事亦可（但不需要）拒絕登記任何轉讓任何股份，除非：

(a)

轉讓文書已向本公司提交，並附帶以其相關股份的證明書（如有），以及董事會可能合理要求出示其他證據轉讓人進行轉讓的權利；

(b)

轉讓文書只適用於一類別股份；

(c)

如有需要，轉讓文件已妥善蓋印章；

(d)

如果轉讓給聯合持有人，將股份轉讓給的聯席持有人不超過四名；

(e)

轉讓的股份為全額支付，並且沒有任何抵押支持本公司；及

(f)

指定股票最高總額的任何適用費用交易所可以決定與轉讓有關的付款須繳付，或是董事會不時要求的較低金額向公司。

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暫停轉讓

6.4

轉讓的登記可在 14 天前通知，通過該等一個或多個廣告發出報紙或以電子方式在董事的時間和期間內暫停，並關閉會員登記冊可根據自己的絕對決定，不時決定，但該等轉讓註冊不會被暫停議員登記冊亦不會在任何一年內關閉超過 30 天。

公司可保留轉讓文書

6.5

所有已註冊的轉讓文書均由本公司保留。

拒絕登記通知

6.6

如董事拒絕登記轉讓任何股份，則須於日後三個月內轉讓文書向本公司提交的日期，向每位轉讓人及被轉讓人發出拒絕通知。

股份轉讓

人會員死亡時有權

7.1

如會員死亡，只有本公司認可擁有已故會員任何權益的人利息如下：

(a)

如果已故成員是聯席持有人，則倖存者或倖存者；以及

(b)

如果已故會員是唯一持有人，該會員的個人代表或代表。

7.2

本條款的任何內容均不能釋放已故成員的遺產對以下事項的任何責任任何股份，不論死者是唯一持有人還是聯名持有人。

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	17

在死亡後註冊轉讓股份或破產

7.3

由於會員死亡或破產而獲得股份有權的人，可選擇執行下列任一項作業：

(a)

成為股份的持有人；或

(b)

將股份轉讓給另一個人。

7.4

該人必須出示董事可能適當要求的證據，證明其權利。

7.5

如該人選擇成為股份的持有人，他必須向本公司作出通知。就本條文而言，該公告應被視為已執行的轉讓文書。

7.6

如果該人選擇將股份轉讓給另一個人，則：

(a)

如股份已全額償還，轉讓人必須執行轉讓文書；及

(b)

如股份為零或部分支付，轉讓人及被轉讓人必須執行轉讓文書。

7.7

全部有關轉讓股份的條款適用於通知或如適用的轉讓文書。

賠償

7.8

因其他會員死亡或破產而註冊成為會員的人須賠償本公司及董事對於本公司或董事因該登記而造成的任何損失或損害。

身故後有權享股份之人的權利或破產

7.9

由於會員死亡或破產而獲得股份的人，須具有如果他被註冊為股份持有人，他將享有的權利。但是，直到他註冊為會員之前對於該股份，他不得有權參加本公司任何會議或其持有人的任何單獨會議上出席或投票股份類別。

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	18

資本變更

增加、合併、轉換、分割和取消股本

8.1

在法律允許的最大範圍內，本公司可以通過普通決議執行以下任何一項操作並修訂其備忘錄為此目的：

(a)

以固定數額的新股份增加其股本通過該普通決議案，以及該普通決議案所載的權利、優先事項和特權；

(b)

合併並將其全部或任何股本分配為數量大於其現有股份；

(c)

將其全部或任何已繳股份轉換為股票，並重新轉換該股票成任何面額的已繳股；

(d)

將其股份或其中任何股份分為數量的股份不過，小於備忘錄所定的比例，因此，在分區中，支付金額與金額之間的比例，如有的話，每股已減少股份未償還必須與減價股份所產生的股份相同；及

(e)

取消在該普通通過日期的股份決議，並未經任何人作出或同意採取，並將其股本金額減少以如此取消的股份，或如果是沒有名稱值的股份，則減少其資本分割的股份數目。

處理由合併產生的分數股票

8.2

每當由於合併股份，任何成員都有權享有部分股份 a 股份董事可以代表該等成員處理其認為合適的分數，包括（但不限於）：

(a)

以最優惠的價格出售代表分數的股份可合理獲得任何人士（包括在法律規定下，本公司）；及

(b)

將所得款項淨額按適當比例分配給他們成員。

8.3

就第 8.2 條而言，董事可授權某人執行轉讓文書根據買方的指示將股份轉交。被轉讓人不受責任遵守的申請購買款項及轉讓人對股份的所有權不受任何影響有關銷售程序的不正確性或無效性。

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減少股本

8.4

受法律約束，並受持有特定特定的議員所賦予的任何權利股份類別，本公司可通過特別決議，以任何方式降低其股本。

贖回及購買自己的股份

發行可贖回股份及購買自有股份的權力股票

9.1

受法律約束，並受持有特定特定的議員所賦予的任何權利股份類別，本公司可由其董事：

(a)

發行要贖回或需要贖回的股份，根據本公司或持有該可贖回股份之成員的選擇，按其董事之前決定的條款和方式發行該等股份；

(b)

與持有特定類別股份的會員獲特別決議通過特別決議同意，更改與該類別股份附有的權利以規定該等股份須根據本公司的選擇按照條款和條件下，贖回或有責任贖回。董事在有關變更時決定的方式；及

(c)

購買任何類別的全部或任何本身股份，包括根據董事在該購買時決定的條款和方式，任何可贖回股份。

本公司可以本法律授權的任何方式，包括任何組合，就贖回或購買其股份付款其中包括：資本、其利潤以及新發行股份的收益。

以現金或物質付款兌換或購買的權力

9.2

董事可就贖回或購買股份付款時，董事可作出付款以現金或 以物種為單位 （或部分在一股份，部分在另一股份中），如果該等股份分配條款授權或根據第 9.1 條適用於該等股份的條款，或以其他方式與持有該股份的會員進行協議。

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效果贖回或購買股份

9.3

於贖回或購買股份之日：

(a)

持有該股份的會員將不再享有權與股份有關收取權利以外的任何權利：

(i)

股票價格；以及

(ii)

有關股份之前宣布的任何股息兌換或購買日期；

(b)

會員的姓名須從會員登記冊中刪除有關股份；及

(c)

該股份將被取消或作為庫務股持有，由董事決定。

為目的本第 9.3 條，兌換或購買日期是會員姓名從會員登記冊中刪除的日期。關於贖回或購買主題的股份。

轉換權

9.4

每股 b 類普通股將於以後的任何時間根據持有人的選擇可轉換在本公司或任何轉讓代理人辦事處發行該股份成一份全額支付且不可評估的股份之日期 A 類普通股

9.5

董事須隨時保留並保留本公司授權但未發行的 A 類普通股以外，並僅保留本公司之授權但未發行的普通股為實施轉換 b 類普通股的目的，其 A 類普通股的數目如適用於時間到時足以實施轉換所有未出行的 b 類普通股；及如有任何時候，授權的數量但未發行 A 類普通股不足以實施轉換所有當時未發行的 b 類普通股；除了該等 b 類普通股持有人可提供的其他補救措施外，董事亦會採取該等補救措施。可能需要採取的行動，以將其授權但未發行的 A 類普通股增加至足夠的股份數目用於此類目的。

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分享轉換

9.6

所有轉換 b 類普通股為 A 類普通股均須以贖回方式進行或公司購回相關 b 類普通股及同時發行 A 類普通股用於該等贖回或購回。會員和公司將確保採取任何及所有必要的公司行動影響這種轉換。

會員會議

股東週年大會及特別大會

10.1

本公司可能（除非指定證券交易所規則規定）有義務，但不會有義務：每年召開股東大會為股東週年大會，如果舉行，則由董事會按照這些規定召開文章。

10.2

除股東週年大會以外，所有股東大會均稱為股東特別大會。

通話會議的權力

10.3

董事可隨時召開股東大會。

10.4

如董事不足以構成法定人數，而剩餘的董事無法同意在委任額外董事時，董事必須召開股東大會，以委任額外的董事。

10.5

董事亦必須召開股東大會，如以下兩次規定的方式索取文章。

10.6

請求必須以書面形式提交，並由一名或多名成員提交，而每位成員共同持有十名成員在該等股東大會上投票權的百分之一。

10.7

請購單還必須：

(a)

指定會議的目的。

(b)

由每個請求人或代表他簽署（並為此而言）每位聯席持有人必須簽署的目的）。請購單可以由一個或多個簽署的相同形式的多份文件組成徵收人士的人；及

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(c)

按照通知條文發送。

10.8

如董事未於收到日期起計 21 日內召開股東大會請購人或其中任何人可於該期結束後三個月內召開股東大會。

10.9

但不限於上述內容，如董事不足以組成法定人數，以及剩餘的董事無法協議委任額外董事，任何一或多名成員共同持有至少股東大會投票權的百分之五可召開股東大會以考慮指明的業務在會議通告中，該通告將作為業務項目包括委任額外董事。

10.10

如會員根據上述條文召開會議，本公司須向其合理賠償費用。

通知內容

10.11

股東大會通告須指明下列各項：

(a)

會議的地點、日期和時間；

(b)

如果會議要在兩個或多個地方舉行，技術這將用於促進會議；

(c)

受 (d) 段以及 (在範圍內) 的要求受限適用）指定證券交易所規則、要交易之業務的一般性質；及

(d)

如果決議作為特別決議提出，文本該決議的。

10.12

每個通知中應以合理顯示以下聲明：

(a)

有權出席及投票的議員有權委任一名或多名代表委任代表委員出席並投票；及

(b)

代理持有人不需要是會員。

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通知期限

10.13

股東週年大會必須發出至少二十一次明日通知會員。適用於任何其他股東大會，必須至少提前十四次通知會員。

10.14

除法律另有規定外，會議可以在法律規定下，並且經由其同意，以較短的通知而召開會議。個別或集體擁有所有有權的人至少 90% 的投票權的會員或會員在那次會議上投票。

有權接收通知的人士

10.15

除本條款的規定以及對任何股份所施加的任何限制外，本通知須予以下人士：

(a)

各委員

(b)

因死亡而有權獲得股份的人士或成員破產；

(c)

董事；以及

(d)

核數師。

10.16

董事會可裁定有權接收會議通知的成員是在由董事會決定的日期營業結束。

意外遺漏發出通知或未收到通知

10.17

會議上的程序不得因以下情況而無效：

(a)

意外未向任何人提供會議通知有權通知的人；或

(b)

任何有權的人未收到會議通知要注意。

10.18

此外，如果在網站上公佈會議通知，會議程序不得僅僅因意外發布而無效：

(a)

在網站上的其他地方；或

(b)

僅適用於從通知日起計的部分期間直到該通告所涉及的會議結束為止。

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議員會議紀錄

法定人數

11.1

除以下條款規定外，除非親身出席法定人數，否則任何會議均不得在任何會議上交易事宜。通過代理。法定人數如下：

(a)

如果公司只有一名成員：該會員；

(b)

如果公司有多名成員：一名或多名會員持有代表在該股東大會上具有投票權的不少於三分之一的未償還股份的股份。

缺乏法定人數

11.2

如果法定人數在會議指定時間後十五分鐘內沒有出席，或者如在會議期間任何時間，則成為審裁處，則適用以下條文：

(a)

如果會議由議員徵收，則會被取消。

(b)

在任何其他情況下，會議將被暫停至七天後的同一時間和地點，或到董事決定的其他時間或地點。如果在內沒有法定人數在截止會議所指定時間的十五分鐘內，則親自出席或經委任代表出席的議員將構成法定人數。

主席

11.3

股東大會主席須為董事會主席或其他董事如董事在董事會主席缺席的情況下提名為董事會會議主席。在十五歲以內沒有該等人士出席在會議指定時間的紀要，出席的董事須選擇其中一名主席會議。

11.4

如在委任會議時間後十五分鐘內沒有任何董事出席，或沒有董事願意擔任主席，親自出席或經委任出席並有權投票的議員，須選擇其中一名成為主席會議。

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董事出席及發言權

11.5

即使董事不是成員，他亦有權出席任何股東大會及發言。在持有特定類別股份的會員的任何單獨會議上。

會員在會議上的住宿

11.6

如果會議主席認為召開通知所指明的會議地點會議不足以容納所有有權及希望出席的議員，會議將成為適當的組織及其會議程序如主席確定有足夠的設施以確保無法入住的議員，則有效能夠（無論在集合地點或其他地方）：

(a)

參與會議的業務召集；

(b)

聆聽和看到所有在場發言的人（無論是通過使用麥克風、喇叭、視聽通訊設備或其他方式）；及

(c)

讓所有其他在同一處的人聽見方式。

安全性

11.7

除了由於發行的地點或地點，董事會可能需要採取的任何措施外會議，董事局可根據情況作出任何安排和施加任何其認為適當和合理的限制：確保會議的安全性，包括但不限於搜查任何出席會議的人，以及施加對可能帶進集會地點的個人財產物品的限制。董事局可拒絕進入或退出：與拒絕遵守任何此類安排或限制的人會面。

延期

11.8

主席可隨時在成為法定人數的議員同意下暫停會議。主席必須暫停會議如果會議指示。然而，除了可能適當的業務之外，不能在已延期的會議上進行任何業務進行交易已在原始會議上進行交易。

11.9

如果會議因不足法定人數或以其他原因而延遲超過七天，會員須於最少七個明日前通知有關中止會議的日期、時間和地點，以及其一般性質。要交易的業務。否則，不需要就續期作出任何通知。

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投票方式

11.10

除非在以前或以下情況下，否則須以展手方式決定的決議案，否則在下列情況下，否則宣布展手結果，需要正確進行投票。在法律規定下，可要求進行投票：

(a)

由會議主席作出；

(b)

由至少兩位議員有權就決議案進行投票；

(c)

由任何個別或集體出席的會員或會員提供，所有有對決議案投票權的人士擁有至少百分之十的投票權。

展手的投票結果

11.11

除非有適當要求進行投票，否則主席就決議結果作出的聲明及在會議紀要中註明此事項，必須為展示手結果的確實證明，而沒有證明支持或反對決議案的投票數目或比例。

撤銷投票要求

11.12

投票的要求可在進行投票前撤回，但只有在主席同意下。主席須向會議宣布任何有關退出，除非另一個人立即要求進行投票，否則任何較早的表明就該決議案提交，應視為就該決議案的投票處理；如果之前沒有展手，則該決議案將會議投票。

進行民意調查

11.13

就延期問題進行投票，須立即進行。

11.14

就任何其他問題要求進行投票，須立即或在會議中暫停舉行根據主席指示的時間和地點，不超過三十個清晰日期。

11.15

要求進行投票並不會阻止會議繼續進行任何其他業務以外要求投票的問題。

11.16

投票須按主席指示的方式進行。他可以委任審查員（不需要成為議員），並確定宣布投票結果的地點和時間。如果，通過援助在技術方面，會議在多個地方舉行，主席可以委任多地方審查人員；但如果他認為在該會議上無法有效監察投票，主席應將投票舉行的日期、地點和時間延期什麼時候可能發生這種情況。

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主席的決票

11.17

如果投票的平等情況，無論是在展手或投票時，會議主席舉行出手或要求投票的時候，不得獲得第二次或決定的投票。

書面決議

11.18

如符合以下條件，議員可以在不召開會議的情況下以書面通過決議：

(a)

所有有權投票的議員均會通知決議案好像在議員會議上提出同樣的建議；

(b)

所有有有權投票的議員；

(i)

簽署文件；或

(ii)

以類似的形式簽署多份文件，每份文件由一個簽署或更多這些議員；以及

(c)

已簽署的文件或文件正在交付給公司，包括 (如本公司提名)，以電子方式遞交電子紀錄至指定地址這個目的。

(d)

該等書面決議的效力必須與已有在合法召開和舉行的有權投票的議員會議上通過。

11.19

如果書面決議被描述為特別決議或普通決議，則會有效相應地。

11.20

董事可決定如何向成員提交書面決議案的方式。特別是，他們可以以書面決議的形式提供給每位議員，以指明該議員將獲得的投票數中有權在會議上作出考慮決議案，他希望支持該決議案的票數，以及多少人反對決議案。決議或被視為不投票。任何書面決議的結果須與投票相同的基礎決定。

單一會員公司

11.21

如果本公司只有一名成員，而會員書面記錄其對某個問題的決定，紀錄須同時代表決議案的通過和該決議的紀要。

會員的投票權

投票權

12.1

除非其股票不具有投票權，或者除非有購票或其他金額外，否則須受以下條件約束。目前應付款尚未繳付款，所有成員均有權在股東大會上投票，無論是展手或投票，以及所有持有特定類別股份之股份的會員均有權在該類別股份持有人的會議上投票。

投票權

12.2

普通股持有人（就該普通股而言）有權接收通知以成員身份出席本公司任何股東大會。

12.3

只有投票股份的持有人才可以（就該投票股份而言）作為會員進行投票權在本公司任何股東大會上。

12.4

每個投票表決股持有人須於投票表決方式，其持有每股持有的投票股份獲得一票，除非每個類別持有人 b 普通股根據投票表決，有權對其持有的每股 b 類普通股，對其所有及全部的 B 類普通股行使 100 票很重要。

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12.5

議員可以親自投票或通過委任投票。

12.6

出手後，每位持有投票股份的會員均須擁有一票。為了避免疑問，代表兩名或以上持有投票股份的成員的個人，包括該個人本身的成員，該個人每位持有投票股份的成員均有權分別投票。

12.7

任何成員均不必就其投票股票或其中任何一股票投票；他也不必投票其每一個投票以同樣的方式分享。

權利聯合持有人

12.8

如共同持有投票股份，只有其中一名合股人可以投票。如果有多個關節持有人投標投票，其名稱在會員登記冊中首先出現的持有人的投票，須被接受，但不包括其他共同持有人的投票。

公司成員代表

12.9

除另有規定外，公司會員必須由合法授權的代表行事。

12.10

企業會員希望由合法授權代表行動，必須向該人身份識別該人公司通過書面通知。

12.11

授權可適用於任何期間，並必須在生效之前交付給本公司首次使用它的會議。

12.12

本公司董事可要求提供其認為必要的任何證據確定通知的有效性。

12.13

當有合法授權的代表出席會議時，該委員會被視為出席個人；及合法授權代表的行為是該成員的個人行為。

12.14

公司會員可隨時通過通知撤銷委任合法授權代表的任命向本公司；但該撤銷不會影響之前由適當授權代表所作的任何行為的有效性本公司董事已獲得有關撤銷的實際通知。

患有精神障礙的會員

12.15

任何具有管轄權的法院對其發出命令的成員（無論在開曼群島離島或其他地方）就有關精神障礙的事宜，可以由該議員的收件人表決，無論是在展手或投票方式進行投票， 獎品策展人 或由該法院委任的其他代表授權的人士。

12.16

就上一條而言，有關當局董事滿意的證據聲稱行使投票權的人必須在舉行相關會議前不少於 24 小時收到，或以任何為交付指定的方式中止會議委任代表委任的形式，不論是以書面形式或以電子方式提供。在違約情況下，投票權不可行使。

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投票可接受的反對

12.17

有關個人的投票有效性的目的只能在會議上或在會議上提出已延期會議，要求投票進行招標。任何適當提出的反對，均須轉交給主席決定為最終決定權。

代表委任表格

12.18

委任代表委任的文書須以任何通用形式或任何其他形式獲董事批准。

12.19

文書必須以書面形式進行，並以下其中一種方式簽署：

(a)

由會員作出；或

(b)

由會員的授權律師作出；或

(c)

如果會員為法團或其他機構，以下由授權人員、秘書或律師簽署或簽署。

如果董事因此決定，本公司可以接受以下指明的方式交付該文書的電子記錄，並以其他方式滿足關於驗證電子檔案的文章。

12.20

董事可要求提供其認為必要的任何證據以確定任何委任代表的有效性。

12.21

會員可隨時撤銷委任代表委任的情況，通過向本公司正確簽署的通知，撤銷委任代表委任根據第十二十一條第十九條。

12.22

任何成員根據第 12.21 條委任委任的委任，不會影響有關代表在本公司董事實際通知之前所作的任何行為的有效性。

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如何以及何時交付代理

12.23

除以下條款另有規定外，董事可在召集任何會議或延期的通告中會議，或在本公司發出的代表委任文書中，指明如何須存放指定代表委任的文書，以及地點和時間（不晚於指定的開始時間）委任代表所涉及的會議或已延期會議)，須存放指定代表委任文書的文書。在在召開任何會議或延期會議的通告或代表委任文書中，董事沒有提出任何指示由本公司發出的委任代表表格及其簽署任何權力（或 a 必須交付經公證或以任何其他方式獲董事批准的機關副本）以便收到在舉行會議或延期會議之前，該人以委任代表委任形式提名的人士建議投票。它們必須以下其中一種方式交付：

(a)

如果是書面文件，則必須留在或以郵寄方式發送：

(i)

前往本公司的註冊辦事處；或

(ii)

前往開曼群島內指明的其他地方本公司就會議召開的通告或以任何形式委任代表委任的通知書。

(b)

如果，根據通知條文，可以在電子紀錄，以電子紀錄，以委任的電子紀錄向本公司發出通知委任代表必須發送至根據該等條文指明的地址，除非另一個用於此目的地址：

(i)

在召開會議的通告中；或

(ii)

以任何形式委任由本公司發出的代表委任與會議有關；或

(iii)

在任何邀請委任由本公司發出的代表委任與會議相關。

(c)

儘管第十二十二三 (a) 條及第十二十二三 (b) 條，在任何情況下，本公司董事長可以自行決定指示代表委任文書被視為已妥善存放。

12.24

進行投票的地方：

(a)

如果在要求後服用超過七天，委任代表委任表格及任何附屬機關（或相關的電子紀錄）必須按照方式交付在指定進行投票的時間前，訂明第 12.23 條；

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(b)

如果要求後的七天內取得，委任代表委任表格及任何附屬機關（或相關的電子紀錄）必須按照方式交付根據第 12.23 條在指定進行投票的時間前。

12.25

如委任代表表格未按時交付，則無效。

12.26

當有關的兩個或多個有效但不同的委任代表委任發出或接收時同一股份可用於同一會議及相同事宜，最後一次有效交付或收到的股份（不論如何）就該股份而言，將被視為取代或撤銷該股份的日期或其他人。如果本公司無法確定最後一次有效交付或接收的任務，並不會被視為有效。尊重該股份。

12.27

董事會可以支付本公司的費用以郵寄方式向委任代表委任表格發送委任代表格（也就是說，預付並發送信件），或通過電子通信或以其他方式（有或沒有提供退貨的規定）以預付郵寄方式）用於任何股東大會或任何類別股份持有人的任何單獨大會上使用，無論是空白或提名任何一名或多名董事或任何其他人士作為代表委任。如果為任何會議邀請而委任作為代表委任人士或邀請中指明的人士之一，須由本公司支付出代表委任，須予以發出向所有 (而非僅限部分) 有權收到會議通知並在會議上投票的議員。意外遺漏發送任何有權向任何會員提出該等委任或向任何會員發出此類邀請的形式，或未收到該形式的委任形式出席會議並投票不得使該會議上的程序失效

代表委任投票

12.28

A 代表委任在會議或會議中的會議上具有相同的投票權除了委任他的文書限制這些權利的範圍外，他曾擁有。儘管委任代表委任，一名成員可出席會議或休後會議上進行投票。若議員對任何決議案進行投票，則由其代理人對同一決議案進行投票，除非有關不同的股份，否則無效。

12.29

委任代表委任在會議上投票的文書亦被視為授予要求的權力或參與要求進行投票，而就第十一一條款而言，一個人作為委員代表委任的要求須與一名成員一樣會員的要求。該等任命不會賦予任何在會議上進一步發言權，除非經會議主席許可。

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董事人數

13.1

但由不少於一名人組成的董事會，但該公司可以普通決議案增加或減少董事人數限制。除非通常決議決定，否則最大數量董事人數無限制。

任命、取消資格及解除董事人

首任董事

14.1

首位董事須由該備忘錄的訂閱者或訂閱者以書面委任，或其中的大多數。

沒有年齡限制

14.2

董事不設年齡限制，但董事必須年滿十八歲。

公司董事

14.3

除非法律禁止，公司團體可以是董事。如果機構公司為董事，則有關條款關於公司成員在股東大會代表，適用適用於有關董事會議的條文。

沒有持股資格

14.4

除非經常決議決定董事的持股資格，否則任何董事不得必須擁有股份，作為其委任的條件。

委任董事

14.5

董事可以通過普通決議或由董事委任。任何預約可能需要填補職位空缺或擔任額外董事。

14.6

即使沒有法定人數，其餘董事仍可委任董事。

14.7

任何委任不可導致董事人數超過最高（如有一名）；以及任何此等任命將無效。

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14.8

只要股份或 ADS 在指定證券交易所上市，董事須包括：適用法律、規則或規例或指定證券交易所規則所規定要求的獨立董事人數量最少由董事會提供。

董事會委任董事的權力

14.9

在不影響本公司根據本條款委任一個人為董事的權力，董事會在任何時間有權委任任何願意擔任董事的人，無論是填補職位空缺或補充職位。予現有董事會，但董事總數不超過本委員會或根據本委員會規定的任何最高人數文章。

14.10

任何由此委任的董事，如仍是董事，則須在下次股東週年大會上退任他的委任，並有資格在該會議上競選為董事。

資格

14.11

任何人（除了根據本條款退休的董事外）不得獲委任或重新委任任何股東大會上的董事，除非：

(a)

他獲董事會推薦；或

(b)

前不少於七天也不超過四十二天有權在會議上投票的成員（不包括被提出的人）已將會議指定的日期給予公司通知他有意向委任該人提出決議案的公告，並註明如果他將會有哪些詳情被委任，須被列入本公司董事登記冊及由該人發出的意願通知將被委任。

股東週年大會委任

14.12

除非根據第 14.5 條的規定重新委任或根據第 14.13 條的規定，每位董事須委任為任期，屆滿於下一屆股東週年大會上屆滿公司。在任何此類股東週年大會上，董事將通過普通決議選出。在本公司每次股東週年大會上，每位在該會議上選舉的董事均須選出任職期為期一年，直至其各自的繼任人選為止根據第 14.5 及 14.13 條出任或撤離。

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董事辭任

14.13

董事可以通過普通決議解除。

董事辭任

14.14

董事可隨時通過向本公司發出書面通知，或根據許可的情況下，董事可以隨時辭職根據公告條文，在任何一種情況下按照該等條文提交的電子紀錄中。

14.15

除非公告指明不同的日期，否則董事將視為已在該日辭職該通知已交付給本公司。

董事職位終止

14.16

董事可以向本公司發出書面通知，退任董事職位在註冊辦事處，該通知將於通知中可能指明的日期生效，否則在交付時到註冊辦事處。

14.17

在不影響本條款的退休條文（輪替或以其他方式）的情況下，董事會如有下列情況，職務須立即終止：

(a)

他被開曼群島法律禁止採取行動作為董事；或

(b)

他被破產或作出安排或組成一般與債權人一起；或

(c)

他通過向本公司通知辭職；或

(d)

他只擔任董事任期限，以及期限過期；或

(e)

根據註冊醫生的意見他正在接受治療，身體或精神上無法擔任董事；或

(f)

他被其他多數董事通知 (人數不少於兩人) 離開辦事處（不影響任何違反任何有關協議而提出損害賠償申請，不影響任何索償）提供該等董事的服務）；或

(g)

他受任何有關心理健康的法律約束，或無能力，無論是由法院命令或以其他方式作出；或

(h)

未經其他董事同意，他連續不出席董事會議六個月。

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替代董事

預約及移除

15.1

任何董事均可委任任何其他人，包括其他董事，代替其代理人董事。在董事向董事會通知委任之通知之前，任何委任將生效。

15.2

董事可隨時撤銷其委任替代人。除非之前，任何撤銷將生效董事已向董事會發出撤銷通知。

15.3

委任或解除替代董事的通知只有在發出給本公司時才生效使用下列一種或多種方法：

(a)

根據本條文所載的通知條文發出書面通知；

(b)

如本公司目前有傳真地址，通過傳真傳輸發送傳真副本到該傳真地址，或以其他方式通過傳真傳輸發送至公司註冊辦事處的傳真地址一份傳真副本（在任何情況下，傳真副本被視為通知除第 29.7 條適用外），在此情況下，須在發出無錯誤的傳送報告之日發出通知。來自發件人的傳真機；

(c)

如果公司目前有電子郵件地址，請將掃描的副本電子郵件發送至該電子郵件地址將通知作為 PDF 附件，或以其他方式通過電子郵件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址並掃描通知的副本作為 PDF 附件（在任何情況下，除非第 29.7 條適用，否則 PDF 版本將視為通知），公司或公司註冊辦事處（如適用）收到的日期，應將發出哪些事件通知以可讀的形式；或

(d)

如根據通知條文允許的情況下，以其他形式遞交獲批准的電子記錄根據這些規定的書面形式。

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通告

15.4

所有董事會議通告均須繼續向委任董事發出，而不得替代人。

替任董事的權利

15.5

替任董事有權出席任何董事會會議或委員會會議並投票任命董事沒有親身出席的董事之董事，以及一般來執行委任的所有職能董事在他缺席時。然而，替代董事無權向本公司提供的服務收取任何薪酬。擔任替任董事。

委任人停止時，任命終止 至 成為董事

15.6

如有下列情況，替代董事將不再擔任替任董事：

(a)

委任他的董事不再擔任董事；或

(b)

委任他的董事通過發送給董事會或註冊人的通知撤銷其任命本公司辦事處或以任何其他董事會批准的方式；或

(c)

在任何情況下發生與他有關，如果他是本公司董事，則會造成他的職位作為董事將被釋出。

替任董事的身份

15.7

替任董事應負責任委任的董事的所有職能。

15.8

除另有聲明外，替代董事須根據本條款視為董事。

15.9

替任董事並非委任董事的代理人。

15.10

替代董事因擔任替代董事而無權獲得任何薪酬。

狀態委任董事的

15.11

任何董事如委任一名候選人，不會因此豁免其欠公司的職責。

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董事權力

權力董事人

16.1

除法律規定外，備忘錄及本條款，本公司的業務須由董事管理，他們可能為此目的行使本公司的所有權力。

16.2

任何事先作出的董事的行為不得因後續修改備忘錄或以上述事項而無效文章。但是，在法律允許的範圍內，會員可通過特別決議，驗證董事之前或將來的任何行為否則會違反他們的職責。

董事人數低於最低人數

16.3

如果董事人數少於根據本條款規定的最低限額，剩餘的董事或董事須只作為委任額外一名董事或董事作為配合該等最低限度或召開股東大會的目的行為本公司以作出該等委任目的。如沒有董事或董事可或願意行動，任何兩名成員可召開股東大會以委任董事。任何額外被委任的董事均須擔任職務（以下事項：根據本條款）只有在該委任後的下一次股東週年大會解散，除非他在期間重選這樣的會議。

任命到辦公室

16.4

董事可委任董事：

(a)

擔任董事會主席；

(b)

作為董事總經理；

(c)

到任何其他行政辦公室，

在該期間內，以及按照該等條件，包括薪酬根據他們認為合適的。

16.5

委任人必須以書面同意擔任該職位。

16.6

如委任主席，除非無法這樣做，他應主持每次董事會議。

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	38

16.7

如沒有主席，或主席無法主持會議，該會議可以選擇其本身的主席；或者董事可以提名其中一名代理主席，如果董事長無法出席。

16.8

在法律規定下，董事亦可委任或解除任何不需要的人士成為董事：

(a)

擔任秘書；及

(b)

到任何可能需要的辦公室

在該期間及按照該等條件下，包括在薪酬方面，如他們認為合適。如有主任，該主任可獲董事決定的任何職稱。

16.9

秘書或主任必須以書面同意擔任該職位。

16.10

本公司的董事、秘書或其他主任不得擔任該職位或執行服務，核數師。

僱員規定

16.11

董事會可為本公司僱用或曾聘用的任何人士作出規定或其任何附屬企業（或其任何家庭成員或任何受養的人）與終止有關或將本公司或其任何附屬企業的全部或部分承諾轉讓給任何人。

行使投票權

16.12

董事會可行使由股份所持有或擁有的任何公司機構所賦予的投票權本公司以其認為合適的各方面的方式（包括但不限於行使該權力為任何人士而行使該權力委任任任何董事為該機構公司董事的決議，或投票或規定向該機構支付薪酬該等機構公司的董事）。

薪酬

16.13

每位董事可獲本公司就其為本公司利益提供的服務而獲得薪酬，無論身為董事、僱員或以其他方式身份，均有權獲賠償本公司業務所產生的開支，包括出席董事會議。

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16.14

除非本公司通過普通決議決定之外，董事（替代人除外）董事) 有權獲董事所決定的薪酬，以其在董事辦公室內的服務費用方式獲得該等薪酬。

16.15

薪酬可以採用任何形式，並可包括支付退休金、健康保險、死亡或疾病福利，無論是向董事或與董事有關係或有關係的任何其他人士。

16.16

除非其董事其他董事另有裁定，否則董事不對本公司負責薪酬或從與本公司相同集團或擁有普通股權的任何其他公司獲得的其他福利。

披露信息的

16.17

董事可向第三方披露或披露任何有關本公司事務的資料，包括會員登記冊中包含與某位成員有關的任何資料，（他們可授權任何董事、主任或本公司的其他授權代理人向第三方披露或披露其所擁有的任何此類資料），如果：

(a)

根據本公司所在司法管轄區的法律，該公司或該人士（視情況而定）有法律要求這樣做為主體；或

(b)

該等披露符合指定證券交易所規則；或

(c)

該等披露符合任何簽訂的合同由本公司進入；或

(d)

董事認為該等披露將有助於或促進本公司的營運。

委派權力

委託任何董事權力給一名委員會

17.1

董事可將其任何權力委託給由一個或多個人組成的委員會：不需要成為議員。委員會成員可包括非董事，只要該等人員大部分為董事。任何這樣委員會須由指定證券交易所規則不時規定的獨立董事組成或適用法律規定的其他規定。

17.2

委託可以作為具有董事本身權力的抵押品，或不包括董事自己的權力。

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17.3

代表團可以按董事認為合適的條件進行，包括委員會的規定本身委託給小組委員會；除非任何委託人員必須能夠由董事隨意撤銷或更改。

17.4

除非董事另有許可，委員會必須遵循以下規定的程序。董事作出決定。

17.5

董事會須成立審計委員會、薪酬委員會及提名及公司治理委員會。每一個委員會均獲授權執行該等委員會的權利所需的一切事項在這些條文中所述。每一個審計委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會均須由至少三名董事組成（或指定證券交易所不時要求的最低人數更大規則）。各薪酬委員會、提名及企業管治委員會的大部分委員會成員應為獨立董事。審計委員會須由不時所需的獨立董事數目組成指定證券交易所規則或適用法律規定的時間。

本地板

17.6

董事會可成立任何本地或部門董事會或機構，負責管理本會的任何事務公司不論是在開曼群島或其他地方，都可以委任任何人成為本地或部門董事會的成員，或是經理或代理人，並可以固定其薪酬。

17.7

董事會可將其任何權力和權力委託給任何本地或部門董事會、經理或代理人 (具有轉授權的權力)，並可授權任何本地或分區董事會成員或其中任何其中任何成員填補任何職位空缺，並儘管空缺也採取行動。

17.8

根據本第 17.8 條的任何委任或委託，均可按照該等條件進行，並須遵守該等條件。在董事會認為合適的情況下，董事會可撤銷任何被委任的人士，並可撤銷或更改任何委派。

電源委任本公司代理人

17.9

董事可以委任任何人，無論是一般或有關任何特定事宜，成為該公司的代理人，具有或沒有權授權該人委託該人的全部或任何權力。董事可以作出該任命：

(a)

使本公司簽訂授權書或協議；或

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(b)

以他們決定的任何其他方式。

電源委任本公司的律師或授權簽署人

17.10

董事可委任任何人，不論是由董事直接或間接提名，成為本公司的律師或授權簽署人。預約可能是：

(a)

用於任何目的；

(b)

具有權力、權力和裁決權；

(c)

適用於該期間；以及

(d)

受這些條件約束

正如他們認為合適。然而，該等權力、權力和裁決不得超過董事根據本條款授予或可行使的權力、權力和裁決權。董事可以通過授權書或其他認為合適的方式進行此行動。

17.11

任何授權書或其他委任可能包含此類規定，以保障和方便適用於董事認為合適的與律師或授權簽署人交易的人士。任何授權書或其他任命可能同時授權律師或授權簽署人委託該人的全部或任何權力、權力和裁決權。

17.12

董事會可撤銷任何根據第 17.10 條委任的人士，並可撤銷或更改委員會。

借貸權力

17.13

董事可行使本公司的所有權力，以借貸及按揭或收取其企業、財產及資產，包括現有及未來及未來的資本，或其任何部分，以及發行債券及其他證券，無論是本公司或其母公司之任何債務、責任或義務的直接或作為抵押品（如有）或本公司或任何第三方的任何附屬企業。

企業管治

17.14

除適用法律或指定證券交易所規定外，董事局可不時，除非適用法律規定規範、採納、制定、修改、修改或撤銷公司治理政策或本公司的倡議，旨在列明本公司及董事會的指導原則和政策董事會將不時通過決議決定的各項公司治理相關事宜。

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董事會議

董事會議規管

18.1

除本條款的規定外，董事可根據其想法規管他們的程序合適。

呼叫會議

18.2

任何董事可隨時召開董事會議。秘書須召開董事會議如有董事要求。

會議通知

18.3

董事會會議通告可以親自或口碑或以書面形式發出給董事或通過電子通訊，在他可能不時為此目的指定地址進行電子通訊（或，如果他沒有指明地址，在他最後一個已知的地址）。董事可以放棄未來或後期接收任何會議通知的權利。

使用技術

18.4

董事可以透過電話會議、錄像形式參與董事會議或任何其他形式的通訊設備，以便所有參與會議的人都能互相聽見和交談在整個會議中。

18.5

以此方式參與的董事被視為親身出席會議。

法定人數

18.6

董事會議上的業務交易法定人數為兩名，除非董事修訂其他編號或除非本公司只有一名董事。

主席或代理主席

18.7

董事會可委任主席及一或多名副主席或多名副主席，並可隨時撤銷任何此類任命。

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18.8

主席，或失去任何副主席（任期最長的任務時，如果超過一名出席），應主持董事會所有會議。如沒有任何主席或副主席被委任，或他不出席在預定舉行會議時間 5 分鐘後，或不願擔任會議主席，出席的董事須選擇其中一個人作為會議主席。

投票

18.9

董事會會議上提出的問題須以多數票決定。如果投票相等如有意願，主席可以採取決定的投票。

不同意見的記錄

18.10

出席董事會議的董事應假設已同意在該會議，除非：

(a)

他的不同意見被列入會議記錄；或

(b)

他已在與該訴訟簽署不同意見之前向會議提交；或

(c)

在該會議結束後，他已在實際情況下盡快轉交該公司簽署的異議。

投票支持訴訟的董事無權記錄他對它的不同意見。

書面決議

18.11

董事可以在不召開會議的情況下通過書面決議如果所有董事簽署文件或簽署以類似形式的多份文件，每份由其中一名或多名董事簽署。

18.12

由有效委任的替任董事簽署的書面決議也不需要由委任人簽署董事。

18.13

由委任董事親自簽署的書面決議，並不需由其替代人簽署的書面決議。

18.14

根據第 18.11 條、第 18.12 條及／或第 18.13 條通過的書面決議，須是與在正確召開和舉行的董事會議上通過一樣有效；並須視為已通過在最後一位董事簽署的當天和時間（為避免疑問，該日期可能或不是工作日）。

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有效性董事的行為，儘管有正式的缺陷

18.15

由董事會會議或董事會委員會或任何人作為董事或替任董事，儘管之後發現任命存在某些瑕疵，仍須任何董事、替任董事或委員會成員，或任何其中任何人被取消資格或已離職或是無權投票，具有效性，就像每個該等人士均獲得適當委任和資格，並繼續擔任董事，或替任董事，並有權投票。

允許董事權益及披露

19.1

董事不得作為董事就任何合同、交易、安排或建議進行投票他有權益（以及與他有關聯的任何人士的任何利益）屬實質利益（否則，由於他對本公司的股份或債券或其他證券或其他證券或其他權益（直接或間接）如果他這樣做，他的投票不得被計算，也不會被計入會議上的法定人數，但是（在沒有下文所述的其他實質利益的情況下）這些禁令不適用於：

(a)

捐贈有關以下事項的任何保證、擔保或賠償：

(i)

他或任何其他人為本公司利益或任何其他人所承擔的貸款或義務其附屬公司；或

(ii)

本公司或其任何附屬公司的債務或義務，而董事本身承擔全部或部分責任，無論是單獨或與他人共同作出擔保、賠償或提供保證的責任；

(b)

當本公司或其任何附屬公司發行董事提供的證券，或可能有權以證券持有人身份參與董事或可以參與的承保或分擔保參與；

(c)

影響其所屬其他機構的任何合同、交易、安排或建議直接或間接有興趣，無論身為官員、股東、債權人或以其他方式而言，只要他（以及與他有關係的人士）根據他所知，不具有任何類別的百分之一或以上的權益該等機構公司（或任何通過其利益獲得其權益的第三團體公司）的股本或有關機構成員可享有公司的投票權（在任何情況下，在本第 19.1 條的目的下，任何此類利益均視為實質利益）；

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(d)

就任何安排而為利於僱員的利益而作出或要做的任何行為或事情該公司或其任何附屬公司，其身份不獲授予董事任何一般未獲得的特權或優勢與該安排有關的僱員；或

(e)

任何與任何保險董事購買或維護有關的事宜，以免受任何責任或（在法律允許的範圍內）向董事發出的賠償，一名或多名董事為辯護的開支撥款對他或他們的訴訟，或採取任何行為使該等董事或董事避免發生該等開支。

19.2

董事可以作為董事，就任何合約、交易而投票（並被計入法定人數），他具有非實質權益或屬第 19.1 條的安排或建議。

會議紀要

20.1

本公司須將會記錄以下內容的記錄內容：

(a)

董事會所作的所有委任職員及委員會，以及任何該等人員的薪酬；和

(b)

出席董事、董事會委員會、本公司每次會議的董事名稱或任何類別股份或債券的持有人，以及該等會議的所有命令、決議和會議程序。

20.2

任何此類紀要，如被聲稱由會議程序的會議主席簽署由下次會議主席或秘書主席舉行或由秘書主持，必須為其中所述事項的前面證據。

會計與審計

21.1

董事必須確保妥善保存會計及其他記錄，以及帳目及相關紀錄報告按照法律的要求分發。

21.2

賬簿須保存在本公司的註冊辦事處，並始終開放董事檢查。任何成員（除董事外）不得有任何權查閱任何帳戶或除法律規定或董事授權或普通決議案之外，本公司的帳本或文件。

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21.3

除董事另有規定外，本公司的財政年度將於每年 6 月 30 日結束一年，並於每年 7 月 1 日開始。

審計員

21.4

董事可委任本公司核數師，該核數師須按董事之條款擔任職務確定。

21.5

在任何按照本條款召開和舉行的股東大會上，委員可以：通過普通決議，在任期屆滿前撤銷核數師。如有這樣做，委員須以普通方式進行決議，在該會議上委任另一名核數師代替他，為其餘任期。

21.6

核數師須審查這些帳本、帳目及證券，視乎履行情況而需要他們的職責。

21.7

如董事要求，核數師須在期間內就本公司的帳目報告書。他們在委任後的下一次股東週年大會上任職，以及任期內的任何時間，董事或本公司任何股東大會的要求。

記錄日期

22.1

除附有任何權利衝突的範圍外至股票，宣布股息的決議關於任何類別的股份，無論是成員的普通決議案還是董事決議，均可指明股息即使在特定日期營業結束時註冊為該股份持有人的人，應付或分配給該等股份持有人的人士該日期可能是決議通過的日期之前的日期。

22.2

如果決議規定如此，股息應派發或分配給註冊為該股份持有人的人在指定日期結束營業時，按照其登記的各自持股份，但不影響權利 與之間 關於任何上述股份的轉讓人和被轉讓人的股息。

22.3

本條文適用於 以相應的變動 至獎金、資本化問題、分配本公司向會員提供的實現資本利潤或提供或贈款。

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23 股息

股息來源

23.1

股息可以從本公司合法可供分配的任何資金申報和支付。

23.2

受有關公司股權保費賬戶的適用法律規定根據普通決議案的制裁，股息也可以從任何股份保費賬戶申報和支付。

宣言會員派發股息

23.3

除法律規定外，公司可以通過普通決議宣告股息持有成員各自權利，股息不得超過董事建議的金額。

付款董事中期股息及宣佈末期股息

23.4

董事可根據以下規定宣告及支付中期股息或推薦末期股息如會員認為會員因本公司財務狀況而言，而且該等權利股息可以合法支付。

23.5

除法律規定外，有關中期股息和最終股息之間的區別股息，適用以下條件：

(a)

決定在股息中支付股息或由董事描述為中期股息之股息後解決方案，在付款之前，申報書不得產生任何債務。

(b)

當董事在股息決議中宣佈為最終股息或股息後，債務必須在申報後立即產生，截止日期為股息被列明在申報中支付的日期解析度。

如果解析度未能指定無論股息是末期還是中期股息，均應假定為中期股息。

23.6

關於持有不同股息權利或以固定利率獲得股息權利的股份，以下適用：

(a)

如果股本分為不同類別，董事可就股息賦予延期權利或非優先權利的股份，以及股份支付股息就股息賦予優惠權利，但對持有延期或非優先權利的股份不得派發股息如果在支付時，任何優惠股息已逾期。

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(b)

董事亦可以按其結算的間隔支付任何股息，如有明示，以固定利率派發的股息向他們認為本公司有足夠的資金供合法分配以證明付款。

(c)

如董事以良心行為，他們不對持有轉讓股份的成員承擔任何責任對於該等會員因合法支付任何延期或非優先股份之股息而造成的任何損失的優先權利權利。

分配股息的

23.7

除股份附屬權利另有規定外，所有股息均須申報及支付根據支付股息的股份支付的金額。所有股息應按比例分配和支付至發放股息的期間或部分期內支付股份的金額。但如果發行股份在條件下，該股份將於特定日期起獲得股息的排名，該股將相應地排名股息。

出發權

23.8

董事可扣除股息或任何其他支付給某人有關股份的金額該人通過通話或其他方式與股份有關該公司應付的任何金額。

以現金以外付款的權力

23.9

如董事決定，任何聲明股息的決議均可指示該決議必須滿足全部或部分通過資產分配。如有關分配而出現困難，董事可以解決他們認為適當的任何方式都很困難。例如，他們可以執行下列任一或多項作業：

(a)

發行分數股份；

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(b)

確定資產的價值，並在欺騙局的情況下向部分議員提供現金支付為了調整會員權利而定的價值；及

(c)

將一些資產交給受託人。

付款方式可以製作

23.10

股息或其他股份支付股息或其他款項可以通過以下任何方式支付：

(a)

如持有該股份的會員或其他有權利該股份的人為該股提名一個銀行帳戶目的-通過電匯到該銀行帳戶；或

(b)

以支票或認證郵寄至持有該股份的會員註冊地址或其他有權獲得該股份的人。

23.11

就第 23.10 (a) 條而言，提名可以以書面形式或以電子記錄進行，以及指定的銀行帳戶可能是另一個人的銀行帳戶。就第 23.1O (b) 條而言，除任何適用情況下的規定法律或法規，支票或權證須按持有該股份的會員或其他有權獲股份的人士的命令作出或向其提名人，無論以書面或以電子記錄提名，支票或證書的支票或令須作出良好的解釋向公司。

23.12

如有兩名或以上人士登記為股份持有人或因理由共同享有權註冊持有人死亡或破產 （共同持有人）， 在該項目上或有關該等方面支付的股息（或其他金額）股份可按以下方式支付：

(a)

至成員登記冊中第一名的股份共同持有人的註冊地址或到死者或破產持有人的註冊地址，視情況而定；或

(b)

至聯席持有人指定的其他人的地址或銀行帳戶，無論該提名是否以書面形式或以電子紀錄為準。

23.13

任何股份的聯名持有人均可向有效收據發出有效的收據，以支付有關方面的股息（或其他金額）該分享的。

股息或在沒有特殊權利時不承擔利息的其他款項

23.14

除非股份附有權利規定，否則本公司不支付股息或其他資金有關股份須承擔利息。

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股息無法付款或未領取

23.15

如果股息無法向會員發放，或在宣佈後六週內仍未領取股息，或兩者，董事均可以本公司名義將其支付到一個單獨的帳戶。如果股息發放到另一個帳戶，則該公司不應就該帳戶成為受託人，而股息仍然是該會員應付的債務。

23.16

股息於到期後六年仍未領取的股息，將被沒收對本公司，並將不再繼續歸屬於本公司。

利潤資本化

資本化利潤或任何股權保費帳戶或資本贖回儲備金；

24.1

董事可決定以下資本化：

(a)

任何本公司部分利潤不需要用於支付任何優惠股息（無論該等利潤是否可供分配）；或者

{b)

本公司股權保費帳戶或資本贖回儲備金的任何抵用金額（如有）。

24.2

決定要資本化的金額必須分配給有權的議員如果以股息方式分發，並以相同比例分配給該公司。每位受權的會員的福利必須在下列其中一種或兩種方式：

(a)

支付該會員股份未繳付的金額；

(b)

通過向該會員發行本公司的全額支付股份、債券或其他證券或其他證券成員指導。董事可決定向會員發行任何有關部分支付股份的股份（原件） 股份) 只有原股排名為股息，而原股仍然是部分支付的情況下，則只有原股排名為股息。

申請為會員利益的金額

24.3

資本金額必須按成員的比例應用於成員的利益如果資本的金額已作為股息分發，則可獲得股息。

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24.4

在法律規定下，如股份、債券或其他證券的部分分配給會員，董事可向該成員發出分數證書，或向該成員支付該分數的現金等值。

股份高級賬戶

董事維持股權保費賬戶

25.1

董事須按照法例建立股權保費賬戶。他們必須攜帶到該帳戶不時的信用金額相等於發行任何股份或資本所支付的保費金額或價值供款或法律規定的其他金額。

借記共享保費賬戶

25.2

以下金額須扣除至任何股權保費賬戶：

(a)

在贖回或購買股份時，該股份的名義價值與贖回或購買價格之間的差額；和

(b)

根據法律允許，從股份保費賬戶支付的任何其他金額。

25.3

儘管前條款另有規定，董事在贖回或購買股份時，可支付該股份的名義價值與本公司利潤的贖回購買價格之間的差額，或在允許的情況下根據法律，沒有資本。

密封

公司印章

26.1

如董事決定，本公司可能會有印章。

重複印章

26.2

除法律規定外，本公司亦可擁有重複印章或印章，用於任何開曼群島以外的地方。每個重複印章均須為本公司原始印章的傳真。但是，如果董事如此決定，一個重複印章應在其面上加上要使用該地點的名稱。

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密封的使用時間和方式

26.3

印章只能由董事授權使用。除非董事另有決定，a 貼印的文件必須以下其中一種方式簽署：

(a)

由董事（或其替代人）及秘書處理；或

(b)

由單一董事（或其替代人）提供。

如果沒有標章被採用或使用

26.4

如董事未採用印章，或未使用印章，則可以以以下方式執行文件方式：

(a)

由董事（或其替代人）及秘書處理；或

(b)

由單人董事（或其替代人）；或

(c)

以法律允許的任何其他方式。

允許非手動簽名和傳真列印的功能或印章

26.5

董事可決定以下其中一項或兩項適用：

(a)

印章或重複印章不需要手動貼上，而可以使用其他方法或複製方式貼上；

(b)

這些條文所要求的簽名不必須是手動簽名，而可能是機械簽名或電子簽名。

執行的有效性

26.6

如果文件由本公司或代表本公司正確簽署及交付，則不會被視為無效僅因為在交付日期，秘書或董事或其他主任或簽署該文件的人士而無效或為本公司並代表本公司貼上印章，不再是代表本公司擔任秘書或擔任該職位和權力。

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賠償

27.1

在法律允許的範圍內，本公司應向每位現有或前董事（包括替代人）賠償董事)、公司秘書及其他主任（包括投資顧問、行政人員或清盤人）及其個人代表反對：

(a)

發生或持續的所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、損失、損害或責任由現任或前董事（包括替代董事）、秘書或主任在或有關本公司業務的行為或現任或前董事（包括替代董事）、秘書或主任的事務或執行或解僱職責、權力、權力或裁決權；以及

(b)

但不限於 (a) 段，現有產品所產生的所有成本、開支、損失或負債或前董事（包括替任董事）、秘書或主任（無論成功或以其他方式）辯護任何民事、刑事、有關本公司或其事務在任何法院上的行政或調查程序（無論是受威脅、待處理或已完成）或審裁處，無論在開曼群島或其他地方。

沒有這樣的現有或前董事（包括替任董事）、秘書或主任，但對任何發生的事宜須予賠償因為他自己的不誠實

27.2

在法律允許的範圍內，公司可以進行付款，或同意付款，無論是就現任或前董事（包括替代董事）所產生的任何法律費用的預付、貸款或以其他方式，秘書或本公司主任就第 27.1 條所指明的任何事宜，但董事（包括替代董事），秘書或主任必須在最終被發現無法向董事賠償責任的範圍內償還本公司支付的金額（包括替任董事）、秘書或該主任，負擔這些法律費用。

發布

27.3

在法律允許的範圍內，本公司可以通過特別決議釋放任何現有或前董事本公司（包括替任董事）、秘書或其他主任，對任何損失或損害負責或賠償權利可能因執行或履行其職務、權力、權力或裁決權而引起或有關的情況；但是由於該人自己的不誠實而引起或與該人有關的責任可能不得豁免。

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保險

27.4

在法律允許的範圍內，本公司可支付或同意支付合約保費保障以下每位人士免受董事決定的風險，其他人因其自身而產生的責任除外不誠實：

(a)

現任或前董事（包括替任董事）、秘書或主任或核數師：

(i)

本公司；

(ii)

是或是本公司附屬公司的公司；

(iii)

該公司擁有或有權益的公司（無論是直接或間接）；及

(b)

僱員或退休福利計劃或其他信託的受託人，其中第 (a) 段所述任何人士為或者有興趣。

通告

形式通知

28.1

除非本條款另有規定外，除非指定證券交易所規則約束，任何通知或由任何人士發出的通知根據這些條款的人士須為：

(a)

以下書面通知的方式由捐贈者或代表捐贈人簽署的書面；或

(b)

除下一條文另有規定外，以電子方式簽署或代表捐贈者簽署的電子紀錄中根據有關驗證電子檔案的條款簽署及認證；或

(c)

在本條款明確允許的情況下，本公司通過網站進行。

電子通訊

28.2

只有在以下情況下，才能以電子記錄向本公司發出通知：

(a)

董事會如此決定；

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(b)

決議規定如何提供電子紀錄，並 (如適用) 指定電子郵件地址為本公司而言；及

(c)

該決議案的條款已於目前向議員通知，如適用，則通知各議員參加決議案通過的會議缺席的董事。

如果解決方案被撤銷或變更，撤銷或更改只有在其條款獲同樣通知後才生效。

28.3

除非收件人，否則不得通過電子記錄向本公司以外的人發出通知已通知發人的電子地址，該地址可以發送通知。

28.4

受法律、指定證券交易所規則及本公司所約束的任何其他規則約束以後，本公司亦可根據本條款發送任何通知或其他文件通過發布該通知或其他文件給會員或網站上的其他文件，其中包括：

(a)

該公司和會員已同意他可以訪問網站上的通知或文件（改為將它發送給他）；

(b)

該通知或文件是該協議適用的通知或文件：

(c)

會員得到通知（根據法律規定的任何規定，以在期間達到協議的方式）他和本公司，以下目的）：

(i)

在網站上發佈通知或文件；

(ii)

該網站的地址；及

(iii)

該網站上可瀏覽該通知或文件的地點，以及如何訪問該公告或文件；及

(d)

該通知或文件在整個發佈期間在該網站上發布，但須符合條件。若有關通知或文件在該網站上發佈的部分，但不是全部，則發佈期限、通知或如果未在整個過程中發佈該文件通知，則文件應視為在整個期間已發佈該期限完全屬於預期該公司預期防止不合理的情況，或避免。就本第 28.4 條而言，「出版期限」指不少於二十一天的期限，從通知的日期開始第 28.4 (c) 條所指的是被視為已寄出。

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有權收到通知的人

28.5

向會員提交的任何通知或其他文件均可以參考成員登記冊發出在發出通知之日前二十一天內的任何時間，或（如適用）內的情況指定證券交易所規則允許或按照指定證券交易所規則（在適用範圍內）允許的任何其他期限及／或指定證券交易所。在該時間之後，會員登記冊的任何變更不會使發出該等通知無效或證明或要求本公司將該物品交給任何其他人。

獲授權發出通知的人士

28.6

本公司之一的通知或者根據這些條款的議員可以代表委託本公司或成員由本公司董事或公司秘書或成員作出的成員。

送貨書面通告

28.7

儲存在本條文另有規定的情況下，可以親自發出書面通知收件人，或留在會員或董事的註冊地址或公司註冊辦事處（視情況而定），或寄至該註冊地址或註冊辦事處。

聯合持有人

28.8

如會員為股份的聯名持有人，所有通告均須向姓名為首的會員發出出現在議員登記冊中。

簽名

28.9

書面通知書須由捐贈者或代表捐贈者簽署，或標記在內以指示捐贈者執行或採納的方式。

28.10

電子紀錄可以通過電子簽名簽署。

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證據傳輸的

28.11

電子紀錄發出的通知如保留證明電子記錄，則視為已寄出傳送的時間、日期及內容，以及捐贈者沒有收到失去傳送通知的情況。

28.12

如果捐贈者能夠提供證明信封包含的信封，則以書面發出的通知將被視為已寄出該通知已妥善處理、預付款及張貼，或是書面通知已妥善傳送給收件人。

28.13

會員親身或代表委任出席本公司或任何其持有人的任何會議股份類別應視為已收到有關會議的適當通知，以及在有需要的情況下，指出召開的目的。

捐贈致已故或破產會員的通知

28.14

本公司可能會向有權獲股份的人士發出通知，或通過以本條款授權的任何方式向成員發出通知，向成員發送或交付成員破產，在該地址，以死者的代表或被破產人的受託人的姓名或任何類似的描述向他們發出，如有，由聲稱有權的人士為此目的提供。

28.15

在提供該地址之前，可以以任何方式發出通知如果死亡或破產沒有發生，則給出。

日期發出通知

28.16

在下表中指定的日期發出通知

方法給通知	服用時要給予
(A) 個人	在交貨時間和日期
(B) 將其留在會員註冊處地址	在留下的時間和日期
(C) 通過預付郵寄到街道或該收件人的郵寄地址	發布日期後 48 小時
(D) 通過電子記錄（其他除了在網站上發佈），到收件人的電子地址	發送日期後 48 小時
(E) 通過在網站上發布	日期後的 24 小時會員被視為已通知有關通知或文件在網站上發布

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儲蓄供應

28.17

上述公告的任何條文均不得取消有關交付書面的條款董事決議和成員的書面決議。

電子紀錄驗證

文章的應用

29.1

不限於本條款的任何其他規定、任何通知、書面決議或其他文件根據本條款，由會員、秘書或公司董事或其他主任以電子方式發送，如適用第 29.2 條或第 29.4 條，則視為真實。

驗證委員以電子方式傳送的文件

29.2

通過或以電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄如果符合以下條件，代表一或多位議員，將被視為真實：

(a)

會員或各成員 (視情況而定) 簽署原文件，並為此目的簽署原件文件包括由一名或多名這些議員簽署的同樣形式的多份文件；以及

(b)

原件的電子紀錄是以電子方式發送，或按以下指示發送：該成員前往根據本條款指定的地址，以便送達目的；及

(c)

第 29.7 條不適用。

29.3

例如，當唯一成員簽署決議並發送原始決議的電子記錄時，或使傳真副本通過傳真傳送至本條文所指明的地址，傳真副本須除非第 28.7 條適用，否則視為該議員的書面決議。

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驗證由本公司秘書或職員以電子方式發出的文件

29.4

秘書或代表秘書發出的通知、書面決議或其他文件的電子記錄如符合以下條件，則該公司的一名主任或主任將被視為真實證明：

(a)

秘書或主任或各主任，視情況而定，簽署文件正本，以及此目的原文件包括由秘書或其中一名或多名職員簽署的多份類似形式的文件；以及

(b)

正本文件的電子記錄是由以電子方式由秘書或該主任指示發送至根據本條款指明的地址出於發送的目的；以及

(c)

第 29.7 條不適用。

本第 29.4 條適用於否文件由秘書或主任或代表他或以本公司代表身份發送的文件。

29.5

例如，當唯一的董事簽署解決方案並掃描解析度，或造成掃描解析度，作為 PDF 版本，附於發送至本條文中為此目的指定地址的電子郵件中，PDF 版本須除非第 29.7 條適用，否則視為該署長的書面決議。

簽署方式

29.6

就這些有關電子紀錄驗證的條文而言，一份文件將是如果是手動或以本條款允許的任何其他方式簽署，則視為簽署。

儲蓄供應

29.7

根據本條款的通知、書面決議或其他文件將不被視為真實如果收件人採取合理行為：

(a)

認為簽署人簽署原件後已更改簽署人的簽名文件；或

(b)

認為原始文件或其電子記錄在未經批准的情況下被更改在簽署人簽署原文件後，簽署人的；或

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{c)

否則懷疑電子紀錄的真實性文件的

以及收件人及時向寄件人提出反對理由的通知。如收件人引用本文，發件人可以尋求以發件人認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。

以繼續方式轉移

30.1

本公司可以通過特別決議，決定在司法管轄區繼續註冊外部：

(a)

開曼群島；或

{b)

其目前已註冊、註冊或現有的其他司法管轄區。

30.2

為根據上述條款作出的任何決議生效，董事可作出以下事項：

(a)

向開曼群島公司註冊處長提出申請，以取消該公司註冊開曼群島或其目前註冊、註冊或現有其他司法管轄區的其他司法管轄區；及

(b)

他們認為適當採取的所有進一步步驟以繼續進行轉讓公司的。

清盤

物質資產分配

31.1

如本公司被清盤，會員可在遵守本條款及任何其他所需的處罰下根據法例，通過特別決議，允許清盤人執行下列其中一項或兩項：

(a)

將本公司的全部或任何部分資產以物質分配給會員，並為此目的，評估任何資產，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割；和/或

(b)

將全部或任何部分資產轉讓予受託人，以便會員及負責人的人士為清盤作出貢獻。

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無責任承擔責任

31.2

如果有義務，任何成員不得被迫接受任何資產。

31.3

董事獲授權提交清盤呈請書

31.4

董事有權向大會提交公司清盤的請願開曼群島法院代表本公司而無須在股東大會上通過的決議制裁。

修訂備忘錄及條款

更改名稱或修改備忘錄的權力

32.1

在法律規定下，本公司可以通過特別決議：

(a)

更改其名稱；或

(b)

就其目的、權力或備忘錄中指明的任何其他事項而更改其備忘錄的條文。

電源修訂這些條文

32.2

在法律規定下及本條款規定下，本公司可以通過特別決議修改這些全部或部分文章。

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