根据2024年11月15日提交给证券交易委员会的文件
注册号333-283104
美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
修正案1
表格S-3
根据1933年证券法的注册声明
ALLIED GAMING & ENTERTAINMENT INC.
(根据其章程规定的注册人准确名称)
| 特拉华州 | 82-1659427 | |
| （所在州或司法辖区 | （IRS雇主 | |
| 公司成立或组织） | 唯一识别号码） |
地址：第五大道745号，500套房间
电话：(646) 768-4240
根据证券法第12(b)条注册的证券:
董事会的主要执行办公室）
|
陈莹华 首席执行官 地址：第五大道745号，500套房间
电话: (646) 768-4240 (姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码(包括区号)） |
抄送： Albert Lung, Esq. Morgan, Lewis & Bockius LLP 佩吉米勒路1400号 加州Palo Alto，邮编94304 电话：(650) 843-4000 |
拟议的公开销售开始日期约为：在注册声明生效日期后尽快
如果此表格上注册的证券仅仅是作为股息或利息再投资计划而被提供，那么请勾选以下框。 ☐
如果根据1933年证券法规第415条，注册表上的任何证券将以延迟或连续方式发行，除了仅与股利或利息再投资计划相关的证券，勾选以下框： ☒
如果此表格是用来根据《证券法》第462(b)条注册额外证券的， 请勾选以下方框并列出先前有效注册声明文书的证券法注册声明号码。 ☐
如果此表单是根据证券法规则462(c)修正的有效文件，请勾选以下框并列出与同一要约的先前有效注册声明文件的证券法登记声明号码。 ☐
如果此表格属于根据I.D.总则或其修订发帖生效的注册声明，将在依据《证券法》第462(e)条规定向委员会提交后生效，请勾选以下方框。 ☐
如果这个表格是根据I.D.一般指令文件进行的后成效修订，以注册额外的证券或者额外的证券类别，根据证券法规413(b)条规定，勾选以下方框。 ☐
请通过勾选表示注册公司是大型快速申报人、快速申报人、非快速申报人、较小的报告公司或新兴成长型公司。 请参阅交易所法案第120亿2条中“大型快速申报人”、“快速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速归档人☐ | 加速报告人☐ | |
| 非加速报告人☒ | 小型报告公司☒ | |
| 新兴成长公司 ☐ |
如果是新兴成长型公司，请打勾表示公司选择不使用延长过渡期来符合根据证券法第7(a)(2)(B)条规定而提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
申请人特此修订此注册声明，直至需要推迟其生效日期的日期或日期，直至申请人提交进一步修订，明确说明此注册声明应根据1933年证券法第8(a)条的规定生效，或者直至注册声明在委员会根据该第8(a)条行事确定的日期生效。
解释说明
联合游戏与娱乐公司的Form S-3注册声明（文件编号333-283104）的预先生效修正案编号1（“注册声明”）仅仅是为了提交对注册声明的修订附件5.1。因此，该预先生效修正案编号1仅包括封面，本说明备注和Form S-3注册声明的第II部分，其中列出了注册声明的附件。该预先生效修正案编号1不修改注册声明的任何其他部分。
第II部分
无需在招股说明书中提供的信息
项目14. 发行和分配的其他费用
下表列出了与此处证券登记相关的费用和开支。所有金额均为估计值，除了SEC注册费。
| 证券交易委员会登记费 | $ | 2,121.97 | ||
| 会计费用和支出 | $ | 5,000 | ||
| 法律费用和开支 | $ | 10,000 | ||
| 杂项 | $ | — | ||
| 总计 | $ | 17,121.97 |
项目15.董事和高级职员责任保险
特拉华州《通用公司法》第102条允许公司取消董事对公司或股东因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但董事违反忠诚义务、未按诚信行事、故意渎职或明知违反法律、授权支付股息或批准违反特拉华法律的股票回购或获得不当个人利益的情况除外。我们的公司章程将于本次发行结束时生效，规定任何董事均不对公司或股东承担因违反董事受托责任而造成的金钱损害个人责任，尽管法律中有规定规定要求承担此类责任的，但特拉华州《通用公司法》规定了对董事违反受托责任的责任不可免责或限制的程度。
特拉华州《通用公司法》第145条规定，公司有权对公司的董事、高管、雇员或代理人以及一些在相关职务上为公司服务的特定人员进行赔偿，以补偿这些人因其所处职位而在诉讼、仲裁或诉讼中实际和合理支出的费用(包括律师费)、判决、罚款和支付的金额，如果该人善意行事，并合理认为自己的行为符合或不反对公司的最佳利益，并且在任何刑事诉讼或程序中，没有理由相信自己的行为是非法的，但在由公司提起或在公司权利名义提起的诉讼中，除非且仅当特拉华法院或其他裁定法院确定，尽管判定有责任但根据案件的所有情况，该人在整个费用中是公正合理地有资格获得这样的赔偿，特拉华法院或其他法院认为适当。
根据我们关于企业法人登记证书的修订，公司应对根据DGCL第145条规定可以获得保障的所有人提供赔偿。此外，公司应提前支付公司董事或董事的律师在为其辩护的任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序中所发生的费用（包括律师费），前提是该董事或董事可根据我们的企业法人登记证书的修订有资格获得赔偿，在收到该董事或董事代表其或代表公司的承诺后，公司将在最终解决此类行动、诉讼或程序之前支付该金额。如果最终确定他无权获得公司的赔偿，他将有责任归还该金额。
II-1
我们的章程还规定公司应对任何因为他/她是或曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或因应公司的请求在另一家公司、合作伙伴、合资企业、信托或其他企业担任董事、高级职员、雇员或代理人而成为或将成为因威胁、正在进行或已完成的诉讼、诉讼或程序（除公司自身的权利的诉讼）而受到威胁的任何人提供赔偿；如果他/她诚实且合理地相信其行为符合或不违反公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，他/她无理由认为其行为不合法。任何行动、诉讼或程序的终结，无论通过判决、命令、和解协议、定罪或认罪辩护，本身并不导致推定该人没有诚实且合理地相信其行为符合或不违反公司最佳利益，并且对于任何刑事诉讼或程序，该人有理由认为其行为是不合法的。
根据我们的公司章程进一步规定，公司应对任何人提供补偿，该人曾是或是本着即将、进行中或已经完成的公司诉诸于某项针对公司的行动或诉讼的一方，以谋求判决倾向其一方，原因在于他/她是或曾是公司的董事、主管、雇员或代理人，或是或曾是应公司要求作为另一家公司、合作伙伴、合资创业公司、信托或其他企业的董事、主管、雇员或代理人，应对在为辩护或解决此类行动或诉讼而实际合理发生的费用（包括律师费）提供补偿，前提是他/她是出于善意行事且以他/她合理地相信对公司最有利或不违反公司最佳利益的方式行事，但除非庭审法院或提起此类行动或诉讼的法院经申请确定，尽管有责任判定但在案件全部情况考虑下，认为这个人对于法院认为合适的这些费用应该公平合理获得赔偿。
我们保持一份覆盖我们董事和主管根据其担任董事或主管行为或不作为导致的某些责任的一般责任保险政策。
鉴于上述规定允许对根据证券法产生的责任为董事、执行主管或控制我们的人员提供补偿，我们已被告知，根据SEC的意见，根据证券法提供此类赔偿违反了在证券法中表述的公共政策，因此不可执行。
II-2
附件16. 文件说明
以下展品被作为此注册声明的一部分提交：
| * | 已经提交过。 |
| ** | 随此提交。 |
| *** | 此前包含在2024年11月8日提交的S-3表格注册声明的原始备案签署页面。 |
II-3
第17项。承诺事项。
签署的注册人在此承担：
（1）在进行任何发售期间，提交本注册声明的后效修正声明：
| (i) | 包括根据1933年证券法第10(a)(3)条款所需的任何招股说明书; |
| (ii) | 为了在意见书中反映出在注册声明生效日期之后发生的任何事实或事件(或者最近的后生效修订)，这些事实或事件无论是单独还是合计，都代表了注册声明中所载信息的根本变化。尽管如前所述，只要证券的成交量增加或减少(如果所提供的证券总价值不会超过已注册的金额)，并且从最大发行价格范围的低端或高端偏离的任何情况都可以反映在根据规则424(b)提交给委员会的意见书中，如果总体来看，成交量和价格的变化在所生效注册声明中规定的“注册费计算”表中所示的最大总体发行价格中的变化不超过20%，则可以反映在意见书中。 |
| (iii) | 在注册声明中披露的发行计划方面包含的所有重要信息或此类信息的任何实质性变化中，未曾在注册声明中先前披露的任何材料信息均要在注册声明中包含； |
但是， 若根据第(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)款中规定的承诺包含在申请人根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条向委员会提交的或提供给委员会的报告中的信息，且该信息已经被引用到本注册声明中，或者包含在根据规则424(b)提交的意见书形式中，该形式是本注册声明的一部分，那么这些承诺不适用。
为了根据1933年证券法确定任何责任，每份这样的后生效修订声明均应被视为与所提供证券有关的新的注册声明，并且在那时提供这些证券将被视为初始的。真正的 发售
（3）通过 后效修正文件登记的未售出的注册证券予以取消登记。
(4) 为了确定根据1933年证券法向任何购买者承担责任的目的:
| (i) | 注册人根据424(b)(3)条规定提交的每份招股说明书被视为注册声明的一部分，截至招股说明书被认为并纳入注册声明的日期； |
| (ii) | 根据规则4300亿依赖于规则415(a)(1)(i)、(vii)或(x)进行的发行的注册声明的一部分，根据规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)规定必须提交的每份招股说明，为了提供1933年证券法第10(a)节所要求的信息，应视为注册声明的一部分并包含于注册声明中，不论是在生效后首次使用该招股说明的日期之前，还是在招股说明中描述的发行中证券的首笔销售合同日期之前。 根据规则4300亿的规定，对于发行人和在该日期处于包销商地位的任何人的责任目的，该日期将被视为有关该招股说明相关的注册声明的新的生效日期，并在那个时间的这些证券的发行将被视为其初始真实发行。 但是在注册声明或招股说明中或被并入或被视为并入注册声明或招股说明中的任何文件中所作的任何声明，对于处于生效日期之前具有销售合同时间的购买者，不会取代或修改在生效日期之前的注册声明或招股说明中所作的任何声明，或者在任何此类文件中所作的任何声明。 |
II-4
(5) 为了判断注册申报人根据1933年证券法在证券的初始分销中对任何购买者的责任，签署本注册声明的注册申报人保证，在根据本注册声明进行的注册申报人证券的主要发行中，无论用何种分销方法向购买者出售证券，如果通过以下任何通讯方式向购买者提供或出售证券，注册申报人将成为购买者的卖方，并被视为向该购买者提供或出售这些证券: (i) 根据第424条规定应当提交的注册申报人的任何初步招股说明书或招股说明书; (ii) 由注册申报人或代表注册申报人准备的或使用的或参考的任何自由撰稿招股说明书; (iii) 包含由注册申报人或代表注册申报人提供的有关注册申报人或其证券的重要信息的其他任何自由撰稿招股说明书的部分; 以及 (iv) 由注册申报人在发售中提出的任何其他为该发售提供的通讯方式。
(6) 为了根据1933年证券法判断任何责任，每份注册申报人根据1934年证券交易法第13(a)或第15(d)条提交的年度报告(如适用)将被并入注册声明中的新注册声明相关的证券，在那个时候出售该等证券将被视为初始发售 真正的 发售
至于1940年证券法规定的有关注册申报人的董事、高级管理人员和控制人可能享有的赔偿责任的赔偿，或者其他任何责任，注册申报人收到的建议是，在证券交易委员会的意见中，这种赔偿违反了在证券法中表达的公共政策，因此不能执行。 如果收到这种董事、高级管理人员或控制人在注册的证券有关事项中提出的任何赔偿要求(除注册申报人支付的董事、高级管理人员或注册申报人的控制人在成功辩护任何诉讼或进行的诉讼或事件中发生的费用)，，则注册申报人将会在其律师的意见认为该事项是否已通过引用的先例得到解决时，提交给适当辖区法院问题: 是否按照1933年证券法表达的公共政策，其提供的赔偿金额无效，并将受到此类问题的最终裁决支配。
II-5
签名
根据1933年证券法的要求，注册者证明其有合理理由相信符合申报S-3表格的所有要求，并已根据约定由授权代表在纽约市纽约州于2024年11月15日签署了本前期生效修正注册声明。
| Allied Gaming & Entertainment, Inc. | ||
| 由： | /s/ 陈莹华 | |
|
|
陈莹华 | |
| 首席执行官 | ||
| 日期：2024年11月15日 | ||
根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员于以下所示的日期和职责签署。
| 姓名 | 职位 | 日期 | ||
| /s/ 陈莹华 | 首席执行官 | 2024年11月15日 | ||
| 陈莹华 | (首席行政官) 和 董事 | |||
| /s/罗伊.安德森 | 首席财务官 | 2024年11月15日 | ||
| 罗伊·安德森 | 姓名：Chee Hui Law（财务和会计主管） | |||
| * | 董事 | 2024年11月15日 | ||
| 杨洋 李 | ||||
| * | 董事 | 2024年11月15日 | ||
| 丁宗敏（菲利普） | ||||
| * | 董事 | 2024年11月15日 | ||
| 陆景生（杰森） | ||||
| * | 董事 | 2024年11月15日 | ||
| 孙茂 | ||||
| * | 董事 | 2024年11月15日 | ||
| 秦冠洲（杰瑞） | ||||
| * | 董事 | 2024年11月15日 | ||
| 郭宇石 | ||||
| * | 董事 | 2024年11月15日 | ||
| 曲元飞（Cliff） | ||||
| * | 董事 | 2024年11月15日 | ||
| 迟兆 |
Yinghua Chen已代表上述被星号(*)指定的人签署这份注册报表的前生效修正案，根据此人之前与SEC签订的授权委托书。
| 由： | /s/ 陈莹华 | |
| 姓名: | 陈莹华 | |
| 职称： | 代理人 |
II-6