美国
证券和交易委员会
华盛顿特区20549
表格
（在以下选项中加上一个）
截至季度结束日期的财务报告
or
过渡期从__________到_____________
委员会文件号
(根据其章程规定的注册人准确名称)
|
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织） |
(国税局雇主 识别号码) | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
公司电话号码，包括区号：（
根据《证券法》第12（b）条规定登记或将要登记的证券。
| 每个类别的标题 | 交易符号 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
请通过勾选来指示，公司是否在过去12个月内（或者公司需要提交这些文件的较短时间段内）依照S-t法规第405条规定提交了每一个互动式数据文件。是 ☐
请勾选：该注册商是否为大型加速提交人，加速提交人、非加速提交人、小型报告公司或新兴增长公司。请参阅证券交易所规则120亿.2节中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果属于新兴成长型公司，请勾选复选框说明注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期以符合要求。☐
请在复选框中标记，指示注册人是否为外壳公司（如《交易所法》第12b-2条所定义）。是 ☐
截至2024年11月14日，公司的普通股，面值每股0.01美元，已发行的股份数为。
OPGEN, INC.
致股东信。
| 有关前瞻性声明的信息 | ii | |||
| 第I部分 | 财务信息 | 1 | ||
| 项目1。 | 未经审计的简明合并财务报表。 | 1 | ||
| 2024年9月30日和2023年12月31日的汇总资产负债表 | 1 | |||
| 截至2024年9月30日和2023年三个月及九个月的简明综合损益合并报表 | 2 | |||
| 截至2024年和2023年9月30日的九个月的简明合并股东权益报表 | 3 | |||
| 2024年9月30日止九个月的精简合并现金流量表和2023年 | 4 | |||
| 简明联合财务报表附注(未经审计) | 5 | |||
| 项目2。 | 分销计划 | 28 | ||
| 项目3。 | 有关市场风险的定量和定性披露 | 36 | ||
| 项目4。 | 控制和程序 | 37 | ||
| 第二部分 | 其他信息 | 38 | ||
| 项目1。 | 法律诉讼 | 38 | ||
| 项目1A。 | 风险因素 | 38 | ||
| 项目2。 | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 39 | ||
| 项目3。 | 对优先证券的违约 | 39 | ||
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 39 | ||
| 项目5。 | 其他信息 | 39 | ||
| 项目6。 | 展示资料 | 39 | ||
| 签名 | 40 | |||
i
有关前瞻性声明的信息
本季度报告是OpGen, Inc.提交的10-Q表格，包含根据1933年证券法第27A节（经修订）和1934年证券交易法第21E节（经修订）的定义的前瞻性陈述。在本季度报告中，我们称OpGen, Inc.为“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”。除历史事实声明外，本文中包含的所有声明，包括关于我们未来运营和财务状况、策略和计划的声明，以及我们对未来运营的期望，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“期待”或这些词的否定形式和类似表达意在识别前瞻性陈述。
我们已基于我们对未来事件和趋势的当前期望和预测，认为可能影响我们财务状况、经营成果、策略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性声明受一系列风险、不确定性和假设的影响，包括我们最近年度报告第一部分第1A条“风险因素”中描述的和本季度报告第二部分第1A条“风险因素”中包含的任何风险因素。在考虑到这些风险、不确定性和假设的情况下，此处包含的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能会与前瞻性声明中预期或暗示的结果有实质和不利的差异。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明。前瞻性声明包括但不限于以下内容：
| ● | 我们的流动性和工作资本需求，包括未来12个月的现金需求； |
| ● | 我们重获并维持纳斯达克资本市场持续上市要求的能力； |
| ● | 我们在公司新领导和董事会下执行并实现战略方向带来的好处的能力； |
| ● | 我们能够识别和实现潜在战略交易的好处； |
| ● | 一般经济和市场条件以及美国和国际市场整体波动可能对我们的业务状况和运营结果产生负面影响，包括由于投资者担忧通胀而导致市场条件恶化。 |
| ● | 我们对资本融资交易所得款项的运用； |
| ● | 遵守适用于我们业务的美国法规；以及 |
| ● | 我们对未来营业收入和费用的预期。 |
尽管我们认为前瞻性声明中反映的期望是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。此外，我们或任何其他人均不承担对任何这些前瞻性声明的准确性和完整性负责。这些风险不应被视为穷尽的，并应与我们的其他披露一并阅读，包括但不限于我们最近一份年度报告第I项第1A“风险因素”中描述的风险因素，以及本季度报告第II项第1A中包括的任何风险因素。其他风险可能会不时在我们根据证券法律提交的文件中描述。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险。本季度报告中所有前瞻性声明仅代表发表日期，并基于我们目前的信念和期望。我们无需更新或修订任何前瞻性声明，无论是否因新信息、未来事件或其他原因。
ii
商标注释
我们拥有各种美国联邦商标注册和申请以及未注册商标和服务标志，包括但不限于opgen®所有其他商标、服务标志或在本季度报告中提到的商业名称均为其各自所有者的财产。仅供方便起见，在本季度报告中有时会提到商标和商业名称而不带有 和 ™ 符号，但不应将这种引用解释为任何迹象，即其各自所有者不会根据适用法律的全部范围主张对这些权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商业名称来暗示我们与其他公司、产品或服务之间的关系，或暗示其他公司对我们的认可或赞助。 ® 我们不打算使用或展示其他公司的商标和商业名称来暗示我们与其他公司、产品或服务之间的关系，或暗示其他公司对我们的认可或赞助。
iii
第I部分。财务信息
项目1. 未审计的压缩合并基本报表
OpGen公司及其子公司
汇编的综合资产负债表
（未经审计）
| 9月30日, 2024 |
12月31日 2023 |
|||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 物业和设备，净值 | ||||||||
| 融资租赁的使用权资产，净额。 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计补偿和福利 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| EIb贷款担保 | ||||||||
| 短期保险融资 | ||||||||
| 开空期内出租租赁负债 | ||||||||
| 短期经营租赁负债 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 长期经营租赁负债减去短期金额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和不确定事项（注8） | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| D轮可转换优先股，$ 面值； 授权股份数; 2024年9月30日和2023年12月31日发行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，每股面值为 $0.0001； 面值； 授权股份数; 和 截至2024年9月30日和2023年12月31日的已发行和流通的股份 | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( |
) | ||||||
| 股东权益（赤字） | ( |
) | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参见附注的未经审计的简明合并财务报表。
1
OpGen公司及其子公司
汇编综合结果表
(未经审计)
| 截至三个月 9月30日， |
截至九个月 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 产品销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 实验室服务 | ||||||||||||||||
| 合作收入 | ||||||||||||||||
| 总营业收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 产品销售成本 | ||||||||||||||||
| 服务成本 | ||||||||||||||||
| 研发费用净额 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 总营业费用 | ||||||||||||||||
| 营业损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 减值调整收益 | ||||||||||||||||
| 偿还债务所获利润 | ||||||||||||||||
| 解决补偿费用收益 | ||||||||||||||||
| •although depreciation and amortization are non-cash charges, the assets being depreciated and amortized may have to be replaced in the future and adjusted EBITDA does not reflect capital expenditure requirements for such replacements or for new capital expenditures; | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 衍生金融工具公允价值的变动 | ||||||||||||||||
| EIb贷款担保公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）总额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 税前收入（损失） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净利润（损失） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 分配给优先股股东的净利润（亏损） - 基本 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 可供普通股股东使用的净利润（亏损） - 基本 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 净利润（损失） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 净利润（损失）分配给优先股东（摊薄） | ||||||||||||||||
| 净利润（损失）可供普通股东使用（摊薄） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 每股收益（损失）归属于普通股股东 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 摊薄 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 加权平均每股流通量 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 摊薄 | ||||||||||||||||
| 净利润（损失） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 外币翻译的其他全面收入 | ||||||||||||||||
| 综合收益（损失） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
请参见未经审计的简明合并基本报表的附注。
2
OpGen, Inc.及附属公司
股东权益简明合并报表
（未经审核）
| 普通股 | 优先股 | 额外的 | 累计 其他综合 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 股份 |
金额 | 数量 股份 |
金额 | 实收股本 资本 |
收入 |
累计 |
总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 发行受限股票单元（RSUs） | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股及warrants的发行，扣除发行成本后的净利润 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消共享 | ( |
) | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外汇翻译 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行受限股票单元（RSUs） | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票补偿形式获得现金奖金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股和warrants，扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇翻译 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和warrants的发行，扣除发行费用后 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇翻译 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 发行受限股票单元（RSUs） | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股的发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股面值重新分类为额外实收资本（期间外调整；见附注3） | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 消除以前解散子公司的翻译调整（期间外调整；见附注3） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润（已重述） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的余额（已重述） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行受限股票单元（RSUs） | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 与2024年5月反向股票拆分相关的股份发行 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 与2024年5月反向股票拆分相关的股份注销 | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股的发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票补偿形式获得的现金补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股的发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股转换为普通股 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 根据股权信用额度发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
请参见附注的未经审计的简明合并财务报表。
3
OpGen公司及其子公司
简明的综合现金流量表
(未经审计)
| 截至九个月 9月30日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量 | ||||||||
| 净利润（损失） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 调整净利润（损失）以便与经营活动使用的净现金相调和 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 库存准备金变化 | ( |
) | ||||||
| 以股票补偿形式获得的现金奖励 | ||||||||
| 减值调整收益 | ( |
) | ||||||
| 解决补偿费用收益 | ( |
) | ||||||
| 子公司脱落的损失 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| EIb贷款担保公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 营运资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 存货 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( |
) | ||||||
| 应计的工资和其他负债 | ( |
) | ||||||
| 递延收入 | ( |
) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动现金流量 | ||||||||
| 购买物业和设备 | ( |
) | ||||||
| 投资活动中使用的净现金 | ( |
) | ||||||
| 筹资活动现金流量 | ||||||||
| 普通股和预资股权发行所得款项，扣除发行成本净额 | ||||||||
| 发行优先股所得款项，扣除发行成本后的净额 | ||||||||
| 发行普通股票收益，扣除发行费用净额 | ||||||||
| 短期保险融资所得款项 | ||||||||
| 短期保险融资支付款项 | ( |
) | ||||||
| 偿还债务 | ( |
) | ||||||
| 融资租赁义务支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 货币汇率的影响对现金的影响 | ||||||||
| 现金及现金等价物和受限制的现金净增（减）额 | ( |
) | ||||||
| 期初的现金及现金等价物和受限制的现金 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物和受限现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流量补充披露 | ||||||||
| 支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 通过经营租赁获得的租赁权益资产 | $ | $ | ||||||
| 购买设备尚未支付 | $ | $ | ||||||
| 支付递延薪酬和离职补偿 | $ | $ | ||||||
| 在优先股转换为普通股后发行普通股 | $ | $ | ||||||
请参见附注的未经审计的简明合并财务报表。
4
OpGen公司及其子公司
简明联合财务报表附注(未经审计)
2024年9月30日
注1-组织
OpGen公司成立于2001年，总部位于德拉华州。2020年4月，OpGen与Curetis N.V.完成了一项业务合并交易，Curetis N.V.是荷兰有限责任公开公司，在该交易中，OpGen收购了Curetis GmbH的所有股份，Curetis GmbH是根据德国联邦共和国法律组建的一家私人有限责任公司，以及Curetis N.V.的其他某些资产和负债，包括Curetis的全资子公司Ares Genetics GmbH。
自成立至2023年11月，opgen作为一家精准医疗公司运用分子诊断和信息学的力量，帮助对抗传染病。该公司连同其子公司Curetis和Ares Genetics共同开发和推广分子微生物学解决方案，帮助指导临床医生更快速有效地获取关于危及生命的感染的信息，以改善患者预后并减少由多重耐药微生物引起的感染传播。2023年11月，Curetis与Ares Genetics分别向德国斯图加特地方法院提起破产申请，Ares Genetics向奥地利维也纳商事法院提起破产申请。Curetis和Ares Genetics的破产程序分别根据德国和奥地利的破产法进行裁定。
破产管理者分别接管了Curetis和Ares Genetics的资产和债务，这导致公司及其官员无法代表子公司行事的权限和权力被取消。失去控制意味着公司不再将Curetis和Ares Genetics纳入其合并财务报表中。在破产申请前，Curetis和Ares Genetics已纳入公司的合并财务报表。作为破产程序的一部分，于2024年4月，Curetis的破产管理者通知公司，Curetis的所有资产已出售给新加坡家族办公Camtech Pte Ltd。 （“Camtech”）在2024年4月，Ares Genetics的破产管理者通知公司，Ares Genetics的所有资产已出售给bioMerieux S.A。
在2024年3月，公司与David E. Lazar签订了一份证券购买协议（“2024年3月购买协议”），根据该协议，公司同意出售 系列E可转换优先股（“系列E优先股”）给Lazar先生，价格为$每股募集资金总额为$
2024年4月，公司签订了一项租赁转让协议，公司将其马里兰州洛克维尔总部的租约转让给了第三方。公司的安防-半导体存入资金仍由房东保管，并将根据与第三方受让人达成的协议，随着时间的推移逐步归还。公司在租约下仍有持续的责任；然而，在租赁转让协议中，新租户对公司在租赁转让日期之后产生的任何义务导致的责任进行赔偿。
5
2024年5月，公司宣布打算通过逆向股票拆分（“逆向股票拆分”）以1比10的比率将每股面值为0.01美元的普通股（“普通股”）进行逆向拆分，即每10股逆向拆分后的股数削减为1股（“逆向拆分比率”）。这些普通股继续在纳斯达克资本市场以股票代码“OPGN”进行交易，并于2024年5月20日周一市场开盘时以经过拆分调整的价格进行交易，换股证券识别号码为68373L505。逆向股票拆分会按比例影响所有OpGen普通股的持有人，并不会影响任何股东对普通股的持股比例（除非逆向股票拆分造成某个股东持有碎股）。与逆向股票拆分无关的碎股未发行。名义股东原本有资格收到碎股的，将收到一整股以取代碎股。 本季度报告中所有股票数量和每股价格均已调整，以反映逆向股票拆分。
在2024年7月，拉扎尔先生完成了一项交易，通过该交易他出售了 股E系列优先股以及根据2024年3月的购买协议购买额外2,450,000股E系列优先股的权利，卖给了AEI资本有限公司。随后， AEI资本有限公司在2024年8月支付了公司$
在AEI Capital Ltd.的所有权下，公司计划继续缩减传统业务，出售剩余的Unyvero资产库存，并打算退出Unyvero业务。未来，公司计划重新定位自己，将在支持数字投资银行业务的金融科技行业推出新业务。公司还考虑为国际公司提供上市咨询服务，协助其在证券交易所上市。
公司的总部和主要业务位于马里兰州罗克维尔市基韦斯特大道9717号100室，直至2024年第一季度结束。在公司租约转让后，公司实际上是虚拟运营的。公司在一个业务领域运营。
注2-持续经营与管理计划
附带的未经审计的简明合并基本报表已根据持续经营原则编制，预测在业务正常运作过程中能实现资产和偿还负债。自成立以来，公司已经并且继续遭受着来自业务活动的重大损失和负面经营现金流量。历史上，公司主要通过外部投资者融资安排和公司采取的重大行动资助其运营，但展望未来，公司预计主要通过与AEI Capital Ltd. 的融资安排资助其业务。通过公司的融资努力，其中包括证券购买协议、权证诱因协议和公开发行等，公司分别在2023年和2024年获得了约$万美元的总收益。
尽管公司只有1.6美元的现金和现金等价物 截至2024年9月30日，公司与AEI Capital Ltd.签订了证券购买协议（“2024年8月证券购买协议”），根据该协议，公司有权自行决定向AEI Capital Ltd.出售总价值不超过300万美元的普通股。根据2024年8月证券购买协议出售的任何股票的购买价格是截至出售之日前一天公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘销售价格。此外，2024年10月，公司和AEI Capital Ltd.签订了2024年8月证券购买协议的第一修正案（“修正案”）。该修正案通过以下方式修订了2024年8月的证券购买协议：（1）赋予公司向AEI Capital Ltd.再出售两批普通股的权利，每股300万美元，总额为美元
6
2024年6月5日，公司收到了纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）上市工作人员的一封信，称公司不再符合纳斯达克继续上市的最低股东权益要求，根据纳斯达克上市规则5550(b)(1)（“股东权益规则”）。股东权益规则要求在纳斯达克资本市场上市的公司至少保持股东权益不低于$的。
附带的未经审计的简明综合财务报表，不包括因公司可能无法继续作为持续经营实体而导致的资产可回收性和分类，以及负债金额和分类方面的任何调整。
注释3-基本每股净收益按照期间内普通股股数的加权平均数除以净收益计算。 '{'Diluted net income per share'}'根据期间内所有潜在带权普通股数进行调整。 重要会计政策摘要
呈现和合并的基础
本公司根据证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规，以及美国财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编码（“ASC”）的中期报告主题所规定的会计计量标准，准备了随附的未经审计的简明合并基本报表。某些通常包含在根据美国通用会计准则（“GAAP”）编制的年度基本报表中的信息和附注披露已被简化或省略，尽管本公司认为所做的披露足以使信息不具误导性。本公司建议将未经审计的简明合并基本报表与公司最新的10-K表格年度报告中包含的经过审计的合并基本报表及其附注一起阅读。在管理层看来，展示公司在所述期间财务状况所需的所有调整均已反映。所有调整都属于正常的、定期的性质，除非另有说明。中期简明合并经营结果不一定表明整个财政年度可能出现的结果。这里包含的截至2023年12月31日的合并资产负债表是基于经过审计的合并基本报表推导而来，但不包括根据GAAP要求的完整基本报表的所有披露，包括附注。
随附的未经审计的简明合并基本报表包括截至2024年9月30日的Opgen的账户以及截至三个月和九个月的账户。所有内部交易和余额均已被消除。
7
外币
在以前的年份，该公司有外国运营子公司，每个子公司使用除美元以外的货币作为其功能货币。因此，所有子公司的资产和负债均根据报告期末的汇率转换为美元。收入和支出项目则根据报告期内的平均汇率进行转换。翻译调整在累计其他综合收益（损失）中报告，该项为股东权益的组成部分。到2023年12月31日，外币翻译调整是累计其他综合收益（损失）的唯一组成部分。
外币交易的收益和损失，包括在可预见的未来没有当前偿还意图的关联公司余额的收益和损失，计入净利润（亏损）的确定中。除非另有说明，所有对“$”或“dollar”的引用均指美国美元。
非物质期间外调整
在截至2024年3月31日的三个月内，公司发现了一个与计算优先股面值和公司D系列可转换优先股的额外股本有关的不重要错误，该错误影响了公司此前发布的2023年合并基本报表。管理层评估了该错误对2023年和当前期间合并基本报表的影响，并得出结论认为该错误并不重大。因此，在截至2024年3月31日的三个月内，公司记录了一个超出期间调整，通过将优先股面值减少并增加额外股本，每个约为$
在2024年3月31日结束的三个月内，公司发现一个与历史翻译调整有关的不重大错误，即积聚的其他全面损失余额中包括之前已解散子公司的余额，该错误影响了公司之前发布的2023年和2022年合并财务报表。管理层评估了错误对2023年、2022年和当前期间合并财务报表的影响，并得出结论认为该错误不重大。因此，在2024年3月31日结束的三个月内，公司记录了一项超出期间调整，通过增加子公司去关联的损失并减少积累的其他全面损失，每项金额约为$
对前期基本报表的重述
在公司提交截至2024年3月31日的季度报告Form 10-Q后，公司发现与公司之前发布的未经审计的简明合并基本报表中 indemnification asset 的会计处理有关的错误，该报表包含在截至2024年3月31日的季度报告Form 10-Q中（“受影响期间”）。因此，公司提交了修订后的Form 10-Q，针对截至2024年3月31日的季度期间，纠正受影响期间的错误，调整以下信息：（i）删除之前记录的indemnification asset和 lease indemnification 的收益；（ii）更改与公司的经营租赁使用权资产及租赁改进物业和设备相关的会计估计，并记录与马里兰州罗克维尔办公室相关的减值调整收益，因为在截至2024年3月31日的三个月内发现了一个转租人。总的来说，更正及相关的会计估计变更导致了大约$的额外损失。
8
估计的使用
在按照公认会计原则（GAAP）编制基本报表时，管理层需要做出影响报告的资产和负债的金额以及在基本报表日期披露或有资产和负债的估计和假设，以及在报告期间报告的营业收入和费用。在随附的未经审计的简明合并基本报表中，估计用于但不限于流动性假设、营业收入确认、基于股票的补偿、坏账准备和存货过时、物业和设备、使用权资产、用于将未支付租赁付款折现至现值的折现率、以公允价值计算的衍生金融工具的估值，以及递延税资产和负债及相关的估值准备。实际结果可能与这些估计有所不同。
金融工具的公允价值
被分类为流动资产和流动负债的金融工具（包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款和递延营业收入）按成本计量，其公允价值大致相当，因为这些工具的短期到期性质。
现金及现金等价物和受限制的现金
公司将所有原始到期为三个月或更短时间的高度流动工具视为现金等价物。公司在金融机构中存有现金及现金等价物，其余额有时会超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额$
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司拥有总额为$的所有基金类型
下表提供了在简明合并资产负债表中报告的现金及现金等价物和受限现金的调和。
| 9月30日, 2024 |
12月31日 2023 |
|||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 在简明合并现金流量表中的总现金及现金等价物和受限现金 | $ | $ | ||||||
应收账款
公司的应收账款来自已开具但尚未从客户处收回的金额。 根据对客户财务状况的评估来延长信贷期限，通常不需要抵押品。 应收账款应在 天内到期，应计为应收款项。
9
截至2024年9月30日，公司有一个客户尚未收回的应收款项，该款项单独占总应收款项的
存货
存货采用先进先出成本法计价，并按成本或净实现价值中的较低价值列示，包括以下内容：
| 9月30日, 2024 |
12月31日 2023 |
|||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 总计，毛收入 | ||||||||
| ( |
) | ( |
) | |||||
| 总计，扣除存货准备后的净收入 | $ | $ | ||||||
库存完全由Unyvero系统的仪器和元件组成。
公司定期审查手头存货数量，并根据产品过期日期和预计销售预测分析过剩和过时存货的准备金，主要基于销售历史和预期未来需求。公司对未来产品需求的估计可能不准确，可能低估或高估所需的过剩和过时存货准备金。因此，需求出现重大意外变化可能会对公司存货价值和经营业绩产生重大影响。根据公司的假设和估计，过时、过期和滞销存货的存货准备金分别为$
长期资产
物业及设备
每当事件或情况的变化表明资产的账面价值可能无法收回时，将对资产和设备进行减值检查。 持有和使用的资产的收回能力是通过将资产的账面价值与资产预计产生的未来未折现净现金流量进行比较来衡量的。 在最低可能的水平上进行未折现现金流量的测量和估计，以便我们能够确定资产。 如果被认为存在减值风险，减值损失按照资产账面价值超过资产公允价值的金额来确认。 在2024年和2023年截至9月30日的三个月和九个月内，公司确定其资产和设备未受损。
10
租赁
公司在开始时判断一个安排是否为租赁。对于公司作为承租人的租赁，使用权（“ROU”）资产代表公司在租赁期限内使用基础资产的权利，租赁负债代表因租赁而产生的租赁付款义务。ROU资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期限内未来租赁付款的现值进行确认。公司根据租赁安排开始日可获得的信息使用其增量借款利率来判断租赁付款的现值。ROU资产还包括任何预付租赁付款和收到的任何租赁激励。计算ROU资产和相关租赁负债的租赁期限包括在公司合理确定会行使选项时延长或终止租赁的选项。公司的租赁协议通常不包含任何重大变动租赁付款、残值保证或限制性契约。
对经营租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认为营业费用，而融资租赁的费用则采用有效利息法确认为折旧费用和利息费用。公司已做出某些会计政策选择，即公司(i) 对短期租赁（原始期限为12个月或更短）不确认使用权资产或租赁负债，以及(ii) 将经营租赁的租赁和非租赁元素相结合。
当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，ROU资产会进行减值审查。对于将持有和使用的资产，其可收回性通过将资产的账面价值与预计由该资产产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量。减值测量和未贴现现金流的估计是在公司能够识别资产的最低可能级别进行的。如果这些资产被认为是减值的，则减值被确认为资产的账面价值超过资产公允价值的金额。公司没有
无形资产
无形资产包括有限寿命和无限寿命的无形资产。
无形资产在出现事件或情况变化时，会进行减值评估，以判断资产的账面价值是否可回收。如果存在任何因子，公司将通过将资产的账面价值与预计从资产产生的净未折现现金流进行比较，以测试其可回收性。如果这些净未折现现金流未超过账面价值（即资产不可回收），公司将执行下一步，判断资产的公允价值并记录减值损失（如有）。公司的所有有限寿命无形资产的净余额均由Curetis和Ares Genetics持有。由于Curetis和Ares Genetics的破产申请以及与这些实体相关的所有资产负债表余额在2023年的合并取消，公司截至2024年9月30日不再拥有任何有限寿命或无期限的无形资产余额。
无形资产的总摊销费用为$
11
营业收入确认
截至2024年和2023年9月30日的九个月期间，公司通过以下方式获得收入：(i) 销售Unyvero应用程序墨盒、Unyvero系统、Acuitas AMR基因面板系统和检测产品，以及SARS CoV-2检测；(ii) 提供实验室服务；以及(iii) 提供合作服务，包括资助的软件安排、许可安排，以及与创新新诊断基金会（FIND）在我们的Unyvero A30平台上的非政府组织合作。
公司分析合同以判断适当的营业收入确认，使用以下步骤： (i) 确定与客户的合同； (ii) 确定合同中独立的履约义务； (iii) 确定合同交易价格； (iv) 将合同交易价格分配给履约义务； (v) 根据履约义务满足的时间判断营业收入确认。
公司在满足其履约义务时确认收入（在将承诺的货物或服务的控制权转移给客户时），金额反映了公司预计因提供这些货物或服务而应得的对价。
公司将获取客户合同的增量成本延后，并在商品和服务转移到客户的期间内摊销这些延迟成本。公司在任何呈现的期间内没有重大增量成本来获取客户合同。
递延收入是指向客户提前开票或在服务提供之前从客户处收到的现金。
政府拨款协议和研究激励措施
公司可能会不时与政府实体签订协议，为研发活动筹集资金。公司在简明的合并运营报表和相关合格费用发生期间的综合亏损中确认了来自奥地利政府机构的补助金和研究激励措施的资金，前提是提供补助金或激励措施的条件得到满足。对于资助协议下的补助金和研究激励计划下的收益，公司确认的补助金和激励收入金额等于每个时期产生的估计合格费用乘以适用的报销百分比。公司将根据这些安排获得的政府补助金归类为相关研发费用的减少额。公司根据具体情况分析每项安排。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了美元
净研究与开发费用
研发费用在发生时列入费用。研发费用主要包括人员的工资及相关费用、其他资源、实验室用品，以及支付给顾问和外部服务合作伙伴的费用。
12
基于股票的薪酬费用按公允价值确认。员工和董事的股票薪酬的公允价值在授予日使用布莱克-斯科尔斯模型进行估算。得到的公允价值在必要的服务期间内按比例确认，该服务期间通常是奖项的归属期。对于所有授予的时间归属奖项，费用采用直线分摊法进行摊销。公司在发生时会将注销记录入账。
期权估值模型，包括布莱克-舒尔斯模型，需要输入高度主观的假设，使用的假设变更会对授予日期的公平价值产生重大影响。这些假设包括无风险利率、预期股息收益率、预期波动率和奖励的预期寿命。
认购权证
公司对权证的会计处理依据其具体条款和适用的权威指南，将其分类为权益分类或负债分类工具，这些指南包括ASC 480《区分负债和权益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生工具和对冲会计》（“ASC 815”）。评估时考虑权证是否根据ASC 480的规定为独立的金融工具，是否符合ASC 480中负债的定义，以及这些工具是否满足ASC 815下所有的权益分类要求，包括这些工具是否与公司的普通股挂钩以及在公司控制之外的情况下，持有者是否可能要求“净现金结算”等其他权益分类的条件。这个评估需要使用专业判断，通常在权证发行时进行，并在每个后续期末进行评估，直到这些工具到期。
所得税
所得税采用资产和负债法进行会计核算。根据财务报表中现有资产和负债的账面价值与各自税基之间的暂时差异，确认递延税务资产和负债。递延税务资产和负债的计量采用预计适用于这些暂时差异恢复或结算年份的有效税率。税率变化对递延税务资产和负债的影响在包含实施日期的期间内记入收益。必要时设立估值备抵，以将递延所得税资产减少到预期实现的金额。
税收优惠最初在基本报表中确认，当其在税务机关审查时更有可能被维持。此类税收立场最初和随后测量为税收优惠的最大金额，超过
该公司的联邦净营业亏损（“NOL”）结转额为美元
13
在净亏损期间，基本每股亏损是通过将可用于普通股股东的净亏损除以期间内流通普通股的加权平均数量来计算的。公司的D系列和E系列可转换优先股包含不可没收的分红权利，因此被视为参与性证券；在净利润期间，基本每股收益的计算不包括优先股应占的净利润，并且不将这些股份的影响计入分母中。
在净亏损期间，稀释每股亏损的计算与基本每股亏损类似，因为所有潜在稀释普通股的影响都是反稀释的。在净利润期间，稀释每股收益是采用“二类法”或“库藏股法”中更具稀释性的计算方法。采用“二类法”的稀释每股收益是通过将可供普通股东的净利润（调整了优先股的参与影响）除以加权平均流通股份数加上所有其他潜在稀释普通股的稀释影响来计算，主要包括基本股权期权和使用库藏股法的股票购买权所对应的普通股。在“库藏股法”下的稀释每股收益是通过将可供普通股东的净利润除以加权平均流通股份数加上所有潜在稀释普通股的稀释影响来计算，主要包括基本股权期权和股票购买权所对应的普通股，优先股采用转换后法。
公司已经计算了截至2024年和2023年9月30日的三个月基本及摊薄每股收益（亏损），具体如下：
| 基本 | 稀释 | |||||||||||||||
| 截至三个月 | 截至三个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， 2024 |
9月30日， 2023 |
9月30日， 2024 |
9月30日， 2023 |
|||||||||||||
| 净利润（亏损） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 分配给优先股股东的净利润 | ( |
) | - | - | - | |||||||||||
| 可供普通股股东的净利润（亏损） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 基本加权平均流通股数 | ||||||||||||||||
| 优先股的稀释效应 | - | |||||||||||||||
| 稀释后的加权平均流通股数 | ||||||||||||||||
| 每股收益（亏损） | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
14
公司已计算截至2024年和2023年9月30日的基本和稀释每股收益（亏损）如下：
| 基本 | 稀释 | |||||||||||||||
| 截至九个月 | 截至九个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， 2024 |
9月30日， 2023 |
9月30日， 2024 |
9月30日， 2023 |
|||||||||||||
| 净利润（亏损） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 分配给优先股股东的净利润 | ( |
) | - | - | - | |||||||||||
| 可供普通股股东的净利润（亏损） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 基本加权平均流通股数 | ||||||||||||||||
| 优先股的稀释效应 | - | |||||||||||||||
| 稀释后的加权平均流通股数 | ||||||||||||||||
| 每股收益（亏损） | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月期间，反稀释股份的数量包括（i）普通股期权，（ii）限制性股票单位，（iii）优先股，以及（iv）股票购买Warrants，这些股份已被排除在稀释每股收益的计算之外，
近期发布的会计准则
公司已评估所有已发布和未采用的会计准则，并认为采纳这些准则不会对其经营成果、财务状况或现金流产生重大影响。
注意 4 – 与客户合同的营业收入
分解的营业收入
公司向医院、临床实验室和其他医疗服务客户提供诊断测试产品和实验室服务，并与政府机构、非政府组织和医疗提供者签订了合作协议。服务类型的收入包括以下内容：
| 截至三个月 2023年9月30日 |
截至九个月 2023年9月30日 |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 产品销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 实验室服务 | ||||||||||||||||
| 合作收入 | ||||||||||||||||
| 总营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
15
各地区的收入如下：
| 截至三个月 2023年9月30日 |
截至九个月 2023年9月30日 |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 国内 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 国际 | ||||||||||||||||
| 总营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
递延收入
待摊收入在各个时期的变动如下：
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 与客户的合同 | ||||
| 在当前期间确认 | ( |
) | ||
| 货币翻译调整 | ( |
) | ||
| 截至2023年12月31日的余额 | ||||
| 在当前期间确认 | ( |
) | ||
| 在当前期间退还给客户 | ( |
) | ||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ |
注释 5 – 公允价值计量
公司根据三层公允价值层级对其金融工具进行分类，该层级优先考虑用于衡量公允价值的输入。这些层级包括：
| ● | 第一级 - 定义为可观察的输入，例如活跃市场中的报价； |
| ● | 第2级 - 定义为除主动市场中的报价价格外的其他输入，这些输入可以直接或间接观测到；并且 |
| ● | 第三级 - 定义为无法观察的输入，其中几乎没有市场数据，因此需要实体开发自己的假设，例如预期的营业收入增长和应用于现金流预测的折现因素。 |
截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司没有在公允价值计量级别之间转移任何资产。
经常以公允价值计量的金融资产和负债
公司定期评估受公允价值衡量影响的金融资产和负债，以判断每个报告期应将其分类到哪个适当的水平。这一判断要求公司对确定公允价值所使用的输入的重要性以及这些输入在层级中的位置做出主观判断。
16
在2016年，Curetis与EIb签订了一项最多可达€的高级无担保贷款融资协议（见第6条）。
在Curetis申请破产后，Curetis于2023年11月收到了欧洲投资银行的终止通知，终止了停顿协议，根据该通知，欧洲投资银行同意从2023年11月20日起生效，欧洲投资银行不会对金融合同下的违约事件采取任何行动或行使任何权利。2023年12月，公司收到欧洲投资银行的通知，称Curetis违约了金融合同，原因包括Curetis未能在到期时偿还金融合同下的某些未偿债务。根据欧洲投资银行与公司于2020年7月9日签订的某些担保和赔偿协议，欧洲投资银行要求公司作为担保人立即向欧洲投资银行偿还根据融资合同欠欧洲投资银行的所有款项，并保留其与融资合同有关的所有其他权利和补救措施。公司使用蒙特卡罗模拟模型确定了截至2024年8月19日的PPI的公允价值，该日是公司向欧洲投资银行支付和结清未偿债务的日期。结清此类债务后, 公司记录的清偿债务收益约为 $
按公允价值计量的金融资产和负债仅在非常规情况下进行
公司没有任何以公允价值计量的金融资产和非经常性负债。
定期以公允价值计量的非金融资产和负债
公司没有任何以公允价值计量的非金融资产和负债。
以公允价值计量的非金融资产和负债，按非经常性方式列示
公司在触发事件需要评估时，对其长期资产，包括物业和设备以及无形资产（包括商誉），按公允价值进行非重复性计量。截止2024年9月30日的三个月和九个月内，公司没有记录任何此类减值费用。
17
注意事项 6 – 债务
下表总结了截至2024年9月30日和2023年12月31日公司的EIb贷款担保情况，该贷款于2024年8月偿还并结清：
|
9月30日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 欧洲投资银行 | $ | $ | ||||||
| 总义务 | ||||||||
| 未摊销折扣 | ||||||||
| EIB贷款担保的账面价值 | ||||||||
| 减去EIB贷款担保（当前部分） | ( |
) | ||||||
| 开多期EIb贷款担保 | $ | $ | ||||||
EIb贷款便利
在2016年，Curetis与EIb签订了一项最多可达€的高级无担保贷款融资协议（见第6条）。
2017年4月，Curetis提取了第一笔欧元
在2022年5月，公司与EIb签署了一份豁免和修订函（“2022 EIb修订”），与EIb和Curetis之间的贷款设施修订有关，根据此协议，Curetis借款总额为€
18
在2023年6月，公司宣布其子公司Curetis与欧洲投资银行（“EIB”）原则上就2016年12月12日签署的融资合同（经修订）中关于Curetis从EIB所贷款项第二期还款的某些条款达成一致。第二期的本金余额为€ 百万欧元，加上累积和递延利息。第二期贷款于2018年6月提取，并于2023年6月到期。在2023年7月，EIB与Curetis签订了一项静止协议，根据该协议，EIB同意就与第二期相关的每个违约或违约事件，不采取任何行动或行使融资合同下的任何权利，直至第二期重组或2023年11月30日的较早者。作为签署静止协议的条件，Curetis向EIB支付了€
2023年11月，Curetis收到了欧洲投资银行（EIB）的终止通知，终止协议于2023年11月20日生效。EIB的终止通知指出，终止协议是由于与某些违约情况有关，包括Curetis和Ares进入破产程序等相关原因。2023年12月，公司收到了EIB的通知，称Curetis因未能按期偿还融资合同下的某些未清债务而处于违约状态。在其通知中，EIB指出，截至2023年11月16日，Curetis根据融资合同所欠EIB的本金、应计利息和所有其他金额的总额约为966万欧元，并且利息将继续按照融资合同的规定累积，直至所有到期款项全部还清。根据2020年7月9日（"保证书"）签署的具体担保和赔偿协议，EIB要求公司作为担保人立即偿还EIB根据融资合同所欠的所有金额，并保留与融资合同有关的所有其他权利和救济措施。
关于公司与大卫·E·拉扎尔在2024年3月签署的《2024年3月购买协议》，公司与EIb、Curetis及Curetis的破产受托人达成了和解协议，依据该协议，公司同意支付总计200万$以解决公司对EIb和Curetis的所有未偿还债务和负债。与EIb的和解协议还规定终止2020年7月9日公司与EIb之间签署的担保和赔偿协议，依据该协议公司对Curetis对EIb的所有债务进行担保。2024年8月19日，公司向EIb和Curetis支付并解决了其未偿还的债务，终止了担保和赔偿协议。因此，在终止该担保和赔偿协议后，公司记录了一项超过$的债务注销收益。
所有债务工具的总利息支出（包括债务折扣和融资费用的摊销）为$
在2024年5月，公司签署了一项协议，以融资其董事及高级职员保险部分保费。该协议规定融资金额为$
注意 7 – 股东权益
截至2024年9月30日，公司已授权发放100,000,000股普通股， 已发行并流通的股份为， 已授权的优先股为， 其中，尚未指定和发行的股份为。
在2022年11月召开特别股东会议并获得股东批准后，公司提交了一份修订版的《修订和重述公司章程》，以实施每20股合并为1股的反向拆股，该反向拆股于2023年1月5日生效。本季度报告中的所有股数和每股价格均已调整以反映反向拆股。
在2024年5月举行的股东特别会议上获得股东批准后，公司提交了一份修订和重述的公司章程修正案，以实施一次股票的反向拆分，拆分比例为每十股合并为一股，该反向拆分于2024年5月20日生效。本季度报告中的所有股份数量和每股价格均已调整，以反映反向拆分的结果。
在2023年1月，公司根据与某机构投资者达成的证券购买协议完成了一项最佳努力公开发行，购买了(i) 32,121股公司普通股，面值每股0.01美元，(ii) 预先资助的Warrants以购买总计的 普通股，(iii) A-1系列普通Warrants，以购买总计的
在2023年5月，公司根据与某机构投资者签订的证券购买协议完成了一次最佳努力公开发行，根据此协议，公司向投资者发行并出售了(i) 公司的普通股，面值$
20
在
2023年10月，公司与一名单一投资者签订了优先股票购买协议（“2023年10月购买协议”），根据该协议，公司同意向投资者出售股份，通过定向增发（“定向增发”）
公司D系列优先股，面值$
在2023年10月，公司与持有某些现有权证的持有人（“持有人”）签订了一项权证诱导协议（“诱导协议”），以购买公司面值为每股0.01美元的普通股。根据诱导协议，持有人同意以现金行使他们的现有权证，购买最多 的普通股股份，行使价格为$
21
在2024年3月，公司与大卫·E·拉扎尔签订了一份证券购买协议（“2024年3月购买协议”），根据该协议，公司同意以每股1.00美元的价格向拉扎尔先生出售3,000,000股E系列可转换优先股（“E系列优先股”），总计总收益为300万美元。根据2024年3月购买协议所设想的交易，在交易完成之前，董事会成员辞职，任命了新的董事会，拉扎尔先生被任命为主席。
在2024年7月，Lazar先生完成了一项交易，出售了 系列E优先股的股份以及他根据2024年3月购买协议购买额外2450000股系列E优先股的权利，出售给了AEI Capital Ltd. 随后， AEI Capital Ltd.在2024年8月向公司支付了$
在
2024年8月，公司与AEI Capital Ltd.签订了证券购买协议（“2024年8月证券购买协议”），根据该协议，公司有权自行决定在2024年9月30日之前，向AEI Capital Ltd.出售普通股，面值$
每股（“股份”），公司总价值可达$
22
股票 期权
在 2008年，公司通过了2008年期权和限制股票计划（“2008计划”），根据该计划，公司 董事会可以向董事、关键员工、顾问和顾问授予激励性或非合格的股票期权或限制股票。
在 2015年4月，公司通过并获得了股东批准的2015年股权激励计划（“2015年计划”）；该计划于2015年5月公司首次公开募股的承销协议签署和交付时生效。自2015年计划生效后，2008年计划将不再进行任何进一步的授予。2015年计划规定根据《国内税收法》第422条的定义，向员工授予激励股票期权，并向员工、非员工董事和顾问授予非合格股票期权。2015年计划还规定向员工、非员工董事和顾问授予限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、红利等值权和股票支付。
根据2015计划，授权发行的普通股总数不得超过（1）271股加上（2）截至2015计划生效日期，根据2008计划尚未行使或结算而随后被丧失或终止的奖励所涉及的股票数量，加上（3）截至2015计划生效日期根据2008计划设置了归属限制的股票数量，这些股票随后被丧失。 在董事会批准之后， 在2024年，股票自动增加到2015计划中。根据2015计划授予的奖励所涉及的股票在被行使或结算之前如果被丧失或终止，或由于该奖励现金结算而未交付给参与者，将再次可供在2015计划下发行。然而，实际已发行的股票在未被丧失的情况下将无法再次提供。截止到2024年9月30日， 在2015计划下，仍然可供发行的股票数量为。
截至2024年和2023年9月30日的第三季度和九个月，公司确认了如下的股份支付补偿费用：
| 截至三个月 2023年9月30日 | 截至九个月 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 服务成本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 研究和开发 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 一般管理费用 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
由于公司预计在截至2024年12月31日的年度将出现净应纳税损失，因此在简明合并的运营和综合损失报表中没有确认基于股权的薪酬安排的所得税优惠。
公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间没有授予任何期权。截止2024年9月30日的三个月， 期权被取消，且 期权到期。在截至2024年9月30日的九个月期间， 期权被取消， 期权到期。
公司截至2024年9月30日，拥有可获得的总共有所有板块的股票期权。 在其所有的股权补偿计划下，有普通股流通。
23
限制性股票单位
截至2024年9月30日的三个月期间， 授予了限制性股票单位，没有限制性股票单位归属，且 限制性股票单位被注销。在截至2024年9月30日的九个月期间，公司授予了 限制性股票单位， 限制性股票单位归属，且 被注销。公司拥有 截至2024年9月30日，未解禁的限制性股票单位总数。
股票 购买Warrants
截至2024年9月30日和2023年12月31日，以下购买普通股的Warrants尚未到期：
| 已发行 | |||||||||||||||
| 发行 | 行使 价格 | 到期 | 9月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||||||
| 2015年2月 | $ | ||||||||||||||
| 2019年10月 | $ | ||||||||||||||
| 2019年10月 | $ | ||||||||||||||
| 2020年11月 | $ | ||||||||||||||
| 2021年2月 | $ | ||||||||||||||
| 2023年5月 | $ | (1) | |||||||||||||
| 2023年10月 | $ | ||||||||||||||
上述临时股权凭证是与各种股权、债务或开发合同协议相关的发行。
| (1) | Warrants 将在股东批准根据纳斯达克规则可行使的日期开始可行使。一旦可以行使，权证将在该股东批准日期的五周年到期。 |
注 8 – 承诺和或有事项
登记 和其他股东权利
在与多项投资交易相关的情况下，公司与股东签订了注册权协议，根据该协议，投资者获得了某些需求注册权和/或附带注册权和/或再销售注册权，以便参与随后公司普通股的注册发行。
24
注意 9 – 租赁
下表展示了截至2024年9月30日和2023年12月31日公司的使用权资产和租赁负债：
| 租赁分类 | 9月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | ||||||
| ROU 资产: | ||||||||
| 事件 | $ | $ | ||||||
| 融资 | ||||||||
| 使用权资产总额 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 当前： | ||||||||
| 事件 | $ | $ | ||||||
| 金融 | ||||||||
| 非流动资产: | ||||||||
| 事件 | ||||||||
| 金融 | ||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日的租赁负债到期情况按财年如下：
| 租赁负债的到期 | 事件 | 金融 | 总计 | |||||||||
| 2024年（10月至12月） | $ | $ | $ | |||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||
| 2028 | ||||||||||||
| 之后 | ||||||||||||
| 总租赁付款 | ||||||||||||
| 减：利息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 租赁负债的现值 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的合并财务报表，租赁成本分类如下：
| 截至三个月 2023年9月30日 | 截至九个月 2023年9月30日 | |||||||||||||||||
| 租赁成本 | 分类 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 事件 | 营业费用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 财务： | ||||||||||||||||||
| 摊销 | 营业费用 | |||||||||||||||||
| 利息支出 | 其他费用 | |||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
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其他 截至2024年9月30日的租赁信息如下：
| 其他信息 | 总计 | |||
| 加权平均剩余租期（以年为单位） | ||||
| 经营租赁 | ||||
| 融资租赁 | - | |||
| 加权平均折现率： | ||||
| 经营租赁 | % | |||
| 融资租赁 | % | |||
截至2024年和2023年9月30日的九个月的补充现金流信息如下：
| 补充现金流信息 | 2024 | 2023 | ||||||
| 用于计算租赁负债的现金支付 | ||||||||
| 经营活动现金流出 | ||||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁 | $ | $ | ||||||
| 融资活动中使用的现金 | ||||||||
| 融资租赁 | $ | $ | ||||||
| 因租赁义务获取的ROU资产： | ||||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
注意 10 – 许可协议、研究合作和开发协议
桑多兹
在 2018年12月，Ares Genetics与Sandoz International GmbH（“Sandoz”）签订了一项服务框架协议，以利用Ares Genetics在抗生素支撑位的遗传学数据库ARESdb，以及ARES科技平台，为Sandoz的抗感染产品组合服务。
根据框架协议的条款，该协议最初为36个月，后来延长至2025年1月， Ares Genetics和Sandoz计划开发一个数字抗感染平台，将传统微生物实验室方法与爱文思控股和人工智能方法结合起来，以支持药物开发和生命周期管理。 该合作旨在短期至中期内，以快速且具有成本效益的方式重新利用现有抗生素，并设计附加价值药物， 其目标是扩展适应症领域并克服抗生素耐药性，特别是针对那些已经对多种治疗选项产生耐药性的细菌的感染。 从长远来看，该平台有望实现对抗微生物耐药病原体的监测，以提供抗微生物管理的信息，并开发不易遭遇耐药性的 新型抗感染药物，从而持续保持抗生素作为有效治疗选择的地位。在Ares Genetics于2023年申请破产后，公司将不再享有该框架协议的利益。
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Qiagen
在
2019年2月，Ares Genetics和Qiagen GmbH（或称Qiagen）签署了一项战略许可协议，涉及ARESdb和AREStools在抗微生物耐药性（AMR）研究领域的应用。该协议的有效期为
根据原始协议的条款，Qiagen以适度的六位数预付款作为交易所，获得了一个独家RUO许可，用于开发和商业化一般生物信息学产品和服务，专门针对AMR研究用途，该许可基于Ares Genetics的抗微生物耐药性基因数据库ARESdb，以及ARES生物信息学AMR工具箱AREStools。根据该协议，各方同意对Qiagen的净销售额收取中等单一百分比的版税，并且该版税率需达到某些目标后逐步提高，以支付给Ares Genetics。此外，双方还同意在某些产品发布后，再支付适度的六位数里程碑付款。该合同于2021年5月正式修订为非独占许可，并设定固定的年度许可费用以及对Qiagen开发的潜在未来基于面板的产品的版税百分比。随着Curetis和Ares Genetics在2023年的破产申请，公司将不再受益于这一战略许可协议。
西门子
在
2016年，Ares Genetics 从西门子科技加速器有限公司（“STA”）收购了GEAR资产，为ARESdb提供了原始基础。
根据与STA的协议，Ares Genetics需要对许可产品销售或再许可收益的收入支付特许权使用费。
西门子协议下的特许权使用费率范围是
创新新诊断基金会（FIND）
在
2022年9月，Curetis GmbH和FIND签署了一项研究与开发合作协议，金额为€
注意 11 – 后续事件
公司评估在资产负债表日之后至未经审计的简明合并基本报表发布日之间发生的后续事件和交易。
除本附注11中披露的内容以及在附带的未经审计的简明合并基本报表中可能披露的内容外，未发生需要在附带的未经审计的简明合并基本报表中进行调整或披露的后续事件。
在2024年10月，公司与AEI Capital Ltd. 签订了2024年8月证券购买协议的第一次修订（以下简称“修订”）。该修订修订了2024年8月证券购买协议，具体包括：（1）授予公司向AEI Capital Ltd.出售两个额外的300万美元普通股份额的权利，总金额为900万美元；（2）将公司根据2024年8月证券购买协议向AEI Capital Ltd.出售普通股的能力延长至2025年12月31日。
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项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下管理层对于基本报表及经营结果的讨论与分析应与本季度10-Q表格中第I部分第1项所包含的未经审计的简明合并基本报表及其附带附注结合阅读。本讨论包含前瞻性声明，基于当前的期望并与未来事件及我们未来的财务表现相关，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能因许多重要因素的影响而与这些前瞻性声明所预期的结果大相径庭，包括本季度10-Q表格第二部分第1A项“风险因素”以及我们截至2023年12月31日的年度报告10-K表格第I部分第1A项中列明的因素。
概述
OpGen, 有限公司（“OpGen”或“公司”）于2001年在特拉华州注册成立。2020年4月，OpGen完成了与Curetis N.V.的业务 合并交易，Curetis N.V.是一家根据荷兰法律成立的有限责任上市公司，依此交易， 公司收购了Curetis GmbH的所有股份，Curetis GmbH是一家根据德意志联邦共和国法律组织的私营有限责任公司（“Curetis GmbH”），以及Curetis N.V.的某些其他 资产和负债，包括完全拥有的子公司Ares Genetics GmbH（“Ares Genetics”），Curetis GmbH（合称“Curetis”）。
自创立至2023年11月，OpGen作为一家精准医疗公司，利用分子诊断和信息学的力量帮助对抗感染性疾病。该公司及其子公司Curetis和Ares Genetics开发并商业化了分子微生物学解决方案，帮助临床医生更快、更有针对性地获取有关危及生命感染的信息，以改善患者的治疗效果，并减少由多重耐药微生物（MDROs）引起的感染传播。2023年11月，Curetis向德国斯图加特地方法院提交了破产申请，Ares Genetics则向奥地利维也纳商业法院提交了破产申请。Curetis和Ares Genetics的破产程序分别依照德国和奥地利的破产法进行审理。
这个 破产管理人分别接管了Curetis和Ares Genetics的资产和负债的控制权，这消除了Curetis和Ares 公司及其高级管理人员代表子公司行事的权力和权力。控制权的失控要求公司 不再将Curetis和Ares Genetics纳入其合并财务报表。在申请破产之前，Curetis和Ares 遗传学已纳入公司的合并财务报表。作为破产程序的一部分，2024年4月， Curetis的破产管理人通知该公司，Curetis的所有资产都出售给了新加坡人Camtech Pte Ltd. 家族办公室 （“Camtech”）。2024年4月，破产管理人 因为Ares Genetics通知公司，Ares Genetics的所有资产都已出售给Biomerieux S.A.
在2024年3月，公司与David E. Lazar签署了一份证券购买协议（“2024年3月购买协议”），根据该协议，公司同意以每股1.00美元的价格向Lazar先生出售3,000,000股E系列可转换优先股（“E系列优先股”），总收益为300万。在与2024年3月购买协议所涉及的交易相关的过程中，董事会成员在交易完成之前辞职，并任命了一新的董事会，Lazar先生被任命为董事长。此外， 在2024年4月，公司与David E. Lazar签署了一份雇佣协议，根据该协议，公司聘请Lazar先生担任首席执行官（“CEO”）。
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在2024年4月，公司签署了一份租赁转让协议，公司的马里兰州罗克维尔总部租赁权转让给了一家第三方。公司的存入资金依然保留在房东处，并将按与第三方受让方的协议逐步返还。公司在租赁合同下仍负有持续的责任；然而，在租赁转让协议中，新租户将公司从因租赁转让日期之后产生的任何义务所导致的责任进行 indemnifies。
在2024年7月，拉扎尔先生 完成了一项交易，根据该交易，他向AEI Capital Ltd.出售了550,000股E系列优先股及其根据2024年3月购买协议购买额外2,450,000股E系列优先股的权利。随后， AEI Capital Ltd.于2024年8月向公司支付了245万美元，以交换根据2024年3月购买协议剩余的2,450,000股E系列优先股。所有3,000,000股E系列优先股于2024年8月转换为公司720万股普通股。截至2024年9月30日，没有E系列优先股仍在流通。 转换后，这些E系列优先股恢复为公司的未指定优先股的授权但未发行股份状态。
在AEI资本有限公司的所有权下，公司计划继续缩减遗留业务并出售库存中剩余的Unyvero资产，意图退出Unyvero业务。未来，公司计划重新定位，并将在金融科技行业推出一项支持数字投资银行活动的新业务。公司还考虑为希望在证券交易所上市的国际公司提供上市咨询服务。
在2022年11月，公司提交了一项修正案 对其修订和重述的公司章程进行了一次一对二十的拆股并股，实施时间为2023年1月5日。此外，在2024年5月，公司提交了一项修正案 对其修订和重述的公司章程进行了一次一对十的拆股并股，实施时间为2024年5月20日。所有 的分享数量和每股价格在本季度报告中已调整为反映上述拆股并股。
公司的总部位于马里兰州罗克维尔的9717 Key West Avenue, Suite 100，直到2024年第一季度结束。在公司的租赁转让后，公司实际上是以虚拟形式运营的。公司在一个业务部门开展业务。
财务 概况
营业收入
我们识别三种类型的 营业收入：产品销售、实验室服务和合作收入。 在2024年7月重新定位我们的业务之前，我们通过包括我们的Unyvero仪器和耗材在内的销售生成了产品营业收入，包括通过我们的分销合作伙伴生成的营业收入。 我们还通过Ares Genetics销售其人工智能驱动的预测模型和解决方案获得了营业收入。 从我们和我们的子公司提供给客户的服务中生成的营业收入与实验室服务有关。 最后，我们的合作收入由我们与第三方签订的研究和开发合作中获得的收入组成，例如与FIND的合作协议。
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产品成本、服务成本和营业费用
我们的产品成本包括 产品和库存成本，包括材料成本、管理费用以及与营业收入确认相关的其他成本。服务成本与提供我们服务相关的材料和人工成本有关。研究和开发费用主要由与我们临床和前临床研究活动相关的费用组成。销售、一般和管理费用包括上市公司费用、薪水及行政、销售和业务发展人员的相关费用。
截至2024年和2023年9月30日的三个月运营结果
营业收入
| 截至三个月 2023年9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 产品销售 | $ | - | $ | 558,965 | ||||
| 实验室服务 | - | 47,135 | ||||||
| 合作收入 | - | 92,922 | ||||||
| 总营业收入 | $ | - | $ | 699,022 | ||||
截至2024年9月30日的三个月内总营业收入与2023年同一期间相比减少了100%，因为我们在截至2024年9月30日的三个月内没有产生任何营业收入。这一下降主要归因于：
| ● | 产品 销售：2024年期间与2023年期间相比下降了100%，这是由于Curetis和Ares Genetics在2023年11月提交破产申请后，其产品销售在2024年期间被排除，以及因公司重新定位业务而导致的子公司的去合并和遗留业务的缩减； |
| ● | 实验室 服务：2024年期间与2023年期间相比，下降了100%，这是由于 原因是阿瑞斯基因公司相关产品和服务的停止，因其在2024年第一季度将阿瑞斯基因的 资产出售给一位战略买家，而该交易由其在奥地利的破产管理人进行；以及 |
| ● | 合作 营业收入：与2023年相比，2024年期间收入下降100%是由于公司不再根据与FIND的合作协议获得收入，这是由于2023年Curetis申请破产后的去合并所致。 |
营业费用
| 截至三个月 2023年9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 销售成本 | $ | - | $ | 618,796 | ||||
| 服务成本 | - | 73,174 | ||||||
| 研究和开发 | 488 | 1,201,865 | ||||||
| 一般管理费用 | 768,551 | 2,034,628 | ||||||
| 销售和市场营销 | 14,846 | 336,184 | ||||||
| 总营业费用 | $ | 783,885 | $ | 4,264,647 | ||||
30
截至2024年9月30日的三个月内，我们的总营业费用与2023年同期相比减少了约82%。营业费用变化如下：
| ● | 产品成本 销售成本：截至2024年9月30日的三个月销售成本与2023年同一时期相比减少了100%。产品销售成本的减少与2024年这三个月的产品销售减少相一致。此外，2023年第三季度的销售成本较高，原因是库存准备金增加了 过时、过期， 和慢动库存而在2024年第三季度，所有的库存已经完全做了准备; |
| ● | 成本 服务成本：截至2024年9月30日的三个月服务成本与2023年同期相比下降了100%。服务成本的下降与2024年该三个月期间实验室服务和合作营业收入的下降相一致，这主要是由于Ares Genetics在2024年第一季度出售其业务，作为Ares Genetics破产程序的一部分，而公司因2023年Ares Genetics和Curetis破产申请后的去合并而不再产生与FIND的合作协议下的费用; |
| ● | 研究 和开发、管理费用及销售与营销：研究和开发、 管理费用及销售与营销费用分别减少了约100%、 62%和96%，截至2024年9月30日的三个月与 2023年同一时期相比。这些减少主要归因于公司不再 将与Curetis和Ares Genetics相关的费用包括在合并数字中， 因为它们在2023年11月申请破产后进行了去合并，以及 公司在重新定位业务过程中缩减了遗留业务。 |
其他收入（费用）
| 截至三个月 2023年9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 利息支出 | $ | (3,238 | ) | $ | (396,768 | ) | ||
| 外币交易收益（损失） | (2 | ) | (135,930 | ) | ||||
| 利息及其他收入净额 | 92,131 | 24,977 | ||||||
| 债务解除的收益 | 9,738,487 | - | ||||||
| 赔偿费用结算收益 | 570,785 | - | ||||||
| 衍生金融工具公允价值变动 | - | 10,389 | ||||||
| EIb贷款担保的公允价值变化 | (683,200 | ) | - | |||||
| 其他总收入（费用） | $ | 9,714,963 | $ | (497,332 | ) | |||
截至2024年9月30日的三个月里，我们的总其他收入（费用）从2023年同期的净费用50万美元增加到970万美元的净利润，主要是由于公司在2024年8月偿还EIb贷款担保后确认了债务解除收益，以及公司在与前首席执行官大卫·E·拉扎（David E. Lazar）结算延期和应计薪酬及遣散费用后确认的补偿费用结算收益。
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截至2024年9月30日及2023年9月30日的九个月的运营结果
营业收入
| 截至九个月 2023年9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 产品销售 | $ | 169,373 | $ | 1,409,534 | ||||
| 实验室服务 | 26,776 | 112,810 | ||||||
| 合作收入 | - | 826,257 | ||||||
| 总营业收入 | $ | 196,149 | $ | 2,348,601 | ||||
截至2024年9月30日的九个月总营业收入相比于2023年同期下降了约92%。这一下降主要归因于：
| ● | 产品 销售：截至2024年9月30日的九个月期间，与2023年同期相比，销售额下降约88% 主要归因于由于Curetis和Ares Genetics在2023年11月申请破产，导致2024年期间其产品销售被排除， 除此之外，子公司的合并会计被解除，以及公司在重新定位其业务时逐步缩减传统业务。 |
| ● | 实验室 服务：截至2024年9月30日的九个月内，与2023年同一时期相比，下降约76%主要归因于 t他 由于在2024年第一季度，因其破产管理人在奥地利将Ares Genetics的资产出售给战略收购方，Ares Genetics相关产品和服务的停用；并且 |
| ● | 合作 营业收入：截至2024年9月30日的九个月期间相比2023年同期减少100%，这是因为公司不再在与FIND的合作协议下获得营业收入，原因是Curetis在2023年申请破产后的合并解除。 |
Operating expenses
| Nine months ended September 30, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Cost of products sold | $ | 31,636 | $ | 1,925,566 | ||||
| Cost of services | 1,575 | 405,582 | ||||||
| Research and development | 49,308 | 4,403,488 | ||||||
| General and administrative | 4,021,321 | 6,883,588 | ||||||
| Sales and marketing | 168,819 | 2,522,471 | ||||||
| Total operating expenses | $ | 4,272,659 | $ | 16,140,695 | ||||
Our total operating expenses for the nine months ended September 30, 2024 decreased approximately 74% when compared to the same period in 2023. Operating expenses changed as follows:
| ● | Cost of products sold: cost of products sold for the nine months ended September 30, 2024 decreased approximately 98% when compared to the same period in 2023. The decrease in cost of products sold aligns with the decrease in product sales for the same period in 2024. Additionally, cost of products sold was greater in the first nine months of 2023 due to increases in inventory reserves for obsolescence, expirations, and slow-moving inventory, whereas in the first nine months of 2024, all inventory had already been fully reserved; |
32
| ● | Cost of services: cost of services for the nine months ended September 30, 2024 decreased approximately 100% when compared to the same period in 2023. The decrease in cost of services aligns with the decrease in laboratory services and collaboration revenue in the same period in 2024, which is due to the sale of Ares Genetics’ business in the first quarter of 2024 as part of Ares Genetics’ insolvency proceedings and the Company no longer being a party to the collaboration agreement with FIND as a result of the deconsolidation following Ares Genetics’ and Curetis’ insolvency filings in 2023; and |
| ● | Research and development, general and administrative, and sales and marketing: research and development, general and administrative, and sales and marketing expenses decreased approximately 99%, 42%, and 93%, respectively, for the nine months ended September 30, 2024 compared to the same period in 2023. The decreases are primarily attributable to the Company no longer including expenses related to Curetis and Ares Genetics in the consolidated figures as a result of the deconsolidation following their insolvency filings in November 2023, plus the scaling down of legacy operations at the Company in connection with the Company repositioning its business. |
Other income (expense)
| Nine months ended September 30, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Interest expense | $ | (4,317 | ) | $ | (1,698,564 | ) | ||
| Foreign currency transaction gains (losses) | 463 | (288,326 | ) | |||||
| Interest and other income, net | 242,799 | 86,301 | ||||||
| Gain on impairment adjustment | 2,079,575 | - | ||||||
| Gain on extinguishment of debt | 9,738,487 | - | ||||||
| Gain on settlement of compensation expenses | 570,785 | - | ||||||
| Change in fair value of derivative financial instruments | - | 65,800 | ||||||
| Change in fair value of EIB loan guaranty | (908,586 | ) | - | |||||
| Total other income (expense) | $ | 11,719,206 | $ | (1,834,789 | ) | |||
Our total other income (expense) for the nine months ended September 30, 2024 increased to a net income of $11.7 million from a net expense of $1.8 million in the same period in 2023 primarily due to the Company recognizing a gain on extinguishment of debt following the Company’s settlement of the EIB loan guaranty in August 2024, the Company recognizing a gain on settlement of compensation expenses following the Company’s settlement of deferred and accrued compensation and severance expenses with the Company’s former CEO, David E. Lazar, and the Company recording a gain on impairment adjustment of $2.1 million. In addition, the Company did not recognize interest expense on the Company’s EIB liability for the nine months ended September 30, 2024 because, upon deconsolidation of the Company’s subsidiaries in the fourth quarter of 2023, the Company reclassified the EIB liability from a loan to a loan guaranty, which is recorded based on its fair value with changes being recognized as part of net income (loss) at each reporting date.
Liquidity and capital resources
As of September 30, 2024, we had cash and cash equivalents of $1.6 million compared to $1.2 million at December 31, 2023. Historically, we have funded our operations primarily through external investor financing arrangements and have raised funds in 2024 and 2023, including:
| ● | In January 2023, we closed a best-efforts public offering for the purchase of (i) 32,121 shares of common stock, (ii) pre-funded warrants to purchase up to an aggregate of 226,500 shares of common stock, (iii) Series A-1 common warrants to purchase an aggregate of 258,621 shares of common stock, and (iv) Series A-2 common warrants to purchase an aggregate of 258,621 shares of common stock. The offering raised aggregate gross proceeds of approximately $7.5 million before deducting the placement agent’s fees and the offering expenses, and net proceeds of approximately $6.9 million. |
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| ● | In May 2023, we closed a best-efforts public offering for the purchase of (i) 60,500 shares of the Company’s common stock, par value $0.01 per share, (ii) pre-funded warrants to purchase up to an aggregate of 389,083 shares of common stock, and (iii) common warrants to purchase up to an aggregate of 449,583 shares of common stock. The offering raised aggregate gross proceeds of approximately $3.5 million and net proceeds of approximately $3.0 million. |
| ● | In October 2023, Curetis received a payment of €0.75 million related to the sale of certain Unyvero A50 systems by Curetis to a strategic partner. Such purchase of systems and payment was made in connection with the negotiation of a potential strategic transaction involving Curetis and the Company’s subsidiary, Ares Genetics, with such strategic partner; however, the potential strategic transaction was unsuccessful. |
| ● | In October 2023, we entered into a Preferred Stock Purchase Agreement with a single investor for 1,000 shares of the Company’s Series D Preferred Stock, par value $0.01 per share, where each share of preferred stock was agreed to sell at a price of $1,000 per share for aggregate gross proceeds of $1.0 million before deducting offering expenses. The investor funded $250,000 of the expected aggregate gross proceeds of $1.0 million before deducting offering expenses in November 2023. In December 2023, in coordination with the investor, the Company issued 250 shares of Series D Preferred Stock to the investor in consideration for the partial payment. As of September 30, 2024, all 250 Series D Preferred Shares remain outstanding and the remaining $750,000 of the purchase price remains unpaid. The private placement was conducted in connection with the negotiation of a potential strategic transaction involving the Company and the investor. The Company’s discussions with this investor have ceased. |
| ● | In October 2023, we entered into a warrant inducement agreement with a holder of certain existing warrants to purchase shares of common stock, par value $0.01 per share, of the Company. Pursuant to the Inducement Agreement, the holder agreed to exercise for cash their existing warrants to purchase up to 1,089,274 shares of the Company’s common stock at an exercise price of $7.785 per share, the exercise price per share of the existing warrants, during the period from the date of the Inducement Agreement until 7:30 a.m., Eastern Time, on October 26, 2023; however, on October 26, 2023, and subsequently on February 7, 2024, the Company and the holder agreed to initially extend the offer period through December 31, 2023, and later through April 30, 2024. In October 2023, the Holder exercised 200,000 shares of Common Stock under the existing warrants pursuant to the Inducement Agreement for aggregate gross proceeds to the Company of $2.057 million before deducting financial advisory fees and other expenses payable by the Company. The Holder did not exercise any additional Existing Warrants prior to the termination of the April 30, 2024 extended offer period. |
| ● | In November 2023, Curetis filed a petition for insolvency with the district court of Stuttgart, Germany, and Ares Genetics filed a petition for insolvency with the commercial court in Vienna, Austria, Reference Number 38 S 175/23x. The insolvency proceedings of Curetis and Ares Genetics were adjudicated under the insolvency laws of Germany and Austria, respectively. The insolvency administrators assumed control over the assets and liabilities of Curetis and Ares Genetics, respectively, which eliminated the authority and power of the Company and its officers to act on behalf of the subsidiaries. The German and Austrian insolvency administrators both successfully completed asset sales of the assets of Curetis and Ares Genetics, but the Company does not anticipate receiving any proceeds from such sales as the proceeds will be allocated amongst each entity’s creditors. |
| ● | In March 2024, we entered into a securities purchase agreement with David E. Lazar, pursuant to which we agreed to sell 3,000,000 shares of Series E Convertible Preferred Stock to Mr. Lazar at a price of $1.00 per share for aggregate gross proceeds of $3.0 million. In March 2024, Mr. Lazar paid $200,000 at the initial closing in exchange for 200,000 shares of Series E Preferred Stock. Mr. Lazar subsequently paid $350,000 in exchange for an additional 350,000 shares of Series E Preferred Stock in April 2024. In July 2024, Mr. Lazar consummated a transaction pursuant to which he sold 550,000 shares of Series E Preferred Stock together with his rights to purchase the additional 2,450,000 shares of Series E Preferred Stock under the March 2024 Purchase Agreement to AEI Capital Ltd. Subsequently, AEI Capital Ltd. paid the Company $2.45 million in August 2024 in exchange for the remaining 2,450,000 shares of Series E Preferred Stock under the terms of the March 2024 Purchase Agreement. |
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| ● | In August 2024, we entered into a securities purchase agreement (the “August 2024 Securities Purchase Agreement”) with AEI Capital Ltd., pursuant to which we have the right, in our discretion, to sell to AEI Capital Ltd., at any time prior to September 30, 2024, shares of common stock, par value $0.01 per share, of the Company having an aggregate value of up to $3.0 million. As of September 30, 2024, the Company sold 1,079,109 shares of common stock to AEI Capital Ltd. for gross proceeds of $2.0 million before deducting offering expenses. In October 2024, we entered into a First Amendment (the “Amendment”) to the securities purchase agreement with AEI Capital Ltd. whereby we were: (1) granted the right to sell two additional tranches of common stock to AEI Capital Ltd. of $3.0 million each, for an aggregate amount of $9.0 million under the securities purchase agreement; and (2) our ability to sell shares of common stock to AEI Capital Ltd. under the securities purchase agreement was extended until December 31, 2025. |
Although the Company only has cash and cash equivalents of $1.6 million as of September 30, 2024, in October 2024, pursuant to the Amendment, which granted the Company the right to sell two additional tranches of common stock to AEI Capital Ltd. of $3.0 million each, for an aggregate amount of $9.0 million under the August 2024 Securities Purchase Agreement until December 31, 2025, the Company currently has the right, in its discretion, to sell to AEI Capital Ltd. shares of common stock of the Company having an aggregate value of up to an additional $7.0 million. As a result, the Company believes that its current cash and its access to additional cash under the August 2024 Securities Purchase Agreement will allow the Company to fund operations in excess of 12 months from the issuance date of these financial statements.
Sources and uses of cash
Our principal source of liquidity is from financing activities, including issuances of equity and debt securities. The following table summarizes the net cash and cash equivalents (used in) provided by operating activities, investing activities and financing activities for the periods indicated:
| Nine months ended September 30, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Net cash used in operating activities | $ | (4,637,508 | ) | $ | (12,643,099 | ) | ||
| Net cash used in investing activities | - | (799,498 | ) | |||||
| Net cash provided by financing activities | 5,118,851 | 6,275,625 | ||||||
Net cash used in operating activities
Net cash used in operating activities for the nine months ended September 30, 2024 consisted primarily of our net income of $7.6 million adjusted for certain noncash items, including share-based compensation expense of $0.6 million and changes in operating assets and liabilities of $0.5 million, reduced by certain non-cash items, including gain on change in fair value of EIB loan guaranty of $10.9 million, gain on impairment adjustment of $2.1 million, and gain on settlement of compensation expenses of $0.6 million. Net cash used in operating activities for the nine months ended September 30, 2023 consisted primarily of our net loss of $15.6 million, reduced by certain noncash items, including depreciation and amortization expense of $1.1 million, noncash interest expense of $1.3 million, change in inventory reserve of $0.5 million, and share-based compensation expense of $0.1 million.
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Net cash used in investing activities
Net cash used in investing activities for the nine months ended September 30, 2023 consisted of purchases of property and equipment.
Net cash provided by financing activities
Net cash provided by financing activities for the nine months ended September 30, 2024 consisted primarily of proceeds from the issuance of preferred stock in connection with the March 2024 Purchase Agreement with David E. Lazar and, subsequently, AEI Capital Ltd., as assignee from Mr. Lazar, and proceeds from the issuance of common stock in connection with the August 2024 Securities Purchase Agreement with AEI Capital Ltd. Net cash provided by financing activities for the nine months ended September 30, 2023 consisted of proceeds from the issuance of common stock and warrants, net of issuance costs, in connection with the Company’s financings in January and May 2023, partially offset by payments on the Company’s debt with the EIB.
Contractual Commitments
Subsequent to the insolvency filings of Curetis and Ares Genetics in November 2023 and the resulting deconsolidation, and following the Company’s settlements with EIB and Curetis in August 2024, other than the continuing liability under our former headquarters’ office lease, which lease was assigned to a third party in April 2024, the Company has no other material contractual commitments as of September 30, 2024.
Critical accounting policies and use of estimates
This Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations is based on our unaudited condensed consolidated financial statements, which have been prepared in accordance with GAAP. The preparation of financial statements in conformity with GAAP requires us to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities and disclosure of contingent assets and liabilities at the date of the financial statements and the reported amount of revenues and expenses during the reporting period. In our audited consolidated financial statements, estimates are used for, but not limited to, liquidity assumptions, revenue recognition, stock-based compensation, allowances for doubtful accounts and inventory obsolescence, property and equipment, lease right-of-use assets, discount rates used to discount unpaid lease payments to present values, valuation of derivative financial instruments measured at fair value on a recurring basis, and deferred tax assets and liabilities and related valuation allowance. Actual results could differ from those estimates.
A summary of our significant accounting policies is included in Note 3 “Summary of significant accounting policies” to the accompanying unaudited condensed consolidated financial statements. Certain of our accounting policies are considered critical, as these policies require significant, difficult or complex judgments by management, often requiring the use of estimates about the effects of matters that are inherently uncertain. Our critical policies are summarized in Item 7. “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” of our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023.
Off-balance sheet arrangements
As of September 30, 2024 and December 31, 2023, we did not have any off-balance sheet arrangements.
Item 3. Quantitative and Qualitative Disclosures About Market Risk
As a smaller reporting company, the Company is not required to provide the information required by this Item.
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Item 4. Controls and Procedures
Evaluation of Disclosure Controls and Procedures
披露 控制和程序是旨在确保根据交易法提交或报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易法提交的报告中必须披露的信息被积累并及时传达给管理层的控制和程序，包括我们的首席执行官和信安金融首席官，以便作出关于必要披露的及时决策。
我们的 管理层在首席执行官和首席金融官的监督和参与下，对我们披露控制和程序的设计和事件控件的有效性进行了评估（根据《交易所法》第13a-15(e)条和15d-15(e)条的定义）截至2024年9月30日。根据该评估，我们的首席执行官和首席金融官得出结论，由于在2024年3月31日结束的季度的修订后的10-Q表格中指出的财务报告内部控制的重大缺陷，我们的披露控制和程序在2024年9月30日时无效。
之前 已识别的财务报告内部控制的重大缺陷
一个 重大缺陷是指在财务报告内部控制中的重大缺陷，或重大缺陷的组合， 以至于公司年度或中期基本报表的重大错误可能在及时的基础上未能被预防或发现。正如在公司修订的10-Q表格中所报告的， 截止到2024年3月31日的三个月，公司得出结论，未能设计和维护有效的控制以确保会计的完整性和准确性，以及对于复杂会计交易的披露。 这一重大缺陷导致公司最初发布的未经审计的简明合并基本报表中出现了重大错误，该报表包含在公司截至2024年3月31日的季度报告10-Q表格中。
管理层 针对之前识别的财务报告内部控制重大缺陷的补救措施
为了回应上述所描述的重大 缺陷，在我们董事会审计委员会的监督下，公司正在进行并将继续进行更为深入和细致的会计研究，并将聘请第三方顾问和会计专家来协助处理复杂的会计交易。
修复工作旨在解决已识别的重大缺陷，并增强我们整体的财务控制环境。公司承诺持续改善其财务报告的内部控制，并将继续认真审查其财务报告的内部控制。公司无法保证我们迄今为止采取的措施，或我们将来可能采取的措施，足以补救我们识别的重大缺陷或避免潜在的未来重大缺陷。因此，仍然有合理的可能性，未能及时防止或发现我们基本报表的重大错误。
财务报告内部控制的变更
截至2024年9月30日的季度，除了上述正在进行的整改工作外，公司在财务报告的内部控制方面没有发生任何重大变化，也未合理可能会对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
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部分 II. 其他信息
项目 1. 法律程序
在正常业务过程中，我们可能会涉及诉讼或面临索赔。虽然诉讼和索赔的结果无法确定，但我们并不认为自己参与任何索赔或诉讼；如果结果对我们不利，可能会被合理地预期对我们的业务造成重大不利影响。无论结果如何，诉讼可能会对我们产生不利影响，因为它会导致军工股和和解成本、管理资源的转移以及其他因素。
截至2024年6月30日的期间，我们的10-Q表格中报告的诉讼情况没有实质性变化，截止2023年12月31日的年度的10-K表格中也没有。
项目 1A. 风险因素
除下面所列的内容外，自截至2023年12月31日的年报（10-k表格）以来，我们的风险因素没有其他重大变化。
我们 不能保证我们能继续满足纳斯达克最低股东权益要求或其他 纳斯达克资本市场的持续上市标准。如果我们无法保持对这些标准的合规性，我们可能会面临退市或其他不利行动，这可能会对我们普通股的交易产生负面影响。
2024年6月5日，公司收到了纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市工作人员的信件，信中指出公司不再符合纳斯达克上市规则5550(b)(1)（“股东权益规则”）的最低股东权益要求。股东权益规则要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须维持至少$2,500,000的股东权益，或满足上市证券的市场价值或持续经营的净利润的其他条件，而公司目前不符合该要求。针对该信件，公司向纳斯达克听证小组（“小组”）提交了其计划，以重新符合股东权益规则，并请求额外的时间来恢复合规。2024年8月16日，经过小组对公司恢复合规计划的审查，公司收到了信件（“通知”），该信件表明小组决定否决公司在纳斯达克继续上市的请求。根据通知，基于公司计划的初步性质，小组认定公司没有提供明确的计划，证明其能够实现短期和长期的股东权益要求的合规。通知还指出，公司证券将在2024年8月20日开盘时被暂停在纳斯达克资本市场的交易。公司于2024年9月13日提交了关于小组决定的上诉，并请求纳斯达克上市和听证审查委员会审查小组的决定。该上诉暂停了公司在纳斯达克的证券退市以及提交25号表格，直到纳斯达克上市和听证审查委员会的决定解决该审查。
虽然公司打算遵守这些条件和规则，但不能保证公司能够重新恢复或保持对股东权益规则或其他适用的纳斯达克上市要求的持续和长期遵守，或者纳斯达克上市和听证审查委员会将给予公司额外的时间以实现合规。如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会面临退市，这可能对我们普通股的价格产生负面影响，并会妨碍您在希望时卖出或购买我们的普通股。
不利的条件影响外国金融机构和信用市场，可能会削弱我们的流动性或中断我们对现金及现金等价物的访问，这可能会对我们的运营产生不利影响。
截至2024年9月30日，我们拥有大约 160万美元的现金及现金等价物。我们的现金及现金等价物存放在银行活期存款账户中，其中很大一部分 存放在与外国金融机构的外国银行账户中。外国金融市场或这些外国金融机构的干扰， 在某些情况下可能会导致我们无法访问我们的现金或现金等价物，例如传统上被视为高度流动的货币市场基金中的现金。任何我们存入资金的对手方金融机构的失败可能 会对我们的现金及现金等价物状况产生不利影响，并进而影响我们的财务状况和运营。
此外，我们在外国机构持有的现金及现金等价物并未得到联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险。因此，如果这些外国机构发生任何损失或若任何此类机构面临财务困难，我们的现金及现金等价物可能无法获得保险，我们可能无法收回全部资产，这可能导致重大财务损失。
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第2项。 未登记的股票证券销售及收益使用情况
除公司在8-k表格的当前报告中披露的内容外，另无其他。
项目 3. 高级证券的违约
无。
项目 4. 矿山安全披露
不适用。
项目5。 其他信息
项目6。 附录
附件 号码 |
描述 | |
| 10.1 | 证券购买协议，日期为2024年8月22日，由公司与AEI Capital Ltd.签署（作为对2024年8月22日提交的注册人8-k当前报告的10.1号附件的引用）。 | |
| 10.2 | 证券购买协议的第一次修正案，日期为2024年10月3日，由公司与AEI Capital Ltd.签署（作为对2024年10月9日提交的注册人8-k当前报告的10.1号附件的引用）。 | |
| 31.1* | 根据1934年证券交易法第13a-14(a)/15d-14(a)条规则提交的主要执行官认证，依据2002年豪利法第302节进行的认证。 | |
| 31.2* | 根据1934年证券交易法第13a-14(a)/15d-14(a)条规则提交的主要财务官和主要会计官认证，依据2002年豪利法第302节进行的认证。 | |
| 32.1* | 根据18 U.S.C.第1350节提交的主要执行官和主要财务官认证，依据2002年豪利法第906节进行的认证。 | |
| 101* | 根据规则405的规定，互动 数据文件包括：(i)未经审计的合并资产负债表，(ii)未经审计的 合并经营和综合损失表，(iii)未经审计的合并现金流量表，以及(iv)未经审计的合并基本报表附注。 |
| * | 提交 或附带提供 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已授权所签报告由其代表签署。
| OPGEN, INC. | ||
| 作者： | /s/ John Tan Honjian | |
| John Tan Honjian | ||
| 董事长兼首席执行官（主要 执行官） | ||
| 日期： | 2024年11月15日 | |
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