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根据规定424（B）（5）提交
Registration No. 333-273745

招股书补充文件
(根据2023年8月4日的招股说明书)

Gilead Sciences, Inc.

$3,500,000,000
$750,000,000 4.80% 2029年到期的优先票据
$1,000,000,000 5.10% 2035年到期的优先票据
$1,000,000,000 5.50% 2054年到期的优先票据
$750,000,000 5.60% 2064年到期的优先票据

我们将发行总额7.5亿美元的4.80% 2029年到期的优先票据（“2029票据”），总额10亿美元的5.10% 2035年到期的优先票据（“2035票据”），总额10亿美元的5.50% 2054年到期的优先票据（“2054票据”）和总额7.5亿美元的5.60% 2064年到期的优先票据（“2064票据”及与2029票据、2035票据和2054票据共同构成的“票据”）。我们将在2025年5月15日和11月15日以及之后的每年支付2029票据、2054票据和2064票据的利息。我们将在2025年6月15日以及之后的每年支付2035票据的利息。 2029票据将在2029年11月15日到期，2035票据将在2035年6月15日到期，2054票据将在2054年11月15日到期，2064票据将在2064年11月15日到期。

我们可能随时以适用的赎回价格赎回部分或全部票据，并根据“票据描述 - 自愿赎回”中进一步描述的条件随时赎回。如果发生本招股说明书中“票据描述 - 控制权变更”下描述的控制权触发事件，则我们将被要求向持有人提供购买票据的要约。

这些票据将是我们的高级无担保债务，与我们的所有其他高级无担保债务同等排位，并且不会在任何证券交易所上市。目前没有公开市场交易这些票据。

更多有关我们的普通股的投资风险，请参阅本招股书第X页起的"风险因素"部分以及本招股书所包含或引用的其他信息。 S-5 阅读本招股说明书以了解投资这些票据前您应考虑的某些风险。

	公开发行价格(1)			承销折扣(2)			收益(1)
至2029年注			99.988%			0.350%			99.638%
总计		$	749,910,000		$	2,625,000		$	747,285,000
根据2035年的记录			99.599%			0.450%			99.149%
总计		$	995,990,000		$	4,500,000		$	991,490,000
Per 2054 note			99.709%			0.875%			98.834%
总计		$	997,090,000		$	8,750,000		$	988,340,000
Per 2064 note			99.290%			0.875%			98.415%
总计		$	744,675,000		$	6,562,500		$	738,112,500

(1)

2024年11月20日之前的费用及应计利息，如有的话，如在该日期之后结算。

(2)

有关承销商支付的报酬的说明，请参见“承销”部分。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券或确定本招股目录补充或附带招股书是否真实或完整。任何相反陈述都是一种犯罪。

笔记将仅以注册形式通过The Depository Trust Company的设施交付给其参与者的账户，包括作为Euroclear System运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking， société anonyme约定于2024年11月20日前后。

联席簿记管理人

巴克莱银行

美银证券

花旗集团

高盛公司

HSBC

摩根大通

瑞穗

摩根大通银行股份有限公司
斯坦利

RBC 资本
市场

SOCIETE
GENERALE

TD
证券

在我看来，有两个因素使ETF表现出色。
银行

富国银行
证券

高级联席经办行

Blaylock Van, LLC

Siebert威廉姆斯股票

初级联合经理

美国退伍军人集团有限公司

独立点证券

Loop Capital Markets

Ramirez及Co. Inc.

2024年11月13日

关于本招股说明书补充文件

本增补说明书和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用了货架注册程序。在货架注册程序下，我们可能不时提供（i）债务证券，（ii）普通股，（iii）优先股，（iv）代表我们优先股的零股份凭证，（v）用于购买债务证券、优先股或普通股的认股权证，（vi）用于购买债务证券、优先股或普通股的认购权，（vii）股票购买合同，要求持有人在将来的某个日期从我们购买或出售普通股或优先股，以及（viii）股票购买单位。在随附的招股说明书中，我们向您提供我们可能根据我们的货架注册声明不时提供的证券的一般描述。在本增补说明书中，我们向您提供有关我们在本次发行中出售的债券的具体信息。本增补说明书和随附的招股说明书包含关于我们、我们的债券以及在进行投资前您应了解的其他信息的重要信息。本增补说明书还增加、更新和更改了随附的招股说明书中包含的信息。您应该阅读本增补说明书、随附的招股说明书以及本增补说明书其他地方包括的“更多信息来源”下描述的附加信息，以及我们向SEC提交的任何与本次发行相关的免费写字板，在投资债券之前。在本增补说明书和随附招股说明书或之前已向SEC提交并被引入本招股说明书的任何文件所包含的信息之间存在冲突的情况下，将以本增补说明书中的信息为准。我们和承销商均未授权任何人提供除本增补说明书、随附的招股说明书和我们向SEC提交的任何与本次发行相关的免费写字板中包含或引入的信息之外的信息。我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担责任，并不能保证其可靠性。

我们和承销商均未在任何不允许发行或销售的司法辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设此补充招股说明书、随附的招股说明书、参考的文件以及我们向SEC提交的任何免费书面招股说明书中包含的信息仅截至各自日期时有效。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景情况可能已发生变化。

在本招股说明书中，除非另有说明，“吉利德”、“公司”、“我们”、“我们的”和类似术语指的是吉利德科学公司及其合并子公司。

预计票据将于2024年11月20日或前后交付付款，即定价后的第五个工作日（“T+5”）。根据1934年修订版《证券交易法》第15c6-1条规定，二级市场的交易通常需要在一工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，希望在定价日期之后但在关闭日期之前交易票据的购买者可能需要在任何交易时指定替代结算周期，以避免失败的结算，并应咨询自己的顾问。

S-ii

更多信息获取途径

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含我们向SEC电子提交的报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息也可以在我们的网站http://gilead.com上阅读。网站上的信息未纳入本补充招股说明书或随附的招股说明书中。

The SEC allows us to “incorporate by reference” information into this prospectus supplement, which means that we can disclose important information to you by referring you to another document filed separately with the SEC. The information incorporated by reference is deemed to be part of this prospectus supplement and the accompanying prospectus, except for any information superseded by information contained directly in this prospectus supplement or any subsequently filed document deemed incorporated by reference. This prospectus supplement incorporates by reference the documents set forth below that we have previously filed with the SEC:

•

Annual Report on Form 10-k for the fiscal year ended December 31, 2023 (filed with the SEC on February 23, 2024);

•

Definitive Proxy Statement on Schedule 14A (filed with the SEC on March 28, 2024);

•

Quarterly Reports on Form 10-Q (filed with the SEC on 2024年5月8日, 2024年8月8日和 2024年11月12日；并批准恩氏会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，执掌2024财年的审计工作。

•

提交给美国证监会的8-k形式的最新报告 ( 2024年2月2日, 2024年2月12日的A系列优先单位持有人。, 2024年3月14日, 2024年3月22日 (仅涉及第8.01条款) 2024年5月9日和 2024年7月17日).

根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定，我们根据本招股说明书补充和在本次发行终止前递交给美国证券交易委员会的所有文件亦视为已合并于此。我们向SEC提交的最新信息会自动更新和取代较旧的信息。任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分，自文件提交之日起生效。

不过，我们不会将未被美国证券交易委员会视为“已递交”的文件或部分文件并入参考，无论是上文明确列出或未来提交的，包括我们的薪酬委员会报告、绩效图表以及根据《交易所法》第13a-14(b)条或第15d-14(b)条以及《美国法典》第18章第63章第1350条规定的公司首席执行官和首席财务官的认证（包含在我们最新的年度10-k表格及后续的以参考形式并入本文件的季度10-Q报告中）或根据8-k表格的2.02条或7.01条所提供的信息，或者根据8-k表格的9.01条提供的某些展览。

我们将免费向每位收到招股说明书的个人（包括任何受益人）提供已纳入本招股说明书和附属招股说明书但未随本招股说明书和附属招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本（不包括这些文件的展览，除非这些展览明确被作为本招股说明书和附属招股说明书的展览纳入参考）。请求应发送至吉利德科学股份有限公司，注意：投资者关系，加利福尼亚州福斯特城333号湖畔大道，邮编94404，电话：(650) 574-3000。

S-iii

总结

本摘要详细介绍了拟购买说明书补充和随附的拟购买说明书中其他地方更详细描述的所选信息。本摘要未包含您在投资说明书中投资前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本拟购买说明书、随附的拟购买说明书、任何自由撰写的拟购买说明书和参考文献中引用的文件，并特别注意下文“风险因素”中讨论的投资风险以及引用的文件中的内容。

我们的公司

我们是一家生物制药公司，已经追求并取得了超过三十年的医药突破，目标是为所有人创造一个更健康的世界。我们致力于推动创新药物的研发，预防和治疗危及生命的疾病，包括HIV、病毒性肝炎、2019冠状病毒病和癌症。我们在全球35多个国家开展业务，总部位于加利福尼亚州福斯特城。

我们的市场产品组合包括AmBisome®，艾曲奇®，四度®，佛地麦®，康拜乐®，Descovy®，Descovy用于预防性暴露®，Emtriva®，Epclusa®，艾维比剋®，傲哲叶娜®，哈罗尼®，赫普克得®，赫庇肽®，吉爱迪卡®，利妥立®，利得利兹®，Odefsey®，Sovaldi®，Stribild®，Sunlenca®，泰卡鲁®，特若达®，特鲁瓦达®，特鲁瓦达用于预防®，泰博特®，维康利®，维美利迪®，维利得®，Vosevi®，Yescarta® 和Zydelig®。Hepcludex和Jyseleca的批准状态在全球各地有所不同，Hepcludex和Jyseleca在美国未获批准。此外，我们通过专门的子公司Asegua Therapeutics，LLC在美国销售和分发Epclusa和Harvoni的授权仿制版本。此外，我们通过合作协议与公司合作伙伴销售和分发某些产品。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州福斯特城333 Lakeside Drive，邮编94404。我们主要行政办公室的电话号码为（650）574-3000。

S-1

本次发行

发行人

吉利德科学公司，一家特拉华州公司。

提出的证券总额为

7.5亿美元的4.80% 2029年到期的优先票据总额（“2029票据”）

截至2035年到期的5.10%优先票据总额为10亿美元（“2035票据”）。

截至2054年到期的5.50%优先票据总额为10亿美元（“2054票据”）。

截至2064年到期的5.60%优先票据总额为7.5亿美元（“2064票据”）。

到期时间

2029年票据将于2029年11月15日到期。

2035年票据将于2035年6月15日到期。

2054年票据将于2054年11月15日到期。

2064年票据将于2064年11月15日到期。

利息支付日期

我们将在每年的5月15日和11月15日支付2029年票据、2054年票据和2064年票据的利息，从2025年5月15日起开始。我们将在每年的6月15日和12月15日支付2035年票据的利息，从2025年6月15日起开始。

票据系列的利息将从2024年11月20日起计息。

利率

2029年票据的利率为每年4.80％，2035年票据的利率为每年5.10％，2054年票据的利率为每年5.50％，2064年票据的利率为每年5.60％。

可选赎回

票据可在适用的挂牌索赔日之前的任何时间和不时赎回，全部或部分，并由我们决定以本文所述的赎回价格赎回。在适用的挂牌索赔日之后，我们可以随时以我们的选择全额或部分地赎回票据，赎回价格等于该类票据本金的100%。

对于赎回的票据，我们将支付截至但不包括赎回日的已计利息。请参阅“票据说明书-选择性赎回”。

控制权变更要约

如果我们遭遇“控制权触发事件”（如“票据说明书-控制权变更”中定义的），我们将被要求按照等于其本金金额的101%加到回购日期的欠付利息的购买价格购买票据。请参阅“票据说明书-控制权变更”。

特定契约

规定条款约束了该笔债券，其中包括限制我们以及一些子公司创建或承担担保债务的能力，进行售后回租交易以及合并，兼并或转让我们的全部或几乎全部资产以及我们子公司的资产。请参阅“债券说明书-特定契约。”

S-2

违约事件

关于特定系列债券的“违约事件”为：

•

未按时支付该系列债券利息的30天违约；

•

未支付该系列债券本金或溢价的违约；

•

如果我们在向我们通知后90天内未能遵守适用债券托管文件中有利于该系列债券持有人的其他协议，则构成我们的违约；和

•

破产、无力偿还债务或重组的特定事件。

参见“债券描述—违约事件。”

排名

该债券将是我们的高级无担保债务，并将与我们的所有其他高级无担保债务平等排名，包括根据管理该债券的托管文件发行的所有其他普通债务证券，随时尚未偿还。资金托管债券的托管文件规定我们随时可发行金额不受限制的高级无担保债务。请参阅“债券描述—排序。”

形式和面额

每个系列的票据将以$2,000的面额以及$1,000的整数倍形式发行，超额部分则需再另加。

DTC资格

每个系列的票据将由存放在美国国家存管公司（简称DTC）或其代表名下的全球证券代表。请参阅“票据描述—记账入库；票据交付和形式”。

资金用途

我们估计，扣除承销商折扣和我们支付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为34.6亿美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般企业用途，可能包括偿还债务。请参阅“款项使用”。

风险因素

在投资本票前，请仔细阅读并考虑本招股说明书的“风险因素”部分以及我们于2024年9月30日结束的第三季度10-Q表中引用的风险因素。

不列出备注

我们不打算申请在任何证券交易所上市任何系列票据，也不打算在任何自动报价系统上报价任何系列票据。

票据的再开放

我们可能随时在不经过该系列票据持有人同意的情况下，创建并发行进一步的该系列票据，这些票据将与此次提供的具有相同条款和条件的该系列票据一样，不同之处仅为发行日期、公开发行价格，并在某些情况下，有关利息首次支付的日期。以此方式发行的附加票据将与此次提供的适用系列票据合并，并形成一系列。

适用法律

票据和管理票据的信托文件将受纽约州法律管辖和解释。

S-3

风险因素

投资于这些债券涉及很高程度的风险。您应在决定是否购买这些债券之前，仔细考虑下面描述的风险以及本招股说明书补充和随附招股说明书中所包含或引用的所有信息。此外，您应仔细考虑，除其他事项外，在我们截至2024年9月30日的第三季度报告“风险因素”下讨论的事项，以及我们随后向SEC提交的其他文件，所有这些都已被引用到这个招股说明书中。以下或引用于此的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道的额外风险和不确定性，或我们当前认为不重要的风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果以下风险或引用于此的风险发生或加剧，我们的业务、财务状况或运营结果可能受到重大负面影响。如果发生这种情况，债券的价值可能会显着下降，您可能会损失部分或全部投资。关于这个招股说明书中的前瞻性声明，您还应该仔细阅读“前瞻性声明”下的警告声明。

与本次发行及这些债券相关的风险

这些债券仅由公司负责，而不是其子公司，并且支付给债券持有人的款项在结构上处于公司子公司债权人要求之下。

这些债券是Gilead Sciences, Inc.专属债务，不受其任何子公司担保。因此，我们的债务在所有现有和未来的债务、贸易债权人及其他子公司的负债上都“处于结构性下位”。我们的权利，因此我们债权人的权利，参与分配任何子公司资产在其清算或重组或其他情况下都将受到该子公司债权人的优先要求的约束，除非我们作为该子公司的债权人的要求得到承认。管理这些债券的契约并不限制我们或我们的子公司承担无担保债务的能力，支付股息或分配，或赎回或回购我们的股权证券，或从事可能增加我们负债水平的高度杠杆交易。截至2024年9月30日，我们的子公司拥有大约45亿美元的未偿债务和其他义务（不包括公司间负债和递延税项负债），其中主要包括应付账款和应计负债。

未来我们可能发行的担保债务将优先于票据。

这些票据没有抵押。至本日期止，我们没有未偿抵押债务。我们未来可能发行的担保债务持有人可以依据担保资产进行抵押，从而减少从被查封财产获得的现金流量，用于支付包括票据在内的无抵押债务。在我们破产、清算或类似程序中，担保债务持有人也会优先于无抵押债权人。因此，这些票据将会优先于我们未来可能发行的任何担保债务。

在控制权触发事件发生时，我们可能无法回购所有债券。

根据“票据描述 - 控制权变更”，一旦发生控制权触发事件，我们将被要求提议回购票据。那时我们可能没有足够的现金回购这些票据，或者没有能力以可接受的条件安排融资。

赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们可以随时选择赎回这些票据，因此我们可能会选择在当前利率相对较低时赎回这些票据。因此，您可能无法将从赎回这些票据获得的款项再投资于利率高于您赎回票据的有效利率的类似证券。

S-5

利率上升可能导致票据的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，固定利率债券的价值通常会下降，因为其与市场利率之间的溢价（如果有的话）将会下降。因此，如果您购买了债券且市场利率上升，您持有的债券市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

控制债券的契约中限制较少，债券条款不禁止我们采取可能对债券持有人产生负面影响的其他行动。

根据债券或控制债券的契约，我们未受限于承担额外负债或发行优先股。契约规定限制我们创建、授予或承担留置权或进行售后租回交易的能力。然而，这些限制受许多例外情况的约束。另外，债券不要求我们达到或维持与我们的财务状况或经营业绩相关的任何最低财务结果。我们重组资本结构、承担额外债务、确保现有或未来债务或采取其他一系列措施的能力不受契约和债券的限制，包括回购债务或股本或支付股息，可能导致我们在到期时无法按时偿付债券的影响。

我们的财务表现和其他因素可能会对我们按时支付债券的能力产生不利影响。

我们偿还债务（包括债券在内）的计划付款能力将取决于我们的财务和运营表现，而这又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的财务、业务和其他因素。

债券没有公开市场。

债券是目前没有交易市场的新证券。因此，我们无法保证任何市场会为债券发展，也不能保证您能够出售债券。若债券在初次发行后进行交易，则其交易价格可能低于初次发行价格。债券的未来交易价格将取决于许多因素，包括市场利率、类似证券的市场、一般经济状况、我们的财务状况和业绩，以及其他因素。因此，您可能需要为持有债券的金融风险承担不确定期限。我们没有打算申请在任何证券交易所或自动报价系统上列出或报价债券。

我们的信用评级可能无法反映您投资这些票据的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们按时偿还债务能力的评估。因此，实际或预期的信用评级变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关风险的潜在影响。评级机构的评级并不构成对任何证券买入、卖出或持有的推荐，可能会被发行机构随时修订或撤回。评级机构的评级应该独立评估，而不应被其他评级机构的评级影响。

S-6

前瞻性声明

本招股说明书补充和引用的文件包含关于未来事件和我们未来业绩的前瞻性声明，受《1933年证券法修正案》（以下简称“证券法”）和交换法案下创建的避风港规定约束。诸如“预计”，“相信”，“继续”，“可能”，“估计”，“期望”，“预测”，“目标”，“希望”，“打算”，“可能”，“计划”，“项目”，“寻求”，“应该”，“目标”等词语和类似表述的都旨在识别此类前瞻性声明。此外，除历史事实以外的任何声明都属于前瞻性声明，包括关于整体趋势，运营成本和收入趋势，流动性和资本需求，产品，产品候选人，企业战略，业务和运营，财务预测和资本使用，合作和许可安排，专利保护以及我们的产品和候选产品失去独占性的预估，正在进行的诉讼和调查事项及其他期望，信念，未来计划和战略，预期事件或趋势等表述。我们基于对未来事件的现行预期作出这些前瞻性声明。这些陈述不构成未来绩效的保证，并涉及难以预测的风险，不确定性和假设。由于各种原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明所示有所不同，包括本招股说明书中下文“风险因素”和我们2024年9月30日报告的第10-Q表格中所指出的原因（这些风险因素可能会被我们的公开文件不时更新）。鉴于这些风险和不确定性，您被告诫不应过度依赖前瞻性声明。本招股说明书中包含的前瞻性声明仅截至本日期（除非另有规定）。除《联邦证券法》和SEC的规则和法规要求之外，我们不承诺，并明确拒绝，更新任何这些声明或在本报告发布后公开宣布任何前瞻性声明的修订结果，不管是因为新信息，未来事件，假设变化还是其他原因。

S-7

CAPITALIZATION

以下表格详细说明了截至2024年9月30日的现金及现金等价物以及我们的资本结构，以及根据“使用所得款项”中描述的对本次奉告产生影响的现金及现金等价物和我们的资本结构进行调整后的情况，发行所得净收益在资产负债表中作为现金反映出来。该表格应与包括在我们2024年9月30日季度报告第10-Q表格中的“管理讨论与分析”以及“财务状况和经营结果的简明合并财务报表及附注”结合阅读，该季度报告已被引用，并纳入本招股书的补充文件中。

	截至2024年9月30日。
（数额单位：百万美元，除每股数额外）	实际情况			按调整后
现金及现金等价物		$	5,037		$	8,501
长期负债：
截至2025年2月到期的3.500%优先无担保票据			1,750			1,750
截至2026年3月到期的3.650%优先无担保债券			2,746			2,746
截至2027年3月到期的2.950%优先无担保票据			1,248			1,248
截至2027年10月到期的1.200%优先无抵押票据			748			748
2030年10月到期的1.650%优先无担保票据			995			995
截至2033年10月到期的5.250%优先无担保票据			993			993
2035年9月到期的4.600%优先无担保票据			994			994
2036年9月到期的4.000%优先无担保票据			743			743
2040年10月到期的2.600%优先无抵押票据			989			989
截至2041年12月到期的5.650%高级无抵押票据			996			996
截至2044年4月到期的4.800%优先无抵押票据			1,737			1,737
2045年2月到期的4.500%优先无抵押票据			1,735			1,735
2046年3月到期的4.750%优先无担保票据			2,223			2,223
2047年3月到期的4.150%优先无抵押票据			1,730			1,730
到期日为2050年10月的2.800%优先无抵押票据			1,479			1,479
截至2053年10月到期的5.550%优先无担保票据			988			988
此处提供的2029年11月到期的4.80%优先无抵押票据			—			746
2022年6月到期的5.10%优先无抵押票据在此提供			—			991
本次特此提议发行于2054年11月到期的5.50%垫层无抵押票据			—			989
此处提供5.60%截止于2064年11月的优先无抵押票据			—			738
总的资深无抵押票据			22,094			25,558
未来版税相关责任			1,155			1,155
长期债务总额			23,249			26,713
带权益的面值为：
优先股，面值$0.001；授权5股；无股份发行			—			—
普通股，面值$0.001；2024年9月30日授权股份为5,600股；2024年9月30日分别发行和流通的股份分别为1,246股和1,246股。(1)			1			1
资本公积			7,327			7,327
累计其他综合收益			73			73
未分配利润			11,073			11,073
吉利德公司股东权益总额			18,475			18,475
非控制股权			(84)			(84)
股东权益合计		$	18,390		$	18,390
总市值		$	41,639		$	45,103

(1)

上表中显示的普通股基于截至2024年9月30日的1,246百万股普通股总数，不包括截至该日期为止为发行股权激励计划保留的6800万股普通股。此外，所示的普通股经过调整，不反映自2024年9月30日以来我们回购的普通股。

S-9

票据说明

这份补充招股说明书中提供的有关票据特定条款的描述，为附属招股说明书中“债务证券描述”标题下对债务证券的一般条款和规定的描述增加了信息。在“摘要-发行”和本标题下使用的“票据描述”中，“我们”，“我们”，“我们的”，“吉利德”和“公司”一词仅指吉利德科学公司，而不包括其子公司。对债券和票据条款的概要不具全面性，完整性并且受到相应支援，仅供参考，包括其中对某些术语的定义。

一般

我们将发行2029年到期的4.80%优先票据，初始总本金额为7.50亿美元（“2029年票据”），2035年到期的5.10%优先票据，初始总本金额为10亿美元（“2035年票据”），2054年到期的5.50%优先票据，初始总本金额为10亿美元（“2054年票据”），以及2064年到期的5.60%优先票据，初始总本金额为7.50亿美元（“2064年票据”和2029年票据、2035年票据和2054年票据合称“票据”）。

每一系列的票据将作为债务证券系列根据于2011年3月30日的债券托管协议中的计算机信托公司，作为继任人富国银行国家协会，作为票据受托人之间发行。我们将根据本次发行的结束日期日前的附图发行票据系列，规定适用于票据的具体条款。2029年到期的票据将于2029年11月15日到期，2035年到期的票据将于2035年6月15日到期，2054年到期的票据将于2054年11月15日到期，2064年到期的票据将于2064年11月15日到期。我们将仅以票据入账形式发行票据，每张票面额为2,000美元，以1,000美元的整数倍增加。

除本增补说明书或随附招股说明书中所述外，关于债券的债券契约并未包含任何旨在保护债券持有人免受高度举债交易而导致我们信用风险下降的条款或其他条款，也不会禁止可能对债券持有人产生不利影响的其他交易，包括增加额外负债。

这些票据

2029年到期的票据将以每年4.80%的年利率发行，2035年到期的票据将以每年5.10%的年利率发行，2054年到期的票据将以每年5.50%的年利率发行，2064年到期的票据将以每年5.60%的年利率发行。每一系列的票据将从2024年11月20日起计息，或从最后支付（或提供）利息的日期起但不包括下一个要求支付利息的日期。如果票据的任何利息支付日期，到期日或赎回日不是工作日，则要求的支付将在下一个工作日进行，该工作日没有延迟而进行利息或其他支付，其效力和效果与在该利息支付日期，到期日或赎回日上进行的具有相同的效力和效果。对于2029年到期的票据、2054年到期的票据和2064年到期的票据，从2025年5月15日起，票据的利息将按年利率在每年5月15日和11月15日向最后一次在5月1日或11月1日下班时以该时间在票据上注册的人支付。根据票据在票据上注册的人的名字在6月1日或12月1日下班时以在票据上注册的姓名支付的适用年利率交付。票据的利息将基于由十二个30天月组成的360天年的基础支付。

重启说明

我们可能会在每个票据系列上的情况下，不征得该系列票据持有人的同意，发行并发行进一步的该系列票据，其条款和条件与此次提供的该系列票据完全相同，除了发行日期、发行价格以及在某些情况下，相关利息首次支付日期。以这种方式发行的额外票据将

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与此次提供的适用票据系列合并，并形成单一系列；但是，如果这些额外票据与本次发行的用于美国联邦所得税目的的票据不可互换，那么这些额外票据将拥有独立的CUSIP、ISIN或其他标识号码。

级别

这些债券将是我们的优先无担保债务，与所有我们的其他优先无担保债务地位相同，包括根据信托契约不时发行的所有其他非次级债券。

该信托契约规定，我们可以不时以无限额度发行优先无担保债务。截至2024年9月30日，我们尚有约221亿美元的债务未偿还，该债务在支付权利方面与这些债券地位相同。

特定契约

以下限制性契约将适用于这些债券。有关本文中使用的某些定义术语的定义，请参阅下文“—某些定义”。

质押限制

除“—豁免留置权和出售及回租交易”下所提供的情况外，我们不会，也不会允许任何受限子公司创建、承担、发行、承担或担保任何债务，如果该债务受限制财产或任何受限子公司的股本或债务的留置权担保，而在任何这种情况下，有效地提供规定，即票据将与此类受担保债务平等且比例地受到留置权担保；但是，此限制不适用于：

•

在契约日期存在的留置权，或存在于任何人的财产、股本或债务上的留置权在其成为受限子公司时存在；

•

在收购、建造或改善时存在的财产上存在的任何留置权，该留置权（i）担保或支付了该财产的收购成本或建造或改善成本的全部或任何部分，且（ii）在该收购、建造或改善物业完成之前、同时或在完成此类收购、建造或改善后的一年内创建；

•

在个人财产上存在的留置权，该个人在合并到我们或受限子公司时，合并或与我们或受限子公司的财产作为全部或实质全部的出售、出租或其他处置时具有；提供，此类留置权不是在预期进行此类交易时产生的，并且在此类交易之前存在；

•

因存款或向任何政府机构或法律或政府监管机构创建或批准的任何机构提供任何形式的担保而产生的任何留置权；

•

担保受限制子公司欠我们或其他受限制子公司的债务的留置权；

•

为税收、费用、评估或其他政府收费设立的未到期或可在无罚款情况下支付的留置权；

•

运输公司、仓库、材料商、修理工、机械工、房东等在业务常规过程中产生的未到期或可在无罚款情况下支付的留置权，或者正在善意争议和经适当程序争议，该程序具有防止任何此类留置权涉及的财产或资产被收回或出售的效果，如果根据普遍公认的会计准则所要求的情况下，已为此作出储备或其他适当的规定；

•

除了ERISA实施的抵押权外，其他抵押权包括与工伤赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的正常业务中要求的质押或存款；

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•

担保财产的抵押权，用于（i）担保不拖欠竞标、贸易合同（非借款）、租约、法定义务的履行，（ii）对保证和上诉保证金的从属义务，以及（iii）其他类似性质的不拖欠义务；在业务的正常经营过程中产生，前提是即使所有这些抵押权在总体上不会（即使强制执行）对公司及其子公司的经营、业务、财产、责任（实际或潜在）、状况（财务或其他方面）或整体前景造成重大不利变化或重大不利影响；

•

担保资本租赁的义务，担保资产受到此类租赁约定允许的限制，前提是此类租赁根据下文“— 对出售及回租交易的限制”中的第二或第三条款是允许的；

•

根据《统一商法典》第5-118(a)条规定，用于信用证相关偿付义务的留置权是根据法律产生的；

•

因银行留置权、抵销权或类似权利以及与存款账户或在债权人存放的其他资金有关的权利和补救措施而产生的留置权；前提是（i）该存款账户不是专用现金担保账户，不受美国联邦储备系统理事会制定的法规规定的超过我们所规定的访问限制；以及（ii）我们或任何附属公司并不打算将该存款账户用作向存款人提供抵押品；

•

在我们业务的正常经营过程中产生的地役权、通行权限制和其他类似负担，这些负担总额不大，并且在任何情况下都不会实质减损负有此类负担的财产的价值或干扰我们及我们子公司正常经营；

•

授予他人的资产（包括房地产和知识产权）租赁、许可证、转租或再许可证，总体上不会实质干扰公司及其子公司作为一个整体的业务正常进行；

•

除非在上述列明的项目中，任何有关允许抵押权的延长、续订或更换（或连续的延长、续订或更换）全部或部分，包括有关印记日期时存在的任何抵押权；但前提是由这种新抵押权担保的债务不得延伸至现有抵押权所涉房产以外，且金额不得超过已延长、续订或更换的抵押权所担保的债务（加上一定金额的合理融资费用及相关交易成本）。

出售和回租交易限制

除“—豁免抵押权及出售及回租交易”项下规定外，我们不会允许任何限制性子公司进行任何涉及限制性财产的出售及回租交易，除非租约期限为三年或以下（包括我们或限制性子公司自行选择的延长或续订期限）。尽管前述规定，如果：

•

租约是我们与限制性子公司之间或限制性子公司之间的；

•

我们或该限制性子公司在进行此类出售及回租交易时，根据上文“—抵押权的限制”下所述承诺，有权负担涉及一定金额的此类交易对应债务的抵押权，而无需同等且按比例地担保债券；或

•

我们或我们的受限子公司，在出售及回租交易生效后的360天内，将出售或转让的净收益或受限资产的公允价值中较大者的金额，用于（x）自愿偿还我方或我方任何受限子公司债券或其他债务，前提是该债务（i）在财产证券发行管理规则下排名平级或优先，并且（ii）的到期日要么在申请之日起的12个月后，要么可以由债务人选择延期或续展至申请之日起的12个月后；

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或者（y）用于购买、建造或开发受限资产。

Exempted Liens and Sale and Leaseback Transactions

尽管在“—抵押物限制”或“—出售及回租交易限制”标题下描述的限制，我们或我们的受限子公司可创建或承担任何留置权或进行任何未被其他标题下允许的出售及回租交易，前提是以下总和不超过合并净有形资产的20%：

•

The outstanding Indebtedness secured by such Liens (not including any Liens permitted under “— Limitations on Liens” which amount does not include any Liens permitted under the provisions of this “— Exempted Liens and Sale and Leaseback Transactions”); plus

•

所有应归属的债务应指与之签订的出售及回租交易中的（不包括任何根据“—对出售及回租交易的限制”允许进行的出售及回租交易，该金额不包括任何根据本“—豁免留置权及出售回租交易”规定允许进行的出售及回租交易），

在我们或我们的受限子公司签订此类留置权或任何出售及回租交易时，在各自发生抵押权或任何此类出售及回租交易的时间，在每种情况下测量。

某些定义

以下列出了信托契约中使用的某些定义条款。

“可归属债务”指的是就出售及回租交易而言，就任何特定时间而言，承租人根据该出售及回租交易涉及的租约条款（由我们慷慨地确定的作为此类出售及回租交易中其租赁合同中隐含的利率折现率）的租金支付义务的现值，该义务为在该租约的剩余期限内承租人应支付的租金（但不包括承租人根据该租约需要支付的任何金额，无论是否被指定为租金或额外租金，以支付维护和修理、保险、税款、评估、水费或类似费用，或根据该租约需要由承租人支付的与销售、维护和修理、保险、税款、评估、水费或类似收费的金额。）之外的租金支付。在此期租约的剩余期限内（包括已经展期或可能根据出租人的选择被延长的任何期间）。（

““综合净有形资产”指公司和其所有附属公司在最近一个财务年度结束时计算的净有形资产总额（这些计算是按美国通行的财务会计准则编制的，这些净有形资产总额扣除任何减值准备和正确的扣除金额）。“”指的是在扣除所有流动负债（不包括按照其条款可在距离确定金额的日期12个月以上的日期续展或更新的金额）和所有客户名单、计算机软件、许可证、专利、专利申请、版权、商标、商号、商誉、资本化的研发费用以及类似无形资产、库存股和未摊销的债务折让和费用，以及公司最近一次公开披露的合并资产负债表上的所有类似无形资产后，剩余资产净额（扣除适用准备金和其他适当可减项）的总金额。按照普遍接受的会计原则确定。

“Debt“”指的是根据普遍接受的会计原则，作为一个人的借款义务，在确定欠款的日期的资产负债表上会被反映为一项负债的各项债务。

“留置权“”指的是对任何财产的任何按揭、抵押、负债、转让、存款安排、担保、留置权（法定或其他）、抵押、优先权或任何性质的好处、优先或其他安全权益或任何性质的有选择性安排（包括任何条件销售或其他所有权保留协议，以及具有与前述任何一项实质上相同经济效益的任何融资租赁）的称谓。

“人员“”指个人、公司、企业、自愿组织、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、非法人组织、政府或该等之代理、工具或政治分支。

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“Restricted Property对于任何特定系列的票据而言，“设施”指的是公司或受限制子公司拥有或租赁的位于美国境内（含波多黎各）的生产设施或工厂，其总账面价值（包括相关土地、机器和设备，不扣减任何折旧准备）不低于最新公开披露的公司综合资产净值的1%，前述值以确定日期前公司最近可获得的合并资产负债表为准，除了董事会合理确定对公司业务及其子公司整体运营不重要的任何此类生产设施或工厂。

“受限制的子公司”表示子公司（i）符合根据美国联邦证券法规S-X规则1-02(w)定义的“重要子公司”的子公司或（ii）拥有受限制房地产的子公司；但是，该术语不包括专门或主要从事为我们或任何子公司出售或出租的产品提供或获得融资的任何子公司。

“子公司”表示对于任何人，任何大多数具有表决权的流通股份或其他权益的直接或间接由该人或该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制的任何股份公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体。除非上下文另有规定，否则本文件中所有对子公司的引用均指我们的子公司。

“美国“美国”指美利坚合众国（包括其各州、哥伦比亚特区、属地和其他受其管辖地区）。

合并、合并和出售

契约通常规定，我们不得与另一实体合并或合并，或出售、转让或转让，包括通过租赁，全部或实质上全部资产转让给另一实体，除非：（i）产生的、幸存的或受让的实体（A）是根据美国法律组织的法人或实体，（B）如果非本公司，则通过补充契约承担所有债务证券和契约下的责任，（ii）在实施该交易后立即，没有发生违约事件（在此处定义），也没有会在通知或经过时间或两者后成为违约事件的情况，并且（iii）我们应向受托人交付一个公司证书和一份法律意见书，其中声明此类合并、合并或转让以及该补充契约符合契约，所有前提条件都得到满足。

可选赎回

在适用的赎回通知日期之前，公司可以自行赎回票据。票据可作为整体或部分随时和不时赎回，赎回价格（表示为本金金额的百分比，并四舍五入至三位小数）等于：

（i）（a）以半年为基础计算（假设票据于适用的赎回日期到期）剩余计划付款的现值之和，以半年为单位贴现（假设一年为360天，由十二个30天组成的月份），按照国债利率加上10个基点计算2029年票据案例，加上15个基点计算2035年票据案例，加上15个基点计算2054年票据案例，以及加上15个基点计算2064年票据案例，减去（b）赎回日的利息累积额；及

（ii）提前赎回应付票据的本金总额；

加上任何情况下截至赎回日的应计未付利息。

在2029年10月15日或之后（2029年票据到期前一个月）关于2029年票据，在2035年3月15日或之后（2035年票据到期前三个月）关于2035年票据，在2054年5月15日或之后（2054年票据到期前六个月）关于2054年票据以及在2064年5月15日或之后（2064年票据到期前六个月）关于2064年票据；我们可能在每个“到期赎回日”以及2029年票据到期日、2035年票据到期日和2054年票据到期日中对2064年票据的条款；赎回整个或部分系列票据，随时并不时，以相等于待赎回票据的本金金额的赎回价加上截至赎回日未偿付的利息。

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整个或部分地、随时且不时，我们可以以待赎回票据本金金额的100%加上截至赎回日未支付的利息的赎回价格，赎回待赎回的票据。

“国库券利率期货”是指关于任何赎回日的收益，由我们根据下面两段中的规定确定。

基准利率应由我们在纽约时间下午4:15点后（或根据美联储理事会每日公布的美国政府证券收益率时间后),，在提前赎回日期前第三个工作日确定，根据美联储理事会公布的最新统计报告“选定利率（每日更新） - H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）下的最近一天或几天中出现的收益率，根据“U.S.政府证券—国库定期至期—标称”下标注债券数据。在确定基准利率时，我们应如下选择: (1) 基准利率H.15上的同一期限Y其期限与提前购回日期至相关赎回通知日期相等的收益率（“剩余期限”）; 或 (2) 如果H.15上没有与剩余期限相等的基准利率，则选择与剩余期限相比最近较短和长的两个基准利率——一个对应于剩余期限较短的H.15上的基准利率，另一个对应于剩余期限长的H.15上的基准利率，然后应根据直线方式插值至相关赎回通知日期（使用实际天数）对这些收益率进行插值，并将结果四舍五入至三位小数; 或 (3) 如果没有与剩余期限相等的基准利率，则选择最接近剩余期限的H.15上单一基准利率。对于本段而言，H.15上适用的基准利率或基准利率将被视为其应偿日期与赎回日期相等的相关数字（几个月或几年，视情况而定，为基准利率将有一个应偿日期。

如果在兑付日前第三个营业日，H.15或任何继任指定或发布不再发行，我们将根据在该兑付日之前第二个营业日上午11:00纽约市时间，相对于适用的赎回触发日期，或最接近的到期日的美国国债证券的年化半年等效收益率进行计算。如果在适用的赎回触发日期没有到期的美国国债证券，但有两个或更多到期日与适用的赎回触发日期等距离的美国国债证券，一个到期日早于适用的赎回触发日期，另一个到期日晚于适用的赎回触发日期，我们将选择到期日早于适用的赎回触发日期的美国国债证券。如果有两个或更多到期日与适用的赎回触发日期相同，或者有两个或更多符合前一句的标准的美国国债证券，我们将从这两个或更多符合条件的美国国债证券中选择按11:00上午纽约市时间这些美国国债证券的买入价和卖出价的平均值最接近面值的美国国债证券。根据本段的条款确定国库券利率时，适用的美国国债证券的半年期到期收益率将基于在上午11:00纽约市时间这些美国国债的买入价和卖出价（以本金金额的百分比表示），并四舍五入到三位小数。

如果没有明显错误，我们在确定赎回价格方面的行动和决定将对所有目的具有确定力和约束力。

任何赎回通知将至少提前10天以信件或电子传送的方式（或根据托管机构的程序进行传输），但不得超过赎回日期的60天，发送给每位待赎回债券持有人。

在部分赎回的情况下，赎回债券的选择将按比例、抽签或受托人认为合适和公平的其他方法进行。将不会部分赎回面值低于$2,000的债券。如果有任何债券只有部分赎回，与该债券相关的赎回通知将说明要赎回的债券本金金额的部分。在DTC（或其他托管机构）持有债券期间，债券的赎回将按照托管机构的政策和程序进行。对于未赎回的债券部分，将发行一张本金金额等于该未赎回部分的债券，以原债券持有人的名义换领并予以注销。

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除非公司未支付赎回价格，否则在赎回日期之后，对于被要求赎回的债券或部分债券利息将停止累积。

控制权变更

如果发生控制权触发事件，除已行使全额赎回该系列债券的选择权的债券外，如上述“— 可选赎回”中所述，每位债券持有人将有权要求我们购买其所有或部分（等于$2,000及任何超过该金额的$1,000的整数倍）的债券，详情见下文描述的要约（“控制变更要约”）。购买价格为已回购债券的总本金金额的101%，加上截至回购日应计及未支付的利息（如果有），但须尊重相关记录日的债券持有人有权收取有关记录日到期的利息。

我们将需要发送，或者要求受托人代表我们发出并由我们独自承担费用，一份通知给每位债券持有人（除了任何不适用于变更控制要约的系列债券的债券持有人，如上文所述），通过首等邮件或根据适用的托管程序，同时抄送给受托人，在任何变更控制触发事件发生之日起的30天内发送，或者在我们选择的情况下，在任何变更控制之前，但在对即将发生变更控制的公开公告之后。该通知将规定变更控制要约的条款，并将描述构成或可能构成变更控制触发事件的交易和购买日期，其中购买日期将在邮件发送之日起至少30天，但不超过60天内，除非法律有其他要求（“变更控制支付日”）。如果通知在变更控制完成日期之前发送，则通知将说明变更控制要约取决于在变更控制支付日或之前完成变更控制。

在变更控制支付日期，我们将根据法律规定的范围：

•

接受支付所有有效提交的票据或票据部分，未被有效撤回；

•

不迟于纽约市时间上午11:00，在付款代理处存入所有有效提交的票据或票据部分所需的付款；和

•

交付或使其交付给受托人已回购的票据，并附有一份官员证明书，其中包括已回购的票据的总本金金额。

在发生控制权触发事件后，我们将不会被要求就某一系列的票据进行控制变更要约，如果第三方以我们及第三方制定的方式、时间以及其他要约要求的规定进行此类系列的要约，并且第三方购买所有适当提交且未被撤回的这些票据。此外，如果在控制权支付日，有关这一系列票据的受托契约出现并持续进行的违约事件，我们将不会回购特定系列的票据。

如果任何系列的未偿还票面金额不少于90%的持有人有效要约并在控制权更改要约中不撤回此类票据，而我们或作为上文所述第三方代表我们进行此类要约的任何第三方购买了所有有效要约且未被持有人撤回的此类票据，则我们或此类第三方将有权，在不少于30天且不超过60天的事先通知期内，前提是该通知在按上文描述的控制权更改要约进行回购后不超过30天内发出，以现金价格相当于已回购的票据的未偿还票面金额的101%加上截至第二次控制权更改支付日期但不包括该日期在内的已回购票据上的任何应计但未支付的利息的情况下，于通知中指定的日期（“第二次控制权更改支付日期”）赎回所有这类系列的仍未偿还的票据。

我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及其他适用于此类法律法规，在变更控制引发事件导致任何一系列票据回购时的相关法律法规。

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在任何此类法律法规与任何一系列票据的变更控制要约条款存在冲突的情况下，我们将遵守这些法律法规，并不会因为任何这种冲突而被视为违反我们根据任何此类一系列票据变更控制要约条款下的义务。

控制权更改的定义包括与我们及我们子公司的全部或实质性全部资产的直接或间接出售、租赁、转让、移交或其他处置有关的短语。虽然有限的判例解释了“实质性全部”一词，但在适用法律下，该短语并没有确切的已确定定义。

因此，票据持有人要求我们回购该系列票据的能力，可能会因为我们或我们的子公司资产的部分出售、出租、转让、让与或其他处置以及作为整体向其他人或团体的转让而变得不确定。

对于上述讨论，以下定义适用：

“第十二章定义和交换第12.1节证券 “证券”是指本协议除头寸、参与比例、权利或其他等效项之外的任何和所有公司股票的份额、利益、参与和权利。”指的是无论现在或今后是否已经授权的每一类股本，无论这些股本是否被限制在固定金额或百分比内，都与持有人在公司自愿或非自愿清算、解散或结算时有关的权利参与股息和资产分配。

“控制权变更” 意味着包括以下任何一种情况：

•

直接或间接出售、出租、转让、让与或其他处分（非经过合并或合并方式），在一次或一系列相关交易中，我公司及我公司的子公司资产的全部或基本全部作为整体向没有我们或我们的子公司之一的“人员”（如《证券交易法》第13(d)(3)条中使用的该术语），除外;

•

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，若因此“人”（如《证券交易法》第13(d)(3)条中定义的那样），除我们或我们的子公司之外的任何人，直接或间接地成为我们当时流通的表决权股票的50%以上的“受益所有人”（根据《证券交易法》第13d-3条定义），或者我们的表决权股票重新分类、合并、交换或更改为其他表决权股票（按投票权而不是股数计算）的结果；

•

我们合并，或与任何人合并，或被任何人合并，任何时候在其中我们的表决权股票或该其他人的表决权股票在交易中被转换或交换为现金、证券或其他财产，除了任何这样的交易，在该交易之前我方的表决权股票构成或被转换或交换为生存公司或生存公司的任何直接或间接母公司的表决权股票的多数股份；或者

•

尽管以上前三点，如果（a）我们成为持股公司的直接或间接全资子公司，并且（b）（x）在此交易后立即，持股公司的表决权股份的直接或间接持有人与该交易前我方持股公司的持有人大致相同，或者（y）在次交易后立即，没有任何人直接或间接拥有该持股公司表决权股份的50%以上，则交易不被视为控制权变更。

“控制权变更触发事件（“Change of Control Triggering Event”）“Change of Control Triggering Event”指的是既发生变更控制又发生评级事件。尽管本合同中任何规定与前述内容相反，但在如下情况下，不得视为发生变更控制触发事件：(i) 除非该特定变更控制实际已完成，否则不应视为发生任何特定变更控制，或者(ii) 若降级的评级机构未公布、公开确认或按请求以书面形式通知受托人，所降级评级不是由涉及变更控制的任何事件或情况引起的（无论变更控制在降级时是否已发生）。

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“投资级别“投资级信用评级”是指穆迪将信用评级定为Baa3或更高级（或在穆迪任何继任评级类别下的等效级别），标普将信用评级定为BBb-或更高级（或在标普任何继任评级类别下的等效级别），或我们根据“评级机构”定义选定的额外评级机构给出的等效投资级信用评级。

““官员证明”指由官员签署的证明。“穆迪投资者服务公司”是穆迪公司的子公司及其后继公司。

“评级机构“指的是：

•

穆迪和标普；以及

•

如果穆迪或标普之一不再评级这些票据或由于我们无法控制的原因未能公开评级这些票据，根据《美国证券交易法》第3(a)(62)条的规定，由我们选定（经董事会决议证明）作为穆迪或标普之一或两者的替代机构的“获得全国认可的统计评级机构”。

“评级事件”代表就某一系列票据而言，这些票据的评级被提供评级的各评级机构在任何日期调降至投资级以下，该日期为公布可能导致控制权变更的安排之日起至变更控制权发生的公告日起60天期间结束（该60天期间应根据任何评级机构公开宣布考虑可能降级的这些票据的持续时间予以延长，对于每个这样的评级机构，此类延长将持续至该评级机构考虑此类可能降级的票据被评定为投资级以下或公开宣布不再考虑此类票据可能被降级的日期为止）。

“标普”指麦格劳希尔（The McGraw-Hill Companies, Inc.）旗下的标准普尔评级服务部及其继任公司。

“”表示个人的所有优先股或其他权益（包括合伙权益），这些股票或权益属于该人，通常有权（不考虑任何条件的发生）在其董事、经理或受托人选举中投票。“”指的是在任何特定日期，某人的资本股票当时有权普遍参与该人董事会选举。

违约事件

符合条件的期权违约事件在任何一系列票据的证券发行文件中，“”是指：

•

在支付该系列票据利息方面逾期30天；

•

未按时支付本金或相关票据的任何溢价；

•

我们在收到通知后90天内未遵守适用债券信托文件中有关持有人福利的其他协议；

•

某些破产、无力偿还或重组事件。

关于每一系列的票据，如果发生并持续一项违约事件（与特定破产、无力偿还或重组事件无关的违约事件），托管人或持有该系列未偿金额至少25%的票据持有人可宣布立即到期支付该系列的票据，但在一定条件下，该加速支付可能被该系列未偿金额至少占优势的持有人撤销。涉及我们的特定破产、无力偿还或重组事件的情况下，未偿金额上的本金和应计未支付利息将自动立即到期支付，无需信托人或任何持有人采取任何进一步行动或声明。此外，适用于导致加速支付的一系列票据的违约事件可能导致我们现有和未来的借款安排触发跨期限违约。

关于每一系列票据，除了就收取本金（和溢价，如果有的话）或利息的权利外，持有该系列票据的任何持有人在未事先向受托人发出书面违约通知并且至少该系列票据本金金额的25%的持有人未至少持有该系列票据百分之二十五的本金项

S-18

请求受托人采取补救措施，并已向受托人提供令其满意的赔偿或担保，但在收到请求后60天内，受托人未能遵从该请求，且在该60天期间内，来自该系列债券的本金持有人的多数持有人未发出与请求不一致的指示。

持有任何系列票据的持有人除非按照信托契约规定，否则不能对该系列票据或信托契约进行执行。除非从我们处收到令其满意的赔偿金或担保，否则受托人可能拒绝执行该系列票据的信托契约或该系列票据，或者在某些情况下，持有该系列票据的持有人要求指示受托人根据信托契约采取某些行动以防止损失、责任或费用。持有某系列票据本金金额占多数的持有人可以在书面上指示受托人行使信托契约下所信托或掌握的与该系列票据有关的权利或权力。信托契约规定，除非该违约已被补救或放弃，受托人将在任何违约发生后90天内向持有任何系列票据的持有人发出所有其实际已知的违约通知。如果受托人的负责官员诚信认为隐瞒此类通知符合持有人的利益，受托人可能对持有人隐瞒任何持续违约通知（除了本金或利息支付的违约）。我们每年都必须向受托人书面证明我们是否符合信托契约下的所有条件和任何契约，并且不存在违约。

我们的董事、高管、员工和股东，作为此类，对我们在票据或信托契约下的任何责任或因此类责任或者其产生而产生的任何索赔均不承担任何责任。持有此类票据的每个持有人通过接受一张票据，放弃并解除所有此类索赔和责任。这种放弃和解除是发行票据的考虑之一。

满足、解除和摒弃

信托契约规定，我们可以根据下文描述的一定条件，通过将足以支付有关系列票据整个债务本金（和溢价（如果有））及截至该项存款日（如果该系列票据已到期和应付的）或到期日和赎回日（视情况而定）的利息的资金不可撤销地存入受托人手中来解除一定系列票据的持有人的某些义务，这些系列票据尚未发送给受托人进行注销，并且已经到期并应在一年内支付，或者将在一年内到期（或计划于一年内赎回）。

就每个票据系列而言，信托协议规定我们可选择：

•

对于该系列票据，解除并从我们对该系列票据的所有义务中解脱（这被称为"无违约"）；或

•

根据“—某些契约”的描述，解除我们对该系列票据的义务或解除我们对任何其他契约项下的义务（任何未遵守此类义务的行为将不构成关于该系列票据的违约事件，这被称为"契约无效"）；

在我们向受托人进行不可撤销的存款后，信托，以信托方式存入相当于该系列票据在规定到期日应支付的币种或政府债券，或两者的金额，根据其条款按照时间表支付本金和利息，将提供足额金额，据国家认可的投资银行、评估公司或独立注册会计师事务所的看法，支付该系列票据的本金（及溢价（如有））和利息，及其规定的强制沉降基金或类似支付，按照规定的到期日。

只有在满足其他条件的情况下，我们已经向受托人出具了律师意见，认为该系列票据持有人不会因此取消负债或取消契约而对美国联邦所得税目的产生收入、收益或损失，且将按照相同的金额、相同方式和相同时间纳税，就像如果取消负债或取消契约没有发生一样，且

S-19

根据律师意见，在取消负债的情况下，将需要参照且基于国内税务局的裁定或在发行日期后发生的适用的美国联邦所得税法律变化。

入账；票据的交付和形式

对于每一个系列的票据，代表该系列票据的证书将以一个或多个不附息的全额注册全球票据（“全球票据”）的形式发行，并将存放在代表DTC或其代表薛德公司的名义下，或由DTC代表。除了有限的情况外，这些票据将不会以确定性形式发行。除非在整体或部分地换成所代表的个别票据之前，任何全球票据的权益都不能通过DTC以整体方式转让给DTC的代表者或由DTC的代表者转让给DTC或DTC的另一位代表者或由DTC或DTC的任何代表者转让给继任存托人或这样的继任者的代表者。请参阅附随招股说明书中的“债务证券描述 — 全球证券”。

投资者可以选择通过DTC在美国，或者通过Clearstream Banking, société anonyme（“Clearstream”）或者Euroclear Bank S.A./N.V.，作为欧洲Euroclear System（“Euroclear”）的经营者持有全球票据的份额，如果他们是这些系统的参与者，或者通过是这些系统的参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将代表他们的参与者持有这些权益，通过在Clearstream和Euroclear各自存托人的账簿中以Clearstream和Euroclear的名义持有的客户的证券账户。这些存托人反过来将以DTC账簿中以客户的证券账户持有这种权益。

DTC向我们通报，DTC是受纽约银行法组织的有限目的信托公司，根据纽约银行法的定义是“银行组织”，是美联储系统的成员，根据纽约统一商法典的定义是“结算机构”，根据证券交易法第17A条的规定是注册的“结算代理”。DTC持有其参与者（“直接参与者”）存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者之间的电子计算机化的簿记转账和抵押，在存放的证券项下促成直接参与者之间的交易后结算和其他证券交易。这消除了证券证书的实物转移的需求。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商，银行，信托公司，结算机构和其他一些组织。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC，National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，这三者都是注册结算机构。DTCC是其受监管子公司的使用者拥有的。DTC系统也可供其他人使用，例如通过DTC或者间接通过直接参与者清算或与其保持托管关系的美国和非美国的证券经纪人和交易商，银行，信托公司和结算机构。适用于DTC及其参与者的规则已存档于SEC。

Clearstream建议它是根据卢森堡法律成立的专业托管机构。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子记账变更促进Clearstream参与者之间的证券交易结算，从而消除了证书的实际流动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供诸如保管、管理、结算国际交易证券以及证券借贷等服务。Clearstream与多个国家的国内市场接口。作为卢森堡注册银行，Clearstream受卢森堡金融监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。除了直接，间接访问Clearstream也对其他人开放，比如通过Clearstream参与者间接地直接地清算或保管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

关于通过Clearstream在利益持有人名下持有的票据的分配将按照其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

S-20

Euroclear建立于1968年，旨在为Euroclear参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过即时电子账簿入账交付与付款的方式，清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证券和现金的即时转移风险。 Euroclear还包括各种其他服务，包括证券借贷和借款，与多个国家的国内市场接口。 Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“ Euroclear运营商”）运营。所有业务由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear运营商的账户。 Euroclear参与者包括银行（包括央行）、证券经纪商和经销商以及其他专业金融中介，可能包括承销商。间接接入Euroclear也对通过Euroclear参与者直接或间接地清算或保持托管关系的其他公司开放。

与Euroclear运营商的证券结算账户和现金账户受《Euroclear使用条款》和Euroclear相关操作程序，以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。条款和条件管辖Euroclear内部证券和现金的转移，从Euroclear提取证券和现金，以及关于Euroclear内证券的支付收据。Euroclear内的所有证券都以无特定证书归属的可互换方式持有在证券结算账户上。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并不记录或与通过Euroclear参与者持有的人员有任何关系。

有关通过Euroclear受益持有的票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户。

本部分关于DTC，DTC的记账系统，Clearstream和Euroclear的信息来源于我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担责任。

我们和受托人对DTC，Euroclear或Clearstream均不承担责任或承担责任。

当日资金结算和付款

承销商将以即时可用资金进行票据结算。我们将以即时可用资金支付以簿记形式持有的票据的本金和利息，支付至DTC指定的账户。

企业发行人的长期票据和公司债券的二级交易通常在清算所或次日资金进行结算。相反，这些票据将在DTC的当日资金结算系统中交易，直至到期，或提前赎回或偿还，或者票据以书面形式发行，因此，DTC要求票据的二级市场交易活动必须以即时可用资金进行结算。对于即时可用资金结算对票据交易活动的影响，不能保证有任何效果。

适用法律

这些票据和契约将受纽约州法律管辖并解释。

关于受托人

作为取代威尔斯·法戈银行国家协会的信托受托人，计算机信托公司将作为契约下的受托人。威尔斯·法戈银行国家协会是我们现有循环信贷机构下的共同组合代理人和贷款人。威尔斯·法戈银行国家协会及其关联公司也会不时为我们提供其他业务。

S-21

一般

下文概括了美国联邦所得税方面的考虑，适用于美国持有人（如下定义）以及非美国持有人（如下定义）拥有或出售或处置债券的情况，但不意味着是对所有潜在税收考虑的完全分析。该摘要基于1986年修订的《美国内部税收法典》（以下简称“法典”），根据该法典制定的《美国联邦所得税法规》（以下简称“美国财政部法规”）及其行政和司法解释，截止到本日期，所有这些都可能会发生变化，可能以可能对持有人产生不利影响的方式进行追溯，本文仅限于与美国初持有人以原始发行价以现金购买并作为资本资产（通常为投资性财产）持有的债券有关的美国联邦所得税后果。本摘要不涉及那些根据其具体情况或身份可能与特定持有人有关的所有美国联邦所得税方面的问题，也不涉及可能与特定持有人有关的特定税务后果（包括但不限于，金融机构、受管制的投资公司、房地产投资信托、经纪人、选择按照市价基础进行处理证券的交易员、保险公司、合伙企业或根据美国联邦所得税法律视为合伙企业的其他实体或安排以及其合伙人、美国侨民、受控外国公司、被动外国投资公司、免税机构（包括私人基金会）、持有非美元货币的美国持有人或将债券作为跨式交易、套保、换股或其他集成财务交易的一部分以进行美国联邦所得税事务的人所关心的特定税务后果）。此外，本摘要不涉及美国联邦替代最低税收、医疗保险、遗产和礼品税后果，法典第451条下的特殊税务会计规则或任何州、地方或非美国司辖区的税法下的后果。我们尚未寻求，也不会寻求，就本摘要中所作的声明和得出的结论向美国国内税务局（“IRS”）寻求任何裁定，并且我们无法保证IRS将同意这些声明和结论。

本摘要仅供一般信息目的，不旨在构成与持有人所有权和处置票据相关一切税务后果的完整描述。

每位有意购买票据的投资者应就持有票据投资的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。

在本讨论中，“美国持有人”一词指一张票据的实益所有人，就美国联邦所得税目的而言，是指（i）美国公民或个人居民；（ii）根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律成立的法人（或其他法律视为法人的实体）；（iii）所得税收入受美国联邦所得税约束的遗产，无论其来源如何；或（iv）信托，其管理受美国法院主要监督，一个或多个美国人有权控制所有重大决策，或根据适用的美国财政部法规生效进行有效选举，以便被视为美国人。

“非美国持有人”是指持有票据的实益所有人，既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的上的合伙关系（或其他经过实体）的成员。

如果任何被视为美国联邦所得税目的上的合伙关系的实体或安排有益地持有了票据，则这种合伙关系中的合伙人的税务处理将取决于合伙人的身份和合伙关系的活动。持有票据的合伙关系中的合伙人应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果向其税务顾问请教。

下文讨论假定每一系列票据未按照美国财政部法规确定的金额低于其本金金额发行，因此对于美国联邦所得税目的并未因原始发行贴现而发行。微不足道根据美国财政部法规确定，假设每一系列票据未按照金额高于其本金金额发行，因此对于美国联邦所得税目的而言并未因原始发行贴现而发行。

S-22

某些额外的付款

有情况下我们可能需要支付款项以增加票据的收益，例如，如上文所述，“票据描述-控制变化”部分。我们打算认为这些支付的可能性不会导致票据被视为根据适用的美国财政部法规的有附条件支付债务工具。我们的立场对美国持有人具有约束力，除非在适当方式向IRS透露其持有不同立场；但我们的立场对IRS不具约束力。如果IRS持有相反立场，则可能要求美国持有人根据发行票据时确定的“可比收益”（根据美国财政部法规定义）计提利息收入，此时和实际票据收益不会有显著差异，当有任何与可比收益不同的附条件支付时，需要调整此类计提。此外，票据的出售、交换、赎回或其他应税处置所产生的任何收入将视为普通利息收入，而非资本利得。美国持有人应就票据若被视为有附条件支付债务工具而产生的税务后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假设票据不被视为有附条件支付债务工具。

美国持有人的税务后果

约定利息支付票据上的约定利息将根据美国联邦税法目的持有人正常核算方式，在收到或计提此类利息时视为普通收入。

出售、交换、赎回或其他应税处置票据根据出售、交换、赎回或其他应税处置票据的情况，美国持有人通常将确认应税收益或损失，其数额等于(i) 对此类处置所收到的所有现金加上其他财产的公允市值之和（但不包括归因于应计但未支付利息的现金或其他财产部分，将作为上述利息处理）与(ii) 该持有人对票据的调整税基之间的差额。美国持有人对票据的调整税基通常等于该持有人对票据的成本。通常，确认的出售票据所产生的收益或损失将为资本收益或损失，并且如果在此类处置时，美国持有人对票据的持有期超过一年，则确认的长期资本收益或损失。非公司美国持有人（例如个人）确认的长期资本收益通常适用较低税率，而不是短期资本收益或普通收入。资本亏损的可扣除性受到重大限制。

备份扣税和信息报告提交给IRS的信息申报涉及向债券支付本金和利息，或出售或其他应税处置（包括退休或赎回）债券的收益。除非美国持有人提供其纳税人识别号并遵守备用预扣税规则的适用要求，否则美国持有人也可能在有关债券的这些支付方面受到备用预扣税的影响，或者美国持有人提供适用豁免的证明。备用预扣税不是额外的税款。按照备用预扣税规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免，前提是所需信息已经正确并及时提供给IRS。

非美国持有人的税务后果

利息在下面关于FATCA（如下所定义）的讨论中，通常不会对非美国持有人支付的债券利息征收美国联邦预扣税，前提是：

(i)

该非美国持有人实际上或不间接拥有我们全部股票中所有类别的表决权总和的10%或更多；

(ii)

该非美国持有人不是直接或间接通过股票所有权与我们有关的受控外国公司；

(iii)

如果非美国持有人提供其姓名和地址，并在个人情况下在IRS表格 W-8BEN 或者在实体情况下 IRS表格 W-BEN-E 上签署，并且以作伪证罪为代价声明自己不是美国人，或者证券结算组织

S-23

或者其他特定财务机构代表非美国持有人在IRS表格 W-8IMY 上作伪证保证，证明已收到这种认证，并向我们或我们的支付代理人（或其他代扣代理人）提供副本，或者非美国持有人直接通过“合格中介人”（根据适用的美国财政部条例的含义）持有其票据，并且满足某些条件；

(iv)

我们或我们的支付代理人（或其他代扣代理人）没有实际知识或理由知道票据的受益所有人是美国人。

此外，支付给非美国持有人的票据利息款项如果与该非美国持有人在美国的经营活动实质上有关（并且根据适用的所得税条约，可归因于美国的永久设施或固定基地）并且该非美国持有人向我们或我们的支付代理人（或其他代扣代理人）提供 IRS表格 W-8ECI（或其他适用表格）时，则不受美国联邦预扣税的约束。

在向利息支付前，必须向适用的代扣代理提供上述描述的认证，并定期更新。如果不符合上述标准，则一般情况下将对票据利息支付征收30%的美国联邦预扣税率（或更低适用的条约税率，或根据适用税收条约的规定完全免税，前提是满足某些认证要求）.

如果票据利息与非美国持有人在美国从事贸易或业务有实质联系，并且根据适用税收条约的要求，此类利息归属于非美国持有人在美国的永久机构或固定基地，尽管根据上述规定免除美国联邦预扣税，一般情况下仍将按照非美国持有人收到或应计算的净收入基础上适用正常适用的税率，根据该持有人为美国联邦所得税目的会计方法收到或应计算的利息。此外，如果此类非美国持有人为外国公司，可能还将对其在该纳税年度的有效连接收入和利润（将考虑票据上的任何利息）征收30%（或更低的适用条约税率）的额外分支利润税，可能再需要进行调整。这些非美国持有人应就他们因获得、持有和处置票据所产生的美国联邦所得税后果以及美国国家、地方和非美国所得和其他税法的适用，咨询他们自己的税务顾问。

出售、交换、赎回或其他应税处置票据根据下文中有关备用预扣税和FATCA的讨论，一般情况下，非美国持有人在收到票据本金支付或在出售、交换、赎回或其他应税处置时获得的任何增益上不会受到美国联邦预扣税的约束（除了归因于应计但未支付利息的任何金额，该金额将按照上述“非美国持有人的税收后果 - 利息”下描述的方式纳税）。

非美国持有人通常不会对债券本金支付所得税，也不会对债券的出售、交换、兑现或其他应税处置所产生的收益纳税，除非：

(a)

该收益属于在美国从事贸易或业务（并根据适用所得税协定的要求，该收益应归属于非美国持有人的美国固定营地）；或

(b)

在非美国个人持有人的情况下，如在所得税年度内在美国逗留183天或更久，且满足某些其他条件，则该非美国持有人在发生此类出售、交换、兑现或其他应税处置时将需要纳税。

与在美国从事贸易或业务有关的收益通常将按净利润的方式交纳美国联邦所得税（但不包括美国代扣税），就好像非美国持有人是美国居民一样，并且对于公司而言，可能还要缴纳相当于其该纳税年度的有效连接利润和价值（这将考虑到债券收益）30%（或更低适用条约税率）的额外分支利润税，经过调整。由于在发生出售、交换、兑现或其他应税处置的年度内因为非美国持有人在美国逗留183天或更多，而导致对美国联邦所得税的个人非美国持有人将会对此类出售或其他应税处置所产生的收益征收30%的固定税率（或适用的更低税率根据适用所得税协定），这些收益可能会被美国来源的部分资本损失抵消，前提是非美国持有人已就该损失及时提交了相关的美国联邦所得税申报表。任何与非美国持有人通过处置债券所产生的应计未付利息有关的收益，应按照上文"非美国持有人的税收后果 - 利息"中描述的方式课税。

S-24

非美国持有人因为在账单的出售、交换、兑现或其他应税处置年度中在美国逗留183天或更多而受到美国联邦所得税的征税，将对从此类出售或其他应税处置中获得的收益征收30%的固定税率（或适用所得税协定规定的更低税率），这些税款可能会通过美国来源的某些资本损失抵消，前提是非美国持有人已就该损失及时向美国联邦所得税递交了相关的申报表。非美国持有人处置债券时识别的应计未付利息相关的任何收益，将按照上文“非美国持有人的税收后果 - 利息”中描述的方式进行税务处理。

备份扣税和信息报告非美国持有人可能需要遵守 certain certification procedures，以证明该持有人不是美国人，以避免有关票据本金和利息支付、或出售或其他应税处置（包括退休或赎回）所涉款项的信息报告和备用扣缴税。这些要求通常通过提供正确填写的IRS Form W-8BEN（适用于个人），或IRS Form W-BEN-E（适用于实体）来满足。备用扣缴并非额外税款。按备用扣缴规则扣缴的任何金额将作为退款或抵免扣缴税条件下的非美国持有人的美国联邦所得税责任，前提是所需信息被正确及时地提供给IRS。此外，我们必须向IRS和每个非美国持有人年度报告支付给该非美国持有人的任何利息金额，无论是否实际扣缴了任何税款。如果非美国持有人合理确立豁免，我们还可能被要求向IRS报告处置所得。根据具体条约或协议的规定，这些信息报告的副本也可能提供给非美国持有人所在国家的税务当局。

FATCA

根据常被称为“FATCA”的规定，在某些情况下，应对所持有或通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有的票据所支付的利息和处置的总收益，通常需要按30％的比例进行扣缴，除非该机构（i）与IRS达成并遵守协议，要求其年度报告有关该机构拥有的某些美国人或某些被美国人完全或部分拥有的外国实体的权益和账户的信息，并对某些支付进行扣缴，（ii）根据美国与某个适用外国之间的政府间协议的要求，向其地方税务机构报告这些信息，并与美国当局交换这些信息，或（iii）否则具备这些要求的豁免资格。美国与适用外国之间的政府间协议可能修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响是否需要进行这种扣缴的判断。同样，投资者持有的票据应支付的利息和处置的总收益，如果是非金融非美国实体，并且不符合某些豁免资格，则通常需要按30％的比例进行扣缴，除非该实体（i）向我们或我们的付款代理（或其他扣缴代理）证明该实体没有任何“实质性美国业主”，或（ii）提供有关该实体“实质性美国业主”的某些信息，该信息将进一步提供给美国财政部。然而，拟议的美国财政部法规（序言规定纳税人可以在最终确定之前依赖它们）取消了对票据应税处置的总收益支付的扣缴要求。未来投资者应就这些规定对其在票据投资上的可能影响咨询自己的税务顾问。

S-25

承销。

我们和以下所列承销商，代表巴克莱资本公司和美国银行证券公司，已就有关票据达成承销协议。在某些条件下，每家承销商均已同意购买下表中所示的票据本金金额。

承压商	本金金额 2029年的注释			本金金额 of 2035 Notes			本金金额共有2054张票据			本金金额 2064条笔记
BNP Paribas Securities Corp.		$	112,500,000		$	150,000,000		$	150,000,000		$	112,500,000
美银美林证券公司			112,500,000			150,000,000			150,000,000			112,500,000
巴克莱资本公司。			45,000,000			60,000,000			60,000,000			45,000,000
高盛公司			45,000,000			60,000,000			60,000,000			45,000,000
汇丰证券（美国）公司。			45,000,000			60,000,000			60,000,000			45,000,000
摩根大通证券有限公司			45,000,000			60,000,000			60,000,000			45,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司			45,000,000			60,000,000			60,000,000			45,000,000
摩根士丹利及公司有限责任公司			45,000,000			60,000,000			60,000,000			45,000,000
RBC Capital Markets, LLC			45,000,000			60,000,000			60,000,000			45,000,000
美洲证券有限责任公司			45,000,000			60,000,000			60,000,000			45,000,000
TD Securities(USA) LLC 代表承销团成员之一。			45,000,000			60,000,000			60,000,000			45,000,000
美国合众银行投资公司			45,000,000			60,000,000			60,000,000			45,000,000
富国证券有限责任公司			45,000,000			60,000,000			60,000,000			45,000,000
Blaylock Van, LLC			12,000,000			16,000,000			16,000,000			12,000,000
Siebert Williams Shank & Co.，LLC			12,000,000			16,000,000			16,000,000			12,000,000
美国退伍军人集团，PBC			1,500,000			2,000,000			2,000,000			1,500,000
Independence Point Securities LLC			1,500,000			2,000,000			2,000,000			1,500,000
Loop Capital Markets LLC			1,500,000			2,000,000			2,000,000			1,500,000
Samuel A. Ramirez及公司, Inc.			1,500,000			2,000,000			2,000,000			1,500,000
总计		$	750,000,000		$	1,000,000,000		$	1,000,000,000		$	750,000,000

承销商正在提供这些票据，须待他们接受这些票据并经过事先销售。承销协议规定，根据本招股说明书提供的票据由这些承销商支付并接收的义务受到某些条件的限制。

承销商承诺购买和支付所有提供的债券，如果有的话。

承销商向公众出售的票据将首次以《本招股说明书附表》上列的首次公开发行价格报价。承销商向证券经纪商出售的票据可能以最多2029票据、2035票据、2054票据和2064票据本金金额的0.200％、0.250％、0.525％和0.525％的折扣价出售。此类证券经纪商可能以2029票据、2035票据、2054票据和2064票据的本金金额的0.125％、0.200％、0.350％和0.350％的折扣价转售承销商购买的任何票据、票据和票据给某些其他经纪人或经纪商。如果未能以首次发行价格出售所有票据，代表可以更改发行价格和其他销售条件。承销商出售票据的发行需收到并接受，且需遵守承销商拒绝全部或部分订单的权利。

以下表格显示了每个系列票据的承销折扣（表示为每张票据本金的百分比）以及我们将支付给承销商与票据发行相关的总承销折扣：

S-26

	由我们支付
	2029年债券			2035年笔记			2054年的备忘录			2064笔记
每张票据			0.350%			0.450%			0.875%			0.875%
总计		$	2,625,000		$	4,500,000		$	8,750,000		$	6,562,500

我们估计，除承销折让和佣金外，由我们支付的发行费用将约为350万美元。承销商可能会对我们支付的部分费用进行补偿。

我们同意向数家承销商提供赔偿，包括在《证券法》下的责任。

这些票据是没有确定交易市场的新证券发行。我们已接到承销商建议，承销商打算在票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止做市而无需事先通知。对于票据的交易市场流动性，无法保证。

预计债券交割将在2024年11月20日或前后（即根据债券定价日（T+5）的第五个营业日）付款。根据《证券交易法》第15c6-1条规定，二级市场的交易通常要求在一个营业日内结算，除非交易双方明确另有协议。因此，希望在定价日期后但在结束日期前交易债券的购买方，可能需要在任何此类交易时指定替代结算周期，以避免失败的结算，并应当咨询自己的顾问。

与票据发行相关，承销商可能在开放市场购买和出售票据。这些交易可能包括做空交易、稳定交易和用于弥补做空交易所造成的头寸的购买。做空交易包括承销商以适用系列票据的更大本金数量出售比其在这些票据发行中所需购买的数量多的票据。稳定交易包括为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些报价或购买活动，而这些票据的发行正在进行。

承销商还可能采取处罚认购措施。当特定承销商因代表已回购其公司在稳定或做空交易中出售的票据而返还给承销商收到的一部分认购折扣时，便发生这种情况。

承销商的这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据价格可能高于在开放市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可能在场外市场或其他市场进行。

销售限制

欧洲经济区

这些说明不打算向任何欧洲经济区的零售投资者提供、出售或以其他方式提供或销售。在这些情况下，零售投资者指的是满足以下条件的人之一（或多人）： (i)根据2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4.1条第11款所定义的零售客户； (ii)根据修订后的2016/97/EU指令意义下的客户，如果该客户不符合MiFID II第4.1条第10款所定义的专业客户；或 (iii)根据2017/1129号法规（经修订，“招股说明书法规”）所定义的非合格投资者。因此，未针对在欧洲经济区向零售投资者提供或销售这些说明或以其他方式使其可获取而制作任何EU招股说明书法规所要求的关键信息文件，因此在招股说明书法规下，向欧洲经济区的任何零售投资者提供或销售这些说明或以其他方式使其可获取可能违法。

S-27

本招股说明书补充是基于这样一个前提准备的，即在欧洲经济区的任何成员国提供债券的任何要约将根据招股说明书法规的豁免规定进行，豁免了在提供债券要约时发布招股说明书的要求。本招股说明书补充不是招股说明书法规的招股说明书。

英国

这些说明不打算向任何英国的零售投资者提供、出售或以其他方式提供或销售。在这些情况下，零售投资者指的是满足以下条件的人之一（或多人）： (i) 根据2017/565号法规第2条第8款作为英国国内法的一部分根据2018年《欧盟（退出）法》实施的零售客户； (ii) 根据金融服务和市场法案2000年及其修改所制定的规定及旨在实施2016/97号欧盟指令的FSMA的任何规则或法规意义下的客户，如果该客户不符合作为英国国内法的一部分根据《欧盟（退出）法》实施的EU 600/2014号法规第2.1条第8款所定义的专业客户；或 (iii)根据《2017/1129》号法规第2条所定义的英国国内法的一部分根据《欧盟（退出）法》实施的专业投资者（“英国招股说明书法规”）中所没有制作要求依据《1286/2014》号法规作为英国国内法的一部分根据《欧盟（退出）法》实施的Uk PRIIPs法规要求提供或销售这些说明或以其他方式使其可获取的关键信息文件，因此向英国的任何零售投资者提供或销售这些说明或以其他方式使其可获取可能违法。

本招股说明书的补充是根据英国招股章程和《金融服务及市场法》（FSMA）规定，在英国发行债券将根据豁免规定进行，豁免要求为发行债券不需要发布招股说明书。本招股说明书补充不构成英国招股章程或《金融服务及市场法》的招股目的招股说明书。本招股说明书补充仅供具有与投资有关的专业经验并符合2000年《金融服务及市场法》（金融推广）法令2005（经修订，以下简称“金融推广法令”）第19条(5)条所规定的投资专业人士资格的人员（i）；属于金融推广法令第49条(2)(a)至(d)项（“高净值公司，非公司团体等”）所列人员（ii）；位于英国境外（iii）；或符合其它可合法传达或引发投资活动的邀请或诱因（根据2000年《金融服务及市场法》（经修订，以下简称“FSMA”））而进行投资活动的人员（所有此类人员合称为“相关人士”）。本招股说明书补充仅针对相关人士，并且不得由非相关人士采取行动或依赖。任何本招股说明书补充涉及的投资或投资活动仅向相关人士开放，并仅得由相关人士参与。

加拿大

仅可向购买或被视为购买通过加拿大国家法规第45-106号《招股说明书豁免》或安大略省证券法第73.3(1)节的认定为合格投资者和符合加拿大证券法第31-103号《注册要求、豁免和制度性注册义务》中的履行客户标准的买家出售债券。所有其他债券出售必须符合适用证券法规定的豁免规定或非豁免交易规定。

加拿大某些省或领Territory可能会为购买者提供救济金融工具资料中包含误导性的撤销或损害赔偿，前提是购买者在其所在省或领的证券法规定的时间限制内行使撤销或损害赔偿权利。购买者应参阅其所在省或领的证券法规中适用的任何规定，了解有关这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据《33-105号国家规定下承销冲突法》（“NI 33-105”）第3A.3节规定，承销商无需遵守有关承销商在本次发行中可能存在利益冲突的披露要求。

S-28

香港

可能不得通过任何文件在香港以外方式出售这些票据，除非（a）向《香港证券及期货条例》（香港法律第571章）及其制定的任何规则中定义的“专业投资者”提供；或（b）在不使该文件成为《公司（清盘及其他规定）条例》（香港法律第32章）下定义的“招股说明书”或不构成根据该条例的“对公众的要约”的其他情况下；而且有关这些票据的任何广告、邀请或文件不得被发出或者任何人持有以发行为目的，无论在香港还是其他地方，这些广告、邀请或文件都不得针对或其中的内容可能被访问或被香港公众阅读（除非在香港证券法律允许的情况下），除了与仅用于在香港境外处置或转售给在香港境外或“专业投资者”（根据香港法律第571章及其制定的规则定义）的人士有关的票据。

日本

这些说明未且不会根据日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法律等修订版本，以下简称“FIEL”）进行注册。就日本有关这些说明的征询，由于此征询构成了《FIEL》第4条第1款规定的“面向QII的征询”，因此未根据该法第23-13条第1款规定，提交任何证券登记声明。这些说明可能不会在日本直接或间接提供或销售，也不能为日本居民提供或为其利益而提供，或在日本直接或间接地转售或再销售给他人，除非通过符合面向QII的征询的征询，该征询将豁免FIEL的登记要求，并且必须遵守FIEL和日本业的其他适用法律、法规和部长规则，在适用时生效。

新加坡

本招募说明书补充未在新加坡金融管理局备案为招募说明书。因此，说明书可能无法在新加坡向任何人提供或出售，或作为订阅或购买邀请的对象，而此招募说明书或与该等债券的提供或销售、订阅或购买邀请有关的任何其他文件或资料可能无论直接或间接均不得向新加坡的任何人传阅或分发，除非：

根据新加坡《2001年证券及期货法》第4A条（不时修改或修订）中定义的机构投资者（以下简称“SFA”）获得SFA第274条规定的豁免。

根据新加坡金融管理局法令第275(2)条定义的相关人士按照新加坡金融管理局法令第275(1)条的规定，或者根据新加坡金融管理局法令第275(1A)条的规定，以及符合新加坡金融管理局法令第275条规定的条件（在认可投资者的情况下还应遵守《2018年证券和期货（投资者类别）条例》第3条）；或

如果根据SFA第275节进行了认购或购买证券，购买方是符合以下条件的相关人士：

根据SFA第275条, 如果一个相关人（非新加坡金融管理局第4A条所定义的合格投资者）订阅或购买投资公司持有的证券或证券衍生品合同（如SFA第2(1)条所定义），且该投资公司的唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个合格投资者个人拥有；或者是一个信托（受托人非合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，则该公司或信托根据SFA第275条下的要约取得该等证券或对该信托的权益，在该公司或信托取得后的六个月内不得转让给其他人，除非：转让给机构投资者或SFA第275(2)条下定义的相关人；按照SFA第275(1A)条（仅适用于公司）或第276(4)(c)(ii)条的要约转让相关的情形（仅适用于信托）；在无对价情况下进行转让；根据法律程序进行的转让；按照SFA第276(7)条或证券及期货（投资要约）（证券和证券衍生品合同）规例2018年第37A条规定进行的转让。

S-29

根据SFA第276(7)条或证券及期货（投资要约）（证券和证券衍生品合同）规例2018年第37A条规定，新加坡SFA产品分类—关于SFA第3090亿条和CMP Regulations 2018，除非在提供投资说明前有特殊规定，我们已确定并特此通知所有相关人（如SFA第309A(1)条定义），该等证券属于“规定资本市场产品”（如CMP Regulations 2018所定义）以及排除投资产品（如CMP Regulations 2018所定义）和排除投资产品（如MAS通知SFA 04-N12: 有关投资产品销售的通知和MAS通知FAA-N16: 有关投资产品建议的通知）。

台湾

这些注释尚未并且不会在台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构根据相关证券法律法规登记、备案或获得批准，不得通过公开发行在台湾销售、发行或提供，亦不得在可能构成根据台湾证券交易法或需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或获得批准的相关法律法规之下进行的情况下在台湾销售。没有任何人或实体在台湾被授权在台湾提供或销售这些注释。

韩国

便条可能不得直接或间接地向任何人士在韩国出售或交付，或直接或间接地向任何韩国居民进行再销售，除非根据韩国的适用法律法规，包括金融投资服务与资本市场法以及外汇交易法及其颁布的法规。这些便条未经韩国金融委员会注册，不得在韩国公开发行。此外，除非便条购买者遵守与购买有关的所有适用监管要求（包括但不限于外汇交易法及其下级颁布的法令法规下的政府批准要求），否则不得将便条转售给韩国居民。

法国

此招股说明书补充以及与本招股说明书中描述的注释相关的任何其他招股资料并未提交给法国金融市场管理局或另一欧洲经济区成员国的主管当局进行审批程序，并向法国金融市场管理局通报。这些注释未曾直接或间接地向法国公众提供或销售，也将不会直接或间接地向法国公众提供或销售。没有这招股说明书补充或与这招股说明书补充中描述的注释相关的任何其他招股材料已经或将被提交给法国金融市场管理局。

•

对法国公众发布、发行、分发或导致当局发布、发行或分发；或

•

与在法国向公众发行或销售债券的任何要约相关。

此类要约、销售和分销将仅在法国进行：

•

向合格投资者（investisseurs qualifiés）和/或向一定范围的投资者（cercle restreint d’investisseurs），均为其自身投资，所有均已在法国货币金融法典第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条款中定义，并根据该条款进行。

•

提供投资服务并经授权代表第三方从事投资组合管理的服务提供商；或

•

根据法国货币金融法典第L.411-2-II-1° -或-2° -或3°条款和法国金融市场管理局《总则》第211-2条的规定，本交易不构成公开要约（appel public d l'épargne）。

依照法国货币金融法典第L.411-1条、L.411-2条、L.412-1条以及L.621-8至L.621-8-3条的规定，票据只能直接或间接地进行转售。

S-30

瑞士

本招股说明书补充并非意在构成购买或投资票据的要约或邀请。

在瑞士，票据不得按瑞士金融服务法（“FinSA”）的含义，直接或间接进行公开要约，并且没有提出或将提出申请让票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上市交易。本招股说明书补充和与票据有关的任何其他要约或营销材料都不构成根据FinSA的招股说明书，这些材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。这些票据不打算面向瑞士的零售投资者出售或提供，不应向瑞士的任何零售投资者出售或提供。在这方面，零售投资者是指《瑞士金融服务法》第4条中定义的零售客户。因此，在与任何票据相关联的基于瑞士金融服务法规定的主要信息文件（或FinSA下的任何等效文件）已经或将被准备，因此不得向瑞士的私人客户提供或推荐在瑞士的任何符合瑞士金融服务法第86条（2）含义的具有衍生特征的票据。

阿拉伯联合酋长国

这些票据未经公开提供、出售、推广或在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）以外进行广告，但符合阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）有关证券发行、发行和销售的法律规定。此外，本招股说明书补充和附带招股说明书并非构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开提供证券，并非意在做出公开邀约。此招股说明书补充和附带招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券及商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

其他关系

一些承销商及其关联公司曾参与，且将来可能继续参与我们或我们关联公司的投资银行业务及其他商业交易。他们已收取或将来可能收取这些交易的惯例费用和佣金。特别是，本次发行的某些承销商的关联公司也是我们现有循环信贷授信额度的贷款人，并在该授信额度下担任各种代理或其他职能。

此外，在其业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可以进行各种广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）以及针对其自身账户和客户账户进行。这些投资和证券业务可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或工具。如果承销商或其附属公司与我们有借贷关系，其中某些承销商或其附属公司通常会对我们的信用风险进行对冲，而其他某些承销商或其附属公司则可能会对我们的信用风险进行对冲，这是符合他们的风险管理政策。通常情况下，这些承销商及其附属公司将通过购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸的交易来对冲这种风险。任何此类信用违约互换或空头头寸可能会对未来的票据交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司还可能对这类证券或金融工具提出投资建议和/或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户持有这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-31

招股说明书

Gilead Sciences, Inc.

债务证券
普通股
优先股
托管股
认购权证
认购权
债务证券担保
股票购买单位

吉利德科学公司可能不时提供、发行和出售（i）可转换或不可转换的优先债券，（ii）普通股，（iii）优先股，（iv）代表我们优先股的分数股的存托凭证，称为存托股，（v）用于购买债券、优先股或普通股的认股权证，（vi）用于购买债券、优先股或普通股的认购权，（vii）义务持有人购买或向我们出售普通股或优先股的股票购买合同，以在未来的日期或日期购买或卖出，和（viii）股票购买单位，每个单位包括股票购买合同和任意组合的债务证券或第三方的债务义务，包括美国国债券，这些债券将确保持有人购买或出售我们的普通股或优先股根据股票购买合同。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“GILD”。如果我们决定寻求任何在本招股说明书所提供的证券的上市，适用的招股说明书将披露这些证券将上市的交易所或市场，如果有的话，或我们已经提出上市申请的地点，如果有的话。

我们可能通过一个或多个承销商、经销商和代理人或直接向购买者连续或延迟地提供和出售这些证券。

本招股说明书描述了可能适用于所提供证券的一些一般条款。将要提供的任何证券的具体条款将在本招股说明书的补充中描述，这些补充还可能添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。

投资我们的证券涉及高风险。您应仔细考虑此处参考并在第"风险因素"标题下介绍的风险因素。 3.

除非有招股说明书的补充文件陪同，否则此招股说明书不能用于出售证券。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否认这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。

本招股说明书日期为2023年8月4日。

关于本招募书

本招股说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，使用“货架”注册流程。根据这一货架流程，我们可能不时以一次或多次的方式出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一个包含有关该发行的条款的具体信息的招股说明书补充，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能添加信息到本招股说明书，或更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书和任何招股说明书之间有任何不一致之处，您应依赖招股说明书中的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充以及标题“更多信息的获取地点”下描述的额外信息。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们不向任何禁止出售这些证券的司法管辖区提供出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息以及其引用的文件中包含的信息仅截至包含信息的文件日期为止。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自那些日期以来发生了变化。

在本招股说明书中，除非另有说明，“吉利德”、“公司”、“我们”、“我们的”和类似术语指的是吉利德科学公司及其合并子公司。

更多信息获取途径

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC在http://www.sec.gov网站上维护一个包含我们已向SEC电子提交的报告、代理和信息声明以及其他信息的互联网网站。这些报告、代理声明和其他信息也可以在我们的网站http://gilead.com上阅读。我们网站上的信息未纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

证券交易委员会允许我们“通过参考”将信息纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过引用另一份单独提交给证券交易委员会的文件，向您披露重要信息。被参考纳入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书的一部分，除了被直接包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书或后续提交的文件中被新信息取代的任何信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书通过参考纳入以下我们之前向证券交易委员会提交的文件：

•

截至2022年12月31日结束的第10-k表格年度报告（于2023年2月22日提交给证券交易委员会）；

•

具定性的第14A资料代理声明（于2023年3月23日提交给证券交易委员会）；

•

Quarterly Reports on Form 10-Q (filed with the SEC on 2023年5月3日和 2023年8月4日);

•

提交给美国证监会的8-k形式的最新报告 ( 2023年2月6日和 2023年5月5日；并批准恩氏会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，执掌2024财年的审计工作。

•

包含在1991年12月16日提交的8-A表格的“证券交易法”下的注册声明中的我公司普通股描述，包括为更新该描述而提交的任何修正或报告，附件 4.9 至2019年12月31日结束的财年的10-k年度报告（于2020年2月25日向SEC提交）。

在本招股说明书之后但在发行结束之前根据“证券交易法”的第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的所有文件，以及任何随附的招股说明书，也应被视为本处所引用。我们向SEC提交的最新信息将自动更新和取代较早信息。任何此类提交中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分，开始日期为文件提交日期。

然而，我们并不通过参考任何文件或其中的部分（无论是否在上面具体列出或将来附加），来涉及尚未被美国证券交易委员会（SEC）视为"已提交"的文件，包括我们的薪酬委员会报告、绩效图表以及根据证券交易法第13a-14(b)或15d-14(b)条款以及美国法典第18章第63章第1350节规定的首席执行官和首席财务官的认证（已包含在或附随于我们最新一份年度报告的表格10-K中的参考文件）或根据表格8-K的2.02或7.01条款提供的信息，或根据表格8-K的9.01条款提供的某些展品。

我们将免费向每位收到招股说明书的人士（包括任何受益人）提供任何被参考但未随招股说明书一起提供的文件的副本（除非这些文件的展品被特别作为招股说明书的一部分而被参考）。请求应当发送至吉利德科学公司，注意：投资者关系，加利福尼亚州福斯特城333 Lakeside Drive，电话：（650）574-3000。

前瞻性声明

本招股说明书和被参考的文件包含关于未来事件和我们未来业绩的前瞻性声明，受1933年证券法（经修订）（以下称“证券法”）和证券交易法设立的安全港的约束。诸如"期待"、"预计"、"目标"、"目标"、"计划"、"希望"、"打算"、"计划"、"相信"、"寻求"、"估计"、"继续"、"可能"、"应该"、"可能"、"预测"等词和类似表达旨在识别此类前瞻性声明。此外，除了历史事实陈述之外的任何其他声明都是前瞻性声明，包括关于整体趋势、运营成本和收入趋势、流动性和资本需求、有关产品、产品候选者、公司战略、业务和运营、财务预测和资本使用的计划和期望、合作和许可安排、产品和产品候选者专利保护以及预计我司产品和产品候选者专有权的失效、现有诉讼和调查事项；以及其他期望、信念、未来计划和战略、预期事件或趋势等陈述。我们已基于我们对未来事件的当前预期制定这些前瞻性声明。这些声明并非对未来业绩的保证，并涉及难以预测的风险、不确定性和假设。由于各种原因，包括以下在第页下所述的“风险因素”，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明所暗示的结果有很大差异。 3 本招股说明书和我们的我们的年度报告（表格10-k）截至2022年12月31日，并通过参考进行了合并；任何被纳入本招股说明书的风险因素或在我们的其他定期报告和我们可能不时向SEC提交的其他信息中描述的风险因素也可能导致实际结果与前瞻性声明有实质性差异。以及我们截至 2023年3月31日和 2023年6月30日（由于这些风险因素可能会根据我们的公开文件不时更新）。鉴于这些风险和不确定性，我们提醒您不要过度依赖前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅截至本日期，除非另行指明。除非根据联邦证券法和证券交易委员会的规定要求，否则我们不承担任何义务明确拒绝更新这些陈述中的任何一项，也不公开宣布本报告发布后对任何前瞻性陈述的修订结果，无论是由于新信息、未来事件、假设变更还是其他原因。

吉利德科学公司。

我们是一家生物制药公司，致力于在医学领域取得并实现突破超过三十年，旨在为全人类创造更加健康的世界。我们致力于推动创新药物以预防和治疗包括HIV、病毒性肝炎和癌症在内的危及生命的疾病。我们在全球35多个国家开展业务，总部位于加利福尼亚州福斯特城。

我们的市场产品组合包括AmBisome®，艾曲奇®，四度®，佛地麦®，康拜乐®，Descovy®，Descovy用于预防性暴露®，Emtriva®，Epclusa®，艾维比剋®，傲哲叶娜®，哈罗尼®，赫普克得®，赫庇肽®，吉爱迪卡®，利妥立®，Odefsey®，Ranexa®，Sovaldi®，Stribild®，Sunlenca®，泰卡鲁®，特若达®，特鲁瓦达®，特鲁瓦达用于预防®，泰博特®，维康利®，维美利迪®，维利得®，Vosevi®，Yescarta® 和Zydelig®Hepcludex和Jyseleca的批准状况在全球各地有所不同，Hepcludex和Jyseleca在美国尚未获得批准。此外，我们还通过我们的分公司在美国销售和分发Epclusa和Harvoni的授权仿制药版本。

我们还通过我们的子公司Asegua Therapeutics，LLC.销售和分发特定产品。此外，我们还通过与企业合作伙伴的协议销售和分发特定产品。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州福斯特城333 Lakeside Drive，邮编94404。我们主要行政办公室的电话号码为（650）574-3000。

风险因素

投资我们的证券涉及较高的风险。在根据本招股说明书收购任何提供的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书或任何附带的招股说明书补充中包含或引用的信息，包括但不限于我们描述的风险因素截至2022年12月31日的财政年度10-k表格的年度报告以及我们截至 2023年3月31日和 2023年6月30日除非另有说明，否则在根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节提交给SEC的其他文件中更新的这些风险因素可作为参考内容，并且在做出投资决定之前，请查看任何适用的招股书附录中描述的风险因素。发生这些风险中的任何一种可能会导致您失去提供的证券投资的全部或部分价值。请参阅本招股说明书中另附的“更多信息来源”部分。

资金运用

除非另有说明，本招股说明书提供的证券销售净收入将用于一般企业目的。

证券说明书

本招股说明书中包含了我们可能不时出售的债务证券、普通股、优先股、存托股份、权证、认购权、股票购买合同和股票购买单位的摘要描述。这些摘要描述并非每种证券的完整描述。任何证券的具体条款将在相关的招股书附录中描述。

债务证券说明

我们可能根据2011年3月30日与美国银行国家协会托管人富国信托公司作为继承人的之间的文件发行高级债务证券，我们称之为“基础契约”。本招股说明书中，“债务证券”指我们的直接未受担保一般义务，可能包括我们发行的债券、票据、债券或其他债务证明以及托管人在基础契约下进行认证和交付的任何其他负债证明。与任何债务证券发行相关的招股书将描述所提供的债务证券的更为具体条款。

债务证券将在根据我方董事会采纳的补充契约或决议建立的一项或多项系列下，根据基础契约发行。基础契约不限制根据该契约可发行的债务证券的总本金金额，也不限制可发行的系列金额。在本招股说明书中，我们将基础契约（连同每项适用的补充契约或建立适用系列债务证券的决议）称为“契约”。该契约将受到《1939年信托契约法案》的约束和规范。

下面概要所述并非完整内容，完整内容以基础契约和补充契约或董事会决议（包括债务证券形式）中涉及的适用系列债务券的形式为准，每个系列的形式已经或将被作为附件提交或以引用方式并入本招股书所属的注册声明，并在此获得引用。

一般

债务证券将是我们的无抵押债务，将与我们的其他未担保和未优先的债务同等排位。我们的担保债务将有效地高于债务证券，至少以其担保债务价值为准。

除非在招股书补充中另有说明，债务证券将专属于我们，不属于我们的子公司，因此债务证券在结构上将位于我们的任何子公司的债务和责任之下。

适用的招股书补充将描述所提供的每一系列债务证券的具体条款，包括以下一部分或全部内容：

•

债券是否以独立证券的形式发行给每个持有人或以存托单证券的形式由存托人代表持有人持有；

•

债务证券的发行价格（包括任何发行折扣）将在适用的招股说明书中说明；

•

债券的票面金额的任何限制；

•

债务证券到期的日期或日期（或确定日期的方式）；

•

债务证券将产生的年利率（固定或浮动）（或确定该利率的方法）和应计利息的日期或日期；

•

付息日期或日期、记录付息日期的登记日和计息基础，如果不是按照每年360天，十二个30天的月份计算利息；

•

如债券的受托人非继任于富国银行国家协会的Computershare Trust Company或其任何继任者，则受托人的身份；

•

任何强制或自愿沉没基金或购买基金或类似规定；

•

债券是以每位持有人的单独证书发行，还是以由托管人持有的全球证券形式发行；

•

有关债券可能在我方或持有人选择的情况下，根据任何可选或强制赎回条款，以我方选择的价格或持有人选择的价格对债务证券进行赎回的日期、情况以及特定其他条款和规定；

•

如果债务证券的币种不是美元，则债务证券的币种或货币（包括组合货币）

•

如果债务证券的本金（和溢价（如有））或利息（如果有的话）的支付以美元以外的货币进行，或者如果这些支付的金额是通过基于非债务证券所指定的货币的指数确定的，则分别确定这些金额的货币（包括综合货币）或确定这些金额的方式；

•

如非基础证券中所描述的违约事件，针对该系列债券的违约事件除外或除外；

•

任何有关将债务证券转换为另一系列债务证券、本公司股份或任何其他权益证券或财产的条款；

•

任何限制对债务证券进行对赌的规定；

•

对我们的运营有任何契约或其他限制;

•

对任何合并或合并的条件; 和

•

债务证券的其他条款（第3.1节）

除非在送达本招股说明书的情况下另有说明，债务证券（非作为全球证券发行的债务证券）的本金，溢价（如有），利息（如有）将在相应系列的债务证券的受托人办公室以及我们当时为此目的维护的任何其他办公室进行支付，债务证券（非作为全球证券发行的债务证券）可互换，其转让将在那一时间由我们的托管人注册（第3.3节）

除非在相关招股说明书中另有说明，利息支付可能由支票邮寄到债务证券持有人在登记簿中显示的地址，由我们选择支付（第3.4节）

除非在相关招股说明书中另有说明，债务证券将仅以全额登记形式发行，无票据，并且以2,000美元及其倍数为单位，每次递增1,000美元。关于以全球形式发行的债务证券的某些信息，请参阅下文的“—全球证券”。任何转让或交换注册证券不得收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与此类事务有关的转让税或其他政府费用的款项（第3.6节）

不支付利息或利率低于发行时的市场利率的债务证券将以低于其规定本金金额的折价出售。适用于任何此类折价债务证券或被视为根据美国联邦所得税法规折价发行的某些以面值发行的债务证券的特定美国联邦所得税考虑事项将在送达本招股说明书的情况下进行描述（如果适用）。

债务证券可能会根据一个或多个货币汇率、大宗商品价格、权益指数或其他因素确定的应付本金支付日期或应付利息支付日期上由发行者决定的本金金额，或者根据该类债务证券持有人在任何本金支付日期或利息支付日期上收到的大于或小于在这些日期上应付的本金或利息金额，这取决于这些日期上适用的货币、大宗商品、权益指数或其他因素的价值。关于债务证券任何日期上应支付的本金或利息金额的确定方法，应支付金额与该日期有关的货币、大宗商品、权益指数或链接金额的其他因素以及适用于债务证券的某些额外税务考虑事项的信息（如果有的话）将在送达本招股说明书的情况下进行详细说明。

根据信托契约规定，受托人和付款代理应按要求及时支付给我们他们持有的用于支付本金（及溢价，如有）或利息的未领取资金，若已超过两年仍未被认领。若在该两年后期限后，受托人或付款代理将资金返还给我们，则以后的债务证券持有人只有从我们处获得支付的权利，受到所有适用的遗弃物权、无人认领财产和类似法律的制约。（第11.7节）

基础契约不限制我们或我们的任何子公司可能负担的额外无担保债务的金额。除非在决议中另有规定或在任何补充契约中制定债务证券条款，债务证券条款不会在涉及可能对债务证券持有人产生不利影响的高度杠杆或类似交易的情况下保护债务证券持有人。特定系列的债务证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以重新开放系列，并可以在系列的任何补充契约或决议中规定在未取得债务证券持有人同意的情况下，可以再次发行该系列的附加债务证券。（第3.1节）

特定契约

以下约束性契约将适用于契约下发行的每个债务证券系列，除非在任何补充契约或决议中另有规定确立任何系列债务证券的条款。有关此处使用的某些定义项的定义，请参见下文“—某些定义”。

质押限制

除了“—豁免留置权及出售租赁交易”项下所规定的情况外，我们或任何受限制子公司不会，也不会允许创建、承担、发行、承担或担保任何债务，如果该债务受到对任何受限制资产或任何受限制子公司的股本或债务的留置权担保，在任何这种情况下，要有效地提供债务证券将以等额、按比例地受到该留置权与此类受限债务的担保；但是，本限制不适用于：

•

在契约日期存在的留置权，或存在于任何人的财产、股本或债务上的留置权在其成为受限子公司时存在；

•

任何在收购、建造或改善时存在的财产上存在的抵押权，该抵押权(i) 担保或用于支付该财产的收购成本或建造或改善成本的全部或部分，以及(ii) 在收购、建造或改善完成之前，与该财产相关，可能是或改善对该财产的抵押权相同的时间或之后的一年内创建；

•

因存款向任何政府机构存款或提供任何形式的担保而产生的任何抵押权或任何依法创设或获批准的机构抵押权；

•

担保受限制子公司欠我们或其他受限制子公司的债务的留置权；

•

为税收、费用、评估或其他政府收费设立的未到期或可在无罚款情况下支付的留置权；

•

承运人、仓库人、材料提供者、修理人、机修工、地主等因业务常规操作而产生的抵押权，这些费用不拖欠或在不需处以罚款的情况下仍需支付，或者正在善意争辩并通过适当程序争取，该程序具有阻止财产或资产将任何此类抵押权所在的财产或资产进行没收或出售的效果，如果已按照普遍公认的会计准则的要求作出了备用金或其他适当的准备金；

•

除了ERISA实施的抵押权外，其他抵押权包括与工伤赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的正常业务中要求的质押或存款；

•

担保的财产包括（i）不违约的竞标、贸易合同（非借款）、租约、法定义务的履行（ii）保证和上诉保证金的担保义务和（iii）公司及其子公司整体上非违约性质的其他义务；在公司及其子公司整体上（即使强制执行）所有这些担保在总额上不会导致经营、业务、财产、责任（实际或有条件）、状态（财务或其他方面）或前景发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；

•

担保对受担保资产进行资本租赁的义务；前提是，这种租赁根据下文“— 销售和回租交易的限制”中第二或第三条款是被允许的；

•

根据《统一商法典》第5-118(a)条规定，用于信用证相关偿付义务的留置权是根据法律产生的；

•

纯粹因银行家担保、抵销权或类似的关于存款账户或其他与债权人存款机构维持的资金相关的权利和救济而产生的担保；前提是（i）该存款账户不是专用的现金抵押账户，并且未受到美国联邦储备系统理事会颁布的规定设置的访问限制之外的任何限制，和（ii）该存款账户不是被我们或任何子公司用来向存款机构提供抵押品；

•

我们业务常规性负担中产生的地役权、通行权限制和其他类似担障，总体上不是大量的，并且在任何情况下都不会实质性地减损负担物的价值或干扰我们及我们子公司业务的正常经营；

•

任何上述列明的许可留置权的延伸、续展或更换（或连续的延伸、续展或更换）整体或部分内容，包括任何留置权；

自发行日期起存在的现有证券期间；但前提是由该新留置权担保的义务不会超过现有留置权所担保的财产，并且金额不超过延长、续展或更换留置权时所担保的义务（加上合理的融资费用和相关交易成本金额）。（第5.2条）

出售和回租交易限制

•

租约是我们与受限子公司之间或者受限子公司之间的；

•

在进行此类出售及回租交易时，我们或此类受限子公司根据上文“—留置权限制”中描述的契约有权以对应此类交易的负债的抵押设定留置权在涉及此类受限物业的主要金额上 incur 债务，金额至少等于该交易的归属债务，而不在同等和等比例地担保债务证券；或

•

我们或我们的任何受限子公司，在出售及回租交易生效之日起的六个月内，将等于此类出售或转让的净收益或受限物业的公允值，较大者的金额用于自愿偿还我方或任何受限子公司的债务证券或其他债务，前提是该债务（i）与本次契约下的债务证券齐级或优先，并且（ii）具有的认购期限要么是从该申请之日起的超过 12 个月的日期，要么可以由该付款人选择延长或续展至从该申请之日起超过 12 个月的日期。（第 5.3 条）

Exempted Liens and Sale and Leaseback Transactions

尽管在“— 抵押权的限制”或“— 出售及回租交易的限制”下所描述的限制，我们或我们的任何受限子公司可能创建或承担任何抵押权，或进行任何未在这些标题下描述的出售和回租交易，如果以下各项之和不超过净有形资产的15%：

•

该抵押权担保的未偿还债务（不包括“— 抵押权的限制”下允许的任何抵押权，该金额不包括根据“— 豁免抵押权和出售及回租交易”本文规定的任何抵押权）；加上

•

在我们或我们的受限子公司发生此类抵押权或进行此类出售及回租交易之时，按上述情况进行衡量（第5.4节）

某些定义

以下列出了信托契约中使用的某些定义条款。

“应归属债务”是指在出售及回租交易中，在某一特定时间，承租人根据该等出售及回租交易相关租赁条款所隐含的利率折现的金额，由我们善意确定，用于扣除承租人在余下租赁期间应就租金支付承担的义务的现值（但不包括承租人需支付的任何金额，无论是否指定为租金或额外租金，用于维护和修理、保险、税收、评估、水费或类似费用，或承租人在其中受到的需要支付的任何金额，取决于销售、维护和修理、保险、税收、评估、水费或类似费用的金额），包括该租赁已延长或可以（取决于出租人的选择）延长的任何期间。

“合并净有形资产”是指在减除（i）所有流动负债（不包括根据其条款可由债务人选择延长或更新至距离确定该金额的日期12个月以上的金额）和（ii）所有客户名单、计算机软件、许可证、专利、专利申请、版权、商标、商号、商誉、资本化研究与开发成本及其他类似无形资产、库藏股及未摊销债务折让和费用以及所有其他类似无形资产后，资产的总额，根据公司最近一份公开披露的合并资产负债表，并按照普遍公认的会计准则确定，以决定日期前的日期。

“债务”是指根据普遍公认的会计准则将反映为债务人资产负债表上的负债的借款人的任何债务的全部义务，根据决定债务的日期确定，

“债务”是指根据普遍公认的会计准则，将反映为债务人资产负债表上的负债的借款人的任何债务的全部义务，决定债务的日期。

“留置”指任何按揭、质押、抵押、转让、存放安排、担保、留置（法定或其他）、债权、优先权或其他任何性质或性质的抵押或优先安排（包括任何条件销售或其他保留所有权协议，以及任何具有与前述任何内容实质上相同经济效果的融资租赁）在或有关任何财产上。

“人员”指个人、公司、企业、自愿协会、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、非法人组织、政府或该政府机构、部门或政治分支。

“受限财产”指对任何特定系列的票据而言，由公司或受限子公司拥有或租赁的位于美国（包括波多黎各）的任何制造设施或工厂，其总账面价值（包括相关土地、机器和设备而不考虑任何折旧准备金）不低于最近一次公开可获得的公司合并资产负债表上的按照公司最近的公开合并资产负债表陈述的已整合有形净资产的1%，该确定日期前的日期，除了董事会合理决定对公司业务及其子公司整体的运营不重要的任何此类制造设施或工厂。

“受限子公司”指( i ) 依据美国联邦证券法规S-X规则1-02(w)的定义被定义为“重要子公司”或( ii ) 拥有受限财产的子公司；但前提是，该条件不包括专门或主要从事为我方或任何子公司销售或出租产品提供或获得融资业务的任何子公司。

“子公司”是指相对于任何人员，由该人员或该人员的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制时具有表决权的多数持续的股份或其他利益的任何公司，合伙企业，合资企业，有限责任公司或其他业务实体。除非上下文另有要求，在此处对子公司的所有引用均指我们的子公司。

“美利坚合众国”指美利坚合众国（包括其各州、哥伦比亚特区、属地和其他受其管辖的地区）及其领土和领地。

合并、合并和出售

信托书一般规定，除非：（i）因此产生的、幸存的或受让方（A）是根据美国法律组织的公司或实体，且（B）如果不是我们，它通过补充信托书承担了所有我们在债务证券和信托书下的义务；（ii）在实施此类交易后，未发生违约事件（如下文所定义）以及不会在通知或等待期限之后产生违约事件的情况，（iii）我们将向受托人交付一份主管证书和一份律师意见书，其中声明此类合并、合并或转让以及此类补充信托书符合信托书的规定。（第6.1节）

已经发生并持续发生，并且（iii）我们已向受托人交付一份主管证书和一份法律顾问意见书，其中声明此类合并、合并或转让以及此类补充信托书符合信托书的规定。（第6.1节）

全球货币证券

一系列债务证券可能全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，这些全球证券将存放在适用招股书补充中指定的托管人处。除非完整或部分替换为定义形式的债务证券，否则不得转让全球证券。但是，全票面证券之间的转让是允许的，可在全球证券的托管人及其提名人或其各自的继任者之间进行。

除非在适用的招股书补充中另有规定，位于纽约市的美国预托证券结算公司（以下在本招股书中称为“DTC”）将作为各系列全球证券的托管人。全球证券的受益人权益将显示在DTC及其参与者维护的纪录中，全球证券的转让将仅通过DTC和其参与者进行。

修改、补充和放弃。

除非经持有受影响系列债券当时未偿还债券面额不少于占该系列债券的最低一部分债权人书面同意，否则不得修改或补充任何系列的债券或债券。; 但是我们和受托人可能没有未经持有受其影响的该系列债券的每一张未偿还债券持有人同意：

•

减少必须同意修改、补充或放弃的该系列债券持有人的债券金额；

•

减少或延长该系列债券的任何债券的支付利息期限；

•

减少该系列债券的本金或延长该系列债券的固定到期日期；

•

在加速到期时支付的折价证券本金部分，应减少；

•

损害起诉权，用于债务证券到期支付；或

•

使属于该系列的任何债务证券以非所述债务证券中规定的货币支付。(第12.2节)

在获得受影响系列债务证券主要本金持有人同意的情况下，可以豁免任何过去的违约或未遵守任何规定，但不包括应付本金或利息的违约或其他规定，要求持有人同意才能修改的情况。未经该系列债务证券任何持有人的同意，我们和受托人可以修改或补充信托契约或债务证券，而无需通知其他人：

•

纠正任何模糊、遗漏、缺陷或不一致;

•

提供非认证债券证券以替代或补充认证债券证券；

•

为了遵守关于合并、合并和转让我们全部或实质上全部资产的契约条款；

•

要指定威尔斯·法戈银行国家协会（或任何继任者）以外的受托人，作为债券的受托人；

•

根据1939年信托契约法的任何修正案，添加、更改或删除契约中必要或理想的条款；或

•

进行任何不实质性地对任何该系列债务证券持有人权利产生不利影响的更改。（第12.1节）

每当我们要求受托人采取任何根据信托契约的行动，包括要求修改或补充适用的信托契约而无需债务证券持有人的同意时，我们需要

向受托人提供一份官方证书和一份律师意见书，以证明已经符合了所有行动的先决条件。未经任何债务证券持有人的同意，如果豁免对信托契约或债务证券的任何条款的合规要求不实质性地对任何此类持有人权利产生不利影响，则受托人可能豁免遵守这些规定。

违约和救济

关于任何系列债务证券的信托契约中的“违约事件”是：

•

在该系列债券的利息支付上默认30天；

•

在该系列债券的本金支付或任何溢价上违约；

•

在该系列债券的任何沉没基金分期款支付上违约30天；

•

我们收到通知后90天内未遵守适用债券信托文件中的任何其他协议，以使该系列债券持有人受益；

•

某些破产、清盘或重整事件；和

•

根据相关的招股说明书所述，如该系列条款中明确规定的其他违约事件。（第7.1节）

如果发生并持续发生违约事件（除了涉及到破产、破产重整或重组的特定违约事件），受影响系列的未偿债券中至少持有该系列25%本金金额的受托人或持有人可以宣布该系列的债券立即到期偿还，但在某些情况下，这种加速偿还可能被持有受影响系列未偿债券本金金额多数的持有人撤销。在涉及我们的某些破产、破产重整或重组事件中，受影响系列未偿债券的本金及应计未付利息将自动变为立即到期并得支付。此外，适用于特定系列债券的违约事件可能导致我们现有和未来的借款安排发生跨违约。（第7.2节）

除非此前持有人已向受托人书面通知违约，并且受影响系列债券的本金金额至少25%的持有人已要求受托人执行补救措施并已向其提供令其认可的赔偿或担保，受托人在收到请求及赔偿或担保的60天内没有遵从请求，并且在该60天期间未收到受影响系列债券本金金额多数持有人方向与请求相悖的指示之前，不得对我们根据契约采取任何补救措施（与收取本金（和溢价，如果有）或利息的权利无关）。（第7.5节）

债券持有人除非按照《契约书》规定，否则不能强制执行《契约书》或债券。除非获得我们或特定情况下债券持有人的满意抵偿或担保，受托人可能拒绝执行《契约书》或债券，后者要求指示受托人根据《契约书》采取某些行动以对抗任何损失、责任或费用。根据一定限制，任何系列债券本金总额的持有人可以书面指示受托人在关于该系列的《契约书》下行使任何信托或权力时采取的措施。《契约书》规定，受托人将在任何违约事实已知的情况下，自任何债券的违约事件发生后90天内给予相应系列的债券持有人通知，除非该违约已经得到弥补或豁免。除非基于善意认为对债券持有人的利益，受托人可以不向债券持有人通知任何持续违约情况（除了本金或利息支付方面的违约）。我们每年有义务向受托人书面确认我们是否遵守了《契约书》项下的所有条件和条款，以及没有违约存在。（第10.3节）

我们的董事、高级管理人员、雇员和股东不应对我们债券或《契约书》下的任何责任，或基于、关于或由此类责任或其产生的任何索赔负责。每位债券持有人接受债券时，放弃并免除所有此类索赔和责任。此放弃和免责是发行债券的考虑之一。（第15.1节）

通过接受债券，每位债券持有人放弃和免除所有此类索赔和责任，这是发行债券的考虑之一。（第15.1节）

满足、解除和摒弃

《契约书》规定，除非不适用于根据《契约书》发行的任何系列债券，我们可以在下述特定条件下履行对未交付给受托人用于注销的债券持有人的某些债务，这些债务已经到期支付或将在一年内到期支付（或在一年内预定赎回）的情况下，通过将足以支付有关债券在质押日（如果债券已到期支付）或到期日和赎回日的全部应付本金（和溢价，如果有）和利息的资金不可撤销地存入受托人的信托账户。

协议规定，我们可以选择以下任一方式：

•

用于偿还并解除与某一系列债务证券相关的所有义务（被称为“偿还”）；或

•

根据“—特定契约”所述的限制条件下被免除与某一系列债务证券相关的义务；或者根据协议规定的情况下，被免除其他契约项下的义务，且任何未遵守该等义务的行为将不构成有关该些债务证券的违约事件（被称为“契约偿还”）；

在以上任一情况下，我们需向受托人不可撤回地存入一笔金额，使用该笔金额为那些债务证券在规定期限内按其条款进行的本金和利息付款提供足额资金，使得能够按照全国公认的投资银行、评估公司或独立注册会计师事务所的意见，按照规定的日期及时支付那些债务证券的本金（和溢价（如果有））以及利息，以及那些债务证券的任何义务性筹款或类似付款。

只有在我们向受托人提供关于这种偿还或契约偿还不会导致美国联邦所得税目的下这些债务证券持有人确认收入、收益或损失，并且所得税的缴纳方式及时间与偿还或契约偿还未发生时相同的律师意见的情况下，这样的信托才能被建立；而就偿还而言，该律师意见还需要参照并基于内部税务局的裁定或协议日期之后适用美国联邦所得税法律的变更。（第11.3节）

适用法律

债务证券和契约将受纽约州法律管辖和解释。

受托人

Computershare Trust Company，National Association，作为继承人接替富国银行National Association，将作为契约下的受托人。富国银行National Association是我们高级授信工具下的文书代理人和放款人，并且不时向我们提供其他业务常规服务。

补充信息

契约是本招股说明书所附表之一。收到本招股说明书的任何人均可通过写信至我们在“更多信息可获取地点”标题下列出的地址免费获得该契约副本。

资本股票的描述

一般

本部分总结了我们的股本一般条款。以下对我们的股本的描述并不意味着完整，并受到我们修订后的公司章程（“章程”）和修改后的章程的主观和限定内容，每份文件已公开提交给SEC并已通过参考列入本招股说明书。有关如何获取副本的信息，请参阅“更多信息的获取方式”。

授权资本股票

我们的授权股本包括56亿股普通股，面值为0.001美元，并包括500万股优先股，每股面值为0.001美元。我们根据1934年证券交易法第12条注册的证券类别是我们的普通股，该股在纳斯达克全球精选市场以“GILD”符号挂牌交易。

普通股

表决权我们的普通股股东在所有提交给股东投票的事项上享有每股一票的权利。股东表决所需的表决数需为所投票数的多数，以选举董事（除非在有争议的董事选举中以所投票数的多数选举董事）。通常，提交股东表决的其他所有事项一般需要得到有资格对该事项投票并亲自出席或由代理人代表的股份的多数的批准，但对于一些我们的章程和章程要求的事项以及法律另有规定的事项除外，需要得到对该事项投票的流通股份的投票权的多数的批准。股东没有累积投票权。

分红派息我们的普通股股东有权利获得股息，如果董事会宣布并且有足够的资金合法支付股息，但需受到任何未偿付优先股股东获得优先股息的权利限制。

清算在我们清算时，我们的普通股股东将在支付所有债务和任何未偿付优先股的总清算特权（包括应计及未支付的股息）后，按比例分享任何可分配给股东的资产。

优先购买权、认购权和转换权我们的普通股不可赎回，并且没有优先购买权、认购权或转换权。

过户代理我们的普通股的过户代理和注册处是Computershare Trust Company，N.A.

我们普通股股东的权利、优先权和特权受到我们可能发行的优先股系列股东的权利的影响。

优先股

我们的董事会有权在无需股东进一步行动的情况下发行高达5,000,000股优先股，其中没有任何股份处于未流通状态。我们的董事会可能发行一种或多种系列的优先股，并确定此类优先股的权利、优先权、特权和限制，包括：

•

分红权；

•

股息比率；

•

转换权；

•

投票权；

•

赎回的权利和条件;

•

赎回价格或价格;

•

任何未发行的首选股系列的清偿优先权；以及

•

组成任何系列的股份数或该系列的指定。

发行优先股可能会减少可分配给普通股股东的收益和资产额，或对普通股股东的权利和权限（包括投票权）产生不利影响。

反收购条款

我们章程、章程和特拉华州法律的某些条款可能导致延迟、推迟或阻止他方取得我们的控制权。

我们的章程和章程规定：

•

董事会被授权在不需要股东批准的情况下发行优先股；

•

董事会明确获授权对我们的章程进行制定、修改或废除；

•

股东在董事选举中不能累积投票权；

•

股东特别会议只能在持股15%或更多表决权的登记股东的书面要求或代表持有该资本股票的人提出书面要求的情况下召开，并且在其他方面要符合公司章程和章程；

•

股东必须满足提前通知程序，才能在股东大会上提交提案或提名董事。

•

持有我司至少三年连续持有我司流通普通股中3%或更多的一个股东，或一个最高持有20个股东组成的团体可能提名并在我们的代理材料中包括董事提名，董事提名最多占（i）董事会的20%（向下舍入到最接近的整数）或（ii）两名董事，前提是股东和被提名人满足我们章程中规定的要求，并符合我们章程中规定的其他条款和条件；

•

股东通过书面同意进行的行动只能在一个或多个记录持股人请求并且拥有代表当时流通股的20%或更多股份的记录日期被确定才能进行，同时须符合证书和章程的规定；

•

我们将对官员和董事进行赔偿，以弥补可能因为他们为我们提供服务而导致的调查和法律诉讼所造成的损失，这可能包括涉及防御收购措施的服务。

此外，我们受特拉华州公司法第203条的规定约束。一般来说，该法令禁止持有特拉华州上市公司股份的人在成为感兴趣的股东后的三年内与其进行“商业组合”，除非在某些例外情况下，该商业组合或该人成为感兴趣的股东的交易得到规定方式的批准。通常情况下，“商业组合”包括合并、资产或股票出售或其他使股东获得金融利益的交易，而“感兴趣的股东”是指与关联方和联属方一起拥有（或在三年前拥有）公司15%或更多已发行股票的人。该条款可能会推迟、延迟或阻止股东的进一步行动而间接导致控制权变更。

独家论坛

我们的证书规定，除非我们书面同意选择另一个法院，否则特拉华州的切尔斯霖法院将是唯一和专属的法定论坛：(i)代为提起的任何诉讼或诉讼事项 (ii)主张我们的董事、高管、雇员或吉利德或我们股东应尽的受托责任违约的任何诉讼 (iii)主张根据特拉华州公司法、我们的证书或章程或公司章程提出的任何针对我们的诉讼 (iv)主张根据内部事务原则受我们或我们的董事、高管、雇员或代理商约束的任何诉讼；但前提是，如果特拉华州切尔斯霖法院没有对任何这类诉讼或法律程序拥有管辖权，那么这类诉讼或法律程序的唯一和专属论坛将是位于特拉华州的另一州或联邦法院。我们的证书还规定，任何购买或以其他方式取得我们资本股权利益的个人或实体将被视为已注意并同意本论坛选择条款。如果在诉讼程序或其他情况下对我们证书中包含的论坛选择条款提出质疑，法院可能判决该论坛选择条款不适用或无法执行。

或其他法院承办的诉讼或法律程序；(ii)主张我们的董事、高管、员工或代理商或我们的股东存在违反托管职责的任何诉讼 (iii)主张根据特拉华州公司法、我们的公司章程或公司章程提出的针对我们的诉讼 (iv)根据内部事务原则受我们或我们的董事、高管、员工或代理商约束的任何涉及我们或我们的董事、高管、员工或代理商的诉讼；但前提是，如果特拉华州切尔斯霖法院对任何此类诉讼或法律程序缺乏管辖权，那么这类诉讼或法律程序的唯一和专属论坛将会是位于特拉华州的其他州或联邦法院。我们的公司章程还规定，任何购买或以其他方式获取我们股本股权利益的个人或实体将被视为已接受并同意这一论坛选择条款。如果对我们公司章程中包含的论坛选择条款提出质疑，法院有可能判决该论坛选择条款在诉讼过程中或其他情况下不适用或无法执行。

存托股描述

我们可能发行代表任何系列优先股份的存托股，该存托股表示股份的一部分。以下描述了存托股的某些一般条款和规定，这可能与任何增补招股说明书有关。任何增补招股说明书可能涉及的存托股的具体条款，以及存托股的一般条款和规定可能适用的程度（如果适用）将在适用的招股说明书中描述。在任何增补招股说明书中描述的存托股的任何特定条款、存托协议和存托收据与下文描述的任何条款有所不同的程度上，下文描述的条款将被认为已被该招股说明书取代。我们建议您在决定是否购买我们的任何存托股之前阅读适用的存托协议和存托收据，以获取更多信息。

与发行任何存托股有关，我们将与一家银行或信托公司作为被提名的存托人签订存托协议。存托股将由根据相关存托协议签发的存托收据证明。在我们发行与存托股相关的证券后，我们将把我们的优先股份存入相关的存托处，并将要求存托人代表我们发行相关的存托收据。根据存托协议的条款，每个存托收据的持有人将有权按比例获得所代表的优先股份的股份利益上的所有权利、偏好和特权，并且将受到存托收据所代表的优先股份的所有限制和限制的约束（包括如适用的股息、表决、转换、交换、赎回、沉没基金、认股权和清算权）。

认股权叙述。

我们可能发行权证来购买债券、优先股或普通股。我们可能独立发行权证，也可能与其他证券一起发行。与其他证券一起出售的权证可能附在其他证券上或独立于其他证券。我们将根据我们与银行或信托公司、作为权证代理人的一项或多项权证协议发行权证，我们将在招股说明书中指明。权证代理人将仅作为我们与权证相关事务的代理人，不会承担或与任何权证持有人或受益所有人建立义务或代理关系。

相关我们所提供的任何权证的招股说明书将包括与发行相关的具体条款。这些条款可能包括以下部分或全部内容：

•

认股权证的名称;

•

此类认股权证的总数;

•

这类认股权证的发行价格。

•

以哪种货币或多种货币，包括复合货币，支付此类权证的价格；

•

可行使此类权证时可购买的证券的指定和条款，以及行使此类权证时可发行的证券数量；

•

可行使此类权证时可购买的证券的价格以及以哪种货币或多种货币，包括复合货币，购买此类权证可能的货币；

•

行使权证的日期将于何时开始，以及该权利将何时到期；

•

如适用，每次行使的最小或最大认购证数量:

•

如适用，颁发认购证的证券的名称和条款，以及每种证券发行的认购证数量:

•

如果适用，认股权及相关证券将单独可转让的日期;

•

如适用，有关账簿入账程序的信息；和

•

权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

招股说明书补充中的描述未必完整，并且应全面参考将随SEC提交的适用认股权协议。

认股权描述

我们可能发行认购权以购买债务证券、优先股或普通股。这些认购权可能独立发行，也可能与此处提供的任何其他证券一起发行，股东接受认购权的订阅权可能是可转让的，也可能是不可转让的。在任何认购权发行与交易相关事项中，我们可能与一个或多个承销商或其他购买方达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买方可能需要在该发行后购买任何未经认购的证券。

适用的招股说明书附录将描述投资者投递的关于任何认购权发行的特定条款，包括以下内容：

•

认购权的价格，如果有的话；

•

行使认购权时每股债务证券、优先股或普通股应支付的行使价格；

•

每位股东获得的认购权数量；

•

每个认购权可购买的债务证券、优先股或普通股的数量和条款；

•

认购权的转让范围;

•

认购权的任何其他条款，包括与认购权的交易和行使相关的条款、程序和限制；

•

行使认购权的开始日期以及认购权到期日期;

•

订阅权可能包括对未认购证券的超额认购权;

•

如适用，我们就与认购权发行相关的任何备用包销或购买安排中的主要条款。

我们提供的任何认购权说明书概要中的描述未必完整，并且将全部通过参考适用的认购权证书而受限，该证书将在我们提供认购权时向SEC备案。如需更多有关如何获取任何认购权证书副本的信息，如果我们提供认购权，请参阅标题为“您可以在哪里获取更多信息”的部分。

股票购买合同和股票购买单位的说明

我们可能发行股票购买合约，包括要约持有人购买或出售我们的股票，或者我们购买或出售持有人指定数量的普通股或优先股的合约，指定未来日期或日期。每股普通股或优先股的对价和每种股票数量可能在发行股票购买合约时确定，也可能根据股票购买合约中规定的特定公式确定。股票购买合约可以独立发行，也可以作为单元的一部分发行，通常被称为股票购买单元，包括股票购买合约和任何组合：

•

债务证券，或

•

第三方的债务义务，包括美国国债证券，

用以担保持有人根据股票购买合约购买普通股或优先股的义务。股票购买合约可能要求我们向股票购买单元的持有人定期支付款项，反之亦然，这些支付可能没有担保或者根据某种基础进行预资金化。股票购买合约可能要求持有人以指定方式担保其根据这些合约的义务。

适用的招股说明书附录将描述股票购买合同和股票购买单位的条款，包括如有的担保安排。

分销计划

我们可以通过以下一种或多种方式时不时地提供和销售所提供的证券：

•

转售给承销商或经销商再售给公众或机构投资者；

•

直接销售给机构投资者；

•

直接售给个别少数买家或单个买家；

•

通过经纪商向公众或机构投资者出售；或

•

通过以上任何销售方式的某种组合出售证券。

有关每一系列证券的招股说明书将说明证券发行的条款，包括：

•

包括承销商、经销商或代理商的名称或姓名的发行条件；

•

证券的购买价格和我们从销售中收到的净收益；

•

任何承销折扣、代理费用和其他构成承销商或代理商报酬的项目；

•

任何公开发行价；

•

允许或再允许或支付给经销商的折扣或优惠；和

•

证券可以在哪些证券交易所上市。

如果我们在销售过程中使用承销商或经销商，证券将被承销商或经销商以自己的名义获取，并可能不时通过一笔或多笔交易再次转售，包括：

•

与另一私人协商交易

•

以可能更改的固定公开发售价格或价格进行销售;

•

根据证券法规415(a)(4)条规定的“市场增发”中的意思；

•

按与现行市场价格相关的价格；或

•

议定价格。

任何首次公开发行价格和任何允许或重新允许的折扣或让利，或支付给经销商的折扣或让利可能随时更改。

如果在任何证券的销售中使用承销商，这些证券可以通过由主承销商代表的承销团或直接由承销商向公众提供。一般而言，承销商购买证券的义务将受到某些前提条件的约束。如果承销商购买了任何证券，他们将有义务购买全部证券。

我们可与第三方进行衍生交易，或将未在本招股说明书中涵盖的证券以私下议定的方式出售给第三方。如果适用的招股说明书表明，在这些衍生交易中，第三方可能会出售在本招股说明书和适用的招股说明书中涵盖的证券，包括沽空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们质押或借入的证券来结算这些销售，或者清算任何相关的普通股未偿还借款，并可能使用我们转让这些衍生工具所获得的证券来清算任何相关的普通股未偿还借款。在这种销售交易中，第三方将成为承销商，如果在本招股说明书中未予以确认，将在适用的招股说明书或本注册声明的后生效修正案中被确认。

如果在适用的招股说明书中有说明，我们可以不时通过代理商出售证券。适用的招股说明书将列出参与证券提供或销售的任何代理商以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理商将在其委任期内尽力而为。我们可以授权承销商、经纪商或代理商，通过拟定提供支付并在未来某一指定日期支付和交割的延期交割合同的方式，致力于向我们提供以适用招股说明书中规定的公开发行价格购买证券的某些购买者的要约。延期交割合同仅受制于适用招股说明书中规定的条件，适用的招股说明书将说明我们为撮合这些延期交割合同支付的佣金。

提供的安防-半导体也可能会根据适用的补充招股说明书中的指示，与购买相关，在再营销时出售，根据其条款进行赎回或偿还，或由一个或多个再营销公司作为其自身账户的代理或作为我们的代理进行销售。任何再营销公司将被确认，并且其协议条款（如果有）与我们的协议以及其报酬将在适用的招股说明书中描述。

上述代理商、承销商和其他第三方可能有权根据《证券法》获得我们的赔偿，或者就代理商或承销商可能因此支付的款项的分摊而获得贡献。代理商、承销商和其他这些第三方可能是我们的客户，与我们进行业务交易，或在业务的正常流程中为我们提供服务。

每一系列证券将成为一次新的证券发行，除了我们在纳斯达克全球精选市场上市的普通股之外，无其他已建立的交易市场。任何出售的普通股都将在正式通知发行后在纳斯达克全球精选市场上市。除普通股外的证券可能或可能不在全国证券交易所上市，并不能保证这些证券是否会有二级市场，或者二级市场如果出现会有多少流动性。我们向公众发售证券的承销商可能在证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，随时可在不通知的情况下停止做市。

法律事项

关于未来证券的特定发行，除非在适用的招股说明书补充中另有说明，这些证券的有效性将由我们由戴维斯·波尔克律师事务所在纽约审查。任何承销商也将获得他们自己的法律顾问的法律事宜建议，这将在招股说明书补充中命名。

	页
关于本招股书的补充说明		S-ii
您可以在哪里获取更多信息		S-iii
总结		S-1
风险因素		S-5
前瞻性声明		S-7
使用收益		S-8
资本结构		S-9
证券描述		S-10
美国联邦所得税考虑因素		S-22
承销		S-26
法律事务		S-32
Experts		S-32

	页面
关于本招股说明书		1
您可以在哪里获取更多信息		1
前瞻性声明		2
吉利德科学公司		2
风险因素		3
使用收益		3
证券描述		3
债务证券说明书		3
股本介绍		12
存托股份说明书		14
认股权证的描述		14
认购权的说明		15
股票购买合同和股票购买单位说明书		16
分销计划		16
法律事务		17
Experts		18