2024年11月15日に米国証券取引委員会に提出されたもの

登録番号333-

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォームS-1

1933証券法に基づく

1933年証券法

ジウジ・ホールディングスの登録声明書

１８０・ライフ・サイエンシス

（登記簿に記載された正式な登録名）

3000 El Camino Real, Bldg. 4, Suite 200
パロアルト、CA 94306
(650) 507-0669

登録者の主要な事業所の郵便番号を含む住所、電話番号 （地域コードを含む）

ブレア・ジョーダン氏
最高経営責任者
１８０・ライフ・サイエンシス・コーポレーション
3000エルカミノリアル、ビル4、スイート200
パロアルト、CA 94306
(650) 507-0669

サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）及び電話番号（地域コードを含む）

コピー先：

デイビッド・M・ローエフ弁護士

ジョン・S・ギリーズ、弁護士

ロエブ法律事務所、PC

6300 West Loop South、スイート280

テキサス州ベレア、77401

電話: (713) 524-4110

公開販売の予定日時: この登録声明書が有効となった後、時折

この書類に記載される有価証券のうち、1933年証券法の規定に基づき遅れてまたは連続して提供されるものがある場合は、次のボックスをチェックしてください: ☒

この書類が有価証券法第462(b)条に基づく提供のための追加有価証券を登録するために提出されたものである場合は、次のボックスをチェックして、同じ提供に対して以前の有効登録声明の登録番号を記載してください。 ☐

証券法に基づくルール462(c)によって提出された事後効力修正である場合、次のボックスをチェックし、同じ提供に対する早期有効登録声明の証券法登録番号をリストアップしてください。 ☐

証券法に基づくルール462(d)によって提出された事後効力修正である場合、次のボックスをチェックし、同じ提供に対する早期有効登録声明の証券法登録番号をリストアップしてください。 ☐

登録者が大幅な加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、報告書を提出する小規模企業、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。"の定義をご覧ください大型の加速度制度対象報告者” “加速度制度対象報告者” “smaller reporting company,” と “新興成長企業”取引所法第120億2条に規定される

新興成長企業の場合、設立者が新規または修正された財務会計基準の順守に関する拡大移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください（Securities Actのセクション7(a)(2)(B)に基づいて提供された）。 ☐

登録者はこの登録声明書を修正します この登録声明書をその後効力を発生させるために必要とする可能性のある日付に関して、登録者はさらなる修正を提出するまで、あるいは証券法1933年の第8条(a)に従いこの登録声明書がその後効力を発生させると明記されるまで、その有効日を遅らせる必要があるか、あるいは証券取引委員会がこれに基づいて行動し、第8条(a)に従いそのような日付に効力を発生させるまで、登録声明書が有効になるまで

The information contained in this prospectus is not complete and may be changed. The selling stockholder may not sell these securities until the registration statement filed with the Securities and Exchange Commission is effective. This prospectus is not an offer to sell these securities and is not soliciting an offer to buy these securities in any state where the offer or sale is not permitted.

SUBJECt TO COMPLETION, DATED NOVEMBER 15, 2024

仮の目論見書

1,900,138 Shares of Common Stock

This prospectus relates solely to the offer and sale from time to time of up to an aggregate of 1,900,138 shares of our common stock, par value $0.0001 per share, of 180 Life Sciences Corp., a Delaware corporation (the “」” “私たちは中立です” “私たちの」あるいは 「私たち”), by the selling stockholder identified in this prospectus (the “売り出し株主”). The shares of common stock being registered for resale hereunder consist of: 1,900,138 shares of common stock issuable upon the exercise of the October 2024 Warrants (as defined herein), acquired by the Selling Stockholder, pursuant to an Inducement Agreement (as defined herein) entered into between us and the Selling Stockholder (the “ワラント、” and all of the shares of common stock issuable upon exercise of the Warrants, the “株式”).

ワラントの各行使価格は1.50ドルです。当社はこの株式譲渡案において一切一般株式を売却せず、売り出し株式保有者が株式を売却した際には当社はその売却の収益を得ることはありません。しかし、この株式譲渡案で対象となるワラントが全て現金で行使された場合、当社は最大約2,850,207ドルの収益を得ることがあります。当社はその収益（あれば）を、最近取得したテクノロジーゲーミングプラットフォームの運用および開発、一般企業および法務費用に用途する予定です。当社は株式の登録に関連するすべての他の費用、経費、料金を負担します。売り出し株式保有者は、株式の売却に係る手数料および割引をすべて負担します。

売り出し株式保有者は、この株式譲渡案に記載された「第」から始まる項目に記載されている他の手段を通じて、時折公開取引または非公開取引を通じてその株式を提供する場合があります。この株式譲渡案に記載された株式提供の事実は、売り出し株式保有者が株式を提供または売却することを必ずしも意味するものではありません。売り出し株式保有者がこの株式譲渡案により提供する株式をいつ何量で売却するかを予測することはできません。ここに再販する株式は全て当社によって発行され、本株式譲渡案に基づき売り出し株式保有者によって取得されたものです。この株式譲渡案により提供される株式はすべて売り出し株式保有者によって提供されるため、現時点ではこの株式譲渡案に基づいて株式が売却される価格または価格を確定することはできません。配布計画当社の普通株式はナスダックキャピタルマーケット（「）」で「」をシンボルにして取引されています。この株式譲渡案の18ページ以降で始まるセクションに記載された他の手段を通じて、現行の市場価格に関連する価格で、現行の市場価格に関連する価格で、または非公開交渉価格でその株式を提供することがあります。この株式譲渡案は、売り出し株式保有者が株式を提供または売却することを必ずしも意味するものではありません。売り出し株式保有者がこの株式譲渡案により提供する株式をいつ何量で売却するかを予測することはできません。ここに再販する株式は全て当社によって発行され、本株式譲渡案に基づき売り出し株式保有者によって取得されたものです。

当社の普通株式はナスダックキャピタルマーケット（「）」で「」をシンボルにして取引されています。ナスダック」ATNF2024年11月14日、ナスダックに報告された当社の普通株の最後の報告売却価格は1株あたり$2.68でした。

私たちの証券に投資することは、大きなリスクを伴います。目論見書の「」と題されたセクションを10ページから読んで、証券を購入する前に考慮すべき要素についてお読みください。リスク要因この目論見書の第7ページから読み始め、当社の証券を購入する前に考慮すべき要因について読んでください。

証券取引所またはどの州の証券取引所も、これらの証券に承認または非承認をしておらず、この目論見書の適切さまたは正確さを審査していません。これとは異なる表明は刑事罰に該当します。

この目論見書の日付は　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　, 2024年です。

目次

弊社のロゴおよびいくつかの商標、商号は本目論見書で使用されています。本目論見書には、その他の方々の所有物である商標、商号、サービスマークも含まれています。便宜上、本目論見書で言及される商標、商号、サービスマークには、®、™、Smの記号がない場合があります。弊社の商標、商号、サービスマークの言及は、適用法に基づき、弊社がまたは該当する許諾者（存在する場合）の権利を全面的に主張しない意図があるものではなく、その他の知的財産権の所有者も、適用法に基づき、それらの権利を全面的に主張しないとも意図していないものです。また、他社の商標や商号の使用や表示により、当該企業との関係を、または当該企業による弊社の支援やスポンサーを意味するものではありません。

この目論見書全体にわたって使用される市場データおよびその他の統計情報は、独立した業界の出版物、市場調査会社によるレポート、または他の独立した情報源に基づいています。これらの情報源は信頼できるものと考えていますが、当社は目論見書に掲載されている市場データや調査データを委託していません。業界の出版物や第三者の研究、調査、研究は、一般的にその情報が信頼性のある情報源から得られたものであることを示唆していますが、その情報の正確性や完全性を保証するものではありません。私たちは、この目論見書に含まれるすべての開示に責任を持っており、これらの業界の出版物や第三者の研究、調査、研究が信頼性のあるものであると考えていますが、そのような情報を委託していません。私たちは、この目論見書に提示されている第三者の情報に関して誤りがないことを知りませんが、特に予測に関連する見積もりには多くの仮定が含まれており、リスクや不確実性にさらされており、さまざまな要因に基づいて変化する可能性があります。詳細は、「」のセクションで議論されている要因によります。これらおよびその他の要因により、将来の業績が仮定や見積もりと異なる可能性があります。ここに含まれる一部の市場データおよびその他のデータ、および180・ライフ・サイエンシス株式会社に関連する競合他社のデータも、善意に基づいているものです。リスクファクター本書に記載されるこれらおよびその他の要因により、将来の業績が私たちの想定や見積もりと大きく異なる可能性があります。また、180 Life Sciences Corp.に関連する市場やその他のデータ、および競合他社のデータも、善意に基づいて推定されています。

文脈に特に異なる場合を除き、「」” “私たちは中立です” “私たち” “」” “180 ライフ”, “180LS” と “１８０・ライフ・サイエンシス” refer specifically to 180 Life Sciences Corp. and its consolidated subsidiaries. References to “KBL2020年11月6日の事業結合前の「当社」とは、「」を指します。

また、文脈によらず、この目論見書の目的のためにのみ、次のように定義します:

2022年12月19日午前12時01分（東部時間）、当社は既存の普通株式を1株20株分割する逆分割を実施し、端数があれば最も近い整数株に切り上げました。2024年2月28日午前12時01分（東部時間）、当社は既存の普通株式を1株19株分割する逆分割を実施し、端数があれば最も近い整数株に切り上げました。

リバーススプリットに関連して、すべての未決済のオプション、ワラント、その他の証券がそれぞれの規定に従って調整され、普通株式の株主が購入したり受け取ったりできる株式の数も適切に調整されました。リバーススプリット後に、普通株式の面額は株1株あたり$0.0001で変わらず、認可された普通株式数や優先株式の数も変更されませんでした。

リバース株式分割の影響は、この議書全体に追加されました。

この目論見書について

この議書は、SECに提出したフォームS-1に含まれる登録声明の一部です。この登録声明に基づき、売り出し株主は時折、この議書で説明される普通株式を売却することができます。私たちは、この議書で説明される売り出し株主による株式の売却から何ら収益を得ません。

私たちまたは売り出し株主は、この議書、適用される補足議書、または私たちまたは代理人が準備し、または参照されたフリーライティング議書に含まれる情報以外の提供を受けたり、表明を受けたりすることを許可していません。私たちまたは売り出し株主は、他者が提供する情報の信頼性について保証を行うことはできません。

当社は、この目録に情報を追加したり、更新したり、変更したりするために、目録補足資料や有効な追補修正書を提供する可能性があります。この目録と関連する目録補足資料または追補修正書を、当社が本目録の各セクションで案内する追加情報と合わせて注意深く読む必要があります。インコーポレーションによるインコーポレーション” と “追加情報の入手先についてはどこですか。”

リスクファクター

当社の普通株式に投資することには高度のリスクが伴います。投資判断を行う前に、本プロスペクトに記載されているリスクを注意深く検討し評価すべきですリスクファクター最新の年次報告書（フォーム10-K）の「」セクションに記載されているリスク、および当該リスク要因の更新内容が含まれる連続する四半期報告書（フォーム10-Q）および以下に注記された他の情報と共に、ご購入を検討される前にご確認ください。これらの文書に記載されたリスクは、弊社が重要と考えるものです。将来の業績に重大な悪影響を与える可能性のある他の未知または予測不能な経済的、事業上の、競争上の、規制上またはその他の要因が存在するかもしれません。これらのリスクのいずれかによって、弊社の事業や財務状況、業績が重大な悪影響を受ける可能性があります。これらのリスクのいずれかによって当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。また、「」と題されたセクションも注意深くお読みください将来を見据えた表明に関する注意書き.”

当社の一般株式の実質的な大量売却、またはこれらの売却が発生する可能性があるという認識は、当社の一般株式の価格に不利な影響を与える可能性があります。

売り出し株主による一般株式の大量売却は、当社の一般株式の市場価格に重大な不利な影響を与える可能性があります。また、公開市場における認識では、売り出し株主が本書記載に基づきその株式全体または一部を売却する可能性があるということは、単独で当社の一般株価格に重大な不利な影響を与える可能性があります。我々は、当該一般株式の市場販売や売却可能株式の市場価格への影響がいかなる場合でも予測することはできません。

現在、当社の一般株式に対する流動性が低く、揺れ動きが激しい市場が存在しており、将来も流動性が低く揺れ動きが激しい市場であり得ます。

現在、当社の一般株式に対する非常に断続的で流動性が低く揺れ動きが激しい市場が存在し、この市場は今後も断続的で流動性が低く揺れ動きが激しいと予測されます。過去52週間で当社の一般株価は1株あたり最高17.75ドル、最低1.16ドルで取引されています。当社の一般株式の市場価格は引き続き非常に揺れ動きが激しく、大幅な変動を受ける可能性があります。将来の当社一般株価に対する市場価格には、当社の財務パフォーマンス、政府規制措置、税法、利子率、一般的な市況などが大きな影響を与える可能性があります。

当社の普通株式は「ATNF.」というシンボルでNasdaq Capital Marketに上場されています。ATNF.独立または当社の業績と比例しない要因によって当社の株価が影響を受ける可能性があります。一般的に、株式市場は特定の企業の業績とは無関係な極端な変動を経験してきました。これらの広範な市場の変動は当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、景気後退、インフレ、戦争、金利、国際通貨の変動などの一般的な経済、政治、市場状況は当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。取引される当社の株式の取引量が限られているため、当社の株価（売値、買値、終値）は当社の実際の価値と関連していない可能性があり、当社の普通株式の実際の価値を反映していない可能性があります。当社への投資を行う前には注意を払う必要があります。

一般的な株式市場や特に弊社の株価は最近、しばしば企業や当社の業績には関係ないか不釣り合いな極端な価格と取引量の変動を経験しています。例えば、2022年中には、当社の普通株の終値は、分割調整後の最高価格が1株あたり1,482.04ドルから最低価格が1株あたり23.56ドルまで幅広く変動し、2023会計年度では、当社の普通株の終値は、1株あたりの最高価格が100.70ドルから最低価格が1株あたり3.21ドルまで幅広く変動し、2024会計年度（本招待状発行日まで）では、当社の普通株の終値は、分割調整後の最高価格が1株あたり6.47ドルから最低価格が1株あたり1.18ドルまで幅広く変動しました。この間、当社の財務状況や業績に実質的な変更があったとは考えていませんが、既存株主にとっては希薄性をもたらす株式を売却しました。これらの広範な市場変動が当社有価証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらを含む他の外部要因が市場価格や当社の普通株の需要を大幅に変動させ、普通株主が自身の普通株を容易に売却することを制限したり阻止したりする可能性があり、当社の普通株の流動性に否定的な影響を与えるかもしれません。

加えて、当社の普通株の流動性が低いため、投資家は一度に大量の普通株を取得または売却できないことから、当社の普通株を保有することに興味を持たない可能性があります。このような流動性不足は、当社の普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、株主は、限られた市場を有する証券の担保として当社の普通株を担保として使用することができず、貸し手がそのように限られた市場を持つ証券の質入れを受け入れたがらない可能性があります。当社の普通株に対する活発な取引市場が形成されない場合があり、形成されたとしても持続しないかもしれません。

これまでに、株価の乱高下を経験した多くの企業は証券集団訴訟の対象となってきました。将来的に私たちもこの種の訴訟の標的となる可能性があります。私たちに対する証券訴訟は、莫大な費用を生じさせ、経営陣の他の業務に注意が向かわず、重大な損害を与える恐れがあります。

未行使のオプションおよび新株予約権の行使、およびその行使に伴う普通株式の売却は、当社の有価証券の取引価格に悪影響を与える可能性があります。

本説明書の作成日時点では、未行使の株式オプションによって発行可能な普通株式が22,891株あり、加重平均行使価格は株当たり61.92ドルです。 (a) 行使可能な未行使公開株式ワラントが1株4,370.00ドルで行使可能な株数15,132株あり、 (b) 特定の未行使プライベート配置ワラントが1株1,900.00ドルで行使可能な株数6,748株あり、 (d) 特定の未行使プライベート配置ワラントが1株2,850.00ドルで行使可能な株数6,579株あり、 (e) 1株あたり3.23ドルの行使価格で発行可能な特定の未行使株式購入ワラントが4,049株あり、 (f) 1株あたり1.68ドルの行使価格で3,000,000株の普通株式購入ワラントを行使可能な3,000,000株あり、 (g) 2025年5月2日に切れるワラントによって1株の普通株式が168株発行可能であり、 (h) 1株あたり1.50ドルの行使価格で2024年10月のワラントの行使によって1,900,138株の普通株式が発行可能です。オプションおよびワラントの期間中、保有者は当社の普通株式の市場価格の上昇からリスクを負わずに利益を得る機会を持ちます。未行使証券の行使による株式の発行は、当社の既存株主の所有権利益も希釈させます。

これらの株式の一般的な再販可能性、およびこれらの株式の実際の再販は、当社の普通株式の取引価格に不利な影響を与える可能性があります。私たちは、未承認のオプションや株券の行使による私たちの普通株式の将来の発行規模、または他の証券の転換、または将来の発行および販売が当社の普通株式の市場価格に与える影響（あれば）を予測することはできません。当社の普通株式の大量の販売や分配（買収に関連する株式を含む）、またはそのような販売が行われる可能性があるとの認識は、当社の普通株式の市場価格を下落させる可能性があります。

さらに、発行可能な普通株式は、新株式公開や債券の行使または転換により、過剰供給となり、市場の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。過剰供給は、市場において企業の株式の供給量が需要を上回る状況が生じることを指します。これが起こると当社の株価は下落し、株主が市場で売ろうと試みる追加株は、株価をさらに下げるでしょう。当社の普通株式の出来高が我々の優先株式の保有者が売却する株を吸収できなければ、我々の普通株式の価値はおそらく低下することになるでしょう。

私たちの証券を売却するための市場での十分な流動性があるとは限りません。私たちの普通株式の市場価格は引き続き不安定になるかもしれません。

当社の普通株式の市場価格は引き続き非常に変動する可能性が高いでしょう。当社の普通株式の市場価格に実質的に影響を与える可能性のある要因のうち、一部は当社のコントロールを超えたものであり、業界の状況やトレンド、当社の普通株式の販売などです。これは、我々が一部の要因により小規模であり、株式アナリストや証券会社、機関投資家など、売上高を生み出しまたは影響を与える投資コミュニティには比較的未知であり、したがって、これらの人々の注目を浴びたとしても、彼らはリスクを冒すのを避け、当社のような未確立の企業を追求したり、当社の株式を購入したりまたは購入を推奨することをためらうことになるという事実にさかのぼります。我々がより熟練し信頼性のある企業となる時期まで。

その結果、取引量が連続的な売却を一般的に支持し、株価に悪影響を及ぼすことなく維持することができる成熟発行者と比較して、何日も取引活動が最小限または存在しない期間があるかもしれません。我々の普通株式に対する広範またはより活発な公開取引市場が発展しないか維持されない可能性があり、また、取引レベルが持続しないかもしれません。これらの要因は、我々の業績に関係なく、我々の普通株式の市場価格に実質的に悪影響を及ぼす可能性があります。また、公開株式市場は極端な価格変動と取引量の変動を経験しました。これらの広範な市場変動は、特定の会社の業績と頻繁には関係のない理由によって、多くの会社の証券の市場価格に大きく影響しました。こうした広範囲の市場変動は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

株主の方々は、追加の当社普通株式の発行を通じて資金調達を行い、義務を果たそうとする我々の取り組みによって、かなり希釈される可能性があります。

できる限り、当社取締役会は義務を果たすために非現金の対価を使用しようとします。多くの場合、非現金の対価は当社の一般株式の制限株または株式が当社の役員、取締役、および関連するコンサルタントに発行される場合に構成されると考えています。 当社の取締役会は、株主の行動または投票なしで、Nasdaqの規則および規制に従います（一般的に、当社の発行済み普通株式の20％以上、または株主権利の20％を超えるようになる取引について、株主承認が必要です。現存する株主の所有権利益の希釈及び共同株式帳簿価値のさらなる希釈をもたらし、その希釈は重大なものになり得るでしょう。 このような発行物は、現存する経営陣が会社の管理を維持する能力を強化するために役立つこともあり得ます。なぜなら、これらの株は既存の経営陣を支援することにコミットしている当事者またはエンティティに発行されるかもしれないからです。

参照による組み入れ

The SEC allows us to “incorporate by reference” into this prospectus the information in other documents that we file with it. This means that we can disclose important information to you by referring you to those documents. The information incorporated by reference is considered to be a part of this prospectus, and information in documents that we file later with the SEC will automatically update and supersede information contained in documents filed earlier with the SEC or contained in this prospectus. We incorporate by reference in this prospectus the documents listed below and any future filings that we may make with the SEC under Sections 13(a), 13(c), 14, or 15(d) of the Exchange Act prior to the termination of the offering under this prospectus; provided, however, that we are not incorporating, in each case, any documents or information deemed to have been furnished and not filed in accordance with SEC rules:

また、私たちが証券取引委員会に提出したすべての書類は、この目論見書の一部を構成する初期登録声明書の日付以降、登録声明書の有効化前、およびこの目論見書の日付以降、本件による提供の終了または完了の前に、当該書類の提出日から採用されたものとみなされ、ただし、我々は「」と表されている書類または書類の一部を取り込むことはありません。提供されます証券取引委員会に提出されましたが、「」とは見なされない書類またはその一部は、本目論見書に組み込まれます。提出されました。”

当該目論見書のコピーが配布されるすべての者、および要請された場合、口頭または書面でのいずれかの書類のコピーを含む、取り込まれた書類のいずれかまたはすべてを、要求者に無料で提供します。投資家”—”SEC Filings”—”「全SEC提出書類」にアクセスできます。当ウェブサイトの「www.180lifesciences.com」のページに掲載されている情報は、この護符書またはこの護符書の追補には組み込まれておらず、ウェブサイト上の情報をこの護符書またはこの護符書の追補の一部として考慮すべきではありません（当社が具体的にこの護符書またはこの護符書の追補に取り入れるSECへの提出事項を除きます）。

この護符書に取り込まれるか、あるいは取り込まれたと見なされる文書に含まれるすべての記述は、この護符書に含まれる記述がその記述を修正、置き換える場合、この護符書の目的のために修正され、置き換えられると見なされます。

前向き見通しの注

この目論見書には、連邦証券法の下での将来を見据えた声明が含まれています。1995年の私訴証券訴訟改革法の意味でも、いくつかの場合、あなたは以下の言葉によって将来を見据えた声明を特定することができるでしょう「予期する、” “信じる、” “継続する、” “可” “見積もる、” “期待する、” “意図する、” “」” “進行中” “計画する、” “可能性” “予測” “プロジェクト” “should,これらの用語の否定のいずれか、または他の類似の用語にかかわらず、すべての将来を見据えた発言にはこれらの言葉が含まれているわけではありません。将来を見据えた発言は将来の業績や結果を保証するものではなく、そのような業績や結果が達成される時期を正確に示すものではありません。将来を見据えた発言は、その発表時点での情報に基づいており、当該業績や結果が達成される時期を必ずしも正確に示すものではなく、本目論見書において将来を見据えた発言によって明示または暗示される情報と異なる場合があります。これらの発言は、参照先のセクションで言及されている内容を含む本書による将来を見据えた発言によって暗示されるものです。リスクファクターここに

特に、将来を見据えた声明には、ただし、現行や過去の事実を述べたものではない、例えば、臨床および臨床前開発、製造業、規制承認、製品候補の商業化に関する私たちの期待、経費、将来の収益および資本要件に関する見積もりの正確性、新薬製品の開発とマーケティングの計画の実行可能性、および開発プログラムのタイミングとコスト、および今後予想される現金流に加えて既存の資本リソースの十分性の見積もりなど、言及されていないすべての声明が含まれます。

このような声明は、経営陣の現在の期待に基づいており、次のようなものですが、これに限定されません:

本目論見書に含まれるあらゆる将来に関する発言は、当社の現在の見解を反映しており、将来の出来事や当社の将来の財務パフォーマンスに対するものであり、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因により、これらの将来に関する発言とは異なる当社の実際の結果、パフォーマンス、達成度が実質的に異なるものとなる可能性があります。このような不確実性が存在するため、これらの将来に関する発言に過度の依存をするべきではありません。ここに含まれるすべての将来に関する発言は、本目論見書の日付をもってのみ有効であり、当社または当社を代表して行動する者に帰属するすべてのその後の書面または口頭での将来に関する発言は、上記の注意書きに全面的に該当するものとします。法律により求められない限り、将来新たな情報が入手可能になった場合であっても、これらの将来に関する発言を更新または修正する義務を負いません。

資金使途

当社は、この公開において売却者株主による株式の売却からの収益を一切受け取ることはありません。ただし、この議書でカバーされている全ワラントが現金で行使される場合、当社は約$2,850,207までの収益を受け取る可能性があります。ワラントがいつ、あるいは、行使されるかを予測することはできません。ワラントが期限切れになり、現金で行使されることがない可能性もあります。ワラントの行使による収益は、最近取得したテクノロジーゲーミングプラットフォームの運用および開発、一般的な企業および法的経費に使用する予定です。当社の経営陣は、ワラントの行使による収益の使用について幅広い裁量権を持つ予定です。

売り株主は、株式の売却に伴う配当割引および手数料、証券取引所、会計、税務または法的サービスに起因する費用、またはその他の費用を支払います。当社は、この議書でカバーされる株式の登録を実行するために発生するその他の費用、手数料、および経費の全て、登録および申請料、弁護士および独立登録公認会計士の手数料および経費を負担します。

配当ポリシー

当社の普通株式に現金配当を支払ったことはなく、将来的に現金配当を予定していません。将来の収益は、事業運営および一般企業目的のために全て留保されると予想されます。将来配当を行うかどうかの決定は、取締役会の裁量に委ねられます。したがって、投資家は、将来の収益を実現する唯一の方法として、普通株式の売却に依存しなければならず、これが実現しない可能性もあります。

証券の有益所有権

幹部および特定の有益所有者および管理のセキュリティ所有権

次の表には、2024年11月15日時点の我々の議決権株式の有益所有権に関する情報が含まれています（「決定日当社が知る各株主によって保有されている、任意の議決権株式の発行済株式の5%以上を有すると認識されているもの; 当社の取締役; 当社の「2023年12月31日に終了した年のForm 10-kに記載されている要約経営報酬表に定義される」当社の指名執行役員; および現在の取締役および執行役員全員のグループ。 記載された者のすべての持ち主は、ここで参照されている決議権を行使する権限および株式に対する投資権限を有しています。 下記にリストされたすべての保有者が単独で議決権と株式の投資権限を有しているものとします。 特記事項がない限り、以下にリストされた各個人の住所は、カリフォルニア州パロアルトの3000 El Camino Real, Bldg. 4, Suite 200, c/o 180 Life Sciences Corp.です。

有益所有権は、取引所法第13d-3条に従って決定されています。 この規則に従えば、ある株式が2人以上の者によって有益所有権を有していると見なされる場合があります（たとえば、人々が株式の投票権または処分権を共有している場合）。 さらに、ある日付を基準日として、情報が提供された日から60日以内に株式を取得する権利がある場合、その条件下で株式は有益所有権を有する者によって管理されると見なされています。 任意の個人の持ち分を計算する際は、その取得権によってその個人が有効に所有する株式の数量が含まれるものと見なされます。 その結果、以下の表に示される各個人の発行済株式のパーセンテージは、特定の日におけるその者の実際の議決権を必ずしも反映しているわけではありません。

以下に示す有益所有権は、当社の記録株主リストおよび当社の全株主によって提出された公開所有報告書を見直した結果に基づいており、以下に記載された株主が保有している証券口座や有益所有権を含むかもしれません。

コントロールの変更

会社は、当社の100万株の未決済のシリーズb転換優先株を株主が承認した場合に、当社の普通株式の発行を承認した後、株主構成の変更につながる可能性がある取り決めについて知識がありません。その際、El Ray Resources, Inc.が現在保有しているシリーズb転換優先株は、その株主承認決議により、発行済みの普通株式の40%（最大1000万株）に換金可能となります（発行前の当社の発行済み普通株式の66.7%）。

売り出し株主

売出株主によって提供される株式は、2024年10月のコモン・ウォランツの行使により発行される普通株式1900138株で構成されています。詳細は、“募集株式に関する”というセクションを参照してください。発行物概要—ウォランツおよび関連取引上記のように、当社は、売出株主が時折株式を再販売することを可能にするために株式を登録しています。

以下の表に、売出株主および当社の普通株式の株主構成に関する情報がリストされています。第2列には、売出株主が有益所有する普通株式の株数が、2024年11月15日現在で記載されています。この日に売出株主が保有するウォランツを行使した場合が想定されており、行使制限にかかわらず、株式の限度を考慮していません。第3列には、本書で売出株主が提供している普通株式がリストされています。第4列には、本書の募集によって売出株主が提供するすべての株式が売却されることを前提としています。

各保証の条件に従うと、売出株主は、売出株主、その提携先、および帰属当事者と合わせて、その行使が、その売出株主が、その行使が、その売出株主が、制限の宛名されていない保証の行使により発行可能な共通株式の株数を除外して、発行後の4.99%を超える数の普通株式を有益所有することになるようなものについては、その行使を行うことはできません。第2列および第4列の普通株式の株数は、この制限を反映していません。

売出株主は、この公開において、その株式を全部、一部、または一切売却することができます。参照してください。配布計画.”

配布計画

売出株主およびその質権者、譲渡人、譲受人、および法的承継者は、時折Nasdaqまたは他の株式取引所、市場または取引施設、または非公開取引で、本文書で取り扱われる株式のいずれかまたはすべてを売却することがあります。これらの売却は固定価格または交渉価格で行われる場合があります。株式の売却時に売出株主は、以下のいずれか1つ以上の方法を使用する場合があります。

売り出し株主は、証券法に基づく登録免除のルール144またはその他の免除に従って、本書にかわって株式を売却することもできます。

売り出し株主によって取り組まれるブローカーディーラーは、他のブローカーディーラーによる販売への参加を手配することができます。ブローカーディーラーは、販売株主（または証券購入者の代理店として行動する場合、購入者）から、交渉に応じて手数料またはディスカウントを受け取る可能性がありますが、本書の補足記に記載されている場合を除き、規定に基づく取引においては、FINRA規則2121に準拠した通常の仲介手数料を上回る額にはなりません。主事業取引の場合は、FINRA規則2121に準拠したマークアップまたはマークダウンが適用されます。

株式またはその権利の売却に関連して、売り出し株主はブローカーディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあります。これらのブローカーディーラーは、仮想的なポジションをヘッジする過程で株式の空売りを行うこともあります。売り出し株主はまた、株式を空売りしてポジションをクローズしたり、証券をブローカーディーラーに貸し出したり担保に入れたりすることもあります。さらに、売り出し株主は、ブローカーディーラーや他の金融機関とオプション取引やその他の取引を行うか、この書類に記載された株式を約定するために1つ以上の派生証券を作成することがあります。この派生証券に基づき、そうしたブローカーディーラーや他の金融機関によって、本書（当該取引を反映するよう補足または修正されたもの）に従い再販売される可能性の株式の引き渡しを求められることがあります。

株式を売却する際に関与する売り出し株主およびブローカーディーラーや代理店は、“引受人「証券法の意味に基づく」であり、そのような売買に関連してセキュリティ法に準拠する。そのような場合、そのブローカーまたはエージェントが受け取る手数料や、彼らが購入した株式の再販で得た利益は、証券法におけるアンダーライティング手数料または割引と見なされる可能性がある。売出し株主は、株式を配布するための書面または口頭の合意または理解が、直接的または間接的に、何人ともないことをお知らせしました。

私たちは、株式の登録に伴う特定の手数料と経費を支払うことが求められています。証券法に基づく特定の損失、請求、損害、債務などに対して、売出株主に対して補償することに合意しました。

私たちは、このプロスペクタスを、ワラントの株式全てが本プロスペクタスまたは証券法の下のルール144、または同等の効果を持つ他のルールに基づいて売却されるまで有効のままにすることに同意しました。適用される州の証券法に従って登録またはライセンスを受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ再販売証券が売却されます。さらに、一部の州では、ここで記載されている再販売証券は、該当州での売却のために登録または認定されていない場合、または登録または認定の要件からの免除が利用可能である場合、売却できない可能性がありますが、それに準拠しています。

交換法に基づく適用規則および規制によると、再販売証券の配布に従事している人物は、流通の直前の指定制限期間（Regulation Mで定義される）前に、共通株式に関する市場メイキング活動に同時に従事することはできません。さらに、売出株主は、適用される交換法の規定およびその下での規則に従う必要があるため、売出株主または他の人が共通株式を購入および売却するタイミングを制限する可能性があります。私たちは、このプロスペクタスのコピーを売出株主に提供し、売出株主が各購入者に販売時または販売前に（証券法のRule 172の遵守により）本プロスペクタスのコピーを提供する必要があることを通知しています。

株式資本の説明

承認済資本株式

当社の株式の重要な条件の要約は、この証券の権利および優先性の完全な要約ではありません。当社の株式の権利および優先性の完全な説明のために、修正済みの設立証書をお読みいただくようお勧めします。

この私募記録書の日付現在で、当社は普通株式100,000,000株（株式1株あたりの0.0001米ドルの希価額のもの）と優先株式5,000,000株（株式1株あたりの0.0001米ドルの希価額のもの）を保有しており、そのうち1,000,000株がシリーズAコンバーチブル優先株式に指定されています（そのうち未発行のものはありません）、その内の1株がCクラス特別議決権株として指定されています（未発行のものはありません）、1株がKクラス特別議決権株として指定されており（未発行のものはありません）、1,000,000株がシリーズbコンバーチブル優先株式に指定されており、そのうち1,000,000株が発行されています。

この私募書の日付現在において、株主名簿に記載されている保有者122名が保有する普通株式1,976,999株および1,000,000株の発行済みまたは未発行のシリーズbコンバーチブル優先株式が1名の保有者によって保有されています。

普通株式

法律により他に規定されている場合または優先株式の任意のシリーズの指定証書に別段の定めがある場合を除き、当社の普通株主は取締役の選挙および株主決議を必要とするその他の事項のためのすべての投票権を有し、株主総会に投票されるすべての事項について常に1クラスとして一致して投票します。普通株主は株主総会で投票される各事項について1株につき1票を有し、取締役の選挙において投票権の重み付けを行う権利はありません。

普通株主は、時折取締役会が法的に利用可能な資金からその裁量で宣言した金額の配当およびその他の配当を受領する権利があり、これらの配当および配当について1株あたりの割合で平等に受け取ります。

自発的または不本意な清算、解散、資産の配布、あるいは解散の場合、普通株主は、優先株主の権利が満たされた後に、株主に分配可能なすべての種類の資産ごとに1株当たり等額を受け取る権利があります。

当社の株主には持ち株割り当て権その他の優先株式には適用される共通株式の償還基金または償還条項はありません。

私たちの取締役会は2つのクラスに分かれており、各年に1つのクラスの役員が選出され、通常は2年間務めます。

优先股

当社の定款は、優先株式の株式を随時1以上のシリーズで発行できるように規定されています。取締役会は、各シリーズの株式に適用される議決権、名称、権限、特権、相対、出資権、任意またはその他の特別権利、およびこれらの株式の資格、制限、制約を設定する権限を与えられます。取締役会は、株主の承認なしに、普通株式の議決権およびその他の権利に影響を与える可能性がある優先株式を発行することができ、買収反対手段を持つ可能性があります。取締役会が株主の承認なしに優先株式を発行する能力は、会社の支配権の変更を遅らせたり、先送りしたり、防止する影響を与える可能性があります。

シリーズBの転換社債 優先株式

以下はシリーズb転換優先株の権利および特典の要約です。

議決権いつまでも、もし会社の株主が普通株式の発行に承認を与えるまで、Series b転換優先株式の転換による普通株式の発行が承認されることはない。”株主の承認Series b転換優先株式には、Series b指定の修正についての投票権のみがあります（この修正はSeries b転換優先株主の簡単な多数派の承認を受けます）および以下で議論される保護規定。

Series b優先株式には、会社の発行済み株式の過半数の株主の同意が必要です。次について、Series b転換優先株式の発行者が同意しなければなりません：（a）会社のSeries b転換優先株式の承認済み株式の総数を増減（償還または転換を除く）すること；（b）いかなる優先株の新しい指定を採択または承認すること、または会社の定款を修正することで（i）会社の清算時に普通株または優先株のいずれかの持株人に前位または優先権を与えること；または（ii）Series b転換優先株式の権利、特典、特権に不利に影響するようなこと；（c）他のクラスの株の株式のすべてまたは一部をSeries b転換優先株式に交換する、またはその権利を創設する、キャンセルする、もしくはキャンセルする権利を創設すること；（d）Series b転換優先株式の権利、特権、特典を変更し、これによってそのシリーズの株に不利な影響を与えること；および（e）1,000,000株の現在発行済みSeries b優先株式を除く、Series A優先株式またはSeries b転換優先株式を発行すること。”保護規定”).

株主承認後、上記の投票権に加えて、Series b転換優先株式の発行済み株主は、それらが議決権行使できる整数株数（議決権行使されるべき株主の記録日に変換される各株式の普通株に等しい）を行使する権利を持ちます。しかし、分数の議決権は許可されず、（各株主が変換可能な株式を合計した後の、普通株に変換される全分数株すべてをまとめた後の分数の議決権）は最も近い整数株へと切り捨てられます。法令あるいは定款の他の規定によって定められる限り、Series b転換優先株主は共に一つのクラスとして普通株主と共に投票し、シリーズ投票は行いません。”

配当権特別なものを除いて、会社が普通株式に配当を宣言したり、キャッシュ（または内国歳入法第301条に基づく配当と見なされるその他の配当）を配布した場合、シリーズb可換優先株式の株主は、当該配当または配布に参加する権利を有します。その金額は、それぞれの株主名義で記録されているすべてのシリーズb可換優先株式が、その配当または配布の記録日現在においてまたは、指定された記録日がない場合は、その配当または配布の日現在に交換可能な全株式数が最も多い数に等しいものとします。前記の規定にかかわらず、株主は、純粋な普通株式からなる普通株式株主への配当や配布に関連して参加する権利を有しません。

清算優先権. In the event of any liquidation, dissolution or winding up of the Company, either voluntary or involuntary (each a “清算 イベント”), the holders of Series b Convertible Preferred Stock are entitled to receive prior and in preference to any distribution of any of the assets of the Company to the holders of the common stock or securities junior to the Series b Convertible Preferred Stock (other than the common stock) by reason of their ownership of such stock, but after any required distribution to any holders of Series b Convertible Preferred Stock, an amount in cash per share of Series b Convertible Preferred Stock for each share of Series b Convertible Preferred Stock held by them equal to the greater of (x) one times the Stated Value; and (y) the total amount of consideration that would have been payable on such share upon a Liquidation Event, had such share of Series b Convertible Preferred Stock been converted into common stock, immediately prior to such Liquidation Event (as applicable, the “清算優先権「DWAC Delivery」とします準拠価値：シリーズb優先株は株当たり$1,000の準拠価値を有します。” is $17.30 per share of Series b Convertible Preferred Stock, for a total aggregate Liquidation Preference of $17,300,000.

換金の権利. None prior to Stockholder Approval. After Stockholder Approval, at the option of the holder(s) thereof, each share of Series b Convertible Preferred Stock is convertible into a number of shares of common stock of the Company as equals the Conversion Rate. The “コンバージョン レート最初に0.685（または合計685,000株、当時の発行済み株式の40％（発行前の発行済み株式の66.7％）を代表する）となり、株式分割や資本再編に応じて公正に調整されます。ただし、Series B転換社債の元の発行日の後、株主承認日の前のいずれかの時点で、会社が実際に会社の追加の普通株式を発行した場合（それぞれ「発行減少効果”), the Conversion Rate shall be increased to a value equal to (x)(i) the total outstanding shares of common stock (“Total Outstanding Shares”) on the date immediately following such Dilutive Issuance, divided by (ii) 60%, minus (iii) the Total Outstanding Shares on the date immediately following such Dilutive Issuance, divided by (y) 1,000,000, rounded to the thousands place, as equitably adjusted, as applicable for stock splits and recapitalizations (each a “Dilutive Adjustment”); provided that in no event will the Conversion Rate be greater than ten. The effect of any change in the Conversion Rate shall not be retroactive and shall only apply for conversions of Series b Convertible Preferred Stock following the date of any Dilutive Adjustment. The Conversion Rate is fixed at the time of Stockholder Approval and is not subject to further adjustment thereafter. The Conversion Rate is designed to result in the holders of the Series b Convertible Preferred Stock receiving 40% of the then outstanding shares of common stock upon conversion of the Series b Convertible Preferred Stock (66.7% of the Company’s pre-issuance outstanding shares of common stock), subject to a maximum of 1000万 shares of common stock, and further subject to such conversion ratio being fixed upon Stockholder Approval. The Conversion Rate is 1.318 or 1,318,000 total shares of common stock in aggregate as of the date of this prospectus.

償還権。なし。

証券取引所への上場

Our common stock is currently listed on Nasdaq under the symbol “ATNF”.

証券取引所への上場

当社の普通株式の譲渡代理店および登記代行業者はコンチネンタル株式移管信託会社です。

デラウェア法および当社の定款および社内規程の特定の株式買収防止措置

私たちはデラウェア州一般法定会社法（以下「デラウェア法」という）第203条の規定の対象となっています。この法令は、特定のデラウェアの会社が特定の状況の下で「事業統合」を行うことを防止しています。DGCLこれは企業の買収を規制する法令です。この法令により、特定の条件下で特定のデラウェア州法人が「」に従うことが制限されます。ビジネスコンビネーション” with:

A “ビジネスコンビネーション10％以上の資産の売却または合併を含む。ただし、第203条の規定は、以下の場合には適用されません。

私たちの設立証明書には、取締役会が二つのクラスに分類されることが定められています。その結果、ほとんどの場合、人は二つ以上の定時株主総会で正しく委任状争奪戦を行うことによって、取締役会を管理することができます。

当社の許可された未発行の普通株と優先株は、株主の承認なしで将来の発行に利用でき、追加の資本を調達するための将来の公開や、買収、従業員給付計画に使用することができます。許可されたが未発行かつ未保留の普通株と優先株の存在は、代理投票、入札提案、合併などによる弊社の支配を困難にすることがあります。

将来の売却が可能な証券

ルール144

Rule 144に基づき、少なくとも6か月間普通株の制限付き株や株式証券を有している者は、(i) その者が売却時または過去三か月間のいずれの時点でも弊社の関連会社でないこと、並びに(ii) 販売前の三か月間については、弊社が売却3カ月前まで3か月以上のExchange Actの一定期間の報告要件に従っており、販売の12カ月(または報告を提出する必要があったより短い期間)

少なくとも6か月間普通株の制限付き株や株式証券を有している者で、売却時または直前の3か月間のいずれかで弊社の関連会社である者は、販売の際に追加の制限が課され、当該者は次のいずれかを超えない証券の数を3か月間で販売できます：

私たちの関連会社によるルール144の下での売上は、売り方の規定や通知要件、および私たちに関する現在の公開情報の利用可能性によっても制限されます。

ペーパーカンパニーまたは元ペーパーカンパニーによるルール144の使用の制限

シェル企業（事業統合関連のシェル企業以外）または以前いずれか一度でもシェル企業であった発行体 が最初に発行した証券の転売にはルール144は適用されません。ただし、ルール144には次の条件が満たされる場合にこの禁止への重要な例外が含まれています。

法的事項

この目録で提供される証券の有効性について、The Loev Law Firm, PCが弊社のために審議を行いました。The Loev Law Firm, PCの社長で唯一のオーナーであるDavid M. Loevは、弊社の普通株の発行済株式の1％未満を所有しています。

専門家

180 Life Sciences Corp.および関連会社の2023年12月31日および2022年の連結財務諸表、および2年間の2023年12月31日を終了する各年次の財務諸表は、180 Life Sciences Corp.の2023年12月31日に終了する年次報告書（フォーム10-K）から参照のためにこの目録に取り入れられており、独立した公認会計士であるMarcum LLPによって監査され、彼らの報告書が引用され、会計および監査の専門家としての当該会社の権限に基づいて、この目録および登記声明に取り入れられています。

この目録に名前が挙げられた専門家や法律顧問は、この目録の一部を準備したり認定したりしたり、登録される証券の有効性やその他の法的問題に関連して意見を述べたりすると記載されています。しかし、これらの専門家や法律顧問は、法廷報酬の形で雇用されたり、当社または親会社や関連会社のいずれかに直接的または間接的に利益を受け取ったりすることはありませんし、当社や親会社、関連会社といったいずれかに関連している人物は、促進者、主導的または主要な引受人、議決権信託委託者、取締役、役員、または従業員として雇用されていません。

この目論見書に組み込まれた参照文書のコピーは、以下の住所および電話番号に書き込んで、無料で入手できます。

私たちはSECと年次、四半期、および現行の報告書、代理申請書、およびその他の情報を提出します。私たちのSEC提出書は、インターネット上のSECのウェブサイト（http://www.sec.gov）で一般に利用できます。また、私たちがSECに提出した特定の情報のコピーは、無料で私たちのウェブサイト（www.180lifesciences.com）でも利用できます。私たちのウェブサイトはこの目論見書の一部ではなく、この目論見書に参照設定されていません。

この目次はSECに提出した登録声明書の一部です。この目次は、SECの規則および規制に従い、登録声明書に含まれる一部の情報を省略しています。当社および当社の子会社、および当社が提供している証券に関する詳細情報については、登録声明書の情報および展示物をご確認ください。当社が登録声明書として提出した文書またはSECに提出した文書に関する本目次の記載は包括的でないものとし、これらの提出に言及して修正されます。これらの記述を評価するために完全な文書をご確認ください。

第2部
目論見書に必要のない情報

事項13 発行および配布のその他の費用。

以下の表は、一般株式の売却に関連する登録人が支払う、アンダーライティング割引および手数料以外のすべての経費を示しています。表示される金額はすべて推定値で、SEC登録手数料を除きます。

第14項 取締役および役員の免責

DGCLのセクション145は、裁判所が役員および取締役に対して免責を認めることを許可しており、そのような免責を特定の状況下で責任を負うことを包括的に許すために、取締役会が免責を与えることもできます。免責には、負債に起因する費用の返済を含むものもあり、証券法の下で発生する責任に対しても免責が可能です。

私たちの設立証明書は、DGCLが許容する最大限度で、私たちの役員、社員、およびその他の代理人の保護（免責）を規定しており、私たちの規約もDGCLが許容する最大限度で、私たちの役員、社員、およびその他の代理人の保護（免責）を規定しています。

さらに、我々は役員、重役及び一部の従業員との補償契約に署名しており、これらの契約にはDGCLに含まれている明示的な補償規定よりも広範な規定が含まれています。補償契約により、我々は役員の地位や役務に起因して生じる可能性のある特定の責任に対して彼らを補償し、裁判手続きに伴う経費を先取りすることが求められます。

15項目。登録されていない議決権付株式の最近の販売。

On April 5, 2023, we entered into a placement agent agreement with A.G.P. On April 5, 2023, in connection with the placement agent agreement, we also entered into a securities purchase agreement pursuant to which we issued and sold, in a private placement, warrants to purchase up to 82,668 shares of our common stock at a purchase price per share of $36.29 (when including shares of common stock and pre-funded warrants to purchase shares of common stock in a registered direct offering) in the concurrent private placement. The offering closed on April 10, 2023. The net proceeds to us from the offering was approximately $270万, after deducting placement agent fees and expenses and estimated offering expenses payable by us. We issued the warrants to purchase up to 82,668 shares of our common stock without registration under the Securities Act, based on the exemption from registration afforded by Section 4(a)(2) thereof and/or Rule 506(b) of Regulation D promulgated thereunder.

On November 28, 2023, the Company entered into Amendment No. 1 to the August SPA with a certain institutional investor (the “購入者”)(the “December 2023 SPA Amendment”), pursuant to which (i) the Purchaser agreed to pay an additional $830,769.30 in connection with the repricing of the August 2023 Shares and August 2023 Pre-Funded Warrants (the “再価付け金額”), (ii) the Company agreed to issue to the Purchaser (x) pre-funded warrants to purchase up to 257,205 shares of common stock, with an exercise price of $0.0001 per share (the “2023年12月の事前資金準備済みワラント）、および(イ)1株につき477,058株の普通株式を購入するためのワラント、行使価格は1株あたり0.17ドル（以下、「2023年12月の一般ワラント」および、2023年12月の事前資金準備済みワラントと共に「2023年12月のウォランツ）、および(iii)会社と買い手は、ワラント修正協定に合意した。

2023年12月SPA修正に基づき、会社は2023年11月28日付の買い手とのワラント修正協定に調印した（以下、「2023年12月のワラント修正協定株主が保有する未行使のワラントを修正することに合意した (i) 2022年12月22日に発行され、2023年1月、2023年4月、2023年8月に修正された普通株式の最大135,339株を購入する権利証、 (ii) 2022年7月20日に発行され、2023年4月および2023年8月に修正された普通株式の最大16,138株を購入する権利証、 (iii) 2023年4月10日および2023年8月に発行された普通株式の最大82,668株を購入する権利証、および(iv) 2023年8月の普通株式権利証に基づき購入可能な普通株式の最大242,915株（以下総称して「\u201d」という）。 新たなワラント修正契約に基づき、既存の普通株式権利証は修正され（以下「\u201d」という）して、既存の普通株式権利証の行使は、既存の普通株式権利証を行使して最大477,058株の普通株式を発行することについて株主承認を取得するまで行使できないこととされた（以下「\u201d」という）。この株主承認は2024年2月16日に受けた。 2023年12月の権利証契約に基づき、既存の普通株式権利証は、株主が当該既存の普通株式権利証の行使を承認した日から5周年となる日に1株あたり3.23ドルの行使価格で行使可能となり、有効期限はその株主承認日である2024年2月16日になった。既存の普通株式のワラント株主が保有する未行使のワラントを修正することに合意した" 新たなワラント修正契約に基づき、既存の普通株式権利証は修正され（以下"）して、既存の普通株式権利証の行使は、既存の普通株式権利証を行使して最大477,058株の普通株式を発行することについて株主承認を取得するまで行使できないこととされた（以下"）。この株主承認は2024年2月16日に受けた。2023年12月のワラント修正」 既存の普通株式権利証が修正され、既存の普通株式権利証を行使して最大477,058株の普通株式を発行することについて株主承認を取得するまで行使できないように修正された（以下"既存の普通株式権利証の株式」もの株主が受けたのは2024年2月16日でした。2023年12月の権利証契約に基づき、既存の普通株式権利証は、1株あたり3.23ドルの行使価格で行使可能となり、株主が株式を発行した日から5周年になる日まで有効です。株主承認日は2024年2月16日でした。

証券法に基づき、ワラントおよびワラント株式は登録されておらず、証券法第4条(2)の免除に基づいて提供されました。

On February 21, 2024, February 28, 2024, March 6, 2024 and March 7, 2024, the holder of pre-funded warrants to purchase shares of common stock of the Company at an exercise price of $0.0019 per share, exercised warrants to purchase 58,520, 64,684, 72,000 and 62,000 shares of common stock, respectively, for $111.19, $122.90, $136.80 and $117.80 of cash, respectively, and was issued 58,520, 64,684, 72,000 and 62,000 shares of common stock upon exercise thereof, respectively. The exercise of the warrants was exempt from registration pursuant to Section 4(a)(2) of the Securities Act.

On March 12, 2024, a holder of Class k Special Voting Shares converted such shares into 14 shares of common stock of the Company in a transaction exempt from registration pursuant to Section 3(a)(9) of the Securities Act. As a result of such conversion, there are no longer any Class k Special Voting Shares.

On September 30, 2024, we closed the transactions contemplated by that certain September 29, 2024, Asset Purchase Agreement (the “購入契約”) with Elray Resources, Inc. (“Elray”), pursuant to which we acquired certain source code and intellectual property relating to an online blockchain casino in consideration for 1,000,000 shares of newly designated Series b Convertible Preferred Stock (the “優先株式”) and warrants to purchase 3,000,000 shares of common stock of the Company (the “ワランツ”). The offer and sale of the Preferred Stock and the Warrants were intended to be exempt from registration pursuant to Section 4(a)(2) and/or Rule 506 of Regulation D of the Securities Act, since the foregoing offer, sales and issuances did not involve a public offering, the recipient confirmed that it was an “・投資家は、この取引において自己の投資のみを目的として株式を取得し、また株式その他の配布に関する現在の意図や、その他の関係者との協定または理解がないことを表明します。”, and the recipient acquired the securities for investment only and not with a view towards, or for resale in connection with, the public sale or distribution thereof. The securities were offered without any general solicitation by us or our representatives. The securities are subject to transfer restrictions, and the certificates evidencing the securities will contain an appropriate legend stating that such securities have not been registered under the Securities Act and may not be offered or sold absent registration or pursuant to an exemption therefrom.

On October 17, 2024, the Company issued the Holder the October 2024 Warrants to purchase up to 1,900,138 shares of common stock with an exercise price of $1.50 per share pursuant to the terms of an Inducement Agreement dated October 16, 2024. The October 2024 Warrants were immediately exercisable and have a term of exercise of five years. The Company claims an exemption from registration pursuant to Section 4(a)(2) and/or Rule 506 of the Securities Act for the issuance of the October 2024 Warrants since the foregoing issuance did not involve a public offering, the recipient took the securities for investment and not resale, we took appropriate measures to restrict transfer, and the recipient was an accredited investor. The securities are subject to transfer restrictions, and the securities contain an appropriate legend stating that such securities have not been registered under the Securities Act and may not be offered or sold absent registration or pursuant to an exemption therefrom.

第16項。展示。

項目17。約束。

(a) 以下の登録申請者は、次のことを約束します:

(1) この登録声明書に対して、取引または販売が行われている期間中に、有効な修正を行うこと:

（i）証券法第10(a)(3)条により必要とされる法定の開示書を含めるために；

（ii）登録声明の有効日（または最新の事後有効修正）の後に生じた個別または合算で登録声明に掲載された情報に根本的な変更をもたらす事実や事象を開示するために、開示書に反映すること。しかしながら、前述のことにかかわらず、提供される証券の数量の増減（提供される証券の総受入金額が登録されたものを上回らない場合）および推定の最大公開価格の範囲の低位または高位からの逸脱は、最大公開価格に対する変更が最大で20％未満である場合、コミッションに提出された開示書の形式に反映されることができます.登録手数料の計算」表における「

(iii) 登録声明書に事前に開示されていない配布計画に関する重要情報または登録声明書内のその情報に関する重要な変更を含める。

provided, しかし、上記の(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)、および(a)(1)(iii)の段落は、登録声明書に組み込まれることが求められる情報が、登録声明書に参照される報告書に含まれている場合、またはRule 424(b)に従って提出された説明書の形式である場合に適用されない。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的のために、各該後発効修正は、それによって提供される証券に関連する新しい登録声明書と見なされ、その時点での証券の売り出しが初めて誠実な売り出しと見なされる。

(3) 投稿有効な改正によって、募集終了時点で未販売の証券を登録から削除する。

(4) 12億ルールに依存しない登録声明またはRule 430Aに依存して提出されたCE億を除く、提供に関連する登録声明に提出された各説明書は、それが有効化後に初めて使用された日付を基準に、登録声明の一部として扱われることがある。ただし, しかし登録声明書または目録の一部である登録声明書に含まれる、または参照登録されたあるいは推定される文書で述べられる声明が、その最初の利用以前に契約の時点での購入者にとって、登録声明書または目録の一部である登録声明書に含まれた声明またはそのような文書内に直前に述べられた声明を取って代わることがないか、修正されないことを担保する。

(5) 本署名済登録者は、1933年証券法の責任を決定する目的のため、登録声明書において参照登録された会社の年次報告書の各提出は、そこで提供される証券に関連する新しい登録声明書と見なされるものとし、当該時点での該当証券の提供はそれらの初めての善意の提供と見なされるものとする。

(6) 証券法に基づく責任に起因する責任の免除について、登録者の取締役、役員、および主要な関係者に許可される場合がある範囲で、またはそれ以外で、SECの意見では、そのような免除は、法令で定められた公共政策に反するため、したがって、強制執行不可能である、と登録者は助言を受けている。登録される証券に関連してそのような責任に対する免除の請求（登録者が取締役、役員、または主要な関係者がその行動、訴訟、または手続によって支払われた費用を支払う場合を除く）が、そのような取締役、役員、または主要な関係者から主張される場合、控えることになる。登録者は、その問題が支配的な判例によって解決されているという主任の意見でない限り、そのような免除の問題について公共政策に反するかどうかを問う適切な裁判所に提出され、その問題の最終的な判決によって支配されることになる。

署名

1933年証券法の要件に基づき、当事者は、カリフォルニア州パロアルト市において、2024年11月15日に、特約を認められた者によってこの登録声明書に署名させた。

委任状

この書類に署名した人々、以下に名前が記載されている者は、ブレア・ジョーダンおよびオマール・ヒメネスを真正かつ法律上の代理人および代理人とし、それぞれ、代理権を持たせ、差し替え権および再差替え権を含め、彼らの名前で、その場所やその代わりとなって、あらゆる資格において、この登録書へのすべての修正（事後修正を含む）、または1933年証券法の規定に適合するために提出された時点で有効となる同一募集についてのどんな登録書に対しても署名し、それらをSECに提出し、それに付随する全ての展示品や他の文書を、株式会社180 Life Sciences Corp.が1933年証券法の規定とSECの全要件を遵守するために、彼らの名義で、幹部および役員として、行うべきことをまかせ、鈴にする権限を付与し、それぞれの代理人と代理者が、関連して行うべき全ての行為および必要とされるあらゆることを、完全に代理してことや伝動する力および権威を付与する。彼らが命じられたり、経由することを許可される権限を、個人的に行うことができる様に、あらゆる法的な能力において、あらゆる意図や目的に十分であるかの如く行う力および権威を、司法的に認め、確認し、公認する。

証券法（1933年改正版）に基づき、この登録声明書は、以下の人物が示した地位で署名されました。