美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

14A日程安排表

根據《證券交易法》第14(a)條，代理聲明

《1934年證券交易所法案》

（修正案1）

由註冊申報人提交 x

由註冊方以外的 其他方提交 ¨

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說明：

在2024年10月28日，cns pharmaceuticals， 公司（「公司」，「我們」，「我們的」或「CNS」）向證券交易委員會提交了其最終委託書 聲明14A表（「原委託書」）以用於其股東特別會議，該會議將在 2024年11月26日上午9:30（當地時間）在威爾斯法戈中心，13樓 - Uintah會議室，299 S Main St，鹽湖城，Ut 84111舉行， （「特別會議」）。

如原委託書中提案1所述， 公司請求其股東授權我們的董事會在特別會議的一週年紀念日前， 以董事會的全權酌情決定，實施公司普通股的反向拆股，拆股比例在1比2至1比50之間，由董事會決定（統稱爲「反向拆股提案」）。

本修正案對原委託書（本「修正案」）進行提交，以糾正有關如何處理與反向拆股相關的碎股的描述。 原委託書規定，代替在反向拆股中發放碎股，我們將向任何由於反向拆股而有權收到碎股的股東發放一整股的反向拆股後普通股。 本修正案修改這些描述，以具體說明，公司在反向拆股中不發放碎股，而是每位股東將有權收到現金支付以代替該碎股。 支付的現金將等於該持有人本應有權獲得的股份的分數乘以反向拆股有效時間當天普通股的收盤價， 按納斯達克報道（經過調整以考慮反向拆股的影響）。

因此，本修正案全面修改並重述了原委託書中提案1，以反映在反向拆股中對待碎股的變化。

除非在本說明中具體討論，否則本修正案不會以其他方式修改或更新原始委託書中的任何其他披露。本修正案應與原始委託書一起閱讀，原始委託書應完整閱讀，自本文件提交之日起，任何提到「委託書」的地方均指本修正案修訂的原始委託書。未在本修正案中另行定義但使用的大寫術語，其含義應與委託書中所賦予的含義相同。

董事會建議股東投票「贊成」授予我們的董事會根據本修正案以其全權酌情決定的權限，在本次特別會議的一週年紀念日前，實施公司普通股的反向拆股，以1比2至1比50的反向拆股比率，由董事會決定。

已經投票的CNS股票股東無需採取任何行動。但是，您可以在特別會議投票之前隨時撤銷您的代理。如果您是登記股東，您可以通過（i）提交另一份日期較晚的代理；（ii）在您的股份在特別會議上投票之前，書面通知我們（如果股東是公司，由公司的官員或律師在公司印章下）撤銷您的代理；或（iii）在特別會議上親自投票來更改您的投票。參加特別會議不會導致您之前授予的代理被撤銷，除非您在會議上投票或明確要求撤銷。對於您以「街名」持有的股份，您可以按照經紀人、銀行、受託人或提名人提供的說明向其提交新的投票指示以更改您的投票，或者，如果您已從經紀人、銀行、受託人或提名人獲得法律代理，賦予您投票權，您可以參加特別會議並投票。

尚未投票的CNS股東被鼓勵投票。原始委託書中包含了關於如何投票的詳細說明。

對原始委託書的修改

提案1

(經修訂並重述)

「殘疾」或「殘疾人」指《法典》第22（e）（3）節中定義的永久且全面的殘疾。

一般

我們的董事會建議股東授予董事會在本次特別會議一週年之前自行決定執行反向拆分，反向拆分的比例在1拆2到1拆50之間，由董事會決定。如果股東批准並採納提議的修正案以執行反向拆分，而我們的董事會決定實施，則反向拆分將在董事會決定的日期生效。

如果實施，反向拆分將在所有已發行普通股上同時實現，董事會確定的比例將適用於所有已發行普通股。反向拆分將使所有普通股股東受到相同的影響，每位股東在反向拆分後的持股比例將與反向拆分前的持股比例相同，除非由於「碎股」部分的處理可能導致的調整。反向拆分不會減少已授權的普通股數量（將保持在300,000,000股）或優先股數量（將保持在5,000,000股），也不會改變我們的普通股的面值（將保持在每股0.001美元）或優先股的面值（將保持在每股0.001美元）。

背景

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上市，因此我們需遵守其持續上市要求，包括與公開持股市值、上市股份市值、每股最低買盤價格、最低股東權益等有關的要求，以及與董事會和委員會獨立性相關的要求。如果我們未能滿足一個或多個要求，我們可能會被納斯達克除牌。

2024年9月12日，我們收到了納斯達克股票市場上市資格部門的一封信，通知公司在過去的30個連續工作日裏，公司的普通股沒有保持每股1.00美元的收盤買盤價格（「最低買盤價要求」），這是繼續在納斯達克資本市場上市所必需的，根據納斯達克上市規則5550(a)(2)。納斯達克的信函並不會立即導致公司的普通股從納斯達克資本市場除牌。

通常情況下，一家公司將有180天的日曆期來證明其符合最低買盤價格要求。但是，根據上市規則5810(c)(3)(A)(iv)，由於公司在過去兩年內進行了一次或多次拆股並股，累計比例達到250股或更高，因此公司不符合規定在規則5810(c)(3)(A)中指定的任何合規期限。

因此，除非公司及時在聽證小組（「小組」）面前請求聽證，否則公司的證券將面臨暫停/除牌。 公司確實請求了在2024年11月5日舉行的小組聽證。 申請進行的聽證會自動暫停任何暫停或除牌行動，並在聽證結束後及小組根據小組聽證後如獲准的任何額外延期期滿之前有效。 無法保證小組將向公司批准額外的延期期限，也無法保證公司最終將恢復符合納斯達克資本市場繼續上市的所有適用要求。

納斯達克上市規則5550(a)(2)中規定的最低收盤買盤價格要求爲$1.00。2024年10月11日，普通股的最後報告銷售價格爲每股$0.1183。

擬議的股票合併的目的

我們董事會提議進行股票逆向分拆的主要目的是提高每股普通股的交易價格。特別是，這將幫助我們維持普通股在納斯達克的上市。

從納斯達克除牌可能會不利影響我們通過公開或私人出售股票籌集額外融資的能力，可能會顯著影響投資者交易我們的證券的能力，可能會對我們的普通股的價值和流動性產生負面影響。除牌還可能會產生其他負面結果，包括潛在的員工信心喪失、機構投資者的流失或對業務發展機會的興趣減少。

如果我們從納斯達克除牌，並且無法在其他交易所上市，我們的普通股可能會在場外交易所或「粉紅表格」上掛牌。因此，我們可能會面臨重大的不利後果，包括但不限於：

我們董事會認爲，擬議的股票納斯達克的可能是我們遵守納斯達克上市規則，避免甚至減輕我們普通股票可能被納斯達克除牌的負面後果的有效手段，立即提高我公司普通股票的買盤價格。

提高我們普通股票的市場價格，使其更具吸引力 供投資者

我們還認爲股票的逆向拆分可能會提高我們普通股對金融社區（包括機構投資者和一般投資公衆）的吸引力。我們認爲許多機構投資者和所有基金類型可能不願投資價格較低的證券，券商可能也不願向客戶推薦價格較低的證券，部分原因可能是認爲價格較低的證券作爲投資可能不太具有吸引力，如果投資者希望賣出股票，流動性可能較差，或者較不可能受到機構證券研究公司的關注，因此該公司的第三方分析可能較少。我們認爲通過逆向股票拆分導致的普通股已發佈和流通股份數量的減少，再加上逆向股票拆分後預期的股價上漲，可能會鼓勵對我們普通股的興趣和交易，從而可能促進我們股東的更大流動性，爲我們的股東提供更廣泛的市場，比目前存在的市場更廣泛。

我們無法向您保證我們的普通股在交易市場上所預期的所有或任何有益影響將會發生。我們的董事會無法確定反向拆股將對我們的普通股的市場價格產生什麼樣的影響，尤其是在較長期內。一些投資者可能會將反向拆股視爲負面，這可能導致我們的市值減少。此外，由於未流通股數量較少，因此由於機構或券商對我們感興趣或交易佣金降低而導致的流動性改善可能會被抵消。我們無法向您保證我們的股票將繼續有資格在納斯達克上市。因此，我們的普通股的交易流動性可能不會改喎。此外，投資者可能認爲未發行授權股份與已發行股份的增加比例在某些情況下會產生反收購效果，因爲該比例允許進行攤薄發行。

比率的確定

如果獲得批准並實施，股票的反向分拆比例將由董事會在其唯一酌情權確定，在此特別股東大會的一週年紀念日之前確定爲1比2至1比50。即使獲得批准，董事會也有權自行決定延遲或不實施股票的反向分拆。

在確定股票合併比率時，我們董事會將考慮多個因素，包括：

要求授權實施股票分拆時的目的是讓我們的董事會有靈活性，根據當時的市場狀況和我們普通股價格的變化以及其他被認爲在考慮適當比率時相關的其他發展進行決定，而不是事先確定一個固定比率。

拆股並股的主要影響

反向拆股是指公司資本股票某一類別的流通股份數量減少，類似於這種情況下，通過將我們所有流通的普通股重新分類併合併成較少數量的股份來實現。例如，如果我們的董事會決定實施1比5的反向拆股，那麼在反向拆股之前持有10,000股普通股的股東，在反向拆股後將持有2,000股普通股。

反向拆股將對我們所有股東產生統一影響，並不會影響任何股東在我們公司中的百分比所有權利益或相應的投票權，除了下面「碎股」一節所述可能因對碎股的處理而產生的調整。如下面所述，在反向拆股中不會發行碎股；相反，每位股東將有權收到現金支付以代替該碎股。

反向股票拆分的主要影響將是：(i)截至2024年10月16日，已發行並流通的普通股數量將從33446403股減少到一半至五十分之一的股數，具體股數將根據董事會確定的反向股票拆分比率確定；(ii)所有待行權的期權和認股權證持有人將有權購買相應數量的普通股，購買數量將在反向股票拆分前行使期權或認股權證時的購買數量的一半至五十分之一之間，行使價格將在反向股票拆分前指定的行使價格的兩倍至五十倍之間，因此，在行使期權或認股權證時要支付的總金額與反向股票拆分前相同，具體金額根據董事會確定的反向股票拆分比率確定。

以下表格僅供說明目的，說明了在前述區間內的一些交易比率下進行的股票逆向拆分的影響，未考慮普通股的碎股進行任何調整，截至2024年10月16日我們的普通股和授權股本的在外流通股數。

反向拆股並股不會改變我們普通股的條款。 新普通股的股份將擁有相同的投票權和分紅權利，且在其他所有方面與目前授權的普通股完全相同。根據反向拆股並股發行的普通股將保持全額支付且不可評估。反向拆股並股並不意圖作爲，也不會產生被《1934年證券交易法》（修訂版）第13e-3條款覆蓋的「私有化交易」的效果。我們將繼續遵守《證券交易法》規定的定期報告要求。

會計事項

股票的逆向分割不會影響我們普通股的面值。因此，在逆向股票分割生效日，我們資產負債表上與普通股相關的陳述資本將減少到現有金額的1/2至1/50之間（根據董事會確定的逆向股票拆分比率而定），並且超額實繳資本帳戶將按照陳述資本減少的金額增記。我們普通股的每股淨損失和每股淨賬面價值將在每個期間進行追溯調整，因爲我們的普通股流通股數量將減少。

已授權但未發行的股份的影響

股票的逆向拆分將會導致已獲授權但未發行的普通股數量顯著增加。普通股的授權數量不會減少，將保持在3億股。由於逆向股票拆分導致流通股數量減少，發行可用股份數量將增加。請參閱上述表格中的「逆向股票拆分主要影響」標題下的內容，該表顯示了以不同逆向拆分比率發行可用普通股數量。

我們董事會認爲，在業務的正常過程中，我們將需要籌集額外的資本。此外，我們可能會發行股票以收購其他公司或資產，或者參與業務合併交易。截至本代理聲明日期，我們沒有關於逆向股票拆分導致發行股份增加的具體計劃、安排或了解，無論是書面的還是口頭的。

拆股並股的潛在反收購和擴散效果

反向拆股的目的是不爲了設立任何阻礙控制權變更或收購公司的障礙。但是，因爲授權的普通股股份數將保持在300,000,000，如果該提議被採納並實施，將導致授權但未發行的普通股相對於已發行的普通股的數量相對增加，在某些情況下，可能具有反收購效果。授權但未發行的普通股爲我們的董事會提供了靈活性，以便進行公募或私募融資、合併、收購、股票分紅、拆股並股以及授予股權激勵獎勵等交易。然而，這些授權但未發行的股份也可能被我們的董事會使用，以符合其信託責任，來阻止未來對我們控制權的嘗試，或者使這些行動變得更昂貴和不那麼可取。在實施反向拆股後，我們的董事會將繼續有權不時發行額外股份，而無需股東的延遲或進一步動作，除非適用法律或納斯達克上市標準要求此類行動，假設公司仍保持在納斯達克上市。我們的董事會並不知曉任何試圖控制我們業務的舉動，也未考慮反向拆股作爲一種反收購工具。我們目前沒有計劃、提議或安排發行任何因反向拆股而新可用於發行的普通股。

此外，如果我們發行額外的普通股股份，根據情況，發行可能會對每股收益和未解決普通股的賬面或市值產生稀釋效應，並可能會稀釋公司股東的投票權百分比。普通股股東無權優先購買權或其他防護措施以防止稀釋。我們的董事會打算在授權發行新股份之前考慮這些因素。

逆向股票拆分存在一定風險

在投票之前，您應考慮以下與倒數股票拆分實施相關的風險：

之前的股票逆向拆分

我們在2024年6月完成了一次之前的股票拆分，這暫時提高了我們的股價，但並沒有導致股價長期維持在這個水平。2024年6月5日，我們完成了1比50的股票拆分，最初將我們的股價提高至每股5.39美元。到2024年7月30日，我們的股價再次跌破每股1美元。因此，儘管我們之前的股票拆分的主要目標是提高股價以符合納斯達克資本市場每股1美元的最低價格要求，但之前的股票拆分並未實現這些目標的長期成果。我們無法保證，如果批准此次股票拆分提案，並且我們完成另一次股票拆分，股票拆分的主要目標——即符合納斯達克資本市場每股1美元的最低價格要求，是否會比歷史上發生的時間長。

 股票逆向拆分和股票證書交易的程序

如果我們的股東批准反向拆股，該反向拆股將在本次特別會議召開一週年之前的適當時間生效，屆時董事會認爲這對公司及其股東最有利。即使反向拆股獲得股東批准，我們的董事會仍可自行決定是否實施或推遲實施反向拆股。在董事會批准反向拆股後，所有舊普通股將轉換爲新普通股。

在反向股票拆分生效後儘快通知股東拆分已生效。如果您持有普通股的電子記賬形式，您將在反向股票拆分生效後儘快收到轉讓代理發來的轉讓函，其中包含如何交換股份的說明。在您提交完成的轉讓函後，將在反向股票拆分生效後儘快向您的備案地址發送交易報表，以顯示您持有的普通股經過拆分後的股份數。

一些股東以股票證券形式或股票證券與賬面登記相結合的形式持有他們的普通股。如果適用，我們的轉讓代理將充當交易所代理，以實施股票證書的交換。如果您是以股票證券形式持有拆分前股份的股東，在拆分後的股票合併生效時間後，您會盡快收到我們的轉讓代理寄發的轉讓函。轉讓函將附有說明，指明您如何交換您持有的代表拆分前股份的股票證券，換取賬面持股報告。當您提交代表我們的普通股拆分前股份的股票證券時，您的普通股拆分後股份將以賬面登記形式被電子化持有於直接登記系統中。這意味着，您將收到一份反映您以賬面登記形式擁有的拆分後股份數量的持股報告，而不是收到一份新的股票證券。除非您具體要求發出代表您的拆分後所有權利益的股票證券，否則我們將不再開具實體股票證券。

股東不應銷燬任何股票證書，並且在要求之前不應提交任何證書。

從股票合併生效之日起，每張代表拆股前股份的憑證將被視爲用於所有企業目的，以證明持有拆股後股份的所有權。

碎股

No fractional shares will be issued in connection with the reverse stock split. Instead, each stockholder will be entitled to receive a cash payment in lieu of such fractional share. The cash payment to be paid will be equal to the fraction of a share to which such holder would otherwise be entitled multiplied by the closing price per share of common stock on the date of the effective time of the reverse split (as reported by Nasdaq and as adjusted to give effect to the reverse stock split). Stockholders would not be entitled to receive interest for their fractional shares for the period of time between the effective time of the reverse stock split and the date payment is issued or received. Each holder of common stock will hold the same percentage of the outstanding common stock immediately following the reverse stock split as that stockholder did immediately before the reverse stock split, except for adjustments due to fractional shares.

Dissenter’s Rights

Under the Nevada Law, if the reverse stock split results in only money being paid to stockholders who: (a) before the decrease in the number of shares becomes effective, in the aggregate hold 1% or more of the outstanding shares of common stock; and (b) would otherwise be entitled to receive a fraction of a share in exchange for the cancellation of all their outstanding shares, any stockholder who is obligated, as a result of the reverse stock split, to accept money or scrip rather than receive a fraction of a share in exchange for the cancellation of all the stockholder’s outstanding shares, may dissent in accordance with the provisions of NRS 92A.300 to 92A.500, inclusive, and obtain payment of the fair value of the fraction of a share to which the stockholder would otherwise be entitled.

Except as set forth above, our stockholders are not entitled to dissenter’s rights with respect to the reverse stock split and we will not independently provide our stockholders with any such right.

 反向股票拆分的聯邦所得稅後果

The following is a general summary of certain important U.S. federal income tax considerations of the proposed reverse stock split. It addresses only stockholders who hold our common stock as capital assets (generally, property held for investment). It does not purport to be complete, does not address all U.S. federal income tax consequences relevant to a holder’s particular circumstances, such as the Medicare contribution tax on net investment income or the alternative minimum tax, and does not address stockholders subject to special rules, such as financial institutions, tax-exempt organizations, insurance companies, dealers in securities, foreign stockholders, U.S. expatriates and former citizens or long-term residents of the United States, stockholders who hold their pre-reverse stock split shares as part of a straddle, hedge or conversion transaction, S corporations, partnerships or other entities or arrangements treated as partnerships or pass-through entities for U.S. federal income tax purposes (and investors therein), and stockholders who acquired their pre-reverse stock split shares pursuant to the exercise of employee stock options or otherwise as compensation, among others. This summary is based upon current law, which may change, possibly even retroactively. It does not address tax considerations under state, local, foreign and other laws, nor does it address the effects of other U.S. federal tax laws, such as gift and estate tax laws. The tax treatment of a stockholder may vary depending upon the particular facts and circumstances of such stockholder. Each stockholder is urged to consult with such stockholder’s own tax advisor with respect to the tax consequences of the reverse stock split.

If an entity treated as a partnership for U.S. federal income tax purposes holds our common stock, the tax treatment of a partner in the partnership generally will depend on the status of the partner, the activities of the partnership and certain determinations made at the partner level. Accordingly, partnerships holding our common stock and the partners in such partnerships should consult their tax advisors regarding the U.S. federal income tax consequences to them.

本討論僅限於我們普通股的持有者 爲美國持有者。爲了本討論的目的，「美國持有者」是指我們普通股的實益擁有者， 根據美國聯邦所得稅的規定，是或被視爲：美國公民或居民的個人；根據美國法律成立的公司 （或其他在美國聯邦所得稅方面視爲公司的實體），無論是美國的哪個州或哥倫比亞特區；其收入 無論來源如何均需繳納美國聯邦所得稅的遺產；或是一個信託，如果美國境內的法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人士（根據1986年修訂的《國內稅收法典》第7701(a)(30)節的含義）有權控制該信託的所有重大決策，或該信託在適用的財政法規下有效選擇被視爲美國人士以符合美國聯邦所得稅規定。

此外，以下討論不涉及在反向拆股之前、之後或與反向拆股同時進行的交易的任何稅務後果，無論其是否與反向拆股有關。

本討論僅供信息參考 不構成稅務建議。我們普通股的持有者應諮詢其稅務顧問，以了解美國聯邦所得稅法對其具體情況的適用，以及反向拆股所產生的任何稅務後果 （包括遺產稅和贈與稅），以及任何州、地方或非美國稅收管轄區的法律或適用的稅收條約。

通常，反向拆股預計將被視爲美國聯邦所得稅方面的「資本重組」，因此預計不會導致聯邦所得稅方面的收益或損失的確認， 除非下面所述關於以現金替代碎股所收到的現金（該碎股通常視爲已接收並然後換取現金）。新普通股的調整基礎將與爲獲得這些新股而交換的普通股的調整基礎相同。由於實施反向拆股而獲得的新普通股的持有期將包括股東對反向拆股前股票的各自持有期。以不同日期或不同價格獲得我們普通股的股東應諮詢其稅務顧問以了解這些股票的稅基分配問題。

A holder of pre-reverse stock split shares that receives cash in lieu of a fractional share of post-reverse stock split shares should generally be treated as having received such fractional share pursuant to the reverse stock split and then as having exchanged such fractional share for cash in a redemption by the Company. The amount of any gain or loss should be equal to the difference between the ratable portion of the tax basis of the pre-reverse stock split shares exchanged in the reverse stock split that is allocated to such fractional share and the cash received in lieu thereof. In general, any such gain or loss will constitute a long-term capital gain or loss if the U.S. Holder’s holding period for such pre-reverse stock split shares exceeds one year at the time of the reverse stock split. Deductibility of capital losses by holders is subject to limitations. Special rules may apply to cause all or a portion of the cash received in lieu of a fractional share to be treated as a distribution under Section 301 of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (rather than as a sale or exchange), with respect to certain U.S. Holders who own more than a minimal amount of our common stock and whose proportionate interest in the Company is not reduced (after taking into account certain constructive ownership rules), or who exercise more than a minimal degree of voting or other type of control over the affairs of the Company. Stockholders should consult their own tax advisors regarding the tax effects to them of receiving cash in lieu of fractional shares based on their particular circumstances.

A U.S. Holder of our common stock may be subject to information reporting and backup withholding on cash paid in lieu of fractional shares in connection with the reverse stock split. A U.S. Holder of our common stock will be subject to backup withholding if such holder is not otherwise exempt and such holder does not provide its taxpayer identification number in the manner required or otherwise fails to comply with applicable backup withholding tax rules.

備份代扣稅不是額外的稅。根據備份代扣稅規則扣留的任何金額都可能會被退還或作爲美國持有者聯邦所得稅責任的抵免，如果提供所需的信息及時提交給國稅局。美國持有者應諮詢其稅務顧問，了解他們是否符合備份代扣稅的豁免資格及獲取該豁免的程序。

上述觀點對國稅局或法院沒有約束力。我們沒有尋求，也不會尋求律師的意見或國稅局關於上述事項的任何裁定。因此，每位股東應諮詢其個人稅務顧問，了解與反向拆股相關的所有潛在稅務後果。

董事會表決和建議需要投票

批准反向股票拆分提案需要投票贊成該提案的票數超過投票反對該行動的票數。棄權投票和券商代理投票對該提案不會產生影響。

董事會建議股東投票「贊成」授予我們的董事會在本次特別會議一年紀念日前自行決定，實施公司普通股的反向拆股，反向拆股比率在1拆2和1拆50之間，由董事會決定。