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アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム 10-Q
x建設
報告期間が終了した2023年6月30日をもって2024年9月30日
OR
o 1934年の証券取引法第13項または第15(d)項に基づく移行報告書
移行期間：__________から__________まで
コミッションファイル番号：001-08504333-232426
Crown Electrokinetics Corp.
（会社設立時の指定名）
デラウェア47-5423944
(州または組織の他の管轄区域)
　
(I.R.S. 雇用者識別番号)
（識別番号）
1110 NE サークル Blvd., コーバリス, オレゴン州 97330
（主要執行事務所の住所）（郵便番号）
458.212.2500
（登録者の電話番号（市外局番を含む））

法第12条（b）に基づく登録証券
各クラスの名称
取引シンボル
登録されている各取引所の名称
普通株式、0.0001ドルの割合
CRKN
その ナスダック 資本市場
本登録者が、前述の12か月間（あるいは登録者が当該報告書を提出しなければならなかった短い期間）において、証券取引法第13条または15条（d）で定められた提出すべき報告書を全て提出したかどうかをチェックマークで示し、(2) 本登録者が過去90日間にわたってその提出要件に従っていたかどうかを示します。Yes x いいえ o
規則405に基づき提出が必要なすべてのインタラクティブファイルを、申請者が前12か月間（またはこの期間より短い場合、申請者がそのようなファイルを提出する必要があった期間）に電子的に提出したかどうかを チェックマークで示してください。Yes x いいえ o
「大幅高度加速型報告書ファイラー」「加速型報告書ファイラー」「非加速型報告書ファイラー」「小規模開示会社」「新興企業」という定義に従って、発行者が大幅高度加速型報告書ファイラー、加速型報告書ファイラー、非加速型報告書ファイラー、小規模開示会社、または新興企業かチェックマークで示しなさい。Exchange ActのRule12b-2にある上記定義を参照してください。
大型加速ファイラーo加速ファイラーo
非加速ファイラーxレポート義務のある中小企業x
新興成長企業x
新興成長企業の場合は、証券取引法第13条（a）に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかにチェックマークをつけてください。 o
登録申請者が取引所法第120億2条で定義されるシェル企業であるかどうかをチェックマークで示してください。はい o いいえ x
2024年11月14日現在、1株当たり0.0001ドルの普通株式の株数は 9,301,635.






クラウンエレクトロキネティクス社。
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本10-Qフォームの四半期報告書には、改正された1933年証券法の第27A条および改正された1934年証券取引法の第21E条に基づく「フォワードルッキングステートメント」が含まれています。特定の仮定に基づき、私たちの将来の計画、戦略、および期待を記述するフォワードルッキングな用語を使用して、私たちの未来の計画、戦略、および期待を一般的に説明することができます。「信じる」という言葉を含むすべての文は、歴史的事実を除くすべての文であり、当社の戦略、将来の事業、将来の財務状況、将来の売上高、予想されるコスト、見通し、管理の計画および目標に関する声明です。
この四半期報告書フォーム10-Qには、1933年の証券法（修正済み）の第27A条および1934年の証券取引法（修正済み）の第21E条のセーフハーバー条項に従って行われる将来の見通しに関する記述が含まれています（「証券法」と「取引所法」）。これらの記述は、「するかもしれない」、「すべき」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「予測する」、「潜在的」、「続ける」またはこれらの用語の否定形やその他の類似の用語などの将来の見通しに関する用語によって識別される場合があります。私たちの将来の見通しに関する記述は、当社に関する一連の期待、仮定、見積もりおよび予測に基づいており、将来の結果または業績の保証ではなく、 substantialなリスクと不確実性を含みます。実際にこれらの将来の見通しに関する記述に開示された計画、意図、または期待を達成できない可能性があります。実際の結果や事象は、これらの将来の見通しに関する記述に開示された計画、意図、期待と重要に異なる可能性があります。当社のビジネスおよび将来の見通しに関する記述には、 substantialな既知および未知のリスクと不確実性が含まれています。
すべての楽観的展望に関する声明は、この第10-Qフォームの四半期報告書の日付のみです。 各場合、実際の結果はそのような楽観的な情報と大きく異なる可能性があります。 そうした期待や楽観的な声明が正しいことを証明する保証はできません。 この第10-Qフォームの四半期報告書で参照されるリスク要因またはリスクおよび不確実性の一部に致命的な変化が発生するか、またはそのような変化が発生した場合は、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されるか、提出されたりする、当社のその他の公開情報開示または当社のその他の定期報告書またはその他の文書やファイルの一つ以上に、 当社のビジネス、展望、財務状況および業績に重大で不利な影響を与える可能性があります。 法律によって要求される以外は、実際の結果、計画の変更、想定、見積もり、または予測、またはこの第10-Qフォームの四半期報告書の日付以降に発生したその他の状況を反映するように、 こうした楽観的な声明をどれも更新しまたは修正するつもりはありません 、実際の結果、変化、または状況がそれに影響を及ぼすことを明らかにしても、いずれの楽観的な情報も実現されないことが明らかになります場合も。 この第10-Qフォームの四半期報告書に含まれるそのような楽観的な声明のうち、この第10-Qフォームの四半期報告書で修正または影響を及ぼすこととなる当社によるその後の公開ステートメントまたは開示が行われた場合は、 この第10-Qフォームの四半期報告書に含まれるそのような声明を修正または置き換えたものと見なされます。
ii




第I部 - 財務情報
項目1. - 財務諸表。
クラウンエレクトロキネティクス社。
縮小された連結貸借対照表
(千単位で、株式や1株当たりの金額を除く)
9月30日,
2024		12月31日、
2023
(未監査)
資産
流動資産:
現金$3,087 $1,059 
勘定と保留債権4,869 83 
契約資産255 — 
前払費用およびその他の短期資産382 728 
債権ノート158 — 
流動資産合計8,751 1,870 
前払い費用-非流動210 — 
有形固定資産5,316 3,129 
無形資産、純1,213 1,382 
使用権資産1,720 1,701 
発行債務費用先延ばし費用223 1,306 
その他の資産191 139 
資産合計$17,624 $9,527 
負債及び純資産
流動負債：
支払い予定の勘定$4,337 $1,500 
未払費用917 1,194 
リース債務 - 流動639 655 
現在の支払い手形128 429 
契約 pass負債240 — 
合計流動負債6,261 3,778 
支払手形 - 非流動性310 — 
リース債務 - 非流動負債1,130 1,072 
総負債7,701 4,850 
コミットメント及び引当金(注記10)
株主資本:
优先股、1株当たりの額面$0.0001; 50,000,000 承認株式数 no発行済み株式数
— — 
シリーズAの優先株式、帳簿価額$の0.0001; 300 承認株式数 no 2024年9月30日現在の発行済株式及び出資株式、 251 2023年12月31日現在の発行済株式及び出資株式；清算優先権 ゼロ 2024年9月30日時点および$261 2023年12月31日現在
— — 
シリーズB优先股、額面価値$0.0001; 1,500 承認株式数 no 2024年9月30日現在、発行済みで未処分の株式数 1,443 2023年12月31日現在発行済み株式数；清算優先権 ゼロ 2024年9月30日現在の$1,501 シリーズDの優先株式、帳簿価額$の
— — 
シリーズC优先股、1株当たりの表面価格$0.0001; 600,000 承認株式数 no 2024年9月30日現在、発行済みで未処分の株式数 500,756 2023年12月31日時点で発行済みおよび流通中の株式; 清算優先権 ゼロ 2024年9月30日現在の$531 シリーズDの優先株式、帳簿価額$の
— — 
シリーズD 优先股、額面価値$0.0001; 7,000 承認株式数 no 2024年9月30日および2023年12月31日現在の発行済みおよび未発行株式数; 清算優先権 ゼロ 2024年9月30日と2023年12月31日時点
— — 
シリーズE 优先股、額面価値 $0.0001; 77,000 承認株式数 no 2024年9月30日と2023年12月31日時点で発行済み株式および発行株式
— — 
シリーズFの優先株式、帳簿価額$の0.0001; 9,073 承認株式数 no 2024年9月30日現在、発行済みで未処分の株式数 4,448 2023年12月31日現在の発行済株式数; 清算優先権 ゼロ 2024年9月30日現在の$4,753 シリーズDの優先株式、帳簿価額$の
— — 
シリーズF-1 优先股、額面価値$0.0001; 9,052 承認株式数 no 2024年9月30日現在、発行済みで未処分の株式数 653 2023年12月31日時点で発行済みかつ流通している株式; 清算優先権 ゼロ 2024年9月30日現在の$696 シリーズDの優先株式、帳簿価額$の
— — 
シリーズF-2 優先株, 額面価値 $0.0001; 9,052 承認株式数 no 2024年9月30日現在、発行済みで未処分の株式数 1,153 2023年12月31日現在の発行済株式数および流動性優先権 ゼロ 2024年9月30日現在の$1,232 シリーズDの優先株式、帳簿価額$の
— — 
普通株式、割当資本金 1株の額 $0.0001; 800,000,000 認可株式数; 6,708,113 および 171,677 2024年9月30日および2023年12月31日に発行済みかつ未発行普通株式
— 7 
追加出資資本142,423 121,665 
累積欠損(132,500)(116,995)
純資産合計9,923 4,677 
負債および株主資本合計$17,624 $9,527 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
1




クラウンエレクトロキネティクス社。
連結損益計算書
(未監査)
(千の単位で、シェアおよびシェアあたりの金額を除く)
2




3ヶ月の終了
9月30日、		9か月終了
9月30日、
2024202320242023
売上高$8,037 $— $13,367 $59 
収益原価6,623 — 12,442 54 
粗利益1,414 — 925 5 
営業費用：
研究開発720 492 1,945 1,523 
一般管理費6,507 2,941 13,405 10,926 
総営業費用7,227 3,433 15,350 12,449 
営業損失(5,813)(3,433)(14,425)(12,444)
その他の収入（費用）、純額：
利息費用— (2,445)(1,001)(6,970)
Warrants負債の消滅による損失— — — (504)
負債消滅損失— — — (2,345)
転換社債の発行による利益— — — 64 
Warrantsの公正価値の変動— 2,688 — 10,424 
社債の公正価値の変動— (40)— (7,040)
デリバティブ負債の公正価値の変動— 401 — 401 
その他の費用、純額(51)(30)(79)(1,264)
その他の総収益（費用）、純(51)574 (1,080)(7,234)
純損失(5,864)(2,859)(15,505)(19,678)
Dシリーズ 优先股のみなし配当— — — (6)
シリーズA优先股の累積配当— (5)(18)(14)
シリーズB优先股の累積配当— (29)(17)(78)
シリーズC优先股の累積配当— (10)(46)(20)
シリーズD优先股の累積配当— — — (53)
シリーズF优先股の累積配当— (144)(341)(190)
シリーズF-1优先股の累積配当— (51)(60)(71)
シリーズF-2优先股の累積配当— (44)(19)(44)
シリーズA、シリーズB、シリーズC优先股の転換に関連する配当と見なされる配当— — (1,350)— 
シリーズF、F-1、およびF-2の転換に関連する見做し配当— — (3,874)— 
普通株主に帰属する純損失$(5,864)$(3,142)$(21,230)$(20,154)
普通株式の株主に帰属する一株当たりの純損失$(1.26)$(140.54)$(9.54)$(1,941.24)
加重平均発行シェア、基本および希薄化後 (a):
4,662,08622,3562,224,47710,382
(a) 2023年9月30日の金額は、連結財務諸表の前年の金額と異なります。これは、圧縮した連結財務諸表の注記で定義されている株式併合の会計結果として、さかのぼって調整されたためです。
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
3




クラウンエレクトロキネティクス社。
凝縮された株主資本の連結財務諸表
(未監査)
(千の単位で、シェアおよびシェアあたりの金額を除く)
シリーズA
優先株		シリーズB
優先株		シリーズC
優先株		シリーズD
優先株		シリーズE
優先株		シリーズF
優先株		シリーズF-1
優先株		シリーズF-2
優先株		普通株式追加の
払込資本
資本 		減価償却
欠損 		合計
株主の
株式
番号金額番号金額番号金額数 金額数 金額数 金額数 金額番号金額番号金額
2023年12月31日現在の残高251$— 1,443$— 500,756$— — $— — $— 4,448$— 653$— 1,153$— 318,463 $7 $121,665 $(116,995)$4,677 
エクイティ・ライン・オブ・クレジットに関連する普通株式の発行— — — — — — — — — — — — — — — — 140,9043 1,388 — 1,391 
普通株式の発行/市場価格でのオファリング、オファリング費用を差し引いた額— — — — — — — — — — — — — — — — 32,163— 588 — 588 
株式報酬— — — — — — — — — — — — — — — — — — 274 — 274 
純損失— — — — — — — — — — — — — — — — — — — (4,612)(4,612)
2024年3月31日の残高（監査無し）251 — 1,443 — 500,756 — — — — — 4,448 — 653 — 1,153 — 491,530 10 123,915 (121,607)2,318 
エクイティラインオブクレジットに関連して普通株式の発行— — — — — — — — — — — — — — — — 1,599,123 — 9,343 — 9,343 
シリーズA优先股の転換による普通株式の発行(251)— — — — — — — — — — — — — — — 36,220 — — — — 
シリーズB优先股の転換による普通株式の発行— — (1,443)— — — — — — — — — — — — — 220,782 — — — — 
シリーズC优先股の転換による普通株式の発行— — — — (500,756)— — — — — — — — — — — 78,056 — — — — 
シリーズF优先股の転換による普通株式の発行— — — — — — — — — — (4,448)— — — — — 648,441 — — — — 
シリーズF-1优先股の転換による普通株式の発行— — — — — — — — — — — — (653)— — — 113,576 — — — — 
シリーズF-2优先股の転換による普通株式の発行— — — — — — — — — — — — — — (1,153)— 140,264 — — — — 
制限付き株式ユニットの権利確定— — — — — — — — — — — — — — — — 126,666 — — — — 
普通株式を再分類して追加払込資本に反映し、逆株式分割に関連して額面価値に変更がないことを示します— — — — — — — — — — — — — — — — — (10)10 — — 
株式報酬— — — — — — — — — — — — — — — — — — 2,150 — 2,150 
純損失— — — — — — — — — — — — — — — — — — — (5,029)(5,029)
2024年6月30日の残高（未監査）— — — — — — — — — — — — — — — — 3,454,658 — 135,418 (126,636)8,782 
エクイティクレジットラインに関連して普通株式を発行— — — — — — — — — — — — — — — — 1,493,000 — 3,606 — 3,606 
普通株式の発行/市場での提供、発行コストを差し引いた後— — — — — — — — — — — — — — — — 980,294 — 1,183 — 1,183 
従業員誘因賞に関連して普通株式を発行（注7参照）— — — — — — — — — — — — — — — — 200,000 — 292 — 292 
株式報酬— — — — — — — — — — — — — — — — — — 1,861 — 1,861 
ワラント取引所に関連して普通株式を発行— — — — — — — — — — — — — — — — 50,000 — 63 — 63 
発生したシリーズFおよびF-1优先股株式配当負債を普通株式に転換— — — — — — — — — — — — — — — — 25,712 — — — — 
制限付き株式ユニットの権利確定— — — — — — — — — — — — — — — — 504,449 — — — — 
純損失— — — — — — — — — — — — — — — — — — — (5,864)(5,864)
2024年9月30日現在（未監査）— $— — $— — $— — $— — $— — $— — $— — $— 6,708,113 $— $142,423 $(132,500)$9,923 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
4




クラウンエレクトロキネティクス社。
凝縮された連結株主資本計算書（続き）
(未監査)
(千の単位で、シェアおよびシェアあたりの金額を除く)





シリーズA
優先株		シリーズB
優先株		シリーズC
優先株		シリーズD
優先株		シリーズE
優先株		シリーズF
優先株		シリーズF-1
優先株		シリーズF-2
優先株		普通株式追加の
払込
資本 		減価償却
赤字 		合計
株主の
株式
番号金額番号金額番号金額数 金額数 金額数 金額数 金額番号金額番号金額
2022年12月31日時点の残高251$— 1,443$— 500,756$— 1,058$— — $— — $— — $— — $— 149,043$2 $88,533 $(88,005)$530 
普通株式Warrantsの行使— — — — — — — — — — — — — — — — 7291 2,061 — 2,062 
ノートの転換に関連して普通株式の発行— — — — — — — — — — — — — — — — 210— 516 — 516 
普通株式の発行/市場価格でのオファリング、オファリングコストを控除後— — — — — — — — — — — — — — — — 1,4121 2,106 — 2,107 
LOCに関連してEシリーズ优先股の発行— — — — — — — — 5,000— — — — — — — — — 4,350 — 4,350 
シリーズD优先股の再価格設定に伴う配当と見なされる — — — — — — — — — — — — — — — — — — 6 (6)— 
3月の免除契約に関連して普通株式を発行することを約束する— — — — — — — — — — — — — — — — — — 298 — 298 
株式報酬— — — — — — — — — — — — — — — — 265— 181 — 181 
純損失— — — — — — — — — — — — — — — — — — — (2,300)(2,300)
2023年3月31日の残高（監査なし）251 — 1,443 — 500,756 — 1,058 — 5,000 — — — — — — — 151,659 4 98,051 (90,311)7,744 
シリーズAおよびシリーズBの配当に関連して普通株式を発行する— — — — — — — — — — — — — — — — 50— — — — 
シリーズE优先股の転換に伴い普通株式を発行する— — — — — — — — — — — — — — — — 5561 — — 1 
10月のノートの転換に関連して普通株式を発行する— — — — — — — — — — — — — — — — 1,6601 2,165 — 2,166 
シリーズD优先股の株式で支払われた配当 — — — — — — 139— — — — — — — — — — — — — — 
取引所契約に関連して、シリーズD優先株がシリーズF優先株に取引されました— — — — — — (1,197)— — — 1,847— — — — — — — (450)— (450)
5




需要ノートおよび10月ノートを取引所契約に関連してシリーズF优先股に転換— — — — — — — — — — 3,198— 3,583— — — — — 1,276 — 1,276 
1月ノートを取引所契約に関連してシリーズF优先股に転換— — — — — — — — — — 206— — — 1,153— — — 82 — 82 
シリーズF-1优先股の発行— — — — — — — — — — — — — — — — — — 1,372 — 1,372 
シリーズF-2优先股の発行— — — — — — — — — — — — — — — — — — 464 — 464 
1月ノートに関連して普通株式の発行を約束— — — — — — — — — — — — — — — — — — 2,410 — 2,410 
LOCノートに関連して普通株式の発行を約束— — — — — — — — — — — — — — — — — — 230 — 230 
LOCノートに関連してシリーズE优先股の発行を約束— — — — — — — — (5,000)— — — — — — — — — 3,363 — 3,363 
需要ノートに関連して普通株式の発行を約束— — — — — — — — — — — — — — — — — — 286 — 286 
株式報酬— — — — — — — — — — — — — — — — — — 132 — 132 
純損失— — — — — — — — — — — — — — — — — — — (14,519)(14,519)
2023年6月30日現在の残高（監査未完了）251 — 1,443 — 500,756 — — — — — 5,251 — 3,583 — 1,153 — 153,925 6 109,381 (104,830)4,557 
コミットメントシェアを解決するための普通株式の発行— — — — — — — — — — — — — — — — 3,807 1 (1)— — 
1月のノートセトルメントに関連した普通株式の発行— — — — — — — — — — — — — — — — 1,265 — 1,160 — 1,160 
エクイティラインの信用発行コストに関連した普通株式の発行— — — — — — — — — — — — — — — — 146 — 114 — 114 
発行コストを差し引いたエクイティラインの信用に基づく普通株式の発行— — — — — — — — — — — — — — — — 26,580 — 4,489 — 4,489 
発行コストを差し引いた普通株式/市場提供の発行— — — — — — — — — — — — — — — — 3,887 — 1,680 — 1,680 
シリーズFの优先股を普通株式に転換すること— — — — — — — — — — (803)— — — — — 689 — — — — 
シリーズF-1の优先股を普通株式に転換すること— — — — — — — — — — — — (2,930)— — — 2,172 — — — — 
逆株式分割の端数処理— — — — — — — — — — — — — — — — 220 — — 
株式報酬— — — — — — — — — — — — — — — — — — 133 — 133 
6




純損失— — — — — — — — — — — — — — — — — — — (2,859)(2,859)
2023年9月30日現在の残高（未監査）251 $— 1,443 $— 500,756 $— — $— — $— 4,448 $— 653 $— 1,153 $— 192,691 $7 $116,956 $(107,689)$9,274 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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クラウンエレクトロキネティクス社。
凝縮された連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
(千単位)
9か月間終了
9月30日、
20242023
営業活動によるキャッシュフロー
純損失$(15,505)$(19,678)
純損失を営業活動における現金使用額に調整するための調整：
株式ベースの報酬と従業員誘引賞4,577 446 
減価償却および償却694 542 
Warrants負債の消滅による損失— 504 
ワラント負債の公正価値の変動— (10,424)
デリバティブ負債の公正価値の変動— (401)
転換社債の発行による利益— (64)
負債消滅損失— 2,345 
社債の公正価値の変動— 7,040 
延期債務発行費用の償却1,083 6,800 
使用権資産の償却541 339 
設備の処分による損失— 380 
Warrantsの修正および追加で支払われた資本に関連するその他の非現金費用63 467 
運営資産および負債の変動:  
前払金およびその他の資産84 136 
勘定およびリテンション債権(4,786)— 
契約資産(255)— 
契約上の負債240 — 
買掛金2,297 732 
未払費用(277)(575)
リース負債(518)(398)
運営活動に使用された純現金(11,762)(11,809)
投資活動によるキャッシュフロー  
Amerigen 7の取得に対する現金支払い— (645)
不動産および設備の購入(2,123)(1,084)
受取手形に対する前渡金(243)— 
受取手形の返済85 — 
投資活動に使用された純キャッシュ(2,281)(1,729)
ファイナンス活動からのキャッシュフロー  
Warrantsの行使による収益— 2,062 
普通株式の発行による収益 / 市場でのオファリング、オファリングコストを差し引いた後1,771 3,787 
信用枠に関連するノートの発行による収益— 2,350 
シリーズF-1优先股の発行による収益— 2,328 
シリーズF-2优先股の発行による収益— 748 
手数料を差し引いた後のシニアセキュアドノートの発行による収益— 1,357 
支払うべきノートの支払い(40)(2,348)
信用枠からの収入1,118 — 
信用枠の返済(1,118)— 
エクイティ・ラインオブ・クレジットに関連する普通株式の発行による収入、オファリングコスト控除後14,340 4,489 
財務活動によって提供された純現金16,071 14,773 
   
現金の純増加2,028 1,235 
現金 — 期首1,059 821 
現金 — 期末$3,087 $2,056 
補足現金フロー情報
支払利息$150 $9 
税金に支払った現金$2 $— 
リース負債の対価としての使用権資産$560 $— 
契約終了による使用権資産及びリース負債の減少$— $802 
非現金の投資及び資金調達活動の補足開示:  
シリーズA優先株式の普通株式への転換$251 $— 
シリーズB優先株式の普通株式への転換$1,530 $— 
シリーズC優先株式の普通株式への転換$501 $— 
シリーズFの优先股を普通株式に転換する$4,438 $— 
シリーズF-1の优先股を普通株式に転換する$653 $— 
シリーズF-2の优先股を普通株式に転換する$1,163 $— 
シリーズA、シリーズB、シリーズC优先股の転換に関連する配当と見なされる配当$1,350 $— 
シリーズF、F-1、およびF-2の优先股の転換に関連する配当と見なされる$3,874 $— 
逆株式分割に関連する普通株式の再分類による純影響$10 $— 
信用枠に関連するシリーズEの优先股の発行$— $4,350 
資本の信用ラインに関連する普通株式の発行$— $114 
シリーズF优先股の発行は、シリーズD优先株の取引に関連しています$— $450 
ノートの転換に関連して普通株式の発行$— $2,681 
シニア担保証券の決済に関連して普通株式の発行$— $1,160 
取引契約に関連してシニア担保証券をシリーズF优先股に転換$— $82 
買掛金に含まれる不動産および設備の購入$540 $23 
支払い手形を通じて取得した不動産および設備$49 $— 
デマンドノートに関連して普通株式の発行を約束する$— $286 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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未監査連結財務諸表の注記
(未監査)
注1 – ビジネスの性質と流動性
組織
Crown Electrokinetics Corp.（以下「会社」といいます）は、2015年4月20日にデラウェア州で設立されました。
この会社の「スマートウィンドウ」部門は、スマートまたはダイナミックガラスのためのテクノロジーを商業化しています。この会社の電気動力学ガラステクノロジーは、HPインクによって元々開発されたマイクロ流体テクノロジーの進歩です。
2022年12月20日、会社はデラウェア州に本社を置くCrown Fiber Optics Corp.を設立し、2023年1月にAmerigen 7, LLC（「Amerigen 7」）の買収によって取得したビジネスを所有・運営することになりました。Crown Fiber Optics Corp.はCrown Electrokinetics, Corp.の完全子会社として計上されています。Crown Fiber Optics Corp.の事業には、ファイバーオプティクスおよび電気通信のインフラ関連業種に契約サービスを提供する「ファイバーオプティクス」部門と、海水を淡水化プラントに供給するための傾斜井の建設に焦点を当てた「傾斜井」グループが含まれています。
2024年7月26日、当社はデラウェア州に本社を置く法人であるElement 82 Inc.（"Element 82"）を設立し、鉛除去の専門知識でポートフォリオを強化しました。
2024年7月26日、会社はDE州に本社を置くPEパイプライン社を設立し、サービスラインの交換および関連する水インフラ関連プロジェクトのポートフォリオを拡大しました。
2024年7月26日、当社はネットワーク建設および関連インフラ関連プロジェクトにおけるポートフォリオを拡大するため、デラウェア州に本社を持つパラマウントネットワーク建設株式会社を設立しました。この戦略的な設立により、当社の重要な通信および公共事業分野における能力と専門性が強化されます。
逆株式分割
2024年6月14日、会社の取締役会は1対150の比率での株式併合（「2024年6月の逆株式併合」）を承認しました。2024年6月の逆株式併合は2024年6月25日に発効され、すべての150株の普通株式が自動的に1株の普通株式に変換されました。会社は2024年6月の逆株式併合に関連して、逆株式併合後の普通株式の売買証券を発行しませんでした。むしろ、普通株主が保有していたすべての普通株式は集計され、各普通株主は集計された普通株式の組み合わせから生じる整数の普通株式数を受け取る権利がありました。逆株式併合の計算から得られる分数は、次の整数の普通株式数に繰り上げられました。
公認のシェア数および普通株式の額面価値は調整されませんでした。2024年6月のリバース・ストック・スプリットに関連して、同社の発行済み転換優先株の転換比率は比例して調整され、これによりその優先株の転換によって発行される普通株式の数も比例して減少しました。2024年6月のリバース・ストック・スプリットの影響を反映するため、凝縮された連結財務諸表に含まれる普通株式および普通株式購入オプションに関するデータや一株当たりデータおよび関連情報に対するすべての参照は調整されています。
流動性と継続企業の前提
当社は設立以来、大きな営業損失と運営からの否定的なキャッシュフローを抱えており、今後予見できる未来においても大きな営業損失を続けると予想され、利益を上げることができない可能性があります。圧縮された連結財務諸表に示されているように、2024年9月30日時点で、当社の現金は約$3.1 約$の累積赤字と億ドル。132.5 百万です。2024年9月30日終了の9ヶ月間で、当社は約$15.5 百万の純損失を計上しており、約$11.8 百万の運営活動による純キャッシュ使用額があります。
添付された圧縮連結財務諸表は、ビジネスの通常の過程における資産の実現と負債の履行を考慮した継続企業の前提のもとに作成されています。圧縮連結財務諸表には、記録された資産の金額の回収可能性および分類、またはこの不確実性の結果として生じる可能性のある負債の金額と分類に関連する調整は含まれていません。
9




会社は、既存の市場提供を通じて、運営資金を調達するために債務または株式の販売その他の手段を通じて追加の資本を取得しました。しかし、会社が必要な資本を受け入れ可能な条件で調達できるかどうかは保証されていません。追加の株式の販売は既存株主を希薄化させ、新たに発行される株式は現在発行されている普通株式と比べて優先権や特権を持つ場合があります。発行された債券・債務証券には約束条項が含まれており、会社の配当を支払う能力や株主へのその他の分配を制限することがあります。会社がそのような追加の資金調達を行うことができない場合、将来の運営は縮小されるか中止される必要があります。会社の資本調達能力に関する不確実性のため、マネジメントは、これらの簡略化された連結財務諸表の発行日から12ヶ月間、会社の継続企業としての能力に重大な疑念があると考えています。
注2 - 表示の基礎と重要な会計方針
プレゼンテーションの基礎
圧縮された連結財務諸表には、会社およびその完全子会社のアカウントが含まれています。全セクター間のアカウントおよび取引は、連結時に消去されました。監査されていない圧縮された連結財務諸表は、米国一般会計原則（"U.S. GAAP"）および中間財務報告のためのフォーム10-Qおよび規則S-Xの第10条の指示に従って作成されました。これらのルールに基づき、特定の脚注またはその他の財務情報は圧縮または省略することができます。これらの圧縮された連結財務諸表および関連開示は、中間財務情報のユーザーが前年度の監査済み連結財務諸表を読んでいるか、またはアクセスできると想定して作成されています。したがって、これらの財務諸表は、2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表および関連ノートと併せて読む必要があります。これは、2024年4月1日にSECに提出された会社の2023年フォーム10-Kに含まれています（"2023フォーム10-K"）。
これらの圧縮された連結財務諸表は、会社の年次連結財務諸表と同じ基準に基づいて作成されており、経営陣の意見では、会社の連結財務情報の公正な報告に必要な正常で繰り返し発生する調整のみで構成されるすべての調整を反映しています。中間の業務結果は、必ずしも年間の結果や他の将来の年間または中間期間の結果を示しているわけではありません。
推定の使用
米国一般会計原則に準拠した連結財務諸表の作成には、管理者が報告される資産および負債の金額、連結財務諸表の日付における偶発資産および負債の開示、ならびに報告期間中の売上高および費用の金額に影響を与える特定の見積もり、判断、および仮定を行う必要があります。会計の見積もりと仮定は本質的に不確実です。管理者は、現在の事実、過去の経験、および状況に応じて合理的であると考えられるさまざまな要因に基づいて見積もりと仮定を行います。実際の結果はこれらの見積もりと著しく異なる可能性があります。付随する連結財務諸表において行われた重要な見積もりと仮定には、コスト対コスト（投入）売上認識方法、ワラント発行の公正価値、期待される信用損失の引当金、長期資産の耐用年数および回収可能性、繰延税金資産の評価、株式報酬、運営リースの使用権資産および負債が含まれますが、これに限りません。
再分類
2023年9月30日までの9か月間に関する凝縮連結キャッシュフロー計算書に、2024年9月30日までの凝縮連結キャッシュフロー計算書の表示と整合性を持たせるために、特定の再分類が行われました。2024年9月30日および2023年12月31日時点での会社の財政状態や株主資本、2024年と2023年の3か月間および9か月間の業績に対して影響はありませんでした。
リスクと不確実性
当社は現在、経済の不確実性と資本市場の混乱の中で業務を行っています。この混乱は、ロシアとウクライナ、さらにはイスラエルとハマスとの間の軍事紛争による地政学的な不安定性の影響を大きく受けています。当社の財務種類および業績は、ウクライナでの紛争やその他の地政学的緊張に起因するグローバル経済や資本市場への悪影響によって重要な悪影響を受ける可能性があります。
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圧縮連結財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
重要な会計方針の概要
注3を参照してください 表示の基礎及び重要な会計方針 2023年のフォーム10-Kにおいて重要な会計方針の詳細な説明が提出されています。2023年のフォーム10-Kに開示されている通り、会計方針に重要な変更はありませんでした。
売上高の認識

当社は以下に述べる4つの売上高の流れを通じて主に売上高を生成しています。 4 オペレーティングセグメントは、ファイバーオプティクス部門、スラントウェルズグループ、エレメント82、スマートウィンドウ部門です。スラントウェルズグループとエレメント82は別個のオペレーティングセグメントとして報告されていますが、当社の新たに設立された「ウォーターソリューション」部門の一部です。
光ファイバー部門の専門サービスは、地下光ファイバー変速機ラインの展開に関連して通信プロバイダーのために実施され、サービスを提供するために使用される専門機器の前払い調達が含まれます。
スラントウェルズグループの専門サービスは、脱塩プラントに水を提供する「スラントウェル」の建設を含み、サービスを提供するために使用される専門器材の調達を前もって行います。
エレメント82は、水道事業者が全セクターの環境保護庁のコンプライアンス要件を満たすのを助けるために、住宅、商業、及び市の水道ラインシステム内の鉛パイプを特定します。彼らの専門サービスには、サービスを提供するために使用される特殊な機器の前払い調達が含まれます。
スマートウィンドウ部門は、ダイナミックティント電気振動テクノロジーを使用して、窓を染色し、透明から本物の黒に移行させることができるスマートウィンドウインサートと呼ばれる製品を製造、販売、設置しています。
これらの売上高の源は、会社の主要な事業部門にわたる多様な収入モデルを支えています。
企業は、約束された商品やサービスを顧客に引き渡した時点で、期待される対価の金額を反映した売上高を認識します。企業は、売上高の取り決めを会計処理する際に、以下の5段階の売上高認識モデルを適用します：

•顧客との契約の特定;

•契約における履行義務の特定;

•取引価格の決定;

•契約におけるパフォーマンス義務への取引価格の配分；そして

•売上高認識は、会社が履行義務を満たす場合、または満たす場合に認識されます。

会社は、顧客に商品やサービスが移転される時点と顧客の支払いの間の期間が1年以内である場合、重要なファイナンスコンポーネントの影響に対して約束された対価の金額を調整しないという実務上の便宜を選択しました。

ファイバーオプティクス部門の売上高認識

会社の光ファイバー部門の契約におけるパフォーマンスの性質は、顧客特有のインフラ関連を構築することによって出力をカスタマイズすることです。会社は、会社と顧客との間に締結された契約に明記された規則と規制を遵守する必要があります。その結果、光ファイバー部門の契約は、特定の顧客以外の他の任意のエンティティにその出力を向けることを会社に禁じています。顧客は、契約に基づく会社の専門サービスのパフォーマンスから生じる出力から利益を得ることができる唯一の当事者です。
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したがって、当社の業績は代替利用が可能な資産を生み出さず、当社は専門サービスが時間の経過とともに認識されると結論付けました。

ASC 606に従い、会社はサービスが提供されるにつれて現在までのパフォーマンスに対して顧客に請求する権利を維持しているため、時間の経過に伴う売上高の認識基準を満たしています。この請求権は、顧客の仕様に沿った完成に向けた進捗を反映するプロジェクトへの継続的なアクセスを提供する会社の義務と一致しています。

進捗の測定には、会社がコスト対コスト（入力）方式を採用し、これまでに発生したコストを、パフォーマンス義務を満たすために期待される総コストと比較します。この方法を適用する際、会社は、商品の移転やサービスの提供におけるパフォーマンスを示さないコストの影響を除外します。さらに、会社は調達に関するパフォーマンス義務は独立したものとは見なされず、したがって、その他の専門サービスと組み合わされて単一のパフォーマンス義務の一部として扱われることを指摘します。

スラントウェルズグループの売上高の認識

会社のスラントウェルグループの業務の性質は、顧客特有のスラントウェルを構築することで出力をカスタマイズすることです。会社は、会社と顧客との間の契約に明記された規則および規制を遵守する必要があります。その結果、スラントウェル契約は、会社がその出力を特定の顧客以外の他の事業体に指示することを禁じています。顧客は、会社が契約に基づいて行ったサービスから得られる出力の恩恵を受ける唯一の当事者です。したがって、会社のパフォーマンスは代替利用のない資産を創出せず、会社はサービスが時間の経過とともに認識されると結論付けています。

会社は、これまでに完了した業務について顧客に請求する権利を保持しています。この請求権は、契約の履行に向けた進捗を反映し、会社のサービスが継続的に提供されていることを確認し、顧客がカスタマイズされた傾斜井の継続的な完成から利益を得ていることを示しています。

進捗の測定には、会社はコスト対コスト（入力）法を使用し、これまでに発生したコストを、パフォーマンス義務を満たすために予想される総コストと比較します。会社は、この方法を適用する際、顧客に対する商品またはサービスの移転におけるパフォーマンスを示さないコストの影響は除外されることに留意しています。

要素82 売上高認識

当社は契約に基づき、顧客の所在地で水道サービスラインの鉛管点検および調査サービスを実施しています。これらの履行サービスは、時間の経過に伴って認識される一連の異なる履行義務から成り立っており、顧客に提供する必要がある包括的な鉛管点検報告書に至ります。売上高は、検査報告書のユニットが各契約で合意された総ユニットの割合として納品される（出力法）とともに認識されます。

会社はこれらのサービスを提供するために必須の設備を調達します。設備調達に関連する費用は、資本化の基準を満たす場合に資本化され、関連する履行義務が満たされる期間にわたって償却されます。

As of September 30, 2024 and December 31, 2023, capitalized costs related to equipment procurement were considered insignificant.

Smart Windows Division Revenue Recognition

当社のスマートウィンドウ部門は、顧客との間で重要な売上高契約を締結していません。 なし 2024年および2023年9月30日に終了した3か月および9か月の期間において、この事業セグメントの売上高が認識されました。
リテンション受取債権
当社の光ファイバー顧客は、通常、契約金額の間にある保持金の支払いを留保する権利を有しています。 5%から 10%の合計契約対価。この保持金は、作業が完了した後、プロジェクト完了から1年後までに発生する可能性のある請求に顧客が利用することができます。保持金の額は次のように見込まれています。
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顧客によるプロジェクトの完了と受け入れ時に収集されます。2024年9月30日および2023年12月31日の時点で、会社は$の保持債権を記録しています。0.3百万ドルの引当金を計上しました ゼロそれぞれ、これは凝縮された連結貸借対照表におけるアカウントおよび保持債権残高の一部です。
契約資産
当社は、請求額を超えて認識された売上高の契約資産を記録し、これはパフォーマンス義務の満足に基づいて売上高が認識されたが、まだ請求が行われていない顧客からの金額を表します。契約資産、未請求の債権を含む、は、当社が無条件の支払い権を有しているときに記録され、その後、顧客に請求する権利が生じたときに売掛金に再分類されます。

2024年9月30日現在、会社の契約資産には請求されていない売掛金が合計$0.3百万が含まれており、 ゼロ 2023年12月31日現在と比較して。
以下の表は、2024年9月30日を締め日とする9か月間の契約資産の活動の変動を示しています。
2024年1月1日時点の残高$— 
請求前に認識された売上高1,109 
請求額(854)
2024年9月30日の残高$255 
繰延収益および契約負債
会社は、契約サービスの提供や商品の引き渡しに先立って顧客から前払いを受け取った場合、これを契約負債として繰延売上高として記録します。繰延売上高は、サービスが提供されるか、商品が引き渡される期間に売上高として認識され、契約の条件に基づく会社の義務が満たされます。
光ファイバーおよびスラント井戸プロジェクトにおいて、会社は発生したコストと総見積もりコストの比率に基づいて、進捗率に応じた売上高を認識します。エレメント82においては、会社は契約の総ユニットに対する納品されたユニットの比率に基づいて、進捗率に応じた売上高を認識します。完成を推定するために重要な判断が必要な場合、経営陣は定期的に繰延売上高の残高をレビューし、パフォーマンスの進捗を正確に反映させるために調整します。
契約を完了するための予想コストが契約の総売上高を超えると予想される場合、会社は契約に対する推定損失を認識します。この推定損失は負債として計上され、損失が特定された期間に全額認識され、契約資産と負債が会社の財務状況を正確に表すことを保証します。

2024年9月30日および2023年12月31日時点で、契約負債は$0.2百万ドルの引当金を計上しました ゼロ、それぞれ。
以下の表は、2024年9月30日までの9か月間の契約負債の活動の推移を示しています:
2024年1月1日時点の残高$— 
請求額1,260 
認識された売上高(1,020)
2024年9月30日の残高$240 
見積もりの修正

光ファイバー部門およびスラントウェルグループの契約に関する利益認識は、各プロジェクトの取引価格と完了にかかるコストの見積もりに基づいています。これらの見積もりは、プロジェクトの進行、状況の発展と進化、そして不確実性の解消に伴い、通常のビジネスの過程で大きく変動する可能性があります。取引価格や完了にかかるコストの見積もりの変更は、現在の見積もりが以前の見積もりと不利に異なる場合、以前に認識された売上高の取り消しをもたらす可能性があります。

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これらの推定に大幅な修正がある場合、会社の経営陣は変更の性質を検討し、過去の期間に記録されるべき重要な金額が現在の期間の推定修正として記録されていないことを確認します。推定の修正については、一般的に、単一の履行義務の一部である取引価格の変更には累積キャッチアップ法が使用されます。この方法において、推定の修正は変更の期間においてその全体が計上されます。
信用損失の準備

与信損失の引当金は、顧客口座、保留債権および契約資産の回収可能性に関する会社の評価に基づいており、これらはすべてASC 326の範囲内に含まれています。

会社は、顧客の支払い能力に影響を与える可能性のある歴史的経験、業種のデータ、信用の質、残高の年齢、現在の経済状況などの特定の要因を考慮して、信用損失引当金を見直します。回収不能な勘定と保留 receivables および契約資産は、すべての回収努力が尽きたときに償却され、回収時には回収が認識されます。会社の信用損失引当金は ゼロ 2024年9月30日および2023年12月31日現在、それぞれ。
リスクの集中と重要な顧客
当社は、ファイナンシャルインスティテューションズに現金口座を維持し、すべての入金がICS/Sweep口座を利用して完全に保護されるようにしています。その結果、現金残高は連邦預金保険公社の限度を超えることはなく、2024年9月30日までに会社のすべて投信を完全にカバーし、保護しています。

会社の顧客は一般的に、契約が締結された時点で良好な信用と支払い慣行を持ち、業種において良い評判を有する大企業や私企業です。さらに、支払いが受け取れない場合は約束された商品やサービスの移転を停止する能力があるため、会社は回収リスクが最小限であると判断しています。

3人の顧客が 91% の売掛金を占めていました。2024年9月30日の時点で、2023年12月31日には売掛金は重要ではありませんでした。

会社の売上高は、ファイバーオプティクス、スラントウェル、およびエレメント82のセグメントから得られています。三人の顧客は、約 95%と 84%の売上高を占めており、2024年9月30日終了の三か月および九か月にそれぞれ生成されました。2023年9月30日終了の三か月および九か月では、売上高は重要ではありませんでした。

2024年9月30日に終了した3ヶ月および9ヶ月の期間において、当社の仕入先からの購入は主に専門的な料金、下請け労働、機器の購入およびリース、その他の供給品および材料の購入に関連する費用を含んでいました。仕入先との関係におけるいかなる混乱も、当社のビジネス、業務結果、財務種類に重要な悪影響を及ぼす可能性があります。

報告可能なセグメント

運営セグメントは、特定のセグメントにリソースを配分する方法やパフォーマンスを評価する際に、最高経営決定責任者（"CODM"）が定期的にレビューする、明確な財務情報が利用可能な企業の部品として定義されます。会社の最高経営責任者がCODMと見なされます。

会社は 4 2024年9月30日終了の3か月および9か月間における運営セグメントには、スマートウィンドウ部門、ファイバーモジュール部門、スラントウェルグループ、エレメント82が含まれます。会社には、 4 報告セグメントとして、スマートウィンドウ部門、ファイバーモジュール部門、スラントウェルグループ、エレメント82があります。

2024年9月30日終了の3か月および9か月に認識された売上高は、ファイバーオプティクス部門、スラントウェルズグループ、エレメント82に関連しています。
繰延負債発行コスト
会社は、信用枠および株式信用枠に関連する債務発行費用を、凝縮された連結貸借対照表に繰延資産として計上し、信用枠および株式信用枠の期間にわたって償却します。会社は転換社債に対して公正価値オプションを選択したため、引き出し時には繰延資産の一部が発生します。
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残高は償却され、連結損益計算書においてその他の収益（費用）として認識されます。
warrants

会社は、2024年6月30日以前および以降に発行された特定の普通株式ワラントの公正価値を、ブラック-ショールズオプション価格モデルを使用して推定しています。このモデルでは、経営陣が会社の株価の予想変動、ワラントの予想期間、無リスク金利、及び予想配当など、重要な推定と仮定を行う必要があります。

2024年6月30日以前に発行された普通株式Warrants:

これらのWarrantsは、その清算条件が株式の分類を妨げるため、負債として分類されます。Warrantsは発行時に公正価値で記録され、以降は各貸借対照表の日付ごとに公正価値で再測定され、公正価値の変動は、会社の圧縮連結損益計算書のその他の収入（費用）、純に認識されます。

2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3ヶ月間のワラント負債の公正価値の変動は ゼロ2024年9月30日および2023年9月30日に終了した9ヶ月間のワラント負債の公正価値の変動は ゼロ および$0.5それぞれ百万でした。2024年9月30日および2023年12月31日現在、ワラント負債の公正価値はわずかでした。

2024年6月30日以降に発行された普通株式Warrants:

2024年6月30日以降に発行されたWarrantsは、資本の分類基準を満たしているため、株主資本内に分類されています。具体的には、これらのWarrantsは会社の普通株式に連動しており、資本の分類を妨げる決済条件を含んでいません。発行時には、これらの資本分類されたWarrantsの公正価値が追加払込資本に記録され、以降の再測定は必要ありません。

ブラック-ショールズモデルの評価仮定:

以下の重要な仮定がブラック-ショールズモデルで公正価値を推定するために使用されました。

•変動：比較可能な企業の歴史的な変動に基づいて

•期待される期間: Warrantsの契約期間に基づいて推定

•無リスク金利：発行時のアメリカ合衆国財務省の利回りに基づく

•配当利回り：会社は配当を支払う予定がないため、ゼロと仮定しています

普通株主に起因する一株当たりの純損失
普通株式の株主に帰属する基本的な１株当たりの純損失は、期間中に発行されている普通株式の加重平均数を使用して計算されます。希薄化後の普通株式の株主に帰属する１株当たりの純損失は、期間中に発行されている普通株式の加重平均数と希薄化証券の影響の合計を使用して計算されます。
会社は2024年および2023年9月30日に終了した3か月および9か月の期間において純損失の状態にあったため、普通株主に帰属する希薄化後の1株あたりの純損失は、普通株主に帰属する基本的な1株あたりの純損失と同じであり、潜在的に希薄化する証券の影響が希薄化を相殺するためです。
15




2024年および2023年9月30日現在で希薄化後の1株当たり損失の計算に含まれていない、将来的に1株当たり損失を希薄化する可能性のある証券は以下の通りです。
9月30日、
20242023
シリーズA优先股（"シリーズA"）— 21
シリーズB优先股（"シリーズB"）— 226 
シリーズC优先股（"シリーズC"）— 62
シリーズF优先股（"シリーズF"）— 3,344
シリーズF-1优先股（"シリーズF-1"）— 484
シリーズF-2优先股（"シリーズF-2"）— 833
普通株式の購入のためのWarrants（ペニーWarrantsを除く）966,52311,734
シリーズE 优先股 を購入するためのWarrants5,0005,000
普通株式のオプション4,0451,052
未権利獲得の制限付き株式ユニット75,42048
コミットメント株式1,4201,335
合計1,052,40824,139

最近採用された会計公告

2023年11月、財務会計基準審議会（"FASB"）は、セグメント報告に関する会計基準改訂（"ASU"）2023-07を発表しました。これは、四半期および年次での追加的なセグメント情報の開示を要求するものです。会社は2024年1月1日にASU 2023-07の年次要件を採用し、2025年1月1日にASU 2023-07の四半期要件を採用する予定です。会社は、2024年12月31日終了の年度に対するForm 10-Kの年次報告書にASU 2023-07に従った財務諸表の開示を含むことを開始する予定です。会社は、このガイダンスが連結財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しています。

最近の会計基準の発表で、まだ採用されていないもの

2023年10月、FASBはASU 2023-06を発表しました。これは、証券取引委員会の開示更新および簡素化イニシアチブに対する開示改善に関するコーディフィケーションの修正です。ASU 2023-06は、SECリリース第33-10532号に掲載された27の開示要件のうち14をASC内のさまざまなトピックに組み込みます。ASU 2023-06の修正は、現在の要件の明確化または技術的修正を表しています。SEC登録者にとって、各修正の発効日 は、SECがその関連する開示をルールから削除した日になります。早期導入は禁止されています。会社は、この基準が連結財務諸表および開示に重要な影響を与えることはないと考えています。

2023年12月にFASBはASU 2023-09「所得税：所得税開示の改善」を発表し、これにより税率の調整と支払った所得税に関する年次開示が強化されることになりました。ASU 2023-09は2024年12月15日以降に開始する会計年度に対して適用され、将来または過去に遡っての適用が可能です。早期適用が許可されています。会社はこのガイダンスが連結財務諸表と関連する開示に与える影響を評価しています。

注 3 - 売上高

2024年9月30日に終了した3ヶ月間で、当社は売上高として$8.0 百万を生成しました。これは、 なし 2023年9月30日に終了した3ヶ月間に生成された売上高と比較しています。2024年9月30日に終了した9ヶ月間で、当社の売上高は$13.4 百万で、これは$0.1 百万に対して、2023年9月30日に終了した9ヶ月間のものです。2024年および2023年9月30日に終了した3ヶ月間および9ヶ月間で生成された売上高の大部分は、アメリカ国内の業務に由来しています。

16

残りのパフォーマンス義務

残りの業務義務は、まだ認識されていないキャンセル不可の契約による売上高を表し、これには繰延収益や将来の期間に請求され、売上高として認識される金額が含まれます。

会社の契約に関する残りのパフォーマンス義務は$3.12024年9月30日現在で百万であり、そのうち会社は約 100%を今後の売上高として認識することを期待しています。 12ヶ月.


ノート4 – 貸借対照表の構成要素
前払費用およびその他の流動資産の合計
前払金その他の流動資産は以下の通りです（千単位）：
9月30日、
2024		12月31日、
2023
ライセンス料$16 $158 
前払家賃
11 277 
その他355 293 
合計$382 $728 
受取手形
2024年5月10日に、会社とRamPro建設およびHDD, LLC（以下「借り手」といいます）はシニアセキュアードプロミッシー・ノート（以下「5月ノート」といいます）を締結しました。会社は借り手に$0.2百万を貸し出すことを約束しました。5月ノートは年率で 5%の利息がつき、360日年の基準で計算され、利息は満期時に支払われます。元本および発生した利息は2025年5月25日に満期です。2024年9月30日時点での5月ノートの残高は$0.2の収益を得ました。
メイノートは、借り手のすべての個人財産と資産によって担保されており、これらの資産に対して会社に優先順位の高いセキュリティの権利を付与します。デフォルトが発生した場合、会社は未払い残高を直ちに支払うべきものとして宣言し、統一商法典に基づくセキュリティ当事者としての救済手段を追求する権利を持ちます。デフォルトの事象には、元本または利息の不払い、借り手の破産または債務不履行が含まれます。会社は、定期的に債権の回収可能性を評価し、過去の経験、現在の状況、合理的な予測に基づいて信用損失の引当金を維持します。2024年9月30日現在、メイノートに対して信用損失の引当金が必要とされていないと判断されています。
有形固定資産及び装置、減価償却後
資産と設備、純額は以下の通りです（千単位）：
9月30日、
2024		12月31日、
2023
設備$4,914 $3,155 
リース改善362 362 
車両700 395 
コンピュータ54 56 
家具及び備品3 3 
建設中727 77 
合計6,760 4,048 
減：蓄積減価償却(1,444)(919)
不動産及び機器、純額$5,316 $3,129 
17

2024年と2023年の9月30日に終了した3ヶ月間の減価償却費は$0.2 百万円であり、$0.1 百万でした。それぞれ。2024年と2023年の9月30日に終了した9ヶ月間の減価償却費は$0.5百万と$0.3百万でした。それぞれ。
無形資産、純額
無形資産の純額は、以下のとおりです（千の単位で）：
9月30日、
2024		12月31日、
2023
特許$1,800 $1,800 
研究ライセンス375 375 
顧客関係4 4 
合計2,179 2,179 
控除: 累積償却(966)(797)
無形資産（純額）$1,213 $1,382 
以下の表は、2024年9月30日時点での今後5年間およびその後の無形資産の合計推定償却額を示しています（単位：千ドル）:
見積もり
償却
費用
2024年（残り）$55 
2025220 
2026183 
2027180 
2028180 
それ以降395 
合計$1,213 

2024年および2023年の9月30日までの3ヶ月間において、償却費用は約$0.1百万と$0.1 百万でした。それぞれ。2024年および2023年の9月30日までの9ヶ月間において、償却費用は約$0.2百万と$0.2百万でした。それぞれ。2024年9月30日の時点で、取得した無形資産の残りの加重平均償却期間は 5.79 年。

繰延負債発行コスト
繰延負債発行コストは以下の通りです（千単位）:
9月30日、
2024		12月31日、
2023
スタンディング信用状$150 $150 
エクイティ信用状554 554 
信用枠9,943 9,943 
合計10,647 10,647 
累積償却(10,424)(9,341)
繰延債務発行費用$223 $1,306 
18

2024年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月の期間において、会社は$の償却費を計上しました。0.1百万と$0.2百万で、それぞれです。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、当社は償却費用を記録しました。$0.1百万と$0.1百万で、それぞれです。
2024年9月30日現在、スタンディング信用状および信用枠に関連する繰延債務発行費用は全て償却されました。

未払費用
未払費用は以下の通りです（千単位）:
9月30日、
2024		12月31日、
2023
給与および関連費用$109 $112 
ボーナス— 1,000 
その他の費用808 82 
合計$917 $1,194 

注 5 – 債務

支払手形

2023年12月に、会社はCemen Tech Capital, LLCとの間で、利率が 8.75%の確保された譲渡可能なノート契約（「Cemen Note」）を締結しました。2023年度の第1四半期中に、会社はフォードモータークレジットとの間で、利率が 6.96%の確保された譲渡可能なノート契約（「Ford Note」）を締結しました。Cemen NoteとFord Note（総称して「Notes」）は、資金調達された車両によって担保されています。毎月の元本金と利息の支払いは、Cemen NoteとFord Noteの発行日からそれぞれ2030年1月及び2026年4月まで行われます。2024年9月30日および2023年12月31日時点でのNotesに関連する未払い残高は$0.3百万と$0.3百万です。それぞれ。2024年9月30日および2023年12月31日の両日での約$0.1百万の差額は、圧縮された連結貸借対照表に関連しており、個別に重要ではありません。

2024年8月、会社はフォードモータークレジットの仲介によって、スカイラインセールス社と担保付きの支払手形契約を締結し、合計販売価格$の車両の資金調達を行いました。0.1百万で、そのうち$46,000 ファイナンスされました（"スカイラインノート"）。この契約は年利率や金融手数料がなく、月々の元本返済額は$です。1,345 2024年9月29日に始まり、2027年8月29日まで続きます。スカイラインノートは購入した車両によって担保されています。2024年9月30日現在、スカイラインノートの残高は$でした。31,000.

2024年9月30日時点で、会社の借入金に関する期待される将来の最小元本返済額は以下の通りです（千単位）：
19

将来の元本支払予定表
2024年（残り）$67 
202581 
202676 
202771 
202865 
それ以降78 
合計 $438 

信用枠
2024年5月、当社は最大$のクレジットライン（「LOC」）契約を締結しました0.6モビリゼーション・ファンディングII、LLC（「モビリゼーションLOC」）で100万ドルの金利は 3% /月。モビリゼーションLOCは以下によって担保されました 二つ と締結した建設契約 二つ 第三者、グラス・ルーツ・コンストラクション合同会社とファットビーム合同会社。2024年6月30日に終了した四半期に、当社はドルを引き出しました0.6モビリゼーションLOCで数百万人。2024年9月30日現在、当社はモビリゼーションLOCを全額返済しており、それ以上の金額は借りることができませんでした。
2024年5月、会社はMobilization Funding II, LLC（「Mobilization II LOC」）との間で企業保証契約（「保証」）を締結し、最大$までのLOCを設立しました。0.6 財務年度2024年の第2四半期に、光ファイバー部門はMobilization II LOCの下で約$借入れました。0.6 Mobilization II LOCは、360日年度を基準にして計算された%の年利率で実効金利を持ち、利息は満期時に支払われます。 57.0 元本と発生した利息は2024年10月31日に支払期日となりました。2024年9月30日現在、会社はMobilization II LOCを全額返済しており、今後の借入れはありません。

注6 – 株主資本
市場での提供
2024年の前半に、当社は 32,163 約$の市場での公開中の普通株式0.6$を差し引いた後の百万28,000 手数料と経費で。普通株式の加重平均価格は$でした19.11 一株当たり。
2024年9月30日までの3ヶ月間に、会社は約$の普通株式の市場直販からの純売上高を受け取りました 980,294 普通株式の市場直販からの約$1.2 百万を手数料と経費$を差し引いた後に受け取りました。37,000 普通株式の加重平均価格は$でした。1.24 株価は$
エクイティラインオブクレジット – キーストーンキャピタルパートナーズ株式会社
2023年7月20日（以下「実行日」といいます）、会社は購入者であるKeystone Capital Partners, LLC（「Keystone」）と株式信用枠（"ELOC"）を締結し、会社は合計で$まで売る権利を持っています。50.0百万の新発行株式（「Keystone ELOC株式」）を普通株式として発行します。会社がKeystone ELOC購入契約の下で売却できる株式の総数は、 4.99発行済み普通株式の%を超えることはできず、Keystone ELOC購入契約に定められた特定の例外に従います。
会社がKeystone ELOC購入契約に基づいて売りを選択する普通株式の購入価格は、 97.0%は、(i)該当する購入日当日の会社の現行取引市場における普通株式の最低の intraday 売却価格、または (ii)該当する購入日の直前の10営業日における3回の最低終値の算術平均のいずれか低い方となります。Keystone ELOC購入契約に基づいて普通株式に対してKeystoneが支払うべき価格の上限はありません。
2024年の前半に、当社は 1,740,027 約$の普通株式10.7 百万、$の手数料と費用を差し引いた後1.3百万、加重平均価格は $6.93 一株当たり。
20

2024年9月30日終了の3ヶ月間において、会社は普通株式の販売により、手数料と経費を差し引いた後で、約$ 1,493,000 のシェアを受け取りました。3.6 百万、0.1百万を差し引いた後、加重平均価格は$2.42 のシェアあたりでした。このELOCの下で2024年9月30日現在の利用可能な金額は、約$30の収益を得ました。
エクイティラインオブクレジット - Liqueous, LP

2024年8月31日（以下「実行日」といいます）、当社はLiqueous, LP（以下「Liqueous」といいます）との新たなELOCを締結しました。当社は、契約期間中に普通株式の新規発行株式（以下「Liqueous ELOC株式」といいます）を合計で$まで売り出すことができます。100契約における契約期間は、2024年8月31日に始まり、当社が$まで株式を売り出した時点、または実行日の2周年のいずれか早い方で終了すると定義されています。100

2024年8月31日以前に、株主の承認を得て、会社が資金調達の取り決めに関連して、発行済みの 20%の普通株式以上を発行できる柔軟性を持つことができるようになりました。2024年6月14日のELOCを含むこの承認により、会社はELOCまたはそれ以外の資金調達取り決めに基づいて、この閾値を超える株式を発行することができます。

Liqueous ELOC シェアの購入価格は、 97.0%は、対象の購入日以降の -日間の評価期間中における、会社の普通株式の最低日次出来高加重平均価格（"VWAP"）です。 2Liqueous ELOC 購入者が合意に基づいてLiqueous ELOC シェアに対して支払う必要があるシェアあたりの価格に上限はありません。
当社のELOC契約には、当社が特定の市場価格に対して指定された割引でKeystoneまたはLiqueousに普通株式を売ることを可能にするプットオプションの特徴が含まれています。これらのプットオプションは、ASC 815、デリバティブおよびヘッジの下でデリバティブとして分類されます。プットオプションの公正価値を徹底的に評価した結果、当社はそれらが重要ではないと判断しました。その結果、これらのデリバティブは簡易化された連結財務諸表には認識されていません。今後の報告期間において、当社はプットオプションの公正価値を監視し続け、もしその公正価値が重要になる場合は、簡易化された連結財務諸表に認識します。
优先股の転換
2024年5月に、会社は、シリーズA、シリーズB、シリーズCの优先股の設計、優先順位、権利に関する第二改正および再定義証明書（総称して「2024年5月COD」）を、会社の取締役会と必要な数のシリーズA、シリーズB、シリーズCの优先股株主の承認を受けて実行しました（総称して「シニア优先株」）。2024年5月CODに基づき、会社はシニア优先株の転換価格を改訂しました $0.0462 株主が株式を会社の普通株式に転換するよう促すためです。 以下の表は、シニア优先株の転換により発行された普通株式の株数を要約したものです。
優先股のシリーズ転換された優先股の株式数転換により発行された普通株式の株式数
シリーズA25136,220
シリーズB1,443220,782
シリーズC500,75678,056
合計502,450335,058
会社は、転換が誘導された転換であり、誘導の公正価値が仮想配当金として認識されたと結論付けました。会社には留保利益がないため、会社は追加払込資本に対して対応する仕訳を記録し、2024年9月30日に終了した期間中、株主資本に対する借方/貸方の影響はネットでゼロでした。
2024年5月に、シリーズF、F-1、F-2の保有者は、下記に定義された代替転換機能を利用して、シェアを普通株式に転換するオプションを行使しました。シリーズFの元の条件の一部として、シェアは下記に定義された代替転換価格が元の転換価格である$よりも低い場合、普通株式に転換できることになっています。0.1478 特定のイベント（「発生トリガー」）が発生した場合に、「代替転換」が適用されます。発生トリガーは次のとおりです。(i) SECへの適用登録書の提出期限の5日（5）日前またはそれ以前に登録書が提出されなかったこと、(ii) 配当の支払いがなかったこと。
21

代替変換価格は、次のうちの最も低いものです。(i) 該当する代替変換の変換日現在の変換価格、(ii) 次のうちの大きい方：(x) フロア価格 $0.1478、および (y) 80% の変換通知の配信日の前取引日の普通株式の VWAP、(iii) 80% の変換通知配信日の取引日現在の普通株式のVWAP、および (iv) 次のうちの大きい方：(x) フロア価格 $0.1478、および (y) 80% の（I）過去15日の普通株式VWAPの最も低い3日間の合計を（II）3で割った商の価格。 以下の表は、変換により発行された普通株式の株数を要約しています：
優先股のシリーズ転換された优先股の株式数転換を通じて発行された普通株式の株式数転換に関連して見なされる配当のために発行された普通株式の株式数
シリーズF4,448648,44138,799
シリーズF-1653113,576—
シリーズF-21,153140,26410,990
合計6,254902,28149,789
シリーズF、F-1、およびF-2の优先股は、Alternative Conversionの条項が発動されたことに基づいて普通株式に転換されました。このため、シリーズF、F-1、およびF-2の优先股の簿価は抹消されました。さらに、シリーズFの転換から発行された普通株式は額面価値で認識され、発動されたAlternative Conversionは見做し配当として認識されました。会社は2024年9月30日に終了した期間中の株主資本に対して追加投資資本への適切な仕訳を記録し、借方/貸方は株主資本に対して純影響はゼロでした。
2024年9月30日までの9ヶ月間、当社は優先株式およびシリーズF、F-1、F-2の転換に関連する追加払込資本および普通株式の額面に約$の再分類調整を記録しました。10,000 の再分類調整を記録しました。
ノート 7 – 株式報酬
ストックオプション
会社は2024年株式インセンティブプラン（以下「2024プラン」）、2020年長期インセンティブプラン（以下「2020プラン」）、および2016年株式インセンティブプラン（以下「2016プラン」）に基づいて株式報酬を付与します。2024プラン、2020プラン、および2016プランにより、会社は従業員、取締役、およびコンサルタントにインセンティブおよび非適格株式オプション、ならびに制限付き株式を付与することができます。
2016年3月2日、会社は2016年プランを採用しました。2016年プランの下では、 15,667 普通株式の発行可能株式数はあり、2016年プランの期間は 10 年。
2020年12月16日、会社は2020年プランを採用しました。この2020年プランの下には、 88,889 会社の普通株式が発行可能で、2020年プランの期間は 10 年。
2024年5月9日、会社は2024年プランを採用しました。2024年プランでは、 1,533,508 会社の普通株式の発行可能株数は あり、2024年プランの期間は 10 年。
2024年プラン、2020年プラン及び2016年プラン（総称して「プラン」）に基づき、ストックオプションの行使及び完全に権利が確定した普通株式の発行に際し、税金の控除を満たすために普通株式が差し引かれる場合があります。会社は、プランに基づいて十分な発行済株式を確保するために、特定の従業員オプションをネット決済することを意図しています。
2022年12月22日、会社は2022年の長期インセンティブプラン（「2022プラン」）を採用しました。2022プランの下では、 70,000 普通株式の発行可能株数はあり、2022プランの終了日は2032年10月31日です。
22

2024年9月30日までの9ヶ月間におけるプランと2022年プランの活動の概要は以下の通りです：
シェア
原資
オプション		加重-
平均
行使
価格		加重
平均
残り
契約
条件
（年）		合計
内在的
価値
2023年12月31日時点の未行使2,578$9,867.85 8.1$— 
付与された1,667$13.50 9.9$— 
失効(200)$28.50 9.2$— 
2024年9月30日時点の未行使4,045$6,293.23 8.1$— 
2024年9月30日に行使可能2,299$10,995.62 7.2$— 

2024年9月30日に終了した3か月および9か月の期間中、会社は約の株式報酬を認識しました。 ゼロ および$16株式オプションに関連すると000です。47認識されていない報酬コストは約$の合計です。これは加重平均期間にわたって認識される予定です。 0.8 年。

2024年9月30日に終了した3ヶ月間の間に、当社はオプションを発行しませんでした。2024年9月30日に終了した9ヶ月間の間に、当社は 1,667 普通株式を購入するためのオプションを発行しました。

以下の表は、2024年および2023年9月30日終了の3か月および9か月に対するオプションの評価のために使用された加重平均の入力を、ブラック-ショールズ公正価値モデルに基づいて示しています:
9月30日終了の3ヶ月2023年9月30日に終了した9か月間
2024202320242023
配当利回り— — — %— 
期待される価格変動性— — 95.7 %— 
無リスク金利— — 4.9 %— 
期待される期間（年）— — 0.8— 
株式報酬
認識された株式ベースの報酬費用の合計は以下の通りです（千ドル単位）:
終了した3ヶ月
9月30日、		9か月間終了
9月30日、
2024202320242023
研究開発費$15 $46 $67 $150 
一般及び管理費用2,138 87 4,510 296 
総株式報酬$2,153 $133 $4,577 $446 

2024 インデューズメントアワード

2024年9月2日、当社はコンサルタントとの間で誘引株式報酬契約を締結し、 500,000 制限付き株式ユニット（"RSU"）と 200,000 制限のない普通株式のシェア（総称して「2024年誘引報酬」）を当社に提供されるサービスに対する対価として付与しました。2024年誘引報酬はナスダック上場ルール5635(c)(4)に従って2024年プランの外で付与されましたが、2024年プランの条項と条件に従うものとします。 500,000 RSUは、当社の株価が$1.46 で、総額の付与日公正価値が$0.7百万であるときに付与され、付与日の1周年である2025年8月30日に権利が確定します。各
23

付与されたRSUは、会社の普通株式1株を受け取る権利を表します。 200,000 制限のない普通株式は、いかなるベスティング条件にも服しません。2024年9月30日現在、 500,000 RSUは加速され、取締役会の承認により完全に付与されました。会社は、 500,000 付与されたRSUに関連する普通株式を発行しました。2024年9月30日までの3ヵ月間で、会社は約$1.0百万の株式報酬を2024年誘因賞に関連する一般管理費として認識しました。
制限付き株式ユニット
会社の制限付き株式の活動と関連情報の要約は以下の通りです：
数
シェア 		加重平均
付与日
公正価値
2023年12月31日時点での未完了分11,334$37.74 
付与された (1)
857,478$2.39 
確定拠出 (1)
(642,047)$1.84 
キャンセルされました(151,345)$4.46 
2024年9月30日時点で未権利確定75,420$17.13 
(1) 含まれています 500,000 2024年の誘因賞に基づいて付与され、権利が確定したRSUは、約$0.72024年9月30日で終了した3か月間の総認識報酬コストが$百万です。
2024年9月30日終了の3か月および9か月の間に、制限付き株式に関連して、会社は約$の株式報酬を認識しました。1.3百万と$3.7百万ドル、です。2024年9月30日終了の3か月間に、認識されていない株式報酬は約$0.3百万ドルであり、これは加重平均期間を通じて認識される予定です。0.5 年。
ノート8 – ワランツ
以下の表は、発行済みの当社の普通株式を購入するためのWarrantsの要約を示しています（単位は千、行使価格を除く）:
発行日2024年9月30日時点の未処理権利行使価格有効期限
2020年6月 - 2020年11月218
$10,044 - $41,850
2025年6月から2025年11月まで
2021年1月 - 2021年12月147
$3,510 - $50,625
2026年1月から2026年12月まで
2022年3月 - 2022年10月1,843
$2,880 - $18,000
2027年3月から2027年10月
2023年1月282
$2,898
2028年1月
2023年2月1,372
$2,880 - $4,500
2028年2月
2023年6月7,446
$1,330 - $1,384
2028年6月
2024年3月5,001
$14
2029年3月
2024年7月350,000
$2.65
該当なし
2024年8月600,000
$1.90 - $2.02
2029年8月
2024年9月18日、当社は 二つ とのワラント交換契約（総称して「2024ワラント交換」） 二つ 交換する投資家 366 2018年から2022年の間に発行された新株予約権の合計は 50,000 普通株式。2024年のワラント交換はASC 718に従って修正されたものとして扱われ、会社は$を認識しました0.12024年9月30日に終了した3か月間の、2024年のワラント交換に関連する一般管理費として100万ドル。

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ノート9 – リース
スマートウィンドウ部門のリース
スマートウィンドウ部門の営業セグメントは、2027会計年度までのさまざまな満了日を持つ解除不可能な営業リースの下で、さまざまなオフィスおよび実験室スペースを賃貸およびサブリースしています。その中には更新条項が含まれているものもありますが、これらの更新条項が行使される可能性は合理的に確実ではないため、リース料の決定には考慮されていません。スマートウィンドウ部門の営業セグメントには、ファイナンスリースと分類されるリース契約はありません。
2021年3月、当社はハドソン11601ウィルシャー合同会社とリース契約を締結しました 3,500 カリフォルニア州ロサンゼルスにある平方フィートのオフィススペース。リース期間は 39 数か月で、2024年6月30日に有効期限が切れます。2024年4月、当社はハドソンリースの最初の修正を締結し、2024年6月30日に満了する残りのリース期間の支払いスケジュールを修正しました。その後、当社は2024年6月にリース期間を延長するための第2改正を締結しました。2回目の修正リースは2027年9月に期限切れになります。会社は約$の使用権資産を記録しました0.6百万ドル、リース負債は約$です0.61番目と2番目の修正されたリース契約に関連するものです。
Lファイバーオプティクスグループの下で緩和します
ファイバーオプティクスグループは、解約不可のオペレーティングリースの下でさまざまなオフィス、保管スペース、機器をリースしています。これらのリースの期限は2026年度までです。特定のリースには更新オプションが含まれていますが、これらの更新オプションは行使されることが合理的に確実とは見なされず、リース料の計算から除外されています。ファイバーオプティクスグループには、ファイナンスリースとして分類されるリース契約はありません。
2024年8月、会社はアリゾナ州ギルバートの12627 S 182nd Plに位置するバーンハムリースの一部をサブリースするために、PWR LLCと月ごとのリース契約を締結しました。このサブリース契約はロールオーバー型の30日更新ベースで設定されており、いずれの当事者も30日前の通知で契約を終了することができます。会社は$7,900 2024年9月30日終了の3ヶ月間にその他の収入として記録しました。
当社は、ASC 842「リース」に従って短期リースの実務的便宜を適用することを決定しました。このガイダンスに基づき、当社は12か月以内のリース契約に対して使用権資産やリース負債を認識しないことを選択しました。その代わりに、これらの新規売リースに対するリース支払いは、リース期間にわたって直線的に費用として認識されます。
リース費用の部品は以下の通りです（千単位）：
3ヶ月の終了
9月30日、		9ヶ月終了
9月30日、
2024202320242023
オペレーティングリース:
オペレーティングリース費用$214 $108 $696 $439 
変数リース費用— 25 20 74 
新規売リース費用 - 機器1,282 — 2,263 — 
営業リース費用$1,496 $133 $2,979 $513 

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補足的なキャッシュフロー情報は以下の通りです（千単位）：
9カ月が終了しました、
9月30日
20242023
営業キャッシュフロー - 営業リース$694 $513 
営業リース負債に対して取得された使用権資産$560 $— 

会社の営業リースに関する追加情報は以下の通りです。


2024年9月30日2023年12月31日
加重平均残存リース期間 - 営業リース（年数）2.71.7
営業リースの加重平均割引率12.0 %12.0 %
2024年9月30日現在、将来の最低支払いは以下の通りです（千単位）:
運営
リース
2024年（残り）$218 
2025774 
2026680 
2027410 
合計 2,082 
現在価値の割引が少ない(313)
オペレーティングリース負債 $1,769 
ノート10 - コミットメントと偶発的負債
訴訟
時折、会社はビジネスの通常の過程で発生するその他の請求や法的措置にも関与しています。訴訟や請求の結果を確実に予測することはできませんが、会社はこれらの行動の最終的な解決が財務状況、業務結果、流動性または資本資源に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
将来の訴訟は、第三者の proprietary 権の範囲、執行可能性、妥当性を判断することによって、私たち自身やパートナーを守るために必要になる可能性があります。または、会社の proprietary 権を確立するために必要になる場合があります。現在または将来の訴訟の結果は確実に予測できず、結果に関係なく、訴訟はディフェンスや和解費用、経営資源の逸脱、その他の要因により会社に悪影響を及ぼすことがあります。
ローン保証
2024年5月、当社はMobilization Funding, LLC（「Mobilization」）との間で企業保証契約（「保証」）を締結し、約$0.6百万をNote 5で説明されたMobilization Note II LOCの一部として借り入れました。保証の一環として、当社はファイバーオプティクス部門の主たる債務者となり、保証の下で借り入れた全額と利息の返済に責任を負うことに合意しました。2024年9月30日現在、Mobilization Note II LOCの下のすべての金額は返済され、保証は終了しました。
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ノート11 – セグメント報告

会社は以下の分野で事業を展開しています 4 セグメント：スマートウィンドウ部門、ファイバーオプティクス部門、スラントウェルグループ、エレメント82。

スマートウィンドウ部門： この部門は、ガラスのシートの間に埋め込むことができる光学スイッチングフィルムの開発と販売に焦点を当てており、ガラスやアクリルのような他の硬い基板の表面に適用して、電子的に不透明度を制御します。テクノロジーは、ヒューレット・パッカードによって最初に開発され、数秒で透明と暗い状態の間の遷移を可能にします。商業ビル、自動車のサンルーフ、住宅用窓など、さまざまな用途を対象としています。会社は、DynamicTint製品の大量生産と配布のために、主要なガラスおよびフィルムメーカーと提携しています。このセグメントには、商業および住宅の設定に改造用に設計されたスマートウィンドウインサートも含まれ、動的なティントに加えて追加の断熱材と防音効果を提供します。

光ファイバー部門： 当社の光ファイバーへの関与は比較的最近であり、5G関連の光ファイバーインフラの建設に焦点を当てたAmerigen 7の資産の取得によって特徴付けられます。光ファイバー部門は、光ファイバーおよびインフラ関連業種に対して契約サービスを提供しています。サービスは、プログラム管理やエンジニアリングから、空中および地下の光ファイバーネットワークの建設まで多岐にわたります。この部門は、通信のバンドウィドゥスの強化に対する需要を活用することを目指しており、選択的なシェアの増加、潜在的な買収、および戦略的優位性を得るためにマイクロトレンチャーなどの新しい機器を活用することによって拡大を図っています。

スラントウェルズ グループ: この部門は、海水を淡水化プラントに供給するためのスラント井戸の建設に焦点を当てており、それによって計画された開発地に新鮮な水を供給します。

元素82: 元素82は、水道パイプラインの検査サービスプロバイダーで、鉛検出と種類評価に重点を置いています。元素82は、鉛試験と予防において重要な役割を果たし、特に子供たちの鉛暴露リスクに対処するため、保健所と密接に連携しています。

CODmは資産や負債の情報を使用してオペレーティングセグメントを評価しません。

以下の表は、報告可能なセグメントごとの会社の収益の比較概要を示しています（千単位）:
終了した3ヶ月間のために、
9月30日		終了した九ヶ月間のため
9月30日、
2024202320242023
セグメント売上高
スマートウィンドウ$— $— $— $— 
ファイバーオプティクス
4,969 — 10,299 59 
スラントウェル2,836 — 2,836 — 
元素82232 — 232 — 
総売上高$8,037 $— $13,367 $59 

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2024年および2023年の9月30日で終了した3か月間の報告セグメント別の業務は、以下の通りです（単位：千）。

2024年9月30日に終了した3か月間について
スマートウィンドウファイバーオプティクススラントウェルエレメント82
企業およびその他(a)
合計
売上高$— $4,969 $2,836 $232 $— $8,037 
収益原価— 5,411 1,117 95 — 6,623 
粗利益（損失）— (442)1,719 — 137 — — — 1,414 
営業費用：
研究開発720 — — — — 720 
一般管理費— 1,107 1 140 5,259 6,507 
総営業費用720 1,107 1 140 5,259 7,227 
営業損益(720)(1,549)1,718 (3)(5,259)(5,813)
    
その他の収入（費用）、純額：   
利息収入（費用）— (5)— (1)6 — 
その他の収益（費用）、純額— 8 — — (59)(51)
その他の総収益（費用）、純— 3 — (1)(53)(51)
    
当期純利益（損失）$(720)$(1,546)$1,718 $(4)$(5,312)$(5,864)
(a)コーポレートおよびその他は、現在当社のスマートウィンドウ部門、ファイバ光部門、スラントウェルズグループ、エレメント82の間で配分されていない費用です。































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2023年9月30日までの3か月間
スマートウィンドウファイバーオプティクススラントウェルエレメント82法人およびその他(a) 合計
売上高$— $— $— $— $— $— 
収益原価— — — — — — 
粗利益（損失）— — — — — — 
営業費用：
研究開発492 — — — — 492 
一般管理費— 471 — — 2,470 2,941 
総営業費用492 471 — — 2,470 3,433 
営業損失(492)(471)— — (2,470)(3,433)
    
その他の収入（費用）、純額：   
利息費用— (1)— — (2,444)(2,445)
Warrantsの公正価値の変動— — — — 2,688 2,688 
社債の公正価値の変動— — — — (40)(40)
デリバティブ負債の公正価値の変動— — — — 401 401 
その他の費用、純額— — — — (30)(30)
その他の総収益（費用）、純— (1)— — 575 574 
    
純損失$(492)$(472)$— $— $(1,895)$(2,859)
(a) コーポレートおよびその他は、現在当社のスマートウィンドウ部門、ファイバ光部門、スラントウェルズグループ、エレメント82の間で配分されていない費用です。





















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2024年9月30日までの9ヶ月間
スマートウィンドウファイバーオプティクススラントウェルエレメント82法人及びその他(a) 合計
売上高$— $10,299 $2,836 $232 $— $13,367 
収益原価— 11,213 1,135 94 — 12,442 
粗利益（損失）— (914)1,701 138 — 925 
営業費用：
研究開発1,945 — — — — 1,945 
一般管理費— 1,815 5 140 11,445 13,405 
総営業費用1,945 1,815 5 140 11,445 15,350 
営業損益(1,945)(2,729)1,696 (2)(11,445)(14,425)
    
その他の収入（費用）、純額：   
利息費用— (168)(4)(1)(828)(1,001)
その他の収益（費用）、純額— 8 — — (87)(79)
総その他費用、ネット— (160)(4)(1)(915)(1,080)
    
当期純利益（損失）$(1,945)$(2,889)$1,692 $(3)$(12,360)$(15,505)
(a)The Corporate and Other are expenses that are not currently allocated among our Smart Windows division, Fiber Optics division, Slant Wells group and Element 82.


































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For the nine months ended September 30, 2023
Smart WindowsFiber OpticsSlant WellsElement 82Corporate and Other(a) Total
Revenue$— $59 $— $— $— $59 
Cost of revenue— 54 — — — 54 
Gross (loss) profit— 5 — — — 5 
Operating expenses:
Research and development1,523 — — — — 1,523 
General and administrative— 3,381 — — 7,545 10,926 
Total operating expenses1,523 3,381 — — 7,545 12,449 
Loss from operations(1,523)(3,376)— — (7,545)(12,444)
    
Other income (expense), net:   
Interest expense— (10)— — (6,960)(6,970)
Loss on extinguishment of warrant liability— — — — (504)(504)
Loss on extinguishment of debt— — — — (2,345)(2,345)
Gain on issuance of convertible notes— — — — 64 64 
Change in fair value of warrants— — — — 10,424 10,424 
Change in fair value of notes— — — — (7,040)(7,040)
Change in fair value of derivative liability— — — — 401 401 
Other expense, net— — — — (1,264)(1,264)
Total other expense, net— (10)— — (7,224)(7,234)
    
Net loss$(1,523)$(3,386)— $— $(14,769)$(19,678)
(a)The Corporate and Other are expenses that are not currently allocated among our Smart Windows division, Fiber Optics division, Slant Wells group and Element 82.





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The following table presents long-lived assets by segment (in thousands):

As of September 30As of December 31
20242023
Smart Windows$2,110 $2,490 
Fiber Optics$2,632 $2,021 
Slant Wells$802 $— 
Element 82$985 $— 

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Note 12 – Subsequent Events

From October 10, 2024 through November 14, 2024, the Company issued and sold under the at-the-market offering a total of 1,463,800 shares, resulting in gross proceeds of approximately $1.9 million. After accounting for commissions and expenses totaling $56,000, net proceeds from these sales amounted to approximately $1.8 million. These shares were issued at a weighted-average price of $1.28 per share.

On October 15, 2024, the Company amended its prospectus supplement, initially dated March 30, 2022, to increase the maximum aggregate offering price of its common stock available for sale through its sales agent, Alliance Global Partners ("A.G.P"), under the existing Sales Agreement. This amendment permits the Company to offer and sell additional shares, and raises the total maximum aggregate offering price to $63 million, of which approximately $13 million in gross proceeds has already been realized. Additionally, the amendment includes the registration of an extra $50 million in common stock for issuance through A.G.P., per the terms of the Sales Agreement.

On October 15, 2024, the Company filed a registration statement to resell up to 20,000,000 shares of common stock by Liqueous, LP in connection with its ELOC pursuant to a Common Stock Purchase Agreement dated August 31, 2024.

From October 1, 2024 through October 28, 2024, the Company drew upon its ELOC and issued 1,187,971 shares of common stock at a weighted-average price of $0.91 per share, which resulted in net proceeds of approximately $1.0 million after commissions, fees, and offering costs of $32,000.


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Item 2. MANAGEMENT’S DISCUSSION AND ANALYSIS OF FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS
The following discussion and analysis of our financial condition and results of operations should be read in conjunction with the condensed consolidated financial statements and related notes thereto included elsewhere in this report. This discussion contains forward-looking statements that involve risks and uncertainties. Our actual results could differ materially from those discussed below. Factors that could cause or contribute to such differences include, but are not limited to, those identified below and those discussed in the section titled “Risk Factors” included elsewhere in this report. All references to "we", "us", "our", "Crown" or the "Company" refer to Crown Electrokinetics Corp.
As an “emerging growth company” under the Jumpstart Our Business Startups Act of 2012, we can take advantage of an extended transition period for complying with new or revised accounting standards. This allows an emerging growth company to delay the adoption of certain accounting standards until those standards would otherwise apply to private companies. We are electing to delay our adoption of such new or revised accounting standards. As a result of this election, our condensed consolidated financial statements may not be comparable to the condensed financial statements of other public companies.
Overview
Crown Electrokinetics Corp. was incorporated in the State of Delaware on April 20, 2015, originally under the name 3D Nanocolor Corp. On October 6, 2017, we changed our name to Crown Electrokinetics Corp. to reflect our focus on pioneering electrokinetic technology which is the core of our Smart Windows division, revolves around the commercialization of smart or dynamic glass solutions. Our proprietary electrokinetic glass technology, which is an innovation derived from microfluidic advancements originally developed by HP Inc., offers groundbreaking applications for energy-efficient smart windows in various sectors.

In addition to the Smart Windows division, the Company has strategically diversified its operations with the creation of the Fiber Optics division and Water Solutions division, which includes Element 82 and the Slant Wells groups. The Fiber Optics division was established following the acquisition of Amerigen 7 assets, which focused on 5G fiber optics infrastructure. Through Crown Fiber Optics Corp. ("Crown Fiber Optics") we offer contracting services for the design, engineering, and construction of both aerial and underground fiber optic networks. As demand for higher telecommunications bandwidth continues to surge, this division aims to expand through selective market share growth, potential acquisitions, and the use of cutting-edge equipment such as micro trenchers to enhance efficiency and service delivery.

Our Water Solutions division includes the Slant Wells group and Element 82, a wholly-owned subsidiary specializing in lead detection and remediation. The Slant Wells group specializes in the construction of slant wells for the provision of ocean water to desalination plants that in turn provide fresh water to the planned development sites.

Our expansion further includes the integration of Paramount Network Construction Inc. ("Paramount") and PE Pipelines Inc. ("PE Pipelines") each a wholly-owned subsidiary contributing specialized expertise in essential infrastructure projects.

Paramount incorporated in 2024, focuses on network construction, providing robust solutions to expand our telecommunications and data infrastructure capabilities and will be reported through the Fiber Optics division.

PE Pipelines will be reported through our Water Solutions division and brings a dedicated focus on water infrastructure, particularly in lead service line replacement. Established in 2024, PE Pipelines partners with municipal water authorities to ensure safe and modernized water systems, especially in communities impacted by outdated piping systems.

Together, the Company's Smart Windows, Fiber Optics, and Water Solutions divisions create a multifaceted business positioned to deliver innovative solutions across multiple industries.
Reverse Stock Split

On June 14, 2024, our board of directors authorized a reverse stock split (“June 2024 Reverse Stock Split”) at an exchange ratio of one-for-150 basis. The June 2024 Reverse Stock Split was effective on June 25, 2024, such that every 150 shares of common stock were automatically converted into one share of common stock. We did not issue fractional certificates for post-reverse split common stock shares in connection with the June 2024 Reverse Stock Split. All shares of common stock that were held by a common stockholder were aggregated and each common stockholder was entitled to receive the number
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of whole common stock shares resulting from the combination of the aggregated common stock shares. Any fractions resulting the reverse split computation were rounded up to the next whole common stock share amount.

The number of authorized shares and the par value of the common stock was not adjusted. In connection with the June 2024 Reverse Stock Split, the conversion ratio for our outstanding convertible preferred stock was proportionately adjusted such that the common stock issuable upon conversion of such preferred stock was decreased in proportion. All references to common stock and options to purchase common stock share data, per share data and related information contained in the condensed consolidated financial statements have been adjusted to reflect the effect of the June 2024 Reverse Stock Split.

Preferred Stock Conversions

In May 2024, the Company executed amendments to the conversion terms of its Series A, Series B, and Series C preferred stock to incentivize conversion into common stock, resulting in an induced conversion that was recognized as a deemed dividend. In addition, holders of Series F, F-1, and F-2 preferred stock exercised an Alternate Conversion option due to specific triggering events, such as missed registration and dividend payments, which allowed conversion at an alternate price. These conversions led to a reclassification adjustment to additional paid-in capital, with no net impact on stockholders’ equity as of September 30, 2024.

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Results of Operations for the Three and Nine Months Ended September 30, 2024 and 2023, respectively, (in thousands):

Three Months Ended
September 30, 		Nine Months Ended
September 30,
20242023Change20242023Change
Revenue$8,037 $— $8,037 $13,367 $59 $13,308 
Cost of revenue6,623 — 6,623 12,442 54 12,388 
Gross profit1,414 — 1,414 925 5 920 
Operating expenses:
Research and development720 492 228 1,945 1,523 422 
General and administrative6,507 2,941 3,566 13,405 10,926 2,479 
Total operating expenses7,227 3,433 3,794 15,350 12,449 2,901 
Loss from operations(5,813)(3,433)(2,380)(14,425)(12,444)(1,981)
Other income (expense), net:  
Interest expense— (2,445)2,445 (1,001)(6,970)5,969 
Loss on extinguishment of warrant liability— — — — (504)504 
Loss on extinguishment of debt— — — — (2,345)2,345 
Gain on issuance of convertible notes— — — — 64 (64)
Change in fair value of warrants— 2,688 (2,688)— 10,424 (10,424)
Change in fair value of notes— (40)40 — (7,040)7,040 
Change in fair value of derivative liability— 401 (401)— 401 (401)
Other expense, net(51)(30)(21)(79)(1,264)1,185 
Total other income (expense), net(51)574 (625)(1,080)(7,234)6,154 
Net loss$(5,864)$(2,859)$(3,005)$(15,505)$(19,678)$4,173 
Revenue
Revenue is generated by the Fiber Optics division, Slant Wells group and Element 82, and was $8.0 million and zero for the three months ended September 30, 2024 and 2023 and $13.4 million and $0.1 million for the nine months ended September 30, 2024 and 2023, respectively. The increase in revenue of $8.0 million for the three months ended September 30, 2024 compared to the same period in 2023, is due to new contracts the Company entered into with new subcontractors under the Fiber Optics division, and the new Slant Wells group and Element 82 businesses.
The increase in revenue of $13.3 million for the nine months ended September 30, 2024 compared to the same period in 2023, is due to new contracts the Company entered into with new subcontractors under the Fiber Optics division, and the new Slant Wells and Element 82 businesses.
Cost of Revenue
Cost of revenue is generated by the Fiber Optics division, Slant Wells group, and Element 82 and was $6.6 million and zero for the three months ended September 30, 2024, and 2023 and $12.4 million and $0.1 million for the nine months ended September 30, 2024 and 2023, respectively.
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The increase in cost of revenue of $6.6 million for the three months ended September 30, 2024, compared to the same period in 2023, is primarily due to increases in subcontractor labor of $3.8 million, equipment rental cost and depreciation of $1.4 million and other costs related to supplies, insurance, materials and maintenance of $1.0 million and compensation and benefits costs of $0.4 million.
The increase in cost of revenue of $12.4 million for the nine months ended September 30, 2024 compared to the same period in 2023, is primarily due to increases in subcontractor labor of $7.0 million, equipment rental cost and depreciation of $2.8 million, compensation and benefit costs of $1.4 million, other costs related to supplies, materials and maintenance of $0.6 million and insurance of $0.4 million.

Research and Development

Research and development expenses were $0.7 million for the three months ended September 30, 2024 compared to $0.5 million for the three months ended September 30, 2023. The increase of $0.2 million is primarily related to an increase in salaries and benefits.

Research and development expenses were $1.9 million for the nine months ended September 30, 2024 compared to $1.5 million for the nine months ended September 30, 2023. The increase of $0.4 million is primarily related to an increase in salaries and benefits.

General and Administrative

General and administrative (“G&A”) expenses were $6.5 million and $2.9 million for the three months ended September 30, 2024 and 2023, respectively. The $3.6 million increase in G&A expenses is primarily due increases in stock compensation expense of $2.1 million, compensation and benefits related to wages of $0.8 million, professional fees of $0.4 million, rent expense of $0.2 million and other expenses of $0.1 million.

G&A expenses were $13.4 million and $10.9 million for the nine months ended September 30, 2024 and 2023, respectively. The $2.5 million increase in G&A expenses is primarily due to increases in stock compensation expense of $4.2 million and other expenses of $0.1 million offset by reductions in professional fees $1.1 million, disposal of assets of $0.4 million, and compensation and benefits related to wages of $0.3 million.

Interest Expense

Interest expense was zero and $2.4 million for the three months ended September 30, 2024 and 2023, respectively. The decrease of $2.4 million is primarily related to no amortization of deferred debt issuance costs recorded for the Company's standby letter of credit ("SLOC") due it being used up and a decrease in amortization of the deferred debt issuance costs related to the Company's equity line of credit ("ELOC").

Interest expense was $1.0 million and $7.0 million for the nine months ended September 30, 2024 and 2023, respectively. The decrease of $6.0 million is primarily related to no amortization of deferred debt issuance cost recorded for the Company's SLOC due it being used up and a decrease in amortization of the deferred debt issuance cost related to the Company's ELOC.

Loss on Extinguishment of Warrant Liability

There was no loss on extinguishment of warrant liability for the three months ended September 30, 2024 and 2023.

The loss on extinguishment of warrant liability was zero and $0.5 million for the nine months ended September 30, 2024 and 2023, respectively. The loss on extinguishment of warrant liability of $0.5 million is related to a warrant inducement and exercise agreement with certain holders in connection with the previously outstanding convertible notes issued in fiscal year 2022.

Loss on Extinguishment of Debt

There was no loss on extinguishment of debt for the three months ended September 30, 2024 and 2023.

Loss on extinguishment of debt was zero and $2.3 million for the nine months ended September 30, 2024 and 2023, respectively. The decrease is primarily related to repayments of all debt related to our SLOC. The prior period amount of
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$2.3 million related to costs incurred during the early repayment, restructuring, and refinancing of debt tied to the Company's SLOC.


Gain on Issuance of Convertible Notes

There was no gain on issuance of convertible notes for the three months ended September 30, 2024 and 2023, respectively.

Gain on issuance of convertible notes was zero and $0.1 million for the nine months ended September 30, 2024 and 2023. The decrease is primarily related to repayments of all debt related to our SLOC. The prior period gain of $0.1 million resulted from excess of the fair value of the convertible notes over their issuance costs.

Change in Fair Value of Warrants

Change in fair value of warrants was zero and $2.7 million for the three months ended September 30, 2024 and 2023, respectively. The decrease is primarily due to a significant decrease in the value for the warrant liability in the prior period while the value of the warrant liability remained flat in the current period.

Change in fair value of warrants was zero and $10.4 million for the nine months ended September 30, 2024 and 2023, respectively. The decrease is primarily due to change in fair value of warrants that were recorded in prior quarter and none for the current quarter.

Change in Fair Value of Notes Payable

The change in fair value of notes payable was zero and $40,000 for the three months ended September 30, 2024 and 2023, respectively. The $40,000 recorded in the prior period was related the fair value gain from the remeasurement on our convertible notes.

The change in fair value of notes payable was zero and $7.0 million for the nine months ended September 30, 2024 and 2023, respectively. The $7.0 million reduction was due to the settlement, conversion, and extinguishment of notes in 2023, resulting in a lower balance of outstanding notes payable during the year ended December 31, 2023, which subsequently required revaluation.

Change in Fair Value of Derivative Liability

Change in fair value of derivative liability was zero and $0.4 million for the three months ended September 30, 2024 and 2023, respectively. The decrease was related to full settlement of the Company's derivatives during the year ended December 31, 2023.

Change in fair value of derivative liability was zero and $0.4 million for the nine months ended September 30, 2024 and 2023, respectively. The decrease was related to full settlement of the Company's derivatives during the year ended December 31, 2023.

Other Expense, net

Other expense for the three months ended September 30, 2024 was $0.1 million compared to $30,000 for the three months ended September 30, 2023. The increase is due to cancellation of warrants in exchange for common stock during the three months ended September 30, 2024.

Other expense for the nine months ended September 30, 2024 was $0.1 million compared to $1.3 million for the nine months ended September 30, 2023. The balance for the nine months ended September 30, 2023 primarily related to the amortization of the deferred debt issuance costs related to our LOC. The decrease during the nine months ended September 30, 2024 was primarily due to maturity and expiration of our LOC during the current period.
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Liquidity and Going Concern
September 30, 2024September 30, 2023Change
Cash at the beginning of the period$1,059 $821 $238 
Net cash used in operating activities(11,762)(11,809)47 
Net cash used in investing activities(2,281)(1,729)(552)
Net cash provided by financing activities16,071 14,773 1,298 
Cash at the end of the period$3,087 $2,056 $1,031 

As of September 30, 2024, we had an accumulated deficit of approximately $132.5 million. For the nine months ended September 30, 2024, we had a net loss of $15.5 million and used approximately $11.8 million in net cash in operating activities. We expect to continue to incur ongoing administrative and other expenses, including public company expenses.

Equity Lines of Credit

In the first half of 2024, the Company received net proceeds on sales of 1,740,027 shares of common stock of approximately $10.7 million, after deducting commissions and expenses of $0.8 million, at a weighted-average price of $6.93 per share.

During the three months ended September 30, 2024, the Company received net proceeds on sales of 1,493,000 shares of common stock of approximately $3.6 million, after deducting commissions and expenses of $0.1 million, at a weighted-average price of $2.42 per share.

At-the-Market Offering
In the first half of 2024, the Company received net proceeds on sales of 32,163 shares of common stock under the at-the-market offering of approximately $0.6 million after deducting $28,000 in commissions and expenses. The weighted-average price of the common stock was $19.11 per share.
During the three months ended September 30, 2024, the Company received net proceeds on sales of 980,294 shares of common stock under the at-the-market offering of approximately $1.2 million after deducting $37,000 in commissions and expenses. The weighted-average price of the common stock was $1.24 per share.

We have obtained additional capital through the sale of debt or equity financings or other arrangements including through our existing at-the-market offering and the ELOC to fund operations; however, there can be no assurance that we will be able to raise needed capital under acceptable terms, if at all. The sale of additional equity may dilute existing stockholders and newly issued shares may contain senior rights and preferences compared to currently outstanding shares of common stock. Issued debt securities may contain covenants and limit our ability to pay dividends or make other distributions to stockholders. If we are unable to obtain such additional financing, future operations would need to be scaled back or discontinued. Due to the uncertainty in our ability to raise capital, we believe that there is substantial doubt in our ability to continue as a going concern for twelve months from the issuance of these condensed consolidated financial statements.
Cash Flows
Net Cash Used in Operating Activities
For the nine months ended September 30, 2024, net cash used in operating activities was $11.8 million, which primarily consisted of our net loss of $15.5 million, adjusted for non-cash expenses of $7.0 million, which primarily consisted of stock-based compensation of $4.6 million, depreciation and amortization of $0.7 million, amortization of deferred debt issuance costs of $1.1 million, and amortization of right-of-use assets of $0.5 million. The net change in operating assets and liabilities was $3.2 million, primarily consisted of an increase in accounts and retention receivables of $4.8 million and contract assets of $0.3 million and a decrease in accrued expenses of $0.3 million and lease liabilities of $0.5 million partially offset by an increase in accounts payable of $2.3 million and contract liabilities of $0.2 million.
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For the nine months ended September 30, 2023, net cash used in operating activities was $11.8 million, which primarily consisted of our net loss of $19.7 million, adjusted for non-cash expenses of $8.0 million, which primarily consisted of the change in fair value of warrant liability of $10.4 million, change in fair value of derivative liability of $0.4 million, and gain on issuance of convertible notes of $0.1 million, partially offset by change in fair value of notes $7.0 million, amortization of deferred debt issuance costs of $6.8 million, loss on extinguishment of debt $2.3 million, amortization of right-of-use assets $0.3 million, loss on extinguishment of warrant liability $0.5 million, stock-based compensation expense of $0.5 million, depreciation and amortization expense of $0.4 million, loss on disposal of equipment $0.4 million, and other expenses of $0.5 million. The net change in operating assets and liabilities was $0.1 million, primarily consisted of a decrease in lease liabilities of $0.4 million, and accrued expenses of $0.6 million, offset by an increase of accounts payable of $0.7 million and a decrease in prepaid and other assets of $0.1 million.
Net Cash Used in Investing Activities
For the nine months ended September 30, 2024, net cash used in investing activities was approximately $2.3 million, primarily consisting of purchases of property and equipment of $2.1 million and advances on note receivable of $0.2 million.
For the nine months ended September 30, 2023, net cash used in investing activities was approximately $1.7 million, consisting of cash paid for the acquisition of Amerigen 7 LLC of approximately $0.6 million, and purchases of equipment totaling $1.1 million.
Net Cash Provided by Financing Activities
For the nine months ended September 30, 2024, net cash provided by financing activities was $16.1 million, primarily consisting of $14.3 million in proceeds from issuance of common stock in connection with equity line of credit, net of offering costs, proceeds from issuance of common stock in connection with at-the-market offerings, net of offering costs of $1.8 million, and proceeds of lines-of-credit of $1.1 million, partially offset by repayments of lines-of-credit of $1.1 million.
For the nine months ended September 30, 2023, net cash provided by financing activities was $14.8 million, consisting of net proceeds received from the issuance of common stock in connection with our at-the-market offerings, net of offering costs of $3.8 million, proceeds from the exercise of common stock warrants of $2.1 million, net proceeds from the issuance of our notes in connection with a line of credit of $2.4 million, net proceeds from the issuance of senior secured notes of $1.4 million, proceeds from the issuances under our ELOC of $4.5 million, proceeds from the issuance of our Series F-1 preferred stock of $2.3 million, and proceeds from the issuance of our Series F-2 preferred stock of $0.7 million, offset by the repayment of notes payable of $2.3 million.
Off-Balance Sheet Arrangements
We did not have any off-balance sheet arrangements during the periods presented, and we do not currently have any off-balance sheet arrangements, as defined in the SEC rules and regulations.
Critical Accounting Policies and Significant Judgments and Estimates
Our condensed consolidated financial statements are prepared in accordance with accounting principles generally accepted in the United States of America ("U.S. GAAP"). The preparation of our condensed consolidated financial statements requires us to make estimates, assumptions and judgments that affect the reported amounts of assets, liabilities, costs and expenses. We base our estimates and assumptions on historical experience and other factors that we believe to be reasonable under the circumstances. We evaluate our estimates and assumptions on an ongoing basis. Our actual results may differ from these estimates.
There are certain critical estimates that require significant judgment in the preparation of our condensed consolidated financial statements. We consider an accounting estimate to be critical if:

•it requires us to make an assumption because information was not available at the time or it included matters that were highly uncertain at the time the estimate is made; and

•changes in the estimate or different estimates that could have been selected may have had a material impact on our financial condition or results of operations.

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Our accounting estimates, specifically related to the impairment of long-lived assets, cost-to-cost (input) revenue recognition method and share-based compensation, play a crucial role in our financial reporting. Despite our thorough assessment, we have not identified any recent events or conditions necessitating revisions to our estimates and assumptions that would materially impact the carrying values of our assets or liabilities as of this Form 10-Q’s issuance date. These estimates may change as new events occur and additional information is obtained. Actual results could differ materially from these estimates under different assumptions or conditions.

The use of the cost-to-cost (input) revenue recognition method requires us to make estimates regarding the total costs expected to complete each contract. These estimates are based on historical experience, project-specific factors, and other assumptions believed to be reasonable under the circumstances. The accuracy of these estimates can significantly impact the timing and amount of revenue recognized. Adjustments to estimated costs are made on a continuous basis and recognized in the period in which the revisions are identified. If the estimated total costs exceed the total contract revenue, a provision for the expected loss on the contract is recognized immediately.
Recent Accounting Pronouncements
See Note 2 to our condensed consolidated financial statements for a description of the recent accounting pronouncements applicable to our consolidated financial statements.
Item 3. Quantitative and Qualitative Disclosures About Market Risk
Not required for a smaller reporting company.
Item 4. Controls and Procedures

Evaluation of Disclosure Controls and Procedures

Under the supervision and with the participation of our management, including our principal executive officer and principal financial officer, as of the end of the period covered by this report, we conducted an evaluation of the effectiveness of the design and operation of our disclosure controls and procedures, as defined in Rules 13a-15(e) and 15d-15(e) under the Securities Act of 1934. Our disclosure controls and procedures are designed to provide reasonable assurance that the information required to be included in our Securities and Exchange Commission reports is recorded, processed, summarized and reported within the time periods specified in Securities and Exchange Commission rules and forms, relating to our company, including our consolidated subsidiaries.

Conclusion Regarding the Effectiveness of Disclosure Controls and Procedures

We maintain disclosure controls and procedures that are designed to ensure that information required to be disclosed in our Exchange Act reports is recorded, processed, summarized, and reported within the time periods specified in the SEC’s rules and forms, and that such information is accumulated and communicated to management, as appropriate, to allow timely decisions regarding required disclosure. Management necessarily applied its judgment in assessing the costs and benefits of such controls and procedures, which, by their nature, can provide only reasonable assurance regarding management’s control objectives.

Our management, including our Chief Executive Officer ("CEO") and Chief Financial Officer ("CFO"), evaluated the effectiveness of the design and operation of our disclosure controls and procedures (as defined in Rule 13a-15(e) under the Exchange Act) as of the end of the period covered by this report. Based on this evaluation, our CEO and CFO concluded that the design and operation of our disclosure controls and procedures were not effective as of such date to provide assurance that information required to be disclosed by us in the reports that we file or submit under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported within the time periods specified in the rules and forms of the SEC, and that such information is accumulated and communicated to management as appropriate, to allow timely decisions regarding disclosures.

Management’s Report on Internal Control over Financial Reporting
Our management is responsible for establishing and maintaining adequate internal control over financial reporting, as such term is defined in Exchange Rule 13a-15(f). Our internal control over financial reporting is a process designed to provide
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reasonable assurance to our management and board of directors regarding the reliability of financial reporting and the preparation of the consolidated financial statements for external purposes in accordance with U.S. GAAP.

Our internal control over financial reporting includes those policies and procedures that (i) pertain to the maintenance of records that, in reasonable detail, accurately and fairly reflect the transactions and dispositions of our assets; (ii) provide reasonable assurance that transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in accordance with U.S. GAAP and our receipts and expenditures are being made only in accordance with authorizations of our management and directors; and (iii) provide reasonable assurance regarding prevention or timely detection of unauthorized acquisition, use, or disposition of our assets that could have a material effect on our condensed consolidated financial statements.

Because of its inherent limitations, internal control over financial reporting may not prevent or detect misstatements. All internal control systems, no matter how well designed, have inherent limitations, including the possibility of human error and the circumvention of overriding controls. Accordingly, even effective internal control over financial reporting can provide only reasonable assurance with respect to financial statement preparation. Also, projections of any evaluation of effectiveness to future periods are subject to the risk that controls may become inadequate because of changes in conditions, or that the degree of compliance with the policies or procedures may deteriorate.

Our management assessed the effectiveness of our internal control over financial reporting as of September 30, 2024.
当社に重要な欠陥があるとの結論は、重要な誤りが発生し、それが検出または防止されない合理的な可能性によるものです。

評価に基づき、経営陣は2024年9月30日現在、当社の開示管理体制および手続きが効果的に機能していないと結論づけました。2024年度の第2四半期に、当社は外部のコンプライアンスコンサルタントの支援を受け、財務報告に関する内部統制（「ICFR」）に焦点を当てた追加の人員を確保するための積極的な措置を講じて、是正計画を策定しました。是正措置には包括的なリスク評価の実施が含まれていました。この評価を行うにあたり、当社は2013年の内部統制統合フレームワークにおけるトレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会（「COSO」）によって定められた基準を用いました。経営陣は正確かつ倫理的なビジネス慣行にコミットしています。

2024年度第3四半期に、会社は重要なビジネスプロセスに対する管理手続きを再設計し、予防的および発見的なコントロールに焦点を当てました。会社は、重要なコントロールのギャップを評価するためのビジネスプロセスに関する文書を整備し、これらのギャップを是正するための努力を行いました。また、会社はモニタリングコントロールも確立しました。従業員は、管理手続きに関する積極的な訓練を受けています。

当社はまた、外部のテクノロジーリーダーを雇用し、特定のオペレーティングシステムに関する情報技術の一般的およびアプリケーションコントロールの設計を徹底的にレビューしました。その結果、重要なギャップは存在しないという初期評価が行われました。財務報告機能のスタッフが限られているため、適切な職務の分離と適切なレビューと承認を証明するための改訂手続きが確立されました。

経営陣は是正措置の計画に引き続き積極的に取り組む意向であり、是正措置の見込み時期は2024年末までです。

経営陣は、当社の業務や会計における非倫理的、違法、または不正確な行為は、当社の信頼と誠実性を損ない、全てのステークホルダーの利益に対して有害であると考えています。そして、長期的には、不正行為は最初に利益を得るかもしれない個人の利益でさえ傷つけることになります。これは定期的に非公式な会話で強化されており、当社の文化に根付いています。疑問が生じた場合は、CFO、CEO、または取締役会にエスカレーションされ、レビュー、調査、指示、コンセンサスのために対応され、コンセンサスが得られない場合は外部の意見を求めます。会計担当の上級副社長およびCFOは、全てのレビューレベルと直接接触しています。経営陣は、今後適切なコントロールが整うよう、内部および第三者と協力して取り組む意向です。経営陣は、エグゼクティブリーダーシップチームがスタッフに内部コントロールの重要性を強調することを通じて、会社のトーンを上層部で強化します。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年9月30日終了の四半期中に、財務報告（取引所法の規則13a-15(f)で定義されている）に対する予防的および探知的内部統制の確立に向けた積極的な是正措置が行われました。経営陣は2024年9月30日終了の四半期に向けて統制が設計されたと述べていますが、経営陣はその完了には至っていません。
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運用の有効性に関するコントロールのテストを行い、その結果、2024年9月30日時点での当社の情報開示コントロール及び手続きの設計と運用の有効性が有効でないと結論付けました。

取られた措置は、問題を防ぐという目標と一致するように作成されており、政策や手続きの見直しと改訂、将来のエラーや不正を検出するために既存の内部統制を強化または新たに実施すること、関連する問題にスタッフが集中できるようにトレーニングプログラムを再設計することを含む、体系的な変更を促進するものです。不正に関与する企業の担当者を懲戒し、被害者に通知して賠償し、適切な場合には独立したコンサルタントを雇って政策や内部統制を包括的に評価することは、将来的に発生する可能性のある規制やその他の監視に対して、企業を可能な限り良い立場に置くために大きな効果をもたらすことができます。
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パート II - その他の情報
項目1. 法的手続き
時折、ビジネスの通常の過程で発生するさまざまなその他の請求や法的措置にも関与しています。訴訟や請求の結果は確実に予測できませんが、これらの措置の最終的な解決が当社の財政状況、業績、流動性または資本資源に重大な悪影響を与えるとは考えていません。
将来的な訴訟は、私たち自身とパートナーを守るために、第三者の所有権の範囲、執行可能性、正当性を明確にするまたは私たちの所有権を確立するために必要になる可能性があります。現在または将来の訴訟の結果は確実に予測することはできず、結果に関係なく、訴訟はディフェンスおよび和解コスト、管理資源の分散、その他の要因によって私たちに悪影響を与える可能性があります。
項目1A. リスク要因
私たちは、改正された1934年証券取引法のルール120億2によって定義される小規模報告会社であり、この項目に基づいて必要な情報を提供する義務はありません。
項目2. 登録されていない株式証券の販売および収益の使用。
会社がSECに提出したフォーム8-kの最新報告書で以前に開示したもの以外に、四半期報告書でカバーされる期間中に会社の株式証券の未登録売却はありませんでした。
項目3. シニア証券に関するデフォルト
なし。
項目4. 鉱山安全に関する開示
該当なし
項目5. その他の情報
該当なし
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項目6. 附属書
3.1
3.2
3.3
3.4
4.1
4.2
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
10.6
10.7
10.8
10.9
10.10
10.11
10.12
10.13
31.1
31.2
32.1
32.2
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101.INSインラインXBRLインスタンス文書。
101.SCHインラインXBRLタクソノミ延長スキーマ文書。
101.CALインラインXBRLタクソノミー拡張計算リンクベース文書。
101.DEFインラインXBRLタクソノミー拡張定義リンクベース文書。
101.LABインラインXBRLタクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。
101.PREインラインXBRLタクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース文書。
104カバーページインタラクティブデータファイル（Inline XBRL形式で、エクスヒビット101に含まれています）。
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署名
1934年の証券取引法の要求に従い、登録者は適切にこの四半期報告書Form 10-Qを署名し、適切に権限を与えられた者が署名しました。
クラウンエレクトロキネティクスCORP.
日付：2024年11月15日
/s/ ダグ・クロクソール
ダグ・クロクソール
最高経営責任者および
最高経営責任者
日付：2024年11月15日
/s/ ジョエル・クルツ
ジョエル・クリュッツ
チーフファイナンシャルオフィサーおよび
プリンシパルファイナンシャルオフィサー
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