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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
x 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。
截至2024年6月30日季度結束 2024年9月30日
或
o 根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的過渡報告
過渡期從__________到__________。
委員會文件號碼： 333-232426
Crown Electrokinetics公司。
（依憑章程所載的完整登記名稱）
德拉瓦47-5423944
(公司成立所在地或其他行政區劃)
公司成立或組織）
（州或其他管轄區 的
統一編號
1110 NE Circle Blvd., 科瓦利斯, 俄勒冈州 97330
(主要行政辦公室的地址)（郵政編碼）
458.212.2500
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
每種類別的名稱
交易標的（s）
每個註冊交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元
CRKN
The 納斯達克 資本市場
請勾選以下項目，以判定在過去12個月(或更短期間，該註冊人被要求提交報告)內所有根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提供報告的報告是否已經提交，並且該註冊人在過去90天中是否受到提交報告的要求。 Yes x 沒有 o
請在選框內打勾，確認註冊人是否在過去12個月內（或註冊人需要提交此類文件更短的期限內）根據Regulation S-t第405條規定提交了必須提交的所有互動數據文件。 Yes x 沒有 o
請在方框內勾選申報者是否為大型快速申報者、快速申報者、非快速申報者、較小型報告公司或新興成長公司。在《交易所法》第120億2條中，請查看「大型快速申報者」、「快速申報者」、「較小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
大型加速歸檔人o加速歸檔人o
非加速歸檔人x小型報告公司x
新興成長型企業x
如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 o
請以選項表示，公司是否為一個外殼公司(依據《交易所法》第120億2條的定義)。是 o 沒有 x
截至2024年11月14日，流通的普通股股份數量為每股面值$0.0001。 9,301,635.






CROWN ELECTROKINETICS corp.
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對前瞻性陳述和行業數據的警告
本第10-Q表格的季度報告中包含根據1933年證券法（經修訂的「證券法」）第27A條和1934年證券交易所法（經修訂的「交易所法」）第21E條的安全港條款而作出的前瞻性聲明。 這些聲明可能通過「可能」、「應該」、「預期」、「打算」、「計劃」、「預測」、「信任」、「估計」、「預測」、「潛在」、「繼續」或這些術語的否定形式或其他可比術語來識別。我們的前瞻性聲明基於一系列對我們公司的期望、假設、估計和預測，並不保證未來結果或表現，涉及重大風險和不確定因素。 我們實際上可能無法實現在這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。 實際結果或事件可能與在這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望大不相同。 我們的業務和我們的前瞻性聲明涉及重大已知和未知的風險和不確定因素。
所有前瞻性聲明僅截至本十份表格第10-Q季度報告之日期。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息有實質差異。我們無法保證此類期望或前瞻性聲明將被證明正確。在本十份表格第10-Q季度報告中提及的任何風險因素或風險和不確定因素或納入我們的其他公開披露或其他定期報告或其他文件或提交給美國證券交易委員會（SEC）的文件中的一個或多個風險因素或風險和不確定因素發生，可能對我們的業務、前景、財務狀况和營運結果造成實質和不利影響。除法律要求外，我們不會更新或修訂任何此類前瞻性聲明以反映實際結果、計劃變更、假設、估計或投資或其他影響此類前瞻性聲明的情況，即使此類結果、變更或情況顯示出任何前瞻性信息不會實現。我們在此十份表格第10-Q季報後發布的任何公開聲明或披露將被視為修改或取代本十份表格第10-Q季度報告中包含的任何前瞻性聲明。
ii




第I部分 - 財務資訊
項目1。- 基本報表。
CROWN ELECTROKINETICS corp.
簡明合併資產負債表
(以千為單位，除每股數量和每股金額外)
九月三十日，
2024		12月31日,
2023
（未經審計）
資產
流動資產:
現金$3,087 $1,059 
帳戶和應收款項4,869 83 
合同資產255 — 
預付及其他流動資產382 728 
票據應收款項158 — 
流動資產總額8,751 1,870 
預付費用 - 非流動性210 — 
不動產及設備，淨額5,316 3,129 
無形資產，扣除累計攤銷1,213 1,382 
使用權資產1,720 1,701 
債務發行成本的遞延223 1,306 
其他資產191 139 
總資產$17,624 $9,527 
負債及股東權益
流動負債：
應付賬款$4,337 $1,500 
應計費用917 1,194 
202,614639 655 
應付票據 - 流動128 429 
合同負債240 — 
流動負債總額6,261 3,778 
應付票據 - 非流動310 — 
租賃負債-非流動1,130 1,072 
總負債7,701 4,850 
合同和應付之可能負債（註10）
股东权益：
優先股，面額 $0.0001; 50,000,000 授權股份數， no 已發行並流通股份
— — 
A系列優先股，面值$0.0001; 300 授權股份數， no 截至2024年9月30日已發行及流通的股份，以及 251 截至2023年12月31日已發行及流通的股份；清算優先權 零 截至2024年9月30日及新台幣$261 截至2023年12月31日，流通：
— — 
B系列優先股，面值$0.0001; 1,500 授權股份數， no 截至2024年9月30日已發行及流通的股份為 1,443 截至2023年12月31日已發行及流通的股份為；清算優先權 零 截至2024年9月30日及$1,501 截至2023年12月31日
— — 
C系列優先股，面值$0.0001; 600,000 授權股份數， no 截至2024年9月30日已發行並流通的股份數量，及 500,756 截至2023年12月31日已發行並流通的股份數量；清算優先權 零 截至2024年9月30日及$531 截至2023年12月31日
— — 
D系列優先股，面值$0.0001; 7,000 授權股份數， no 截至2024年9月30日及2023年12月31日已發行及在外流通的股份；清算優先權 零 截至2024年9月30日和2023年12月31日
— — 
系列E優先股，面值$0.0001; 77,000 授權股份數， no 於2024年9月30日及2023年12月31日期間已發行並流通的股份
— — 
系列F優先股，面值$0.0001; 9,073 授權股份數， no 截至2024年9月30日已發行及流通的股份數量， 4,448 截至2023年12月31日已發行及流通的股份數量；清算優先權 零 截至2024年9月30日及$4,753 截至2023年12月31日
— — 
F-1系列優先股，面值$0.0001; 9,052 授權股份數， no 截至2024年9月30日已發行和流通的股份，及 653 截至2023年12月31日已發行和流通的股份；清算優先權 零 截至2024年9月30日及$696 截至2023年12月31日
— — 
系列F-2優先股，面值$0.0001; 9,052 授權股份數， no 截至2024年9月30日已發行及流通的股份， 1,153 截至2023年12月31日已發行及流通的股份；清算權益 零 截至2024年9月30日及$1,232 截至2023年12月31日
— — 
普通股，面額 $0.0001; 800,000,000 授權的股份； 6,708,113 和 171,677 自2024年9月30日及2023年12月31日期間，已發行並流通的股份分別如下
— 7 
資本公積額額外增資142,423 121,665 
累積虧損(132,500)(116,995)
股東權益總額9,923 4,677 
總負債及股東權益$17,624 $9,527 
附帶的說明是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
1




CROWN ELECTROKINETICS corp.
合併簡明利潤表
(未經審計)
(以千爲單位，除股份和每股金額外)
2




截至三個月
9月30日,		截至九個月
9月30日,
2024202320242023
收入$8,037 $— $13,367 $59 
營收成本6,623 — 12,442 54 
毛利潤1,414 — 925 5 
運營費用：
研發720 492 1,945 1,523 
一般和行政6,507 2,941 13,405 10,926 
總營業費用7,227 3,433 15,350 12,449 
營業損失(5,813)(3,433)(14,425)(12,444)
其他收益（費用），淨:
利息支出— (2,445)(1,001)(6,970)
權證負債註銷損失— — — (504)
債務攤銷損失— — — (2,345)
可轉換票據發行收益— — — 64 
認股權證公允價值變動— 2,688 — 10,424 
票據公允價值變動— (40)— (7,040)
衍生債務公允價值變動— 401 — 401 
其他費用，淨額(51)(30)(79)(1,264)
其他總收益（費用），淨額(51)574 (1,080)(7,234)
淨虧損(5,864)(2,859)(15,505)(19,678)
D輪優先股視同股息— — — (6)
母公司A系列優先股累積的股息— (5)(18)(14)
母公司B系列優先股累積的股息— (29)(17)(78)
母公司C系列優先股累積的股息— (10)(46)(20)
母公司D系列優先股累積的股息— — — (53)
母公司F系列優先股累積的股息— (144)(341)(190)
母公司F-1系列優先股累積的股息— (51)(60)(71)
母公司F-2系列優先股累積的股息— (44)(19)(44)
與A系列、B系列和C系列優先股轉換相關的視爲股息— — (1,350)— 
與F、F-1和F-2系列轉換相關的被視爲分紅派息— — (3,874)— 
歸屬於普通股股東的淨損失$(5,864)$(3,142)$(21,230)$(20,154)
普通股股東應占淨虧損每股金額$(1.26)$(140.54)$(9.54)$(1,941.24)
基本和攤薄加權平均股本 (a):
4,662,08622,3562,224,47710,382
(a) 截至2023年9月30日的金額與上一年度的合併基本報表中的金額不同，因爲這些金額因會計或反向拆股（如《壓縮合並基本報表的附註》中所定義）進行了追溯調整。
附帶的說明是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
3




CROWN ELECTROKINETICS corp.
股東權益的簡明綜合報表
(未經審計)
(以千爲單位，除股份和每股金額外)
A輪融資
優先股		B輪
優先股		C輪
優先股		D系列
優先股		E系列
優先股		F系列
優先股		F-1系列優先股
優先股		F-2系列優先股
優先股		普通股附加
實收
資本 		累計
赤字 		總計
股東權益
股權
數字金額數字金額數字金額數字 金額數字 金額數字 金額數字 金額數字金額數字金額
截至2023年12月31日的餘額251$— 1,443$— 500,756$— — $— — $— 4,448$— 653$— 1,153$— 318,463 $7 $121,665 $(116,995)$4,677 
與股權信貸相關的普通股發行— — — — — — — — — — — — — — — — 140,9043 1,388 — 1,391 
普通股發行/市場內發行，扣除發行成本— — — — — — — — — — — — — — — — 32,163— 588 — 588 
基於股票的補償— — — — — — — — — — — — — — — — — — 274 — 274 
淨虧損— — — — — — — — — — — — — — — — — — — (4,612)(4,612)
2024年3月31日餘額（未經審計）251 — 1,443 — 500,756 — — — — — 4,448 — 653 — 1,153 — 491,530 10 123,915 (121,607)2,318 
與股權信用額度相關的普通股發行— — — — — — — — — — — — — — — — 1,599,123 — 9,343 — 9,343 
在轉換A系列優先股時發行普通股(251)— — — — — — — — — — — — — — — 36,220 — — — — 
在轉換B系列優先股時發行普通股— — (1,443)— — — — — — — — — — — — — 220,782 — — — — 
在轉換C系列優先股時發行普通股— — — — (500,756)— — — — — — — — — — — 78,056 — — — — 
在轉換F系列優先股時發行普通股— — — — — — — — — — (4,448)— — — — — 648,441 — — — — 
在轉換F-1系列優先股時發行普通股— — — — — — — — — — — — (653)— — — 113,576 — — — — 
在轉換F-2系列優先股時發行普通股— — — — — — — — — — — — — — (1,153)— 140,264 — — — — 
限制性股票單位的認股權發放— — — — — — — — — — — — — — — — 126,666 — — — — 
將普通股重新分類爲追加實收資本，以反映與反向股票拆分有關的面值不變— — — — — — — — — — — — — — — — — (10)10 — — 
基於股票的補償— — — — — — — — — — — — — — — — — — 2,150 — 2,150 
淨虧損— — — — — — — — — — — — — — — — — — — (5,029)(5,029)
2024年6月30日餘額（未經審計）— — — — — — — — — — — — — — — — 3,454,658 — 135,418 (126,636)8,782 
在股權信貸安排下發行普通股— — — — — — — — — — — — — — — — 1,493,000 — 3,606 — 3,606 
通過普通股/市場發行，扣除發行費用— — — — — — — — — — — — — — — — 980,294 — 1,183 — 1,183 
與員工誘導獎項相關的普通股發行（見註釋7）— — — — — — — — — — — — — — — — 200,000 — 292 — 292 
基於股票的補償— — — — — — — — — — — — — — — — — — 1,861 — 1,861 
與權證交易所相關的普通股發行— — — — — — — — — — — — — — — — 50,000 — 63 — 63 
將應計的F系列和F-1優先股送轉負債轉化爲普通股— — — — — — — — — — — — — — — — 25,712 — — — — 
限制性股票單位的認股權發放— — — — — — — — — — — — — — — — 504,449 — — — — 
淨虧損— — — — — — — — — — — — — — — — — — — (5,864)(5,864)
截至2024年9月30日的餘額（未經審計）— $— — $— — $— — $— — $— — $— — $— — $— 6,708,113 $— $142,423 $(132,500)$9,923 
附帶的說明是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
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CROWN ELECTROKINETICS corp.
簡明股東權益彙總表（續）
(未經審計)
(以千爲單位，除股份和每股金額外)





A輪融資
優先股		B輪
優先股		C輪
優先股		D系列
優先股		E系列
優先股		F系列
優先股		F-1系列優先股
優先股		F-2系列優先股
優先股		普通股附加
實收
資本 		累計
赤字 		總計
股東權益
股權
數字金額數字金額數字金額數字 金額數字 金額數字 金額數字 金額數字金額數字金額
截至2022年12月31日的餘額251$— 1,443$— 500,756$— 1,058$— — $— — $— — $— — $— 149,043$2 $88,533 $(88,005)$530 
行使普通股權證— — — — — — — — — — — — — — — — 7291 2,061 — 2,062 
發行普通股以轉換債券— — — — — — — — — — — — — — — — 210— 516 — 516 
發行普通股/市價發行，減去發行成本— — — — — — — — — — — — — — — — 1,4121 2,106 — 2,107 
發行E系列優先股以配合LOC— — — — — — — — 5,000— — — — — — — — — 4,350 — 4,350 
因重新定價D系列優先股而被視爲分紅 — — — — — — — — — — — — — — — — — — 6 (6)— 
承諾按照3月豁免協議發行普通股— — — — — — — — — — — — — — — — — — 298 — 298 
基於股票的補償— — — — — — — — — — — — — — — — 265— 181 — 181 
淨虧損— — — — — — — — — — — — — — — — — — — (2,300)(2,300)
2023年3月31日結存（未經審計）251 — 1,443 — 500,756 — 1,058 — 5,000 — — — — — — — 151,659 4 98,051 (90,311)7,744 
發行普通股以符合A系列和B系列的分紅政策— — — — — — — — — — — — — — — — 50— — — — 
在轉換E系列優先股時發行普通股— — — — — — — — — — — — — — — — 5561 — — 1 
與10月票據轉換有關的發行普通股— — — — — — — — — — — — — — — — 1,6601 2,165 — 2,166 
以D系列優先股股票形式支付的股息 — — — — — — 139— — — — — — — — — — — — — — 
根據交易協議將D系列優先股交換爲F系列優先股— — — — — — (1,197)— — — 1,847— — — — — — — (450)— (450)
5




在交易協議中，將需求票據和十月票據轉換為F系列優先股— — — — — — — — — — 3,198— 3,583— — — — — 1,276 — 1,276 
在交易協議中，將一月票據轉換為F系列優先股— — — — — — — — — — 206— — — 1,153— — — 82 — 82 
發行F-1系列優先股— — — — — — — — — — — — — — — — — — 1,372 — 1,372 
發行F-2系列優先股— — — — — — — — — — — — — — — — — — 464 — 464 
承諾在一月票據中發行普通股股份— — — — — — — — — — — — — — — — — — 2,410 — 2,410 
承諾在LOC票據中發行普通股股份— — — — — — — — — — — — — — — — — — 230 — 230 
承諾在LOC票據中發行E系列優先股股份— — — — — — — — (5,000)— — — — — — — — — 3,363 — 3,363 
承諾在需求票據中發行普通股股份— — — — — — — — — — — — — — — — — — 286 — 286 
基於股票的薪酬— — — — — — — — — — — — — — — — — — 132 — 132 
淨虧損— — — — — — — — — — — — — — — — — — — (14,519)(14,519)
2023年6月30日資產負債表（未經審核）251 — 1,443 — 500,756 — — — — — 5,251 — 3,583 — 1,153 — 153,925 6 109,381 (104,830)4,557 
發行普通股以清償承諾股份— — — — — — — — — — — — — — — — 3,807 1 (1)— — 
發行普通股與一月票據結算相關— — — — — — — — — — — — — — — — 1,265 — 1,160 — 1,160 
發行普通股與授信額度發行成本相關— — — — — — — — — — — — — — — — 146 — 114 — 114 
按權益額度發行普通股，扣除發行成本後— — — — — — — — — — — — — — — — 26,580 — 4,489 — 4,489 
按市場定價/證券牛市中提供，扣除發售成本後— — — — — — — — — — — — — — — — 3,887 — 1,680 — 1,680 
將F系列優先股轉換為普通股— — — — — — — — — — (803)— — — — — 689 — — — — 
將F-1系列優先股轉換為普通股— — — — — — — — — — — — (2,930)— — — 2,172 — — — — 
股票逆向合併四捨五入— — — — — — — — — — — — — — — — 220 — — 
基於股票的薪酬— — — — — — — — — — — — — — — — — — 133 — 133 
6




淨虧損— — — — — — — — — — — — — — — — — — — (2,859)(2,859)
截至2023年9月30日的餘額（未經審核）251 $— 1,443 $— 500,756 $— — $— — $— 4,448 $— 653 $— 1,153 $— 192,691 $7 $116,956 $(107,689)$9,274 
隨附附注是這些簡明綜合財務報表的重要組成部分。
7




CROWN ELECTROKINETICS corp.
簡明合併現金流量量表
(未經審計)
（以千為單位)
截至九個月的期間
九月三十日，
20242023
營運活動現金流量
淨虧損$(15,505)$(19,678)
調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金：
基於股票的薪酬和員工誘因獎勵4,577 446 
折舊及攤銷694 542 
熄滅 warrants 負債損失— 504 
認股權負債公平價值變動— (10,424)
衍生負債公允價值變化— (401)
發行可轉換票據的收益— (64)
債務清償損失— 2,345 
債券公允價值變動— 7,040 
推遲債券發行成本攤銷1,083 6,800 
租賃權資產攤銷541 339 
設備虧損損失— 380 
與調整權證和其他股本補充有關的非現金支出63 467 
營運資產和負債的變化：  
預付及其他資產84 136 
帳戶和應收款項(4,786)— 
合同資產(255)— 
合同負債240 — 
應付賬款2,297 732 
應計費用(277)(575)
租賃負債(518)(398)
經營活動所用的淨現金(11,762)(11,809)
投資活動現金流量  
收購Amerigen支付現金7— (645)
購置財產及設備(2,123)(1,084)
應收票據預付款(243)— 
應收票據償還85 — 
投資活動中使用的淨現金(2,281)(1,729)
融資活動之現金流量淨額  
行使認股權的收益— 2,062 
普通股發行收益/市場配售款項，扣除發售成本1,771 3,787 
因信貸額度而發行債券的收益— 2,350 
發行F-1系列優先股的收益— 2,328 
發行F-2系列優先股的收益— 748 
發行優先擔保票據收益，扣除支付的費用— 1,357 
應付票據的付款(40)(2,348)
信用額度款項收入1,118 — 
信用額度款項償還(1,118)— 
發行普通股票所得款項，扣除發行成本後的凈額，與權益信用額度相關14,340 4,489 
籌資活動提供的淨現金16,071 14,773 
   
現金增加量2,028 1,235 
現金－期初1,059 821 
現金－期末$3,087 $2,056 
補充現金流量資訊
支付利息的現金$150 $9 
支付的稅金現金$2 $— 
以租賃負債換取租賃資產$560 $— 
因終止而減少租賃資產使用權和租賃負債$— $802 
$  
將A輪優先股轉換為普通股$251 $— 
將B輪優先股轉換為普通股$1,530 $— 
將C輪優先股轉換為普通股$501 $— 
將F系列優先股轉換為普通股$4,438 $— 
將F-1系列優先股轉換為普通股$653 $— 
將F-2系列優先股轉換為普通股$1,163 $— 
在轉換A系、B系和C系優先股方面被視為股息$1,350 $— 
在轉換F系、F-1系和F-2系優先股方面被視為股息$3,874 $— 
普通股重新分類為APIC在逆向股票分割中的凈影響$10 $— 
發行E系列優先股與信用額度相關$— $4,350 
發行普通股與股權信用額度相關$— $114 
發行F系列優先股，以交換D系列優先股。$— $450 
發行普通股，以轉換債券。$— $2,681 
發行普通股，以Senior Secured Notes結算。$— $1,160 
將Senior Secured Notes轉換為F系列優先股，以交換協議為條件。$— $82 
購買的物業和設備已包含應付帳款$540 $23 
通過應付票據取得的資產和設備。$49 $— 
承諾發行普通股，以滿足需求票據。$— $286 
隨附附注是這些簡明綜合財務報表的重要組成部分。
8




簡明綜合財務報表附註
(未經審計)
註1 – 業務性質與流動性
組織
Crown Electrokinetics公司（以下簡稱“公司”）於2015年4月20日在特拉華州註冊成立。
該公司的「智能玻璃」部門正在商業化用於智能或動態玻璃的科技。該公司的電動液體玻璃科技是對最初由惠普開發的微流體科技的一項進步。
2022年12月20日，該公司成立了位於特拉華州的公司Crown Fiber Optics Corp.，以擁有和運營其自2023年1月收購Amerigen 7, LLC（“Amerigen 7”）所獲得的業務。Crown Fiber Optics Corp.被視為Crown Electrokinetics, corp.的全資子公司。Crown Fiber Optics Corp.實體包括“光纖”部門，為光纖和電信基礎設施業務提供承包服務，以及專注於為海水淡化廠提供海水的斜井施工的“斜井”小組。
在2024年7月26日，該公司成立了位於德拉瓦州的Element 82 Inc.（"Element 82"），以增強其在鉛去除方面的專業知識。
2024年7月26日，公司成立了PE Pipelines Inc.，一家總部位於特拉華州的公司，以擴大其投資組合，進行鉛服務管線更換及相關的水製造行業項目。
2024年7月26日，公司成立了位於特拉華州的Paramount Network Construction Inc.，以擴大其在網絡施工及相關基礎建設項目的投資組合。這一戰略性的公司注冊加強了公司在重要電信和公用事業領域的能力和專業知識。
Reverse Stock Split
在2024年6月14日，公司董事會批准了一次反向股票分割（「2024年6月反向股票分割」），其交換比例為1比150。2024年6月反向股票分割於2024年6月25日生效，這樣每150股普通股會自動轉換為1股普通股。公司沒有針對2024年6月反向股票分割發行分數證書，而是所有普通股股東持有的普通股會被合併，每位普通股股東有權根據合併後的普通股總量獲得整數的普通股股份。反向分割計算所產生的任何分數均會四捨五入至下一個整數的普通股股份數。
授權股份數目和普通股面值沒有調整。就2024年6月逆向股份合併而言，公司優先股的換股比率按比例調整，使得換股後的普通股數量按比例減少。所有指涉普通股和購買普通股期權的股份資料、每股資料以及相關資訊，均已調整以反映2024年6月逆向股份合併的影響。
流動性和營運持續性
公司自成立以來一直面臨著巨額營運虧損和負現金流，預計在可預見的未來將繼續承受重大營運虧損，甚至可能永遠無法盈利。根據簡明合併基本報表，截至2024年9月30日，公司擁有約$3.1 百萬現金及累積虧損約為$132.5 百萬。截至2024年9月30日止九個月，公司淨損失約為$15.5 百萬美元，約$11.8 百萬，實現營運活動淨現金流約為$
隨附的精簡合併基本報表已按照持續經營原則編製，此原則考慮了資產的實現及於正常業務過程中履行負債的情況。精簡合併基本報表未包括任何與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類相關的調整，這些調整可能源於此不確定結果。
9




本公司已透過出售債務或權益融資或其他安排獲得額外資金，以資助營運，包括通過現有的市場上定價方式；然而，無法保證公司將能夠根據可接受的條件籌集所需資金。額外股權的出售可能會稀釋現有股東，新發行的股份可能具有較目前流通中的普通股份擁有的優先權和偏好。發行的債務證券可能包含契約條款，限制公司支付股息或向股東作出其他分配的能力。如果公司無法獲得額外融資，未來營運將需要縮減或停止。由於公司籌集資金的能力存在不確定性，管理層認為，在這些簡明綜合財務報表發出之後的十二個月內，公司有相當大的疑慮能否繼續作為持續營運者。
注釋2 – 陳述基礎和重要會計政策
報告基礎
壓縮的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬目和交易在合併時被消除。未經審核的壓縮合併財務報表是根據美國一般公認會計原則（"U.S. GAAP"）編製的財務信息，並遵循Form 10-Q的指示和S-X規定第10條的中期財務報告。根據這些規則的許可，特定註腳或其他財務信息可以被縮短或省略。這些壓縮合併財務報表及相關披露是基於對中期財務信息用戶已閲讀或可以獲取前一財政年度審核合併財務報表的假設而編製的。因此，應該將這些報表與已包含在公司於2023年12月31日提交給證券交易委員會的4月1日提交的2024年年報10-K（"2023 Form 10-K"）的審計合併財務報表和相關附註一併閲讀。
這些簡明合併基本報表是根據公司年度合併基本報表所採用的同一準則準備的，在管理層的意見中，反映了所有調整，僅包括編製公司合併基本財務資訊所必要的正常和經常性調整。營運的暫行結果未必能反映出全年的預期結果，或者任何未來年度或暫行期間的結果。
估計的使用
根據美國公認會計原則準備的簡明綜合基本報表要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些都會影響資產和負債的報告金額、在簡明綜合基本報表日期披露的或有資產和負債，以及在報告期間報告的營業收入和費用。會計估計和假設本質上是不確定的。管理層根據當前事實、歷史經驗及在情況下被認為合理的各種其他因素來制定其估計和假設。實際結果可能與這些估計有顯著且不利的差異。隨附的簡明綜合基本報表中所做的重大估計和假設包括但不限於成本對成本（投入）營業收入認列方法、認股權證發行的公平價值、預期信用損失準備、長期資產的使用壽命和可回收性、遞延稅項資產的估值、基於股票的補償及經營租賃使用權資產和負債。
重新分類
為了與2024年9月30日結束之九個月期間的簡明綜合現金流量表的呈現一致，已對2023年9月30日結束之九個月期間的簡明綜合現金流量表進行了一些重分類。這並不會影響截至2024年9月30日和2023年12月31日時點的公司財務狀況或股東權益，以及截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的營運成果。
風險與不確定因素
公司目前正處於經濟不確定性和資本市場紊亂的時期，這主要受到俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間持續的軍事衝突所造成的地緣政治不穩定的影響。公司的財務狀況和營運成果可能會受到烏克蘭衝突或其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場的任何負面影響影響。
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這份摘要綜合基本報表不包含任何可能因此不確定性結果而作出的調整。
主要會計政策摘要
有關重要會計政策之詳細說明請參閱2023年提交的10-k表中的注釋3處。 陳述基礎和重要會計政策 請參照2023年提交的10-k表中的注釋，以獲得我們的會計政策變更的詳細說明，目前未有重大變更。
收入確認

本公司主要通過以下四個營業收入來源來創造營業收入，這四個來源共同代表了 四 營業部門；光纖部門、斜井組、元素82和智能窗戶部門。雖然斜井組和元素82被報告為獨立的營業部門，但它們是本公司新成立的「水解決方案」部門的一部分。
光纖部門的特殊服務是為通信提供商提供的，涉及地下光纖傳輸線路的部署，包括專門設備的提前採購，這些設備將用於提供服務。
Slant Wells團隊的特殊服務涉及「傾斜井」的施工，為海水淡化廠提供水源，並包括前期採購將用於提供服務的特殊設備。
Element 82 幫助水務公司確保所有環保母基檢修要求得到滿足，找出住宅、商業和市政水管系統中的鉛管。他們提供的特殊服務包括提前採購專門設備，該設備將用於提供服務。
智能窗戶部門生產、銷售及安裝被稱為智能窗戶插入的產品，使用動態色調電動技術，允許窗戶從透明變化為真正的黑色。
這些營業收入來源共同支持公司的多元化收入模型，涵蓋其核心運營部門。
本公司在將承諾的商品或服務轉移予客戶後確認營業收入，該收入金額反映了本公司預期將獲得的與承諾的商品或服務交換之對價。本公司在會計其營業收入安排時採用以下五步驟的營業收入確認模型：

•與客戶的合約識別；

•在合約中確認履行義務的識別；

•確定交易價格；

•將交易價格分配給合約中的績效義務；和

•當公司滿足績效義務時，或隨即認列營業收入。

公司已選擇實務上的簡易方法，對於當商品或服務交付給客戶與客戶付款之間的時間為一年或更短時，不調整所承諾的對價金額，以反映重大融資組件的影響。

光纖部門營業收入確認

公司的光纖部門在協議中的表現性質是通過建立客戶特定的製造行業來定製產出。公司必須遵守在公司與客戶之間的協議中概述的規則和法規。因此，光纖部門的合同防止公司將這種產出用於除特定客戶之外的任何其他實體。只有客戶才能從公司根據合同提供的特殊服務的產出中受益。
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因此，公司的表現並不能創造具替代用途的資產，公司已經得出特殊服務是按時間分期認列的結論。

根據ASC 606，該公司符合按時間確認營業收入的標準，因為它維持了對客戶開具已完成服務的賬單的可執行權利。這項開具賬單的權利與該公司提供持續項目訪問的義務一致，反映出根據客戶規格完成的進度。

為了衡量完成進度，公司使用了成本比對法（輸入法），透過比較迄今發生的成本與預期總成本來滿足履行義務。在應用此方法時，公司排除任何不反映其在將商品或服務的控制權轉移給客戶方面表現的成本影響。此外，公司指出採購履行義務不被視為獨立的，因此將其與其他特殊服務合併作為單一履行義務的一部分。

Slant Wells Group 營業收入確認

公司的斜井團隊在協議中的業務性質是通過建造客戶特定的斜井來定制產出。公司必須遵守在公司與客戶之間的協議中列出的規則和法規。因此，斜井合約禁止公司將這種產出送往除特定客戶之外的任何其他實體。客戶是唯一可以從公司根據合約提供的服務所產生的產出中獲益的當事方。因此，公司的表現並不創造具有替代用途的資產，公司已得出結論，這些服務是隨時間認可的。

該公司維持向客戶收取至今已完成工作的可執行權利。這項收費權利反映了履行合約的進展，並確認該公司的服務正在持續提供，客戶因持續完成的定制斜井而獲得收益。

爲了衡量完成進度，公司使用成本對成本（投入）法，通過將截至目前發生的成本與滿足履約義務所需的總預期成本進行比較。公司注意到，在應用此方法時，它排除了任何不體現其將商品或服務轉移給客戶的績效的成本的影響。

元素82 營業收入確認

公司根據合同在客戶地點執行供水服務線鉛管檢查和調查服務。這些履行服務構成了一系列在時間上確認的獨立履行義務，最終形成公司需向客戶提供的綜合鉛管檢查報告。營業收入在交付單位時確認（輸出法），反映每份合同中約定的總單位中的檢查報告單位交付的百分比。

公司採購滿足這些服務所需的設備。當設備採購所產生的費用滿足資本化標準時，這些費用會被資本化，並在相關績效義務得到履行的期間內攤銷。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，與設備採購相關的資本化成本被認爲是微不足道的。

智能窗戶部門營業收入確認

公司的智能窗戶部門尚未與客戶簽訂任何重要的營業收入合同，並且 沒有 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月期間，已確認該運營部門的營業收入。
留存應收賬款
公司的光纖客戶有合同權利保留支付一筆留存金額，通常範圍在 5% 到 10的總合同價款的%，客戶可以利用留存款支付完成工作後以及項目完成後一年內可能發生的任何索賠。預期留存金額爲
12




在項目完成並被客戶接受後收取。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已記錄一項留置應收款項，金額爲$0.3百萬和 零，分別作爲壓縮合並資產負債表中應收賬款和留置應收款餘額的組成部分。
合約資產
公司爲超額開票確認的營業收入記錄合同資產，代表應收款項，即客戶應付款項已被確認爲基於履行義務的滿足，但尚未發生開票的金額。當公司具有無條件的付款權時，合同資產（包括未開票應收款項）被記錄下來，並在具有向客戶開具賬單的權利時隨後重新分類爲應收賬款。

截至2024年9月30日，公司的合同資產包括未開票應收款總額爲$0.3百萬，相對於 零包銷商在擬議公開發行結束時獲得了25,875股A類普通股。向包銷商發行的股票公允價值爲$。
以下表格顯示了截至2024年9月30日的九個月合同資產活動的資產變動情況:
截至2024年1月1日的餘額$— 
在賬單發出之前確認的營業收入1,109 
成交量(854)
截至2024年9月30日的餘額$255 
遞延營業收入和合同負債
公司在收到客戶提前支付的款項，卻尚未履行約定的服務或交付貨物時，將遞延收入記錄為合同負債。遞延收入在提供服務或交付貨物的期間認列為營業收入，以滿足公司根據合同條款的責任。
對於光纖和傾斜井項目，公司根據已發生成本與總估計成本的比例，按照完工百分比確認營業收入。對於元素82，公司根據交付單位與合同總單位的比例，按完工百分比確認營業收入。在需要重大判斷以估算完工的情況下，管理層定期審查和調整遞延營業收入餘額，以準確反映業績進展。
在預期完工成本超過合同總營業收入的情況下，公司將確認合同的預估損失。該預估損失作為負債進行計提，並在損失被識別的期間全額確認，確保合同資產和負債能準確反映公司的財務狀況。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，合同負債為$0.2百萬和 零，分別為。
下表提供截至2024年9月30日九個月內合約負債活動的詳細變動。
截至2024年1月1日的餘額$— 
帳單1,260 
已認定收入(1,020)
截至2024年9月30日的結餘$240 
估計的修訂

與光纖部門及斜井小組合約相關的盈利確認是基於每個項目的交易價格和完成成本的估算。在業務正常運作的過程中，隨著項目的進展、情況的發展和演變，以及不確定性的解決，這些估算可能會有顯著變化。如果目前的估算與之前的估算相差不利，則對於交易價格和完成成本的估算變更可能會導致先前確認的營業收入的逆轉。

13




當這些估計出現重大修訂時，公司的管理層會審查變更的性質，以確保沒有任何應該在之前的期間記錄的實質金額，而不是作為當前期間的估計修訂。對於估計的修訂，通常對於單一履約義務的一部分變更的交易價格使用累積追補方法。根據此方法，估計的修訂在變更的當期內全額入賬。
信貸損失準備

信用損失的準備金基於公司對客戶賬戶和保留應收款及合同資產可收回性的評估，所有這些都在ASC 326的範疇內。

公司在考慮某些因素後，對信貸損失的備提進行審查，例如歷史經驗、行業板塊數據、信用質素、餘額年齡以及可能影響客戶支付能力的當前經濟狀況。當所有催收努力均已用盡時，不可收回的帳款、保留應收款項和合約資產將被註銷，而當其被回收時則確認回收。公司的信貸損失備提為 零 在2024年9月30日和2023年12月31日，《收益應認列的交易收入》分別為。
風險集中度和重要客戶
公司將現金帳戶保存在金融機構，確保所有存款通過使用ICS/Sweep帳戶完全受保護。因此，現金餘額不會超過聯邦存款保險公司的限額，提供完整的保障，並通過2024年9月30日保護公司的資金。

該公司的客戶通常是大型公眾或私營公司，具備良好的信用和支付習慣，以及在行業板塊中良好的聲譽，並在簽訂合同時。 此外，由於公司有能力在未收到付款的情況下停止轉讓承諾的商品和服務，因此公司已經得出結論，收款風險是最小的。

截至2024年9月30日，三名顧客佔應收帳款的％。截至2023年12月31日，應收帳款不算顯著。 91截至2024年9月30日，％顧客佔應收帳款，而截至2023年12月31日，應收帳款金額不大。

公司的營業收入來自其光纖、傾斜井和元素82部分。三位客戶佔據了大約 95%及 84截至2024年9月30日的三個及九個月總營業收入的百分比。對於截至2023年9月30日的三個月和九個月，營業收入並不顯著。

截至2024年9月30日的三個月及九個月，公司的供應商採購主要包括專業費用、分包勞動、設備購買和租賃，以及其他用品和材料的購買。任何供應商關係的中斷都可能對公司的業務、業績及財務控制項產生重大不利影響。

可報告分段

經營區段被定義為一個實體的元件，這些元件擁有可供獨立財務資訊的資料，且這些資料定期由首席營運決策者（"CODM"）審視，以決定如何將資源分配給個別區段並評估其表現。公司的首席執行官被認定為CODM。

公司有 四 截至2024年9月30日三個月和九個月結束時，包括智能窗口部門、光纖部門、傾斜井組和Element 82在內的營運部門。公司 四 可報告部門包括智能窗口部門、光纖部門、傾斜井組和Element 82。

截至2024年9月30日的三個及九個月內所確認的營業收入與光纖部門、傾斜井小組及82號元素有關。
遞延債務發行成本
公司將與信用額度和股本信用額度相關的發行債務成本作爲推遲資產計入簡明綜合資產負債表，該項資產在信用額度和股本信用額度的存續期內攤銷。由於公司已選擇將可轉換票據分類爲公允價值選項，因此在動用資金時，推遲資產的一部分
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餘額將按攤銷方法，並在綜合損益表中作爲其他收入（費用）確認。
認購權證

公司估計2024年6月30日之前和之後發行的某些普通股認股權證的公允價值，使用Black-Scholes期權定價模型。該模型要求管理層進行重要的估計和假設，包括公司股價的預期波動率、認股權證的預期期限、無風險利率和預期紅利。

2024年6月30日前發行的普通股權證：

這些權證被分類爲負債，因爲其結算條款排除了權益分類。權證在發行時按公允價值計量，並在每個資產負債表日重新按公允價值計量，公允價值變動在公司簡明綜合損益表的其他收入（費用）中確認。

在2024年9月30日及2023年9月30日結束的三個月中，權證負債的公允價值變動分別爲 零。在2024年9月30日及2023年9月30日結束的九個月中，權證負債的公允價值變動分別爲 零 and $0.5百萬美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，權證負債的公允價值均微不足道。

2024年6月30日後發行的普通股權證：

2024年6月30日之後發行的warrants已被歸類爲股東權益，因爲它們符合權益分類的標準。具體而言，這些warrants與公司的普通股相關，並且不包含排除它們進行權益分類的結算條款。在發行時，這些權益分類的warrants的公允價值被記錄在額外的實收資本中，不需要後續的重新計量。

Black-Scholes模型的估值假設:

在Black-Scholes模型中使用了以下關鍵假設來估算公平價值：

•波動性：基於可比公司的歷史波動性

•預期期限：根據warrants的合同條款估算

•無風險利率：根據發行時的美國國債收益率

•股息率：假定爲零，因爲公司不預計支付分紅派息。

歸屬於普通股股東的每股淨虧損
基本每股淨損失是利用期間內普通股的加權平均股數來計算的。稀釋每股淨損失是利用期間內普通股的加權平均股數與可稀釋證券的影響之和來計算的。
因爲公司截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月處於淨虧損狀態，歸屬於普通股股東的稀釋每股淨虧損與歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損相同，因爲潛在的稀釋性證券的影響是反稀釋性的。
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未來可能對每股稀釋虧損產生稀釋效應的證券，在2024年和2023年9月30日的稀釋虧損計算中未予考慮，具體如下：
9月30日,
20242023
A系列優先股（"A系列"）— 21
B系列優先股（"B系列"）— 226 
C系列優先股（"C系列"）— 62
F系列優先股（"F系列"）— 3,344
F-1系列優先股（"F-1系列"）— 484
F-2系列優先股（"F-2系列"）— 833
購買普通股的權證（不包括便士權證）966,52311,734
認購E系列優先股的warrants5,0005,000
期權購買普通股4,0451,052
未獲授限制性股票單位75,42048
承諾股份1,4201,335
總計1,052,40824,139

最近採納的會計公告

2023年11月，金融會計準則委員會（"FASB"）發佈了《會計準則更新》（"ASU"）2023-07號，分部報告：改善可報告部門披露要求，在中期和年度披露中要求披露增量部門信息。公司於2024年1月1日採納了ASU 2023-07的年度要求，並計劃於2025年1月1日採納ASU 2023-07的中期要求。公司將開始根據ASU 2023-07在截至2024年12月31日的年度10-k表中包含財務報表披露。公司正在評估這一指導對其合併財務報表及相關披露的影響。

最近的會計公告尚未通過

在2023年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-06，旨在改善披露：針對證券交易委員會（SEC）披露更新和簡化倡議的編碼修訂。ASU 2023-06將證券交易委員會發布的第33號公告：披露更新和簡化中的27個披露要求中的14個納入了ASC內的各個話題。ASU 2023-06的修訂代表了對現有要求的澄清或技術修正。對於SEC註冊人，每項修訂的生效日期將是SEC將相關披露從其規則中移除的日期。禁止提前採用。公司不期望該標準對其合併基本報表和披露產生重要影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得稅：提高所得稅披露的準確性》，要求增強年度披露，涉及利潤和所得稅支付信息的調解率。ASU 2023-09適用於2024年12月15日後開始的財政年度，並可根據前瞻性或回顧性原則採納。允許提前採用。公司正在評估該指引對其合併財務報表和相關披露的影響。

注3 公允價值計量（續）收入

截至2024年9月30日的三個月內，公司產生的營業收入爲$8.0 百萬美元，相比於2024年第一季度的 沒有 截至2023年9月30日的三個月內產生的營業收入爲$13.4 百萬，0.1 截至2023年9月30日的九個月內產生的營業收入爲$百萬。2024年及2023年截至9月30日的三個月和九個月內產生的營業收入大部分來自美國的業務。

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待履行績效義務

剩餘履約義務代表尚未認列的不可取消契約收入，其中包括透過預付收入而將在未來期間開具發票並認列為營業收入的金額。

公司合同的剩餘履約義務為營業收入$3.1至2024年9月30日為止，公司預計約可認列營業收入為 100%可在未來 十二個月.


附註四 - 資產負債表元件
預付款及其他流動資產
預付及其他流動資產包括以下項目（以千計）：
九月三十日，
2024		12月31日,
2023
執照費用$16 $158 
預付租金
11 277 
其他355 293 
總計$382 $728 
應收票據
在2024年5月10日，該公司與RamPro 施工及HDD, LLC（以下稱為「借款人」）簽署了高級擔保本票（以下稱為「五月本票」）。該公司承諾向借款人貸款$0.2百萬。五月本票的利率為 5%，以360天為基準計算，利息在到期時支付。本金及累計利息於2025年5月25日到期。截至2024年9月30日，五月本票的餘額為$0.2百萬。
五月份債券以借款人之所有個人財產和資產為擔保，授予公司對這些資產的首要安全利益。在發生違約情況時，公司有權宣布未支付餘額立即到期並追討《統一商業法典》下擔保方可行使的救濟措施。違約事件包括未支付本金或利息，以及借款人的破產或無力償債。公司定期評估應收債券的催收情況，根據歷史經驗、當前情況和合理預測，設立信貸損失備抵。截至2024年9月30日，五月份債券尚未被認為需要設立信貸損失備抵。
資產和設備淨值
資產及設備，扣除折舊及累積折舊，概述如下（以千元為單位）：
九月三十日
2024		十二月三十一日
2023
設備$4,914 $3,155 
租賃權改善362 362 
車輛700 395 
電腦54 56 
家具及裝置3 3 
施工進行中727 77 
總計6,760 4,048 
減少：累積折舊(1,444)(919)
物業及設備，淨值$5,316 $3,129 
17

2024年9月30日結束的三個月中，折舊費用分別為$2024年9月30日結束的三個月中，折舊費用分別為$。0.2 百萬美元和$0.1 截至2024年9月30日及2023年9月30日的九個月折舊費用分別為$0.5百萬和$0.3分別為百萬。
無形資產，淨值
無形資產淨額包含以下內容（以千為單位）：
九月三十日，
2024		12月31日,
2023
專利$1,800 $1,800 
研究許可證375 375 
客戶關係4 4 
總計2,179 2,179 
減：累計攤銷(966)(797)
無形資產，扣除累計攤銷$1,213 $1,382 
下表顯示截至2024年9月30日，對無形資產的總預計攤銷，涵蓋接下來的五年及其後（以千為單位）：
估計
攤銷
 開支
2024（剩餘）$55 
2025220 
2026183 
2027180 
2028180 
其後395 
總計$1,213 

截至2024年9月30日止，攤銷費用約為$百萬。0.1百萬和$0.1 ，分別為截至2024年9月30日止的九個月和2023年，攤銷費用約為$百萬。0.2百萬和$0.2，分別為截至2024年9月30日止的九個月和2023年，攤銷費用約為$百萬。截至2024年9月30日，取得無形資產之剩餘加權攤銷期限為 5.79 年。

遞延債務發行成本
延期債務發行成本包括以下項目（以千計）：
九月三十日，
2024		12月31日,
2023
保函$150 $150 
股本保函554 554 
授信額度9,943 9,943 
總計10,647 10,647 
累計攤銷(10,424)(9,341)
債務發行成本的遞延$223 $1,306 
18

在2024年9月30日結束的三個月和九個月內，公司記錄了$的攤銷費用。0.1百萬和$0.2分別為。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，公司記錄了約$的攤銷費用。0.1百萬和$0.1分別為。
截至2024年9月30日，與保函及信用額度相關的递延債務發行成本已完全攤提。

應計費用
應計費用包括以下項目（以千為單位）：
九月三十日，
2024		12月31日,
2023
薪資和相關費用$109 $112 
與執行長聘用有關的期權— 1,000 
其他支出808 82 
總計$917 $1,194 

備註5 - 債券型

應付票據

2023年12月，該公司與Cemen Tech Capital, LLC簽訂了一項帶有%年利率的有抵押票據協議（“Cemen票據”） 8.75公司在2023財政第一季度與福特汽車信貸簽訂了一項帶有%年利率的有抵押票據協議（“福特票據”） 6.96Cemen票據和福特票據（合稱“票據”）均由所融資的車辆作為抵押。從Cemen票據和福特票據的發行日期起，每月應支付本金和利息，期至2030年1月和2026年4月0.3百萬和$0.3截至2024年9月30日和2023年12月31日，與票據相關的未償餘額分別為$百萬0.1分別為截至2024年9月30日和2023年12月31日的約$百萬之差額，在簡明合併資產負債表上涉及數筆較小的票據，這些票據在單獨情況下并不重要。

2024年8月，該公司與Skyline Sales Inc.簽署了一項由福特汽車信貸提供支持的憑證應付款協議，用於購買價值總額為$的車輛。0.12.246,000 已獲融資（"Skyline Note"）。此協議不設年利率或財務費用，每月應還本金為$。1,345 始於2024年9月29日，並將持續至2027年8月29日。Skyline Note以購買的車輛作為抵押。截至2024年9月30日，Skyline Note的剩餘餘額為$。31,000.

截至2024年9月30日，公司應付票據的未來最低本金還款預期如下（以千元計）：
19

預期未來本金票息支付
2024（餘額）$67 
202581 
202676 
202771 
202865 
其後78 
總計 $438 

信用額度
2024 年 5 月，公司簽訂高達美元的信貸額度協議（「LOC」）0.6以百萬元的動員資金 II, 有限責任公司（「動員區」），利率為 3每月百分比。動員地區獲得的抵押 二 簽訂的建築協議 二 第三方，玻璃根建築有限公司和 Fatbeam 有限責任公司。截至二零二四年六月三十日止季度內，公司抽取美元0.6百萬人在動員地區。截至二零二四年九月三十日，本公司已全額償還行動員地區，並且沒有其他款項可借貸。
在2024年5月，該公司與Mobilization Funding II, LLC（以下簡稱「Mobilization II LOC」）簽訂了一份企業擔保協議（以下簡稱「擔保」），因此建立了一個最多可達$的信用額度。0.6在2024財政年度的第二季度，光纖部門根據Mobilization II LOC借入了約$的資金。0.6Mobilization II LOC的有效利率為%每年，以360天為計算基礎，利息在到期時支付。 57.0本金和應計利息於2024年10月31日到期。截至2024年9月30日，該公司已全額償還Mobilization II LOC，且不再可借入任何金額。

注釋6 – 股東權益
（ATM）定向增發
在2024年上半年，公司透過市場發售獲得了約$ 32,163 的普通股淨收益，扣除$0.6的佣金和費用後。普通股的加權平均價格為$28,000 19.11 。
在截至2024年9月30日的三個月內，公司在按市價定價發行的普通股中獲得了淨銷售收益。 980,294 股票的數量為1.2 百萬美元，扣除佣金和費用後約為$37,000 。普通股的加權平均價格為$1.24 美元/股。
權益信貸 - Keystone Capital Partners, LLC
在2023年7月20日（"執行日期"），公司與買方Keystone Capital Partners, LLC（"Keystone"）簽訂了一項股權信貸協議（"ELOC"），根據該協議，公司有權出售最多總額為$50.0百萬的公司新發行股份（"Keystone ELOC股份"）。根據Keystone ELOC購買協議，公司可以出售的股份總數不得超過 4.99% 的已發行普通股，並遵守Keystone ELOC購買協議中規定的某些例外情況。
根據Keystone ELOC購買協議，公司選擇售出的普通股的購買價格將等於 97.0% 價格為(i)在適用購買日期公司當前交易市場上普通股的最低日內成交價格，或(ii)在適用購買日期之前的十個交易日內三個最低收盤價格的算術平均數中較低者。對於Keystone在Keystone ELOC購買協議下對普通股所必須支付的每股價格沒有上限。
在2024年上半年的時候，公司在銷售中大約獲得了淨收益， 1,740,027 普通股的股票數量為大約$10.7 百萬，在扣除$1.3百萬的佣金和費用後，以加權平均價格為$6.93 。
20

在截至2024年9月30日的三個月內，公司從銷售普通股中獲得的淨收益約為 1,493,000 股，約為$3.6 百萬，在扣除佣金和支出$0.1百萬後，按$2.42 的加權平均價格每股。截止2024年9月30日，此ELOC可用的金額約為$30百萬。
權益信用額度 - Liqueous, LP

於2024年8月31日（「執行日期」），本公司與Liqueous, LP（「Liqueous」）簽訂了一份新的ELOC。本公司可能在承諾期內最多出售總額為$100發行新股（「Liqueous ELOC股份」），以普通股的形式進行。合同中的承諾期定義為從2024年8月31日開始至本公司出售股份達到 $100發行新股，或者在執行日期的第二個週年結束之日（以較早者為準）。

2024年8月31日之前，已獲得股東批准，允許公司在2024年6月14日與融資安排相關，包括但不限於ELOC，彈性發行超過其優先股的股票。 20這個批准使公司有能力在ELOC或任何可能需要的額外融資安排下發行超過此門檻的股份。

Liqueous ELOC股份的收購價格將是 97.0%公司普通股在 2-天評估期結束後的最低日成交量加權平均價格（"VWAP"）的份額。根據協議，Liqueous ELOC購買方可能需要支付每股Liqueous ELOC股份的價格沒有上限。
公司的ELOC協議中包含了看跌期權功能，使公司能夠按照特定折扣將其普通股賣給Keystone或Liqueous公司。這些看跌期權根據ASC 815《衍生金融工具與避險》歸類為衍生金融工具。在對看跌期權的公平價值進行了全面評估後，公司確定了這些期權微不足道。因此，這些衍生金融工具未在簡明合併財務報表中列報。公司將繼續在後續報告期內監控看跌期權的公平價值，如果其公平價值變成實質數額，則將在簡明合併財務報表中予以列報。
優先股轉換
在2024年5月，本公司執行了第二次修訂和重新制定的系列A、系列B及系列C優先股的設計、偏好及權利證書（統稱為「2024年5月COD」），該證書經過本公司董事會及所需的系列A、系列B和系列C優先股股東的批准（統稱為「高級優先股」）。根據2024年5月COD，本公司修訂了高級優先股的轉換價格為$0.0462 以激勵持有者將其股份轉換為本公司的普通股。 下表概述了在轉換高級優先股後發行的普通股股份數量：
優先股系列轉換的優先股數量轉換後發行的普通股數量
A輪系列25136,220
B輪1,443220,782
C系列500,75678,056
總計502,450335,058
公司得出結論，此次轉換是一次誘使性轉換，認定誘因的公平價值為一預設股息。由於公司沒有任何保留盈餘，因此公司將相應項目記入股本資本公額，而借貸方在截至2024年9月30日的期間對股東權益沒有淨影響。
在2024年5月，F類、F-1類和F-2類的持有人行使了他們的選擇權，根據下文定義的替代轉換功能將股票轉換為普通股。根據F類的原始條款，這些股票可以根據下文定義的替代轉換價格轉換為普通股，該價格低於原始的轉換價格$0.1478 每股（“替代轉換”），如果某些事件發生（“觸發事件”）。觸發事件是(i)相關的註冊聲明未能在相關截止日期後五（5）天內向SEC提交，及(ii)未支付分紅派息。
21

轉換價格替代值為以下兩者中的較低者：(i) 替代轉換生效當日的轉換價格，(ii) $0.1478之中的較高者，並且 80%當日股票交易日前一日的成交量加權平均價的 80成交量加權平均價的%作為交易日的交付日，以及0.1478之中的較高者，並且 80進行套算的價格之商的 下表彙總了轉換後發行的普通股數量：
優先股系列轉換的優先股股數透過轉換發行的普通股股數為與轉換相關的被視為股利而發行的普通股股數
F系列4,448648,44138,799
F-1系列653113,576—
F-2系列1,153140,26410,990
總計6,254902,28149,789
乙系F、F-1 和 F-2 優先股根據另類轉換條款的啟動被轉換成普通股。因此，乙系F、F-1 和 F-2 優先股的攜帶價值已被取消認列。此外，從乙系F轉換產生的普通股發行股份以面值確認，而觸發的另類轉換被認定為一項應計股息。公司記錄了相應的分錄至新增實收資本，並且這筆借記 / 貸記在截至2024年9月30日的期間對股東權益沒有淨影響。
在2024年9月30日結束的九個月內，公司對優先股和F、F-1和F-2系列轉換相關的額外資本和普通股票面值進行了重新分類調整，金額約為$。10,000 對於高級優先股和F、F-1、和F-2系列的轉換，公司記錄了約$的歸類調整，歸入額外資本和普通股票面值。
注意 7 – 基於股份的薪酬
期權
本公司根據其2024年股權激勵計劃（"2024計劃"）、2020年長期激勵計劃（"2020計劃"）及其2016年股權激勵計劃（"2016計劃"）提供基於股票的補償。2024計劃、2020計劃及2016計劃允許本公司向其員工、董事及顧問授予激勵及非合格股票期權，以及限制性股票。
2016年3月2日，公司採納了其2016年計劃。根據2016年計劃，有公司普通股股份供發行，而2016年計劃的期限為 15,667 股份 10 年。
2020年12月16日，公司採納了其2020計劃。根據2020計劃，有公司普通股份可供發行，而2020計劃的期限為 88,889 公司股份可供發行，而2020計劃的期限為 10 年。
在2024年5月9日，公司採納了其2024年計劃。在2024年計劃下，有 1,533,508 公司的普通股可供發行，且2024年計劃的期限為 10 年。
根據2024計劃、2020計劃和2016計劃（統稱為「計劃」），在行使股票期權和發行完全已歸屬的限制普通股時，可能會扣留部分普通股以滿足稅務扣繳。公司打算淨結算某些員工的期權，以確保計劃下有足夠的授權股份。
在2022年12月22日，公司通過了其2022年長期激勵計劃（以下簡稱「2022計劃」）。根據2022計劃，該計劃可發行的公司普通股數量為 70,000 ，且2022計劃的終止日期為2032年10月31日。
22

截至2024年9月30日的九個月份內《計劃》及2022計劃下的活動摘要如下：
股票
基礎
選項 		加權-
平均
運動
價格		加權
平均
剩餘
合約
期限
(年份)		彙總
內在
價值
二零二三年十二月三十一日出色2,578$9,867.85 8.1$— 
授予1,667$13.50 9.9$— 
沒收(200)$28.50 9.2$— 
二零二四年九月三十日出色4,045$6,293.23 8.1$— 
可於二零二四年九月三十日舉行2,299$10,995.62 7.2$— 

截至2024年9月30日的三個和九個月內，公司確認了約期權股票的股份報酬。 零 and $16000，000與期權有關。未確認的報酬成本總計約$47，000，000預計將在加權平均期間內確認。 0.8 年的時間內確認爲費用。

截至2024年9月30日的三個月期間，公司沒有發行任何期權。 1,667 在截至2024年9月30日的九個月期間，公司發行了期權以購買普通股的股份。

以下表格顯示了用於估值期權的加權平均輸入，根據布萊克-斯科爾斯公允價值模型，截至2024年和2023年9月30日止三個和九個月：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
股息收益率— — — %— 
預期的價格波動— — 95.7 %— 
無風險利率— — 4.9 %— 
預期期限（年）— — 0.8— 
按股票補償計算的費用
認可的總股票補償費用如下（以千爲單位）：
三個月結束了
九月三十日		九個月已經結束
九月三十日
2024202320242023
研究和開發費用$15 $46 $67 $150 
一般和管理費用2,138 87 4,510 296 
股票薪酬總額$2,153 $133 $4,577 $446 

2024年誘因獎勵

在2024年9月2日，公司與一位顧問簽訂了一份誘因股權獎勵協議，授予 500,000 限制性股票單位（"RSUs"）及 200,000 無限制普通股（合稱為“2024年誘因獎勵”），以作為對公司提供服務的對價。2024年誘因獎勵是在不受2024年計劃約束的情況下授予的，符合納斯達克上市規則5635(c)(4)，但受2024年計劃的條款和條件約束。該 500,000 RSUs是在公司股票價格為$1.46 每股的情況下授予的，總授予日期公允價值為$0.7 百萬，並將在授予日期的第一次週年紀念日，即2025年8月30日，歸屬，每個
23

已授權RSUs代表公司普通股一股的權利。 200,000 無限制的普通股不受任何授權條件的約束。截至2024年9月30日， 500,000 RSUs已獲批加速授權並完全授權，公司已發行 500,000 普通股，與已獲授權的RSUs相關。1.02024年9月30日結束的三個月內，公司在2024年招股獎勵方面的管理費用中認列了約$百萬的股份報酬。
限制性股票單位
以下是公司受限股份活動及相關信息摘要：
數量
股票 		加權-平均
撥款日期
公平價值
二零二三年十二月三十一日未公開11,334$37.74 
授予 (1)
857,478$2.39 
被賦予 (1)
(642,047)$1.84 
取消(151,345)$4.46 
二零二四年九月三十日未發放75,420$17.13 
(1) 包括 500,000 根據2024年誘因獎勵授予和授予的RSU，合共約$0.7發給和於2024年9月30日結束的三個月內確認的總識別的償酬成本約為$
在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，與限制性股票相關，公司確認的基於股票的補償約為$1.3百萬和$3.7百萬美元。於截至2024年9月30日的三個月內，尚未確認的基於股票的補償總額約為$0.3百萬美元，預計將在加權平均期間內確認。0.5 年。
註8 – 認股權證
以下表格代表了公司普通股的一總結概，即期的權證（以千為單位，除行使價外）：
認股權證發行日期截至2024年9月30日未清偿行使價格到期日
2020年6月至2020年11月218
$10,044 - $41,850
2025年6月至2025年11月
2021年1月至2021年12月147
$3,510 - $50,625
2026年1月至2026年12月
2022年3月至2022年10月1,843
$2,880 - $18,000
2027年3月至2027年10月
2023年1月282
$2,898
2028年1月
2023年2月1,372
$2,880 - $4,500
2028年2月
2023年6月7,446
$1,330 - $1,384
2028年6月
2024年3月5,001
$14
2029年3月
2024年7月350,000
$2.65
N/A
2024年8月600,000
$1.90 - $2.02
2029年8月
在2024年9月18日，本公司簽訂了 兩 權證交換協議（合稱為“2024權證交換”）與 兩 投資者進行交換 366 在2018年到2022年間發行的權證，以換取總共 50,000 普通股股票。2024權證交換被視為根據ASC 718進行的修改，0.1本公司在截至2024年9月30日的三個月內確認了與2024權證交換相關的$ 百萬一般及行政開支。

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注意事項 9 — 租賃
智能窗戶部門下的租約
智慧窗戶部門的運營單位在不可取消的經營租賃下，租賃和轉租各種辦公室和實驗室空間，租賃期限至2027財年，部分租約包含續租條款。這些續租條款是否會被合理確定地行使尚不明確，因此未計入租金支付的計算中。智慧窗戶部門的運營單位沒有被歸類為融資租賃的租約。
公司於2021年3月與Hudson 11601 Wilshire, LLC簽訂了租賃協議，以租借 3,500 平方英尺的位於加利福尼亞州洛杉磯的辦公空間。租約期至 39 個月，並於2024年6月30日到期。公司於2024年4月對Hudson租約進行了第一次修訂，以修改剩餘租期的付款時間表，即至2024年6月30日到期。後來，公司於2024年6月進行了第二次修訂，以延長租約期限。第二次修訂租約將於2027年9月到期。公司記錄了約0.6百萬美元的租賃資產和約0.6百萬美元的租賃負債，這些負債與第一次和第二次修訂租約協議有關。
L在光纖組下緩解
光纖組織租用各種辦公室、儲存空間和設備，這些都是不可取消的經營租約。這些租約的到期日截至2026財年。某些租約包含續約期權；然而，這些續約期權不被認為有合理的確定性會被行使，因此在租金計算中被排除。光纖組織沒有任何被分類為融資租約的租賃協議。
在2024年8月，公司與PWR LLC簽訂了一份按月租賃的協議，以轉租位於亞利桑那州吉爾伯特市12627 S 182nd Pl的Burnham租約的一部分。該轉租協議設置為滾動的30天續約，允許任何一方在提前30天通知的情況下終止協議。公司記錄了$7,900 在截至2024年9月30日的三個月內的其他收入中。
公司已選擇按照ASC 842《租賃》適用短期租賃的實際豁免。根據這項指導，公司選擇不承認租賃期限為12個月或以下的租約的資產使用權或租賃負債。而是將這些短期租約的租金按照租賃期間的直線基礎認列為費用。
租賃費用的元件如下（以千元為單位）:
截至三個月
九月三十日，		九個月結束
九月三十日，
2024202320242023
營運租賃：
經營租賃成本$214 $108 $696 $439 
變量租賃費用— 25 20 74 
短期租賃成本 - 設備1,282 — 2,263 — 
營運租賃支出$1,496 $133 $2,979 $513 

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補充現金流量資訊如下（單位：千元）：
結束了九個月。
九月三十日
20242023
營業現金流量 - 營運租賃$694 $513 
作為營業租賃負債獲得的使用權資產為$33,874和$124,868。$560 $— 

有關公司營運租賃的額外資訊如下：


2024年9月30日2023年12月31日
運營租賃的加權平均剩餘租賃期限（年）2.71.7
經營租賃加權平均貼現率12.0 %12.0 %
截至2024年9月30日，未來最低付款如下（以千為單位）：
業務
租賃
2024（剩餘）$218 
2025774 
2026680 
2027410 
總計 2,082 
現值折現較少(313)
營運租賃負債 $1,769 
承諾和條件
訴訟
公司偶爾也參與各種其他索賠和法律訴訟，這是業務常規中出現的情況。雖然訴訟和索賠的結果無法確定預測，但公司相信這些行動的最終解決不會對其財務狀況、營運成果、流動性或資本資源產生重大不利影響。
未來可能需要進行訴訟來捍衛自己和我們的合作夥伴，以確定第三方專有權利的範圍、可強制執行性和有效性，或者確立公司的專有權利。任何當前或未來訴訟的結果都無法確定預測，而無論結果如何，訴訟都可能對公司產生負面影響，因為軍工股和解成本、管理資源的分散以及其他因素。
貸款擔保
在2024年5月，公司與Mobilization Funding, LLC（「Mobilization」）簽訂了一項公司擔保協議（「擔保」），並借款約$0.6百萬，作為第5條中談及的Mobilization Note II LOC的一部分。作為擔保的一部分，公司同意成為光纖部門的主要債務人，並負責償還根據擔保借入的所有本金及利息。到2024年9月30日，Mobilization Note II LOC下的所有金額均已還清，終止了擔保。
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註釋11 – 板塊報告

該公司經營於 四 各個部門：智能窗戶部門，光纖部門，傾斜井小組及元素82。

智慧窗戶部門： 這個部門致力於開發和銷售光學切換膜，可嵌入玻璃之間或應用於玻璃表面或其他堅硬基材如亞克力之上，以電子方式控制不透明度。該技術最初由惠普公司開發，能夠在幾秒鐘內實現清澈和黑暗狀態之間的過渡。它面向各種應用，包括商業建築、汽車天窗和住宅窗戶。公司與領先的玻璃和膜廠商合作，進行其DynamicTint產品的大規模生產和分發。該部門還包括Smart Window Inserts，設計用於商業和住宅環境的改裝，提供動態調光以及額外的隔熱和隔音。

光纖部門： 公司在光纖領域的參與相對較新，標誌著收購Amerigen 7的資產，該資產專注於5g概念光纖基礎設施的施工。光纖部門為光纖及電信基礎設施行業提供承包服務。服務範圍從項目管理和工程到空中及地下光纖網絡的施工。該部門旨在利用增強電信bandwidth的需求，通過選擇性的市場分享增長、潛在的收購以及利用新設備如微挖掘機來獲得戰略優勢。

傾斜井小組: 此部門專注於施工傾斜井，以提供海水給海水淡化廠，從而生產淡水供計劃開發地點使用。

元素82： 元素82是一家水管檢測服務提供商，專注於鉛檢測和控制項評估。元素82在鉛測試和預防中發揮著重要作用，與衛生部門密切合作，尤其是在處理兒童鉛暴露風險方面。

CODm不使用資產或負債資訊來評估經營單位。

下表呈現了公司報告分部的收入比較摘要，涵蓋所列期間（單位：千元）：
截至三個月結束時，
九月三十日		截至九個月結束時
九月三十日，
2024202320242023
分部收入
智能窗戶$— $— $— $— 
光纖
4,969 — 10,299 59 
傾斜井2,836 — 2,836 — 
元素82232 — 232 — 
總營業收入$8,037 $— $13,367 $59 

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2024年和2023年截至9月30日三個月按報告部門劃分的業務如下（以千為單位）：

截至2024年9月30日止三個月的業績，
智慧窗戶光纖斜井元素82
公司及其他(a)
總計
營業收入$— $4,969 $2,836 $232 $— $8,037 
成本收入— 5,411 1,117 95 — 6,623 
毛利潤（虧損）— (442)1,719 — 137 — — — 1,414 
營運費用：
研發720 — — — — 720 
一般及行政費用— 1,107 1 140 5,259 6,507 
營業費用總額720 1,107 1 140 5,259 7,227 
營業收入（虧損）(720)(1,549)1,718 (3)(5,259)(5,813)
    
其他收益（支出），淨額：   
利息收入（費用）— (5)— (1)6 — 
其他收入（費用），淨額— 8 — — (59)(51)
其他綜合損益數額，淨額— 3 — (1)(53)(51)
    
凈利潤（損失）$(720)$(1,546)$1,718 $(4)$(5,312)$(5,864)
(a)企業及其他費用目前尚未在我們的智能窗戶部門、光纖部門、傾斜井組和元素82之間進行分配。































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截至2023年9月30日止三個月
智慧窗戶光纖傾斜井元素82公司及其他(a) 總計
營業收入$— $— $— $— $— $— 
成本收入— — — — — — 
毛利潤（損失）— — — — — — 
營運費用：
研發492 — — — — 492 
一般及行政費用— 471 — — 2,470 2,941 
營業費用總額492 471 — — 2,470 3,433 
營運虧損(492)(471)— — (2,470)(3,433)
    
其他收益（支出），淨額：   
利息支出— (1)— — (2,444)(2,445)
認股權証變動公允價值之變動— — — — 2,688 2,688 
債券公允價值變動— — — — (40)(40)
衍生負債公允價值變化— — — — 401 401 
其他費用，淨額— — — — (30)(30)
其他綜合損益數額，淨額— (1)— — 575 574 
    
淨虧損$(492)$(472)$— $— $(1,895)$(2,859)
(a) 「企業及其他」是尚未分配給我們智慧視窗部門、光纖部門、傾斜井組和第82元素的費用。





















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截至2024年9月30日的九個月內
智能窗戶光纖斜井元素82企業及其他(a) 總計
收入$— $10,299 $2,836 $232 $— $13,367 
營收成本— 11,213 1,135 94 — 12,442 
總（虧損）利潤— (914)1,701 138 — 925 
運營費用：
研發1,945 — — — — 1,945 
一般和行政— 1,815 5 140 11,445 13,405 
總營業費用1,945 1,815 5 140 11,445 15,350 
營業收入（虧損）(1,945)(2,729)1,696 (2)(11,445)(14,425)
    
其他收益（費用），淨:   
利息支出— (168)(4)(1)(828)(1,001)
其他收入（費用），淨額— 8 — — (87)(79)
其他費用總計，淨額— (160)(4)(1)(915)(1,080)
    
淨利潤（損失）$(1,945)$(2,889)$1,692 $(3)$(12,360)$(15,505)
(a)公司及其他費用目前尚未在我們的智能窗戶部門、光纖部門、傾斜井組和元素82之間分配。


































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截至2023年9月30日止的九個月
智慧窗戶光纖傾斜井元素82公司及其他(a) 總計
營業收入$— $59 $— $— $— $59 
成本收入— 54 — — — 54 
毛利潤（虧損）— 5 — — — 5 
營運費用：
研發1,523 — — — — 1,523 
一般及行政費用— 3,381 — — 7,545 10,926 
營業費用總額1,523 3,381 — — 7,545 12,449 
營運虧損(1,523)(3,376)— — (7,545)(12,444)
    
其他收益（支出），淨額：   
利息支出— (10)— — (6,960)(6,970)
熄滅 warrants 負債損失— — — — (504)(504)
債務清償損失— — — — (2,345)(2,345)
可轉換票據發行利得— — — — 64 64 
認股權証變動公允價值之變動— — — — 10,424 10,424 
債券公允價值變動— — — — (7,040)(7,040)
衍生負債公允價值變化— — — — 401 401 
其他費用，淨額— — — — (1,264)(1,264)
總其他費用，淨額— (10)— — (7,224)(7,234)
    
淨虧損$(1,523)$(3,386)— $— $(14,769)$(19,678)
(a)企業及其他費用目前尚未在我們的智能窗戶部門、光纖部門、傾斜井組和元素82之間進行分配。





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以下表格顯示各部門的長期資產（以千元為單位）：

截至9月30日截至12月31日
20242023
智慧窗戶$2,110 $2,490 
光纖$2,632 $2,021 
傾斜井$802 $— 
元素82$985 $— 

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附註12 － 隨後的事件

從2024年10月10日至2024年11月14日，公司通過市場即時發行方式共發行並出售了 1,463,800 股，總收益約為$1.9百萬美元。考慮佣金和總費用共計$56,000，從這些銷售中的淨收益約為$1.8發行價格加權平均為$1.28 。

在2024年10月15日，公司修訂了其最初於2022年3月30日日期的招股補充說明書，以提高透過其銷售代理人Alliance Global Partners（"A.G.P"）的普通股的最高總發售價格。此修訂允許公司提供和賣出額外的股份，並將總最高發售價格提高至$63百萬的總增量費用，其中約$13百萬的總收益已經實現。此外，該修訂還包括註冊額外的$50百萬普通股，根據銷售協議的條款通過A.G.P.發行。

在2024年10月15日，公司提交了註冊聲明，以便按照2024年8月31日簽署的普通股購買協議，重新出售最多的 20,000,000 普通股股份，由Liqueous, LP根據其ELOC進行。

從2024年10月1日到2024年10月28日，公司使用了其ELOC併發行了 1,187,971 股普通股，加權平均價格爲$0.91 每股，產生的淨收益大約爲$1.0 百萬美元，扣除佣金、費用和發行成本$32,000.


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項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下關於我們財務狀況和運營結果的討論與分析應與本報告中其他地方所包含的縮合基本報表及相關附註一起閱讀。此討論包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與以下討論的內容有重大不同。可能導致或影響這種差異的因素包括但不限於下面所列的那些因素，以及在本報告其他部分標題爲「風險因素」的部分中討論的因素。所有提及的「我們」、「我們公司」、「我們的」、「Crown」或「公司」均指Crown Electrokinetics Corp.
作爲2012年《創業公司啓動法案》下的「新興成長公司」，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計標準。這允許新興成長公司推遲採用某些會計標準，直到這些標準本來適用於私營公司。我們決定推遲採用這些新的或修訂的會計標準。因此，我們的簡明合併基本報表可能與其他上市公司的簡明基本報表不具可比性。
概述
Crown Electrokinetics Corp. 於2015年4月20日在特拉華州註冊，最初名爲3D Nanocolor Corp. 2017年10月6日，我們更名爲Crown Electrokinetics Corp.，以反映我們在開創電動技術方面的重點，該技術是我們智能窗戶部門的核心，圍繞智能或動態玻璃解決方案的商業化。我們自主研發的電動玻璃技術源自惠普的微流控技術，提供了在各個行業中使用節能智能窗戶的突破性應用。

除了智能窗戶部門，公司還通過創建光纖部門和水解決方案部門進行了戰略多元化，包括元素82和傾斜井組。光纖部門是在收購Amerigen 7資產後成立的，專注於5G概念光纖基礎設施。通過Crown Fiber Optics Corp.（"Crown Fiber Optics"），我們提供設計、工程和施工的承包服務，涵蓋空中和地下光纖網絡。隨着對更高電信Bandwidth的需求持續激增，該部門旨在通過選擇性市場份額增長、潛在收購，以及使用微開槽機等尖端設備來提高效率和服務交付。

我們的水務解決方案部門包括傾斜井組和全資子公司Element 82，專注於鉛檢測和修復。傾斜井組專門從事傾斜井的施工，爲海水淡化廠提供海水，從而向規劃開發地點提供淡水。

我們的擴展還包括對百代網絡施工公司（"Paramount"）和市盈率管道公司（"PE Pipelines"）的整合，二者均爲全資子公司，專注於重要的製造行業項目。

派拉蒙於2024年成立，專注於網絡施工，提供強有力的解決方案以擴展我們的電信和數據製造行業能力，並將通過光纖部門進行報告。

市盈率管道將通過我們的水解決方案部門進行報告，專注於水製造行業，特別是更換鉛服務管線。市盈率管道成立於2024年，與市水務局合作，以確保安全和現代化的供水系統，特別是在受過時管道系統影響的社區。

公司的智能窗戶、光纖和水解決方案部門共同創造了一個多面向的業務，旨在爲多個行業提供創新解決方案。
反向股票拆分

在2024年6月14日，我們的董事會授權進行一項反向股票拆分（「2024年6月反向股票拆分」），拆分比例爲一個換150個。2024年6月反向股票拆分於2024年6月25日生效，所有150股普通股將自動轉換爲1股普通股。我們沒有爲2024年6月反向拆分後的普通股股票發行零碎的股證。所有被普通股股東持有的普通股都被彙總，每位普通股股東有權獲得相應的數量
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由於合併後彙總的普通股股份而產生的全部普通股股份。反向拆分計算所產生的任何分數均被舍入到下一個整的普通股股份數量。

已授權的股份數量和普通股的面值未作調整。關於2024年6月的反向股票分拆，我們已按比例調整了現有可轉換優先股的轉換比例，以使該優先股轉換後可發行的普通股數量按比例減少。所有涉及普通股和購買普通股期權的數據、每股數據以及在簡明合併基本報表中包含的相關信息均已調整，以反映2024年6月反向股票分拆的影響。

優先股轉換

在2024年5月，公司對其A系列、B系列和C系列優先股的轉換條款進行了修訂，以激勵轉換爲普通股，從而實現了被視爲紅利的誘導轉換。此外，F系列、F-1和F-2優先股的持有者由於特定觸發事件（如錯過登記和紅利支付）行使了替代轉換選項，這允許以替代價格進行轉換。這些轉換導致了對額外實收資本的重新分類調整，截至2024年9月30日，對股東權益沒有淨影響。

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截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的運營結果（單位：千）:

截止三個月
9月30日 		截至九個月
九月三十日
20242023變更20242023變更
營業收入$8,037 $— $8,037 $13,367 $59 $13,308 
營收成本6,623 — 6,623 12,442 54 12,388 
毛利潤1,414 — 1,414 925 5 920 
營業費用：
研究和開發720 492 228 1,945 1,523 422 
一般管理費用6,507 2,941 3,566 13,405 10,926 2,479 
總營業費用7,227 3,433 3,794 15,350 12,449 2,901 
運營損失(5,813)(3,433)(2,380)(14,425)(12,444)(1,981)
其他收益（費用），淨:  
利息支出— (2,445)2,445 (1,001)(6,970)5,969 
Warrants負債的註銷損失— — — — (504)504 
債務滅失損失— — — — (2,345)2,345 
可轉換票據的發行收益— — — — 64 (64)
Warrants 公允價值變動— 2,688 (2,688)— 10,424 (10,424)
票據公允價值的變化— (40)40 — (7,040)7,040 
衍生負債的公允價值變動— 401 (401)— 401 (401)
其他費用，淨額(51)(30)(21)(79)(1,264)1,185 
其他淨收入（支出）總額(51)574 (625)(1,080)(7,234)6,154 
淨損失$(5,864)$(2,859)$(3,005)$(15,505)$(19,678)$4,173 
營業收入
營業收入來自光纖部門、傾斜井組和元素82，在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內分別爲800萬和零，而在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內分別爲1340萬和10萬。 截至2024年9月30日的三個月營業收入增加了800萬，與2023年同期相比，這是由於公司與新的分包商在光纖部門簽訂了新合同，以及新的傾斜井組和元素82業務所致。
截至2024年9月30日的九個月中，營業收入增加了1330萬美元，相較於2023年同期，這是由於公司與新的分包商在光纖部門簽訂了新合同，以及新的傾斜井和Element 82業務。
營業收入成本
營業收入的成本由光纖部門、傾斜井組和82號元素產生，截止到2024年和2023年9月30日的三個月內爲660萬和零，截止到2024年和2023年9月30日的九個月內爲1240萬和10萬。
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截至2024年9月30日的三個月內，營業收入成本增加660萬美元，主要是由於2023年同期的分包商勞動力成本增加了380萬美元，設備租賃成本和折舊增加了140萬美元，以及與供應品、保險、材料和維護相關的其他費用增加了100萬美元，以及補償和福利成本增加了40萬美元。
截至2024年9月30日的九個月期間，營業收入增加了1240萬，與2023年同期相比，主要是由於分包商勞動成本增加了700萬，設備租賃費用和折舊增加了280萬，薪酬和福利成本增加了140萬，其他與供應、材料和維護相關的成本增加了60萬，以及保險費用增加了40萬。

研發

截至2024年9月30日的三個月內，研究與開發費用爲70萬元，而截至2023年9月30日的三個月內爲50萬元。200,000元的增加主要與薪資和福利的增加有關。

截至2024年9月30日的九個月內，研發費用爲190萬美元，與截至2023年9月30日的九個月費用150萬美元相比，增加了40萬美元，主要與薪資和福利的增加有關。

一般和行政管理

一般和行政（"G&A"）費用在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月裏分別爲650萬美元和290萬美元。G&A費用增加360萬美元，主要是由於股票補償費用增加210萬美元、工資相關的薪酬和福利增加80萬美元、專業費用增加40萬美元、租金費用增加20萬美元和其他費用增加10萬美元。

截至2024年和2023年9月30日的九個月，管理和行政費用爲1340萬和1090萬美元。管理和行政費用增加250萬主要是由於股票薪酬費用增加420萬和其他費用增加10萬，部分被專業費用減少110萬、資產處置減少40萬和與工資相關的薪酬和福利減少30萬所抵消。

利息支出

利息費用在截至2024年和2023年9月30日的三個月內分別爲零和240萬美元。240萬美元的減少主要與公司備用信用證（"SLOC"）的遞延債務發行費用未被 amortization 相關，因爲該信貸額度已被用完，並且與公司股權信用額度（"ELOC"）相關的遞延債務發行費用的 amortization 減少。

利息支出在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中分別爲100萬美元和700萬美元。600萬美元的減少主要與公司SLOC的遞延債務發行費用未進行攤銷有關，因爲該費用已用完，以及與公司ELOC相關的遞延債務發行費用的攤銷減少。

權證負債的 extinguishment 損失

截至2024年和2023年9月30日的三個月內，沒有因註銷認股權證負債而發生損失。

在截至2024年9月30日的九個月內，權證負債的註銷損失爲零和50萬美元，分別爲2024年和2023年。50萬美元的權證負債註銷損失與某些持有者之間的權證誘導和行使協議有關，該協議與2022財政年度發行的之前未兌付的可轉換票據相關。

債務註銷損失

截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內，沒有債務解除損失。

截至2024年和2023年9月30日的九個月期間，債務註銷損失分別爲零和230萬。減少主要與償還所有與我們的SLOC相關的債務有關。前期金額爲
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$230萬與公司SLOC相關的債務在提前償還、重組和再融資期間產生的費用。


可轉換債券發行收益

截至2024年和2023年9月30日的三個月內，發行可轉換票據沒有收益。

可轉換票據的發行收益爲零和10萬元 截至2024年和2023年9月30日的九個月。下降主要與我們SLOC的所有債務的償還有關。上一個期間的收益爲10萬元，源於可轉換票據的公允價值超過其發行成本的部分。

認股權證公允價值變動

到2024年和2023年9月30日止的三個月，權證公允價值的變動爲零和270萬。減少主要是由於上一期權證負債的價值大幅下降，而當前期權證負債的價值保持不變。

截至2024年和2023年9月30日的九個月內，權證的公允價值變化爲零和1040萬。此次減少主要是由於之前一個季度記錄的權證公允價值變化，而本季度沒有。

應付票據的公允價值變動

應付票據的公允價值變動在2024年和2023年9月30日結束的三個月分別為零和40,000美元。先前期間記錄的40,000美元與我們可轉換票據再測量所獲得的公允價值收益有關。

應付票據的公允價值變化在截至2024年9月30日及2023年九個月期間為零和700萬美元。700萬美元的減少是因為在2023年結算、轉換和清償票據，導致截至2023年12月31日的年度應付票據餘額減少，隨後需要重新評估。

衍生負債公允價值變動

截至2024年9月30日結束的三個月，衍生負債公允價值變動為零和40萬美元，分別為2024年和2023年。該減少與公司在截至2023年12月31日結束的一年內完全清算衍生工具有關。

衍生負債公允價值變動於截至2024年及2023年9月30日的九個月分別為零和40萬美元。該減少與公司於截至2023年12月31日的年度內對衍生工具的完全結算有關。

其他費用（淨額）

截至2024年9月30日的三個月內，其他費用為10萬美元，而截至2023年9月30日的三個月內費用為30,000美元。增加的原因是於截至2024年9月30日的三個月內以交換普通股的方式取消了warrants。

截至2024年9月30日的九個月，其他費用為10萬美元，較2023年9月30日結束的九個月的130萬美元下降。截至2023年9月30日的九個月結束的餘額主要與我們的LOC相關的遞延債務發行成本攤提有關。在2024年9月30日結束的九個月中減少主要是由於本期我們的LOC的到期和失效。
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流動性和營運持續性
二零二四年九月三十日二零二三年九月三十日變更
期間開始的現金$1,059 $821 $238 
經營活動使用的現金淨額(11,762)(11,809)47 
投資活動使用的現金淨額(2,281)(1,729)(552)
融資活動所提供的現金淨額16,071 14,773 1,298 
期末現金$3,087 $2,056 $1,031 

截至2024年9月30日，我們累積虧損約13250萬美元。截至2024年9月30日止九個月，我們淨虧損為1550萬美元，並在營運活動中使用了約1180萬美元的淨現金。我們預計將繼續承擔持續的行政和其他費用，包括公司公共開支。

股票信貸額度

在2024年上半年，公司通過出售1,740,027股普通股，獲得的淨收益約為1070萬美元，扣除80萬美元的佣金和費用後，平均每股價格為6.93美元。

截至2024年9月30日的三個月內，公司在出售1,493,000股普通股後，獲得約360萬美元的淨收益，扣除10萬美元的佣金及費用，按每股加權平均價格2.42美元計算。

（ATM）定向增發
2024年上半年，公司在以市價公開發行的交易中出售32,163股普通股，扣除$28,000的佣金和費用後，淨收益為約$0.6百萬。普通股的加權平均價格為每股$19.11。
截至2024年9月30日的三個月內，公司透過市場發售淨得980,294股普通股的銷售收入約為120萬美元，扣除37,000美元的佣金和費用後。普通股的加權平均價格為每股1.24美元。

我們透過債務或股本融資的出售，以及其他安排，包括我們現有的市場定價和ELOC，獲得了額外的資金來資助業務運作；然而，不能保證我們將能夠按可接受的條件籌集所需的資本，如果能夠的話。出售額外的股本可能會稀釋現有股東的持股，新發行的股份可能會具有高於目前流通普通股的特權和偏好。已發行的債券可能包含契約條款，並限制我們支付股東分紅或進行其他分配的能力。如果我們無法獲得此類額外的融資，未來業務將需要縮減或停止。由於我們籌集資本的能力存在不確定性，我們認為在從這些簡明合併財務報表發行之日起的十二個月內，我們是否能夠繼續作為經營實體存在存在實質疑號。
現金流量
經營活動所使用的淨現金流量
截至2024年9月30日止的九個月內，經營活動所使用的淨現金為1180萬美元，主要包括我們的淨損失1550萬美元，調整後的非現金支出為700萬美元，主要由460萬美元的股權補償、70萬美元的折舊及攤銷、110萬美元的遞延債務發行成本攤銷，以及50萬美元的使用權資產攤銷組成。經營資產和負債的淨變動為320萬美元，主要包括應收賬款和保留應收賬款增加了480萬美元，合約資產增加了30萬美元，而應計費用減少了30萬美元，租賃負債減少了50萬美元，部分抵消了應付賬款增加了230萬美元和合約負債增加了20萬美元。
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截至2023年9月30日止九個月，營運活動使用的淨現金為1180萬美元，主要包括我們的淨損失為1970萬美元（調整為不包括現金支出的800萬美元，主要包括認股權憑證公平價值變動1040萬美元，衍生負債公平價值變動40萬美元以及可轉換票據發行取得的利益10萬美元，部分抵消了票據公平價值變動700萬美元，延遲支付的債務發行成本攤銷680萬美元，債務抹銷損失230萬美元，資產使用權攤銷30萬美元，憑證公平價值抹銷損失50萬美元，股酬費用50萬美元，折舊和攤銷費用40萬美元，設備處置損失40萬美元，以及其他支出50萬美元。經營性資產和負債的淨變動為10萬美元，主要包括租賃負債減少40萬美元，應計費用減少60萬美元，抵消應付帳款增加70萬美元和預付及其他資產減少10萬美元。
投資活動使用的淨現金流量
截至2024年9月30日的九個月內，投資活動所使用的淨現金約為230萬美元，主要包括210萬美元的物業及設備購置及20萬美元的應收票據預付。
截至2023年9月30日的九個月內，投資活動使用的淨現金約為170萬美元，包括為收購Amerigen 7 LLC支付的現金約60萬美元，以及設備購置總計110萬美元。
融资活动提供的净现金
截至2024年9月30日止九個月，融資活動所提供的淨現金為1610萬美元，主要包括1430萬美元從發行普通股所獲得的收益，這與股本信用線有關，扣除發行成本，還有180萬美元的發行成本後從市場發行普通股所獲得的收益，以及110萬美元的信用額度收益，部分被110萬美元的信用額度償還所抵消。
截至2023年9月30日的九個月，籌資活動提供的淨現金為1480萬美元，其中包括我們通過在市場上提供的綜合股票發行所收取的淨收益，扣除發行成本380萬美元，通過行使普通股認股權獲得的收益210萬美元，以及與信用額度項下發行票據有關的淨收益240萬美元，償還票據應付款項230萬美元。
離平衡表安排
我們在所呈現的期間沒有任何資產負債表之外的安排，目前也沒有任何根據SEC規則和法規定義的資產負債表之外的安排。
重要會計政策及重要判斷和估計
我們的簡明合併基本報表是根據美國公認會計原則（"U.S. GAAP"）編制的。編制我們的簡明合併基本報表要求我們做出影響資產、負債、成本和費用報告數額的估計、假設和判斷。我們根據歷史經驗和其他在當下情況下我們認為合理的因素來基於我們的估計和假設。我們持續評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
在準備我們的簡明合併基本報表時，有一些需要重大判斷的關鍵估計。我們認為會計估計如果符合以下情況，則屬於關鍵：

•這要求我們做出一個假設，因為在估計時，有些信息並不存在，或包括當時非常不確定的事項；並且

•對我們的財務狀況或營運結果產生重大影響的預估變動或可能選擇的不同預估，都可能具有重大影響。

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我們的會計估算，特別是與長期資產的減值、成本對成本（投入）營業收入確認方法和以股份為基礎的補償相關的估算，在我們的財務報告中扮演著至關重要的角色。儘管我們進行了全面的評估，但我們並未發現最近的事件或情況需要修訂我們的估算和假設，這些修訂將實質影響我們資產或負債在本10-Q表格發布日期的賬面價值。隨著新事件的發生和附加信息的獲得，這些估算可能會發生變化。根據不同的假設或條件，實際結果可能會與這些估算有實質性差異。

使用成本對成本（投入）營業收入確認方法需要我們對預計完成每份合約的總成本進行估算。這些估算是基於歷史經驗、項目特定因素及在當前情況下被認為合理的其他假設。這些估算的準確性會對營業收入的確認時間和金額產生重大影響。對估算成本的調整會持續進行，並在修訂被識別的期間內確認。如果估算的總成本超過合約的總營業收入，則立即確認預期的合約損失準備。
最近會計宣告
請參見我們簡明合併基本報表的附註2，以了解最近適用於我們合併基本報表的會計公告說明。
項目3.有關市場風險的定量和質量披露
對於小型報告公司並不必要。
第四項。控制和程序

揭示控制和程序的評估

在我們的管理層的監督和參與下，包括我們的主要執行官和信安金融官，截至本報告所涵蓋期間的結束，我們對我們的披露控制和程序的設計及其控制項的有效性進行了評估，這是根據1934年證券法第13a-15(e)條和15d-15(e)條的定義。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，以確保根據證券交易委員會的規則和表格所要求包含在我們的證券和交易委員會報告中的信息在指定的時間內被記錄、處理、總結和報告，這些信息與我們的公司，包括我們的合併子公司相關。

對揭露控制和程序有效性的結論

我們維持的揭露控制和程序旨在確保在我們的交易所法案報告中需要揭露的信息能夠在美國證券交易委員會的規則和表格所指定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息根據需要被積累並及時傳達給管理層，以便做出有關必需揭露的及時決策。管理層在評估這些控制和程序的成本與效益時，必須運用其判斷，這些控制和程序本質上只能對管理層的控制目標提供合理的保證。

我們的管理層，包括我們的首席執行官（"CEO"）和致富金融(臨時代碼)（"CFO"），評估了本報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的設計和控制項（根據《交易法》第13a-15(e)條規定）。根據這次評估，我們的CEO和CFO得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序的設計和操作沒有有效處理，無法確保應由我們在根據交易法提交的報告中披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間內記錄、處理、總結和報告，並且這些信息被適當地積累並通報管理層，以便及時做出有關披露的決定。

公司內部財務報告管理報告
我們的管理層負責確立和維護足夠的內部財務報告控制，如 交易所規則13a-15(f)所定義。我們的財務報告內部控制是一個旨在提供的過程
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對我們的管理層和董事會提供合理保證，關於財務報告的可靠性以及根據美國通用會計準則編制的合併基本報表用於外部用途。

我們的財務報告內部控制包括以下政策和程序：(i)涉及記錄的維護，這些記錄以合理的細節準確地和公正地反映了我們資產的交易和處置；(ii) 提供合理保證，使交易根據需要記錄，以便按照美國通用會計準則(U.S. GAAP)和我們的管理層和董事的授權僅按照授權進行；以及(iii)提供合理保證，以防止未經授權取得、使用或處置我們資產的可使我們簡明綜合財務報表產生重大影響的事件，或及時檢測這類事件。

由於其固有的限制，對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。所有內部控制系統，不論設計得多麼周全，都具有固有的限制，包括人為錯誤的可能性及迴避控制的情況。因此，即使是有效的財務報告內部控制也只能對財務報表的編製提供合理的保證。此外，任何對未來期間有效性評估的預測都面臨風險，即控制可能因環境變化而變得不足，或者遵循政策或程序的程度可能會惡化。

我們的管理層於2024年9月30日評估我們對財務報告的內部控制效力。
我們得出的結論是，該公司存在重大缺陷，因為有合理的可能性會出現重大錯誤，並且可能無法被發現或防止。

根據我們的評估，管理層得出結論，截至2024年9月30日，我們的披露控制和程序並未有效運作。在2024財年的第二季度，公司採取了積極措施，借助外部合規顧問的協助，並增加了專注於財務報告內部控制（“ICFR”）的員工，來建立資源以制定補救計劃。補救措施包括執行全面的風險評估。在進行這項評估時，公司使用了Treadway委員會贊助組織委員會（“COSO”）在《內部控制-綜合框架》（2013）中提出的標準。管理層致力於準確和倫理的業務實踐。

在2024財政年度的第三季度，公司重新設計了關鍵業務流程的控制程序，以專注於預防性和偵測性控制。公司已建立有關業務流程的文件，以評估任何關鍵控制缺口，並努力改善這些缺口。公司還建立了監控控制。員工積極接受控制程序的培訓。

公司也聘請外部科技領導者對某些操作系統的信息科技一般及應用控制的設計進行徹底檢查，並已做出初步評估，認為不存在重大缺口。由於財務報告部門人力資源有限，因此建立了修訂程序，以確保職務的適當分離並證明相關的審查和批准。

管理層的意圖是繼續積極推進整改計劃，預計整改的時間表為2024年年底前。

管理層認為，在我們公司的運營和會計中進行不道德、非法或不準確的行為違背了我們公司的信任和誠信，對所有利益相關方造成損害，而長期來看，不端行為甚至損害了可能最初受益的個人的利益。這一觀點定期通過非正式談話得到強化，並深植於我們公司的文化中。當出現問題時，會升級至首席財務官（CFO）、首席執行官（CEO）或董事會進行審查、調查、制定方針並達成共識，若未達共識則尋求外部意見。會計高級副總裁和CFO與各級審查部門直接接觸。管理層打算在內部和與第三方合作，以確保未來我們將落實適當的控制措施。管理層通過確保執行領導團隊強調員工內部控制的重要性來強化公司內部領導層的基調。

財務報告內部控制的變更

在截至2024年9月30日的季度中，針對財務報告（根據《交易所法》第13a-15(f)條的定義）建立預防性和檢測性的內部控制進行了積極的補救工作。管理層指出，這些控制措施是為截至2024年9月30日的季度設計的，但管理層尚未完成其
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對於操作有效性的控制進行測試，因此得出結論，截止至2024年9月30日，我們的披露控制和程序的設計及操作有效性均不有效。

所採取的步驟旨在與預防任何問題的目標保持一致，這些步驟促進了系統性的變革，包括審查和修訂政策和流程、加強現有或實施新的內部控制以檢測未來的錯誤和不當行為，以及重新設計培訓計畫以確保員工專注於相關問題。對從事不當行為的公司人員進行紀律處分、通知並補償受害方，以及在適當的情況下聘請獨立顧問全面評估政策和內部控制，都能有效地提升公司在未來可能面臨的任何監管或其他審查中的形象。
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第二部分 - 其他信息
項目1. 法律訴訟
我們不時也會涉及各種其他索賠和法律行動，這些都是在正常的業務過程中產生的。儘管訴訟和索賠的結果無法確定預測，但我們相信這些行動的最終結論不會對我們的財務狀況、營運結果、流動性或資本資源產生重大不利影響。
未來可能需要進行訴訟以保護自身及合作夥伴，以確定第三方專有權利的範圍、可執行性和有效性，或確立我們的專有權利。任何目前或未來訴訟的結果無法確定，而且無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不良影響，因為需要進行軍工股和解決費用、管理資源的分散以及其他因素。
第1A項。風險因素
我們是根據1934年證券交易法第120億2條規定的中小型報告公司，因此不需要提供本項目所要求的信息。
第二項。未註冊的股權銷售和資金用途。
除了公司在提交給美國證券交易委員會的8-k表格中事先披露的內容外，在本季度報告涵蓋期間內，公司的股票資本沒有進行未注冊的銷售。
第三項。優先證券拖欠。
無。
第4項。礦山安全披露。
N/A
項目5。其他信息。
N/A
44

項目6. 附件
3.1
3.2
3.3
3.4
4.1
4.2
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
10.6
10.7
10.8
10.9
10.10
10.11
10.12
10.13
31.1
31.2
32.1
32.2
45

101.INS行內XBRL實例文件。
101.SCH內嵌XBRL分類擴展架構文件。
101.CAL內嵌XBRL分類擴展計算聯結底稿文件。
101.DEF內嵌XBRL分類擴展定義聯結底稿文件。
101.LAB內嵌XBRL分類擴展標籤聯結底稿文件。
101.PRE內嵌XBRL分類擴展演示聯結底稿文件。
104封面互動數據文件（以內嵌XBRL格式且包含於展示文件101中）。
46

簽名
根據1934年證券交易法的要求，發行人已授權代表簽署本《10-Q表格季度報告》，特此授權。
Crown Electrokinetics公司。
日期：2024年11月15日
/s/ Doug Croxall
道格·克羅克索爾
致富金融CEO和
首席執行官
日期：2024年11月15日
董事兼首席财务官，首席运营官和董事
董事兼首席财务官，首席运营官和董事
致富金融(臨時代碼)長和
信安金融財務主管
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