附件2.1
證券說明書
普通股份的具體條款描述包括《章程》和適用澳大利亞法律的摘要。以下描述僅爲摘要，並不構成有關這些事項的法律意見，也不應被視爲這種意見。除非另有說明，此描述不涉及截至本年度報告日期尚未生效的任何（擬議）澳大利亞法規定。該描述在其整體上受《章程》的全文參考限制，該全文作爲《年度報告登錄文件》的附件2.1萬億的一部分。我們敦促您閱讀《章程》的全文。
股本
截至本年度報告日期，我們已發行併發行普通股9,438,075股。
我們的董事會可以確定我司普通股或其他證券的發行價格和條款，並進一步確定與此類普通股或其他證券的發行相關的任何其他約定。我們還可以按照董事會確定的條件和方式發行和贖回可贖回證券。
我們的普通股不可贖回，並且在公司轉爲公衆公司時，不享有任何優先購買權。
股東會議和投票權
根據澳洲法律，我們必須每年至少召開一次股東大會，並且在每個財政年度結束後的五個月內召開。除股東年度大會外，所有會議均在章程中稱爲「一般會議」。我們的董事會可在認爲適當的時間和地點召開股東一般會議，同時也有義務在股東提出請求的情況下召開一般會議，前提是提出請求的股東擁有至少可能在一般會議上投票的5%的表決權。
在本公司的一般會議上，每位親自或通過代理人、律師或代表出席的股東都有一票表決權，而在決票上，每持有一張普通股的股東有一票表決權。在決票上，本公司的每位股東（或其代理人、律師或代表）有權爲每張全額支付的普通股投一票，並且每張部分支付的普通股有權獲得相當於支付金額（未記入貸款）佔該部分支付普通股上已支付和應支付金額（不含記入貸款的金額）比例的一部分表決權。主席沒有決策權。
分紅派息
根據《公司法》、章程和任何特別的發行條件，我們的董事會可隨時決定支付股息或宣佈任何臨時、特別或最終股息，只要他們認爲公司的財務狀況能夠支撐，並符合適用規定。
我們的董事會可確定股息的金額、支付時間和方式。支付、決定支付或者宣佈股息均不需要由一般會議確認。
章程包含一項規定，允許董事會根據其認爲適當的條件設立、修改、暫停或終止股息再投資計劃（根據該計劃，應用給成員的全部或部分股息或利息可用於認購普通股）。
通知
Every shareholder of our company is entitled to receive notice of and, except in certain circumstances, attend and vote at our general meetings and to receive all notices, accounts and other documents required to be sent to our shareholders under the Constitution萬億.e Corporations Act. Under the Corporations Act, at least 21 days’ notice of meeting must be given to our shareholders. While we are listed on the Nasdaq Capital Market, or Nasdaq, notice must be given within any time limits prescribed by the Nasdaq rules.
Transfer of Our Ordinary Shares
Subject to the Constitution and to any restrictions attached to any Ordinary Share or classes of shares, our Ordinary Shares may be transferred by DTC transfer or by written transfer in any usual form or in any form approved by our board of directors and permitted by the Corporations Act. Our board of directors may, in circumstances permitted by the Constitution, declines to register a transfer of Ordinary Shares. If our board of directors decline to register a transfer, we must give the party lodging the transfer written notice of the refusal and the reason for refusal.
Issue of Our Ordinary Shares
Subject to the Constitution and the Corporations Act and any special rights conferred on the holders of any shares or class of shares, our board of directors may issue shares, reclassify or convert shares, cancel or otherwise dispose of shares, or grant options over unissued shares to any person and they may do so at such times and on the conditions they think fit. The shares may be issued with preferred, deferred or special rights, or special restrictions about dividends, voting, return of capital, participation in the property of our company on a winding up or otherwise as our board of directors see fit.
Issue of Preference Shares
We may issue preference shares, including preference shares which are, or at the option of us or a holder are, liable to be redeemed or converted into Ordinary Shares. The rights attaching to preference shares are those determined by the board. All preference shares issued by the company confer on the holders of those preference shares the same rights as holders of Ordinary Shares to receive notices, reports and accounts and to attend general meetings of the company. The right to vote of the holder of preference shares is subject to the Constitution and other terms determined by the board.
清盤
如果我們公司被清算，那麼根據公司章程和針對某一類股份附加的權利或限制，任何剩餘資產必須以持有的股份比例分配給我們的股東（不考慮在股份上支付或記賬的金額），減去在分配時未支付的任何金額。
股份權利的變更
根據公司法和某一類股份的發行條款，無論我們公司的資本是否分爲不同類股份，任何一類股份附加的權利可能會發生以下變化：
| ● | 在該特定類別中發行的股份持有人至少持有75%的股份書面同意；或 |
| ● | 通過在該類別股東單獨會議上通過的特別決議的批准。 |
我們的董事會—任命和退休
根據公司章程，我們的董事會人數應爲三名（3）董事至少，九名（9）董事最多，或我們在股東大會上決定授權的人數。我們的董事是通過我們的股東在我們的股東大會上以決議選舉或重新選舉產生的。
我們的董事會也可以任命一名董事填補我司董事會的臨時空缺或除現有董事外增補一董事，並且該董事將在我們下次年度股東大會之前擔任職務，然後有資格在該會議上被選舉。我們公司的任何董事在未經重新選舉持續擔任職務時間不得超過五年或連續五次年度股東大會，最晚應在上次選舉或重新選舉該董事的會議後第五次年度股東大會後結束。
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我們的董事—表決
董事會會議上產生的問題將由出席會議且有權投票的董事多數票決定。在決議上票數相等的情況下，會議主席有第二或決定性的投票權。
我們的董事會的書面決議可以在不召開會議的情況下通過，如果所有董事已收到該決議的通知，並且我們所有董事的大多數簽署或同意該決議（除我們公司章程規定可以不對該決議進行投票的董事）。
我們董事的權限和職責
我們的董事會負責管理我們的業務，並且可以行使我們的所有權力，這些權力不需要根據法律或章程在股東大會上行使。
董事和高管的賠償
根據法律規定，我們必須賠償我公司當前或前任董事、高管或秘書，以及由我們的董事在每種情況下判斷的其他公司高管或前任高管遭受的任何損失或責任。
根據法律規定，我們可以簽訂並支付合同保險費，爲我公司當前或前任董事、高管或秘書，以及由我們的董事在每種情況下判斷的其他公司高管或前任高管遭受的任何責任進行保險。
Amendment
憲章只能根據《公司法》修改，該法要求獲得我公司至少75%現場（親自或通過代理人、律師或代表）出席並有權對我公司股東大會上的決議進行表決的股東特別決議通過。根據《公司法》，我們必須至少提前21天書面通知提議將某項決議作爲特別決議。
接管條款
《公司法》第6章的接管條款限制了對上市公司和超過50名成員的非上市公司股份的收購，如果收購方（或其他方）對錶決股份的相關利益將超過20%，或者將從高於20%且低於90%的起始點增加，除非適用某些例外情況。
某些披露義務
根據我們的憲法，根據《公司法》，我們須遵守持續披露義務。這需要我們在位於我們網站的頁面上披露： www.gelteq.com ，並向ASIC披露一般不可得的可能對證券價格或價值產生重大影響的信息。我們將採取一切必要行動，以遵守《公司法》下的持續披露義務。
根據澳大利亞法律進行報告
根據我們的憲法，我們受《公司法》下的財務報告義務約束。這要求我們準備、審計並向ASIC提交半年度和年度報告。
根據美國證券法的定期報告
根據美國證券法，我們是美國的「外國私有發行人」。根據美國證券法，「外國私有發行人」需遵守不同於美國註冊人的披露要求。我們將釆取一切必要行動以維護作爲「外國私有發行人」對《薩班斯-奧克斯利法》及SEC制定的規則以及納斯達克上市標準適用的法定公司治理要求的遵從。根據某些例外，納斯達克上市規則允許「外國私募發行人」遵守其本國規則，而不是納斯達克的上市要求。
3
此外，因爲我們符合《交易法》下的「外國私募發行人」資格，我們豁免了適用於美國國內發行人的證券法規的某些規定，包括：
| (i) | 根據交易法案的規定，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告； |
| (ii) | 根據交易法案的規定，對在交易法案註冊的證券進行委託、同意書或授權的規章； |
| (iii) | 根據交易法案的規定，要求內部人員公開報告其股票所有權和交易活動，並對在短期內從交易中獲利的內部人員負責； |
| (iv) | 發行人根據FD法規披露非公開重要信息的有選擇性披露規則。 |
我們要在每個財政年度結束後的四個月內提交Form 20-F年度報告。財務業績和重大事件相關的新聞稿也將以Form 6-k的形式提交給美國證券交易委員會。
特定內幕交易和市場操縱法律
澳大利亞和美國的法律各自包含旨在防止內幕交易和市場操縱的規定。以下是本文件日期的這些法律的概述，並不應視爲特定情況下的法律建議。
我們已採納了內幕交易政策。該政策包括董事會成員和員工在我們的普通股或價值由股票價值決定的金融工具交易方面的規定，以及其他規定。
美國
美國證券法一般禁止任何人在持有重要、非公開信息或協助從事此類活動時交易證券。內幕交易法不僅涵蓋那些基於重要、非公開信息交易的人，還包括向他人披露可能基於該信息交易的人（稱爲「消息傳遞」）。「證券」不僅包括股權證券，還包括任何證券（如衍生品）。因此，我們的董事會成員、高管和其他員工在掌握我們公司的重要、非公開信息（包括我們的業務、前景或財務狀況）時，不得購買或出售本公司的股票或其他證券，也不得通過披露我們公司的重要、非公開信息向他人傳遞。
澳大利亞
澳大利亞證券法一般禁止任何人在持有非公開信息的情況下交易金融產品，即使該信息如果公開可能會對金融產品的價格或價值產生重大影響。內幕交易法不僅涵蓋那些基於重要、非公開信息交易的人，還包括直接或間接向他們認爲可能會交易、簽訂交易協議或讓其他人交易的人傳遞重要非公開信息的人。 「金融產品」不僅包括股權證券，還包括任何金融產品（如衍生品、債券）。因此，我們的董事會成員、高管和其他員工在掌握我們公司的重要、非公開信息（包括我們的業務、前景或財務狀況）時，不得購買或出售本公司的股票或其他證券，也不得通過披露我們公司的重要、非公開信息向他人傳遞。
4
公司法的不同之處
根據澳大利亞法律，我們股東的權利以及我們董事會成員的責任與在特拉華州註冊的公司適用的規定不同。下文列出了公司法及其他相關澳大利亞公司法與特拉華州普通公司法及其他相關特拉華州法律在我們股東的權利和董事會成員職責方面的主要差異。以下比較僅摘要提供，並非所有相關法律、規則和法規的詳盡陳述。
| 相關信息通知2024年6月4日的第1項 | 澳大利亞 公司法案 |
特拉華州普通 公司法 | ||
| 股本 | 澳大利亞法律不包含任何授權資本或每股面值的概念。股份數量和發行價格由我們的董事會共同作爲一個董事會在每次發行時設定。 | 根據特拉華州普通公司法（授權股票根據公司法，「公司」可以發行一種或多種類別的股票或一種或多種系列的股票，在其中的任何一類股票可能是面值股票或無面值股票，其中任何一種股票的發行都受限於公司章程中規定的授權股本。 | ||
| 股份回購 | 根據公司法，公司可以回購其股份。程序可能包括股東批准，取決於回購的類型以及受回購股份數量。股份回購不得實質性損害公司償付債權人的能力。公司不得直接或間接持有自己的股份超過12個月，包括回購後。 |
根據DGCL，一般允許公司從法律上可用於此目的的資金中購買或贖回其未償還的股票，而無需獲得股東批准，前提是：
● 公司的資本沒有受損；
● 此購買或贖回不會導致公司的資本受損；
● 購買價格不得超過股票贖回的價格。
● 在任何贖回之後，公司應當持有至少一種或多種股份，該等股份應具有完整的表決權。 |
5
| 相關信息通知2024年6月4日的第1項 | 澳洲 澳洲公司法 |
特拉華州公司法 特拉華州公司法 | ||
| 類別權利的變更 | 對任何類別的股份附加的權利和特權通常只能在受影響類別已發行股份持有人的書面同意下變更，或者通過至少75%的受權股東在召開受影響類別已發行股份持有人會議上投票通過的特別決議變更。 |
根據DGCL法案，如果一家公司的公司章程需要修改，則需要經過持有特定類別佔優佔多數股份的股東批准，如果該修改會：
● 增加或減少該類別的已授權股份總數；
● 增加或減少該類別股份的面值；或
● 修改該類別股份的權力、優先權或特殊權利，以對其產生不利影響。
如果一項修改會修改某一類別的一個或多個系列的權力、優先權或特殊權利，從而對這些系列產生不利影響，而不會對整個類別產生不利影響，則只有受影響的系列股份應被視爲一個單獨的類別，並有權獲得對擬議修改的獨立類別批准。
根據DGCL法案，公司章程的修改通常也需要：
● 董事會決議推薦該修改；和
● 獲得有表決權的優佔多數股份和每個有表決權類別的優佔多數股份的批准。 | ||
| 董事人數 |
澳大利亞上市公司必須具備：
● 不能少於三名董事（不包括替補董事），其中至少有兩名常駐澳大利亞；以及
● 至少一名常駐澳大利亞的公司秘書。 |
根據DGCL規定，公司董事會應由1名或更多成員組成。董事的人數應由公司章程或證書規定的方式確定。 |
6
| 相關信息通知2024年6月4日的第1項 | 澳大利亞公司法 公司法 |
德拉華州通用 公司法 | ||
| 分紅支付 |
《公司法》規定公司在宣佈分紅前不得支付分紅：
● 資產超過負債，且超額足以支付分紅；而
● 分紅爲對公司股東整體公平合理；而
● 支付分紅不會嚴重損害公司支付債權人的能力。 |
根據DGCL，公司董事會有權宣佈並向股東支付紅利：
根據公司法，從公司的盈餘中支出，盈餘定義爲淨資產減去法定資本；或
如果沒有盈餘，則從宣佈分紅的財政年度及/或上一財政年度的淨利潤中支出，前提是公司的資本不得低於所有具有資產分配優先權的全部類別股票所代表的資本總額。 | ||
| 董事的撤換 | 根據《公司法案》，董事只能在股東的股東大會上通過決議被罷免。通常在會議召開之前至少兩個月向公司提出提出決議的通知。 | 特拉華州公司法典規定，除非受任何種類優先股股東的權利影響，董事可以通過對所有當時流通股票的投票權的大多數股東或單一類別股票的股東投票來有或無理由被解職，作爲一個單一類別投票。 | ||
| 董事職責 |
根據澳大利亞法律，董事具有廣泛的一般法律和法定受託責任，包括以下責任：
● 誠信行事，維護公司的整體最佳利益；
● 採取適當行動 爲正確目的而行事；不要不當使用信息或職務；
● 履行 注意、技能和勤勉；和
● 避免 實際或潛在的利益衝突。 |
根據特拉華州法律，一家公司的董事 承擔受託責任，包括注意義務和忠誠義務。
注意義務要求董事在代表公司做出業務決策之前獲得 可獲得的所有合理信息，並在履行對公司的職責時以必要的注意謹慎行事。
忠誠義務要求董事 忠實於並秉持公司的最佳利益。 |
7
| 相關信息通知2024年6月4日的第1項 | 澳洲 公司法案 |
特拉華州一般法 公司法 | ||
| 關聯方交易 |
公司法案禁止董事會向相關方（包括任何董事）提供財務利益，除非：
● 它符合適用的例外情況；
● 股東根據公司法案的規定獲得批准；並
● 此類批准後的15個月內提供該利益。 |
根據DGCL，如果一家公司與其董事中的一個或多個人，或與公司和其他一家公司、合夥企業、協會或其他組織中的一個或多個人的董事或官員之間以及他們擁有權益的關係，或因相關董事在授權合同或交易的公司董事會或委員會會議上出席或參與，或僅因爲相關董事的表決被計入而造成合同或交易無效或可撤銷，僅僅基於這個原因：
● 董事的關係或權益的重要事實，以及有關合同或交易的事實，已向公司董事會或委員會披露或已知，並且公司董事會或委員會已以善意通過不同意見董事的積極表決授權合同或交易，即使不同意見的董事少於法定法人，也要有多數董事的積極表決；
● 董事的關係或權益的重要事實，以及有關合同或交易的事實已向有資格對其進行表決的公司股東披露或已知，並且公司股東的投票已以善意批准該合同或交易的股東投票；或者
● 合同或交易在公司董事會、委員會或股東授權、批准或確認時對公司是公平的。 | ||
| 召開會議的權利 | 根據《公司法》，持有至少可能在股東大會上表決的5%投票權的股東可以召集並安排召開股東大會。召開會議的方式必須與公司召開股東大會的方式相同，包括髮送一份包括應投票事項的會議通知。召集會議的股東必須支付召開和舉行會議的費用。 | DGCL規定，每家公司應召開股東年會，只有董事會有權召集股東特別會議，除非公司的公司章程或章程另有規定。 |
8
| 相關信息通知2024年6月4日的第1項 | 澳洲 公司法案 |
特拉華州普通 公司法 | ||
| 《公司法案》要求董事根據持有至少5%可在股東大會上表決的表決權的股東的要求，召集並安排召開股東大會。要求必須書面提出，說明將在會議上提出的任何決議，由提出要求的股東簽署並交給公司。董事會必須在要求提出後不超過21天召開會議。會議必須在收到要求後不遲於兩個月內舉行。 | ||||
| 法定人數 | 根據《公司法案》，股東大會上始終有兩名股東出席構成股東大會的法定人數。公司章程可以增加此默認要求。 | 根據DGCL，法定規則是，法定人數包括佔表決權的股東的多數，親自出席或由代理出席。公司的組織文件可以修改這一默認要求，但不得將其降低到少於出席會議的佔表決權的三分之一的股份。 | ||
| 書面同意 | 根據《公司法》，澳大利亞公開公司的股東不得以書面同意方式批准公司事項。 | 根據DGCL，股東在年度或特別大會上需要採取的任何行動，如果具有足以在所有有權投票表決的股份出席和投票的會議上採取此類行動所必需的同意的書面簽署，則無需召開會議。 | ||
| 股東決議 |
《公司法》要求公司通過特別決議（由至少75%的有權投票的股東投票通過）解決某些事項，包括：
● 更改公司名稱；
● 資本的有選擇性減少或有選擇性股份回購；公司從一種類型或形式轉換爲另一種類型或形式；
● 決定自願解散公司；和
● 修改或廢除公司章程。 |
DGCL中沒有特別決議的概念。
DGCL要求公司股東具有被授予表決權的所有選票的大多數同意，才能進行特定行動，包括：
● 公司的解散；
● 大多數合併或合併；和
● 對公司的公司章程進行修正。 |
9
| 相關信息通知2024年6月4日的第1項 | 澳洲 公司法 |
特拉華普通公司法 公司法 | ||
| 小股東保護/免受壓抑 |
根據《公司法》，公司的任何股東都可以在以下情況下向法庭申請訂單：公司事務的進行，或者任何實際或擬議的行爲、疏忽或決議，不論是：
● 違背股東整體利益；或
● 對任何股東的利益，不公正地偏袒，或不公平地歧視，不論其擔任何種類的股東還是其他角色。
前股東也可以在與他們停止成爲股東的情況相關時提起訴訟。
法庭可以在與情況和公司相關的情況下作出其認爲合適的任何命令，其中包括解散公司的命令，修改或廢除公司章程的命令，或要求某人執行特定行爲的命令。 |
DGCL不包含相應的法定規定。但是，特定情況下，特定情況下，德州法律可能爲股東提供司法救濟。 | ||
| 收購和防禦收購 |
《公司法》限制了任何人通過交易獲取公司發行的「有表決權的股份」中的「相關利益」，在此交易中，由於收購，該人或其他人對公司的「表決權」從20%或以下增加到51%或從高於20%但低於90%的起始點。收購禁令受《公司法》中詳細列明的一些例外情況的限制。這些例外情況包括，例如，一項收購：
● 在任何六個月內獲取不超過3%的表決權股份；
● 在股東批准下進行；
● 在收購要約下進行；或
● 由根據《公司法》進行的安排方案導致，並獲法院批准。
任何收購要約都必須平等對待所有股東，不能涉及任何附帶好處，並且必須遵守澳大利亞《公司法》中規定的時間表、披露和其他要求。 |
DGCL規定，如果持有人取得公司15%或更多的表決股份，或者是公司的關聯方或聯屬方，並且在距離確定其是否爲受關聯股東（「受關注股東」）不超過三年的日期內的任何時間內是公司未結算表決股份15%或更多的所有者，公司被禁止在持有人成爲受關注股東後的三年內與受關注股東進行任何業務組合。
這種業務組合包括（a）與受關注股東或與受關注股東有關的實體進行的某些合併或合併，（b）將公司資產出售、租賃、交換、抵押、轉讓或處置給受關注股東，這些資產的總市值相當於公司全部資產或全部未結算股份的10%或更多，以及（c）導致公司或公司直接或間接的控股子公司向受關注股東發行或轉讓公司股份或該子公司股份的某些交易。 |
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| 相關信息通知2024年6月4日的第1項 | 澳大利亞 公司法 |
特拉華州公司法 公司法 | ||
| 清算 | 根據《公司法案》，公司可以通過特別決議（即由至少75％有投票權的股東表決通過）自願解散，在董事提出關於解散的法定聲明的情況下。如果董事沒有提出法定破產聲明，債權人自願解散可以通過股東通過特別決議開始。支付債務和利息後的剩餘資金將根據其股份附加的權利分配給股東。 |
DGCL允許董事會授權解散公司，條件是：
● 當任期內大部分董事在召集開會並審議通過關於解散的決議時；
● 擁有絕大多數已發行和流通股份投票權的持有人在召開爲此目的的股東大會上通過決議批准解散；以及
● 提交解散證書給德拉華州州務卿。
DGCL還允許股東在不需要董事會行動的情況下授權解散公司，條件是：
● 所有有權投票的股東就該事項提供書面同意解散；和
● 一份解散證書已向特拉華州國務卿提交。 |
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