展品11.2

內部人士 交易合規手冊

GELTEQ 有限公司

採用日期：2024年10月22日

爲了積極參與預防其高管、董事、員工、顧問、律師、顧問和其他相關人員的內幕交易違規行爲，董事會（以下簡稱"董事會”) 的Gelteq Limited，澳大利亞公衆有限公司（“公司已採納了本內部交易合規手冊中描述的政策和程序。

I. 內幕交易政策採納.

自上述首次編寫之日期起生效，董事會已通過附上的內幕交易政策。 附件A （根據董事會可能不時修訂的“），該政策禁止基於關於在美國上市或報價的公司或任何其他公司的「重大非公開信息」的交易。政策重大非公開信息重大非公開信息”).

本政策適用於公司及其子公司的所有高管和董事、公司及其子公司的所有其他僱員、公司或其子公司的顧問或承包商、以及公司可能接觸或可能有機會接觸重要非公開信息的個人或實體關聯方，以及任何此類人的直系家庭成員或同住家庭成員。涵蓋人員此政策（和／或其摘要）應在涉及與公司建立關係時交付給所有適用的被覆蓋人員。

II. 某些人員的指定.

A. 個人 受本政策約束. 所有板塊的人員都受本政策約束，包括第IV.A節中描述的預先審批要求。

D. 解僱後的交易本政策在員工、官員或董事辭職或終止僱傭後仍適用於公司證券的交易。如果辭職或與公司分開的人員在此時持有重要非公開信息，他或她在該信息公開或不再重要之前，不得交易公司證券。

III. 任命 內幕交易合規官.

通過採納本政策，董事會已經任命首席財務官爲內幕交易合規主管（"合規官員”).

IV. 合規官的 職責.

合規主管已經由董事會指定負責處理與公司內幕交易合規計劃有關的任何事宜。其中一些職責可能需要外部律師提供專業的有關證券問題和相關法律方面的意見。合規主管的職責應包括以下內容：

A. 預先清算所有牽涉公司證券的交易，以便判斷符合政策、內幕交易法律以及《1933年證券法修正案》下制定的規則144。規則144。請查閱附件中的預先清算檢查表，以協助合規主管履行此職責。附錄B 是一份預先清算檢查表，用於幫助合規主管履行該職責。

b. 協助 就1934年 證券交易法第13段修訂版（下稱“"交易法”）而言，所有板塊都應注意，要意識到，這些報告的準備和提交僅代表公司的一種禮貌，所有板塊自行（而非公司、其員工或顧問）應完全負責這些報告的內容和提交，並對證券交易法第13段及相關規定的任何違規行爲負責。

C. 在公司擔任指定接收者，接收證券交易委員會（"美國證券交易委員會（"SEC"）”）規定的被覆蓋人士根據《交易所法令》提交的報告副本。

D. 定期審查可用材料，可能包括144表格、董事和董事會調查問卷，以及從公司股票管理人和過戶代理處收到的報告，以判斷董事、董事和其他可能接觸或可能接觸到重大非公開信息的人員的交易活動。

E. 將政策（或摘要）每年向所有被覆蓋人員傳閱，並向新任職官員、董事以及其他可能接觸到重要非公開信息的人員提供政策和其他適當材料。

協助董事會執行政策及所有相關公司政策。

協調與公司內部或外部法律顧問就所有證券合規事項進行溝通。

H. 保留所有適當的證券報告副本，並保留作爲合規主管的活動記錄。

[下一頁出現的致謝]

確認

我在此確認我已收到Gelteq Limited的副本 內幕交易合規手冊 (the “內幕交易手冊此外，我保證已閱讀內幕交易手冊，理解其中包含的政策和程序，並同意受其約束並遵守這些政策和程序。

附件A

GELTEQ 有限公司

內部人士交易政策

關於公司證券交易的指南和規定

政策適用性

本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、期權和warrants購買普通股的期權，以及公司可能不時發行的其他任何證券，如優先股、warrants和可轉換票據，以及與公司股票有關的衍生證券，無論是否由公司發行，比如交易所交易的期權。本政策適用於公司的所有高管和董事、所有其他僱員及其子公司的僱員，以及可能接觸或可能接觸到關於公司的內幕非公開信息（如下所定義）的公司或其子公司的顧問或承包商，以及這些人的直系家庭成員或同住家人。本政策中有時將這群人稱爲“內部人員”。 本政策還適用於從任何內幕人士處接收內幕非公開信息的任何人。

任何持有公司相關的內幕信息的人，只要這些信息還沒有公開，就被視爲內部人員。

「內幕信息」的定義

無法定義所有材料信息的類別。然而，美國最高法院和其他聯邦法院已判定，如果存在 a 相當可能性 那 一個 合理的投資者:

“「非公開信息」是指尚未向普通大衆披露並且普通大衆無法獲得的信息。

儘管判斷特定信息是否爲重要可能有一定困難，但有一些特別敏感的信息類別通常應被視爲重要。此外，重要信息可能是積極的或消極的。此類信息的例子可能包括：

某些例外情況

本方針的範疇:

1. 股票 期權行權根據本政策的規定，公司認爲在公司的股票期權計劃下行使期權（但不包括基礎股票的出售）可免於本政策限制。然而，該政策確實適用於作爲經紀人協助的「無現金」期權行權中出售股票的任何部分，或爲支付期權行權價格而進行的任何市場出售。 在測試商譽減值時，公司可以選擇 本政策不適用於公司股票期權計劃下股票的行使（但不包括基礎股票的出售）。但是，該政策適用於作爲經紀人協助的「無現金」期權行權中出售股票的任何部分，或爲支付期權行權價格所需現金的市場出售。

2. 401（k）計劃. This Policy does not apply to purchases of Company stock in the Company’s 401(k) plan resulting from periodic contributions of money to the plan pursuant to payroll deduction elections. This Policy does apply, however, to certain elections that may be made under the 401(k) plan, including (a) an election to increase or decrease the percentage of periodic contributions that will be allocated to the Company stock fund, if any, (b) an election to make an intra-plan transfer of an existing account balance into or out of the Company stock fund, (c) an election to borrow money against a 401(k) plan account if the loan will result in a liquidation of some or all of a participant’s Company stock fund balance and (d) an election to pre-pay a plan loan if the pre-payment will result in allocation of loan proceeds to the Company stock fund.

3. 員工股票購買計劃. This Policy does not apply to purchases of Company stock in the Company’s employee stock purchase plan, if any, resulting from periodic contributions of money to the plan pursuant to the elections made at the time of enrollment in the plan. This Policy also does not apply to purchases of Company stock resulting from lump sum contributions to the plan, provided that the participant elected to participate by lump-sum payment at the beginning of the applicable enrollment period. This Policy does apply to a participant’s election to participate in or increase his or her participation in the plan, and to a participant’s sales of Company stock purchased pursuant to the plan.

4. 分紅再投資計劃. This Policy does not apply to purchases of Company stock under the Company’s dividend reinvestment plan, if any, resulting from reinvestment of dividends paid on Company securities. This Policy does apply, however, to voluntary purchases of Company stock that result from additional contributions a participant chooses to make to the plan, and to a participant’s election to participate in the plan or increase his level of participation in the plan. This Policy also applies to his or her sale of any Company stock purchased pursuant to the plan.

5. 一般 例外情況. 本政策的任何例外情況，除了上述規定的內容外，僅可通過以下各方的事先書面批准作出： (i) 公司的總裁或首席執行官，(ii) 公司的內幕交易合規官，以及 (iii) 董事會治理與提名委員會的主席。任何此類例外情況應立即報告給其餘董事會成員。

政策聲明

總體政策。

公司的政策是禁止在工作場所獲取的任何非公開信息的未經授權披露，以及濫用與公司或任何其他公司相關的非公開信息進行證券交易。

具體政策。

1. 在具有重要的未公開信息的交易中. 在某些例外情況下，任何內幕人士不得在擁有有關公司或其他公司證券的重大非公開信息的期間內，從事任何涉及購買或出售的交易，包括任何購買或出售的提議，該期間自其獲取重大非公開信息之日開始，並持續至公開披露該信息後的第二個交易日結束，或在此非公開信息不再具有重大性之時。但是，請參見“允許交易期間在「」下面的第2節中對根據預先制定計劃或授權進行交易進行全面討論。

在本文件中，“交易日”指的是國家證券交易所開放交易的日子。

2. 小費. 任何內部人員均不得披露（“交易提示不得向任何其他人（包括家庭成員）披露重大非公開信息， 以便該人利用這些信息通過交易相關公司的證券來獲利；也不得根據重大非公開信息就公司證券的交易做出推薦或表達意見。

FD法規(公平披露規則) 是SEC實施的一項發行人披露規則，旨在解決重大非公開信息的選擇性披露問題。 該法規規定 公司或代表公司行事的人向某些列明的人員(一般爲證券市場專業人士和持有公司證券者，可能根據該信息進行交易)披露重大非公開信息時， 必須公開披露該信息。 所需進行的公開披露的時機取決於選擇性披露是故意還是無意的； 對於故意的選擇性披露，公司必須同時進行公開披露；對於 非故意披露，公司必須及時進行公開披露。 根據法規，必要的公開披露可以通過提交或提供6-k表格，或通過其他合理設計的方法或方法的組合進行， 以實現向公衆進行廣泛、非排斥性分發。

公司的政策是所有公共通信(包括但不限於與媒體的溝通、其他公開聲明、通過互聯網或社交媒體平台發佈的聲明，或與任何監管機構的通信)都應由處理 只有通過公司的總裁和/或首席執行官（“CEO），首席執行官的授權指定人或公司的公共或投資者關係公司。請將所有新聞、分析師或類似的信息請求轉介給首席執行官，並且在未獲得首席執行官的事先授權之前請勿回應任何詢問。如果首席執行官不可用，公司首席財務官（或此官員的授權指定人）將擔任此角色。

3. 非公開信息的保密性. 公司相關的非公開信息屬於公司財產，未經授權披露此類信息（包括但不限於通過電子郵件、在互聯網留言板、博客或社交媒體上發佈）是嚴格禁止的。

4. 舉報不當和不規範行爲的責任 所有員工，特別是高管、經理和/或主管，在公司內保持財務誠信和與普遍公認的會計原則以及聯邦和州證券法的一致性方面負有責任。任何發現涉及財務或會計操作操縱或違規事件的員工，無論是親眼目睹還是聽說，都必須向他們的直接上級和公司審計委員會主席(如果未設立審計委員會，則向董事長)報告。員工應該查閱員工手冊或尋求公司的總法律顧問或外部顧問的建議，以更充分地了解這個問題。我們的證券外部法律顧問是Hunter Taubman Fischer&Li LLC，聯繫人：Ying Li，律師，電話：(212)530-2206，電子郵件：yli@htflawyers.com。. 所有員工，尤其是管理者和/或監督者，負有維護公司財務完整性的責任，遵循普遍接受的會計原則以及聯邦和州的證券法規。任何員工如發現涉及財務或會計操控或不規範的事件，無論是親眼目睹該事件還是被告知該事件，必須向其直接上級及公司審計委員會的任何成員報告。在某些情況下，員工被允許參與聯邦或州的訴訟。爲更全面理解這一問題，員工應查閱員工手冊和/或向其直屬上司或公司的主要執行官尋求建議（後者也可以向公司的外部法律顧問徵求意見）。

可能存在刑事和民事責任

執行紀律行爲和 / 或 其他紀律行爲

1. 內幕交易責任 內部人士在持有關於本公司的重大非公開信息時，進行公司證券的交易，不論此等交易是否獲利，都可能面臨高達500萬美元罰款或最長二十年監禁的處罰。此外，美國證券交易委員會有權要求違法內幕交易者支付其非法交易所得三倍的民事罰款。所謂「所得盈利」或「避免虧損」通常指本公司股票的買賣價與非公開信息公開後合理期間內其交易價格之差。. 內部人員涉嫌在持有公司的重要非公開信息時進行公司證券交易可能面臨高達5,000,000美元（個人）（和25,000,000美元（企業）的處罰，並最高可能被判處長達20年的監禁。此外，證券交易委員會有權尋求違法內幕交易所獲利潤的三倍，或者所避免的損失。 「所獲利潤」或「所避免的損失」通常指公司股票的購買或銷售價格與非公開信息公開傳播後的一段時間後由該股票的交易價格衡量的價值之間的差額。

2. 傾倒責任. 內幕人員也可能對任何人（通常被稱爲「消息人士」）進行不當交易承擔責任，即向其披露有關公司的重大非公開信息，或者基於這些信息向其提出建議或表達意見以進行交易公司證券。即使披露人員未從交易中獲利，證監會也會處以巨額罰款。證監會、交易所和證券經紀人協會利用先進的電子監視技術來監視和揭露內幕交易。

3. 可能的紀律行動. 違反本政策的政策適用者將受到公司紀律處分，可能包括停職、剝奪福利、未來不適合參與公司的股權激勵計劃和/或終止僱傭。

允許交易期

1. 屏蔽期和交易窗口.

爲了確保遵守本政策和適用的聯邦及州證券法，公司要求所有高管、董事、任何該類人員的直系親屬或家庭成員以及其他受本政策約束的人，避免在任何半年度報表期內進行與公司證券相關的購買或出售交易，該期從公開披露前一半年度財務結果後的第二個交易日營業結束時開始，並於半年度期的第六個月的第二十五天結束（“交易窗口期如果在交易日市場收盤前發生這樣的公開披露，則該披露日期應視爲該公開披露後的第一個交易日。

公司的政策是，交易窗口「關閉」期間對於公司證券交易而言，是一個特別敏感的時期，這是從遵守適用證券法的角度來看。這是因爲在任何半年期間的進展過程中，內部人士儘可能更可能掌握關於半年度財務結果的重大非公開信息。交易窗口的目的是避免任何違法或不當交易，或隱含的任何此類交易的出現。

請注意，即使在交易窗口期間，任何持有關於公司的內幕非公開信息的人員在此類信息至少已公開至交易日的兩天後，不得進行任何公司（或任何其他公司，視情況而定）證券的交易。公司採納了「至少兩個交易日」的延遲交易政策，因爲證券法要求在內部人員交易公司股票之前，公衆必須知悉先前未公開的重要信息 有效地 內部人士在交易公司股票之前，需處理以往未公告的重大信息。公開披露可能通過廣泛傳播的新聞稿或通過與證券交易委員會(SEC)的表格6-k等文件進行。進一步地，爲了使公衆有效獲得信息，公衆必須有時間評估公司披露的信息。雖然評估信息所需的時間可能因信息的複雜性而異，但一般而言，兩天的交易日是一個足夠的時間段。

公司可能不時要求內部人員暫停交易，因爲公司知曉但尚未向公衆披露的情況。在這種情況下，這些人在此期間不得進行涉及購買或出售公司證券的交易，並且不得向他人透露交易暫停的事實。

儘管公司可能會不時要求內部人士和其他人在交易窗口期間因公司已知但尚未向公衆披露的發展而暫停交易， 每個人始終對遵守內幕交易禁令承擔個人責任。在交易窗口期間交易公司證券應當 在測試商譽減值時，公司可以選擇 被視爲一個「安全港」，所有董事、高管和其他人員應始終保持審慎。

儘管有這些通用規則，內部人員可以進行交易，前提是這些交易是根據預先制定的計劃或授權進行的。這些替代方案在下一節中討論。 個性化至關重要，但許多FI未能切入。 在交易窗口期間進行交易的前提是，這些交易是根據合法合規的、預先設立的計劃進行的，或者是在內幕人員不持有重大未公開信息的情況下建立的委託。這些替代方案將在下一部分討論。

2. 根據預設計劃（10b5-1）或通過委託進行交易。

美國證監會已採納第10b5-1條規則 （此規則於2022年12月修訂），根據該規則，如果內部人員遵循非常具體的程序，則可以避免內幕交易責任。 一般而言，這些程序涉及根據預先設定的指令、計劃或程序進行交易（“10b5-1計劃”）在下面描述的要求的「冷卻期」後。

10b5-1計劃必須：

(a) 必須通過合同、書面計劃或正式指示記錄下來，規定交易將在將來進行。 例如，內幕人士可以簽訂合同，在特定日期賣出其股份，或者簡單地將此類決定委託給投資經理、401(k)計劃管理員或類似的第三方。 這些文件必須提供給公司的內幕交易合規官員；

（b）在文件中包含交易的具體金額、價格和時間，或確定金額、價格和時間的公式。例如，內部人員可以在每個月的特定日期以特定金額買入或賣出股票，或者每次股票價格跌至或漲至預設水平時，根據預設的 百分比（例如，內部人員工資的百分比）進行交易。在交易決策已委託給第三方經紀人或資金經理的情況下，特定的金額、價格和時機需要 在測試商譽減值時，公司可以選擇 。

(c) 在內部人沒有持有重大非公開信息時實施 在測試商譽減值時，公司可以選擇 持有重大非公開信息的內部人可能建立10b5-1計劃，或者委託交易決策。 作爲一個實際問題，這意味着內部人可能在「交易窗口」（在上述第1部分中討論）期間設立10b5-1計劃，或委託交易決策，假設內部人沒有持有重大非公開信息； 只有 在「交易窗口」（在上述第1部分中討論）期間設立10b5-1計劃，或委託交易決策，假設內部人沒有持有重大非公開信息；

(d) 實施後超出內幕人士影響範圍。留存 一般來說，內部人士必須允許10b5-1計劃執行 而不改變附帶的指示，並且內部人士不能在之後執行修改10b5-1計劃效果的對沖交易。內部人士應意識到，終止或修改10b5-1計劃 在第一季度業績之後 在該計劃下進行的交易可能會使該程序對所有之前的交易所提供的10b5-1肯定性辯護失效。因此，終止或 修改100億.5計劃應僅在諮詢您的法律顧問的情況下進行。如果內部人士已將決策權委託給第三方，內部人士隨後不能以任何方式影響第三方，並且該第三方在任何交易時不得擁有 重大非公開信息；

(e) 受「冷靜期」規定約束自2023年2月27日起，10b5-1規則包含對董事和高管的「冷卻期」 禁止這些內部人士在10b5-1計劃下交易，直到（i）計劃通過或修改後的90天或（ii）公司披露（通過向SEC提交的報告）的財務 結果後的兩個工作日，以便在該計劃被通過或修改的半年度期間；並且

(f) 包含 內幕認證。自2023年2月27日起，董事和高管需要在其10b5-1計劃中包含一項認證，以證明在計劃採納或修改時：（i）他們不知道有關公司或其證券的重要非公開信息，且（ii）他們採納10b5-1計劃出於善意，而非作爲逃避《交易法》反欺詐規定的計劃或方案的一部分。

重要此外，自2023年2月27日起：(i) 內部人士禁止擁有多個重疊的10b5-1計劃或在任何給定年份有超過一個計劃，(ii) 與數量、價格和交易時間相關的10b5-1計劃的修改被視爲計劃終止，需經過新的冷卻期，(iii) 特定交易是否根據10b5-1計劃進行需要在內部人士的適用表格4或5上披露（通過複選框標記）。 與10b5-1計劃下的交易金額、價格和時間相關的修改被視爲計劃終止，要求新的冷卻期，且是否根據10b5-1計劃進行特定交易需要在內部人士的適用表格4或5上披露（通過複選框標記）。

需要先獲得批准在執行10b5-1計劃之前，所有高管和董事必須從公司內幕交易合規官員那裏獲得對該計劃的批准（並提供計劃的詳細信息）。

3. 交易預先審批.

即使在交易窗口期間，所有內幕人士在交易公司證券之前，必須遵守公司的「先行清算」流程，執行事先制定好的交易計劃，或是委託決策權利給內幕人士的交易。爲此，每個內幕人士在啓動任何這些行動之前，必須聯繫公司的內幕交易合規官員。公司有時也可能發現有必要要求其他可能掌握重要非公開信息的人員，遵守先行清算流程。

4. 個人責任.

受本政策約束的每個人都有個人責任遵守本政策，防止內部交易，無論公司是否已爲該內部人士或公司其他內部人士設立交易窗口。每個人都對自己的行爲負責，而不是公司，且將對其行爲的後果負個人責任。因此，在進行公司證券的任何交易時，應適當行使判斷、勤奮和謹慎。內部人士可能會不時地必須放棄在公司證券中的擬議交易，即使他或她在得知重要非公開信息之前計劃進行該交易，即使內部人士相信他或她可能因等待而遭受經濟損失或放棄預期利潤。

政策適用於內幕信息

涉及其他公司的重大非公開信息；

本政策和所述的準則也適用於涉及其他公司的非公開資料，包括公司的客戶、供應商或供應商等情況，當這些信息在與公司的就業或其他服務中獲得時。由於交易公司商務合作伙伴的內部信息可能會導致民事和刑事處罰以及終止僱傭關係或其他紀律處分。所有董事、高管和員工都應當對公司商務合作伙伴的非公開資料給予與直接涉及公司信息相同的關注。業務合作伙伴”), 當該信息是在爲公司工作過程中或其他爲公司提供服務時獲得的。因在公司業務合作伙伴的重大非公開信息上進行交易，可能會導致民事和刑事處罰，以及解僱。所有內部人士應以對待涉及公司直接信息的同樣謹慎對待有關公司業務合作伙伴的重大非公開信息。

詢問

請將您的問題直接提給公司的內幕交易合規官，涉及本政策討論的任何事項。

附錄B

GELTEQ 有限公司

內部人士 交易合規計劃-預先清單

提出交易要求的個人：_________________________

擬購買股份數量：_________________________

日期：_________________________