展品1.1
執行版本
fs kkr capital corp.
總額爲6億美元的6.125% 票據，截止日期爲2030年
承銷協議。
2024年11月13日
美銀證券股份有限公司
BMO資本市場公司
摩根大通證券有限公司
KKR資本市場有限責任公司
SMBC 日凱證券美國公司
Truist Securities, Inc.
作爲本協議中指定的承銷商代表
附錄A
| 收件人 | 美銀美林證券公司 |
布萊恩特公園一號
紐約，NY 10036
| 收件人 | BMO資本市場有限公司 |
西42街151號
紐約，NY 10036
| 收件人 | 摩根大通證券有限公司 |
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179。
| 收件人 | KKR資本市場有限責任公司 |
30哈德遜園區
紐約，NY 10001
| 收件人 | SMBC 日凱證券美國公司 |
277公園大道，5樓
紐約，紐約10172
| 收件人 | Truist Securities, Inc. |
3333 Peachtree Road NE，11樓
喬治亞州亞特蘭大30326
女士們先生們：
FS KKR資本公司，一家馬里蘭州的公司（“公司）提議發行和出售總額爲6.125% Notes到期於2030年的6億美金（ 「證券」）。根據後述的條件，證券將由公司出售給附錄A中列出的若干承銷商（“承壓商）以便進行這些證券的要約和銷售。BofA Securities, Inc.，BMO Capital Markets Corp，J.P. Morgan Securities LLC，KKR Capital Markets LLC，SMBC Nikko Securities America, Inc.和Truist Securities, Inc.將作爲承銷商的代表（“代表”).
證券將根據2014年7月14日的契約發行（“基礎信託協議）以及將在成交日（定義如下）附加的第十四次補充契約（“第十四次補充契約”和基礎債券契約一起，簡稱“契約）在公司與美國銀行信託公司之間簽署。 權利繼承人 美國銀行國家協會），作爲受託人（“受託人”）。證券將發行給Cede & Co.，作爲存託信託公司的提名人（“DTC”）根據2019年7月1日，公司與DTC之間的總代表函（“DTC協議”）根據1939年修訂的信託契約法進行了資格認證（“信託契約法”).
公司已根據《1933年證券法》（經修訂）及其制定的規則和規定（統稱爲“行動與證券交易委員會（“委員會:公司在美國證券交易委員會提交了一份關於註冊申報表格的註冊聲明 N-2 （文件 第 333-282226 號） 與證券相關的註冊聲明，自生效以來，若有修訂，包括作爲註冊聲明一部分提交的所有文件，以及通過引用併入或視爲併入其中的所有文件，包括根據《法案》下的第4300億規則在生效時視爲註冊聲明一部分的信息（如有）規則430B）或根據該法案頒佈的第430C條規則（“第430C條規定）和根據該法案頒佈的第424(b)條規則（“1933年法案規則424(b)）幷包括根據該法案頒佈的第462(e)條規則提交的任何註冊聲明，以下簡稱爲“註冊聲明書。”前瞻性文件，自2024年9月19日起包含在註冊聲明中，當其於2024年9月19日起生效時（包括所有文檔，視爲通過引用納入的文檔以及在有效性時視爲註冊聲明一部分的信息（如有），根據第4300億條規則或第430C條規則和第424(b)條規則），以分發時的形式，以下簡稱爲“基本展望書”；根據法案第424(b)條款於2024年11月13日向委員會提交的招股說明書補充文件以下稱爲“定價招股說明書 補充文件”（與基本招股說明書共同稱爲“定價招股書”。根據適用時間（如下定義），將在適用時間後向委員會提交的招股說明書補充文件及 用於確認銷售的將以下稱爲“招股書補充文件”（與基本招股說明書共同稱爲“招股說明書某些與證券定價相關的信息在定價招股說明書中省略，這些信息將包含在招股說明書補充中並列出在 附錄B 此處以下稱爲“定價信息.” 本協議中提到的所有財務報表、附表和其他信息的「包含」或「陳述」在註冊聲明、定價招股說明書補充或招股說明書中的所有引用（以及所有其他類似意義的引用）應被視爲幷包括所有此類財務報表、附表和其他信息，這些信息是或被認爲通過引用併入，或以其他方式成爲註冊聲明或招股說明書的一部分，亦或包括在內，視具體日期而定；所有
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本協議中提到的對註冊聲明或招股說明書的修正或補充，包括依照《法案》第424(b)條或適用於公司的其他條款所作的修正或補充，應被視爲包括任何根據《交易法》提交的文件（如下文定義）該文件是或被認爲通過引用併入，或以其他方式成爲註冊聲明或招股說明書的一部分，亦或包括在內，視具體日期而定。
一份選擇通知已經向委員會提交，選擇遵循1940年投資公司法第55至65條的規定，提交的表格爲 N-54A （文件 不. 814-00757)(c)雙方確認公司已於2024年5月6日撤銷了Triller LLC 2024 S-1的申報。選舉通知）根據1940年投資公司法第54(a)條（經修訂）及其實施的規則和規定，於2008年9月18日（統稱“投資公司法”）。在此使用的“工作日“表示紐約證券交易所（“紐交所）開放交易的日子。
公司已於2021年6月16日簽訂修訂和重述的投資顧問協議（投資顧問協議）和於2018年4月9日簽訂的管理協議（管理協議與FS/KKR顧問有限責任公司，這是一家註冊爲投資顧問的特拉華州有限責任公司（以下簡稱“顧問根據1940年投資顧問法（經修訂）及其規則和規定（統稱爲“投資顧問法案”).
公司、顧問和承銷商達成如下協議：
1. 銷售和購買。 基於以下的陳述和保證，並遵循此處所列的條款和條件， 公司同意以98.690%的面值向各自承銷商出售，且每位承銷商，均單獨而非共同，同意以上述面值的92.690%購買來自公司的證券，加上任何已累積的利息， 自2024年11月20日起，具體金額爲在附錄A中列示的$600,000,000總面值的證券相應承銷商名稱的金額（以下簡稱“購買價格），受以下第8節的適用調整。公司告知您，承銷商初步打算按照招股說明書中規定的條款提供證券。爲避免疑義，KKR資本市場有限公司不收取任何費用，與由KKR資本市場有限公司的關聯公司以受託人的身份爲一個或多個第三方投資者的利益而自主管理的投資基金、工具或帳戶相關的任何參與。
2. 付款和交割。 證券的購買價格應通過聯邦基金電匯方式支付給公司，證券應通過DTC的設施交付給您，作爲承銷商各自帳戶的交付。該支付和交付應在2024年11月20日紐約市時間上午10:00進行（除非您與公司另有約定的時間，或根據第8節的規定推遲）。進行該支付和交付的時間以下稱爲“交割日期。”證券的電子轉移將在交割日期以您指定的名稱和麪值轉交給您。
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與證券購買相關的第6節所描述的文件的交付應在紐約市時間交割日期上午10:00於Ropes & Gray LLP，地址：1211 Avenue of the Americas, New York, NY 10036進行。
3. 公司的陳述和保證。 公司向每位承銷商表示並保證，並且顧問也向每位承銷商表示並保證，雙方一致同意：
(a) 註冊聲明是根據法案第405條定義的「自動貨架註冊聲明」，在本日期前三年內已向委員會提交；沒有委員會發布的停止命令來阻止或暫停使用任何定價招股說明書或招股說明書或註冊聲明的有效性，並且未對此目的提出任何程序，或根據公司的知識，委員會也沒有考慮此目的；選票通知已於2008年9月18日根據投資公司法向委員會提交；定價招股說明書與定價信息結合，於2024年11月13日下午5:15（紐約時間）適用時間在關閉日期沒有，也不會包含任何虛假陳述或遺漏任何所需的重大事實，以至於在考慮所作陳述的情況下不具誤導性；註冊聲明在生效時符合，並且在適用時間和關閉日期在所有重大方面符合《法案》和《投資公司法》的適用要求，定價招股說明書在提交至委員會時在所有重大方面符合《法案》和《投資公司法》的要求，並且招股說明書（及其任何補充文件）在適用時間和關閉日期在所有重大方面將符合《法案》和《投資公司法》的適用要求；註冊聲明在生效時不含、現在不含並且在適用時間和關閉日期不含虛假陳述或遺漏任何所需的重大事實，以至於所作陳述不具誤導性，而招股說明書（及其任何補充文件）在提交委員會時遵循規則424(b)及在關閉日期時，不含虛假陳述或遺漏任何所需的重大事實，以至於在考慮所作陳述的情況下不具誤導性； provided, 然而公司和顧問不對（i）構成合格和資格聲明（表格）的註冊聲明部分作出任何保證或陳述， T-1) 根據受託人受信託契約法（ii）註冊聲明、定價招股說明書或招股說明書中包含的任何陳述或遺漏，或對此的任何修訂或補充，基於並依據由承銷商提供給公司的書面信息並明確用於其中。公司未分發且不會分發與證券的發行或銷售相關的任何發售材料，除註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書外；任何路演材料（定義見下文），與定價招股說明書一起考慮時，不包含任何不真實的重大事實聲明或遺漏聲明，以使其中的聲明在聲明時所處的情況下不具誤導性；
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(b) 公司（包括其代理人和代表，承銷商以其身份除外）未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成向出售或招攬購買證券的要約的「書面通訊」（根據法案第405條規定的定義），每個由公司或其代理人和代表（不包括下面第(i)、(ii)、(iii)和(iv)條款中提到的通訊）作出的此類通訊稱爲“發行人自由撰寫招股說明書”除非（i）根據《證券法》第2(a)(10)(a)條或《證券法》第134條規定的未構成招股說明書的任何文件，（ii）註冊聲明，（iii）定價招股說明書，（iv）招股說明書，（v）附錄b中列出的文件，包括實質上形式符合附錄C的定價條款表，這些構成定價信息的一部分以及（vi）任何電子路演或其他書面通訊，其中每一項均在事先獲得代表的書面批准。每個此類發行人自由書面說明書（如有）在所有重大方面均符合法案，已經或將在法案規定的時間內（如適用）按法案規定提交，並且在與首次使用此類發行人自由書面說明書之前提交的定價招股說明書在適用時間內一起考慮時，不會包含任何不真實的重大事實聲明或遺漏以使其中的聲明在聲明時所處的情況下不具誤導性；前提是公司不對任何發行人自由書面說明書中對任何承銷商提供公司所需的書面信息依據並遵循而作出的任何聲明或遺漏作出任何聲明或保證，理解並同意任何承銷商提供的唯一此類信息由第10條所述信息組成。
(c) 在註冊聲明、招股說明書和定價招股說明書中引用的文件，在其生效或提交給委員會時，在所有重大方面均符合《證券交易法》的要求，且這些文件均未包含任何重大事實的不實陳述，也未遺漏要使其中的陳述在其所作出的情況下不具誤導性所必需的重大事實；任何進一步提交併在註冊聲明、招股說明書或定價招股說明書中引用的文件，在這些文件生效或提交給委員會時，在所有重大方面將符合適用的法律或《證券交易法》的要求，並且不會包含任何重大事實的不實陳述，也不會遺漏要使其中的陳述在其所作出的情況下不具誤導性所必需的重大事實；
(d) (i) 截至適用時間，除非是根據公司的分配再投資計劃在2024年6月30日之後發行的資本股票，該公司調整後的授權和流通中的資本股票數量如定價招股說明書和招股說明書中「資本化」部分所述；(ii) 所有發行和流通中的資本股票均已正式授權併合法發行，且已全額支付， 非訴訟費用。 並且並未違反任何優先認購權或優先購買權；(iii) 截至2024年6月30日，該公司的總合並債務如定價招股說明書和招股說明書中所述；
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(e) 該公司已正式註冊併合法存在於馬里蘭州，是良好信譽的公司，並具有根據馬里蘭州法律擁有、租賃和運營其財產及開展其業務的公司權力和權限，如定價招股說明書、招股說明書和註冊聲明中所述，並具備簽署和交付本協議、契約及證券的能力；
(f) 公司在各個需要註冊資格的司法管轄區內，作爲外資公司合法經營並且信譽良好，除了在未具備資格和信譽良好的情況下不會對公司及其附屬公司在附錄b中列出的商業、財務狀況或經營成果產生重大不利影響的情形。子公司”且共同稱爲 該 “子公司作爲一個整體（「 」）（括號內爲空）重大不利影響”);
(g) 公司除了附屬公司外沒有其他子公司（如法律所定義）；所有附屬公司均已合法組織，作爲有限責任公司或公司（視情況而定）有效存在，且在其組織法律下信譽良好，擁有擁有、租賃和運營財產及開展與定價招股說明書、招股說明書及註冊聲明書所描述業務的權力與權威；每個公司及附屬公司的公司章程、成立證書、有限合夥證書、有限責任公司運營協議、有限合夥協議及章程的完整和正確副本，及至今爲止的所有修正案，已交付或提供給你；公司無論是直接還是通過全資子公司，完全擁有附屬公司的所有已發行權益，沒有任何第三方的留置權、債務或負擔。
(h) 子公司在作爲外資實體開展業務方面具備合法資格，並在其財產的擁有或租賃或其業務的開展需要此資格的每個管轄區內均處於良好狀態，除非未能獲得該資格和良好狀態不會產生重大不利影響。
(i) 基本契約已經公司正式授權、簽署並交付，構成公司有效且具有法律約束力的義務，按其條款可對公司強制執行，強制執行的情況須受適用的破產、重組、資不抵債、暫停償債或其他影響債權人權利的法律的限制，並遵循一般的公正原則（無論強制執行是在公正程序還是法律程序中進行）（統稱爲“可強制執行例外情況”);
(j) 第十四補充契約已得到正式授權，並將在交割日期由公司簽署和交付；當受託人正式授權、簽署並交付後，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，按其條款對公司可強制執行，受可執行性例外的限制；
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(k) DTC協議已獲得公司正式授權、簽署並交付，是公司有效且具有法律約束力的義務，按其條款對公司可強制執行，受可執行性例外的限制；
(l) 根據本協議，證券的出售已獲得公司正式授權，且在公司簽發並交付並由受託人根據本協議及相關契約條款進行認證後，憑本協議中列明的對價，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可依法強制執行，受可執行性例外的限制，並將享有與之相關的契約所帶來的利益；證券和契約在各個重要方面符合定價說明書和招股說明書中所述的相關聲明；
(m) 本協議、投資諮詢協議以及管理協議已經公司正式授權、簽署並交付，並構成公司有效且具有法律約束力的協議，可依據各自條款對公司執行， provided, 然而, 公司和顧問均不對本協議或有關權利的任何條款的有效性或可執行性做出任何陳述或保證， 與賠償和/或貢獻相關的條款或可能因可執行性例外而受到限制的任何義務的可執行性；
(n) 公司或任何子公司均未(i) 違反其章程， 公司章程， 成立證明、有限責任公司運營協議或公司或任何子公司的其他組織文件，適用的，或 (ii) 違反（或發生任何事件，在通知、時間推移或兩者結合下合理預期會導致任何違反或違約）任何契約、抵押、信託契約、銀行貸款或信用協議或其他債務證明，或公司或任何子公司，視情況而定，是一方的任何許可證、租賃、合同或其他協議或文書，或(iii) 違反適用於公司或任何子公司的任何法律、法規或規則或任何法令、判決或命令，適用的，除非就條款(ii)和(iii)而言，任何此類違反、侵權或違約不構成重大不利影響；以及公司的執行、交付和履行本協議、契約（包括第十四補充契約）、證券以及本協議所述交易的完成不會導致(i) 違反章程， 公司治理。 或公司的其他組織文件，或 (ii) 導致任何違反（或者是否有任何事件發生，經過通知、時間的流逝或兩者，都可以合理預期導致任何 違反或違約）任何契約、抵押、信託契約、銀行貸款或信用協議或其他債務證明，或公司或任何子公司參與的任何許可證、租賃、合同或其他協議或文書，或 (iii) 違反公司或任何適用子公司的法律、法規或規則，或適用的任何法令、判決或命令，但就 (ii) 和 (iii) 條款而言，前提是任何此類的違反、違約或衝突不會產生重大不利影響，並且關於 (iii) 條款，前提是此類衝突不影響公司完成本協議或定價招股說明書所設想的任何交易的能力；
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(o) 關於公司履行本協議義務以及完成本協議、契約和證券所設想的交易，未要求任何政府或 監管機構的批准、授權、同意或命令，或與之相關的文件，除了已經做好或獲得的，包括根據《證券法》，《投資公司法》，《1934年證券交易法》及其修正案，以及根據其規定頒佈的規則和法規（統稱爲“交易法”), 《顧問法》，《信託契約法》，金融行業監管局（“FINRA”）的規則和法規，以及根據任何司法管轄區的藍天法，在承銷商以本協議和定價招股說明書及招股說明書所設想的方式購買和分配證券時可能要求的；
(p) 除非在註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中另有規定，(i) 任何人沒有權利作爲 承銷商或金融顧問代表公司參與證券的發售與銷售，(ii) 公司與任何人之間沒有合同、協議或諒解，使該人有權要求公司根據《證券法》爲與該公司任何證券相關的事項提交註冊聲明，或要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的證券中；
(q) 公司及其子公司擁有所有必要的許可證、授權、同意和批准（統稱爲“同意）並已根據任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則進行所有必要的備案，並已獲得其他人所需的所有必要授權、同意和批准，以便進行其業務，除非未獲得此類同意或未進行此類備案的失敗不會產生重大不利影響；公司及其任何子公司均未違反、未違約，或未收到與撤銷或修改任何此類許可證、授權、同意或批准或適用於公司或任何子公司的任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則或任何判決、命令或裁定相關的程序的通知，除非此類違反、違約、撤銷或修改單獨或合計不會造成重大不利影響；
(r) 公司已知的所有法律程序、政府程序、關聯交易、同意、許可證、協議、租賃或需要在定價說明書和招股說明書中描述或作爲註冊聲明的附件備案的文件均已按要求進行了描述或備案； 但是，然而，該協議將在適用時間後作爲當前報告的附件備案於形式 8-K 並作爲參考納入註冊聲明；
(s) 除註冊聲明、定價說明書和招股說明書中披露的內容外，公司的知識中沒有法律行動、訴訟、索賠、程序，或者根據公司所知，任何子公司，或者根據公司所知，他們任何各自的董事、管理成員或高管，是當事方，或者他們任何各自的財產在法律或公平上受到或將受到任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、機構、權威或機構的約束，除非任何此類行動、訴訟、索賠、調查或程序的結果如果對公司或子公司作出不利決定，將不會造成重大不利影響或阻止順利完成本協議所設想的交易；
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(t) 德勤及其附屬公司，其對公司審計合併財務報表的報告已作爲招股說明書的一部分或引用在招股說明書中提交給委員會，是獨立註冊的公共會計師事務所，符合《法案》的要求；
(u) 公司及子公司的合併財務報表，包括或引用在定價招股說明書、招股說明書和登記聲明中，以及相關的附註，在所有重要方面公平地呈現了公司及子公司截至所示日期和所示期間的財務狀況和運營結果（未經審計的財務報表受到或將受到正常調整， 年度終結 這些調整的金額對公司並不重大）；該財務報表是依據美國普遍接受的會計原則（"GAAP"），在所示期間一致適用，除非在附註中註明（在每種情況下，允許根據委員會的規則和規定）；登記聲明、定價招股說明書和招股說明書中包含的精選財務信息在所有重要方面公平地呈現了其中所示的信息，並且已在與所示財務報表一致的基礎上編制；沒有需要包含在定價招股說明書、招股說明書和登記聲明中的財務報表未按要求包含；公司沒有重大的負債或義務，直接的或根據公司的知識，或有條件的（包括任何表外負債），在定價招股說明書、招股說明書和登記聲明中未披露；並且在定價招股說明書、招股說明書和登記聲明中包含的所有披露，包括 在某些情形下，包括適用於這些投影的情形，提供給董事會和財務顧問的預測中包括的財務指標在與業務合併交易相關的情況下不被視爲適用於適用的SEC規則和法規下的「非依照GAAP的」財務指標。 財務指標（如委員會的規則和規定所定義的術語），如有，符合《交易法》的第G條和第10條的規定。 S-K 根據適用的法律;
(v) 在本註冊聲明中包含的最近財務報表的日期之後，定價招股說明書和 招股說明書（不包括本協議簽訂後任何修訂或補充），在公司的業務、管理、財務狀況、前景或經營結果方面，沒有任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的發展;
(w) 公司及其子公司不需要，也不會在提供和銷售證券後，以及根據註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書描述的收益應用，成爲任何「投資公司的」註冊要求;
(x) 公司及其子公司擁有、或已獲得有效且可執行的許可證，或其他使用在註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中描述的發明、專利申請、專利、商標（包括註冊和未註冊）、商號、版權、商業祕密和其他專有信息的權利，作爲其經營所必需的;
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（統稱爲“知識產權”），除非擁有、許可證或擁有這些權利的失敗不會單獨或整體上對重大不利影響產生影響；除非在註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中披露，公司或任何子公司未收到通知，也未意識到任何侵犯或與第三方聲稱的權利之間的衝突，以及使任何知識產權無效或不足以保護公司或任何子公司的利益的任何事實或情況，且該侵犯或衝突（如果是任何不利決定、裁決或裁定的主題）或無效或不足，將導致重大不利影響;
（y）公司維護了足以覆蓋其財產、運營、人員和業務的保險，認爲這些保險是適當的；該保險會針對損失和風險提供足夠的保障，以符合行業慣例來保護公司及其業務；所有這些保險在本日期完全有效，公司期待在交割日時這些保險將繼續完全有效；
（z）公司維護了一套內部會計控制系統，足以提供合理保障，以確保（i）交易根據管理層的普遍或具體授權以及《投資公司法》和1986年《國內收入法》的適用要求進行執行；法規（ii）交易記錄符合編制財務報表的必要要求，以遵循普遍公認的會計原則，並保持資產的責任；（iii）對資產的訪問僅在管理層的普遍或具體授權下允許；（iv）對資產的記錄責任將在適當的間隔與現有資產進行比較，並針對任何差異采取適當措施。公司的財務報告內部控制（根據《交易法》第規則的定義）有效地提供了對財務報告可靠性以及根據公認會計原則編制財務報表的合理保證，且公司未發現財務報告內部控制方面有任何重大缺陷； 13a-15(f) （aa）公司已建立並維護披露控制和程序（根據規則定義的術語）。
13a-15 和 15d-15 根據《交易法》發佈的; 此類披露控制和程序旨在確保與公司相關的重要信息，包括與公司運營和顧問管理的資產相關的重要信息，被公司內部的其他人及時告知公司的首席執行官和首席財務官，並且這些披露控制和程序能夠有效履行其設立的職能;
(bb) 公司的任何董事、官員、關聯方或控股人，直接或間接地，均未採取任何旨在導致或可能合理預期導致《交易法》下任何公司證券價格的穩定或操控的行爲，以便利證券的銷售；前提是，與公司的分配再投資計劃相關的任何行爲不應被視爲違反本第3(bb)節；
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(cc) 註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中包含的統計和市場相關數據來自於公司認爲可靠和準確的來源，並且公司已就註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中對這些數據的使用獲得了這些來源的書面同意，必要時;
(dd) 根據公司的知識，除FS投資解決方案公司外，FINRA的任何成員與公司的任何官員或董事之間沒有關聯或聯繫，除非在註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中另有說明；
(ee) 投資顧問協議的條款，包括補償條款，在所有重要方面符合《投資公司法》和《顧問法》和其下頒佈的適用出版規則和規定;
(ff) 公司董事會和股東對投資顧問協議的批准已按照適用於選擇受投資公司法監管的商業發展公司的投資公司法第15條的要求做出；
(gg) 除註冊聲明、定價說明書和招股說明書中披露的情況外，(i) 沒有人擔任或充當公司的高級職員、董事或投資顧問，除非符合適用於商業發展公司的投資公司法和顧問法及其下頒佈的相關規則和法規的規定；(ii) 公司所知，公司沒有董事是任何承銷商的「相關人士」（如投資公司法中所定義）；
(hh) 公司已選擇作爲商業發展公司受投資公司法監管，並且未撤回該選擇，且委員會未下令撤回該選擇，也沒有公司所知，委員會已開始或威脅啓動撤回該選擇的程序；公司的公司章程的條款和 公司治理。 公司在所有重要方面遵守適用於商業發展公司的投資公司法的要求；
(ii) 公司的經營在所有方面都遵守適用於商業發展公司的法律及投資公司法的條款和根據其下頒佈的規則和法規，除非這些將不會單獨或合計導致重大不利影響； provided，公司未對本條第9(a)(2)節與投資公司法第17(i)節的合規性作出任何陳述或保證；
(jj) 公司及其董事和高管（以該身份）在所有重大方面遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（經修訂）的相關規定（以下簡稱“《薩班斯-奧克斯利法案》”）以及委員會發布的相關規則；
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(kk) (i) 公司及其子公司已提交所有需提交的外國、聯邦、州和地方稅務申報表，或已申請延長提交時間（除非未提交申報表的情況不會產生重大不利影響），並且已支付所有需支付的稅款及任何其他對其徵收的評估、罰款或處罰，前提是上述任何款項已經到期應支付，除非目前正以誠信進行爭議的任何評估、罰款或處罰，或者不會產生重大不利影響； (ii) 公司已選擇根據《稅法》第m小節被視爲並運營其業務以符合受監管投資公司的資格；
(ll) 公司及每個子公司的運營始終在重大遵守《1970年貨幣和外匯交易報告法》（也稱爲銀行保密法）及其修訂本中適用的財務記錄保存和報告要求，並遵守公司及每個子公司開展業務的轄區中的適用反洗錢法，以及由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的適用規則、法規或指南（統稱爲“Anti-Money Laundering Laws”），且沒有涉及公司或任何子公司的反洗錢法的訴訟、案件或程序在任何法院或政府機構、權威或仲裁人面前待審，或據公司或任何子公司的了解，未曾受到威脅；
(mm) 公司及根據公司的知識，任何董事、官員、員工或公司任何關聯方均未意識到或未採取任何直接或間接的行動，導致該等實體或個人違反1977年《海外腐敗行爲法》（經修訂）及其制定的規則和規定（“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。”）或2010年《英國反賄賂法》及其制定的規則和規定（“英國反賄賂法”），包括但不限於賄賂地利用郵件或任何州際商業的手段或工具，以促進任何款項的提供、支付、承諾支付或授權支付，或給予任何「外國官員」（如FCPA中定義的術語）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職務候選人，違反FCPA或英國反賄賂法，公司及根據公司的知識，其關聯方均已遵守FCPA和英國反賄賂法，並已建立和維持政策和程序，以確保併合理預期將繼續確保遵守適用的反腐敗法律；以及
(nn) 公司及根據公司的知識，任何董事、官員、員工、關聯方或公司的代理人(i) 不屬於或受控於擁有50%或以上股份或代表之一的個人或實體，該個人或實體目前正受到美國（包括任何由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院或美國商務部工業安全局管理或執行的制裁）、聯合國安全理事會、歐盟、英國（包括由其國王財政部管理或執行的制裁）或其他相關當局（統稱爲“制裁以及這些人，「受制裁人員」，每個人都是“被制裁的人”和每個這樣的人是“被制裁的人”), (ii) 位於、組織或居住在一個國家或地區，該國或地區的政府受到普遍禁止與該國或地區交易的制裁（統稱爲 “受到制裁的國家”及每個“受制裁的國家”) 或 (iii) 將直接或間接
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（這些包括在承銷商的任何關聯方收到這些收益後所做的任何事情）將利用發行的收益，或借貸、貢獻或以其他方式向任何合資夥伴、個人或實體以任何方式提供這些收益，以資助或促進任何與受制裁的人士或受制裁的船隻或在受制裁國的活動或業務，在進行資金籌集或促進時，或導致違反任何制裁，或可能導致對任何個人或實體（包括任何參與發行的個人或實體，無論是作爲承銷商、顧問、投資者或其他身份）施加制裁的情況。
在過去的3年中，公司及其任何子公司均沒有與受制裁的人士或受制裁國進行任何交易或交易，另外公司及其任何子公司也沒有計劃增加與受制裁的人士或受制裁國的交易或往來。
(oo) 公司不是不合格發行人，並且是一個知名的成熟發行人，在每種情況下均依照法案在與證券發行相關的指定時間內進行定義。
(pp) 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲 “信息技術系統”）在與公司及子公司當前開展的業務的運營相關的所有重要方面上都是充足的，並以所有重要方面的要求進行操作和表現，且沒有所有重要的漏洞、錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他污染物，除非在每種情況下，不會合理預期單獨或總體上會對公司和子公司的運營產生重大不利影響。公司及子公司已實施並維護商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要的機密信息及所有IT系統和數據（包括所有個人、可識別的、敏感的、機密的或受監管的數據（“個人數據")) 與其業務相關的使用， 並且沒有發生任何違反、侵犯、停機或未授權的使用或訪問，除非在每種情況下，個別或整體上，不合理地可能會產生重大不利影響。公司及其 子公司目前在所有適用的法律或法規及任何法院、仲裁機構或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規定以及內部政策和合同義務方面，均重大遵守與IT系統和個人數據的隱私和安全，以及保護這些IT系統和個人數據不被未授權使用、訪問、挪用或修改，除非在每種情況下，個別或整體上，不合理地可能會產生重大不利影響。
此外，由公司任何正式任命的官員簽署並交付給承銷商或承銷商律師與證券發行相關的任何證書應視爲公司對每個承銷商在此涵蓋事項上的陳述和保證。
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4. 顧問的陳述和保證。 顧問向每個承銷商表示和保證，並與每個承銷商達成協議：
(a) 顧問已依法成立，並作爲特拉華州的有限責任公司有效存在，並在特拉華州法律下保持良好信譽，擁有充分的權力和權限擁有、租賃和運營其財產，並按照定價招股說明書、招股說明書和註冊聲明中所述進行其業務，並簽署和交付本協議；顧問有充分的權力和權限簽署和交付投資顧問協議和管理協議；顧問根據外國實體資格進行經營，且在每個必須獲得該資格以擁有或租賃其財產或開展其業務的管轄區均處於良好信譽，除非未能獲得資格和保持良好信譽在個別或整體上不會對該實體的商業、財務狀況、資本結構或監管狀態產生重大不利影響，或其他情況下不合理地可能會阻止該實體履行其在投資顧問協議或管理協議下的義務，適用的（統稱爲“顧問重大不利影響”);
(b) 顧問根據《顧問法》在委員會進行正式註冊，且不被《顧問法》、投資公司法或其下發布的適用規則和法規禁止，能夠根據招募說明書的設想爲公司提供投資顧問協議下的服務。不存在任何程序，或者根據顧問的知識，存在任何事實或情況會導致任何程序的存在，這可能對顧問在委員會的註冊產生不利影響；
(c) 根據顧問的知識，沒有針對顧問，或根據顧問的知識，其任何官員、合夥人或成員正在進行或可能會成爲當事方的行動、訴訟、索賠、程序，或其任何財產在法律或衡平法上，或在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、機構或局之前，除非任何這樣的行動、訴訟、索賠、調查或程序最終判決不利於顧問將不會（A）單獨或整體上產生顧問重大不利影響，或（B）阻止本協議所設想交易的完成；
(d) 顧問未（i）違反其有限責任公司運營協議，或（ii）違反（或者發生過任何事件，經過通知、時間的流逝或兩者的結合合理預期會導致任何違反或違約）任何契約、抵押、信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他債務證明，或顧問爲一方的任何許可證、租賃、合同或其他協議或文書，或（iii）違反任何適用於顧問的法律、法規或規則，或任何法令、判決或命令，除非關於（ii）和（iii）的情況，在任何這樣的違約、違反或違法行爲不會產生顧問重大不利影響；本協議、投資顧問協議和管理協議的執行、交付和履行，以及本協議及其所設想交易的完成，將不會（i）違反顧問的有限責任公司運營協議，或（ii）導致任何違約（或者發生過任何事件，經過通知、時間的流逝或兩者的結合合理預期將導致）
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預計不會導致任何違反或違反任何契約、抵押、信託契約、銀行貸款或信用協議或其他債務證明文件，或任何許可、租賃、合同或其他與顧問相關的協議或文書，或（iii）違反適用於顧問的任何法律、法規或規則或任何法令、裁決或命令，除了在第（ii）和（iii）條款中，任何此類違反、侵害或違章不會對顧問產生重大不利影響；
(e) 本協議、投資顧問協議和管理協議的簽署、交付和履行，以及由此而來的交易的完成，不會與（i）其有限責任公司經營協議（ii）顧問的其他組織文件，（iii）任何契約、抵押、信託契約、銀行貸款或信用協議或其他債務證明文件，或任何許可、租賃、合同或其他與顧問相關的協議或文書，或（iv）任何適用於顧問的法律、法規、規則或法令、裁決或命令發生衝突、導致任何違反或構成違約（也不構成任何在通知、時間流逝或兩者的情況下合理地預期會導致任何違反或構成違約的事件）；除了在（iii）和（iv）條款中提到的情況，任何此類違反、侵害或違章不會對顧問產生重大不利影響；
(f) 本協議、投資顧問協議和管理協議已由顧問正式授權、簽署和交付；本協議、投資顧問協議和管理協議構成顧問有效且具有法律約束力的協議， provided, 然而顧問不就本協議或相關規定的適用性或強制力作出任何陳述或保證，特別是關於賠償和/或貢獻權利或可能受到強制執行例外限制的任何義務的強制性。
(g) 顧問在定價招股說明書、招股說明書和註冊聲明中所描述的內容在所有重大方面都是真實、準確和完整的；
(h) 顧問擁有其履行在定價招股說明書、招股說明書和註冊聲明中以及本協議下的服務和義務所必要的財務資源，並且就投資顧問協議和管理協議而言；
(i) 自注冊聲明中包含的最近財務報表日期以來，在顧問的業務、財務狀況、資本結構、前景或監管狀態方面沒有發生任何重大不利變化，也沒有出現涉及潛在重大不利變化的發展；
(j) 顧問已經獲得所有必要的同意，並已根據任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則進行了所有必要的備案，並獲得了其他人員所需的所有必要同意，以便開展其業務，只要未獲得這類同意或未進行這類備案不構成對顧問的重大不利影響；顧問不存在違反或違約的情況，也未收到與撤銷或修改任何此類同意或適用於顧問的任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則或任何法令、命令或判決有關的任何程序的通知，除非此類撤銷或修改單獨或合計不會對顧問造成重大不利影響；
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(k) 顧問以及，根據顧問的知識，其任何各自的合夥人、官員、關聯方或控股人均未直接或間接採取任何行爲，旨在根據《證券交易法》導致任何公司的證券價格的穩定或操控，以促進證券的銷售；
(l) 顧問並不知情： (i) 任何執行人員、關鍵員工或公司（如有）或顧問的重大員工計劃終止與公司的僱傭關係，或顧問，或 (ii) 任何這樣的執行人員、關鍵員工或重大員工受任何競業禁止、保密、僱傭、諮詢或類似協議的約束，這些協議將因公司的當前或擬議業務活動而被違反，除非這種終止或違反不會對顧問產生重大不利影響；
(m) 顧問維護足夠的內部控制系統，以提供合理的保證：(i) 根據投資顧問協議由其執行的交易是根據管理層的一般或特定授權而執行的；以及 (ii) 訪問公司的資產僅在其管理層的一般或特定授權下被允許；
(n) 顧問維護足夠的內部會計控制系統，以提供合理的保證：(i) 根據管理協議，顧問對其負有記賬和記錄保持責任的交易被記錄爲準備公司的財務報表所必需，遵循公認的會計原則，並保持對公司資產的責任；以及 (ii) 對這些資產的記錄責任定期與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當的措施；
(o) 顧問以及顧問的任何董事、高管、員工或關聯方在其知識範圍內均不知情或未採取任何直接或間接的行動，導致這些實體或個人違反《反海外腐敗法》（FCPA）；
(p) 顧問以及根據顧問的知識，任何董事、高管、員工、關聯方或顧問的代理人(i) 不處於或受控於或由個人或實體擁有50%或以上的股份，且該個人或實體目前正受到任何制裁，(ii) 不位於、組織或居住在受制裁國家，或 (iii) 將直接或間接（不包括在承銷商的任何關聯方收到後所採取的任何措施）使用此次發行的收益，或以任何方式借出、貢獻或以其他方式使這些收益可用於任何合資夥伴、個人或實體，以資助或促進任何受制裁人員或執行制裁的船隻的活動或業務，或在任何受制裁國家，在資助或促進的時點，或將導致任何個人或實體（包括參與發行的任何個人或實體，無論是作爲承銷商、顧問、投資者還是其他身份）受制裁的情況出現。
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除非對於任何制裁下的分析不重要，顧問及其任何子公司在過去三年內未曾與任何受制裁人員或受制裁國家進行任何交易或爲其利益進行任何交易，顧問及其任何子公司也沒有計劃增加與受制裁人員或受制裁國家的交易。
5. 公司與顧問的某些契約。 公司同意，顧問也同意：
(a) 在《證券法》第456(b)(1)(i)條款要求的時間內支付本次發行的註冊費用（不考慮其中的附帶條款），並且在任何情況下在交割日期之前；
(b) 提供可能需要的信息，並在州或其他司法管轄區下的證券或藍天法下合作，以便將證券資格用於發行和銷售，您可能指定的州或其他司法管轄區，並盡其合理的最大努力維持該資格的有效，直到您合理要求分發證券。但是，然而，前述條款不適用於證券爲根據法案第18條 exempt 的「受保護證券」 的情況； 進一步提供 因此，公司不需要在任何此類司法管轄區註冊爲外資公司或根據該等法律提交服務程序的同意（除了針對證券的發行和銷售的有限服務程序同意）；並及時通知您公司收到的關於證券在任何司法管轄區的銷售資格被暫停的通知，或對此目的發起或威脅的任何訴訟程序。
(c) 在註冊聲明生效後，儘快向承銷商提供盡合理努力可行的數量，並在其後不時向承銷商提供儘可能多的定價招股說明書和招股說明書的副本（或在公司對此定價招股說明書作出任何修訂或補充後，定價招股說明書和招股說明書的修訂或補充），以便承銷商爲法案所預期的目的合理請求；如果任何承銷商在法案第10(a)(3)節提到的九個月期限後需要交付招股說明書，與證券的銷售相關，公司將在要求的承銷商的費用下，及時根據要求準備必要的對註冊聲明和招股說明書的修訂，以允許遵守法案第10(a)(3)節的要求。
(d) 如果在本協議簽署和交付時，註冊聲明或任何後續生效修訂聲明必須首先生效才能銷售證券，公司將盡其合理最大努力使註冊聲明或此類後續生效修訂儘快生效，並將及時通知您，並在您要求時以書面形式確認此種通知(i)，即註冊聲明及任何此類後續生效修訂已生效，以及(ii) 如果根據法案適用規則430A，當招股說明書根據法案第424(b)條向委員會提交時（公司同意根據該規則及時提交）。
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(e) 及時通知您，並在要求時以書面形式確認，關於委員會請求對註冊聲明或招股說明書進行修訂或補充，或要求提供相關的額外信息，或關於啓動訴訟程序的通知，或暫停註冊聲明有效性的停止令的發出。如果委員會發出停止令暫停註冊聲明的有效性，將盡合理最佳努力盡快獲得解除或撤銷該命令；及時通知您有關對註冊聲明、定價招股說明書或招股說明書的任何修訂或補充的提議，並在任何擬提 filing 之前的合理時間內提供給您及承銷商律師審閱和評論任何此類文件的副本，並在您書面合理反對的情況下不提交任何此類修訂或補充（除非此類提交是爲了保持符合《法案》或《投資公司法》的要求），並在《法案》的規則424(b)所規定的適用期限內向委員會提交根據該規則要求提交的任何招股說明書；
(f) 向代表們提供公司或顧問爲市場營銷、證券的提供和銷售而準備的任何材料的副本（該材料及公司在此附上的演示文稿，稱爲“路演材料”）並且不使用或提及任何代表們合理反對的其他材料；
(g) 如果必要或適當，根據《法案》下的規則462(e) 提交註冊聲明；
(h) 及時通知承銷商在《法案》要求交付與證券相關的招股說明書的期限內發生的任何事件，該事件可能需要對定價招股說明書（在招股說明書可用之前）或當時使用的招股說明書進行任何更改，以便定價招股說明書及定價信息（在招股說明書可用之前）或招股說明書不會包含不真實的重大事實陳述或遺漏必要的事實，使其在所做的情形下不具誤導性，並在此期間，遵循本第5(e)條款，準備，在公司的費用下，然後在承銷商的費用下，及時向承銷商提供對定價招股說明書（在招股說明書可用之前）或招股說明書的任何必要修訂或補充，以反映任何此類更改；
(i) 公司將在可行的情況下，向其證券持有者普遍提供符合《法案》第11(a)條和根據《法案》頒佈的第158條規則的盈利報表或報表；
(j) 公司將迅速向每位承銷商及承銷商的法律顧問Ropes & Gray LLP交付註冊聲明的簽署副本，該副本爲最初提交的版本及其所有修改，包括隨附的所有同意書和附件；
(k) 將出售證券的淨收益應用於《定價招股說明書》和《招股說明書》中「收益用途」標題下所列的方式；
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(l) 公司將盡其合理的最大努力保持作爲一家業務發展公司的地位； provided, 然而若獲得公司董事會的批准和根據《投資公司法》第58條或任何後續條款的要求得到股東投票，公司可以改變其業務性質，以停止成爲或撤回其作爲業務發展公司的選擇；
(m) 支付與履行其義務相關的所有成本、費用、費用和稅款，包括(i) 註冊聲明、定價招股說明書、招股說明書及其任何修訂或補充的準備和提交，以及向承銷商和經銷商印刷和提供定價招股說明書和招股說明書的副本（包括郵寄和運輸費用）；(ii) 證券的註冊、發行、銷售和交付，包括與此相關的公司律師和會計師的費用、支出和費用，以及向承銷商出售、發行或交付證券時應支付的任何轉讓或其他稅款；(iii) 證券根據州或外國法律進行發行和銷售的資格認定，以及確定其在上述州或外國法律下的投資資格（包括承銷商律師的合理法律費用和申請費用）並向承銷商和經銷商提供任何藍天調查或法律投資調查的副本；(iv) 評級機構對證券評級所收取的任何費用；(v) FINRA對證券公開發行的審核申請，包括合理的法律費用和承銷商的其他支出，上限爲$15,000，及申請費用；(vi) 參加或舉辦與潛在證券購買者的會議，包括公司高管、董事、員工及相關人員的所有旅行費用，以及公司因與此相關而產生的任何其他費用；(vii) 與證券相關的受託人及任何轉移代理、登記人或存管機構的費用和支出；(viii) 由於DTC的賬面轉讓批准而產生的費用和申請費；以及(ix) 公司在本節5(m)中未具體規定的其他義務的履行。然而，除本節、 第8節和第9節中的規定外，承銷商將支付其所有的成本和費用，包括其律師的費用和支出、與任何證券相關的股票轉讓稅，以及與其可能進行的任何報價相關的廣告費用。同時，根據FINRA的公司融資規則第5110(g)(5)(A)條的規定，如果本協議終止，承銷商僅會根據第8節的規定獲得實際可報銷的費用。 實報實銷費用 與本協議相關的費用；
(n) 直至交割日期，公司不得，也不得使其子公司出售、提議出售、簽約或同意出售、質押、抵押、授予任何購買選項或以其他方式處置或同意處置，直接或間接，任何由公司發行或擔保的債務證券或任何可轉換爲或可交換或可行使爲由公司發行或擔保的債務證券的證券，也不得根據《法案》提交或使其被聲明有效的註冊聲明，未經代表的事先書面同意，該同意不得無理拒絕。前述句子不適用於證券的註冊和根據本協議向承銷商的銷售；
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(o) 與代表合作，並盡其商業上合理的努力，確保所提供證券能夠通過DTC的設施進行清算和結算。
6. 承銷商義務的條件。 承銷商在此的幾項義務取決於公司和顧問在本日和交割日的陳述和保證的準確性，以及公司和顧問履行其在此的每項義務，並遵守以下額外的先決條件：
(a) 您應在交割日收到來自公司和顧問的外部顧問Dechert LLP的意見書，該意見書寄送給代表，並註明交割日期，其形式應令代表合理滿意。此第6(a)條所描述的Dechert LLP意見書應應公司的請求提供給承銷商，並應在其中作如此聲明。
(b) 您應收到來自公司在馬里蘭州的法律顧問Miles & Stockbridge P.C.的意見書，該意見書寄送給代表，並註明交割日期，其形式應令代表合理滿意。此第6(b)條所描述的Miles & Stockbridge P.C.意見書應應公司的請求提供給承銷商，並應在其中作如此聲明。
(c) 您應已收到來自德勤會計師事務所的信件，日期分別爲本協議的簽署日期和交割日，並且這些信件是寄給代表的（爲承銷商提供複印件），內容爲代表事先批准的形式，包含通常包括在會計師提供給承銷商的「舒適函」中的聲明和信息，涉及公司在註冊聲明、定價說明書和招股說明書中包含或通過引用包含的合併財務報表和某些財務信息。
(d) 在交割日，您應已收到Ropes & Gray LLP的法律意見，該意見在交割日出具，涉及證券的銷售及承銷商合理要求的其他相關事項。
(e) 在適用時間與交割日之間，(i) 就註冊聲明的有效性而言，不應根據《法案》發佈停止令，或根據公司的知識，未啓動《法案》第8(d)或8(e)條的程序；(ii) 註冊聲明不應包含虛假的重大事實聲明，或遺漏應在其中說明的重要事實，或遺漏必要的事實以使其中的聲明不具誤導性；(iii) 招股說明書不應包含虛假的重大事實聲明，或遺漏應在其中說明的重要事實，或遺漏必要的事實以使其中的聲明，在所作聲明的情況下，不具誤導性。
(f) 在適用時間與交割日之間，不應出現或被知曉公司的業務、財產、管理層、財務狀況或經營結果的重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何發展，公司、子公司或顧問總體上不應發生或被知曉。
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(g) (i) 公司將在交割日向您交付其首席執行官的證明書或 共同總裁 及其首席財務官或首席會計官的文件格式應基本符合附錄所附的形式 A-1 顧問將在成交日向您交付其首席執行官或總裁以及其首席財務官、秘書或其他執行官的證書，文件格式應基本符合附錄所附的形式 A-2 附件所附公司的交割後股權結構。
(h) [保留]。
（i）公司和受託人應已執行並交付第十四補充契約及證券。
（j）在適用時間與成交日期之間，公司或任何子公司的任何債務評級不會有任何下降，並且沒有「全國性認可的統計評級組織」（如《交易法》第3(a)(62)節所定義）發出關於任何這樣的評級將要或可能下降的通知，或對於可能的評級變動方向未指明的可能變動沒有任何公告，且沒有這樣的組織公開宣佈其正在對任何這樣的評級進行監控或審查。
（k）公司應向您提供其他您合理要求的文件和證書，並且這些文件和證書在此類交易中是常見的。
7. 終止。 The obligations of the several Underwriters hereunder shall be subject to termination in the absolute discretion of the Representatives, if (x) since the Applicable Time or the earlier respective dates as of which information is given in the Registration Statement, the Pricing Prospectus and the Prospectus, there has been any material adverse change or any development involving a prospective material adverse change in the business, properties, management, financial condition, prospects or results of operations of the Company or the Adviser, taken as a whole, which would, in the Representatives’ judgment, make it impracticable or inadvisable to proceed with the public offering or the delivery of the Securities on the terms and in the manner contemplated in the Registration Statement, the Pricing Prospectus and the Prospectus, or (y) since execution of this Agreement, there shall have occurred: (i) a suspension or material limitation in trading in securities generally on the NYSE or the NASDAQ Stock Market LLC; (ii) a suspension or material limitation in trading any of the Company’s securities; (iii) a general moratorium on commercial banking activities declared by either federal or New York State authorities or a material disruption in commercial banking or securities settlement, payment or clearance services in the United States; (iv) an outbreak or escalation of hostilities or acts of terrorism involving the United States or a declaration by the United States of a national emergency or war; or (v) any other calamity or crisis or any change in financial, political or economic conditions in the United States or elsewhere, if the effect of any such event specified in clause (iv) or (v) in the Representatives’ judgment makes it impracticable or inadvisable to proceed with the public offering or the delivery of the Securities on the terms and in the manner contemplated in the Registration Statement, Pricing Prospectus and the Prospectus.
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If the sale to the Underwriters of the Securities, as contemplated by this Agreement, is not carried out by the Underwriters for any reason permitted under this Agreement, or if such sale is not carried out because the Company shall be unable to comply with any of the terms of this Agreement, the Company shall not be under any obligation or liability under this Agreement (except to the extent provided in Sections 5(m) and 9 hereof), and the Underwriters shall be under no obligation or liability to the Company under this Agreement (except to the extent provided in Section 9 hereof) or to one another hereunder.
8. 承銷商承諾的增加。 根據本協議第6條和第7條的規定，如果任何承銷商未能履行其接受和支付本協議下所購買證券的義務（除非是由於第6條中規定的條件未能滿足或足以根據第7條的規定終止本協議的原因）並且所有這樣未履行的承銷商同意但未能接受和支付的證券的總本金金額不超過證券總本金金額的10%，那麼， 非違約的 承銷商應接受並支付（除了他們按照本協議第1條所承擔的證券總本金金額外）所有這些未履行的承銷商同意購買的證券總本金金額，如下所述。此類證券應由上述承銷商接受並支付， 非違約的 按照您可以指定的金額或數量以及每個被指定的承銷商的同意，或者如果沒有這樣的指定，則這些證券應由所有非違約的 承銷商接受並支付。 按比例 相對於這些證券的總本金金額， 非違約的 承銷商在 附表A中。
在不解除任何違約承銷商的義務的情況下，公司與 非違約的 承銷商達成協議，除非所有證券都由承銷商（或由您選擇並經公司批准的替代承銷商，或由公司選擇並經您批准的承銷商）購買，否則不會在這裏出售任何證券。
如果承銷商或公司按照上述條款對違約的承銷商進行替換，新承銷商或承銷商將被替換，公司或您有權推遲交割日期，最長不得超過五個工作日，以便進行必要的 變更，更新註冊聲明、招股說明書及其他文件。
本協議中使用的承銷商一詞應指幷包括根據本第8條款替代的承銷商，其效力與如該替代的承銷商最初在附表A中列明時相同。
如果違約承銷商或承銷商同意購買的證券的總票面金額超過所有承銷商同意在本協議下購買的證券總票面金額的10%，並且如果承銷商或公司在上述五個工作日內未能妥善安排購買違約承銷商或承銷商同意購買的所有證券， 非違約的 則本協議應終止，無需進一步的行爲或契約，且公司對此不承擔任何責任， 在上述規定的五個工作日內， 本協議在此終止，無需進一步的行爲或契約，且公司對此不承擔任何責任， 非違約的 （除第9條款中規定的情況外），公司對此不對任何承銷商承擔任何責任。非違約的 公司承銷人。本段落中的任何內容以及根據本段落採取的任何行動，都不應解除任何失職承銷人對該承銷人在本協議下的任何失職負責的責任。
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9. 賠償和貢獻。
(a) (1) 公司同意對每位承銷人、其合夥人、董事和高管進行 indemnify、辯護並保護其不受損害，以及任何根據《法案》第15節或《交易法》第20節控制任何承銷人的人，涉及本次證券發行的任何承銷人的任何附屬公司，以及所有上述人員的繼承人和受讓人，承擔並對抗任何損失、損害、費用、責任或索賠（包括與此相關的合理且有據可查的調查費用），只要該損失、損害、費用、責任或索賠是由於或基於在註冊聲明中包含的任何不真實陳述或聲稱的不真實陳述的重大事實，或在與公司發行相關的任何後續生效修正案所修訂的註冊聲明、定價招股說明書及定價信息、任何路演材料或前景公告（經公司修訂或補充）中所產生的，或由於或基於未陳述或聲稱未陳述的重大事實而在註冊聲明、定價招股說明書及定價信息、任何路演材料或前景公告中所需陳述的情況，或者是在這些文件中沒有誤導性所需的情況，除了因任何不真實陳述或聲稱的不真實陳述所造成的損失、損害、費用、責任或索賠源於並符合由該承銷人以書面形式提供給公司用於註冊聲明、定價招股說明書及定價信息、任何路演材料或前景公告的信息，或因未陳述或聲稱未陳述的重大事實而與該信息相關的情況而造成的損失、損害、費用、責任或索賠，需在註冊聲明、定價招股說明書、定價信息、路演材料或前景公告中陳述，以使該信息不具有誤導性，因此理解並同意，任何承銷人提供的唯一此類信息均爲本節第10部分中所述的信息。
(2) 顧問同意對每個承銷商以及本第9節(a)(1)小節中規定的其他任何人進行賠償、辯護並使其免受損害，針對任何損失、損害、費用、責任或索賠（包括與之相關的任何調查的合理和有據可查的費用），如果任何此類承銷商或其他任何人如在該小節中規定，與註冊聲明中包含的或指稱包含的任何不實或聲稱不實的重大事實有關，或與定價招股說明書、任何路演材料或（由公司修訂或補充的）招股說明書有關，發生的損失、損害、費用、責任或索賠，或因在註冊聲明中、定價招股說明書、任何路演材料或招股說明書中省略或聲稱省略了需要陳述的重大事實而引起的，或使有關顧問的聲明不具誤導性的必要事項。
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(3) 如果因上述段落而可能向公司或顧問尋求賠償的任何行動、訴訟或程序（每一個稱爲“）對承銷商或任何此類人提起，承銷商或此類人應當及時書面通知公司或顧問有關該程序的開始，而公司或顧問應適時承擔該程序的辯護，包括聘請對該賠償方合理滿意的律師及支付所有費用和開支；10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。在該情況下，未通知公司或顧問，不得解除公司或顧問對任何承銷商或此類人所應承擔的任何責任。該承銷商或此類人有權在任何此類情況下聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該承銷商或此類人承擔，除非公司或顧問已書面授權聘請該律師來辯護該程序，或公司或顧問在考慮到情況的合理時期內沒有聘請律師負責該程序的辯護，或者該賠償方或各方合理認爲其可能有與公司或顧問不同、額外或相沖突的辯護（在這種情況下，公司或顧問就沒有權利代表賠償方或各方來管理該程序的辯護），在這些情況下，該費用和開支應由公司或顧問承擔，並在發生時支付（需要理解的是，公司或顧問不對同一程序或在同一法域內有關的程序系列中，超出一名單獨律師（除了任何地方律師）涉及的賠償方所承擔的費用負責）。 provided, 然而任何公司或顧問不對未獲得其書面同意而進行的任何程序的和解承擔責任，但如果經過公司或顧問的書面同意達成和解，則公司或顧問同意賠償並使任何承銷商及任何此類人免受因該和解造成的任何損失或責任。儘管前述句子如此，如果在任何時候，賠償方要求賠償方依據本段的第二句報銷其律師的費用和開支，則賠償方同意，如果(i) 該和解是在該賠償方收到上述請求後超過60個工作日進入的，(ii) 該賠償方在該和解日期前未根據該請求完全報銷賠償方，以及(iii) 該賠償方至少提前30天通知賠償方其意圖和解，在這種情況下，賠償方將對未獲得其書面同意而進行的任何程序的和解承擔責任。未經賠償方的事先書面同意，賠償方不得進行任何關於賠償方或可能作爲一方並可根據此索求賠償的任何待決或威脅程序的和解，除非該和解包含對賠償方在該程序的主題索賠中所有責任的無條件解除，並且不包括有關該賠償方的過錯、責任或未行動的承認。
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(b) Each Underwriter severally and not jointly agrees to indemnify, defend and hold harmless the Company and the Adviser, their directors, partners and officers, and any person who controls the Company and the Adviser within the meaning of Section 15 of the Act or Section 20 of the Exchange Act, and the successors and assigns of all of the foregoing persons, from and against any loss, damage, expense, liability or claim (including the reasonable cost of any investigation incurred in connection therewith) which, jointly or severally, the Company, the Adviser, or any such person may incur under the Act, the Exchange Act, the common law or otherwise, insofar as such loss, damage, expense, liability or claim arises out of or is based upon any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in and in conformity with information concerning such Underwriter furnished in writing by or on behalf of such Underwriter through you to the Company expressly for use in the Registration Statement (or in the Registration Statement as amended by any post-effective amendment thereof by the Company), the Pricing Prospectus together with the Pricing Information, or the Prospectus, or arises out of or is based upon any omission or alleged omission to state a material fact in connection with such information required to be stated in the Registration Statement, the Pricing Prospectus together with the Pricing Information or the Prospectus or necessary to make such information not misleading, it being understood and agreed that the only such information furnished by any Underwriter consists of information described as such in Section 10 hereof.
If any Proceeding is brought against the Company, the Adviser, or any such person in respect of which indemnity may be sought against any Underwriter pursuant to the foregoing paragraph, the Company, the Adviser, or such person shall promptly notify such Underwriter in writing of the institution of such Proceeding and such Underwriter shall assume the defense of such Proceeding, including the employment of counsel reasonably satisfactory to such indemnified party and payment of all fees and expenses; 然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。 前述未能通知該承銷商的行爲不應免除該承銷商對公司、顧問或任何此類人士或其他方面可能承擔的任何責任。公司、顧問或此類人士 有權在任何此類情況下聘用自己的律師，但該律師的費用和支出應由公司、顧問或此類人士承擔，除非該承銷商在與該程序的辯護相關的情況下以書面形式授權聘用該律師，或者該承銷商在合理期限內未能聘用律師爲該程序或被 indemnified 當事人辯護，或者該 indemnified 當事人 合理地認爲可能存在與該承銷商可用的辯護不同、附加或衝突的辯護（在這種情況下，該承銷商無權代表 indemnified 當事人或當事人主導該程序的辯護，但該承銷商可以聘用律師並參與辯護，但該律師的費用和支出應由該承銷商承擔），在任何這些情況下該費用和支出應由該承銷商承擔並按發生時支付（然而，應理解，該承銷商不應對在任何一個程序或在同一法域內一系列相關程序中代表參與此程序的 indemnified 當事人所產生的超過一名獨立律師的費用負責（此外任何本地律師））。該承銷商不應對任何未經該承銷商書面同意的程序和解負責，但如果經過該承銷商書面同意而和解，該承銷商同意賠償並使公司及任何此類人士免受因該和解而導致的任何損失或 責任。儘管有前述句子的規定，如果在任何時候被 indemnified 當事人要求 indemnifying 當事人根據本段第二句的規定賠償被 indemnified 當事人的律師費用和支出，
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賠償方同意，如果在沒有其書面同意的情況下進行任何訴訟的和解，則其應對該和解負責，前提是(i)該和解是在賠償方收到上述請求後超過60個工作日後達成的，(ii)賠償方在該和解日期之前未根據該請求向被賠償方報銷費用，以及(iii)被賠償方至少提前30天通知賠償方其和解意圖。未經被賠償方的事先書面同意，任何賠償方不得對任何待決或威脅中的訴訟進行和解，而該訴訟的被賠償方是已參加或可能參與的，且被賠償方在此可尋求賠償，除非該和解包括對被賠償方關於該訴訟主題的所有索賠的無條件解除責任。
(c) 如果本第9節規定的賠償對被賠償方在本第9節(a)和(b)小節下不可用或不足以使被賠償方在任何損失、損害、費用、責任或索賠方面保持無害，則每個適用的賠償方應對被賠償方因這些損失、損害、費用、責任或索賠所支付或應支付的金額進行分擔，(i) 以適當的比例反映公司和顧問一方與承銷商另一方在證券發行中獲得的相對利益，或(ii) 如果上述(i)項的分配在適用法律下不允許，則以適當的比例反映上述(i)項提及的相對利益以及公司和顧問一方與承銷商另一方在導致這些損失、損害、費用、責任或索賠的陳述或遺漏方面的相對過失，以及其他任何相關的公平考慮。公司和顧問一方與承銷商另一方獲得的相對利益應視爲與公司所獲得的總收益（扣除承銷折扣和佣金但未扣除費用）與承銷商所獲得的總承銷折扣和佣金的比例相同。公司和顧問一方與承銷商另一方的相對過失應參照，包括但不限於，是否不實陳述或涉嫌不實陳述的重大事實或遺漏或涉嫌遺漏與該方提供的信息有關，及各方的相對意圖、知識、信息獲取及糾正或防止該陳述或遺漏的機會。因本小節所提及的損失、損害、費用、責任和索賠而由一方支付或應支付的金額，應視爲包括該方爲調查、準備辯護或辯護任何訴訟而合理產生的任何法律或其他費用或開支。
(d) 公司、顧問和承銷商同意，如果根據本 第9條款進行的貢獻計算不公平，不應以 按比例 分配（即便承銷商在此目的上被視爲一個實體）或通過任何其他不考慮上述 (c)項所提及公平考量的分配方法來決定。儘管本第9條的規定，任何承銷商均不應被要求支付超過其所承銷證券的總髮行價格與其不得不支付的任何損失金額之間的差額的任何金額。
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因爲該虛假聲明或被指控的虛假聲明或遺漏或被指控的遺漏而導致的。任何在欺詐性虛假陳述中有罪的人（根據《法案》 第11(f)節的定義）無權從任何沒有這種欺詐性虛假陳述的人處獲得貢獻。根據本第9條，承銷商的貢獻義務是按其各自 承銷承諾的比例來承擔的，而不是共同承擔的。
(e) 本第9條中包含的賠償和貢獻協議，以及本協議中公司和顧問的承諾、 保證和陳述應保持全面有效，無論任何承銷商、其合夥人、董事或高管或任何人（包括該人每個合夥人、官員或董事）是否有啓動任何調查（根據《法案》第15節或《交易法》第20節的定義控制任何承銷商），以及在證券的發行中涉及的任何承銷商的任何關聯方，或上述所有人員的任何繼承者或受讓人，或公司及其董事或高管或任何控制公司的人員進行的調查，無論是根據《法案》第15節或第20節的定義，均應在本協議終止後或證券的發行和交付後繼續有效。公司、顧問和各承銷商同意及時通知彼此關於針對它的任何訴訟的開始，以及在公司或顧問的情況下，關於與證券的發行和銷售，或與註冊聲明、定價招股說明書或招股說明書相關的任何公司的官員或董事、顧問及其合夥人或高管的訴訟。
10. 承銷商提供的信息。 公司承認(i)在封面最後一段中關於證券交付的聲明，(ii)在「承銷」標題下第一段後表格中列出的承銷商名稱，(iii)與讓利有關的句子，以及(iv)與定價招股說明書和招股說明書中穩定和辛迪加覆蓋交易相關的句子構成了由多個承銷商提供的唯一信息，以供納入定價招股說明書和招股說明書。
11. 通知。 除非本文件另有規定，所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式或電報形式進行，並且，如果是給承銷商的，送達或發送到以下地址即可完全有效：BofA證券公司，114 W47街，NY8-114-07-01 紐約，NY 10036，注意：高等級債務資本市場交易管理/法律，傳真：(212) 901-7881, 郵件:dg.hg_ua_notices@bofa.com; BMO資本市場公司，西42街151號，紐約，NY 10036，傳真：(212) 702-1205, 關注：法律部門； J.P摩根證券公司，馬迪遜大道383號，紐約，紐約10179，關注：企業衍生品市場；KKR資本市場公司，哈德遜廣場30號，紐約，NY 10001；SMBC日興證券美國公司，公園大道277號，紐約，NY，10172，免費電話： 1-888-868-6856, 關注：債務資本市場；Truist證券公司， 3333皮奇樹路東北，11樓，亞特蘭大，喬治亞州30326，關注：投資級債務資本市場（傳真：（404） 926-5027); 並且一份副本，不構成通知，送達Ropes & Gray LLP，1121美洲大道，紐約， NY 10036，注意收件人：Paul D. Tropp，律師；如果送達公司或顧問，若送達公司在FS KKR的辦公室將充分滿足所有要求， 資本公司，201 Rouse Boulevard，費城，PA 19112 傳真：（267） 244-9080, 關注：Stephen S. Sypherd，律師，並且一份副本，不構成通知，送達Dechert LLP，Cira Centre，2929 Arch Street，費城，PA 19104，注意收件人：Eric Siegel，律師。
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12. 適用法律；解釋。 本協議及任何索賠、反訴或任何形式或性質的爭議，均源於或以任何方式與本協議有關（“開空本協議應受紐約州法律的管轄，並根據該法律進行解釋，適用於在紐約州內完全形成和履行的合同，而不考慮衝突法原則或規則的適用性或效力，前提是這些原則會要求或允許適用其他司法管轄區的法律。本協議中的章節標題僅作爲參考方便而插入，並不是本協議的一部分。
13. 接受司法管轄除以下所述外，任何索賠不得在紐約市和縣內的紐約州法院或南紐約地區美國地方法院以外的任何法院提起、起訴或繼續進行，這些法院應對這些事項的裁決擁有管轄權，且公司及顧問雙方均同意該等法院的管轄權及個人送達。公司和顧問雙方在此同意在任何索賠是由任何第三方對代表或任何 indemnified party 提起，且該索賠以任何方式與本協議有關的任何法院中的個人管轄、送達和審判地的適用。代表、公司（代表其自身，並在適用法律允許的情況下，代表其股東和關聯方）和顧問均放棄在任何因本協議而引起或與之有關的訴訟、程序或反訴（無論是基於合同、侵權或其他）的審判權利。公司和顧問雙方同意，在任何此類法院中提起的任何此類訴訟、程序或反訴中的最終判決，對公司和顧問應具有決定性和約束力，並可在公司和顧問可能受制於其管轄的任何其他法院中通過對此判決的訴訟進行強制執行。
14. 相關方。 本協議在此規定，專門爲承銷商和公司及第9節所述的控制人、合夥人、董事和高管的利益而制定，及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、個人代表和遺囑執行人和管理人。除了上述人、合夥企業、協會或公司（包括作爲任何承銷商的購房者）以外，任何其他人均無法根據本協議獲得或享有任何權利。
15. 副本。本協議可以 一份或多份副本簽署，每一份均構成原件，所有副本一起構成同一份協議。由一方向另一方交付本協議可以通過傳真、電子郵件 （包括符合紐約電子簽名和記錄法（N.Y. State Tech. §§）的任何電子簽名 301-309), 及其不時修訂的其他適用法律）或其他傳輸方式，雙方在此同意，任何如此交付的副本應被視爲已被適當地和有效地交付，並且在所有情況下均有效和有效。
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16. 繼任者和受讓人。 本協議對承銷商、公司、顧問及其繼承人和受讓人，以及公司、顧問及任何承銷商各自業務和/或資產的任何實質部分的繼承人或受讓人具有約束力。
17. 確認。 公司和顧問均承認並同意(i) 根據本協議，通過承銷商出售任何證券，包括證券的定價及相關的賠償、折扣或佣金，是一項商業交易， 臨近交易 公司和顧問一方與承銷商另一方之間的交易，(ii) 在證券的發行及導致此類交易的過程中，每位承銷商將僅作爲代理人行事，而不是作爲公司、顧問或其各自股東、成員、債權人或員工，或任何其他方的受託人，(iii) 沒有任何承銷商將對公司或顧問就本協議所討論的證券發行或導致此過程承擔顧問或受託責任（無論該承銷商是否曾顧問或正在對公司或顧問就其他事項提供建議），且沒有任何承銷商對公司或顧問就證券的發行有任何其他義務，除非在本協議中明確規定，(iv) 每位承銷商及其各自的關聯公司可能參與一系列與公司和顧問的利益不同的交易，以及(v) 沒有任何承銷商曾提供或將提供與證券發行相關的任何法律、會計、監管或稅務建議，每個公司和顧問都已諮詢並將諮詢其自身的法律、會計、監管和稅務顧問，至其認爲適當的程度。
18. 美國特別決議計劃的認可
(a) 假設任何被覆蓋實體的承銷商成爲美國特殊決議機制的受讓方，則本協議的轉讓以及任何在本協議下的權益和責任將在本協議適用美國特殊決議機制的法律規定範圍內同樣有效。帶有「Default Right」 條文在本協議下的執行則僅受制於美國特殊決議機制的法律規定，如果本協議適用美國特殊決議機制時則「Default Right」條文在美國特殊決議機制下只能按照「Default Right」 本地法適用的條件執行。(b) 假如被覆蓋實體或該承銷商的衍生銀行持有人成爲美國特殊決議機制的受讓人，則收回權執行只能在該承銷商適用美國特殊決議機制的法律規定範圍內執行。因本協議一方適用美國特殊決議機制的法律規定而關於執行條件發生的爭執將按按照第16節的規定解決。 對於本節13所稱的「BHC法條例涉及方」，即12 U.S.C.§ 1841(k)針對「相關方」的定義和解釋均予適用。「被覆蓋實體」指以下任何一項：(i) 根據12 C.F.R.§ 252.82(b)條的規定及其解釋而被視爲「被覆蓋實體」；(ii) 根據12 C.F.R.§ 47.3(b)條的規定及其解釋而被視爲「被覆蓋銀行」；或者(iii) 在12 C.F.R.§ 382.2(b)條的定義和解釋中，被視爲「被覆蓋FSI。」在本節13中，「Default Right」的含義與12 C.F.R.§§252.81、47.2或382.1條所規定的含義一致，「美國特殊決議機制」是指《聯邦存款保險法》及其下屬法規和《多德-弗蘭克金融改革與消費者保護法》的第二章及其下屬法規。
如果任何一個被覆蓋機構或被保險機構法案關係到的承銷商成爲美國特別解決制度中的被處理方，則如果本協議受美國聯邦或美國州法的管轄，本協議項下允許對該承銷商行使的違約權利應不會超過美國特別解決制度可能行使的對該承銷商的違約權利。
本第18條中使用的術語：
「BHC 法案關聯方」具有 12 U.S.C. § 1841(k)中「關聯方」這一術語規定的含義，並應根據該法解釋。
29
「被覆蓋實體」指以下任意一項：
（i）「被覆蓋實體」的定義及解釋遵照12 C.F.R. § 252.82(b)；
（ii）「被覆蓋銀行」的定義及解釋遵照12 C.F.R. § 47.3(b)；或
(iii) 作爲《12 C.F.R. § 382.2(b)》所定義並按照其解釋的"被覆蓋FSI"。
「Default Right」的含義如12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1所規定的，並應根據適用規定解釋。
「美國特別決議制度」指的是 (i) 《聯邦存款保險法》及其制定的法規和 (ii)《道富法案》及其制定的法規。
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如果上述內容正確闡述了公司與承銷商之間的理解，請在下面提供的空間中指明，這樣本協議及您的接受將構成公司與承銷商之間的有約束力的協議。
| 此致， | ||
| FS KKR資本公司。 | ||
| 由： | /s/ 威廉·戈貝爾 | |
| 姓名：威廉·戈貝爾 | ||
| 頭銜：首席會計師 | ||
| FS/KKR 顧問公司 | ||
| 由： | / s / Stephen Sypherd | |
| 姓名：斯蒂芬·西菲德 | ||
| 職稱：總法律顧問兼秘書 | ||
[簽署頁 承銷協議]
| 已於以下日期接受並同意 | ||
| 自上述日期起，確認並接受: | ||
| 由： | 美國銀行證券有限公司。 | |
| 由： | /s/ Zara Kwan | |
| 姓名：Zara Kwan | ||
| 職務: 董事總經理 | ||
[簽署頁 承銷協議]
| 由： |
蒙特利爾銀行資本市場公司 | |
| 由： | /s/ Zain Leela | |
| 姓名：Zain Leela | ||
| 標題：董事 | ||
[簽署頁 承銷協議]
| 由： | J.P. MORGAN SECURITIES LLC | |
| 由： | /s/ Stephen L. Sheiner | |
| 姓名：Stephen L. Sheiner | ||
| 職位：執行董事 | ||
[簽署頁 承銷協議]
| 由： | KKR資本市場有限責任公司 | |
| 由： | /s/ 約翰·諾克斯 | |
| 名字：約翰·諾克斯 | ||
| 職稱： 致富金融(臨時代碼) | ||
[簽署頁 承銷協議]
| 由： | SMBC日興證券(美國)有限公司 | |
| 由： | /s/ John Bolger | |
| 姓名：約翰·博爾傑 | ||
| 職務: 董事總經理 | ||
[簽署頁 承銷協議]
| 由： | truist securities, inc. | |
| 由： | /s/ Robert Nordlinger | |
| 姓名：羅伯特·諾德林格 | ||
| 職位：授權簽署人 | ||
附表A
| Initial Purchaser |
Aggregate Principal 待發行的證券數量 已購買 |
|||
| BofA證券股份有限公司 |
$ | 72,900,000 | ||
| BMO資本市場有限公司 |
$ | 46,800,000 | ||
| 摩根大通證券公司 |
$ | 46,800,000 | ||
| KKR資本市場有限責任公司 |
$ | 46,800,000 | ||
| SMBC日光美國有限公司 |
$ | 46,800,000 | ||
| 長和證券有限公司 |
$ | 46,800,000 | ||
| ING Financial Markets LLC |
$ | 46,800,000 | ||
| MUFG Securities Americas Inc。 |
$ | 46,800,000 | ||
| 匯豐證券（美國）公司。 |
$ | 26,400,000 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 26,400,000 | ||
| RBC資本市場公司 |
$ | 26,400,000 | ||
| TD證券（美國）有限公司 |
$ | 26,400,000 | ||
| 巴克萊資本公司 |
$ | 10,200,000 | ||
| 巴黎銀行證券公司 |
$ | 10,200,000 | ||
| 花旗集團全球市場公司 |
$ | 10,200,000 | ||
| 德意志銀行證券公司 |
$ | 10,200,000 | ||
| 高盛有限責任公司 |
$ | 10,200,000 | ||
| 摩根士丹利& Co. LLC |
$ | 10,200,000 | ||
| SG Americas Securities, LLC |
$ | 10,200,000 | ||
| 中國工商銀行標準銀行股份公司 |
$ | 4,500,000 | ||
| 基夫，布魯耶特 & 伍茲公司 |
$ | 4,500,000 | ||
| R.塞洛斯和公司，有限責任公司 |
$ | 4,500,000 | ||
| 美國合衆銀行投資公司 |
$ | 4,500,000 | ||
| b. Riley證券公司 |
$ | 2,250,000 | ||
| Compass Point Research & Trading, LLC |
$ | 2,250,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 600,000,000 | ||
附表B1
| CCt 都柏林資金指定活動公司 |
| CCt 控股二號有限責任公司 |
| CCt 東京資金有限責任公司 |
| FCF 有限責任公司 |
| FS KKR Mm CLO 1 有限責任公司 |
| FSIC 投資公司 |
| FSIC II 投資公司 |
| IC美國能源投資公司 |
| IC阿爾圖斯投資公司 |
| IC拱門投資公司 |
| IC二北方投資公司 |
| IC北方投資公司 |
| 洛克斯特街資金公司 |
| 賽道街資金公司 |
| 安布勒資金公司 |
| 科布溪有限責任公司 |
| 庫珀河有限責任公司 |
| 達比溪有限責任公司 |
| 鄧拉普融資有限責任公司 |
| 傑曼敦融資有限責任公司 |
| 朱尼亞塔河有限責任公司 |
| 梅多布魯克跑有限責任公司 |
| 1 | 致德徹特的備註：如有必要，請更新。 |
附件 A-1
根據第6(h)(i)條款要求的證明形式
| 1. | 我已審核註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書。 |
| 2. | 根據承銷協議，公司所做的陳述和保證截至交割日都是正確的。 |
| 3. | 公司已履行承銷協議下截至或在交割日前應履行的所有義務。 |
| 4. | 承銷協議第6條(f)和(g)段所列條件已滿足。 |
| 5. | 註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中包含的合併財務報表和其他財務信息在所有重大方面公正地呈現了截至註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中所示日期的公司及其子公司的財務狀況，具體情況如下。 |
附件 A-2
根據第6(h)(ii)條要求的證書形式
| 1. | 我已經審查了註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書。 |
| 2. | 顧問在承銷協議中所列的陳述和保證在交割日時是真實和正確的。 |
| 3. | 顧問已履行了在交割日前應履行的所有承銷協議中的義務。 |
| 4. | 承銷協議第6條(f)和(g)段中規定的條件已得到滿足。 |
附件B
| 1. | 定於2024年11月13日的定價條款表，包含證券條款，基本上與2024年11月13日根據第433條提交給委員會的C附錄形式相同（定價條款表格”). |
展覽C
根據規則433提交
關於 2024年11月13日的初步招股說明書補充文件，
招股說明書日期爲2024年9月19日（註冊號：333- 282226）
fs kkr capital corp.
$600,000,000
6.125% 到期日爲2030年的債券
定價期限表
2024年11月13日
以下列出了2023年1月15日到期的6.125%債券（「債券」）的最終條款，須與2024年11月13日的初步招股說明書補充一起閱讀，連同與這些證券相關的2024年9月19日的招股說明書（「初步招股說明書」），並在與初步招股說明書中信息不一致的情況下，替代初步招股說明書中的信息。在所有其他方面，本定價條款表完全以初步招股說明書爲參考。本文中未定義的術語應具有初步招股說明書中所規定的相應含義。所有涉及美元金額的引用均爲美元。
| 發行人: | fs kkr capital corp. | |
| 安全-半導體 | 2023年1月15日到期的6.125%債券 | |
| 評級（惠譽 / Kroll / Moody’s）*： | BBb- / BBb / Baa3 （穩定 / 穩定 / 負面） | |
| 發行總本金: | $600,000,000 | |
| Trade Date: | 2024年11月13日 | |
| 結算日期: | 2024年11月20日（T+5） | |
| 到期日期： | 2030年1月15日 | |
| 利息支付日期： | 從2025年7月15日起，1月15日和7月15日 | |
| 公開發行價: | 99.690% | |
| 票面利率: | 6.125% | |
| 到期收益率： | 6.192% | |
| 相對於基準國債的點差： | t + 190 點子 | |
| 基準國債： | 到期日爲2029年10月31日的4.125% | |
| 基準國債價格與收益率： | 99-08 1⁄4 / 4.292% | |
| Optional Redemption: | 在2029年12月15日之前（即到期日前一個月）（簡稱「平價贖回日」），發行人可以選擇在任何時間部分或全部贖回票據，贖回價格 （以本金金額的百分比表示並四捨五入到小數點後三位）應等於以下兩者中的較大者： | |
| （1）（a）剩餘計劃本金和利息支付的現值之和，折現至贖回日 （假設票據在平價贖回日到期），按半年度計算（假設一個 360天 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 在發行人選擇的日期前的（月份）根據國債利率加上30個點子減去（b）到贖回日應計利息，
（2）100%贖回的票據本金，加上在任何情況下到贖回日應計和未支付的利息。
在平價贖回日或之後，發行人可以隨時部分或全部贖回票據，贖回價格爲被贖回票據本金的100%加上到贖回日應計和未支付的利息。 | ||
| 面額: | 2,000美元和超過此金額的1,000美元的整數倍 | |
| CUSIP / ISIN: | 302635AP2 / US302635AP20 | |
| 承銷商: | BofA證券股份有限公司 BMO資本市場 公司。 摩根大通證券公司 KKR資本市場有限責任公司 SMBC日光美國有限公司 長和證券有限公司
匯豐證券（美國）公司。 ING Financial Markets LLC 瑞穗證券美國有限責任公司 MUFG Securities Americas Inc。 RBC資本市場公司 TD證券（美國）有限公司
巴克萊資本公司 巴黎銀行證券公司 花旗集團全球市場公司 德意志銀行證券公司 高盛有限責任公司 摩根士丹利&公司 有限責任公司 SG Americas Securities, LLC
b. Riley證券公司 指南針點研究& 交易，有限責任公司 中國工商銀行標準銀行股份有限公司** 凱夫， 布魯耶特&伍茲公司 R.塞洛斯和公司，有限責任公司 美國合衆銀行投資公司 | |
注：
| * | 證券評級不是買入、賣出或持有證券的建議，可能隨時受到修訂或撤銷。 |
| ** | 中國工商銀行標準銀行有限公司在美國的證券交易受到《美國銀行控股公司法》的限制，不能承銷、認購、同意購買或促成購買在美國提供或銷售的票據。因此，中國工商銀行標準銀行有限公司不承擔承銷、認購、同意購買或促成購買可能由其他承銷商在美國提供或銷售的票據的義務。中國工商銀行標準銀行有限公司將僅在美國以外出售其配售部分的票據。 |
投資者應仔細考慮FS KKR資本公司的投資目標、風險、費用和支出，以作出投資決策。已向證券交易委員會（"SEC"）提交的初步招股說明書包含有關FS KKR資本公司及其他信息，投資前應仔細閱讀該說明書。
初步招股說明書和本定價條款表中的信息並不完整，可能會有所變更。初步招股說明書和本定價條款表並不是FS KKR資本公司的任何證券的出售要約，也不在任何不允許該要約和銷售的州或轄區內徵求購買該證券的要約。
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附件D
債務投資者報告，日期爲2024年11月。