根據《證券交易委員會》於2031年11月28日歸檔的記錄2024年11月15日

登記號333-            

美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格S-3

註冊聲明

根據1933年證券法

laird superfood, inc.

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

5303 脊柱路，204 套件

科羅拉多州博爾德市80301

(541) 588-3600

（註冊者的主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Anya Hamill

首席財務官

5303 脊柱路，204 套件

科羅拉多州博爾德市80301

(541) 588-3600

代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本：

馬修·L·弗賴，律師

Haynes and Boone，LLP

2801 N. Harwood Street, 2300號套房

德克薩斯州達拉斯75201

(214) 651-5000

如果是新興增長型公司，請打勾表示公司已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐在本註冊聲明生效日期之後的一段時間內，偶爾會發生

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據分紅或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框： ☐

如果在此表格上註冊的任何證券根據1933年證券法第415條的規定以延遲或持續的方式提供，且不只限於與分紅或利息再投資計劃有關的證券，請勾選以下框： ☒

如果此表格是根據1933年證券法第462(b)條規定註冊的額外證券，請勾選以下框並列出與該發行相同的之前有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐

如果此表格是根據1933年證券法第462(c)條規定提交的後效修正，請勾選以下框並列出與該發行相同的之前有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐

如果此表格是根據一般指示I.D.提交的註冊聲明或其後效修正並且將在根據1933年證券法第462(e)條的規定向委員會提交後生效，請勾選以下框。 ☐

如果此表格是根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的後效修正，旨在根據1933年證券法第413(b)條註冊額外證券或額外類別的證券，請勾選以下框。 ☐

請勾選註冊者是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、小型報告公司還是新興增長公司。請參見《證交易法》規則120億.2 中「大型加速文件提交者」、「加速文件提交者」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。

如果是新興成長公司，請在此勾選，如果註冊人選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期。  ☐

登記機構在需要的日期修訂了本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到登記機構再次修訂本註冊聲明並特別聲明本註冊聲明將根據1933年修正案第8(a)條款生效，或者該類登記聲明將在證券交易委員會根據該條第8(a)條款決定的日期生效。

說明：

Laird Superfood, Inc. 或公司，正在根據本註冊聲明註冊總額爲 1 億美元的證券，包括根據《1933年證券法》修訂版第415(a)(6)條的規定，之前在公司的S-3表格註冊聲明中註冊的 1 億美元未售證券（文件編號 333-261033），該文件最初於 2021年11月12日提交給證券交易委員會（「SEC」），並於2021年11月19日被SEC宣佈生效，我們稱之爲「之前的註冊聲明」。與這些未售證券相關的總申報費用爲 9,270美元。根據《證券法》第415(a)(5)(ii)和415(a)(6)條，通過提交本S-3表格的註冊聲明，公司可以根據之前的註冊聲明發行和出售證券，直到本註冊聲明的生效日期或在2024年11月19日後的180天內的較早者。

本招募說明書中的信息不完整，可能會有所更改。除非向證券交易委員會提交的註冊聲明生效，否則這些證券不得出售。本招募說明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何禁止提供或銷售的州或司法管轄區內，徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期 2024年11月15日

招股說明書

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

認購權證

單位

我們可能不時提供和出售總額高達100,000,000美元的本招股說明書中描述的任何組合的證券，以一個或多個類別或系列以及我們將在發行時判斷的金額、價格和條款進行銷售。優先股、債務證券、warrants和單位可能可轉換爲或可行使或交換爲我們的普通股或其他證券。

我們可能直接向您出售證券，或者通過我們選擇的代理人，或通過我們選擇的承銷商和經銷商，以持續或延遲的方式出售。如果我們使用代理人、承銷商或經銷商出售證券，我們將命名他們並在招股說明書補充中描述他們的報酬。這些證券的公衆價格以及我們預計從該銷售中獲得的淨收益也將在招股說明書補充中列出。見「分銷計劃。」

本招股說明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及它們可能被提供的一般方式。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股說明書補充，其中包含關於我們正在提供的證券條款的具體信息以及我們將如何提供這些證券的具體方式。招股說明書補充可能會增加、更新或更改本招股說明書中的信息。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和任何招股說明書補充。本招股說明書不得單獨用於出售證券，必須附帶招股說明書補充。

我們是一家「新興增長公司」和「小型報告公司」，根據美國聯邦證券法的定義，因此可能選擇遵循某些減輕的上市公司報告要求以用於本次和未來的備案。

我們的普通股在紐交所美國證券交易所（「NYSE American」）上市，標的爲「LSF」。在2024年11月14日，我們普通股在紐交所美國的最後報告銷售價格爲 $[__]每股。我們建議您在做出投資決策之前獲取我們普通股的當前市場報價。我們將在任何適用的招股說明書補充中提供有關在任何證券交易所上市的除我們普通股以外的證券的信息。

您應仔細閱讀本招募說明書、與任何特定證券發行相關的任何招募說明書補充及所有在此處和那裏引用的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。您應當閱讀 “風險因素” 從第頁開始6在本招募說明書及本招募說明書和任何相關招募說明書補充中所包括和引用的其他信息中閱讀關於購買我們證券前需考慮的因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也沒有對本招股說明的充分性或準確性作出裁決。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。

本招股說明書日期爲              , 2024 

目錄

關於本招募書

本招募說明書是我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，採用了「架子」註冊程序。根據這一架子程序，我們可以不時出售本招募說明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達100,000,000美元。除非另有說明，「普通股」指的是我們普通股，每股面值$0.001。

本招募說明書爲您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，都會提供補充招募說明書，其中將包含有關該次發行的具體信息。我們也可能在補充招募說明書中添加、更新或更改本招募說明書中包含的任何信息。若補充招募說明書或此處引用文件中所做的任何聲明與本招募說明書所做的聲明不一致，則本招募說明書中的聲明將被視爲已被補充招募說明書或引用文件中的聲明修改或取代。

附在本招募說明書前面的補充招募說明書可能會描述（如適用）：所提供證券的條款、公開發行價格、支付給證券的價格、淨收益以及與證券發行相關的其他具體條款。

您應當僅依賴本招股說明書中包含或參考的信息，以及與特定發行有關的任何招股說明書補充或發行人自由書面招股說明書。未經授權，任何人均不得就本發行活動提供任何信息或作出任何陳述，除非該信息或陳述包含或參考於本招股說明書、任何隨附的招股說明書補充以及任何相關的發行人自由書面招股說明書，與此相關的發行活動敘述及其內部。如果提供或作出，此類信息或陳述不得被視爲經我們授權。本招股說明書、任何招股說明書補充或任何相關的發行人自由書面招股說明書，均不構成在任何可能違法進行此類發行或招攬的司法管轄區內出售或購買所提供證券的要約。本招股說明書不包含在註冊聲明中所包含的所有信息。爲更全面理解證券發行，請參閱註冊聲明，包括其附表。

You should read the entire prospectus and any prospectus supplement and any related issuer free writing prospectus, as well as the documents incorporated by reference into this prospectus or any prospectus supplement or any related issuer free writing prospectus, before making an investment decision. Neither the delivery of this prospectus or any prospectus supplement or any issuer free writing prospectus nor any sale made hereunder shall under any circumstances imply that the information contained or incorporated by reference herein or in any prospectus supplement or issuer free writing prospectus is correct as of any date subsequent to the date hereof or of such prospectus supplement or issuer free writing prospectus, as applicable. You should assume that the information appearing in this prospectus, any prospectus supplement or any document incorporated by reference is accurate only as of the date of the applicable documents, regardless of the time of delivery of this prospectus or any sale of securities. Our business, financial condition, results of operations and prospects may have changed since that date.

Any trade names and trademarks appearing in this document are the property of their respective holders.

招股說明書摘要

This summary provides an overview of selected information contained elsewhere or incorporated by reference in this prospectus and does not contain all of the information you should consider before investing in our securities. You should carefully read the prospectus, the information incorporated by reference and the registration statement of which this prospectus is a part in their entirety before investing in our securities, including the information discussed under “風險因素” 第頁起的開始 6 of this prospectus and the documents incorporated by reference and our financial statements and related notes that are incorporated by reference in this prospectus. Some of the statements in this prospectus and the documents incorporated by reference herein constitute forward-looking statements that involve risks and uncertainties. See information set forth under the section “關於前瞻性聲明的警示說明。” 在本招股說明書中，除非上下文另有指示，否則術語 “公司,” “laird superfood，” “LSF，” “我們，” “our” 和 “us” 指的是Laird Superfood, Inc.，一家內華達州公司及其子公司整體。

概覽

Laird Superfood創造了高度差異化、基於植物的功能性食品，許多產品中都包含可能支持多種大腦功能的適應原。Laird Superfood平台的核心支柱目前包括(i) 超級食品奶精咖啡奶精，(ii) Hydrate補水產品和飲料增強補充品，(iii) Harvest零食和其他食品，以及(iv) 功能性烘焙和速溶咖啡、茶與熱巧克力。隨着不斷髮展的食品和飲料行業，消費者的偏好正逐漸遠離加工和富含糖分的食品和飲料產品，以及那些含有大量高度加工和人工成分的產品。我們的長期目標是建立一個首個規模級別且廣泛認可的品牌，真實專注於天然成分、營養密度和功能性，我們相信這將使我們最大程度地滲透數十億美元的雜貨市場機會。我們通過兩個渠道產生收入：電子商務和批發。

成爲新興成長公司的意義

作爲一家在我們上一財政年度收入不足12.35億美元的公司，我們符合2012年《啓動我們的商業創業法案》("JOBS法案")中對「新興成長公司」的定義。新興成長公司可以利用適用於上市公司的特定減報和其他負擔。這些條款包括：

我們可能會利用這些條款，直到我們首次公開募股的第五個週年的財政年度結束，或在不再符合新興成長公司的資格的更早時間。我們將會在以下早期事件之一中不再是新興成長公司：(1)財政年度的最後一天，即(a)我們的年度收入超過12.35億美元或(b)我們的資本股票在非關聯方持有的市場價值超過70000萬美元；或者(2)我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。在這些減輕負擔的要求中，我們可能選擇利用其中的一部分，但不是全部。

此外，JOBS法案規定新興成長公司可以利用一個延長期限，以遵守新的或修訂的會計標準。該條款允許新興成長公司推遲採用某些會計標準，直到這些標準實際上適用於私營公司。我們已經選擇利用這一新或修訂會計標準的豁免，因此我們將不會受到與其他不屬於新興成長公司的上市公司相同的採用新或修訂會計標準的要求。

公司信息

我們於2015年6月25日在俄勒岡州的法律下成立爲一家有限責任公司，於2016年2月18日在俄勒岡州的法律下轉換爲公司，並於2018年7月3日在特拉華州的法律下轉換爲公司。2023年12月31日，我們通過轉換計劃將公司的註冊州從特拉華州更改爲內華達州。

我們的主要辦公地點位於5303 Spine Road, Suite 204, Boulder, Colorado 80301，電話是(541) 588-3600。我們的網站位於www.lairdsuperfood.com我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股說明書的參考材料。如需了解更多關於我們的業務、資產和財務狀況的信息，請參考在「您可以找到更多信息的地方」和「引用的信息」中引用的文件。

成長型企業還可以根據JOBS法案推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營企業。 我們已經選擇使用JOBS法案下的這種延長過渡期，直至以下日期中的較早者：（i）我們不再是新興成長型企業的日期或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出JOBS法案所提供的延長過渡期的日期。

我們可能在一次或多次發行中，以任何組合提供最多1億美元的普通股、優先股、債務證券、warrants和/或單元。該招股說明書爲您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，都會提供的招股說明書補充材料將描述這些證券的具體金額、價格和條款。

普通股

We may offer shares of our common stock. The holders of common stock are entitled to one vote per share on all matters to be voted upon by the stockholders. Holders of our common stock are entitled to receive dividends ratably, if any, as may be declared by our board of directors out of legally available funds, subject to any preferential dividend rights of any preferred stock then outstanding. Holders of our common stock have no preemptive, subscription, redemption or conversion rights and no sinking fund provisions are applicable to our common stock. We may issue common stock independently or together with other securities. The rights, preferences and privileges of holders of our common stock are subject to, and may be adversely affected by, the rights of the holders of any series of preferred stock, which may be designated solely by action of the board of directors and issued in the future.

優先股

We may issue shares of our preferred stock from time to time, in one or more series. Our board of directors may designate, fix and determine any new series of preferred stock, including determining the powers, preferences and rights, including, without limitation, voting rights, dividend rights, liquidation rights, redemption rights and conversion rights, senior to, junior to or 平等排名 with the rights of the common stock, the preferred stock or any future class or series of preferred stock or common stock, without any further vote or action by stockholders. Any convertible preferred stock will be convertible into our common stock or exchangeable for our other securities. Conversion may be mandatory or at your option or both and would be at prescribed conversion rates. We may issue preferred stock independently or together with other securities.

債務證券

We may offer debt securities, which may be secured or unsecured, senior or subordinated, and convertible into shares of our common stock or preferred stock. The debt securities will be issued under an indenture, which may be amended or supplemented from time to time. We may issue debt securities independently or together with other securities.

認購權證

我們可能會發行用於購買普通股或優先股的warrants，分爲一個或多個系列。我們將在適用的招募說明書補充中詳細描述任何系列warrants的具體條款。我們可以單獨發行warrants，或與其他證券一起發行。

Units

我們可能會發行由普通股、優先股、債務證券或warrants組成的單位。我們將在適用的招募說明書補充中詳細描述任何系列單位的具體條款。我們可以單獨發行單位，或與其他證券一起發行。

關於前瞻性聲明的警示

本招募說明書、任何伴隨的招募說明書補充或自由書寫招募說明書，以及我們已引用的文件中包含了根據聯邦證券法定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與本文件中的預測或估算存在重大差異。前瞻性陳述傳達了我們對當前預期或未來事件的預測。我們希望這樣的前瞻性陳述受到1995年《私人證券訴訟改革法》所包含的前瞻性陳述安全港條款的保護。

前瞻性陳述傳達了我們對當前預期或未來事件的預測，並不保證未來的表現。它們基於我們認爲合理的衆多假設，但仍存在廣泛的不確定性和商業風險。本招募說明書、任何伴隨的招募說明書補充或自由書寫招募說明書，以及本招募說明書中引用的文件中包含的任何非歷史事實的陳述可能是前瞻性陳述。詞語「打算」、「估計」、「預測」、「潛在」、「持續」、「預期」、「計劃」、「期望」、「相信」、「應當」、「可以」、「可能」、「願意」、「將」、「尋求」，或這些詞語的否定或其他類似術語，旨在識別前瞻性陳述。由於許多原因，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果存在重大差異，包括我們不時向SEC提交的定期報告中的因素，包括10-K、10-Q和8-K表格及其任何修訂。

可能導致實際結果與預期或預計不同的關鍵因素包括但不限於：

考慮到這些風險、不確定性和假設，您被提醒不要對前瞻性陳述過於依賴，這僅在本招股說明書、任何隨附的招股說明書補充資料或自由書寫招股說明書的日期上有效，或任何在本招股說明書中引用的文件。在考慮前瞻性陳述時，您應該牢記本招股說明書中、任何隨附招股說明書或自由書寫招股說明書中的警示性聲明，以及在本招股說明書中引用的文件。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何更新或更改前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，法律要求的除外。考慮到這些風險、不確定性和假設，本招股說明書或任何隨附招股說明書或自由書寫招股說明書中討論或引用的前瞻性事件可能不會發生。

風險因素

對我們證券的投資涉及高度風險。除了本招股說明書及任何隨附招股說明書中包含或引用的其他所有信息外，您還應仔細考慮從我們截至2023年12月31日的10-k表格年報中引用的風險因素，以及在任何隨附招股說明書中包含或引用的風險因素，在獲取任何證券之前。所述文件中的風險並不是我們面臨的唯一風險，但我們認爲這些是重要的。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能對我們未來的結果產生重大不良影響。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您所有或部分投資的損失。請仔細閱讀標題爲「關於前瞻性陳述的警示性說明」的部分。

資金用途

除非我們在招股說明書補充中另有說明，否則我們打算將根據本招股說明書出售證券所得的淨收入用於運營資本和一般企業用途，包括營業費用和資本支出，或用於我們在適用的招股說明書補充中描述的任何其他目的。此外，我們可能會將從本招股說明書出售證券中獲得的部分淨收入用於收購企業或產品。然而，目前我們沒有任何收購的協議或承諾。

我們尚未確定計劃用於上述任何領域的支出金額或這些支出的時間。我們可能會在與特定發行相關的招股說明書補充中列出有關我們根據本招股說明書提供的證券銷售淨收入使用的更多信息。

然而，投資者需注意，支出可能與這些用途有顯著差異。投資者將依賴我們管理層的判斷，管理層將擁有廣泛的酌情權，以分配根據本招股說明書提供的證券的銷售所得淨收入（如有）用於任何目的。我們實際支出的金額和時間將取決於多個因素，包括我們運營產生的現金金額、競爭程度和其他運營因素。我們可能會發現有必要或建議將本次發行的部分收入用於其他目的。

證券描述

普通股

以下摘要描述了我們的資本股票及我們公司章程、公司章程細則和內華達修訂法（根據需要不時修訂，「NRS」）的某些規定。由於以下內容僅爲摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息。有關完整描述，您應參考我們的公司章程和公司章程細則，副本已作爲本招股說明書組成部分的註冊聲明附件提交。

我們的公司章程授權我們發行1億股普通股，每股面值0.001美元。截止至 2024年11月12日，共發行並流通的普通股股數和優先股股數分別爲18,444股和14,848股。10,661,705已發行的普通股數量爲10,287,421已發行的普通股數量爲，所有股份均已全額支付且不可評估，任何根據本招股說明書及其相關招股說明書補充發行的普通股將在發行時全額支付且不可評估。截止至 2024年11月12日，共發行並流通的普通股股數和優先股股數分別爲18,444股和14,848股。1,652,428 可通過行使已發行期權獲得的普通股數量爲1,111,498 在授予的限制性股票單位歸屬時可發行的普通股股份，和 842,346 根據我們的2020年綜合股票激勵計劃（已修訂）預留的額外普通股股份，用於未來發行。

我們的普通股股東在董事選舉及所有提交股東投票的事項上均享有每股普通股一票的投票權。一般需要普通股股東所投票的多數票才能根據我們的公司章程和章程細則採取行動。我們的普通股股東有權按比例獲得分紅（如果有的話），這些分紅由我們的董事會從合法可用的資金中宣佈，且須遵循任何優先股的優先分紅權。在我們的清算、解散或收尾過程中，普通股股東有權在支付所有債務和其他負債後，按比例分享合法可用的淨資產，且須遵循任何優先股的優先權。我們的普通股股東沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉化權，並且我們普通股不適用任何沉澱基金條款。普通股股東的權利、偏好和特權須受限，並可能受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股股東權利的影響。

Broadridge企業發行人解決方案公司是我們普通股的過戶代理和註冊方。

我們的普通股在紐約證券交易所美國板塊上上市，股票代碼爲「LSF。」

優先股

我們可能會不時發行優先股股份，分爲一個或多個系列。我們的董事會可設計、確定並決定任何新系列的優先股，包括確定其權力、偏好和權利，包括但不限於投票權、分紅權、清算權、贖回權和轉化權，優於、低於或 平等排名 在普通股、優先股或任何未來類別或系列的優先股或普通股的權益方面，無需股東進一步投票或行動。任何可轉換優先股將可轉換爲我們的普通股或可以換成我們的其他證券。轉換可能是強制性或由持有人選擇，或兩者皆是，且將按照規定的轉換比率進行。我們可以獨立發行優先股，或者與其他證券一起發行。

與我們可能提供的任何系列優先股相關的招股說明書補充材料將包含優先股的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

我們的公司章程規定授權發行5,000,000股優先股。截至2024年11月14日，我們沒有發行或流通的優先股，依據本招股說明書及任何相關的招股說明書補充發行的優先股在發行時將完全支付且不受評估。

我們公司章程、章程細則和內華達州法律的反收購效應

內華達州法律、我們的公司章程和章程細則的某些條款可能會導致延遲、推遲或阻止另一方控制公司的收購。這些條款可能會阻止和防止脅迫性收購行爲和不充分的收購要約。

內華達州法律

商業組合

內華達州法典第78.411至78.444節的「業務組合」條款一般禁止至少有200名股東的內華達公司在交易後兩年內與任何感興趣的股東進行各種「組合」交易，除非該交易在感興趣的股東獲得該狀態之前獲得董事會的批准，或者組合經過董事會的批准，並在股東會議上獲得代表至少60%無利益股東持有的表決權的股東的贊成票。禁令在兩年期結束後繼續有效，除非：（a）該組合在該人變爲感興趣的股東之前獲得董事會的批准，或者該人首次成爲感興趣的股東的交易在該人變爲感興趣的股東之前獲得董事會的批准，或者該組合以後獲得大多數無利益股東持有的表決權的批准；或者（b）如果感興趣的股東支付的對價至少等於以下最高值：（i）感興趣的股東在宣佈組合的日期或其成爲感興趣的股東的交易中支付的每股最高價格，以較高者爲準；（ii）在組合宣佈日期和感興趣的股東獲得股份的日期每股的市場價值，以較高者爲準；或者（iii）對於優先股持有者，優先股的最高清算價值（如果更高）。

A 「combination」 is generally defined to include mergers or consolidations or any sale, lease exchange, mortgage, pledge, transfer or other disposition, in one transaction or a series of transactions, with an 「interested stockholder」 any other entity, whether or not itself is an interested stockholder of the Nevada corporation having: (a) an aggregate market value equal to more than 5% of the aggregate market value of the assets of the corporation, on a consolidated basis, (b) an aggregate market value equal to more than 5% of the aggregate market value of all outstanding shares of the corporation, (c) more than 10% or more of the earning power or net income of the corporation, on a consolidated basis and (d) certain other transactions with an interested stockholder or an affiliate or associate of an interested stockholder.

In general, an 「interested stockholder」 is a person who, together with affiliates and associates, owns (or within two years, did own) 10% or more of a corporation’s voting stock. The statute could prohibit or delay mergers or other takeover or change in control attempts and, accordingly, may discourage attempts to acquire our Company even though such a transaction may offer our stockholders the opportunity to sell their stock at a price above the prevailing market price.

對於直接或間接在內華達州經營，擁有至少200名股東記錄，其中至少有100名在公司股票清單上，且具有控制股權的公司，則第78.378至78.3793節的「控股股份」規定適用。在特定情況下，控股股份法案禁止收購者在越過某些所有權門檻百分比後對發行公司的股票的「控股股份」進行投票，除非在董事會代表發行公司的不感興趣的股東在會議上批准，或者除非發行公司在收購後的10天內修改其公司章程或章程。該法規定了三個門檻：五分之一或更多但少於三分之一，三分之一但少於大多數，大多數或更多的公司的表決權。通常，一旦收購者越過上述門檻，收購者或與收購人員組成聯合的人所收購的那些股份，在「收購」（如NRS所定義）中獲得的或提供於此類收購中的在收購人員越過其中一個門檻的日期之前的90天內獲得的那些股份，並且在未得到不感興趣的股東的投票恢復權的情況下，這些控股股份被剝奪了投票權。此外，如果公司在收購控制權的第10（10）天則其章程或章程規定，如未被股東授予控制股份的完整表決權，則可以導致以平均收購價格贖回所有控制股份權益。如果授予控制股票完整表決權，並且收購人已獲得所有表決權的多數或全部份額，則未投票贊成授權控制股份的所有其他股東有權按照爲異議者權利制定的法定程序要求支付其股票的公平價值。

The 「control share」 provisions of Sections 78.378 to 78.3793, inclusive, of the NRS apply to 「issuing corporations」 that are Nevada corporations with at least 200 stockholders, including at least 100 stockholders of record who are Nevada residents, and that conduct business directly or indirectly in Nevada. The control share statute prohibits an acquirer, under certain circumstances, from voting its shares of a target corporation’s stock after crossing certain ownership threshold percentages, unless the acquirer obtains approval of the target corporation’s disinterested stockholders. The statute specifies three thresholds: (a) one-fifth or more but less than one-third, (b) one-third but less than a majority and (c) a majority or more, of the outstanding voting power.

一般來說，一旦收購方超過上述任一閾值，所承諾或收購的股票在90天內將成爲「控制股份」，並且在無利益股東恢復投票權之前，這些控制股份將被剝奪投票權。這些條款還規定，如果控制股份獲得完全投票權，而收購方已獲得全部投票權的多數或更多，則所有其他未投票支持授權控制股份投票權的股東有權根據爲異議權設立的法定程序要求支付其股份的公允價值。

公司可以選擇不受控制股份條款的約束，或「選擇退出」，通過在公司章程或細則中做出選擇， provided 選擇退出的聲明必須在收購方獲得控制權的日期後的第10天生效，該控制權跨越了上述三個閾值。根據我們公司章程的第XI條款，我們已選擇退出控制股份法規，如果我們是這些法規中定義的「發行公司」，則不受這些法規的約束。

內華達州的控制股份法規的效果是，收購方及與其關聯的人士，僅能根據股東在年度或特別會議上通過的決議獲得控制股份的投票權。如果適用，內華達州的控制股份法可能會對我們公司的收購產生阻礙作用。

公司章程與章程

未經股東書面同意

我們的公司章程規定，所有股東行動都必須通過股東在年度或特別會議上的投票進行，且股東不得通過書面同意代替會議採取任何行動。這個限制可能會延長進行股東行動所需的時間，並且會阻止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修訂章程或罷免董事。

董事的撤換及空缺。

我們的章程規定，董事可以在所有流通的有表決權的股份中由三分之二的表決權的肯定投票決定，可以有理由也可以沒有理由地被罷免。我們的章程還規定，董事會中的任何空缺或新設立的董事職位只能由剩餘董事中大多數的肯定投票填補，即使少於法定人數，或者由唯一的剩餘董事填補。

股東會議

我們的公司章程和章程細則規定，股東的特別會議只能由董事會、董事會主席或我們的首席執行官或總裁（如果沒有首席執行官）召集，並且只有在特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上進行考慮或表決。我們的公司章程和章程細則還限制股東年度會議上可進行的業務，只能是正確提交的事項。

提前通知要求

我們的章程建立了關於股東提案的提前通知程序，這些提案涉及提名董事候選人或在我們股東會議上提出的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在會議前及時以書面形式提交給我們的公司秘書。通常，爲了及時，通知必須在前一個年度的年度會議週年日前不少於90天且不超過120天送達我們的主要執行辦公室。我們的章程具體規定了所有股東通知的形式和內容要求。這些要求可能使股東無法在年度或特別會議上提出事項。

對公司章程或章程細則的修訂

我們的公司章程的任何修訂，首先必須得到董事會大多數的批准，如果法律或我們的公司章程要求，必須隨後由涉及董事會的某些事項的三分之二的有表決權的流通股份的肯定投票批准；而對於其他修訂，則必須由大多數的有表決權的流通股份的肯定投票。 此外，我們的章程可由董事會大多數投票或者三分之二的有表決權的流通股份的肯定投票批准或廢除。

未經指定的優先股

如上所述，我們的公司章程規定合共可發行5,000,000股優先股。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、公開收購、代理爭奪或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。例如，如果我們的董事會在盡職行使其受託責任的情況下判斷收購提案不符合我們股東的最佳利益，董事會可以在不經股東批准的情況下，在一次或多次私人發行或其他交易中發行優先股，這可能會稀釋擬收購者或反抗股東或股東團體的投票權或其他權利。在這方面，我們的公司章程授予董事會廣泛的權力，以確定授權和未發行優先股的權利和特權。發行優先股可能減少可分配給普通股股東的盈餘和資產。該發行還可能對這些持有者的權利和權力，包括投票權產生不利影響，並可能導致延遲、阻止或防止對我們的控制權變更。

論壇的選擇

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇其他論壇，否則特拉華州衡平法院（或者如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院）將是以下事項的唯一和專屬論壇：(1) 代表我們提起的任何派生訴訟或程序；(2) 針對我們的任何董事、高管、員工或股東對我們或我們股東違反受託義務或其他不當行爲的索賠的任何訴訟；(3) 基於特拉華州一般公司法或我們的公司章程或章程中任何條款提起的對我們的任何索賠的任何訴訟；(4) 解釋、應用、執行或確定我們公司章程或章程的有效性的任何訴訟；或(5) 提出的受內部事務原則管轄的任何索賠的訴訟。此外，我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇其他論壇，否則美國聯邦地區法院在法律允許的最大範圍內，應爲根據1933年證券法（「證券法」）提出任何索賠的唯一和專屬論壇。該條款不適用於根據1934年證券交易法（「交易法」）提出的索賠。我們的公司章程還規定，任何購買或以其他方式獲取我們資本股票股份利益的個人或實體將被視爲已注意到並同意這些選擇論壇條款。如果這些條款在程序中或以其他方式受到挑戰，法律法院可能會裁定我們公司章程中包含的選擇論壇條款不適用或不可執行。雖然我們認爲這些條款通過提供在適用的特定類型的訴訟和程序中對特拉華州法律和證券法的適用一致性使我們受益，但這些條款可能會對提起針對我們或我們的董事和高管的訴訟產生阻礙影響。

債務證券

債務證券將是我們的直接義務，可能是優先或次級的，擔保或無擔保，並可轉換爲我們普通股、優先股或其他證券。債務證券將根據信託契約發行，該契約可以不時修訂或補充，其形式將在本註冊聲明的後續生效修正案或根據《交易法》第13(a)或15(d)節的報告中作爲附件提交，並通過引用併入本文件。

適用的招股說明書補充及/或其他發行材料將描述通過該招股說明書補充所提供的債務證券的主要條款，以及本節中所描述的任何不適用於這些債務證券的一般條款。在適用的招股說明書補充或與債務證券發行有關的其他發行材料與本招股說明書不一致的情況下，該招股說明書補充或其他發行材料的條款將優先於本招股說明書中的信息。

與我們可能提供的任何系列債務證券相關的招股說明書補充將包含債務證券的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

一般

我們可能以面值或大幅低於其記載本金金額的折扣出售債務證券，包括原始發行折扣證券。除非我們在招股說明書補充中另行通知，否則我們可能在發行時發行特定系列的額外債務證券，而無需得到當時在外流通的該系列債務證券持有人的同意。任何此類額外的債務證券，連同該系列的所有其他在外流通的債務證券，將構成適用契約下的單一證券系列。此外，我們將在適用的招股說明書補充中描述有關我們出售的以其他貨幣或貨幣單位計價的債務證券的重大美國聯邦所得稅考慮及任何其他特殊考慮。除非我們在適用的招股說明書補充中另行通知，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。

我們預計大多數債務證券將以完全註冊形式發行，無需憑證，面額爲$1,000及其整數倍。根據契約和招股說明書補充中的限制，註冊形式發行的債務證券可以在受託人公司辦公室或受託人的主要公司信託辦公室轉讓或兌換，而無需支付任何服務費用，除了與此相關的任何稅款或其他政府費用。

適用法律。

本契約以及任何債務證券將受紐約州法律的管轄，並按其解釋。

認購權證

我們可能會發行一系列購買普通股或優先股的warrants。我們可以單獨發行warrants，也可以與普通股一起發行，warrants可以附加在這些證券上或與其分開。下述總結的條款通常適用於我們可能提供的任何warrants，但我們將在適用的招股說明書補充中詳細描述任何系列warrants的特定條款。根據招股說明書補充所提供的任何warrants的條款可能與以下所描述的條款不同。

我們將把作爲註冊聲明一部分的招股說明書的附錄提交，或將從我們向SEC提交的報告中引用warrants協議的形式，包括描述我們在相關warrants發行之前所提供的特定系列warrants條款的warrants證書樣本。以下對warrants和warrants協議的重大條款摘要，受限於並完全符合於適用於我們可能在本招股說明書下提供的特定系列warrants的warrants協議和warrants證書的所有條款。我們強烈建議您閱讀與我們在本招股說明書下可能提供的特定系列warrants相關的適用的招股說明書補充，以及任何相關的免費的書面招股說明書，以及包含warrants條款的完整warrants協議和warrants證書。

一般

我們將在適用的募股說明書中描述所提供認股權證系列的條款，包括:

在行使其warrants之前，warrants的持有者將不會擁有行使這些權利的證券持有者的任何權利，包括接收分紅派息（如果有的話）、在我們清算、解散或終止時的支付權利，或行使投票權（如果有的話）。

行使認股證

每張權證將給予持有人購買我們在適用的招股說明書中指定的證券的權利，以適用招股說明書中描述的行使價格購買。除非我們在適用的招股說明書中另有指定，否則持有人可以在指定的到期日期之前的任何時間行使權證。到期日期結束後，未行使的權證將作廢。

warrants的持有者可以通過向warrant代理人或公司交付代表要行使的warrants的warrant證書，並提供指定信息，支付所需金額，以可立即使用的資金行使warrants，具體如適用的招股說明書補充中所述。我們將在warrant證書的背面以及相關的招股說明書補充中說明warrant持有者需要提供給warrant代理人的信息。

在收到要求的付款和適當填寫和合法簽署的權證證書後，我們將在信託辦公室或適用招股說明書中指示的任何其他辦公室發行和交付可購買的證券。如果代表權證證書的權證的數量少於全部，那麼我們將發行新的權證證書以代表剩餘數量的權證。如果我們在適用的招股說明書中這樣指示，權證持有人可以以所有或部分行使股票作爲行使權證的行使價格。

適用法律。

除非適用的發售說明書中另有規定，權證和權證協議將受紐約州法律的控制和解釋。

認股權持有人的權利的可執行性

每個認股證代理將僅在適用的認股證協議下作爲我們的代理，並不承擔任何與認股證持有人的任何責任或信託關係。單個銀行或信託公司可作爲多項認股權證的認股證代理。認股證代理在我們在適用的認股證協議或認股權證下任何違約的情況下，或有任何責任或義務，包括任何起訴或其他程序，或對我們提出任何要求的責任或義務。任何持有認股證的持有人均可在不需取得有關認股證代理或其他認股證持有人的同意的情況下通過適當的法律行動執行其行使其認股權和接收認股證所購買的證券的權利。

單位

以下說明以及我們可能在任何適用的招募說明書補充中包含的附加信息，概述了我們在本招募說明書下可能提供的單位的重大條款和規定。雖然以下總結的條款通常適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招募說明書補充中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。如果我們在招募說明書補充中指出，按照該招募說明書補充提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款有所不同。特定的單位協議將包含其他重要條款和規定，並將作爲註冊聲明的附件引用，該註冊聲明包括本招募說明書。

一般

我們可能會發行由普通股、優先股、債務證券或warrants組成的單位。每個單位的發行方式使得單位的持有者也是單位中每項證券的持有者。因此，單位的持有者將享有每項包含證券的持有者的權利和義務。根據發行單位的單位協議，可能規定單位中包含的證券在任何時間或在指定日期之前不能單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股書補充中描述正在提供的單位系列的條款，包括:

我們可能會根據判斷髮行一定數量和不同系列的單位。

本節所述的條款，以及在「證券描述-普通股」、「證券描述-優先股」、「證券描述-債務證券」和「證券描述-warrants」中所述的條款，將適用於每個單位，以及每個單位中包含的任何普通股、債務證券和warrants，視具體情況而定。

單位代理人

我們所提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股說明書補充中列出。

持有單位的權利的可執行性

每個單位代理人將僅代表適用單位協議下的我們，並不會承擔任何持有者的義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以爲多個系列的單位擔任單位代理人。單位代理人在我們違反適用單位協議或單位的情況下沒有任何職責或責任，包括任何義務或責任開啓任何訴訟程序或採取其他行動或追究我們的責任。任何單位持有人均可，在未經相關單位代理人或任何其他單位持有人的同意的情況下，通過適當的法律訴訟行使其在任何包含在單位中的證券下的持有人權利。

分銷計劃

我們可能會不時在一個或多個發行中出售本招募說明書所涵蓋的證券。然而，註冊本招募說明書所涵蓋的證券並不意味着這些證券必然會被提供或出售。

我們可以單獨或一同出售這些證券：

我們可能會不時出售證券：

我們將在招股說明書補充或自由書面招股說明書中描述證券的分配方法和發售條款。針對經銷商所允許或重新允許或支付的任何折扣或讓利可能會不時更改。

我們可能會根據《證券法》第415(a)(4)條款從現有交易市場進行市場報價發售，並且我們也可能通過權利發行、遠期合同或類似安排出售證券。在對股東的認購權進行任何分發時，如果所有基礎證券未被認購，我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，或可聘請一個或多個承銷商、經銷商或代理商，包括備用承銷商，將未認購的證券出售給第三方。

如果在銷售任何證券時使用承銷商，證券將由承銷商爲其自身帳戶購買，並可能會在上述一個或多個交易中不時轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷團向公衆提供，或者由承銷商直接提供。一般而言，承銷商購買證券的義務將受到先決條件的限制，如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有證券。我們可能會使用與我們有重大關係的承銷商。我們將在招股說明書補充或自由書面招股說明書中描述承銷商的名稱及任何此類關係的性質。

我們可能指定代理人出售證券。除非在與任何特定證券銷售有關時另有說明，代理人將同意在其任命期間竭盡所能地徵求購買。

我們可能授權承銷商、經銷商或代理人向某些購買者徵求以招股說明書補充或自由書面招股說明書中規定的公開發售價格購買證券的報價，依據延期交貨合同規定的未來特定日期的付款和交貨。這些合同將僅受招股說明書補充或自由書面招股說明書中規定的條件的約束，招股說明書補充或自由書面招股說明書將列出我們爲這些合同的徵求支付的任何佣金。

我們可能會與第三方進行衍生交易，或在私下談判中向第三方出售本招募說明書未涵蓋的證券。如果適用的招募說明書補充中指出，與這些衍生品相關聯，第三方可以出售本招募說明書及相關的招募說明書補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用由我們質押的證券或從我們或其他地方借來的證券來結算這些銷售或結束任何相關的未償還股票借款，並且可以使用從我們處收到的證券來結算這些衍生品，以結束任何相關的未償還股票借款。在此類銷售交易中的第三方將作爲承銷商，並將在適用的招募說明書補充或有效後的修訂中確定。

承銷商、經銷商和代理人可能有權獲得我們的 indemnification，以應對某些民事責任，包括根據證券法的責任，或根據我們與承銷商、經銷商和代理人之間的協議，進行賠償。

我們可能會向參與證券分銷的承銷商授予購買額外證券的選擇權，以覆蓋在分銷中可能存在的超額配售。

承銷商、經銷商或代理人可能會從我們或我們的購買者那裏收到以折扣、讓步或佣金的形式的補償，作爲他們在證券銷售過程中擔任代理人。這些承銷商、經銷商或代理人可能會被視爲根據證券法的承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理人在轉售中獲得的折扣、佣金或利潤可能被視爲承銷折扣和佣金。招募說明書補充或自由書寫的招募說明書將確定任何此類承銷商、經銷商或代理人，並描述他們從我們這裏獲得的任何補償。任何首次公開募股價格和給予或重新給予或支付給經銷商的任何折扣或讓步可能會不時發生變化。

Unless otherwise specified in the related prospectus supplement, all securities we offer, other than common stock, will be new issues of securities with no established trading market. Any underwriters may make a market in these securities, but will not be obligated to do so and may discontinue any market making at any time without notice. Any common stock sold pursuant to a prospectus supplement or free writing prospectus will be listed for trading on the NYSE American or other principal market for our common stock. We may apply to list any series of debt securities or warrants on an exchange, but we are not obligated to do so. Therefore, there may not be liquidity or a trading market for any series of securities.

Any underwriter may engage in over-allotment transactions, stabilizing transactions, short-covering transactions and penalty bids in accordance with Regulation m under the Exchange Act. Over-allotment involves sales in excess of the offering size, which create a short position. Stabilizing transactions permit bids to purchase the underlying security so long as the stabilizing bids do not exceed a specified maximum. Short covering transactions involve purchases of the securities in the open market after the distribution is completed to cover short positions. Penalty bids permit the underwriters to reclaim a selling concession from a dealer when the securities originally sold by the dealer are purchased in a covering transaction to cover short positions. Those activities may cause the price of the securities to be higher than it would otherwise be. If commenced, the underwriters may discontinue any of the activities at any time. We make no representation or prediction as to the direction or magnitude of any effect that such transactions may have on the price of the securities. For a description of these activities, see the information under the heading 「Underwriting」 or 「Plan of Distribution」 in the applicable prospectus supplement.

Underwriters, broker-dealers or agents who may become involved in the sale of the common stock may engage in transactions with and perform other services for us in the ordinary course of their business for which they receive compensation.

法律事項

本招股說明書所提供證券的有效性已由德克薩斯州達拉斯的Haynes and Boone, LLP爲我們進行過審閱。

專家

本招股說明書中引用的Laird Superfood Inc.（「公司」）的合併財務報表，已由獨立註冊公共會計師事務所Moss Adams LLP進行審計，如其報告所述。這些合併財務報表根據該公司的權威性作爲會計和審計方面的專家而被引用。

更多信息獲取途徑

本招股說明書是我們向證券交易委員會（SEC）根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據SEC的許可，本招股說明書並未包含註冊聲明中列出的所有信息。要想更全面地了解本次發行，您應參考完整的註冊聲明，包括隨附的展品，可以按如下所述獲取。此招股說明書或任何招股說明書補充中關於任何合同或其他文件內容的陳述並不一定是完整的。如果我們已將任何合同或其他文件作爲展品提交到註冊聲明中或任何其他文件中提及，您應閱讀該展品以獲得對相關文件或事項的更全面理解。關於合同或其他文件的每一陳述的完整性均須參考實際文件。

我們每年、每季度和當前報告、代理聲明及其他信息向SEC提交。我們的SEC文件可通過商業檢索服務及SEC維護的網站向公衆提供。 www.sec.gov. 我們向SEC提交的報告和其他信息也可以在我們的網站上找到。公司的官網地址是 www.lairdsuperfood.com我們網站上包含的信息或通過我們網站可以訪問的信息不構成本招募書的引用。

參考文件中包含的信息

SEC允許我們通過「引用」將信息納入本招募書，這意味着我們可以通過參考我們單獨向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視爲本招募書的一部分，我們稍後向SEC提交的任何信息將自動更新並取代本招募書及其任何附帶的招募補充文件中包含的信息。這些文件包含有關公司及其財務狀況、業務和結果的重要信息。

我們通過引用以下公司提交的文件，除了不引用爲交易法目的提供（但未提交）的任何信息：

此外，在註冊聲明提交日期之後提交的所有文件，以及在註冊聲明生效之前提交的所有文件，以及在我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的所有文件（不包括在任何當前報告的8-K表格中向SEC「提供」的第2.02項或第7.01項的信息及其他被「提供」而非「提交」的文件部分，除非另有說明），在本招股說明書及任何適用的招股說明書補充的適用要約完成或終止之前，均被視爲納入本招股說明書中。

我們將免費向任何收到本招股說明書的人提供我們納入引用的文件副本，前提是該人向以下地址提出書面或口頭請求：

Laird Superfood公司。

5303 Spine Road, Suite 204

科羅拉多州博爾德市80301

收件人：公司秘書

(541) 588-3600

$100,000,000

普通股。

優先股

債務證券

認股證

單位

招股說明書

第二部分

招股說明書不需要的信息

項目14.發行和分銷其他費用。

除了SEC註冊費用外，以下是我們可能在與證券註冊相關的過程中產生的費用估算（所有費用均由註冊人支付）。

第15項 董事和高級職員的賠償

公司應根據現行或可能以後修訂的NRS的最大權限，向任何因其本人或其法定代表人因擔任公司董事或公司董事期間，因公司的請求擔任其他公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、官員、員工或代理而被作爲當事方、受威脅成爲當事方或以其他方式參與任何行動、訴訟或程序（「程序」）的人提供賠償和保護，對因任何此類程序而遭受的所有責任和損失，以及與任何此類程序相關的合理發生的費用（包括律師費用）進行全面賠償。

除前一段所述外，公司僅在董事會特別授權的情況下，才需對該人員因其提起的訴訟（或部分訴訟）進行賠償。

我們的章程和公司章程規定，在內華達州現行法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高管進行賠償，並提前支付訴訟費用。此外，公司已與每位董事和高管簽署了賠償協議，規定在內華達修訂法典允許的最大範圍內進行賠償和提前支付訴訟費用。

我們保持一項董事和高級職員責任保險政策，該保險政策可退還我們在與上述賠償條款相關的費用，並且在我們無法進行賠償時可以直接向董事和高級職員提供賠償。

在上述情況下，對於根據證券法所產生的責任而發生的賠償，我們已獲悉 SEC 的意見是這樣的賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

項目17. 承諾。

（a）簽署此註冊聲明的申請人承諾：

(1)在進行任何銷售或提供期間，向本註冊聲明提交一份後期生效修正聲明:

（i）包括《證券法》第10(a)(3)條所要求的所有招股書文件；

(ii) To reflect in the prospectus any facts or events arising after the effective date of the registration statement (or the most recent post-effective amendment thereof) which, individually or in the aggregate, represent a fundamental change in the information set forth in the registration statement. Notwithstanding the foregoing, any increase or decrease in volume of securities offered (if the total dollar value of securities offered would not exceed that which was registered) and any deviation from the low or high end of the estimated maximum offering range may be reflected in the form of prospectus filed with the SEC pursuant to Rule 424(b) if, in the aggregate, the changes in volume and price represent no more than 20% change in the maximum aggregate offering price set forth in the 「Calculation of Registration Fee」 table in the effective registration statement; and

(iii) To include any material information with respect to the plan of distribution not previously disclosed in the registration statement or any material change to such information in the registration statement

provided,然而, that subparagraphs (i), (ii) and (iii) above do not apply if the information required to be included in a post-effective amendment by those subparagraphs is contained in periodic reports filed with or furnished to the SEC by the registrant pursuant to Section 13 or 15(d) of the Exchange Act that are incorporated by reference in the registration statement, or is contained in a form of prospectus filed pursuant to Rule 424(b) that is part of the registration statement.

(2) 爲了確定證券法下的任何責任，應視每個這樣的發帖後生效的修正案爲涉及其中提供的證券的新註冊聲明，並且在那個時候提供這些證券應被視爲首次發行。 真實的原因 發行

（3）通過事後生效聲明的方式，在股票發售終止時撤回任何未出售的證券的註冊。

爲了確定任何購物者根據《證券法》的責任：根據規則424（b）（2），（b）（5）或（b）（7）需要提交的每個招股章程，作爲依賴規則415（a）（1）（i），（vii）或（x）進行的發行的一部分，爲了提供《證券法》第10（a）條所要求的信息，應視爲本註冊聲明的一部分幷包括在其中，在其形式化招股章程首次發生後或在說明書所描述的發行中的第一份銷售合同日期之前。按照規則430B的規定，對於發行人和在那個日期是承銷商的任何人的責任而言，這個日期應視爲本註冊聲明中涉及到的證券的一個新的生效日期，而在那個時間銷售這些證券應被視爲其最初的真實招股。

（i）註冊申報人根據規則424（b）（3）提交的每份註冊說明書均被視爲自提交的註冊說明書的一部分，截至提交的說明書被視爲包含在註冊申報中的日期；和

(ii) 根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的每份招股說明書，在依賴規則4300億進行註冊聲明時，涉及根據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行目的是提供《證券法》第10(a)節所要求的信息，應視爲該註冊聲明的一部分幷包含在內，自該招股說明書首次使用的日期或在招股說明書中描述的證券首次銷售合同的日期較早者起算。按照規則4300億的規定，出於發行人的責任以及在該日期作爲承銷商的任何人的責任，該日期應視爲與該招股說明書相關的證券的註冊聲明的新生效日期，而在該時間的該類證券的發行應視爲初始。 真實的原因 的確在進行該項發行。 但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股說明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股說明書中的文件中或視爲已被納入註冊聲明或招股說明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股說明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 然而, 在簽約有效日期之前所有銷售合同期限內，註冊聲明或作爲註冊聲明一部分的招股說明書，或者已包含或按引用納入的文件中的任何聲明都不會取代或修改在簽約有效日期之前的註冊聲明或招股說明書或在任何此類文件中立即出現的任何聲明。

(5) 爲了確定註冊人在證券法下對首次發行證券的任何購買者的責任：下述註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的註冊人證券的首次發行中，無論使用何種承銷方式向購買者出售證券，如果通過以下任何一種通信方式向該購買者提供或出售證券，則下述註冊人將被視爲向購買者出售該證券，並且將被視爲向該購買者提供或出售該證券：

（i）根據規則424的要求提交的註冊人的任何預備招股書或招股書；

（ii）由簽署本通知書的註冊人或簽署本通知書的即用即得自由撰寫招股書準備的任何免費書面招股；

（iii）包含由簽署本通知書的註冊人或簽署本通知書的即用即得提供的有關簽署本通知書的註冊人或其證券的材料信息的任何其他自由撰寫招股說明書的部分；以及

（iv）簽署本通知書的註冊人向購買者提供的任何其他在招股中提供的要約的任何通訊方式。

(b) 下述註冊人特此承諾，出於確定任何證券法下的責任的目的，根據《交易法》第13(a)節或第15(d)節提交的註冊人年報的每次提交（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15(d)節提交的員工福利計劃年報的每次提交）均應視爲與所提供證券相關的新註冊聲明，並且在該時點對該等證券的提供應視爲首次提供。 真實的原因 發行

(c) 若根據上述規定，允許對註冊人董事、管理人員及控制人因證券法產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，根據美國證券交易委員會（SEC）的觀點，該等賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可執行。如果與所註冊的證券有關的董事、管理人員或控制人提出了賠償此類責任的請求（除非註冊人向董事、管理人員或控制人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中所發生或支付的費用），則註冊人將提出相應的司法管轄權法院，判斷該賠償是否違反了證券法所表達的公共政策，並將遵循對此問題的最終裁決。

(d) 簽署的註冊人特此承諾根據《信託契約法》（「法案」）第310條第(a)款的規定，提交申請以確定受託人的資格，並根據SEC在法案第305(b)(2)條下規定的規則和法規行事。

簽名。

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理的依據相信其滿足在S-3表格上備案的所有要求，並已適當授權簽署本註冊聲明，註冊人於2024年11月15日在科羅拉多州博爾德市簽署。

授權委託書

知曉所有人，根據這些文件，每位在下方簽名的人特此指定並任命Jason Vieth和Anya Hamill，以及他們每個人作爲該人的真實合法代理人，各自擁有完全的替代和重新替代的權力，代表該人並以該人的名義、地點和身份，以任何和所有身份，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括後效修正案），以及依據1933年證券法（經修訂）第462條提交的與本註冊聲明相關的任何註冊聲明，並向證券交易委員會提交相同的文件，附上所有相關展品和其他文件，授予每位上述代理人和代理人完全的權力和權限，以完成與本文件相關的每一項必需和必要的行爲和事項，充分實現該人可能或可以以個人身份完成的所有意圖和目的，特此確認並批准該代理人和任何替代者所做的或依法所能做的一切。

根據規定，此註冊聲明已由以下人員於指定日期簽署。