美国
证券和交易委员会
华盛顿特区20549
表格
( 第一名)
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告 |
截至季度结束日期的财务报告
或者
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书 |
过渡期从 到
委托文件编号：001-39866
（依据其宪章指定的注册名称）
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织） |
（IRS雇主 唯一识别号码） |
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|
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
公司电话，包括区号：
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每个类别的标题 |
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交易 符号: |
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在其上注册的交易所的名称 |
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该 |
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该 |
请在以下复选框中打勾，指示注册人：(1)在前12个月(或注册人被要求提交这些报告的更短期间内)已经提交了1934年证券交易法第13或15(d)条规定需要提交的所有报告；以及(2)在过去的90天内一直受到了此类文件提交要求的限制。
请在以下复选框中打勾，指示注册人是否已经电子提交了根据Regulation S-T规则405条(本章节的§232.405条)需要提交的所有互动数据文件在过去的12个月内(或注册人被要求提交这些文件的更短期间内)。
勾选以下选框，指示申报人是大型加速评估提交人、加速评估提交人、非加速评估提交人、小型报告公司或新兴成长型公司。关于“大型加速评估提交人”、“加速评估提交人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义，请参见《交易所法规》第12亿.2条。
大型加速报告人 |
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☐ |
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加速文件提交人 |
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☐ |
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☒ |
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较小的报告公司 |
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新兴成长公司 |
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如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。
请勾选“是”，如果报告人是外壳公司（定义见证券交易法规则12b-2）。是 ☐ 没有
请在检查标记处打勾，表示注册公司在根据受法院确认的计划下分配证券后，是否已提交所有文件和报告，根据证券交易法第12、13或15（d）条要求提交所有文件和报告。是 ☐ 没有
截至2024年11月8日，登记人普通股的流通股数为
表格 内容
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页面 |
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第一部分 |
1 |
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第 1 项。 |
1 |
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1 |
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2 |
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3 |
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4 |
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5 |
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6 |
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第 2 项。 |
22 |
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第 3 项。 |
31 |
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第 4 项。 |
31 |
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第二部分。 |
32 |
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第 1 项。 |
32 |
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第 1A 项。 |
32 |
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第 2 项。 |
32 |
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第 3 项。 |
32 |
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第 4 项。 |
32 |
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第 5 项。 |
32 |
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第 6 项。 |
33 |
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34 |
||
i
说明：
重新声明的背景
2024年11月14日，公司董事会审计委员会在与公司管理层以及现任和前任独立注册的会计师事务所讨论后，得出结论：公司此前发布的截至2024年6月30日的未经审计的简明合并中期财务报表中的某些项目不应再被依赖，并且公司需要重新报告那些此前发布的基本报表。
根据公司在2024年11月14日向SEC提交的8-K表格第4.02项的描述，在准备截至2024年9月30日的未经审计的合并财务基本报表过程中，我们发现了两个设备在营业收入和相关销售成本确认时机上的某些错误。这两个设备实际上是在截至2024年6月30日的财政季度内销售的，因为这些设备的控制权已在2024年6月转移给客户。除了上述提到的截止日期错误外，管理层还发现了其他与销售成本和其他收入（费用）分类相关的不重要错误，以及将我们的认股权证分类为股权而不是负债的错误。我们还在此纠正了不重要的错误。
本报告中的修订事项
本表格10-Q/A列明原始申报文件，经修改后完整呈现；但是，本表格10-Q/A修订并重述了原始申报文件中以下条款，以反映附注2中说明的调整，并对本表格10-Q/A其他地方引用的公司财务数据进行相应修订。
● 第一部分，项目 1 - 基本报表
● 第一部分，项目2 - 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
● 第一部分，项目4 - 控制和程序
此外，根据本表格10-Q/A的第II部分，项目6“陈列品”已经进行了修改，因为公司的首席执行官和首席财务官已经提供了截至本次申报日期的新认证（陈列31.1、31.2、32.1和32.2），而公司已经提供了以可扩展业务报告语言（XBRL）格式化的重新编制的简明综合财务报表，详见陈列101。
除上述讨论外，并如《本10-Q/A表中基本报表附注2》进一步描述，公司未修改或更新原始10-Q表中呈现的披露，以反映在之后发生的事件或公司随后知晓的事实。因此，包含在本修订编号1的前瞻性声明可能代表管理层在原始10-Q表之日的看法，不应被视为随后任何日期准确。未受重新说明影响的披露保持不变，并反映了在原始申报时的披露。因此，应当阅读本修订10-Q表，结合我们在提交原始申报之后向SEC提交的申报。
ii
关于前瞻性声明的警示说明
本季度10-Q/A表格中包含根据1933年证券法、1934年证券交易法修正案或1995年私人证券诉讼改革法解释的前瞻性声明。投资者被告知，这些前瞻性声明基于我们管理层的信仰和假设，以及我们管理层目前可获得的信息，并涉及风险和不确定性。前瞻性声明包括关于我们计划、战略、目标、期望和意图的声明，这些声明可能随时根据我们的自由裁量权发生变化。前瞻性声明包括我们不时对竞争地位、行业环境、潜在增长机会、监管影响以及诸如自然灾害、战争或健康流行病等不受控制事件的评估。前瞻性声明包括所有非历史事实陈述，并可通过诸如“预计”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”或类似表达方式来识别。
前瞻性陈述仅是预测，因此本质上受到不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述有所不同。这些不确定性和其他因素包括，但不限于：
iii
您应参考本季度报告（Form 10-Q/A）第一部分，第1A项“风险因素”，以及在我们年度报告（Form 10-K）中披露的风险因素，以讨论可能导致我们的实际结果与我们前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的重要因素。由于“风险因素”及其他地方所述的风险、不确定性和假设，我们无法确保您本季度报告（Form 10-Q/A）中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，该不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本实现我们的目标和计划的陈述或保证。
您不应依赖前瞻性陈述作为未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将实现或发生。除法律规定外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，以便使这些陈述符合新信息、实际结果或我们的期望变化。
本报告中所包含的前瞻性陈述基于我们关于未来发展及其对我们的潜在影响的当前期望和信念。不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及到许多风险、不确定性（部分因我们控制之外）或其他假设，这些风险、不确定性和/或假设有可能导致实际结果或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的结果有实质性不同。这些风险和不确定性包括但不限于，“风险因素”中所述因素。一旦这些风险或不确定性中的任何一个成为现实，或是我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能会与前瞻性陈述中所投射的实质性不同。我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，除非根据适用证券法律法规的规定进行更新或修订。
iv
DIH HOLDING US, INC.
CONDENSED CONSOLIDATED B资产负债表
(未经审计) (以千为单位，股份和每股数据除外)
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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（如重述） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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减去美元备抵后的应收账款 |
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库存，净额 |
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应向关联方收取款项 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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资本化软件，净值 |
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其他无形资产，净额 |
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经营租赁、使用权资产，净额 |
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其他税收资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和赤字 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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员工薪酬 |
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由于关联方 |
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递延收入的本期部分 |
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制造保修义务 |
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长期经营租赁的当前部分 |
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按公允价值计算的可转换债务的当前到期日 |
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— |
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客户预付款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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按公允价值计算的扣除当前到期日的可转换债务 |
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— |
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应付票据——关联方 |
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非流动递延收入 |
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长期经营租赁 |
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递延所得税负债 |
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其他非流动负债 |
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负债总额 |
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$ |
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$ |
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赤字： |
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优先股，$ |
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普通股，美元 |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合收益（亏损） |
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( |
) |
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|
赤字总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
负债和赤字总额 |
|
$ |
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$ |
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||
附带的说明是这些简明合并财务报表不可或缺的一部分。
1
DIH HOLDING US, INC.
综合收益的压缩综合财务状况表)
(未经审计)（以千为单位，每股数据除外）
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
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2024 |
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2023 |
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|
（如重述） |
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收入 |
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$ |
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$ |
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销售成本 |
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毛利润 |
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运营费用： |
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销售费用、一般费用和管理费用 |
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研究和开发 |
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运营费用总额 |
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营业损失 |
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( |
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) |
其他收入（支出）： |
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利息收入（支出） |
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( |
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( |
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其他收入（支出），净额 |
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( |
) |
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其他收入总额（支出） |
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) |
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所得税前收入（亏损） |
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( |
) |
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所得税支出 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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( |
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( |
) |
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 |
|
|
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||
附带的说明是这些简明合并财务报表不可或缺的一部分。
2
DIH HOLDING US, INC.
综合损失简明合并财务报表
（未经审计）(以千为单位)
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
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2024 |
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2023 |
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（如重述） |
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净亏损 |
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( |
) |
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) |
扣除税款的其他综合（亏损）收入 |
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外币折算调整，扣除税款 |
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( |
) |
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养老金负债调整，扣除税金美元 |
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( |
) |
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( |
) |
其他综合（亏损）收入 |
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( |
) |
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综合亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
请参见附带的简明合并财务报表附注。
3
DIH HOLDING US, INC.
综合损益表和综合收益（损失）报表S股东赤字（如重述）
（未经审计）（以千计划算，除每股数据外）
|
普通股 |
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股份(1) |
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金额 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合收益（损失） |
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总权益（赤字） |
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2023年3月31日的结存 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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( |
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其他综合损失，税后净额 |
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— |
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余额，2023年6月30日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
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股份 |
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金额 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合收益（损失） |
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总权益（赤字） |
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2024 年 3 月 31 日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
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净亏损 |
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— |
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( |
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( |
) |
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与反向资本重组相关的交易 |
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其他综合收益，扣除税费 |
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( |
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) |
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余额，2024年6月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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(1)
附带的说明是这些简明合并财务报表不可或缺的一部分。
4
DIH HOLDING US, INC.
缩减合并资产负债表现金流量表要素
（未经审计）（以千计划算）
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
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2024 |
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2023 |
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|
（如重述） |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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信贷损失准备金 |
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( |
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( |
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库存过时备抵金 |
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( |
) |
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养老金缴款 |
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( |
) |
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( |
) |
养老金支出 |
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||
可转换债务和认股权证负债公允价值的变化 |
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— |
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外汇（收益）损失 |
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( |
) |
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非现金租赁费用 |
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非现金利息支出 |
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递延所得税和其他非现金所得税（收入）支出 |
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( |
) |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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( |
) |
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库存 |
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( |
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( |
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应向关联方收取的款项 |
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( |
) |
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应付关联方款项 |
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) |
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其他资产 |
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) |
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( |
) |
经营租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
应付账款 |
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员工薪酬 |
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) |
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其他负债 |
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递延收入 |
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制造保修义务 |
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客户预付款 |
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( |
) |
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应计费用和其他流动负债 |
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( |
) |
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用于经营活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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( |
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) |
用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
来自融资活动的现金流： |
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发行可转换债券的收益，扣除发行成本 |
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关联方应付票据的付款 |
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) |
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( |
) |
由（用于）融资活动提供的净现金 |
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( |
) |
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货币折算对现金和现金等价物的影响 |
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( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金的净增加 |
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( |
) |
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( |
) |
现金和现金等价物-期初 |
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现金及现金等价物-期末 |
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$ |
|
|
$ |
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现金流信息的补充披露： |
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已付利息 |
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$ |
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缴纳的所得税 |
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$ |
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$ |
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非现金投资和融资活动的补充披露： |
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在反向资本重组后结算的应付账款 |
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$ |
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附带的说明是这些简明合并财务报表不可或缺的一部分。
5
DIH HOLDING US，INC. AND SUBSIDIARIES
附注-简明合并财务报表注释
(未经审计) (以千为单位，股份和每股数据除外)
业务描述
DIH Holding US, Inc.是一家特拉华州公司及其合并子公司，在本表格10-Q/A中称为“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或“DIH”。DIH是全球提供先进机器人设备的供应商，这些设备用于身体康复，以互动的方式结合视觉刺激，使临床研究和密集功能康复及训练在行走障碍、平衡能力下降和/或手臂和手功能受损的患者中得以实现。公司的财年在3月31日结束。
与Aurora Technology Acquisition Corp.的合并/业务组合。
在2024年2月7日（“交割日”），ATAk、Aurora Technology Merger Sub（“合并子公司”）和DIH Holding US, Inc.（一家内华达州公司）（“传统DIH”或“DIH内华达”）完成了一项之前宣布的业务组合，依据2023年2月26日签订的业务协议（经修订、补充或以其他方式不时修改，称为“业务组合协议”，以及由此构想的交易，称为“业务组合”），在获 ATAK和DIH内华达股东所需批准及其他惯例交割条件的满足或豁免后完成。传统DIH在历史上作为DIH Technology Ltd.（“DIH开曼”）业务的一部分存在并运作。业务组合的完成后， 公司拥有
于2024年2月8日，公司与DIH Cayman的现有股东OrbiMed签订了一份认购协议。根据该协议，公司将发行%每股，合计购买价格为$百万，同时附带一项行权价为$的增发权，行权数量为%
流动性和资本资源
截至2024年6月30日，公司在循环信贷设施中未结清的借款为5,100万美元，并有一张价值600万美元的信用证，抵消最大借款额度。循环信贷设施下的借款应于2026年7月21日偿还。因此，可用金额为4900万美元。应付期限票据需按季度偿还600万美元，并在2026年7月21日还清一笔12,000万美元的巨额付款。$
公司的净亏损始于2020年，并持续到截至2024年6月30日的三个月。公司的历史运营亏损导致了一个累积赤字的产生。 $
6
公司营业收入增长了% ，分别为2023年6月30日和2024年6月30日的$。公司计划继续通过经营活动产生的现金流和未来的债务和股权融资来资助其增长。公司认为，其当前的现金及现金等价物，连同经营活动所提供的现金将提供足够的流动性，以满足自这些简略综合财务报表发出之日起一年的需要。这些注销的有关方的应付款项已计入“应付款项——关联方”中。每张票据的到期日为，如有进一步说明，请参阅简明合并财务报表第13条。公司历史上已经偿还过票据本息。
公司在加利福尼亚州为其办公空间租赁了一个子租约，该租约于2023年11月开始，最初租约期至2026年1月。该租约替代了同一地址于2022年1月开始的租约，最初租约期至2024年1月（于2024年1月结束）。此外，该公司还租用其他租期少于十二个月的空间；因此，在资产负债表上不承认此租约为营运租约。
公司未来的流动性需求可能会与目前的计划有显著不同，并将取决于许多因素，包括业务增长计划的更具攻击性和扩张性，或出现非预期的需求下降。
呈现基础
在2024年2月7日，公司完成了业务合并，成为一家公众交易公司，其基本报表现在以合并基础呈现。在业务合并之前，公司的历史基本报表是基于DIH开曼所准备的综合基础。
与业务合并的完成相关，并根据业务合并协议的条款，ATAk同意放弃在关闭之前完成重组的关闭控件。公司已重新编制注册声明中提交的历史基本报表，以排除截至2024年6月30日公司不控制的实体的资产、负债和经营结果。当公司直接或间接拥有治理实体的财务和经营政策的权力，并面临来自其活动的变量收益时，就存在控制权。现在，所有呈现期的基本报表，包括2024年2月7日之前的历史期间，统称为“合并基本报表”，并已按照美国公认会计原则（U.S. GAAP）准备。
尽管公司的业务过去与DIH开曼控制的其他业务相互结合，但公司的业务大部分是独立的，并不依赖公司或其他支持功能。DIH开曼没有显着的公司或运营活动，也没有向旗下的子公司提供共享服务。虽然公司考虑来自DIH开曼和其子公司的分摊款项，但由于组织结构的缘故，它们是微不足道的，因此公司在历史上一直是独立运营的。
截至2024年6月30日和2024年3月31日，DIH开曼仍是公司最大的股东，并持有DIH国际（DIH香港）%的股份。在2023年6月30日结束的第三个月，遗留DIH和DIH香港是DIH开曼的全资子公司。与DIH开曼，DIH香港及其附属公司的交易在第13条中作为关联方交易予以披露。
7
简明合并财务报表（“财务报表”）是根据美国（“美国”）中期财务信息的公认会计原则（“美国公认会计原则”）以及表格10-Q的说明和第S-X条例第10条编制的。因此，财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为，公允列报公司财务状况和经营业绩所必需的所有调整，包括正常的经常性调整，均已包括在内。财务报表中注销了公司内部的所有公司间余额和交易。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的经营业绩不一定代表整个财年的预期业绩。简明合并资产负债表中列报的2024年3月31日期间来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。除非另有说明，下表和脚注以千美元列报。这些简明合并财务报表应与公司截至2024年3月31日止年度的10-k表年度报告一起阅读。
重报先前发布的财务报表
在编制截至2024年3月31日的财季未经审计的简明合并财务报表时，该公司发现了某些错误 在收入和相关销售成本确认的时机上
下表列出了简明的合并财务报表，包括报告所产生的影响以及截至2024年6月30日的季度期间的重报金额（以千计，每股金额除外）：
重报摘要-简明合并资产负债表
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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正如之前报道的那样 |
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调整 |
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正如重述的那样 |
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资产 |
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流动资产： |
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减去美元备抵后的应收账款 |
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库存，净额 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和赤字 |
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流动负债： |
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可转换债务的当前到期日 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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其他非流动负债 |
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负债总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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赤字： |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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赤字总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
负债和赤字总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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8
收支重述摘要 - 简明综合收支报表
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截至2024年6月30日的三个月 |
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报告 |
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调整 |
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重述 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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销售成本 |
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毛利润 |
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运营费用： |
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销售、一般和管理费用 |
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总营业费用 |
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营业损失 |
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其他收入（费用）： |
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其他收入（费用），净额 |
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其他收入（支出）总额 |
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) |
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税前收入（损失） |
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净亏损 |
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$ |
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每股净亏损 |
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每股基本和摊薄净亏损 |
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Weighted average common shares outstanding |
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已发行普通股的加权平均数（基本和摊薄） |
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重述摘要-现金流量表合并报表
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截至2024年6月30日的三个月 |
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报告 |
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调整 |
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重述 |
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经营活动现金流量： |
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净亏损 |
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$ |
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) |
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调整使净损失转化为经营活动产生的现金流量： |
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可转换债务和认股权证负债的公允价值变动 |
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汇率期货利润/损失 |
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) |
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( |
) |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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其他资产 |
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其他负债 |
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应计费用及其他流动负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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) |
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可能涉及到信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物和应收款项。公司将其现金及现金等价物存放在评级较高的金融机构，并限制对任何一家实体的信贷风险。我们相信公司的现金及现金等价物没有任何显著的信贷风险。对于应收账款，公司面临的信贷风险是在客户未付款的情况下，仅限于简略综合财务报表上记录的金额。这种集中风险的风险得到了预付款和我们持续的信贷审核程序和信用证或交货前付款等措施的缓解。
重要客户是指单独组成贸易应收账款或营业收入超过%的客户。截至2024年6月30日，一个客户占总贸易应收账款的%。截至2024年3月31日，没有任何客户超过%的贸易应收账款。
按照美国GAAP编制财务报表涉及到反映估计和假设的利润，资产和负载的金额以及披露财务报表日包括的前瞻性信息和随之相关的未确定是否应披露的信息。与本公司准备简略财务报表相关的管理层做出的重大估计包括长期资产的有用寿命，存货估值，交易价格在不同履行义务间的分配，证券的估值，应付账款的减值，金融资产的公允价值，负债，功效评估的计划和是否实现了递延所得税资产或负债的情况。实际结果可能与这些估计有所不同。
9
使用估计
可能涉及到信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物和应收款项。公司将其现金及现金等价物存放在评级较高的金融机构，并限制对任何一家实体的信贷风险。我们相信公司的现金及现金等价物没有任何显著的信贷风险。对于应收账款，公司面临的信贷风险是在客户未付款的情况下，仅限于简略综合财务报表上记录的金额。这种集中风险的风险得到了预付款和我们持续的信贷审核程序和信用证或交货前付款等措施的缓解。
信贷风险集中
尽管公司的业务过去与DIH开曼控制的其他业务相互结合，但公司的业务大部分是独立的，并不依赖公司或其他支持功能。DIH开曼没有显着的公司或运营活动，也没有向旗下的子公司提供共享服务。虽然公司考虑来自DIH开曼和其子公司的分摊款项，但由于组织结构的缘故，它们是微不足道的，因此公司在历史上一直是独立运营的。
M主要客户被定义为那些单独占我们应收账款或营业收入的比例超过
新兴成长公司
公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2(a)节所定义，该法案由“就业机会法”修改，公司可以利用某些豁免规定，这些规定适用于其他不是新兴成长型公司的公开公司，包括但不限于不需要遵守萨班斯 - 欧克斯利法案第404节独立注册会计师验证要求，减少执行报告和代理声明中高管薪酬的披露义务，以及豁免举行关于执行薪酬和尚未获得股东批准的任何金色降落伞支付的非约束性咨询投票和股东批准的要求。
此外，“就业机会法”第102(b)(1)节豁免新兴成长型公司必须遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司（即尚未使证券法登记声明生效或没有一类证券在交易法下注册的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。该法案规定公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择都是不可撤销的。公司已选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当新的或修订的标准发布并且公共或私人公司在应用新的或修订的标准时具有不同的应用日期时，作为一家新兴成长型公司的公司可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司财务报表与其他公共公司（不是新兴成长型公司或选择退出使用延长过渡期的新兴成长型公司）之间的比较困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
最近采纳的会计公告
在2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号， 债务 – 有转换及其他选项的债务（子主题470-20）和衍生品及对冲 – 本实体自身权益的合同（子主题815-40）：可转换工具及本实体自身权益合同的会计处理 （“ASU 2020-06”），通过移除当前美国GAAP下所需的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理，并在某些方面简化了稀释每股收益（“每股收益”）的计算。根据新指导， 不会有单独的
10
针对嵌入式转换特征的会计处理。它去除了股票合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件。本次更新的修订自2024年4月1日起对公司生效。公司已采用ASU 2020-06，使用修订后的追溯转变方法对2024年6月7日发行的可转换债务进行会计处理。
最近未采纳的会计声明
2023年11月，FASb发布了ASU No. 2023-07号，分部报告（主题280）：改进可报告的细分领域披露。 Update No. 2023-07要求根据客户位置和每个报告的分部利润或损失计入首席运营决策者（“CODM”）的重要分部费用在年度和中期基础上披露，以及其他分部项目的金额和其构成说明。更新No. 2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度和在2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。我们目前正在评估采用ASU 2023-07的影响。
2023年12月，FASb发布了ASU No. 2023-09号（“ASU 2023-09”），所得税（主题740）：改进所得税披露。 ASU 2023-09通过改进所得税披露主要涉及利润率协调和所得税支付信息，满足投资者对所得税信息更透明的要求。本更新还包括其他某些修订，以提高所得税披露的有效性。ASU 2023-09的规定适用于2024年12月15日之后开始的年度期间，并允许提前采用。我们目前正在评估采用ASU 2023-09的影响。
公司的营业收入来源于医疗康复设备和科技服务的销售。公司的主要客户包括医疗系统、诊所、第三方医疗提供者、分销商以及其他机构，包括政府医疗项目和集团采购组织。
订阅和支持收入包括以下内容（以百万美元为单位）：
公司根据客户所在地按类别和地域板块分解其与客户的营业收入，详见注释4以获取更多信息。以下是基于营业收入类别的 截至2024年和2023年6月30日的三个月，基于营业收入类别：
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截至6月30日三个月末 |
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2024 |
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2023 |
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（经调整） |
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设备 |
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服务 |
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其他 |
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总营业收入净额 |
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在一定时间内承认收入的收入主要与设备收入有关，而那些在时间范围内承认收入的收入则与服务合同的收入有关。其他收入主要涉及设备上的货运和包装，并在一个时间点上确认。
递延收入和剩余执行义务
截至2024年6月30日和2024年3月31日的递延营业收入为 $
11
预付款
公司接受与客户订单相关的预付款，以支持公司在生产商品方面的控件。公司在收到这些预付款时，将其视为《来自客户的预付款》下的一项负债，列入简明合并资产负债表中。与预付款相关的营业收入将在履行绩效义务时确认。截至预付款来自客户 $
以下数据代表根据客户所在地而归属的地理区域营业收入：
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截至6月30日三个月末 |
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2024 |
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2023 |
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（经调整） |
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欧洲、中东和非洲（“EMEA”） |
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美洲 |
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亚太地区（“APAC”） |
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总营业收入 |
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下面列出的长期资产包括固定资产，扣除累计折旧。下面表示了长期资产的实际位置：
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截至2024年6月30日 |
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截至2024年3月31日 |
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欧洲、中东、非洲 |
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美洲 |
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亚太地区 |
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净房地产和设备总资产 |
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12
每股基本亏损通过将净亏损除以在报告期间内流通的普通股的加权平均数来计算。每股稀释亏损是根据在报告期间内普通股的加权平均数和稀释普通股的总和来计算的。根据注释1 - 业务和组织中描述的业务合并，公司发行了业绩股，这些股票将被托管，直到满足条件后再释放。业绩股的释放目标是 基于业绩期间内普通股的成交量加权平均交易价格（“VWAP”）。在成熟之前，业绩股份不包括在基本和稀释的流通普通股加权平均数的计算中。在业务合并之前的期间，基本和稀释每股亏损是根据
如果潜在的普通股股份对所示期间的带权平均股本每股净损失计算具有反稀释性作用，或者如果股份的发行取决于在期间结束时未发生的事件，则应从计算带摊薄净亏损每股所排除。对于公开认股权证、定向增发认股权证和与可转换债券有关的认股权证，按库存法计算带摊薄的每股亏损。对于可转换债券和获利股份，按如转换法计算按摊薄的每股亏损。
截至2024年6月30日，A类普通股已发行80712812股，库藏股中有10350064股，流通股数为70362748股。
每股基本和稀释净亏损的计算为 截至2024年和2023年6月30日的三个月，情况如下（单位：千美元，除了每股和每股金额）:
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截至6月30日三个月末 |
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2024 |
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2023 |
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（经调整） |
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净亏损 |
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$ |
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加权平均基本和稀释后流通股份数量 |
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每股净损失 - 基本和摊薄 |
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$ |
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下表概述了在上述基础上排除的摊薄普通股相当于。从2024年12月1日开始，公司将被要求每个月以40万美元的价格用现金或按摩擦价格下限较低的普通股赎回。表格中假定每股的转换和赎回价格为22美元。详情请参阅注12。
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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业绩分期股份 |
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公开认股权证下的普通股 |
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定向增发认股权证下的普通股 |
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可转换债务（见注12） |
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与可转换债务有关的认股权证（见注12） |
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总计 |
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截至 截至2024年6月30日和2024年3月31日，库存净额包括以下内容：
13
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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（如重述） |
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原材料和备件 |
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工作正在进行中 |
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成品 |
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减去：储备 |
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库存总额，净额 |
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$ |
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截至2024年9月30日的净固定资产 2024年6月30日和2024年3月31日包括以下内容：
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截至2024年6月30日 |
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截至2024年3月31日 |
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计算机软件和硬件 |
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$ |
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机械和设备 |
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租赁改良 |
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家具和固定装置 |
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车辆 |
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演示机 |
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物业及设备 |
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减：累计折旧 |
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物业和设备，净值 |
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$ |
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$ |
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折旧费用共计$
资本化的软件、净额和其他无形资产净额截至 2024年6月30日和2024年3月31日包括以下内容：
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截至2024年6月30日 |
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截至2024年3月31日 |
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总账面价值 |
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累计摊销 |
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净账面价值 |
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总账面价值 |
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累计摊销 |
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净账面价值 |
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资本化软件 |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他无形资产 |
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$ |
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其他无形资产包括价值$的专利和技术相关的无形资产
资本化的软件，净额和其他无形资产，净额在可用于其预期用途时需进行摊销。截止2024年和2023年6月30日的三个月资本化的软件，净额和其他无形资产目前不可用于其预期用途，因此无需摊销。资本化软件的加权平均使用寿命为
未来五年的无形资产预计年摊销如下:
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2025 |
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2026 |
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预计年摊销 |
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$ |
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$ |
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14
其他流动资产截至 2024年6月30日和2024年3月31日包括以下内容：
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截至2024年6月30日 |
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截至2024年3月31日 |
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（经调整） |
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销售成本的递延成本 |
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$ |
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应收增值税（“VAT”） |
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预付款 |
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其他流动资产 |
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其他流动资产合计 |
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截至 2024年6月30日和2024年3月31日的应计费用和其他流动负债如下：
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截至2024年6月30日 |
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截至2024年3月31日 |
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（经调整） |
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应付税款 |
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$ |
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其他应付款和流动负债 |
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累计费用及其他流动负债总计 |
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$ |
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其他非流动负债截至 2024年6月30日和2024年3月31日包括以下内容：
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截至2024年6月30日 |
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截至2024年3月31日 |
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（经调整） |
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备用金 |
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养老金责任 |
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其他非流动负债总额 |
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$ |
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$ |
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15
在2024年6月6日，公司签署了一份证券购买协议 （下称“购置协议与其中列出的购买者（购买者”)），根据该协议，公司发行了$
公司可按不可撤销的选项，以现金方式赎回部分或全部未偿还的债券本金（以$5000为最小单位，除非未偿还的债券本金少于$5000）。
这些债券以公司及其国内子公司的大部分资产作为担保，但不包括某些特定资产。此外，公司国内子公司对债券提供了无条件担保。
与发行公司债券相关，该公司还发行了购买特定数量认股权证的权利。
在采纳ASU 2020-06后，公司将可转换债务及其相关转换特征视为一个以公允价值计量的单一负债，以简化可转换工具的会计处理。可转换债务的公允价值是通过蒙特卡洛模拟模型进行测量的。公允价值的变化在其他综合收益中列示，前提是该变化归因于信用风险。公允价值变化的其余部分在合并综合经营结果的其他收入（费用），净额中确认。
公司评估了与可转换债务的发行相关的独立warrants，并确定它们被归类为合并资产负债表上的负债。warrant在发行日的公允价值是通过蒙特卡洛模拟模型计算得出的。可转换债务的发行收益根据相对公允价值法分配给warrants和可转换票据。
Monte Carlo模拟模型需要采用某些假设，包括无风险利率为
16
unobservable 输入。可转换债务和认购权证被认为在公允价值层次结构中属于第三级。公司在每个报告日对信用利差进行评估，以判断应记录到其他综合收益中的金额。
信托账户（下标定义），用于承担如上所述的代表领先公司的独立董事等的责任，其因此持有的证券尚未分配之前，不得以其他方式使用。
，认股权的计量为$
如果直接翻译，会影响读者的理解。
DIH Cayman与公司业务历史上一直相互关联。截至2024年6月30日，DIH Cayman仍持有公司最大股东的位置，并继续拥有DIH International（“DIH Hong Kong”）
因此，DIH Cayman和DIH Hong Kong构成公司的关联方。自2022年3月31日结束的年度之后，公司未与DIH Cayman或DIH Hong Kong进行重大交易。记录在“应收关联方款项”和“应付关联方款项”下的余额源自历史业务。
如果直接翻译，会影响读者的理解。
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2024年6月30日 |
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2024年3月31日 |
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应收关联方款项 |
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$ |
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$ |
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应付关联方 |
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$ |
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$ |
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如果直接翻译，会影响读者的理解。
在
截至2024年6月30日和2024年3月31日，关联方票据的余额为 $
除了相关方票据，截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司记录了相关方余额， $(
17
Motek Group
公司与Motek Group签订了分销协议。该协议历史悠久，任命公司为Motek先进人类运动研究和康复产品和服务的独家分销商，旨在支持指定领域内高效的功能性运动治疗。根据分销协议，Motek以协议中详细说明的价格向公司供应产品和服务，公司有权获得经销商利润。Motek为公司提供持续的支持和帮助，包括培训、营销材料和技术文件。
截至2024年6月30日三个月结束，公司进行采购共计 $
作为这些交易的一部分，公司向Motek支付了预付款，包括在“应收关联方款项”中，还有贸易应付款，包括在“应付关联方款项”中。截至2024年6月30日和2024年3月31日的余额如下： 2024年6月30日和2024年3月31日的余额如下：
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2024年6月30日 |
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2024年3月31日 |
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应收关联方款项 |
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$ |
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$ |
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应付关联方 |
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$ |
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$ |
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定义出资计划
公司在美国赞助一个确定缴款计划。公司的义务仅限于按照每个计划文件进行的缴款。雇主对确定缴款计划的贡献会被确认为费用。与公司在2024年和2023年6月30日结束的三个月计划相关的费用为 $
定义的利益计划
公司拥有瑞士的一项确定的利益计划(“养老计划”)，该计划覆盖了Hocoma Medical GmbH在瑞士的几乎所有员工。养老计划符合瑞士养老金法的福利要求。瑞士计划提供退休、残疾和生存福利，并由养老基金会理事会管理。这个委员会的职责是根据瑞士养老金法和计划规则而定义的。
在简明合并经营报表中确认的金额为 2024年和2023年截至6月30日的三个月有关养老计划的情况如下：
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截至6月30日三个月末 |
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2024 |
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2023 |
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当前服务成本 |
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利息成本 |
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计划资产预期回报 |
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) |
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) |
确认的准确损失/(盈利) |
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( |
) |
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( |
) |
在解决的帮助下确认的准确损失/(盈利) |
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— |
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- |
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先前服务信用摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
操作费用减少 |
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$ |
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$ |
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18
截至2024年6月30日的三个月，公司记录了一个收入 税费为$
截至2024年6月30日和2019年6月30日，公司未实现税收效益的金额分别为$。相关税收条款如果得到认可，将影响年度有效税率。公司承认收入税费用中的应计利息和罚款。截至2024年6月30日和2019年6月30日，包括在长期负债中的应计利息和罚款分别为$。
截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司未确认税务利益金额为$
公司可能不时参与诉讼、索赔、调查和诉讼，涉及知识产权、商业、就业和其他业务事项，这些事项发生在业务的日常经营中。根据ASC 450， 备用金申请一项责任准备金的条件是存在可能已经发生责任且损失额可合理估计。
该公司以运营租赁方式租用办公空间（房地产）、车辆和办公设备。截至2024年6月30日和2019年3月31日，该公司没有任何融资租赁。
截至公司简明合并资产负债表中报告的使用权租赁资产和租赁负债为 2024年6月30日和2024年3月31日的余额如下：
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截至2024年6月30日 |
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截至2024年3月31日 |
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租赁权利资产，净额 |
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$ |
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$ |
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长期租赁负债的流动部分 |
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长期租赁负债 |
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总营业租赁负债 |
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$ |
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$ |
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19
租赁付款的租赁费用按照直线法在租赁期内确认。该费用在 销售、总务和管理费用中呈现。截至2024年6月30日和2023年结束的三个月内与公司租赁有关的租赁费用的元件是：
|
|
截至6月30日三个月末 |
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2024 |
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2023 |
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固定经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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短期租赁费用 |
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总租金成本 |
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$ |
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$ |
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与租赁相关的补充现金流信息如下：
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|
截至6月30日三个月末 |
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2024 |
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2023 |
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租赁负债计量中包括的经营现金流量 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
与新的经营租赁负债交换获得的非现金租赁活动与使用权资产有关 |
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由于重新评估租赁期限而导致的使用权资产的其他非现金变动 |
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截至目前公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折现率 截至2024年6月30日和2024年3月31日 是：
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截至2024年6月30日 |
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截至2024年3月31日 |
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加权平均剩余租赁期限（年） |
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加权平均折扣率 |
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% |
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|
% |
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租赁期限是利用公司合理确定将执行的续约选项确定的。
截至 2024年6月30日，每年截至3月31日到期的经营租赁负债以及此后的总额如下：
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|
经营租赁 |
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2025 |
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$ |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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2030 |
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然后 |
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总租赁支付 |
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减去：隐含利息 |
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( |
) |
租赁负债总额 |
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$ |
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20
按组成部分分列的累计其他综合收益（亏损）的变化汇总如下：
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外币兑换 |
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固定福利计划项目 |
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累计其他综合（亏损）收益总额 |
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截至2023年3月31日的余额 |
$ |
( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
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重新分类前的其他综合收益（亏损） |
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( |
) |
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重新归类到收益表 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他综合收益（亏损）总额 |
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( |
) |
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余额，2023 年 6 月 30 日 |
|
( |
) |
|
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|
|||
余额，2024 年 3 月 31 日 |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
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固定福利计划的转移 |
|
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( |
) |
|
( |
) |
|
重新分类前的其他综合收益（亏损） |
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( |
) |
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( |
) |
|
( |
) |
重新归类到收益表 |
|
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
其他综合损失总额 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
余额，2024 年 6 月 30 日 |
$ |
( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
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21
项目二。管理层关于财务状况和运营结果的讨论及分析。运营结果的讨论及分析。
以下讨论和分析应与本季度报告在表格10-Q/A中其他地方包含的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。讨论和分析还应与经审计的综合财务报表、各自的附注以及其他包含在我们于2024年3月31日结案的年度报告中的财务信息一起阅读。以下讨论可能包含前瞻性陈述。实际结果可能会与这些前瞻性陈述中讨论的结果有实质差异。可能导致或导致这些差异的因素包括以下讨论的因素以及本表格10-Q/A中其他地方，特别是其中标题为“关于前瞻性陈述的警示性说明”和“风险因素”部分。
我们的财政年度截至3月31日。“2025财政年度”和“2024财政年度”分别指2025年3月31日和2024年3月31日结束的年度。
概览
DIH Holding US，Inc.是一家特拉华州公司及其合并附属公司，本表格10-k中将我们称为“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或“DIH”。DIH是提供先进机器人设备的全球供应商，用于物理康复，在交互方式下融入视觉刺激，以使患有行走障碍，平衡降低和/或手臂和手功能障碍的患者进行临床研究和强化功能康复和培训。我们努力通过提供广泛的设备和服务来服务康复市场，关注客户和患者的康复。DIH代表我们“提供启示和健康”的愿景，以改善数百万患有残疾和功能限制的人的日常生活。
截至2024年6月30日的三个月内，DIH的营业收入为1700万美元，而截至2023年6月30日的三个月内为1300万美元。
DIH公司截至2024年6月30日的三个月净亏损为30万美元，与截至2023年6月30日的三个月290万美元相比。260万美元的改善主要得益于毛利润增加410万美元和其他收入（费用）增加200万美元，主要受汇率期货波动的影响。毛利润的增加主要是由于销售量的增加。净亏损的改善部分抵消了因提高我们的制造行业和运营而发生的专业服务成本增加和涉及审计、法律及其他专业服务的信息技术成本，这是我们成为公共公司并进行最近的业务合并后的结果。
近期发展
业务合并
2024年2月7日，ATAk，极光科技合并子公司（“合并子公司”）和DIH内华达在获得ATAK和DIH内华达股东批准以及满足或豁免其他习惯结转条件之后，完成了此前宣布的业务组合，根据2023年2月26日的业务协议。ATAk同意豁免重组在结束前已完成的结转条件。因此，在业务组合结束时，公司包括了Hocoma Medical，其持有从Hocoma AG转让而来的资产，以及公司控制的其他商业实体。Hocoma AG和Motekforce Link BV及其子公司被排除在重组之外，不包括在合并财务报表中。公司同意尽最大努力完成旨在将Hocoma AG和Motek转给公司的重组，并在此之后尽快完成。
作为业务组合的后继者，公司成为一家经注册的SEC公司，这需要DIH雇用额外的人员并实施程序和流程以应对公共公司的监管要求和惯例实践。DIH预计将因成为公共公司而产生额外的年度费用，包括董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及内部和外部会计、法律和行政资源的额外支出，包括增加的审计和法律费用。
22
可转换债务发行
2024年6月6日，公司签署了一份证券购买协议，发行了330万美元的本金，8%原始发行折扣高级担保可转债（"可转债"），在估计费用后，净收益约为250万美元，且有30万美元最初存入银行账户，待满足某些条件后方可使用。可转债到期日为2025年12月7日，按每股5.00美元的转换价格可转换为660,000股普通股，并由公司国内几乎所有资产担保，并获得国内子公司的保证。相关事宜，公司还发行了可购买330,000股普通股的warrants，价格为每股5.00美元。有关详细信息，请参见基本报表的注释12。 简明合并基本报表.
DIH业务绩效的关键因素
DIH认为，其未来的成功和财务表现取决于多个因素，这些因素为其业务提供了重大机会，但也带来了风险和挑战，包括下面所述的风险和在我们在2024年3月31日年度报告的第I部分第1A条“风险因素”中所描述的风险因素，该报告标题为“第1a条。风险因素。”。
供应链和通货膨胀
全球供应链和物流挑战仍在影响DIH和整个行业板块。由于这些挑战，DIH在货运和物流、原材料和采购元件方面经历了成本增加，并承担了制造转换成本的增加。尽管到目前为止，供应链中断尚未实质性影响DIH的业务前景或其营业收入、流动性和资本资源，因此DIH没有实施任何缓解措施，DIH无法预测任何未来或长期供应链中断的影响，或任何未来可能需要采取的缓解措施。例如，由于供应链中断的影响，DIH可能需要延长整体装运和安装时间表。此外，DIH可能考虑采用额外或替代的第三方制造商和物流服务提供商、供应商、供应商或分销商。这些缓解措施可能导致成本增加，而任何试图通过提价来抵消这些增加可能导致销售减少，客户不满意，或以其他方式损害DIH的业务。此外，如果DIH决定过渡或增加制造商或物流服务提供商、供应商、供应商或分销商，可能会导致产品装运延误或与产品质量或可靠性一致性相关的风险。这可能限制DIH履行客户销售订单的能力，并且DIH可能无法满足其产品的所有需求。DIH也可能被要求在产品交付前更提前购买元件，这反过来可能导致资金分配到其他活动（如营销和其他业务需求）较少。目前DIH无法量化任何此类中断对其业务、财务状况和运营结果的影响，也无法预测任何缓解措施可能产生的影响。
历史上，输入成本通胀对我们的毛利率并不是一个重要因素；然而，从2022财年结束时开始，DIH因通胀效应开始经历原材料和元件成本的上升，这种成本预计在短期内仍将保持在较高水平。
外汇波动
DIH的业务在四种不同的功能货币中运行（美元、欧元指数、瑞士、新加坡元）。DIH的报告货币是美元。DIH的业绩受到货币兑换汇率波动的影响，这会带来转化汇率风险。这些波动的程度在一定程度上取决于全球经济状况和宏观经济趋势。汇率的变动直接影响DIH报告的收入。一般来说，汇率变化对报告收入的营业收入或损失的影响部分被以相同功能货币计量的营业费用的汇率影响所抵消。随着外币汇率的变化，将DIH国际业务的运营报表转换为美元可能会影响DIH运营结果的年度可比性。
23
欧盟医疗器械法规实施成本
法律或法规的变化可能会使DIH及其子公司在制造、营销和分销产品或获取或维持新产品或修订产品的监管批准方面变得更加困难和昂贵。DIH在2019年开始实施欧盟MDR的过渡后，展示了医疗器械立法变化可以是多么复杂、耗时和昂贵。欧盟MDR取代了现有的欧洲医疗器械指令（MDD）和主动植入医疗器械指令（AIMDD）监管框架，医疗器械制造商需要从2021年5月开始遵守欧盟MDR进行新产品注册，并在2024年5月前对持有先前指令有效CE证书的医疗器械进行遵守。（即在2021年5月之前发布的）。欧盟MDR的立法文本更新已被欧洲议会采纳，并目前正在被欧洲联盟理事会审议通过，其中延长到2027年供IIb和III类的过渡期，以及到2028年供IIa和I类的持有先前指令有效CE证书的医疗器械（即在2021年5月之前发布的）。
宏观经济不确定性对未来运营的影响
DIH的运营受到各种全球宏观经济因素的影响。DIH面临着全球范围内持续存在的市场和运营挑战，原因包括乌克兰冲突的影响、与COVID-19大流行相关的情况、供应链中断、较高的利率期货和通货膨胀压力。这些状况的持续演变可能导致经济放缓。
呈现基础
参考 备注2。每期分期付款应于该年的年度合并基本报表附注 关于编制简明合并基本报表所使用的基础的讨论。
业绩组成要素
收入
DIH通过医疗康复设备和科技的销售实现营业收入。DIH的主要客户包括医疗系统、诊所、第三方医疗提供者、经销商和其他机构，包括政府医疗计划和集团采购组织。向客户收取的运输和处理费用已包括在净销售额中。DIH预计未来时期的营业收入将顺势增长，因为预计其产品的需求将在代表性市场中扩大。
销售成本
销售成本主要由直接材料、供应品、入货运输和劳动相关成本组成，包括我们制造人员、技术支持团队、专业咨询人员和培训团队的薪水和福利。销售成本还包括分配的间接费用，包括设施费用、与制造相关的设备和设施的折旧及其他直接成本。DIH预计，随着其产品订单持续增长，销售成本将在未来期间以绝对金额增加，同时预计每单位销售成本将下降，随着预期增长的杠杆改善。
销售、总务和管理费用
销售、总务和行政费用主要包括DIH的企业、高管、财务和其他行政职能的人事费用，外部专业服务费用，包括法律、审计和咨询服务费用，设施费用，折旧，摊销，保险和营销成本。人事费用包括工资和福利。
DIH预计销售、一般及行政开支将在可预见的将来增加，因为它在扩大销售团队规模以推动业务增长，以及增设支持职能以满足作为上市公司的额外需求，包括遵守SEC规则和规定、法律、审计、额外保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
24
研究与开发
研发主要包括研究、工程和技术活动，用于开发新产品或服务，或对现有产品或制造流程进行重大改进。研发费用还包括预批准监管和临床试验费用。
DIH预计随着继续投资于产品设计和科技以推动业务增长，研发成本将会增加。
利息费用
利息费用主要包括与关联方应付票据和银行手续费相关的利息费用。
其他收入（费用），净额
其他收入（费用），净额主要包括净周期性确定收益计划收入（成本）的非服务元件，可转换票据和warrants的公允价值变动，以及与业务合并相关的某些非经常性成本。
所得税费用
所得税负担（盈利）包括根据颁布的税率估计的美国联邦、州和国外所得税，调整后考虑可允许的税收抵免、扣除、不确定的税务问题、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化。
业务运营结果
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|
截至6月30日的三个月 |
|
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|
|
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|||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ 零钱 |
|
|
百分比变化 |
|
||||
|
|
（如重述） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
16,960 |
|
|
$ |
13,045 |
|
|
$ |
3,915 |
|
|
|
30.0 |
% |
销售成本 |
|
|
7,505 |
|
|
|
7,648 |
|
|
|
(143 |
) |
|
|
(1.9 |
)% |
毛利润 |
|
|
9,455 |
|
|
|
5,397 |
|
|
|
4,058 |
|
|
|
75.2 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和管理费用 |
|
|
8,610 |
|
|
|
5,837 |
|
|
|
2,773 |
|
|
|
47.5 |
% |
研究和开发 |
|
|
1,644 |
|
|
|
1,438 |
|
|
|
206 |
|
|
|
14.3 |
% |
运营费用总额 |
|
|
10,254 |
|
|
|
7,275 |
|
|
|
2,979 |
|
|
|
40.9 |
% |
营业损失 |
|
|
(799 |
) |
|
|
(1,878 |
) |
|
|
1,079 |
|
|
|
(57.5 |
)% |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
(135 |
) |
|
|
(120 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
|
12.5 |
% |
其他收入（支出），净额 |
|
|
1,347 |
|
|
|
(689 |
) |
|
|
2,036 |
|
|
|
(295.5 |
)% |
其他收入总额（支出） |
|
|
1,212 |
|
|
|
(809 |
) |
|
|
2,021 |
|
|
|
(249.8 |
)% |
所得税前利润（亏损） |
|
|
413 |
|
|
|
(2,687 |
) |
|
|
3,100 |
|
|
|
(115.4 |
)% |
所得税支出 |
|
|
723 |
|
|
|
226 |
|
|
|
497 |
|
|
|
219.9 |
% |
净亏损 |
|
$ |
(310 |
) |
|
$ |
(2,913 |
) |
|
$ |
2,603 |
|
|
|
(89.4 |
)% |
收入
下表展示了截至2024年和2023年6月30日的三个月内主要来源的净营业收入：
25
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ 零钱 |
|
|
百分比变化 |
|
||||
|
|
（如重述） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
设备 |
|
$ |
13,528 |
|
|
$ |
10,443 |
|
|
$ |
3,085 |
|
|
|
29.5 |
% |
服务 |
|
|
3,300 |
|
|
|
2,375 |
|
|
|
925 |
|
|
|
38.9 |
% |
其他 |
|
|
132 |
|
|
|
227 |
|
|
|
(95 |
) |
|
|
(41.9 |
)% |
|
|
$ |
16,960 |
|
|
$ |
13,045 |
|
|
$ |
3,915 |
|
|
|
30.0 |
% |
截至2024年6月30日的三个月营业收入增加了390万美金，或30.0%，从2023年6月30日的1300万美金增加到1700万美金。这一整体增长主要是由于售出设备增加了310万美金，年增长率为29.5%。设备营业收入的增加主要受到了欧洲、中东、非洲地区销售成交量增加的推动。服务营业收入增加了90万美金，较上一个期间增长了38.9%。与上个期间相比，其他营业收入保持一致。欧洲、中东、非洲和美洲的总营业收入分别增加了440万美金和160万美金，分别达到1100万美金和450万美金，2024年6月30日的三个月与2023年6月30日的三个月相比，分别为660万美金和300万美金。这一增长部分被亚洲销售的下降所抵消。
由于外币换算的影响，截止到2024年6月30日的三个月内，金额大约减少了10万美元。
销售成本
2024年6月30日结束的三个月的销售成本下降了10万美元，或1.9％，从2023年6月30日结束的三个月的760万美元下降到750万美元。与2023年6月30日结束的三个月相比，2024年6月30日结束的三个月的设备销售成本减少了40万美元。设备销售成本增加了70万美元，与额外成交量的增加相关。大约110万美元的库存准备和提前费用在2023年6月30日结束的三个月中得到确认，而来自库存准备和提前费用的影响在2024年6月30日结束的三个月中微不足道。设备销售成本的降低部分被服务成本增加的30万美元抵消。
由于外币翻译的影响，截至2024年6月30日的三个月内，货币贬值约减少了10万美元。
销售、总务和管理费用
截至2024年6月30日三个月的销售、一般与管理性费用增加了280万美元，或47.5%，至860万美元，而截至2023年6月30日三个月的收入为580万美元。这一增长受到相关审计、法律和其他专业服务的专业服务成本增加50万美元以及投资于支持公开公司报告义务的财务能力的推动。此外，增长还包括基于绩效的补偿增加70万美元，以及与作为公开公司运营和支持当前增长相关的90万美元的间接费用。此外，2023年6月30日结束的三个月内，信用损失减少，而在随后的期间至2024年6月30日结束的三个月内，损失准备金一直保持一致。
研究与开发
2024年6月30日结束的三个月内，研发成本增加了20万美元，或14.3％，从2023年6月30日结束的三个月内的140万美元增加到160万美元。这一增长主要归因于与增加的员工薪酬相关的人员开支增加了20万元。
利息费用
截至2024年和2023年6月30日的三个月利息支出与关联方票据和银行手续费的利息保持一致。
26
其他收入（费用），净额
2024年6月30日结束的三个月内，其他收入（费用）净额为130万美元，而2023年6月30日结束的三个月内为70万美元的费用。主要原因是瑞士法郎兑美元在2024年6月30日结束的三个月内贬值，这导致了这一变化。
所得税费用
截至2024年6月30日的三个月的所得税费用比截至2023年6月30日的三个月增加了50万，相比之下为20万。变化主要是由不同法域下的子公司的净结果变化驱动的。截止2024年和2023年6月30日的三个月的税费主要受某些法域的税前账面收入的影响，而其他法域的税前亏损所带来的好处可能无法实现。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日和2024年3月31日，DIH的现金及现金等价物分别为270万美元和320万美元。DIH的流动性来源主要来自于2024年6月从产品销售和提供的服务所获得的收入，以及可转换债务融资所得。DIH的流动性来源使得DIH能够扩大其安装基地、产能，并增加销售人员以拓展能力并进入新市场。
DIH的营业亏损始于2020财年，并持续至2024年6月30日结束的三个月。DIH的历史营业亏损导致截至2024年6月30日的累积赤字达到3500万美元。营业亏损主要是由于COVID-19大流行期间销售减少，社交距离措施影响了康复服务需求，与Oracle新财务系统实施有关的支出增加，以及与欧盟MDR相关的合规成本增加。此外，DIH因努力符合上市公司标准而产生了较高的成本。在2024年6月30日结束的三个月内，DIH的经营活动现金流为200万美元的负数，营业亏损为80万美元。DIH管理层计划实现向盈利能力的转型得到支持，这一计划通过简化组织结构并通过数字化投资（如Oracle系统实施）来提升成本管理，同时推动营业收入增长的各项举措。
DIH的营业收入在截至2024年和2023年6月30日的三个月内增加了30.0%，分别从1300万美元增至1700万美元。 DIH计划继续通过经营现金流和未来的债务和股权融资来资助其增长。管理层预计，其现金及现金等价物，加上来自营业活动产生的现金和未来债务和股权融资的收入，将足以资助其至少未来12个月的营业费用和资本支出需求。
关于Hocoma AG的业务和资产转让给DIH，我们产生了三项与Hocoma AG相关的应付票据，具体讨论如下 注释13。每期分期付款应于该年的年度合并基本报表附注。 这三项相关方应付票据总额为$1047万、$780万和$157万，反映了将其持有的资产、子公司的股权和知识产权转让给Legacy DIH。每项相关方应付票据的到期日为2026年6月30日，利率为1.25%。公司已通过其运营所得定期支付相关方应付票据。截止2024年6月30日和2024年3月31日，相关方应付票据的余额分别为$1070万和$1150万。我们预计将继续增长并产生足够的收益以支付相关方应付票据的余额。
在2024年6月，我们通过发行8%原始发行折扣高级担保可转换债券增强了我们的流动性，净收益约为250万美元，扣除发行费用后，其中30万美元的收益已存入银行账户，待满足某些条件。有关这些债券及相关warrants的条款和条件的更多细节，请参阅基本报表的注释12。
DIH在2024年6月30日的其他主要合约经营现金承诺与租赁和员工福利计划有关。 DIH的员工福利计划进一步讨论在 第14条注释 的 年度综合基本报表附注。 DIH的长期租约义务和未来支付进一步讨论在 注意17。每期分期付款应于该年的年度合并基本报表附注.
27
现金流量
以下表格总结了DIH公司的现金流活动情况。
|
|
截止到6月30日的三个月 |
|
|||||
(以千为单位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（经调整） |
|
|
|
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(2,010 |
) |
|
$ |
(475 |
) |
投资活动中使用的净现金 |
|
|
(235 |
) |
|
|
(15 |
) |
融资活动产生的净现金（使用）/提供 |
|
|
1,774 |
|
|
|
(1,936 |
) |
汇率换算对现金及现金等价物的影响 |
|
|
(5 |
) |
|
|
13 |
|
现金及现金等价物净减少 |
|
$ |
(476 |
) |
|
$ |
(2,413 |
) |
经营活动中使用的净现金
截至2024年6月30日的三个月，经营活动使用的净现金流增加了150万至200万美元，而截至2023年6月30日的三个月为50万美元，主要原因是：
营运资金减少部分抵消了来自服务合同客户支付时间差异引起的120万美元递延营业收入增加，以及160万美元的应计费用和其他负债，以及150万美元的员工薪酬应计增加。
投资活动中使用的净现金
截至2024年6月30日，投资活动使用的净现金增加了20万美元。 主要包括购买物业和设备的现金占用。 DIH预计将通过运营产生的现金流来资助未来用于投资活动的现金流。
融资活动产生的净现金（使用）/提供
截至2024年6月30日的三个月内，融资活动的净现金（使用）/提供增加了370万至180万，而截至2023年6月30日的三个月内为（1.9）百万。增加主要是由于来自可转换债务融资的250万收益（扣除交易费用后）和存入受保护账户的30万，以及因Hocoma AG的资产转移导致相关方应付票据支付减少了120万。
28
关键会计政策和估计
DIH的基本报表是基于选择和应用重大会计政策，这需要管理层进行重大估计和假设。管理层认为以下是目前影响DIH财务状况和经营业绩的一些更为关键的判断领域在应用会计政策方面。
收入确认
销售在履行交付产品或服务的绩效义务时确认，并根据DIH预计在满足绩效义务时将收到的对价金额进行记录。DIH的销售主要在将控制权转移给客户时确认，这可以是在产品发货日、客户收到产品的日期或根据销售合同和产品运输条款在任何所需的产品安装服务完成时。保修的销售金额被递延，并在保修期内按直线法确认营业收入。
我们为客户提供各种产品和服务。我们的大多数合同由单一、明确的履行义务或承诺向客户转让货物或服务组成。对于包含多个履行义务的合同，我们根据每个识别的履行义务的单独出售价格的最佳估计，将总交易价格分配给每个履行义务。
递延收入主要代表服务合同和设备维护，其中的对价是在提供设备或设备服务之前提前收到的，较小的一部分则是相关产品发货，其中还需完成剩余的安装服务。与服务合同和设备维护相关的营业收入是在服务期间随时间推移而确认的。与包含安装条款的产品相关的营业收入，在确认安装完成后确认。
员工福利计划
DIH已经为几乎所有员工设立了确定缴款计划或退休福利计划。我们对单一雇主确定福利计划的资金不足状态确认了一项负债。精算收益或损失以及以前服务的成本或信贷被记录在其他综合收益（损失）中。我们为赞助退休金确定的义务和相关费用部分依赖于管理层在计算这些金额时选择的某些精算假设。
用于确定收益计划的精算假设基于这些计划所提供的司法管辖区内的经济条件。收益责任的变化对折现率的变化最为敏感。折现率基于在相应计划货币的活跃市场中报价的高质量公司债券的收益率。折现曲线的下降会增加收益责任。DIH定期审查用于计算收益责任的精算假设，以判断其持续相关性。我们在2024财年和2023财年中，分别采用了1.50%和2.10%的加权折现率作为我们的养老金计划费用。
下面展示了在计算养老金计划负债时所使用的折现率变化对敏感度的影响（单位：百万美元）。
|
|
百分比 |
|
预测 |
|
服务 |
折扣率 |
|
+/-1.00% |
|
$(1.6) / 2.1 |
|
$(0.2) / 0.2 |
29
所得税
DIH根据《会计准则法典》第740号《所得税（第740号）》进行所得税会计。推迟征税资产和负债是为了未来税收后果而承认的，这些后果归因于现有资产和负债的财务报表计量金额与其相应税基以及营运亏损和其他亏损结转之间的差异。推迟征税资产和负债是使用预期适用于预计这些暂时差异会被收回或结清的年度的通过税率来衡量的。DIH每季度或在事件或情况变化表明需要进行审查时审查其推迟所得税资产减值准备。在确定减值准备要求时，考虑了记录净推迟所得税资产的法人实体或合并组的历史和预计财务结果，以及任何正面或负面信息，包括税法变化。由于未来财务结果和税法可能与以前的估计不同，因此可能需要对DIH的减值准备进行定期调整。DIH在每年生成营运亏损。
DIH需要缴纳美国和许多国外司法管辖区的所得税。这些税法和法规复杂，确定DIH的全球所得税准备金、记录相关递延所得税资产和负债都需要做出重要判断。
在DIH的日常业务中，有一些交易和计算，其最终的税务确定性存在不确定性。根据740主题的要求，对于未确认的税务利益需要计提应计费用。未确认的税务利益表示与收入税报告目的和财务报告目的相关的项目的利益确认之间的差额。DIH的税务申报需接受美国及非美国税务机关的定期审核和审计。虽然税务审计的结果总是具有不确定性，但DIH相信它在税务申报中所采取的立场是有适当支持的，并且其年度税务准备金包括足以支付任何评估的金额。尽管如此，税务机关提出的问题解决后最终支付的金额（如果有）可能与每年的计提金额有实质性差异，并将成为母公司的义务。DIH将与不确定的税务立场相关的利息和罚款计入所得税费用的一部分。
请参阅年度合并基本报表附注的第15号注释，以了解有关DIH所得税的进一步讨论。
新兴成长型公司地位
公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2(a)节所定义，该法案由“就业机会法”修改，公司可以利用某些豁免规定，这些规定适用于其他不是新兴成长型公司的公开公司，包括但不限于不需要遵守萨班斯 - 欧克斯利法案第404节独立注册会计师验证要求，减少执行报告和代理声明中高管薪酬的披露义务，以及豁免举行关于执行薪酬和尚未获得股东批准的任何金色降落伞支付的非约束性咨询投票和股东批准的要求。
此外，“就业机会法”第102(b)(1)节豁免新兴成长型公司必须遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司（即尚未使证券法登记声明生效或没有一类证券在交易法下注册的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。该法案规定公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择都是不可撤销的。公司已选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当新的或修订的标准发布并且公共或私人公司在应用新的或修订的标准时具有不同的应用日期时，作为一家新兴成长型公司的公司可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司财务报表与其他公共公司（不是新兴成长型公司或选择退出使用延长过渡期的新兴成长型公司）之间的比较困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
30
未采用新会计准则
有关最近会计公告的摘要，请参见本季度报告中我们合并基本报表附注2 - 重大会计政策摘要。
项目1 控件3.市场风险的定量和定性披露。
根据《S-K条例》第10项所定义的“较小报告公司”，DIH无需提供此信息。
事项4. 控制和程序。
披露控件和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在交易所法案报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总和报告，符合SEC规定的时间，这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务和会计官或履行类似职能的人，以便及时做出有关所需披露的决定。
在我们的管理层，包括首席执行官和公司的首席财务官的监督和参与下，我们对本报告覆盖期间的披露控制和程序的有效性进行了评估（按照《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)的定义）。根据这项评估，我们的首席执行官和信安金融及会计官得出结论，在本报告覆盖的期间内，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。具体而言，公司得出结论，拥有的会计人员和其他资源有限，无法按照适用于上市公司的要求解决财务报告的内部控制问题。这种重大缺陷导致我们财务报表的重述，如本季度报告修正案第1号中所述，该报告涵盖截至2024年6月30日的三个月。鉴于这一重大缺陷，我们根据需要进行了额外分析，以确保我们的财务报表符合美国公认会计原则。因此，管理层相信，本年报中包含的财务报表在所有重大方面公正地反映了我们在所列期间的财务状况、经营成果和现金流量。
控制有效性的固有限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论装备有多好的控制和程序，都只能在合理的范围内提供实现所需控制目标的合理保障。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源约束和管理必须在评估可能的控制和程序的成本与收益之间进行判断的事实。
改进方案
我们正在实施旨在改善我们的财务报告内部控制的措施，以纠正这一重大弱点，包括增加额外的合格会计人员，聘请顾问协助完成财务报表结算过程和评估重大飞凡交易的会计处理，以及在会计人员之间分配职责，以便实施充分的审查控制。这些额外的资源和程序旨在让我们能够扩大我们对财务报告相关基础信息的内部审查范围和质量，并规范和加强我们的内部控制程序。
在我们的整改计划完全实施、相关控制在足够的时间内有效运作、并且通过测试我们得出新实施和强化的控制有效运作之前，材料缺陷将不会被视为已整改。我们正在继续推进整改计划的实施，随后我们将继续对这些控制进行持续的测试。
31
关于财务报告内控的变化
在截至2024年6月30日的上一个季度，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化在实质上影响了或合理可能影响我们的财务报告内部控制。
第二部分-其他信息
项目1 控件1. 法律诉讼。
当前没有针对我们或我们管理团队任何成员正在进行的任何实质诉讼、仲裁或政府诉讼，并且在此次第10-Q/A表格所载季度报告日期前12个月内，我们和管理团队成员也没有接受过任何此类诉讼。
项目1A. 风险因素k因素。
除了本报告其他部分包含的信息外，您还应仔细考虑我们最近的10-K表格年报中第一部分第1A项中讨论的风险因素，这些因素可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。
项目1 控件M2.未注册股票的销售和款项的使用。
不适用。
项目1 控件M 3. 高级证券的违约。
无
第4项。矿业安全披露。
不适用。
第5项。其他信息。
我们的任何董事或高级主管
32
Item 6 Exhibits
Exhibit Number |
|
Description |
2.1 |
|
|
3.1 |
|
Amended and Restated Certificate of Incorporation of DIH Holding US, Inc. |
3.2 |
|
|
4.1 |
|
|
4.2 |
|
|
4.3 |
|
|
4.4 |
|
|
10.1 |
|
|
10.2 |
|
|
10.3 |
|
|
10.4 |
|
|
10.5 |
|
|
10.6 |
|
|
10.7 |
|
|
10.8 |
|
|
10.9 |
|
|
31.1* |
|
|
31.2* |
|
|
32.1* |
|
|
32.2* |
|
|
97 |
|
|
101.INS |
|
Inline XBRL Instance Document – the instance document does not appear in the Interactive Data File because XBRL tags are embedded within the Inline XBRL document. |
101.SCH |
|
Inline XBRL Taxonomy Extension Schema With Embedded Linkbase Documents |
104 |
|
Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document) |
* Filed herewith.
33
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, the Registrant has duly caused this Report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
|
|
DIH HOLDING US, INC. |
|
|
|
|
|
Date: November 15, 2024 |
|
By: |
/s/ Jason Chen |
|
|
|
Name: Jason Chen |
|
|
|
Title: Chief Executive Officer |
|
|
DIH HOLDING US, INC. |
|
|
|
|
|
Date: November 15, 2024 |
|
By: |
/s/ Lynden Bass |
|
|
|
Name: Lynden Bass |
|
|
|
Title: Chief Financial Officer and Director |
|
|
|
(Principal Financial and Accounting Officer) |
34