美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
13D表格
(規則13d-101)
根據規則13d-1(a)和其修訂版本提交的聲明應包括的信息
根據第240.13d-1(a)條及其修訂版文件
根據1934年證券交易法第240.13d-2(a)條
(更正案編號3)1
Minim, Inc.
（發行人名稱）
普通股，面值$0.01
（證券種類名稱）
60365W102
（CUSIP編號）
David E. Lazar
300億, 塔架 200 大樓
溫斯頓·丘吉爾
舊金山，派提拉
巴拿馬城，巴拿馬 07196
(646) 768-8417
如果申報人此前已在表格13G上報告本表13D的對象所涉及的獲取情況，並且 因爲規則13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的緣故而報告此表格，請打勾此框☐。
接收通知和通信的授權人）
2024年10月21日
（需要提交此聲明的事件日期）。
如果報告人之前已經提交了Schedule 13G的聲明，以報告本Schedule 13D所涉及的收購，並且因§§ 240.13d-1(e)，240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交本Schedule，請勾選以下框☐。
注意： 以紙質格式提交的表格應包括一份簽署原件和五份表格副本，包括所有展品。請參閱規則13d-7(b)以獲取應抄送副本的其他各方。§ 240.13d-7 其他需要發送副本的方。
本封面頁其餘部分所需的信息不應視爲根據1934年證券交易法的第18條（「法案」）進行「提交」，也不應承擔該法案條款的法律責任，但應遵循法案的所有其他條款（無論如何， see the 附註).
| 1 | 本封面的其餘部分應填寫關於報告人對所述證券種類的初始申報，幷包括任何之後的修正，其中包含可能會影響先前封面披露的信息的信息。 |
| 1 |
報告人的姓名
David E. Lazar | |
| 2 |
如果屬於某個群體，請勾選相應選項* (a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 |
僅供SEC使用
| |
| 4 |
資金來源
PF | |
| 5 |
如果根據項目2(d)或2(e)需要披露法律程序，請勾選框☐
| |
| 6 |
國籍或註冊地
葡萄牙，以色列 | |
| 數量 股數 受益 擁有 每個 報告 共同投票權：0 |
7 |
唯一表決權
6,052,5001 |
| 8 |
共同表決權
1,447,8672 | |
| 9 |
唯一處置權
6,052,5001 | |
| 10 |
共同處置權
-0- | |
| 11 |
每位報告人擁有的受益資產總額
7,500,3673 | |
| 12 |
如果第（11）行的合計金額排除某些股票，請勾選該框。☐
| |
| 13 |
第(11)行金額所代表的類別佔比
84.9%3 | |
|
14 |
報告人的類型
在 | |
| (1) | 包括 (a) 25,000 股發行人普通股，面值 $0.01（「普通股」），(b) 3,227,500 股可轉換爲發行人A系列可轉換優先股的普通股，面值 $0.001（「A系列優先股」），可在60天內轉換，以及 (c) 2,800,000 股可在60天內行使的warrants可發行的普通股（「warrants」）。 |
| (2) | 報告人根據13D日程中第6項所述的投票協議，分享對1,447,867 股普通股的投票權。 |
| (3) | 包括 (a) 25,000 股普通股由報告人直接擁有，(b) 6,027,500 股普通股由報告人在系列 A 優先股轉換或執行 warrants 後擁有，以及 (c) 1,447,867 股普通股，報告人根據第 6 項中的投票協議共享投票權 在 Schedule 13D 中。 |
2
以下內容構成由簽字人提交的 Schedule 13D 的第 3 號修正案（「修正案第 3 號」）。本修正案第 3 號特此修訂 Schedule 13D，具體如本文所述。
| 項目 3. | 資金來源和資金或其他代價的金額. |
第 3 項特此修訂並重述如下：
報告人以個人資金根據發行人與報告人之間於 2024年 1 月 23 日簽署的證券購買協議購買了 5,600,000 股。有關進一步描述，請參見 Schedule 13D 的第 6 項。2024 年 1 月 22 日，發行人根據其非員工董事薪酬計劃授予報告人 25,000 股。此外，2024 年 10 月 21 日，發行人授予報告人 305,357 股系列 A 優先股，這些優先股可轉換爲 427,500 股普通股。報告人直接擁有的 6,052,500 股的總購買價格約爲 2,800,000 美元。
此外，報告人未爲報告人共享投票權的 1,447,867 股支付任何對價。報告人根據第 6 項中的投票協議共享這些股份的投票權 在 Schedule 13D 中，進一步描述。
| 項目5。 | 對發行人證券的興趣. |
項目 5 (a)-(c) 特此修訂並重述如下：
此處所名列的每個人所報告擁有的股份總百分比基於8,837,189股流通普通股， 該數額是基於（a）截至2024年8月19日的2,809,689股流通普通股，該信息已在發行人的季度報告表格10-Q中報告， 該報告於2024年8月20日向證券交易委員會（「SEC」）提交，以及（b）在A系列優先股轉換或行使warrants後直接受益擁有的 6,027,500股普通股的總和。
| A. | 報告人 |
| (a) | 截至2024年11月14日的營業結束時，報告人受益擁有7,500,367股。 |
百分比： 大約84.9%
| (b) | 1. 獨立投票或指導投票的權力：6,052,500 2. 共同投票或指導投票的權力：1,447,867 單獨處置或指示處置的權力：6,052,500 共享處置或指示處置的權利: 0 |
| (c) | 報告人於2024年10月21日獲得305,357股A系列優先股票，這些股票可以兌換爲427,500股普通股。 |
3
| 項目 6. | 與發行人證券相關的合同、安排、諒解或關係. |
第6項在此修訂，增加以下內容：
在2024年11月13日，報告人與其名下的購買者簽訂了證券購買協議（「2024年11月購買協議」）， 根據該協議，報告人同意向購買者出售其在(i) 1,570,027股A系列優先股票（「交易1」）或(ii) 2,000,000股A系列優先股票（「交易2」）中的權利和利益，具體取決於某些條件是否滿足。如果交易1被執行，購買者根據2024年11月購買協議需支付的總購買價格將爲400萬美元。如果交易2被執行，購買者根據2024年11月購買協議需支付的總購買價格將爲50萬美元。在2024年11月13日後的五個工作日內，購買者需將20萬美元匯款到報告人帳戶作爲適用購買價格的預付款。2024年11月購買協議必須滿足某些成交條件，包括髮行人的董事會和股東對某些行動的批准、普通股在納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或其任何繼任者上市的持續性、購買協議的終止證明（如第2號附表所定義）幷包含報告人和購買者的慣常陳述、warrants和協議、賠償權利及各方的其他義務。在執行2024年11月購買協議後，雙方也打算簽署一份託管協議。
4
簽名
經過合理詢問，並根據他所知和相信，以下籤署人證明本聲明所列信息是真實的、完整的且正確的。
日期：2024年11月15日
| /s/ David E. Lazar | |
| David E. Lazar |
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