美國

證券和交易委員會

華盛頓特區20549

8-K表格

目前的報告

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早事件報告日期）：2024年11月15日

CleanSpark, Inc.

（註冊者的確切名稱，如它的章程所規定的）

註冊人的電話號碼，包括區號： (702) 989-7692

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請勾選以下標誌，以指示註冊人是否符合《1933年證券法》規則405條（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》規則120億120（本章第240.1.2億2條）中定義的新興成長公司。

創業成長公司 ☐

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目7.01法規FD披露。
 

這個當前的 本8-K表格的報告正在提交，以提供關於CleanSpark, Inc.（「公司」）證券交易暫停的進一步信息，該暫停由納斯達克交易所（「納斯達克」）於2024年11月7日開始，對公司普通股（納斯達克：CLSK）的交易暫停於2024年11月11日解除。公司warrants（納斯達克：CLSKW）（「warrants」）的交易暫停仍然有效。正如公司於2024年11月8日發佈的新聞稿中所述，交易暫停並非由於與公司的業務、運營或基本報表相關的問題。

這些warrants最初由GRIID製造行業公司（「GRIID」）發行，並在2024年10月30日公司收購GRIID的過程中轉換爲CleanSpark warrants。在收購GRIID的完成過程中，根據合併協議和最初發行warrants的warrants協議，warrants的數量將調整爲反映每一股GRIID普通股兌換0.069593885股公司普通股的合併交換比例。因此，(i) 1,380,000個warrants代表購買960,395股公司普通股的權利（按每個warrant的0.069593885股比例），每股行使價格爲165.24美元；(ii) 大約14個warrants有權獲取一整股公司的普通股。

然而，最初於2024年10月31日向證券交易委員會提交的8-A表格及其附帶的warrant協議，關於這些warrants指示每個warrant可用於一股公司的普通股（而不是公司普通股的0.069593885股），基於一個不準確的判斷，即warrants的數量，而不是warrants所隱含普通股的數量，將被調整以反映交換比例。此外，在與納斯達克進行某些通信時，關於warrants的上市申請，公司表示，在上市時，將有大約979,800個warrants未行使（而不是有13,800,000個warrants購買大約979,800股）。該計算是根據公司與納斯達克溝通時預期的合併交換比例進行的。儘管所有的披露和通信準確表明warrants將可用於購買960,395股公司的普通股，但這些通信和披露並未反映出在GRIID收購後仍將有13,800,000個warrants未行使，每個warrants可用於獲取公司普通股的一部分。

在2024年11月7日，公司發現其認爲的warrants交易活動異常活躍。公司與外部顧問和其轉讓代理一起，審查了公開披露內容以及提供給納斯達克的信息，並識別出錯誤。公司迅速通知納斯達克該問題，並請求僅對warrants暫停交易。隨後，納斯達克的代表告知公司的法律顧問，他們將對warrants以及公司的普通股都實施交易暫停，直到納斯達克收集到足夠的信息以了解該錯誤。

如上所述，在2024年11月7、8和11日，公司與其法律顧問以及納斯達克之間進行了多次通信，並在2024年11月8日提交了修訂和重述的warrant協議及表格8-A/A以糾正錯誤，公司的普通股交易暫停於2024年11月11日解除。

公司於2024年11月8日提交的表格8-A/A中包含的信息在此引用。

節目9.01 財務報表和展品。

(d) 附件

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。