美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549

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14A日程

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根据1934年证券交易法第14(a)条的委托人委托的委托书
1934年证券交易法
(修正编号 1)

请勾选适当的框:

SILO PHARMA，INC。
(根据公司章程规定规定的注册人名称)

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（提交代理声明的人员名称，如果不是提交人）

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

SILO PHARMA，INC。
华盛顿大道677号
佛罗里达州萨拉索塔市34236

股东年度大会通知
将在此举行 十二月20日, 2024

亲爱的股东：

2024年年度股东大会 Annual Meeting内华达州公司的Silo Pharma, Inc.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的股东大会将于12月 2024年20日东部时间上午11:00在位于佛罗里达州萨拉索塔华盛顿大道677号的办公室举行。

At the 2024 Annual Meeting, the holders of our outstanding common stock will act on the following matters:

1.      选举四（4）名董事会成员，任期为一年。-year 任期将于2025年股东年度会议上到期;

2.      以确认Salberg & Company, P.A.（"Salberg）作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师;

3.      通过非尽管没有约束力 顾问投票，批准名为高管的薪酬（"薪酬提案决议”);

4.      通过非尽管没有约束力 咨询投票批准未来非尽管没有约束力 咨询投票以批准未来指定高管薪酬的提案（“薪酬规定方案中的决定”);

5.      如有必要或适当，授权延长年会，包括在年会或其延长或推迟时，如果没有足够的投票来批准上述任何提案时，征求额外的委托（“延期提案”）；并

6.      办理可能适当提出的会议或任何休会或延期的其他业务。

我们董事会一致建议您投票“支持董事会提名董事候选人的选举（提案1）；支持对Salberg作为我们2024财政年度独立注册公共会计师的任命进行确认（提案2）；支持对薪酬提案（提案3）的批准；对于三年对薪酬时间提案（提案4）所批准的优选频率；以及支持对暂时休会提案（提案5）的批准。

我们的董事会已确定2024年11月 12日为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得年度会议通知及在会议及任何延期或推迟的会议上投票的股东。

诚邀所有股东参加年度股东大会。无论您是否打算参加年度股东大会，请您填写、签署并及时寄回随信的委托书。如果您打算参加年度股东大会并希望亲自投票，您可以在委托书被投票前的任何时间这样做。

如果您是股东记录，您可以通过以下方式之一进行投票：

持股人

为了您的方便，我们的普通股股东有四种投票方式：

1.      通过互联网投票。互联网投票的网站地址在您的投票说明表上；

2.      邮寄投票.    请标记、日期、签名并及时邮寄所附的代理卡；

3.      通过传真投票填写、日期、签署并立即将附上的代理卡传真至您的投票说明表上的传真号码；或

4.      亲自投票。 出席并投票参加年度股东大会。

如果您的股份以“街名”持有，即由经纪人或其他提名人代表您持有，您将收到股份记录持有人的指示，您必须遵循这些指示，以便为您的股份投票。

以街名持股权益的受益所有者

为了您的方便，普通股的实际拥有者有四种投票方式：

1.      通过互联网投票互联网投票的网站地址在您的投票说明表上；

2.      邮寄投票。    标记、日期、签名并及时邮寄你的投票说明表；

3.      通过传真投票填写、日期、签署并立即将附上的代理卡传真至您的投票说明表上的传真号码；或

4.      亲自投票。    从持有你股份的组织获得有效的法律代理并参加年会投票。

诚邀所有股东参加年度股东大会。无论您是否打算参加年度股东大会，请您填写、签署并及时寄回随信的委托书。如果您打算参加年度股东大会并希望亲自投票，您可以在委托书被投票前的任何时间这样做。

如果您打算出席

请注意，由于空间限制，必须将出席者限定为登记的股东。注册和入座将在东部时间上午10:30开始。只有在持有人亲自到场或通过有效代理的情况下，普通股才能在年度会议上投票。

为了参加年度股东大会，每位股东可能需要出示有效的身份证明，如驾驶执照或护照，以及截至股权登记日的股权证明，如随信的委托卡或反映持股信息的经纪报告。相机、录音设备和其他电子设备将不被允许在会议上使用。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股份，请致电我们的代理发起人，Campaign Management：

战略股东顾问和代理征集机构
西38街15号，#747号套房，纽约，纽约10018楼 街道，套房#747，纽约，纽约 10018

北美免费电话免费 电话：
1-855-264-1527
电子邮件：info@campaign-管理.com
在北美以外请拨打：+1 (212) 632-8422

无论您是否打算亲自参加年度股东大会，我们都敦促您尽快投票。这将确保年度股东大会的法定人数到场。及时投票将避免公司进行额外的征求工作和支出。我们随信函附上了一个已贴邮票的信封，如果您希望通过邮寄方式投票，无需邮寄费用。现在提交您的委托书不会妨碍您在年度股东大会上投票，如果您有意这样做，因为您的委托书可按您的选择撤销。您的投票非常重要，请务必立即行动！

SILO PHARMA，INC。
677 N 华盛顿大道
佛罗里达州萨拉索塔 34236

代理声明
2024 Annual Meeting 股东大会
将于 2023年12月20日, 2024

Silo Pharma, Inc.（“Silo”或“公司公司）正在征求您的代理投票，以便在股东年会上投票（“Annual Meeting）将在我们位于677 N Washington Boulevard, Sarasota, FL 34236的办公室举行，时间为12月 20, 2024，上午11:00，东部时间，包括对年会的任何延期或推迟。

我们的董事会（“董事会” 或 “董事会”)正在请求您通过填写、签署并寄回附带的代理卡，或者通过传真或互联网投票。如果您亲自参加年会，即使您之前已经寄回了代理卡，您也可以在年会中投票。然而，请注意，如果您的股份由经纪人、银行或其他代理人持有，并且您希望在年会上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您名义签发的代理。

我们计划在11月31日左右开始邮寄此代理声明、附带的年会通知、随附的代理卡，以及我们的10号表年度报告的副本。-K 31，2023）财政年度结束时，新用与[*]业务截止时所在记录日，即2024年股东大会（“ 在2023年11月31日左右。 2024年12月19日向所有有权在年会上投票的股东发送。只有在2024年11月12日持有我们普通股的股东才有权在年会上投票。 在年会上投票。

关于此代理材料和投票的问题和回答

代理是什么？

代理是指法律上指定他人代表您投票您所拥有的股票。那个被指定的人被称为代理人。如果您在书面文件中指定某人为您的代理，那么该文件也被称为代理文件或代理卡。通过填写、签署并返回随附的代理卡，您将Eric Weisblum，我们的首席执行官，指定为您在特别会议上的代理，并授权他。 Weisblum代表您按照代理卡上的指示在年度会议上投票。这样，无论您是否参加年度会议，您的股份都将被投票。即使您计划参加年度会议，我们仍然建议您以下面描述的方式投票，以确保即使您无法参加或决定不参加特别会议，您的投票也能被计算在内。

什么是代理声明？

代理声明是我们根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定在要求您签署指定Mr.的代理卡时必须提供给您的文件。 Weisblum作为代理人代表您投票。

为什么您给我发送这份代理声明？

我们给您发送这份代理声明和随附的代理卡是因为我们的董事会正在征求您的代理投票参加年度会议。这份代理声明总结了与您在特别会议上投票相关的信息。所有方便出席的股东都被诚挚邀请亲自参加年度会议。然而，您并不需要参加会议即可投票。您可以简单地填写、签署并通过邮件或传真返回随附的代理卡，或者通过互联网投票。

我们计划在2023年10月左右开始邮寄这份代理声明、附带的年度会议通知、随附的代理卡以及我们在10号表格上的年度报告的副本-K 31，2023）财政年度结束时，新用与[*]业务截止时所在记录日，即2024年股东大会（“ 31，2023年大约在11月 19，2024年寄给所有有权在年度会议上投票的登记股东。只有在2024年11月 12日拥有我们普通股的股东才有权在年度会议上投票。

如果我收到超过一套代理材料，这意味着什么 你收到超过一套代理材料的原因可能是你的股份以多个名字或不同账户注册。?

请填写、签名并返回每张代理卡，以确保你的所有股份都被投票。

如何参加年会？

年度会议将于2024年12月举行 2024年11月20日上午11点东部时间在我们位于佛罗里达州萨拉索塔市华盛顿大道677号的办公室举行。

谁可以参加年会？

只有我们普通股的登记持有人和实益所有者，或者经授权的代理人，才能参加年度股东大会。如果您的普通股以街头名义持有，您需要携带一份经纪报表副本或其他反映您股份所有权情况的文件，截至记录日期（在此定义中）。

谁有权投票?

董事会已确定营业结束日为11月 12日，2024年作为登记日（“记录日期）用于确定有权收到通知及在年度会议或任何延期或推迟的会议上投票的股东。在登记日期，有4,484,456股 普通股尚未流通。每一股普通股代表一票，可以对年度会议上提出的每一项提案投票。

作为记录所有者持有股份和作为实益所有者（以街头名称持有股份）有何不同？

如果您的股份是以您的名义在我们的过户代理West Coast Stock Transfer, Inc.名下注册的，那么您是这些股份的“登记持有人”。如果您是登记持有人，这些代理材料已由公司直接提供给您。

如果您持有的股份存放在股票经纪账户、银行或其他记录持有人名下，则被视为这些股份的“受益所有人”。如果您的股份以街名存放，这些委托书已被该组织转发给您。持有您账户的组织被视为年度股东大会上的记录股东，您作为受益所有人，有权指示该组织如何投票。

我要投票什么？

有五（5）项事项安排投票：

1.      选举四名董事会成员，任期为一年-year 任期至2025年股东年度会议结束；

2.      批准Salberg & Company, P.A.（"Salberg）作为我们独立注册的公共会计师事务所，任期为截至2024年12月31日的财年；

3.      通过非尽管没有约束力 咨询投票，批准指定高管薪酬的决议（“薪酬提案决议”);

4.      通过非尽管没有约束力 咨询投票，未来非尽管没有约束力 咨询投票，批准未来指定高管薪酬的决议（“薪酬规定方案中的决定”);

5.      如果必要或合适，授权在年度会议期间推迟会议，包括在年度会议或其推迟或延后时，如果当时的投票不足以批准任何上述提案，则寻求额外委托书（“延期提案”）；并

6.      办理可能适当提出的会议或任何休会或延期的其他业务。

如果有其他事项在股东大会上被正确提出，您也应遵循同样的规定。

董事会不知道还有其他问题要在年度股东大会上提交审议。如果有任何其他事项得到适当提出，附带委员会中的人员将按照他们的最佳判断投票。

我如何投票？

持股人

为了您的方便，我们的普通股股东有四种投票方式：

1.      通过互联网投票。互联网投票的网站地址在您的投票说明表上；

2.      邮寄投票填写、日期、签署并立即将附上的代理卡邮寄；

3.      通过传真投票填写、日期、签署并立即将附上的代理卡传真至您的投票说明表上的传真号码；或

4.      亲自投票。    请参加并投票于年度会议。

以街名持股权益的受益所有者

如果您是通过银行、经纪人或其他代理以街名持有的股份的实际所有者，除非您从持有您股份的银行、经纪人或代理那里获得“合法代理”，否则您将无法在2024年年度会议上虚拟投票。该“合法代理”赋予您在2024年年度会议上虚拟投票的权利。您的经纪人、银行或其他代理已向您提供一张投票指示卡，说明了如何投票。如果您收到投票指示卡，您可以通过填写并寄回投票指示卡进行投票。请务必在寄回之前在投票指示卡上标记您的投票选择。您还可以通过互联网或电话进行投票。有关投票的信息，请参考随您的投票指示卡提供的说明。

作为受益所有者，您可以指示您的经纪人、银行、受托人、托管人或其他代理人如何代表您投票其持有的股份。如果该组织未被给予明确的投票指示，您持有的该组织名下的股份可能不会被投票，这有时被称为“经纪人非”-vote纽约证券交易所规则452.11禁止经纪人和其他代表您持有股份的组织在某些被视为“非指示事项”的事项上投票未指示的股份。-日常”事项上投票未指示的股份。然而，经纪人和其他组织可以为被视为“例行”的提案投票您未指示的股份。

经纪人可能对有关在某项提案上投票的能力与我们在这份代理声明中表达的期望存在不同看法。因此，我们敦促您指示您的经纪人、银行、受托人、托管人或其他提名人如何在所有提案上投票以确保您的投票被计入。

所有股东在股东大会之前递交完整并执行的委托书，并且未被撤销的，将根据在股东大会之前递交的委托书上的指示在股东大会上进行投票。如果您未指示如何投票，我们预计您递交的完整并执行的委托书所代表的股份将根据董事会对常规提案的建议进行投票，关于可能在股东大会上适当提出的其他事项以及有关您的经纪人、银行、受托人、托管人或其他提名人认为有权投票的未指示股份的所有与召开股东大会有关的事项。如果您是注册股东并出席股东大会，您可以亲自递交您填写完整的委托卡。如果您是街道名称股东并希望在股东大会上投票，您需要从持有您股份的机构获取委托书表格。所有票将由股东大会指定的选举检查员进行统计，该检查员将分别统计肯定和否定的投票、弃权和经纪人非投票的票数。投票.

我有多少张选票？

对于每个即将进行投票的事项，您在截止股东户口日期结束时所拥有的每一股普通股将有一票。

我的投票是保密的吗？

是的，您的投票是保密的。只有选举检查员、帮助处理和计算您的选票的个人以及出于法律原因需要访问的人员才可以查看您的投票。除非法律要求，否则不会披露此信息。

什么是法定人数？

To carry on business at the Annual Meeting, we must have a quorum. A quorum is present when one三 of the shares entitled to vote as of the Record Date, are represented in person or by proxy. Thus, holders of one三 of the 4,484,456 shares outstanding as of the Record Date must be represented in person or by proxy to have a quorum at the Annual Meeting. Your shares will be counted towards the quorum only if you submit a valid proxy (or one is submitted on your behalf by your broker, bank or other nominee) or if you vote in person at the Annual Meeting. Abstentions and broker non投票 will be counted towards the quorum requirement. Shares owned by us are not considered outstanding or considered to be present at the Annual Meeting. If there is not a quorum at the Annual Meeting, the chairperson of the Annual Meeting may adjourn the Annual Meeting.

如果我没有给出具体指示，我的股份将如何投票？

我们必须根据您的指示投票。如果授权我们一般投票股份的持股人对某一事项没有给出具体指示，股份将被投票如下：

1.      “支持“选举我们董事会的四名（4名）成员，任期为一期，至2025年年会结束时；-year “确认Salberg & Company, P.A.作为我们2024财政年度独立注册公共会计师的任命；

2.      “支持我们的财政年度结束于2024年12月31日；

3.      “支持”对薪酬提案的批准；

4.      “三年”作为薪酬提案的首选频率；并且

5.      “支持”批准休会提案”。

例如，如果持股人仅签署、日期并返回代理卡，但未指示其股份如何投票一个或多个提案，将存在这种授权。如果年度股东大会上出现其他事项且您未提供具体投票指示，您的股份将由代理人酌情投票。

如果您的股票以街名持有，我们预计银行、经纪人及其他相关登记持有者将根据您的指示投票。请参见“什么是经纪人 非-投票关于银行、经纪人和其他记录保持者在自行决定的情况下投票其客户或其他受益所有人未指示股份的能力的“？”

什么是经纪人 Dr. Mahesh V. Patel?

如果您的股份以街头名称持有，我们建议您指示持有您股份的组织如何投票。如果您签署委托书但未提供有关经纪人应如何对“例行”提案进行投票的指示，您的经纪人可能会按照董事会的建议投票。如果您未提供投票指示，我们预计您的股份将不会对任何“非 -日常” 提案进行投票。这种投票被称为“经纪人非 -vote因为经纪人无权代理投票 由于经纪人无权代理，不被视为有权在年度会议上投票，我们预计经纪人无权代理投票 will not be included in the tabulation of the voting results of any of the “non-日常” proposals and, therefore, will have no effect on the voting results of such proposals.

我们预计，持有街名股票的经纪人、银行、受托人、保管人或其他提名人，将不会在未收到客户指示的情况下，使用自由裁量权对董事选举（提案1）、薪酬意见提案（提案3）或工资建议提案（提案4）投票。请提交您的投票指示表，以确保您的投票被计算在内。

什么是弃权？

弃权是股东明确选择不对提案投票。在内华达州法律下，弃权被视为出席并有投票权的股份。然而，我们的章程规定，除了董事选举以外，在任何股东会议上提出的任何问题，必须通过出席法定人数的会议上投票的多数持有者的表决决定。董事将通过在选举中投票的多数票选出。投票 在确定法定人数时，弃权和经纪人的不投票被计算在内，但不计算为对提案或董事提名人的赞成或反对投票。

每项提案通过需要多少票？

投票程序是什么？

在有关董事选举的代理投票中，您可以对每位提名人选择“支持”或“弃权”。在有关薪酬表决提案的代理投票中，您可以选择“选一年”、“选两年”、“选三年”或“弃权”作为首选频率。对于其他提案，您可以对每个提案选择“支持”、“反对”或“弃权”。您应在附带的代理卡或投票指示表上明确您的选择。

我的代理是否可撤销？

您可以在代理投票之前的任何时间撤销您的代理权并收回您的投票权，通过书面通知公司的秘书，或交付填写完整的、较晚的...” matters and therefore, Sk Growth does not expect there to be any broker non 通过代理卡或投票指示表，或者在年度会议上亲自投票。所有撤销通知书和其他与撤销代理相关的沟通应发送至：Silo Pharma, Inc.，677 N Washington Boulevard，Sarasota，Florida 34236。您最新的代理卡或互联网代理将被计算在内。

谁支付准备和邮寄本代理声明所涉费用？

准备、组装和邮寄这些代理材料的所有费用以及所有征集代理的费用将由我们支付。除了通过邮件进行征集外，代理也可以通过我们的高管和其他员工以电话或面对面的方式进行征集。这些人除了其常规薪水外不会获得额外的报酬。我们还将与经纪公司和其他保管人、提名人

以及受托人安排转发征集材料给持有此类股份的实际拥有者，我们可能会报销这些人在转发征集材料时产生的合理额外费用。此外，我们已聘请Campaign Management作为我们的战略股东顾问和代理征集代理，以约8,000美元的费用进行年度会议的代理征集，并报销相关费用。如果您有任何问题或需要帮助填写代理表，请通过电话联系Campaign Management，免费 1-855-264-1527 或者在北美以外的地方拨打 +1 (212) 632-8422，或通过电子邮件联系 info@campaign-mgmt.com.

我是否有评估异议权？

根据内华达州法律或我们的章程，股东对在年度会议上投票的事项没有评估权。

如何查看年度股东大会投票结果？

初步投票结果将在年度股东大会上宣布。此外，最终投票结果将在我们预计在年度股东大会后四个工作日内向SEC提交的8号表格的《现行报告》中披露。-K 如果最终投票结果无法及时提供以在年度股东大会后四个工作日内向SEC提交8号表格，我们打算提交第8号表格以公布初步结果，并在我们了解最终结果后的四个工作日内提交额外的第8号表格。-K 如果最终投票结果在年度股东大会后四个工作日内无法提供给我们，我们打算提交第8号表格-K 以公布初步结果，并在我们了解最终结果后的四个工作日内提交额外的第8号表格。-K 以公布最终结果。

2025年股东提案的截止日期是什么时候？

Stockholders who intend to have a proposal considered for inclusion in our proxy materials for presentation at our 2025 annual meeting of stockholders (the “2025年度会议）必须在不迟于8月时，将提案提交给我们的公司总部 2025年22日，该提案必须根据第14a条的规定提出-8 如果2025年年度会议的日期比2025年年度会议的日期改变超过30天，意图将提案纳入我们2025年年度会议代理材料的股东，必须在我们开始打印和发送2025年年度会议的代理材料之前的合理时间内将提案提交给我们的公司总部。

意图在我们的2025年年度会议上提出提案而不将提案纳入我们代理材料的股东，必须向我们的秘书提供此类提案的通知，以便在2025年8月或之后，通知能够被我们的秘书收到。 2025年22日，但不晚于9月 2025年21日；然而，如果2025年年度会议的召开日期提前超过25天，或推迟超过25天之后的12月 2025年20日，若要被纳入我们2025年年度会议的委托材料，股东提案必须书面提交给我们的秘书，地址为Silo Pharma, Inc., 677 N Washington Boulevard, Sarasota, FL 34236，并且在营业结束（根据章程的定义）后120天内收到。楼 day prior to such annual meeting and no later than the Close of Business on the later of (i) the 90楼年度股东大会之前的一天或(ii) 之前的10个楼在公司首次披露该会议日期的次日。

为了股东能及时通知提名董事以纳入与2025年度股东大会有关的通比卡，通知必须在我们公司附例中披露的以上同一截止日期前提交，并且该通知必须包括Rule 14a所要求的全部信息-19(b) 根据1934年修订的证券交易法（“《证券交易法》（修订版）第21E条。）且这些股东必须遵守第14a条规则的所有要求。-19 在《交易法》下。

股东还应审阅我们的附例，其中包含关于股东提案和董事提名的其他要求，包括谁有资格提交以及必须包括什么信息。

我们保留拒绝、规则不当或采取其他适当措施的权利，以针对不符合这些以及其他适用要求的任何提案。

公司的高级管理人员和董事是否对年度股东大会上将要审议的任何事项感兴趣？

董事会成员对提案1——在此列出的四位董事提名人的选举有所关注。此外，董事会成员及执行官对提案3——薪酬表决提案和提案4——何时支付薪酬提案也有所关注。公司董事会成员和执行官对提案2——公司独立注册公共会计师事务所的任命确认，或提案5——延期提案没有任何关注。

公司治理标准和董事独立性

我们致力于良好的公司治理实践。这些实践为我们的董事会和管理层追求战略目标提供了重要框架，以造福我们的股东。

董事会构成和领导架构

我们的董事会由四位董事组成，其中三位是独立的。我们的首席执行官埃里克·魏斯布鲁姆同时担任董事会主席。由于公司的规模，我们认为这个董事会的规模和结构是合适的。我们相信，四位董事中有三位是独立的这一事实增强了董事会在监督我们的业务和事务方面的独立性，并且为客观评估和监督管理层的表现提供了基础，同时也确保了管理层的问责。此外，董事会相信，魏斯布鲁姆先生是最适合担任主席的人选，因为他是最熟悉公司业务和行业的董事，且是最有能力有效识别战略优先事项并引导公司战略讨论与执行的人。此外，董事会认为，主席和首席执行官的合并角色加强了董事会与管理层之间的沟通。此外，作为负责日常管理的主要负责人，易于-天 在运营方面，韦斯布鲁姆先生处于最佳位置来主持董事会会议，并确保关键业务问题和风险被提请我们董事会的关注。我们因此认为，目前创建独立首席董事职位不是必要的。

董事会风险监管角色

公司的董事会致力于形成一种企业文化，使日常易于-天 决策与风险意识相结合，并帮助确保公司的长期- 战略举措与其风险承受能力一致。董事会已决定，公司企业风险管理的总体监督责任由全体董事会承担，而非任何特定委员会。美国股东将有权获得美国联邦所得税抵免或退税，金额等于股东分配的公司层面资本收益上承担的美国联邦所得税；但是，为了获得退税，非美国股东必须获得一个美国纳税人识别号，并提交美国联邦所得税申报表，即使非美国股东在其他情况下不需要获得美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报表。 董事会认识到识别、评估和监测可能对公司产生重大不利影响的风险的重要性，包括运营、财务和战略风险。在履行其风险监督职能时，董事会已将某些监督责任委派给其三个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。审计委员会协助我们的董事会履行其在主要财务风险暴露、财务报告内部控制、信息披露控制与程序以及法律和监管合规方面的风险管理监督责任。薪酬委员会协助我们的董事会评估由我们的薪酬政策内在激励所产生的风险。提名与公司治理委员会协助我们的董事会履行其在公司、法律和监管风险管理方面的监督责任。

董事独立性

Our common stock is listed on The Nasdaq Capital Market. Under the rules of the Nasdaq Stock Market, independent directors must constitute a majority of a listed company’s Board of Directors. In addition, the rules of the Nasdaq Stock Market require that, subject to specified exceptions, each member of a listed company’s Audit, Compensation, Compensation Committee and Nominating and Corporate Governance Committee must be an “independent director.” Under the rules of the Nasdaq Stock Market, a director will only qualify as an “independent director” if, in the opinion of that company’s board of directors, that person does not have a relationship that would interfere with the exercise of independent judgment in carrying out the responsibilities of a director. Additionally, compensation committee members must not have a relationship with the listed company that is material to the director’s ability to be independent from management in connection with the duties of a compensation committee member.

审计委员会成员还必须符合第10A条所规定的独立标准-3 根据《证券交易法案》，为了被认为是Rule 10A条款的独立人士-3，上市公司审计委员会成员除在其作为审计委员会成员、董事会或其他董事会委员的身份下外，不得直接或间接地接受该上市公司或其任何子公司支付的任何咨询、顾问或其他报酬费，也不得是该上市公司或其任何子公司的关联人员。

我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查，并考虑每位董事是否与我们存在可能影响其独立判断能力的重大关系。根据这一审查，我们的董事会确定Wayne D. Linsley、Dr. Jeff Pavell和Dr. Kevin Muñoz，代表我们四名现任董事中的三名，是根据SEC适用规则和纳斯达克证券市场的上市要求及规则定义的“独立董事”。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了每位董事和我们提供的信息，涉及每位董事的商业和个人活动及其与我们及我们的管理层的关系，包括每位非-employee 董事，及任何关联方。

我们董事会的委员会

我们的董事会已成立审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会，以下是每个委员会的组成和职责。成员在这些委员会中的任期为辞职之前或董事会另行决定之前。这些委员会各自有书面章程，其副本可在我们的网站上获得。 www.silopharma.com此外，当董事会认为有必要时，可能会不时成立特别委员会以处理特定问题。

审计委员会

我们的审计委员会负责，包括但不限于：

•        批准并保留独立审计师以进行我们财务报表的年度审计；

•        审核审计的提议范围和结果；

•        审核和预备-预先批准 审计和非-审计 费用和服务；

•        与独立审计师及我们的财务和会计人员审核会计和财务控制；

•        审核并批准我们与董事、高级职员及关联方之间的交易；

•        建立我们收到的关于会计事务投诉的处理程序；

•        监督内部审计职能（如有）；并

•        准备审计委员会的报告，SEC的规则要求将其包含在我们的年度会议委托书声明中。

我们的审计委员会由Wayne D. Linsley、Jeff Pavell博士和Kevin Muñoz博士组成，Wayne D. Linsley担任主席。我们的董事会已确定Wayne D. Linsley、Jeff Pavell博士和Kevin Muñoz博士均满足纳斯达克规则下“独立董事”的定义，并符合《交易法》第10A条的独立性标准。-3 我们的审计委员会每位成员都符合纳斯达克的财务素养要求。此外，我们的董事会已确定Wayne Linsley符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语在《S规则》项407(d)(5)中定义。-K.

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责, 其他事项包括:

•        审查并推荐管理层的薪酬安排，包括我们首席执行官的薪酬；

•        建立和审查一般薪酬政策，旨在吸引和留住优秀人才，奖励个人绩效，并实现我们的财务目标；

•        管理我们的股票激励计划；以及

•        准备补偿委员会的报告，SEC规则要求将其包含在我们的年度股东大会委托书声明中。

我们的薪酬委员会由Wayne D. Linsley、Dr. Jeff Pavell和Dr. Kevin Muñoz组成，Wayne D. Linsley担任主席。我们的董事会已确定Wayne D. Linsley、Dr. Jeff Pavell和Dr. Kevin Muñoz根据纳斯达克规则为独立董事。

提名和企业管治委员会

我们的提名和公司治理委员会负责以下事项：

•        识别并提名董事会成员；

•        制定并向董事会推荐适用于我们公司的企业治理原则；以及

•        监督我们董事会的评估。

我们的提名和公司治理委员会由Wayne D. Linsley、Dr. Jeff Pavell和Dr. Kevin Muñoz组成，Wayne D. Linsley担任主席。我们的董事会已确定Wayne D. Linsley、Dr. Jeff Pavell和Dr. Kevin Muñoz根据纳斯达克规则为独立董事。

业务行为准则与伦理标准

我们已经制定了一份适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德规范，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，以及执行类似职能的人员。该规范的副本在我们的网站上发布， www.silopharma.com。我们打算在我们的网站上发布所有法律或纳斯达克规则要求的披露，包括对该规范任何条款的修订或豁免。

重大诉讼

不存在任何重大诉讼，其中我们的任何董事或高级职员与公司或其任何子公司存在对立方关系，或对公司或其任何子公司有与《规定》第103(c)(2)项定义的重大利益相对立。-K.

反对对冲

作为我们内幕交易政策的一部分，所有我们的高级职员、董事、员工和顾问以及与上述任何人员共同生活的家庭成员或其他人或可能接触到重大非公开信息的人。公开的个人信息有任何疑问，请通过203与我们联系。 关于我们公司的信息禁止参与短期销售我们的证券、任何涉及我们证券的对冲或变现交易，以及涉及我们的证券的期权、看跌、看涨或其他衍生证券的交易。我们的内幕交易政策进一步禁止这些人以保证金方式购买我们的证券，借款 against 包含我们证券的任何账户，或将我们的证券作为贷款的担保，除非事先-得到批准 经我们的内幕交易合规官批准。截至2023年12月31日，我们的任何董事或高级管理人员都未质押任何我们普通股的股份。

家庭关系和其他安排

我们的董事与高级管理人员之间没有家庭关系。我们的高级管理人员与董事之间没有任何安排或理解，即任何董事或高级管理人员被选为董事或高级管理人员。

涉及某些法律诉讼

我们并不知道我们任何董事或高级管理人员在过去十年中涉及任何破产、清算、刑事诉讼（除交通和其他轻微违法行为以外的）事宜，或受到《监管S条例》401(f)项下规定的任何情况的影响。-K.

Section 16(a) 拖欠报告

《证券交易法》第16(a)条要求我们的董事和高管以及拥有我们注册的股权证券超过10%的人，向SEC提交持有初始报告和我们普通股及其他股权证券持有变更的报告。

据我们所知，仅基于对2023年12月31日结束的财政年度向SEC提交的表格 3, 4和5的审查，我们相信我们的董事、高管和超过10%的受益所有者在2023年12月31日结束的财政年度内已遵守所有适用的提交要求。

董事会和委员会会议及出席情况

董事会及其委员会全年定期召开会议，并不时召开特别会议及通过书面同意行事。在2023财政年度，董事会召开了4次会议，并在2023年12月31日结束的财政年度内通过书面同意采取了8次行动。此外，我们的审计委员会召开了4次会议，并在2023年12月31日结束的财政年度内通过书面同意采取了3次行动，我们的薪酬委员会没有召开会议，并在2023年12月31日结束的财政年度内通过书面同意采取了1次行动，我们的提名及公司治理委员会没有召开会议，并在2023年12月31日结束的财政年度内通过书面同意采取了1次行动。在2023财政年度，我们的董事中没有一位出席董事会及其委员会所召开会议的总次数的75%以下。董事会的独立成员也定期与管理层董事单独召开会议，讨论独立董事认为适当的事项。

我们没有关于董事出席公司年度股东大会的正式政策。我们的政策是邀请并鼓励每位董事成员参加我们的年度股东大会（假定我们举行线下年度股东大会）。所有董事均亲自参加了2023年股东年度大会。

我们邀请并鼓励董事会每位成员参加我们股东年会。关于董事会成员出席我们股东年会的正式政策我们尚未制定。

与董事的沟通

希望与我们的董事会沟通的股东和相关方，非非 管理 我们董事会的成员、董事会的委员会或我们董事会的特定成员（包括我们的主席）可以通过信件与我们联系，信件应寄送至：

Silo Pharma，Inc。

677 N Washington Boulevard

佛罗里达州萨拉索塔 34236

所有寄给我们秘书的信件将由秘书进行审核，并提供给董事会成员，除非这些通讯为非请求项、销售材料以及其他日常项目或与董事会的职责和责任无关的事项。

在评估董事提名时的注意事项

我们的董事会负责识别、考虑并推荐董事会成员的候选人。我们采用多种方式来识别和评估董事提名人，目标是保持并进一步发展一个多样化、经验丰富且高素质的董事会。候选人可能通过我们董事会的现任成员、专业搜索公司、股东或其他人引起我们的注意。

我们的董事会鼓励选择能为公司的整体企业目标做贡献的董事。个别董事可能不时审查并向董事会推荐董事所需的资格、专业知识和特征，包括经验广度、对我们业务和行业的知识、对董事会投入足够时间和精力的意愿和能力等因素。

对董事会整体有效性的贡献能力，以及董事会及其委员会的需求。虽然不符合所有这些标准的杰出候选人仍可能被考虑。在评估潜在的董事会候选人时，董事会根据当时董事会的具体需求考虑这些因素。

董事预计会花费必要的时间和精力来妥善履行其职责。因此，董事预计会定期参加董事会及其所坐委员会的会议，并在会议之前审阅提前分发的会议材料。因此，候选人所属的其他上市公司董事会及其他董事会（或类似的管理机构）数量，以及他或她的其他专业责任，将被考虑。董事的任期没有限制；但在评估重新提名的建议时，董事会会考虑董事的任期。我们重视公司内的多样性。-wide 基本上但尚未制定有关董事会多样性的具体政策。

提案1

董事会选举

在年度会议上，股东将选举四位董事，任期直至2025年度会议。董事由股东投票中的多数票选出。如果提名人在年度会议上无法或不愿意担任董事，代理将投票支持由现任董事会或代理持有人指定的任何替代提名人以填补该空缺，或者支持未提名替代者的提名人余额，或者董事会的规模将根据公司的章程减少。董事会没有理由相信以下列出的人在当选时将无法或不愿意担任提名人或董事。

假设法定人数到场，获得最高赞成票的四位提名人将被选为公司的董事，任期为一-year 任期。除非另有标记，否则收到的代理将投票“支持”以下提名的选举。如果有其他人被提名为董事，代理持有人打算以确保选举下面列出的候选人方式投票所有收到的代理，且在这种情况下，投票的具体候选人将由代理持有人决定。

关于董事提名的信息

下面列出了当前被提名为董事的人，他们将在继任者被选举和合格之前继续担任职务，以及截至记录日期他们的年龄。

我们董事的商业背景及其他相关信息如下所列。

埃里克·韦斯布鲁姆

埃里克·韦斯布鲁姆是公司的创始人、总裁和首席执行官，并担任公司董事会主席。在创立公司之前，韦斯布鲁姆先生是一名私人投资者、董事会成员以及多家公司的顾问。韦斯布鲁姆先生在许可治疗资产和协助其开发方面具有经验。因此，韦斯布鲁姆先生带来了近20年的金融工具结构和交易经验。韦斯布鲁姆先生曾是新泽西州Domestic Securities的注册代表。-based 经纪人 - 经纪商在Domestic Securities工作期间，韦斯布鲁姆先生持有7系列 — 一般证券代表、63系列 — 统一证券代理州法律考试和55系列 — 注册股票交易员证券注册。从1993年到2002年，韦斯布鲁姆先生在一家公开注册的投资银行m.H. Meyerson & Co. Inc.发起、结构、交易和安排结构融资交易。-已上市 他拥有哈特福德大学巴尼商学院的学士学位。

韦恩·D·林斯利

韦恩·D·林斯利自2020年1月以来一直担任公司的董事。林斯利先生在企业管理方面拥有超过40年的经验。自2020年4月以来，林斯利先生一直担任Hoth Therapeutics, Inc.（纳斯达克：HOTH）董事会成员，该公司是一家临床-阶段 生物制药公司。自2021年8月以来，林斯利先生一直担任DatChat, Inc.（纳斯达克：DATS）董事会成员，该公司专注于区块链、网络安全和社交媒体。从2014年到2021年9月，林斯利先生担任CFO Oncall, Inc.的运营副总裁，该公司提供财务报告和外包财务主管服务，而在2012年到2014年间，林斯利先生作为独立承包商在CFO Oncall, Inc.工作。林斯利先生毕业于西耶那学院，获得商业管理学士学位。我们相信林斯利先生凭借他在上市公司担任董事的经验和财务报告背景，有资格担任我们董事会成员。

凯文·穆尼奥斯博士

凯文·穆尼奥斯博士自2020年10月以来一直担任公司的董事。自2021年12月以来，穆尼奥斯博士在帕萨伊克县技术学院教授生物医学科学和医疗干预。自2008年6月以来，穆尼奥斯博士一直担任物理医学和康复中心P.A.的运营主任和医疗助理，该中心是一个专门治疗运动、脊柱、骨科和神经肌肉疾病的诊断和治疗设施。穆尼奥斯博士获得哈佛大学医学院医学博士学位和密歇根大学运动学学士学位。我们相信穆尼奥斯博士凭借他的医学背景和商业运营经验，有资格担任我们董事会成员。

杰夫·帕维尔博士

帕维尔博士自2022年9月以来一直担任我们的董事。自2017年1月以来，帕维尔博士担任恩格尔伍德健康的康复医学主任，自2005年11月以来，他一直在纽约的教职员工中任职。-西方公教 哥伦比亚大学欧文医学中心。此外，自2020年12月起，他一直担任塞顿霍尔黑肯萨克梅里迪恩医学院的教学人员。再者，自2010年起，Pavell医生一直担任患者护理协会的合伙人，该机构是一家门诊外科中心，自2002年起，他还担任物理医学和康复中心的合伙人，该中心是一家为脊柱、运动和职业伤害患者提供服务的私立医疗机构。Pavell医生是一名获得董事会认证的医生，专门从事物理医学和康复领域。Pavell医生还获得了疼痛医学的认证，并专注于最先进的非-手术 脊柱、运动和介入疼痛医学的治疗。Pavell医生在约翰霍普金斯大学获得文学学士学位，并以优异的成绩获得纽约骨科医学学院的医学博士学位。自2022年12月以来，Pavell医生一直担任Hoth Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：HOTH）的董事，该公司是一家临床阶段生物制药公司。Pavell医生持有来自纽约骨科医学学院的医学博士学位以及约翰霍普金斯大学的政治学学士学位。我们相信，由于Pavell医生的医学背景和在医疗行业的实践经验，他有资格担任我们董事会的成员。

董事会多元化矩阵

我们的提名和企业治理委员会致力于促进董事会的多样性。我们已对现任董事进行了调查，并要求每位董事自行-自我认定- 他们的种族、族裔和性别，可使用以下一个或多个类别。截至记录日期，调查结果已包含在下面的矩阵中。

董事会建议

支持本提案中列出的每位提名董事会的候选人 1.

高管

以下是我们的高管的简历摘要，以及截至记录日期时他们的年龄，韦斯布鲁姆先生的简历包含在上面“提案1：董事选举”的标题下。

Daniel Ryweck

Ryweck先生自2022年9月起担任公司的首席财务官。自2020年1月起，Ryweck先生担任Mill City Ventures III Ltd.（纳斯达克代码：MCVT）的财务总监，-银行 贷方和专业金融公司。从2014年6月到2019年12月，他担任Mill City Ventures III Ltd.的首席合规官。Ryweck先生获得明尼苏达大学卡尔森管理学院会计学学士学位。

高管报酬

下表提供了关于2023年和2022年截至12月31日，作为我们主要执行官和主要财务官的人员获得、收入或支付的薪酬的相关信息（每位称为“命名的执行官”）。

薪酬摘要表

____________

(1)      在2022年10月12日，公司与Eric Weisblum签订了雇佣协议（“Weisblum雇佣协议”），根据该协议，Weisblum先生将（i）每年的基本工资为350,000美元，（ii）Weisblum先生将获得一次性签约奖金100,000美元，以及（iii）Weisblum先生有权获得最多350,000美元的年度奖金，具体金额由公司的薪酬委员会全权决定。-全职 在2021年1月18日，公司与Weisblum先生签订了该雇佣协议的第一次修正协议（“修正协议”），自2021年1月1日起生效。根据修正协议，Weisblum先生的基本工资从每年120,000美元增加到180,000美元，雇佣协议的所有条款和规定将继续有效。

(2)      根据公司与Weisblum先生在2022年10月12日签订的Weisblum雇佣协议，Weisblum先生收到了100,000美元的签约奖金。

(3)      在2021年1月18日，公司与Weisblum先生签订了该雇佣协议的第一次修正协议（“修正协议”），自2021年1月1日起生效。根据修正协议，Weisblum先生的基本工资从每年120,000美元增加到180,000美元，雇佣协议的所有条款和规定将继续有效。在2022年10月12日，我们与Weisblum先生签订了新的雇佣协议，根据该协议，Weisblum先生的基本工资将为每年350,000美元。

(4)      在2022年9月28日，公司与Ryweck先生签订了一份雇佣协议，根据该协议，公司同意支付每年42,000美元的基本工资。2022年10月12日，公司对该雇佣协议进行了修正，将他的基本工资增加到每年60,000美元。

(6)      在2023年和2022年，公司为每位高管向公司的401(k)计划出资。

摘要薪酬表的叙述披露

除非以下另有说明，否则没有任何补偿计划或安排，包括与任何指定高管有关的公司支付，将导致因为其辞职、退休或与公司或我们的子公司的其他就业终止、任何控制权变更，或在公司控制权变更后该人责任变更而支付给该人的款项。

就业协议

埃里克·韦斯布鲁姆

在2022年10月12日，公司与埃里克·韦斯布鲁姆签订了一份就业协议（“韦斯布鲁姆就业协议”），根据该协议，韦斯布鲁姆先生的(i)基本工资为每年350,000美元，(ii)韦斯布鲁姆先生将获得10万美元的签约奖金，-全职 并且(iii)韦斯布鲁姆先生应有权根据公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的全权裁量权并在披露的附加标准完成后获得高达350,000美元的年度奖金（“年度奖金”）。此外，根据韦斯布鲁姆就业协议，在韦斯布鲁姆先生因死亡或完全残疾（如韦斯布鲁姆就业协议中定义）终止雇佣时，除了任何截止到他终止日期的累积但未支付的薪酬和假期工资之外，

以及根据任何在此时有效的福利计划（如韦斯布鲁姆就业协议中定义）累积给他的任何其他福利和在该终止日期之前发生的可报销、未报销费用的报销（统称为“韦斯布鲁姆支付”），韦斯布鲁姆先生还应有权享受以下离职福利：(i) 24个月的当时基本工资；(ii)如果韦斯布鲁姆先生选择根据COBRA权利继续享受团体健康保险覆盖，则在韦斯布鲁姆先生终止后的24个月内，他只需支付与活动员工的保费相等的部分（如有）全COBRA权利费用的覆盖；以及(iii)按比例支付-按比例分配 basis of any Annual Bonus or other payments earned in connection with any bonus plan to which Mr. Weisblum was a participant as of the date of his termination (together with the Weisblum Payments, the “Weisblum Severance”). Furthermore, pursuant to the Weisblum Employment Agreement, upon Mr. Weisblum’s termination (i) at his option (A) upon 90 days prior written notice to the Company or (B) for Good Reason (as defined in the Weisblum Employment Agreement), (ii) termination by the Company without Cause (as defined in the Weisblum Employment Agreement) or (iii) termination of Mr. Weisblum’s employment within 40 days of the consummation of a Change in Control Transaction (as defined in the Weisblum Employment Agreement), Mr. Weisblum shall receive the Weisblum Severance; provided, however, Mr. Weisblum shall be entitled to a pro-按比例分配 Annual Bonus of at least $200,000. In addition, any equity grants issued to Mr. Weisblum shall immediately vest upon termination of Mr. Weisblum’s employment by him for Good Reason or by the Company at its option upon 90 days prior written notice to Mr. Weisblum, without Cause.

Daniel Ryweck

On September 28, 2022, the Company entered into an employment agreement (the “Ryweck Employment Agreement”) with Daniel Ryweck. Pursuant to the terms of the Employment Agreement, Mr. Ryweck will (i) receive a base salary at an annual rate of $42,000 (the “Base Compensation”) payable in equal monthly installments, and (ii) be eligible to receive an annual discretionary bonus. The term of Mr. Ryweck’s engagement under the Employment Agreement commences on the Effective Date (as defined in the Employment Agreement) and continues until September 28, 2023, unless earlier terminated in accordance with the terms of the Employment Agreement. The term of Mr. Ryweck’s Employment Agreement is automatically renewed for successive one-year periods until terminated by Mr. Ryweck or the Company.

On October 12, 2022, the Company entered into an amendment (the “Ryweck Amendment”) to the employment agreement by and between the Company and Daniel Ryweck dated September 27, 2022, pursuant to which Mr. Ryweck’s base salary will increase to $60,000 per year.

2022年11月 11, 2024, the Company entered into a Second Amendment to Employment Agreement with Daniel Ryweck, (the “Second Amendment”), which Second Amendment amended the terms of that certain Employment Agreement dated as of September 28, 2022, as amended by the certain First Amendment to Employment Agreement dated as of October 12, 2022. The Second Amendment amends the Employment Agreement to provide that Mr. Ryweck will be entitled to receive an annual cash bonus in an amount up to $60,000 if the Company meets or exceeds criteria adopted by the Compensation Committee of the Board for earning bonuses.

Potential Payment Upon Termination

If Mr. Weisblum dies or has a total disability, resigns, is terminated for good reason (as defined in the agreement), without cause (as defined in the agreement) or within 40 days of a change of control (as defined in the agreement, then he is entitled to 24 months’ severance.

下表列出了与在不同情况下向韦斯布鲁姆先生支付潜在款项的定量信息。这些潜在款项基于上述提到的韦斯布鲁姆先生的雇佣协议的条款。有关韦斯布鲁姆先生雇佣协议的更详细描述，请参见上述“雇佣协议”部分：

____________

(1)      Weisblum先生有权获得按适用基本工资标准计算的24个月遣散费。Weisblum先生目前的基本工资为每年350,000美元。

年终 表格

下表提供了截至2023年12月31日我们所有指定高管持有的期权和限制股票单位奖励的信息。截至2023年12月31日，未有股票奖励或其他股权奖励。

____________

(1)      期权在授予日（2019年4月15日）已完全归属。

(2)      期权于2019年4月15日授予，并于2019年7月15日完全归属。

(3)      期权在授予日（2019年10月15日）已完全归属。

修订和重述的2020年综合股权激励计划

以下是修订和重述的2020年综合股权激励计划（“修订和重述的2020年计划”）。本摘要的完整性由修订和重述的2020年计划的全文所限定，该计划的副本于2023年10月23日与美国证券交易委员会提交的公司的最终委任声明（Schedule 14A）作为附录提交。

可用股份；某些限制。    根据《经修订和重述的2020计划》，保留和可发行的普通股最大数量将为470,000股。 提供以在《经修订和重述的2020计划》下发行的普通股不计入股数限制，我们使用“豁免奖励”一词来指代(i)为假设或替代我们或任何子公司收购的其他商业实体之前授予的未决奖励而授予的奖励，(ii)根据适用法律描述的“就业诱导”奖励，或(iii)参与者以公平市场价值购买的奖励。

不得超过470,000股。 公司普通股的发行不得超过行使激励股票期权的470,000股。

根据《经修订和重述的2020计划》保留待发行的新股可以是公司的普通股的授权但未发行的股份，或公司在公开市场上、私下交易或其他途径将已回购的普通股。如果任何与奖励相关的公司普通股被没收、取消、交换或放弃，或者如果奖励在未向参与者分配股份的情况下终止或到期，则与该奖励相关的公司普通股在任何此类没收、取消、交换、放弃、终止或到期的情况下，将再次可用于《经修订和重述的2020计划》的奖励，除非(i)公司以现金收益在公开市场上或以其他方式回购的普通股，以及(ii)被作为支付奖励的行使价格和/或与奖励相关的预扣税款而放弃或扣留的普通股，将不会再次用于《经修订和重述的2020计划》的奖励。如果奖励以公司的普通股计价，但以现金结算，则之前与奖励相关的普通股数量将再次可用于《经修订和重述的2020计划》的授予。如果奖励只能以现金结算，则不计入总数。

根据修订和重述的2020计划，可授予的普通股股份数量。然而，当与任何其他奖励一起行使任何授予时，这些相关奖励将根据行使奖励的股份数量被取消，并且该公司普通股的股份数量将不再可在修订和重述的2020计划下授予。

奖项类型。    修订和重述的2020计划提供发布激励股票期权，非非法定 股票期权、股票增值权（"股票认购权），受限股票、受限制股票单位（"限制性股票单位(RSUs)），以及其他股票-based 奖项。

管理。    修订和重述的2020计划将由董事会管理，如果董事会不管理修订和重述的2020计划，则由符合《交易法》第16条适用要求的董事会任何委员会或其他委员会或子委员会管理，且该条款不时修订，以及任何其他适用的法律或股票交易所上市要求（董事会或该委员会或子委员会均为“计划管理人”）。计划管理人可以对修订和重述的2020计划进行解释，并可以规定、修订和撤销规则，并作出为管理修订和重述的2020计划所需或所希望的所有其他决策。

修订和重述的2020计划允许计划管理人选择将获得奖励的合格接收者，确定这些奖励的条款和条件，包括但不限于，奖励的行使价格或其他购买价格、奖励涉及的普通股或现金或其他财产的数量、奖励的期限以及适用于奖励的归属时间表，并可以修改已颁发奖励的条款和条件。

限制性股票和限制性股票单位。    修订和重述的2020计划下可以授予限制性股票和RSU。计划管理人将确定购买价格、归属时间表和业绩目标（如适用），以及适用于限制性股票和RSU授予的任何其他条件。如果计划管理人确定的限制、业绩目标或其他条件未满足，则限制性股票和RSU将被没收。根据修订和重述的2020计划的规定及适用的奖励协议，计划管理人有全权决定分期解除限制。

除非相关的奖励协议另有规定，持有限制性股票的参与者通常享有股东的所有权利；但前提是，只有在底层限制性股票归属时，才会支付股息。RSU在归属之前没有权利获得股息，但如果奖励协议中规定，他们可能有权获得股息等值款。在参与者因终止雇佣或服务而授予限制性股票或RSU的权利，将在奖励协议中予以说明。

期权。    激励股票期权和非股票期权可能根据修订后的2020计划授予。非法定 “激励股票期权”是指旨在符合1986年《国内税收法》第422条适用于激励股票期权的税务处理的期权。法规“非非法定 “股票期权”是指不受特定税收优惠的法定要求和限制的选项，这些优惠是根据法规的特定条款允许的。一个非非法定 根据修订后的2020计划，非股票期权在联邦所得税目的上被称为“非-qualified股票期权”。根据修订后的2020计划授予的每个选项将被指定为非-qualified 股票期权或激励股票期权。根据计划管理员的自行决定，激励股票期权可能只授予我们的员工、我们的“母公司”（根据法规第424I条的定义）员工或我们子公司的员工。

选项的行使期限不得超过自授予之日起十年，行使价格不得低于授予选项之日普通股公允市场价值的100%（对于授予10%股东的激励股票期权，行使价格为公允市场价值的110%）。普通股的行使价格可以以现金支付，或由计划管理员自行决定，(i) 通过计划管理员批准的任何无现金行使程序支付（包括扣留行使时应发行的普通股），(ii) 通过提供参与者拥有的无限制普通股，(iii) 以任何其他被计划管理员批准并符合适用法律的对价形式，或(iv) 通过上述方式的任何组合支付。选项持有人在支付行使价格和适用的预扣税之前，将对与选项相关的公司普通股不享有股息、分配或股东其他权利。

如果参与者的雇佣或服务被终止，参与者可以在终止日期时行使其选项（在该日期时达到归属的程度），为其选项协议中规定的时间段内行使。

股票增值权。

SARs可以单独授予（“免费-持续 特别行政区）或与根据修订的2020计划授予的全部或部分选项结合授予（“相关权利）一个自由-独立 自由-独立的SAR将使其持有者在行使时，能够获得每股的金额，最高为在行使日期普通股的公平市场价值减去自由的基准价格的差额。-独立 SAR（其不低于授予日相关普通股的公平市场价值的100%）乘以正在行使的SAR所涉及的股份数量。相关权利将使其持有者在行使SAR时和交出相关选项的适用部分后，能够获得每股的金额，最高为在行使日期普通股的公平市场价值减去相关选项的行使价格的差额，乘以正在行使的SAR所涉及的股份数量。自由-独立的SAR的行使期限不得超过自授予之日起十年。相关权利的行使期限也将在其相关选项到期时到期。-独立 SAR的行使期限不得超过自授予之日起十年。相关权利的行使期限也将在其相关选项到期时到期。

SAR的持有者在书面通知行使并支付行使价格及适用的预扣税之前，无法享有股票公司普通股的股息或任何其他股东权利。

如果参与者的雇佣或服务终止，SAR持有人可以在终止日期之前的已归属的SAR（至所述终止日期为止）行使其SAR，具体时间段由其SAR协议中指定。

其他 股票-基础 奖励。    计划管理员可以根据修订和重述的2020计划，授予其他股票-based 奖励，这些奖励的价值部分或全部参考或基于普通股的股份。计划管理员将确定这些奖励的条款和条件，包括根据每个奖励授予的普通股数量、奖励将如何结算以及奖励的归属和支付条件（包括绩效目标的达成）。授予其他股票的参与者的权利-based 在雇佣或服务终止时的奖励将在适用的奖励协议中列出。如果奖金以普通股的形式授予，则构成该奖金的普通股应根据计划管理员的判断，以无证书形式或通过账簿登记记录或以发行给参与者的证书形式证明，并在该奖金应支付之日后尽快交付给该参与者。根据修订和重述的2020计划发放的任何红利或红利等值奖励应遵循与基础奖励相同的限制、条件和丧失风险。

控制权变更后对现有奖励的公平调整和处理

公平调整。    在合并、整合、重新分类、资本重组或剥离的情况下无法转为其他具体性措施苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。-扩展如进行回购、重组、特别或非常分红或其他非常分配（无论是以普通股、现金或其他财产的形式）、组合、股票交换或其他影响我们普通股的企业结构变更，将对以下内容进行公平替代或比例调整：（i）根据修订和重述的2020计划预留发行的证券总数量和种类，（ii）根据修订和重述的2020计划所授予的任何未结选项和SAR的证券种类、数量及行使价格，（iii）普通股的种类、数量和购买价格，或与未结限制性股票、RSU及其他股票相关的现金金额或财产种类。-based 根据修订和重述的2020计划授予的奖励和（iv）任何未结奖励的条款和条件（包括任何适用的业绩目标）。计划管理员也可以根据需要进行除上述所列替代或调整。此外，计划管理员可以终止所有未结奖励，以现金支付或以 -类型 价值总和与这些奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的公平市场价值的差额相等的对价进行支付，但如果任何未结奖励的行使价格等于或高于所涵盖的普通股、现金或其他财产的公平市场价值，计划管理员可以在不向参与者支付任何对价的情况下取消该奖励。关于

受外国法律约束的奖励，调整将根据相关要求遵守。除非由计划管理员决定，否则对激励股票期权的调整仅在不构成根据《税法》第424(h)(3)条的含义的‘修改’的情况下进行。

控制变化。    修订并重述的2020计划规定，除非计划管理员另行决定并在奖励协议中证明，如果发生“控制权变更”（如下所定义），并且参与者在控制权变更完成前立即为公司或其任何附属公司工作或提供服务，则计划管理员可以根据其唯一和绝对的自由裁量权，(i) 规定任何未归属或不可行使奖励的部分将完全归属和可行使；并且 (ii) 使适用于根据修订并重述的2020计划授予的任何奖励的限制、延期限制、付款条件和没收条件失效，这些奖励将被视为完全归属，并且与此类奖励相关的任何业绩条件将被视为在目标业绩水平下完全实现。计划管理员在此类控制权变更方面应拥有自由裁量权，以规定所有未行使的期权和SAR在此类控制权变更完成时到期。

根据修订并重述的2020计划，“控制权变更”意味着，概括而言，以下任何事件的发生：(i) 某人或实体成为我们投票权的有益拥有者，超过50%；(ii) 我们董事会大多数成员的未经批准的变更；(iii) 我们或我们任何子公司的合并或整合，除了(A) 导致我们的投票证券继续代表生存实体或其母公司的合并投票权的50%或更多的合并或整合，以及我们在合并或整合前立即代表生存实体或其母公司董事会的大多数；或(B) 为实施没有人拥有或成为我们投票证券的有益拥有者的资本重组而实施的合并或整合，代表超过50%的我们合并投票权；或(iv) 股东批准我们完全清算或解散的计划，或者完成出售或处置我们大部分资产的协议，除了(A) 出售或处置给一个实体，该实体的结合投票权的超过50%由我们的股东以与他们在该销售前对我们的拥有权基本相同的比例拥有；或(B) 出售或处置给一个由我们董事会控制的实体。然而，控制权变更不得被视为因任何交易或系列集成交易而发生，之后我们的股东在之前持有的比例相同的情况下，立即持有拥有我们全部或几乎全部资产的实体内的相同比例权益。

税务代扣

Each participant will be required to make arrangements satisfactory to the plan administrator regarding payment of up to the maximum statutory tax rates in the participant’s applicable jurisdiction with respect to any award granted under the Amended and Restated 2020 Plan, as determined by us. We have the right, to the extent permitted by applicable law, to deduct any such taxes from any payment of any kind otherwise due to the participant. With the approval of the plan administrator, the participant may satisfy the foregoing requirement by either electing to have us withhold from delivery of shares of common stock, cash or other property, as applicable, or by delivering already owned unrestricted shares of common stock, in each case, having a value not exceeding the applicable taxes to be withheld and applied to the tax obligations. We may also use any other method of obtaining the necessary payment or proceeds, as permitted by applicable law, to satisfy our withholding obligation with respect to any award.

Amendment and Termination of the Amended and Restated 2020 Plan

The Amended and Restated 2020 Plan provides our Board with authority to amend, alter or terminate the Amended and Restated 2020 Plan, but no such action may impair the rights of any participant with respect to outstanding awards without the participant’s consent. The plan administrator may amend an award, prospectively or retroactively, but no such amendment may materially impair the rights of any participant without the participant’s consent. Shareholder approval of any such action will be obtained if required to comply with applicable law. The Amended and Restated 2020 Plan will terminate on the tenth anniversary of the Effective Date (although awards granted before that time will remain outstanding in accordance with their terms).

收回条款

If the Company is required to prepare a financial restatement due to the Company’s material non-遵守 with any financial reporting requirement under the securities law, then the plan administrator may require any Section 10D-1(d) 根据《证券交易法》，“高管”需要向我们偿还或没收该第10D条款所收取的现金或股权激励补偿部分。-1(d) 高管在过去三个完整财年中，计划管理者确认超过该第10D条款规定的金额。-1(d) 高管如果现金或股权激励补偿是根据重述财务报表中报告的重述金额计算的话，将会获得。计划管理者在决定是否追索之前支付的现金或股权激励补偿以及从每个第10D条款中追索多少补偿时，可以考虑其认为合理的任何因素。-1(d) 高管（无论每个第10D条款是否存在任何过失、不当行为或责任，均应作出偿还）。-1(d) 高管）。将要追索的激励补偿的金额和形式应由计划管理者自行决定，计算基于预先...-tax基础。

基于重要非公开信息的股权奖励披露

无。

薪酬与绩效之比披露

根据美国证券交易委员会（SEC）关于薪酬与业绩（PVP）的披露要求，本节介绍SEC-defined 每年的“实际支付的薪酬”（CAP）以及我们在2023年和2022年12月31日结束的财年的财务表现。SEC还要求本节比较CAP与用于衡量TLSS各财年的表现的各种指标。

薪酬与业绩表 - 薪酬定义

薪资、奖金、股票奖励和其他所有薪酬的计算方式在CAP和概述薪酬表（SCt）中的计算方式相同。CAP和SCt总薪酬计算的主要区别在于"股票奖励"的价值计算，下面的表格描述了这些奖励在SCt总额和CAP计算中的估值差异：

支付对绩效表

____________

(1)      2023、2022和2021报告年度的首席执行官（PEO）是埃里克·韦斯布伦。非PEO Neo 2023年和2022年报告年度的NEO是Dan Ryweck。

(2)      CAP是从PEO的SCt总额开始计算的。没有从适用的SCt总薪酬中扣除或添加任何金额。由于所有股权奖励在2021年前均已完全归属，因此对摘要薪酬数字的股权奖励不需要进行调节。

非员工 董事报酬

下表列出了在截至2023年12月31日的财年中，作为非董事会成员并因提供此类服务而获得补偿的每个人的总薪酬。-employee 除了表格中列出的和下面更详细描述的内容外，我们没有支付任何补偿，也没有进行任何股权奖励或其他非现金补偿。 -股权 在2022年，向我们的董事会非成员颁发奖励或支付任何其他补偿。-employee

董事酬金

董事薪酬计划

我们目前的董事薪酬计划旨在通过实施一个由现金和股权薪酬组成的计划，来使我们的董事薪酬计划与我们股东的长期利益保持一致。-

在设定董事薪酬时，我们考虑董事在履行对公司的职责上所花费的时间，以及我们董事会所需的技能水平和经验。我们还考虑类似公司董事薪酬的惯例，同时牢记我们的薪酬理念及股东利益。董事们还会报销费用，包括参加董事会和委员会会议的合理差旅费用、合理的外部研讨会费用和其他特殊董事费用。相关 费用。

特定关系和关联方交易 以及
董事独立性

除以下所述外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，没有我们为一方的交易，包括交易中涉及的金额超过120,000美元或我们的总资产平均值的1%的交易。-结尾在过去两个完整的财年中，任何我们的董事、执行官，或者根据我们的知识，持有我们超过5%资本股票的实益拥有者或上述人员的直系亲属有或将有直接或间接的重大利益，除了股权和其他薪酬、解雇、控制权变更和其他安排，详见本注册声明的其他部分。我们目前没有参与任何相关方交易，也没有当前提议的交易，其交易金额超过$120,000或我们在年末总资产平均值的1%的较小者。-结尾在过去两个完整的财年中，相关人员有或将有直接或间接的重大利益。

董事独立性

我们的董事会已确定，董事会的大多数成员目前是根据纳斯达克上市规则5605(a)(2)定义的“独立”成员。董事会认为Wayne D. Linsley、Dr. Jeff Pavell和Dr. Kevin Muñoz是“独立的”。

董事会作为一个整体履行提名和公司治理委员会的职能。

除非我们的章程中另有规定，目前我们没有指定程序让证券持有者可以向董事会推荐提名人。

某些受益所有者的安防所有权
业务管理和相关股东事项

下表列出了截至记录日期我们普通股的有益持股信息，具体包括：

•        我们每位已命名高管的所有权；

•        我们每位董事和董事候选人；

•        我们所有当前董事和列名的高级管理人员作为一个整体；以及

•        我们已知的每位持有超过5%普通股的股东。

股权百分比信息基于截至记录日期的4,484,456股流通普通股。有关有益持股的信息由每位董事、董事提名人、高管或持有超过5%普通股的有益拥有者提供。我们已根据SEC的规则确定了有益持股。这些规则通常将证券的有益持有归属于对这些证券拥有单独或共同表决权或投资权的人。此外，这些规则将特定日期的证券有益持有归属于在该日期内可以行使购买普通股的期权或认股权证的人。这些股票被视为已流通并由持有这些期权或认股权证的人实际拥有，目的是计算该人的持股百分比，但它们不被视为流通的以计算任何其他人的持股百分比。除非另有说明，此表中识别的个人或实体对其所示的所有股权拥有单独的表决权和投资权，受适用的共同财产法的约束。除非另有说明，否则表中每位个人或实体的地址为Silo Pharma, Inc., 677 N Washington Boulevard, Sarasota, Florida 34236。

____________

*        代表普通股未流通股份的持有权少于1％。

(1)      包括4,000 在当前可行使的期权行使后可发行的普通股股份。

(2)      包括购买3,425 普通股的期权，所有这些期权目前均可行使。

根据股权激励计划授权的证券

下表显示了截至2023年12月31日的股权补偿计划的信息。

____________

(1)      修订并重述的2020年综合股权激励计划.    在2021年1月18日，公司董事会批准了Silo Pharma, Inc. 2020年综合股权激励计划（“2020计划”），旨在激励公司及其附属公司的员工、官员、董事和顾问。根据2020计划，预留可发行的普通股将等于170,000股，但对于2020计划中定义的豁免奖励，将不计入该股份限制。2020计划规定，在董事会或其委员会的酌情决定下，适时授予现金、股票期权，包括激励股票期权和非合格股票期权、限制性股票、股息等值、限制性股票单位、股票增值单位以及其他股票或现金。-based awards. The Plan shall terminate on the tenth anniversary of the date of adoption by the Board of Directors. Subject to certain restrictions, the Board of Directors may amend or terminate the Plan at any time and for any reason. An amendment of the Plan shall be subject to the approval of the Company’s stockholders only to the extent required by applicable laws, rules or regulations. On March 10, 2021, the stockholders of the Company approved the Plan. On September 15, 2023, our Board of Directors adopted the Silo Pharma, Inc. Amended and Restated 2020 Omnibus Equity Incentive Plan, which was approved by the Company’s stockholders on December, 2023. The Amended and Restated 2020 Omnibus Equity Incentive Plan (i) increases the number of shares of common stock that may be issued under such Plan by 300,000 shares and (ii) includes clawback provisions to comply with recent developments of applicable law.

提案2

RATIFICATION OF THE APPOINTMENt OF OUR INDEPENDENT
REGISTERED PUBLIC ACCOUNTING FIRm FOR FISCAL YEAR ENDING
DECEMBER 31, 2024

The Board has appointed Salberg & Company, P.A. (“Salberg作为我们截至2024年12月31日的独立注册公共会计师事务所，Salberg自2019年以来一直担任我们的主要会计师。

Salberg的一名代表预计将在年度会议上通过电话会议出席。如果需要，他或她将有机会发表声明，并预计会回答相关问题。

我们的审计委员会保留独立注册公共会计师事务所，并提前批准由该事务所及其他审计事务所执行的所有审计和非审计服务。-审计 尽管管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统，负有主要责任，审计委员会在财务报表的编制及我们的关键会计估计的采用和披露方面与管理层及我们的独立注册公共会计师事务所进行了咨询，并总体上监督独立注册公共会计师事务所与公司的关系。独立注册公共会计师事务所负责就审计的财务报表是否符合普遍接受的会计原则发表意见，以及与公司会计原则的质量（不仅仅是可接受性）相关的判断，以及根据普遍接受的审计标准需要与审计委员会讨论的其他事项。

我们的管理层有责任确保我们的财务报表和披露完整且准确，并符合普遍接受的会计原则。我们的独立注册公共会计师事务所有责任对我们的财务报表和披露进行审计。在向董事会推荐包含截至2023年12月31日的审计财务报表于我们10号表年度报告中时，审计委员会依赖于： (1) 管理层的陈述，即这些财务报表已根据诚实和客观性编制，并符合美国普遍接受的会计原则；以及 (2) 我们独立注册公共会计师事务所关于这些财务报表的报告。-K 关于截至2023年12月31日的财务报表，审计委员会依赖于： (1) 管理层的陈述，即这些财务报表已经诚信和客观地按照美国普遍接受的会计原则进行编制；以及 (2) 我们独立注册公共会计师事务所关于这些财务报表的报告。

首席会计师费用和服务

下表显示了Salberg & Company, P.A.在截至2023年和2022年12月31日的服务费用。

审计费用：    审计费用包括Salberg & Company, P.A.为审计我们年度合并财务报表以及审查中期合并财务报表所提供的专业服务费用。

审计-Related 费用：    审计相关 费用可能包括我们独立注册公共会计师事务所为审计所收取的费用。相关 与注册声明相关的咨询服务。公司在截至2023年12月31日和2022年的财政年度内未产生此类费用。

税费：    税费可能包括专业服务费用，包括税务合规。公司在截至2023年12月31日和2022年的财政年度内未产生此类费用。

所有其他费用：    公司在截至2023年12月31日和2022年的财政年度内未产生此类费用。

预先批准 政策和程序

根据萨班斯法案-Oxley我们审计委员会的章程要求审计委员会预先-批准 所有审计和允许的非-审计 由我们独立注册公共会计师事务所提供的服务，包括提前审查和批准我们独立注册公共会计师事务所的年度聘用函及其中包含的拟议费用。审计委员会有权委托审核能力，以预先-批准 非-审计 向一名或多名指定的审计委员会成员提供服务。如果这样的权限被委托，委托的审计委员会成员必须在下次审计委员会会议上向全体审计委员会报告所有由这样委托的成员提供的事项。-预先批准 在截至2023年和2022年12月31日的财政年度内，由我们独立注册公共会计师事务所执行的所有服务均已获得审计委员会的批准。-预先批准 由审计委员会批准。

所需投票

我们独立注册公共会计师事务所的选拔不需要提交给股东投票表决以获得确认。然而，我们作为良好公司治理的体现，向股东提交这一事项。即便该任命得到确认，董事会也可以自行决定在任何时候任命另一家独立注册公共会计师事务所，如果董事会认为这样的变更符合我们及股东的最佳利益。如果该任命未得到确认，董事会将重新考虑是否保留Salberg。

在年度会议上，出席会议的股份（按投票权）大多数的支持票或通过代理人代表的股份，并且有权在年度会议上投票，必须批准Salberg作为我们独立注册公共会计公司在截至十二月的财政年度的任命。 31, 2024.

董事会建议

董事会建议投票支持”批准Salberg & Company, P.A. 作为公司独立注册公共会计师在截至2024年12月31日的财政年度的任命。

提案 3: 薪酬表决

根据《交易法》第14A条及SEC相关规则，公司请求其股东投票批准这一咨询（非约束性）事项。尽管没有约束力根据本次委托书声明所披露的我们指定高管的薪酬。这项提案通常被称为“说”-上付款提案，让我们的股东有机会表达他们对我们指定高管薪酬的看法。此次投票并不旨在解决任何具体的薪酬项目，而是关于我们指定高管的总体薪酬以及在本次委托书声明中描述的原则、政策和做法。因此，以下咨询性决议提交给股东在年度会议上投票：

解决，Silo Pharma, Inc. （“公司”）的股东在咨询的基础上批准根据证券交易委员会的薪酬披露规则，在本次委托书声明中披露的公司的指定高管薪酬，包括关于指定高管薪酬的薪酬表和伴随薪酬表的叙述性披露。

虽然“说-上付款投票无效尽管没有约束力董事会和薪酬委员会将在评估我们指定高管薪酬计划时，仔细审核和考虑投票结果。

没有估价权

根据内华达州修订法典或我们的公司章程，或经修订的我们的章程，没有可用的评估权，涉及第3项提案。

本提议中的高管和董事利益

我们的高管和董事对此提案有直接利益。

股东所需投票

在年度会议上，批准提案3需要大多数投票的肯定票。

董事会建议

董事会一致建议投票“支持提案3。

提案4：关于薪酬的表态

在上述提案3中，公司要求其股东对一项非尽管没有约束力 关于指定高管薪酬的咨询决议，公司将至少每三年提供一次此类咨询投票。根据《证券交易法》第14A条及SEC相关规则，在此提案4中，公司请求股东对未来非尽管没有约束力 就指定高管薪酬进行的咨询投票进行表决。

董事会认为，每三年进行一次高管薪酬的咨询投票是公司目前最合适的政策，并建议股东为未来非尽管没有约束力 就指定高管薪酬的咨询投票于每三年进行。虽然我们的指定高管薪酬计划旨在促进薪酬与绩效之间的长期联系，董事会也认识到指定高管薪酬的披露是每年进行的，但证券交易委员会的规则只允许公司每三年征求一次此项咨询投票，公司认为，管理层的时间和精力最好是在每三年征求一次此项咨询投票。-

根据本次非尽管没有约束力 顾问投票对未来非尽管没有约束力 关于命名高管薪酬的投票，股东可以在代理卡或投票指示上指定四个选项之一：一年、两年、三年或弃权。股东并不对董事会的建议进行赞成或反对投票。这次投票是非尽管没有约束力 对董事会的。尽管如此，董事会及薪酬委员会将仔细审查投票结果。尽管董事会的建议及股东投票结果如何，董事会未来可能决定以更频繁或更少频繁的方式进行顾问投票，并可能根据与股东的讨论及薪酬计划的重大变化来调整其做法。

没有估价权

根据内华达州修订法典或我们的公司章程、经修订的章程细则，提案4没有可用的评估权利。

本提议中的高管和董事利益

我们的高管和董事对此提案有直接利益。

股东所需的投票

在2024年年度会议上，亲自出席或由代理人代表的股份中票数最高的频率将在此提案4下获得批准。

董事会建议

董事会一致推荐投票支持“三年关于提案4。

提案5：休会提案

在年度会议上，如果董事会单独裁量认为有必要或适当，我们可能会要求股东投票表决是否休会，以便在年度会议上或任何休会或推迟的时间，获取足够的票数以批准其他提案。

如果在年度会议上，授权投票的股份数不足以批准某项提案，则我们的董事会可以对每个获得足够票数的提案进行投票（如有），然后对剩余的提案休会，以便获得更多的代理投票支持。

或者，即使有足够的股份授权投票，董事会也可能在认为有必要或适当的情况下，对休会提案进行投票。如果这样，公司的股东将仅对休会提案投票，而不对其他提案投票。

任何休会可以不提前通知（如果休会不超过三十天且未为休会设定新的记录日期），仅需在年度会议上宣布休会的时间、日期和地点即可。

年度会议的任何休会将允许已经寄回代理的股东在年度会议重新休会前的任何时间内撤销代理。

如果我们将年度会议推迟到以后的日期，我们将进行相同的业务，并且，除非我们必须设定新的记录日期，只有在原会议上有权投票的股东才能在休会会议上投票。

股东需要投票批准

在年度会议上，获得投票者大多数的肯定票是批准提案5所必需的。

董事会建议

董事会一致建议投票“支持提案5。

审计委员会报告

以下审计委员会报告不得视为“招揽材料”，不得被视为“与证券交易委员会提交的”或受制于1934年修订本的《证券交易法》第18条的责任，不顾本公司根据修订本《1933年证券法》或《证券交易法》之前的任何文件中规定的任何相反事项，该文件可能逐步引入未来文件，包括此代理声明的全部或部分内容，以下审计委员会报告均不得被引入到任何此类文件中。

审计委员会由三名独立董事组成（根据纳斯达克上市规则5605(a)(2)定义）。审计委员会按照一份书面宪章运作，该宪章可在公司网站上找到 www.silopharma.com.

审计委员会已经审查并与管理层和公司的审计师讨论了截至2023年12月31日的财政年度的审计财务报表。

审计委员会已经与Salberg& Company, P.A.，公司独立注册的会计师事务所，讨论了根据公开公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计准则第1301号（审计委员会沟通）所要求讨论的事项。

审计委员会已经收到了Salberg& Company, P.A.根据PCAOB适用要求需要的有关Salberg& Company, P.A.与审计委员会关于独立性的通信的书面披露和函件，并已与Salberg& Company, P.A.讨论了他们与管理层和公司的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述财务报表纳入公司的Form 10年度报告中。-K 截至2023年12月31日的财政年度，将提交给证券交易委员会的文件。

提交者为审计委员会
韦恩·D·林斯利
凯文·穆尼奥斯博士
杰夫·帕维尔博士

其他问题

我们对商业年度会议可能审议的其他事项没有任何了解，也不打算提出任何其他事项。但是，如果其他事项适当地出现在年度会议或任何休会或延期会议上，邀请代理投票的人将有权自行决定投票方式，除非另有指示。

我们将承担随附表格中邀请代理投票的费用。除了使用邮件，代理投票还可以由我们的董事、高级职员或其他员工以面对面、电话、传真或电子邮件的方式进行邀请，他们将不会为这些邀请活动单独获得报酬。我们已经聘请了竞选管理公司来协助邀请代理投票。我们将支付大约8,000美元及合理的其他费用。-最先进Vote Required for Approval 向活动管理收取此类服务的费用。