*

此数据表示所持有股数不足1％。

(1)

The shares of common stock registered hereby were acquired in the November 2024 Warrant Inducement (as defined below) and consist of 595,238 shares of common stock issuable upon the exercise of 595,238 of the Series I Warrants and 595,238 shares of common stock issuable upon the exercise of 595,238 of the Series II Warrants. The Series I Warrants and Series II Warrants are subject to a beneficial ownership limitation of 4.99%, which such limitation restricts the Selling Securityholder and its affiliates owning, after exercise, a number of shares of common stock in excess of the beneficial ownership limitation. The shares of common stock are directly held by Armistice Capital Master Fund Ltd., a Cayman Islands exempted company (“Master Fund”), and may be deemed to be beneficially owned by: (i) Armistice Capital, LLC (“Armistice Capital”), as the investment manager of Master Fund; and (ii) Steven Boyd, as the Managing Member of Armistice Capital. Armistice Capital has sole voting and dispositive control of the shares reported herein. The address of Master Fund is c/o Armistice Capital, LLC, 510 Madison Avenue, 7th Floor, New York, NY 10022.

(2)

The shares of common stock registered hereby were acquired in the November 2024 Warrant Inducement and consist of 423,809 shares of common stock issuable upon the exercise of 423,809 of the Series I Warrants and 423,809 shares of common stock issuable upon the exercise of 423,809 of the Series II Warrants. The Series I Warrants and Series II Warrants are subject to a beneficial ownership limitation of 4.99%, which such limitation restricts the Selling Securityholder and its affiliates owning, after exercise, a number of

(3)

此处注册的普通股份是在2024年11月的权证诱因中获得的，其中包括145,873股普通股，即145,873股I类权证行使后可发行的普通股和145,873股II类权证行使后可发行的普通股。I类权证和II类权证受到4.99%的受益所有权限制，该限制限制了在行使权利后，持有超过受益所有权限制的普通股的出售证券持有人及其关联公司。这些普通股由特大资本基金LP（特大资本），一家特拉华州有限合伙公司直接持有，并可能被视为受益所有人：（i）作为特大资本的普通合伙人的特大资本GP LLC，以及（ii）作为特大资本GP LLC的管理成员的迈克尔·宾格（Michael Bigger）。特大资本GP LLC独自拥有所述股份的表决权和处分权。特大资本的地址为内华达州拉斯维加斯查尔斯顿大道11700号170-659。

(4)

此处注册的普通股是在2024年11月的权证诱因中获得的，其中包括297,619股普通股，即297,619股I类权证行使后可发行的普通股和297,619股II类权证行使后可发行的普通股。I类权证和II类权证受到4.99%的受益所有权限制，该限制限制了在行使权利后，持有超过受益所有权限制的普通股的出售证券持有人及其关联公司。这些普通股由第二区资本基金LP，一家特拉华州有限合伙公司（第二区资本）直接持有，并可能被视为受益所有人：（i）作为第二区资本的普通合伙人的第二区GP LLC，以及（ii）作为第二区GP LLC的管理成员的迈克尔·宾格（Michael Bigger）。第二区GP LLC独自拥有所述股份的表决权和处分权。第二区资本的地址为华尔街14号。^日 此处所注册的普通股股份在2024年的定向增发中被购得，包括发行于七月份认股权所行使的10,3774股普通股。七月份认股权受益所有权限制为4.99％，该限制限制卖方的证券持有人及其关联方在行权后持有的普通股数量超过受益所有权限制。该普通股由 Alto Opportunity Master Fund，SPC - 分隔的主基金帐户b， 避难基金，开曼群岛豁免公司（“Alto Opportunity”）直接持有，并可能被视为由以下人士所拥有的有益所有权：（i）Ayrton Capital，作为Alto Opportunity的投资经理；和（ii）Waqas Khatri，作为Ayrton Capital的管理成员。Ayrton Capital拥有此处报告的股票的唯一投票和决定权。Alto Opportunity的地址为Connecticut, Westport, 55 Post Road West，2楼。

(5)

本文中注册的普通股份是在2024年11月的认股权诱因中获得的，包括4,835股普通股，可用于行使4,835张I系列认股权及4,835股普通股，可用于行使4,835张II系列认股权。I系列认股权和II系列认股权受到4.99%的有益所有权限制，该限制限制了售出证券持有人及其关联方行使后拥有超过有益所有权限制的普通股数量。这些普通股直接由开曼群岛豁免公司（“Alto Opportunity”）的Alto Opportunity Master Fund, SPC – Segregated Master Fund Portfolio b持有，并可能被认为是由：(i)作为Alto Opportunity的投资经理的Ayrton Capital, LLC (“Ayrton Capital”);以及 (ii)作为Ayrton Capital 管理成员的Waqas Khatri拥有。Ayrton Capital对此处报告的股份拥有唯一的表决权和决策控制权。Alto Opportunity的地址为位于康涅狄格州威斯特波特，Post Road West，55号，2楼的Ayrton Capital。

(6)

本文中注册的普通股份是在2024年11月的认股权诱因中获得的，包括160,000股普通股，可用于行使160,000张I系列认股权及160,000股普通股，可用于行使160,000张II系列认股权。I系列认股权和II系列认股权受到4.99%的有益所有权限制，该限制限制了售出证券持有人及其关联方行使后拥有超过有益所有权限制的普通股数量。这些普通股直接由开曼群岛豁免公司（“L1 Capital”）的L1 Capital Global Opportunities Master Fund持有，并可能被认为是由：(i)L1的董事David Feldman和(ii) Joel Arber持有，他们共同享有这些报告股份的投票权和决策权。L1 Capital的地址为开曼群岛Grand Cayman KY1-1001，PO Box 10085，Artillery Court，1 Artillery Court，161A Shedden Road。

(7)

此处注册的普通股股份是在2024年11月的认股契约诱因中获得的，包括13万股普通股，可通过行使13万股I系列认股权证获得，并包括13万股普通股，可通过行使13万股II系列认股权证获得。I系列认股权证和II系列认股权证受益所有权限制，限制卖出证券持有人及其关联方在行使后拥有超过益所有权限制数量的普通股。普通股由特拉华州有限责任公司Intracoastal Capital, LLC直接持有，Mitchell P. Kopin（“Kopin先生”）和Daniel b. Asher（“Asher先生”）是Intracoastal的经理，他们共同享有投票控制权和证券投资决定权，这些证券由Intracoastal持有。 因此，Kopin先生和Asher先生每人可能被视为对Intracoastal持有的根据1934年证券交易法的第13（d）条的规定确定的这些证券具有益所有权。

(8)

此处注册的普通股股份是在2024年11月的认股契约诱因中获得的，包括58,393股普通股，可通过行使58393股I系列认股权证获得，并包括58,393股普通股，可通过行使58393股II系列认股权证获得。 I系列认股权证和II系列认股权证受益所有权限制，限制卖出证券持有人及其关联方在行使后拥有超过益所有权限制数量的普通股。普通股由特拉华州有限合伙企业Connective Capital Emerging Energy QP LP直接持有，可能被视为由以下人士受益所有权：罗伯特·罗梅罗（“罗梅罗先生”），他是Connective Capital I的首席执行官，对此处报告的股份具有唯一的表决和处分权。 Connective Capital的地址是加州帕洛阿图大学大道720号100号。

(9)

本注册的普通股股份是在2024年11月认股权诱因中获得的，包括16,750股第I系列认股权行使后可发行的普通股股份和16,750股第II系列认股权行使后可发行的普通股股份。第I系列认股权和第II系列认股权受益所有权限制，限制卖出证券持有方及其关联方在行使后拥有超过限制的普通股股份数量。普通股股份由康涅狄格州有限合伙企业Connective Capital I QP LP直接持有，可能被下列人士视为受益所有权：Connective Capital I的首席执行官Robert Romero（“罗梅罗先生”），他对此处报告的股份拥有唯一的表决和实际控制权。Connective Capital的地址是720 University Avenue, Suite 100, Palo Alto, CA 94301。

(10)

本注册的普通股股份是在（i）以下所定义的8月私募中获得的，包括5,800股8月PA认购权行使后可发行的普通股股份和（ii）2024年11月认股权诱因中获得的21,990股11月PA认购权行使后可发行的普通股股份。8月PA认购权和11月PA认购权受益所有权限制，限制卖出证券持有方及其关联方在行使后拥有超过限制的普通股股份数量。Ladenburg Thalmann＆ Co. Inc.是一家注册经纪商，注册地址为640 Fifth Avenue, 4th Floor, New York, NY 10019，对所持有的证券拥有唯一的表决和实际控制权。

(11)

本注册的普通股股份是在（i）以下所定义的8月私募中获得的，包括6,913股8月PA认购权行使后可发行的普通股股份和（ii）2024年11月认股权诱因中获得的24,739股11月PA认购权行使后可发行的普通股股份。8月PA认购权和11月PA认购权受益所有权限制，限制卖出证券持有方及其关联方在行使后拥有超过限制的普通股股份数量。

(12)

本注册的普通股份是在以下时间被获得的：(i) 8月的私人配售（如下定义），包括由8月PA认股权证行使而发行的894股普通股，和 (ii) 2024年11月的认股权诱因，包括由11月PA认股权证行使而发行的3,299股普通股。8月PA认股权证和11月PA认股权证受4.99%的有利所有权限制约束，此限制限制了出售证券持有人及其关联方在行使后拥有的普通股份额数超出有利所有权限制。协同器与Ladenberg Thalmann & Co. Inc.有关联，后者是一家注册经纪商，注册地址位于纽约市第五大道640号，4楼，邮编10019，对持有的证券具有唯一的表决和实际控制权。出售原股东是在正常经营过程中获得放置代理认股权证，并且在取得放置代理认股权证时，出售原股东与任何人直接或间接地没有协议或理解以分发此类证券。

(13)

本注册的普通股份是在以下时间被获得的：(i) 8月的私人配售（如下定义），包括由8月PA认股权证行使而发行的447股普通股，和 (ii) 2024年11月的认股权诱因，包括由11月PA认股权证行使而发行的1,649股普通股。8月PA认股权证和11月PA认股权证受4.99%的有利所有权限制约束，此限制限制了出售证券持有人及其关联方在行使后拥有的普通股份额数超出有利所有权限制。韦恩伯格先生与Ladenberg Thalmann & Co. Inc.有关联，后者是一家注册经纪商，注册地址位于纽约市第五大道640号，4楼，邮编10019，对持有的证券具有唯一的表决和实际控制权。出售原股东是在正常经营过程中获得放置代理认股权证，并且在取得放置代理认股权证时，出售原股东与任何人直接或间接地没有协议或理解以分发此类证券。

(14)

本处注册的普通股份是在（i）8月份私人配售（如下所定义）中获得的，包括447股普通股份，即通过行使8月份PA认股权中的447个认股权可获得的普通股份；以及（ii）2024年11月认股权诱因中获得的3,299股普通股份，即通过行使2024年11月份PA认股权中的3,299个认股权可获得的普通股份。8月份PA认股权和11月份PA认股权受益所有权限制为4.99％，此类限制限制了出售证券的出售方及其关联方在行使后拥有的普通股份数量超过受益所有权限制。Moorefield先生隶属于Ladenberg Thalmann＆Co. Inc.，一个注册的证券经纪人，注册地址为640 Fifth Avenue，4th Floor，New York，NY 10019，并对所持证券拥有唯一的表决和处理权。出售股东以正常业务方式获得了配售代理认股权，且在获得配售代理认股权时，出售股东与任何人均没有直接或间接的协议或理解，用于分配这类证券。

•

每个个人或一组关联人，我们知道他们受益拥有我们普通股超过5%；

•

目前没有涉及我们的任何董事或高管需要提供补偿的待决诉讼或程序，我们也不知道任何可能导致补偿要求的威胁性诉讼或程序。

•

我们的所有高管和董事员作为一个小组。

*

低于1%。

(1)

除非另有说明，金额反映的是持有人在2024年11月8日之后的60天内可以通过以下方式获得的股票数量：(i) 行权未行使的股票期权，(ii) 解除/结算未解除的RSUs，(iii) 行权未行使的购买普通股的认股权证，以及(iv) 转换未转换的F系列优先股。

(2)

根据2024年11月8日共发行的4,373,968股

(3)

成分包括(i)67股（由行使未行使的员工期权而发行），以及(ii)68,961股（由转换未行使的Series F可转换优先股所发行（假设Mr. Erb持有的127股Series F可转换优先股一次性全部转换并四舍五入到最近整股））。

•

经纪交易和经纪人招揽买家的交易

•

大宗交易，券商将尝试作为代理销售普通股，但可能作为主要方向头寸并转售部分头寸以促进交易；

•

经纪券商作为贸易商进行买卖，然后为其账户进行转售；

•

根据适用交易所的规则进行分配

•

与另一私人协商交易

•

空头交易的清算；

•

通过与出售证券的持有人达成协议的券商进行交易，在指定的价格每股普通股处出售指定数量的普通股；

•

通过书写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式

•

就是任何此类销售方法的组合；或者

•

其他适用法律许可的任何方式。

•

我们董事会的董事名额，董事会分类和董事会成员任期的条款。

•

介于“我公司资本存量说明-某些公司章程和条例及特拉华法律的抗收购效应”下面所述，我们的普通股已在纳斯达克上市，代码为“NUWE”。

•

在特定情况下，我们的董事可以通过目前在职董事的多数票数进行填补空缺。

•

我们的董事会有权制定、修改或废止公司的条例，并且，根据上述要求，持有公司全部股份的投票权至少占所有当时未偿付的66 2/3%，作为单一类别一起投票。

•

根据“我公司资本存量说明-某些公司章程和条例及特拉华法律的抗收购效应”下述限制，股东的书面行动的限制。

•

下面的“公司资本存量说明-论坛选择”中选择的论坛条款。

•

关于“我们资本股的描述 - 董事责任限制和赔偿”的下文描述了董事责任和赔偿的限制。

•

修改我们公司的章程需要超大多数投票。

•

为我们的董事会分为三个阶段，每个阶段为三年，每年只选举一个阶段的董事，其他阶段继续任职剩下的三年。

•

授权我们的董事会随时发行任何系列的优先股，并确定该系列优先股的投票权、名称、权力、特许权和权益。

•

We will pay principal of and any premium and interest on the debt securities of a particular series at the office of the paying agents designated by us, except that unless we otherwise indicate in the applicable prospectus supplement, we will make interest payments by check that we will mail to the holder or by wire transfer to certain holders. Unless we otherwise indicate in the applicable prospectus supplement, we will designate the corporate trust office of the trustee as our sole paying agent for payments with respect to debt securities of each series. We will name in the applicable prospectus supplement any other paying agents that we initially designate for the debt securities of a particular series. We will maintain a paying agent in each place of payment for the debt securities of a particular series.

•

要求股东提前通知他们打算在股东大会上提名董事候选人或提出其他业务。

•

23

•

我们已将认股权证协议的形式作为本说明书的附件提交给注册申报书。我们将将认股权证协议的形式作为本说明书的附件提交给注册申报书，或者将其从我们向SEC提交的报告中引用，该报告包括描述我们提供的特定认股权证系列条款的认股权证协议的形式，包括认股权证证书的形式。下面对认股权证和认股权证协议的重要条款的摘要受认股权证协议和认股权证证书的所有规定的约束，并适用于我们可能在本说明书下提供的特定系列认股权证。我们建议您阅读与我们可能在本说明书下提供的特定系列认股权证相关的适用配售说明书，以及任何相关的自由书面说明、完整的认股权证协议和认股权证证书，其中包含认股权证的条款。 ²∕3以%超级股东同意来修改、修订或废除公司章程的某些条款。

•

我们已将认股权证协议的形式作为本说明书的附件提交给注册申报书。我们将将认股权证协议的形式作为本说明书的附件提交给注册申报书，或者将其从我们向SEC提交的报告中引用，该报告包括描述我们提供的特定认股权证系列条款的认股权证协议的形式，包括认股权证证书的形式。下面对认股权证和认股权证协议的重要条款的摘要受认股权证协议和认股权证证书的所有规定的约束，并适用于我们可能在本说明书下提供的特定系列认股权证。我们建议您阅读与我们可能在本说明书下提供的特定系列认股权证相关的适用配售说明书，以及任何相关的自由书面说明、完整的认股权证协议和认股权证证书，其中包含认股权证的条款。 ²∕3为了股东采取、修改或废除我们的公司章程，需要超过三分之二的股东批准；

•

规定，在不损害优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，董事会及任何个别董事不得无故被免职；

•

由于我公司的普通股和优先股授权但未发行的股份数量巨大，可能导致我们的董事会阻止对公司的强制性收购；

•

规定，在不损害任何一系列优先股持有人的权利的情况下，董事人数将由我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议而每次确定；

•

规定，在特定情况下，我们的董事会上的任何空缺职位将仅由任职的董事会多数填补，即使不足法定人员，也不由股东填补。

•

在该日期之前，我们的董事会批准了业务组合或导致该利益股东成为特定利益股东的交易；

•

在交易完成后，特定利益股东所持有的我们的已发行投票权股份至少占交易开始时未被计算入已发行股份的投票权股份的85％，在确定未被计入的股份数量时不包括（但不限于）（i）同时也是高级职员的董事和（ii）雇员股票计划，该计划的雇员参与者没有权利保密地确定计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提供；

•

在该日期之后或之后，如果业务组合得到我们董事会的批准，并且在股东年度或特别会议上按至少66％的正式投票通过（不通过书面同意），则该业务组合得到授权。 ²∕3%未由感兴趣的股东持有的流通股票。

•

任何涉及公司或公司直接或间接拥有的多数子公司与感兴趣的股东的合并或合并;

•

公司或公司直接或间接拥有的多数子公司的资产的出售、租赁、抵押、转让或其他处置交易至感兴趣的股东，这些资产的总价值相当于公司资产的公允价值的10%或更多，或者相当于公司库存的市场价值的10%或更多;

•

在特定例外情况下，任何导致公司或公司直接或间接拥有的多数子公司向感兴趣的股东发行或转让公司或子公司的任何股票的交易;

•

任何涉及公司或公司直接或间接拥有的多数子公司的交易，使得感兴趣的股东所持有公司或子公司的股票或任何类或系列的占比有所增加; 或

•

感兴趣的股东通过公司或公司直接或间接拥有的多数子公司收到任何贷款、预付款、担保、抵押或其他财务利益的受益。

•

违反他们对我们或我们的股东的忠诚义务；

•

不诚实的行为或涉及故意不端行为或明知违反法律的行为；

•

​

•

因此，全球证券的投资者将不直接持有证券。相反，他们将通过银行、经纪人或其他参与托管银行记账系统或通过参与者持有权益的金融机构，间接持有全球证券的利益。只要证券以全球形式发行，投资者将成为间接持有人，而不是法定持有人。

•

我们于2023年12月31日结束的财政年度，向美国证券交易委员会（SEC）提交了我们的10-K年度报告。 2024年3月11日;

•

我们提交了2024年股东大会的决议文件，向美国证券交易委员会（SEC）提交了我们的正式投票表决声明。 2024年5月17日;

•

我们于2024年3月31日结束的财政季度，向美国证券交易委员会（SEC）提交了我们的10-Q季度报告。 2024年5月8日截至2024年6月30日的季度报告已在证券交易委员会提交。 2024年8月13日截至2024年9月30日的季度报告已在证券交易委员会提交。 2024年11月12日;

•

我们截止至2024年1月3日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K当前报告 2024年2月6日, 2024年3月26日, 2024年5月1日, 2024年5月29日, 2024年6月6日, 2024年6月10日, 2024年6月26日, 2024年7月3日, 2024年7月17日 （如有修改，请以最新版本为准） 2024年7月17日), 2024年7月17日, 2024年7月25日, 2024年8月12日, 2024年8月22日, 2024年8月26日, 2024年10月23日，和 2024年11月7日；以及

•

我们普通股票的描述在我们在2011年9月30日向SEC提交的10号表格注册声明中。 2011年9月30日AI.nvidia.com展品4.14 截至2023年12月31日的年度报告表10-k。

项目13。

发行和分销的其他费用。

*

除美国证券交易委员会登记费之外，预计费用目前尚不明确。前述列明了除承销折让和佣金之外的支出一般类别，我们预计我们在根据本注册声明提供普通股股份的发售中将发生的支出。在必要时，任何适用的招股说明书将列明根据本注册声明提供我公司普通股发售所需支付的预计总支出额。

项目14。

董事和高管的赔偿。

•

•

2020年3月30日签订的《安排代理机构协议》，由公司与Ladenburg Thalmann＆Co. Inc.之间签订。

•

•

2020年5月1日签署的证券购买协议样式，由公司和在签署页面上确认的买方共同签署

项目15。

未经注册的证券的最近销售。

•

2023年6月19日，注册人根据于2023年6月19日生效的供应与合作协议（“供应协议”）授予达维塔公司（“DaVita”）一项认股权证，根据该认股权证，达维塔将在美国选择市场内试点应用Aquadex超滤疗法系统，治疗患有充血性心力衰竭及相关症状的成年患者。该认股权证代表可购买公司普通股的总计36,830股，每股面值为0.0001美元，行权价格为每股115.49美元，但在任何时候都不能行使超过公司股份19.9%的股份数量（“达维塔认股权证”），视情况分段解禁。预计达维塔认股权证将按照以下四个阶段解禁：（i）在公司收到消息扩展供应协议超过初始试点期限（“超滤服务批准”）时解禁25%；（ii）在公司根据供应协议取得达维塔努力带来的净收入成就后的十二个月内解禁25%。

•

2024年7月25日，登记人完成了一项普通股购买权私下配售，购买量为该发售中卖方证券持有人所购买普通股数量的200%，最多可购买938,680股普通股。该普通股购买权的行权价格为每股3.99美元，立即行使，自发行日起五年后到期。如果所有普通股购买权全额现金行使，总收益约为370万美元。此次发行是基于证券法第4(a)(2)节和规则506下的对不涉及公开发行的发行人的交易豁免。

•

2024年8月26日，登记人完成了一项普通股购买权私下配售，购买量为该发售中卖方证券持有人所购买普通股数量的100%，最多可购买483,351股普通股。该普通股购买权的行权价格为每股1.72美元，立即行使，自注册声明生效之日起五年内到期，用于注册该权证下潜在的普通股部分。如果所有普通股购买权全额现金行使，总收益约为80万美元。登记人还向投资银行Ladenburg Thalmann & Co. Inc.提供了作为报酬的权证，用于与发售相关联的股份销售启动后五年内购买高达14,501股普通股。此次发行是基于证券法第4(a)(2)节和规则506下的对不涉及公开发行的发行人的交易豁免。

•

2024年11月5日，公司与出售证券持有人签署诱因函，即刻行使公司于2024年4月30日发行的普通股购买认股权证（称为“2024年4月认股权证”），数量约为180万股，持有者为此投资者。为行使2024年4月认股权证，根据诱因函的条款，公司向投资者发行了新的I系列认股权证和新的II系列认股权证，每种认股权证最多可购买183,2517股普通股，相当于根据对应的2024年4月认股权证即刻行使的普通股数量的100%。I系列认股权证行使价为1.94美元，自发行之日起六（6）个月内行使，有效期为自初次行使之日起五（5）年。II系列认股权证行使价为1.94美元，自发行之日起六（6）个月内行使，有效期为自初次行使之日起两（2）年。申报人还向主承销商Ladenburg Thalmann & Co. Inc.提供作为报酬的一部分，用于本次发行，认股权证以购买最多54,976股普通股。该类认股权证行使价为3.465美元每股，将在根据本次发行开始的五年后到期。I系列认股权证、II系列认股权证和11月份PA认股权证已发行给出售证券持有人，这些持有人是机构合格投资者，依据《证券法》第4(a)(2)条和在《证券法》下制定的D公司法规下关于发行者进行交易而不涉及任何公开发行的豁免规定的私募交易。

项目 16。

展览品和基本报表时间表。

(a)