2024年11月15日

Nuwellis, Inc.

12988 Valley View Road

Eden Prairie，明尼苏达州55344

关于：	S-1表格的注册声明

女士们，先生们：

我们已为Nuwellis, Inc.提供法律顾问服务，该公司为特拉华州的公司（“公司”），与向 证券交易委员会（“委员会:”）提交的，涉及展品的部分协议包含各方所作的表述和保证。这些表述和保证不一定是事实表述，而是各方分配风险的工具。因此，投资者不应该将这些表述和保证视为实际情况的表述或任何其他目的的依据。证券  行动）的S-1表格注册声明（以下简称“注册声明）及相关招股说明书，涉及随时提供和转售合计最多3,734,511股公司普通股，面值每股$0.0001（以下简称“普通股）包括： (i) 3,665,034股 普通股（以下简称“11月认股权证股份）在2024年11月5日向某些投资者发出的认股权证诱导报价函中可通过行使某些未到期的认股权证购买普通股时发行。十一月认股权证），（ii）54,976股普通股（“十一月PA权证 股份）可根据某些已发行的权证的行使而发行，购买普通股，这些权证是向公司的定向增发代理发行的作为补偿，为与公司的权证诱饵发行相关，已于 2024年11月6日关闭（十一月PA权证），（iii）14,501股普通股（“八月PA权证股份”与 十一月权证股份及十一月PA权证股份一起，称为“认购权证股份”) 可根据行使某些未到期的warrants购买普通股而发行， 该warrants是作为与公司注册直接发行及于2024年8月26日关闭的定向增发的补偿而发放给公司的承销商（“八月PA warrants” 并与十一月warrants及十一月PA warrants一起，构成“认购权证）持有warrant shares的人在行使warrants后称为 这里称为“出售证券控股人”.

为表达以下意见，我们检查了原件或副本的记录、文书、证书、意见、备忘录和其他文件， 我们认为这些文件是必要或适当的，以使我们能够表达以下意见。在进行检查时，我们假设，未经调查，所有签名的真实性、所有证书的正确性、所有提交给我们的以原件形式展示的文件的真实性、以认证或静态复印件提交的文件与原件的一致性，以及这些副本的原件的真实性，以及公司提供给我们的所有记录的准确性和完整性，以及出售证券持有人对所有文件的适当授权、执行和交付，在这些文件的法律效力上需要授权、执行和交付。就与该意见相关的各种事实问题而言，我们没有独立验证，而是依赖于公司及其他人的官员和代表的声明或证书。

此外，关于本意见书，我们假设 (i) 在行使warrants之前，warrants将完全有效且没有未解除的违约事件或违反，并构成各方的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对各方进行强制执行，(ii) warrants不会被修改或以其他方式变更，(iii) warrants将根据其条款和适用的证券法进行行使，按照注册声明和相关招股说明书中识别或提及的方式和条款进行，包括所有补充和修订，且在转售warrant shares之前，(iv) warrant shares将在转让代理和登记处的账簿上正式登记， 按照行使warrants的人员的名义以及代表这些人员。关于warrant shares，我们不对未来公司证券的发行，包括warrant shares，和/或对已发行公司证券，包括warrants的防稀释调整可能导致warrants可行使的普通股数超过当时授权的、未发行的、未保留的和可供发行的数量表达意见。

我们的意见仅限于此处所列事项。此处表达的法律意见仅限于特拉华州普通公司法。我们并未获得在特拉华州执业的资格，并且，关于以下列出的意见，经过您的许可，我们（i）将我们的审查限制在可获得的特拉华州普通公司法的标准汇编上，我们假设这些是准确和完整的，(ii) 并且未审查案例法。我们不表示任何意见，以确定任何特定法域的法律是否适用于本主题。我们不就联邦法律，包括联邦证券法或州蓝天证券法，发表任何意见。我们理解本意见书仅能用于在注册声明有效的情况下与权证股份的发行和转售相关。

基于前述内容，并根据我们认为相关的文件及其他事项的审查，我们意见如下：在有效行使权证的情况下，按照其条款，包括适当的发行和向行使此类权证的人员交付已在转让代理和登记人的账簿上以此类权证持有人的名义和代表号注册的权证股份，包括但不限于全额支付行使价格，权证股份将被有效发行，并且已全额支付且不可评估。

在给出上述意见时，关于本意见书中所述的权证股份，我们假设在交付此类权证股份时，权证股份的授权不会被修改或撤销，并且不会发生任何影响权证股份，包括其有效性或可执行性的法律变更。

我们在此同意将此意见书提交为注册声明的附件5.1，并在注册声明及相关招股说明书中提及我们公司作为“法律事务”的标题。 在给予此类同意时，我们并不承认我们属于根据证券法第7条或委员会公布的相关规则和规定所需的同意人员类别。 这些意见在此日期表达，我们不承担通知您此处所述或假设的事实或适用法律的任何后续变化的承诺。