2024年11月15日

Nuwellis, Inc.

12988 Valley View Road

Eden Prairie，明尼蘇達州55344

關於：	S-1表格的註冊聲明

女士們，先生們：

我們已爲Nuwellis, Inc.提供法律顧問服務，該公司爲特拉華州的公司（“公司”），與向 證券交易委員會（“委員會:”）提交的，涉及展品的部分協議包含各方所作的表述和保證。這些表述和保證不一定是事實表述，而是各方分配風險的工具。因此，投資者不應該將這些表述和保證視爲實際情況的表述或任何其他目的的依據。證券  行動）的S-1表格註冊聲明（以下簡稱“註冊聲明）及相關招股說明書，涉及隨時提供和轉售合計最多3,734,511股公司普通股，面值每股$0.0001（以下簡稱“普通股）包括： (i) 3,665,034股 普通股（以下簡稱“11月認股權證股份）在2024年11月5日向某些投資者發出的認股權證誘導報價函中可通過行使某些未到期的認股權證購買普通股時發行。十一月認股權證），（ii）54,976股普通股（“十一月PA權證 股份）可根據某些已發行的權證的行使而發行，購買普通股，這些權證是向公司的定向增發代理發行的作爲補償，爲與公司的權證誘餌發行相關，已於 2024年11月6日關閉（十一月PA權證），（iii）14,501股普通股（“八月PA權證股份”與 十一月權證股份及十一月PA權證股份一起，稱爲“認購權證股份”) 可根據行使某些未到期的warrants購買普通股而發行， 該warrants是作爲與公司註冊直接發行及於2024年8月26日關閉的定向增發的補償而發放給公司的承銷商（“八月PA warrants” 並與十一月warrants及十一月PA warrants一起，構成“認購權證）持有warrant shares的人在行使warrants後稱爲 這裏稱爲“出售證券控股人”.

爲表達以下意見，我們檢查了原件或副本的記錄、文書、證書、意見、備忘錄和其他文件， 我們認爲這些文件是必要或適當的，以使我們能夠表達以下意見。在進行檢查時，我們假設，未經調查，所有簽名的真實性、所有證書的正確性、所有提交給我們的以原件形式展示的文件的真實性、以認證或靜態複印件提交的文件與原件的一致性，以及這些副本的原件的真實性，以及公司提供給我們的所有記錄的準確性和完整性，以及出售證券持有人對所有文件的適當授權、執行和交付，在這些文件的法律效力上需要授權、執行和交付。就與該意見相關的各種事實問題而言，我們沒有獨立驗證，而是依賴於公司及其他人的官員和代表的聲明或證書。

此外，關於本意見書，我們假設 (i) 在行使warrants之前，warrants將完全有效且沒有未解除的違約事件或違反，並構成各方的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對各方進行強制執行，(ii) warrants不會被修改或以其他方式變更，(iii) warrants將根據其條款和適用的證券法進行行使，按照註冊聲明和相關招股說明書中識別或提及的方式和條款進行，包括所有補充和修訂，且在轉售warrant shares之前，(iv) warrant shares將在轉讓代理和登記處的賬簿上正式登記， 按照行使warrants的人員的名義以及代表這些人員。關於warrant shares，我們不對未來公司證券的發行，包括warrant shares，和/或對已發行公司證券，包括warrants的防稀釋調整可能導致warrants可行使的普通股數超過當時授權的、未發行的、未保留的和可供發行的數量表達意見。

我們的意見僅限於此處所列事項。此處表達的法律意見僅限於特拉華州普通公司法。我們並未獲得在特拉華州執業的資格，並且，關於以下列出的意見，經過您的許可，我們（i）將我們的審查限制在可獲得的特拉華州普通公司法的標準彙編上，我們假設這些是準確和完整的，(ii) 並且未審查案例法。我們不表示任何意見，以確定任何特定法域的法律是否適用於本主題。我們不就聯邦法律，包括聯邦證券法或州藍天證券法，發表任何意見。我們理解本意見書僅能用於在註冊聲明有效的情況下與權證股份的發行和轉售相關。

基於前述內容，並根據我們認爲相關的文件及其他事項的審查，我們意見如下：在有效行使權證的情況下，按照其條款，包括適當的發行和向行使此類權證的人員交付已在轉讓代理和登記人的賬簿上以此類權證持有人的名義和代表號註冊的權證股份，包括但不限於全額支付行使價格，權證股份將被有效發行，並且已全額支付且不可評估。

在給出上述意見時，關於本意見書中所述的權證股份，我們假設在交付此類權證股份時，權證股份的授權不會被修改或撤銷，並且不會發生任何影響權證股份，包括其有效性或可執行性的法律變更。

我們在此同意將此意見書提交爲註冊聲明的附件5.1，並在註冊聲明及相關招股說明書中提及我們公司作爲「法律事務」的標題。 在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於根據證券法第7條或委員會公佈的相關規則和規定所需的同意人員類別。 這些意見在此日期表達，我們不承擔通知您此處所述或假設的事實或適用法律的任何後續變化的承諾。