根据424(b)(5)条款提交

注册编号333-275822

招股说明书补充

（截止日期为2023年12月8日的招股说明书）

TMC 金属公司股份有限公司

17,500,000股普通股

B类认股权证，可购买8,750,000股普通股

我们在本次发行中提供了17,500,000股普通股以及配套的B类认股权证，可购买8,750,000股普通股（以及随时行使这些B类认股权证时可发行的普通股）。我们在发行中出售的每股普通股都将附带一张B类认股权证，以每股2.00美元的行权价格购买0.5股普通股。每股普通股和配套的B类认股权证将以协商价格1.00美元出售。普通股和配套的B类认股权证将分开发行，但只能在本次发行中一并购买。

每个B类认股权证将可自发行日起行使。B类认股权证将在发行后五年到期。

我们的普通股和公开上市认购普通股的认股权证，即公开认股权证，分别在纳斯达克全球精选市场上以“TMC”和“TMCWW” 代号上市。2024年11月13日，我们的普通股在纳斯达克的收盘价为每股 $0.9564，我们的公开认股权证的收盘价为每份 $0.0706。

我们是根据联邦证券法的“新兴成长型公司”和“较小报告公司”的定义，并因此受到减少的公开公司报告要求的约束。请参阅“招股说明书摘要—成为新兴成长型公司和较小报告公司的影响”。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第 S-9页起的“风险因素”部分。 以及在本招股说明书和伴随招股说明书中引用的文件中类似的标题下，讨论在投资我们的证券之前您应考虑的某些风险。

我们已委托A.G.P./安联全球合作伙伴作为本次发行中部分发行股票的配售代理。配售代理无需从我们购买任何证券，也无需为任何特定数量或金额的证券的购买或出售安排。我们已同意按下表中规定的配售代理费用支付配售代理。没有安排将资金存放在托管、信托或类似的安排中。没有最低发行要求。我们将承担所有与发行相关的成本。请参阅本招股说明书第 S-21 页起的“分销计划”以获取有关这些安排的更多信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，并未确定本招股说明书或附随的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是违法的。

本招股书补充所提供的证券未经加拿大资格审查，不得在加拿大进行发行或销售。

预计将于2024年11月22日左右交付本招股所提供的证券。

本招股说明书补充的日期为2024年11月14日。

目录

市场和行业数据

本拟购说明书补充资料中包含的市场和其他统计数据是从行业出版物、市场研究和公开信息以及TMC公司自行或代表进行的出版物和研究中获取的。行业主要出版物通常声明其中包含的信息来自可靠来源，但并不保证此类信息的准确性和完整性。同样，市场研究和公开信息虽然被认为是可靠的，但并未经独立核实，我们或承销代理均不对此类信息的准确性作出任何声明。

商标、服务商标和商业名称

本拟购说明书补充资料中出现的所有服务商标、商标和商业名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商业名称、商标或服务商标来暗示与这些其他公司的关系、认可或赞助。出于方便起见，在本拟购说明书补充资料中提到的商标和商业名称可能没有注明®或™符号，但这些参考并非旨在以任何方式表明我们不会根据适用法律的规定，主张我们的权利，或者持有的所有者不会主张其对这些商标和商业名称的权利。

关于本招股说明书的说明

本拟购说明书补充资料和随附的基础招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的Form S-3注册申请的一部分，采用了“上架”注册流程。本拟购说明书补充资料描述了本次发行的具体条款。随附的基础招股说明书，包括引用其中的文件，提供关于我们的一般信息，其中一些信息，比如其中的“配售计划”部分，可能不适用于本次发行。通常，当我们提到本拟购说明书时，我们是指本拟购说明书补充资料和随附的基础招股说明书的合并。

我们强烈建议您在购买本招股说明书补充材料下所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书补充材料、附随的基础招股说明书、参考其引用的文件及其内的相关信息，特别是“引用资料”和“更多信息来源”部分的内容。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充材料和附随的基础招股说明书中包含或引用的信息。我们和配售代理尚未授权任何人提供不同信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应该依赖该信息。本招股说明书补充材料可能会添加、更新或更改附随的基础招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充材料中的任何信息与附随的基础招股说明书中的信息不一致，您应该依赖本招股说明书补充材料中的信息。本招股说明书补充材料中的信息将被视为修改或取代附随的基础招股说明书中和引用文件中的信息，但不包括我们在本招股说明书补充材料日期后向美国证券交易委员会提交的文件。

您不应假设本招股说明书补充材料和附随的基础招股说明书中包含或引用的信息在本招股说明书补充材料封面和附随的基础招股说明书上所载日期之后的任何日期，或在所引用文件的日期（如适用）之后的任何日期仍然准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

我们仅在允许的司法管辖区域提供出售此招股说明书补充材料中描述的证券，并寻求购买该证券的要约。在某些司法管辖区域内，本招股说明书补充材料的分发和证券的发行可能受到法律限制。在美国以外的人士如获得本招股说明书补充材料副本，必须了解并遵守与该证券发行以及本招股说明书补充材料在美国以外分发相关的任何限制。本招股说明书补充材料并非构成，也不得用于与该招股说明书补充材料中提供的任何证券有关的任何人在其所在司法管辖区域内进行这样的销售要约或购买要约的联系。

我们进一步注意，我们在任何作为附件提交的协议中所作的陈述、保证和契约仅供协议各方，包括部分情况下为在各方之间分配风险而作的目的，不应被视为向您作出的陈述、保证或契约。此外，这些陈述、保证或契约仅在其做出之日准确有效。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确代表我们事务的当前状况。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文要求，术语“TMC”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”均指钍TMC金属公司及其子公司。

风险因素

我们截至2023年12月31日财年的10-k表格中的年度报告已被纳入本招股说明书补充材料，以及我们在美国证券交易委员会的其他申报材料中包含了涉及我们业务的重大风险因素。那些风险和不确定性以及下文所述的风险和不确定性并不是我们所面临的唯一风险和不确定性。一些我们目前尚不知晓的或我们当前认为不重要的或不特定于我们的风险和不确定性，比如一般经济形势，也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。如果上述任何风险和不确定性或下文所述的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到严重损害。在这种情况下，您可能会失去全部或部分投资。在决定投资我们证券之前，您应仔细考虑下文描述的风险和不确定性以及包括在本招股说明书补充材料中的已纳入的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的其他信息。自我们提交10-k表格以来，除本招股说明书下“与我们业务相关的风险”部分外，我们的业务风险因素没有发生重大变化。

与我们业务相关的风险

我们的业务面临着许多监管不确定因素，如果这些因素不能得到有利解决，将对我们的业务产生重大不利影响。

2023年3月4日，联合国完成了《联合国公海条约》的最终化。该条约不取代或修改UNCLOS，也不取代ISA的权威，并且必须根据公约赋予的权利进行一致解释。

迄今为止，在高海域超出国家管辖范围、包括CCZ区域的海底，尚未发生商业资源采集（也称为采矿、开采或收获）的情况。此外，尽管ISA发布了《关于开采矿产资源的草案规定》，但这些规定的最终确定仍须经ISA批准和采纳。一旦通过，这些规定将为NORI、TOML和Marawa合同区域的多金属结核开采增加法律和技术框架。

1994年协议的第1节第15段允许一个国家成员国， 其国民打算申请开采工作计划的批准，通知ISA有关此意向。此通知要求ISA在接到国家成员国请求后的两年内完成对开采规定的采纳。

2021年6月25日，瑙鲁向ISA提交了一份通知，生效日期为2021年7月9日，请求ISA完成为在该区域批准开采工作计划而必要的RRP的采纳。因此，ISA应在2023年7月9日前采纳有关开采的相关RRP。然而，ISA未能在2023年7月9日的截止日期前采纳有关开采的RRP。在2023年7月的ISA会议上，ISA发布了完成《开采规定》的路线图，并计划在2025年ISA的第30次会议上采纳。路线图包括三次ISA理事会会议，其中包括到2024年7月为止完善《开采规定》。然而，截至2024年7月的ISA理事会会议未完成《开采规定》，ISA在这些会议中同意继续与各成员国协商《开采规定》，并计划在2025年ISA的第30次会议上采纳。ISA理事会已计划在2025年3月和7月举行两次理事会会议以推进《开采规定》，并同意在会议间继续工作以推动文件草案。 尽管我们相信ISA将会采纳《开采规定》，但不能保证《开采规定》将在此时间内或完全被采纳，因为受ISA成员国行动或其他因素的影响。例如，至少有169个ISA成员国中的30个国家对海底矿产资源的商业化表示了保留意见，并呼吁禁止、暂停或谨慎推迟这些资源的商业化。此外，尽管《草案法规》和一些支持性标准和指导方针已处于较为成熟的阶段，但对这些法规、标准和指导方针最终形式的不确定性仍存，以及这些规定、标准和指导方针对我们实现目标的影响也产生了不确定性。

根据1994年协议附件第1节第15(c)段的规定，由于ISA理事会未能在规定的截止日期2023年7月9日完成《采矿法》的通过和阐述，如果现在向ISA提交了采矿利用方案的申请，ISA仍需根据以下内容考虑并暂时批准这样的采矿利用方案：(i)《联合国海洋法公约》的规定；(ii)ISA可能已经暂时采纳的任何规则、法规和程序；(iii)《联合国海洋法公约》中的规范基础；和(iv)1994年协议中包含的条款和原则，包括承包商之间的非歧视原则。

NORI打算于2025年6月27日向ISA提交开发合同申请，其中将包括NORI合同区的开采方案。如果ISA在NORI提交此申请时尚未通过最终的《采矿法》，我们相信ISA将根据上述1994年协议附件第1节第15(c)段讨论的规定审查并暂时批准其中包含的开采方案。ISA在2023年7月的会议发布了《采矿法》的最终路线图，并在2024年7月的会议上同意继续就《采矿法》进行谈判，以期在2025年ISA第30届会议期间通过该法案，然而，ISA还表示，在没有涉及开采的RRPs的情况下不应在ISA的管辖区内进行矿产资源的商业开发。此外，不能保证ISA在1994年协议附件第1节第15(c)段的解释方面会达成共识。虽然我们相信ISA将接受并考虑在没有最终《采矿法》的情况下提交的开采方案申请，但ISA内部尚无共识，以制定考虑此类申请的程序，包括ISA的法律和技术委员会（LTC）的参与，以及ISA可能延迟考虑申请的时间是否会超过规定的60天。因此，考虑到一些ISA成员国呼吁对海底矿产资源商业化实施禁令、暂停或预防性暂停，不能保证ISA会在提交后一年内暂时批准我们的开采方案，或者根本不批准，亦或此类暂时批准会导致与ISA签订开采合同。2024年8月2日，ISA大会选举巴西的莱蒂西亚·卡瓦略为ISA新任秘书长，任期为2025-2028年。不能保证ISA2025年采矿法颁布的目标会达到，或在最终《采矿法》颁布前会批准任何开采合同申请。

在我们的勘探区域所在的CCZ内，多金属结核的收集将需要国际海底管理局（ISA）的采掘合同（将授权商业收集活动）。作为ISA采掘合同申请的一部分，所有承包商都需要完成基线研究和环境和社会影响评估（ESIA），最终产生环境影响报告（EIS），然后才能以商业规模收集结核。EIS将由环境管理和监测计划附带，该计划会明确所有监测要求的目标和目的、需要监测的组件、监测频率、监测方法、各监测组件所需的分析、监测数据管理和报告。

为了将我们的勘探项目转变为商业生产，我们的全资子公司NORI和TOML以及合作伙伴Marawa都需要与ISA签订采掘合同，同时还需获取商业合作伙伴可能需要的相关许可。不能保证ISA会批准我们的采矿计划申请并向我们的子公司及时或全面签发采掘合同。即使ISA及时评估这些申请，我们的子公司可能需要提交补充EIS或进行额外研究或运动，才能获得批准。因此，存在一个风险，即ISA可能不会授予采掘合同，可能不会及时授予合同，从而延迟我们商业开发的潜在时间表，或者可能以不经济的条件签订合同。

同样，在赞助国家法规方面，并不能确保不会颁布新规则和法规，或不会以限制或削减生产或开发我们的子公司的方式执行现有规则和法规。对深海矿产资源公司运营和活动的现行法律和法规的修订，或其解释的变化，或世界各国不愿执行此类法律和法规，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致勘探费用增加、资本支出增加、生产成本增加，或使我们的设备面临活动分子或海盗的风险。这些修订还可能导致我们未来生产的减少，或延迟或放弃我们的多金属矿产资源属性的开发。政府和监管当局的行动，包括法规、税收和其他财政制度的变化，有可能对我们的项目或业务产生不利影响。此外，我们的运营依赖于我们的全资子公司NORI和TOML与它们所在的赞助国，东加和瑙鲁的赞助协议的延续。每个子公司都在各自的赞助国注册和设立，并且每个赞助国对这样的子公司的行为保持有效的控制、监督、管理和赞助。尽管我们对这些子公司拥有有利所有权，但每家子公司都在瑙鲁和东加的管理和赞助下运营。如果这种安排受到质疑，或者赞助被终止，我们可能需要重新组织这些子公司的所有权或运营，以确保继续获得国家赞助。未能保持赞助，或获得新的国家赞助，将对这些子公司以及我们的整体业务和运营产生重大影响。

尽管ISA尚未确定支付费用的比例，但1994年协议规定了一个相关框架，即支付费用的比例“应该在相同或类似矿产陆基采矿的费用范围内，以避免深海矿工获得人为的竞争优势或对他们施加竞争劣势。”ISA已经与利益相关方举办了研讨会，讨论并征求对潜在 financial 在CCZ收集多金属结核的制度。不能保证ISA会及时或完全制定采矿法典。这些法规也可能对我们施加繁重的义务或限制，或包含不能使我们开发项目的条款。

我们目前通过子公司NORI和TOML拥有独家勘探权，并通过与Marawa的协议拥有独家商业权，在CCZ的三个多金属结核区域。这三个区域的勘探合同要求我们根据批准的工作计划开展一些活动。暂停或终止我们在NORI区域的勘探合同，以及我们的其他任何勘探合同，都可能对我们未来的业务前景和财务状况产生重大不利影响。 权利ISA在2024年设立了一个新的流程，以确定哪些承包商可能未能履行其探矿合同下的义务。2024年8月，作为这一新流程的结果，

ISA在2024年设立了一个新的流程，以确定哪些承包商可能未能履行其探矿合同下的义务。2024年8月，作为这一新流程的结果， the ISA向TOML和Marawa发送了关于潜在合规风险的通知。TOML和Marawa必须在2024年11月30日前对通知做出回应。 LTC向TOML发出通知，提出主要关注点，主要涉及未能进行计划的取样活动，需要在修订后的报告模板中提交数字化数据，环境基线调查的延误等问题。 开发以及未提交范围报告的延误。LTC向Marawa发出通知，提出主要关注点，主要涉及远征工作的缺乏，没有研究活动或数据提交，未能提供详细的勘探策略，计划研究航次的延误以及对生物样本的分析不足。TOML和Marawa都正在回应通知。如果LTC认为任何一方的回应不完整或未能有效解决LTC的关切，或者TOML或Marawa中任何一方未能及时回应，LTC可能根据已建立的程序向ISA理事会报告TOML或Marawa以供进一步考虑和行动。如果ISA认为TOML或Marawa未能消除LTC提出的所有问题，并且ISA确定TOML或Marawa未能履行各自在勘探合同下的义务，则ISA可能对TOML或Marawa施加经济制裁，暂停适用勘探合同项下的全部或部分权利，其中包括停止勘探活动，也可能终止TOML或Marawa的勘探合同，所有这些都可能对我们未来的商业前景和财务状况产生重大不利影响。

我们正参与可能对我们产生不利影响的诉讼，并且在与违约的战略投资者有关的诉讼中可能无法取得成功。

由于我们业务的性质，我们可能会在业务的正常运营过程中面临监管调查、索赔、诉讼和其他程序。由于诉讼中固有的不确定性，包括新证据的发现或新法律理论的推进、预测法官和陪审团决定的难度，以及决定可能在上诉中被推翻的可能性，这些法律程序的结果无法确定。我们无法保证这些事项不会对我们的业务产生重大不利影响。在市场波动之后，证券集体诉讼通常会针对公司提起。2021年10月28日，一名股东在纽约东区联邦地区法院对我们及某些高管提起了假定的集体诉讼，案件标题为Caper诉TMC The Metals Company Inc. F/K/A Sustainable Opportunities Acquisition Corp.、Gerard Barron和Scott Leonard。诉状称，所有被告违反了《证券交易法》第10(b)节及其下颁布的规则100亿.5，并且Barron先生和Leonard先生违反了《证券交易法》第20(a)节，因在2021年3月4日至2021年10月5日期间做出了虚假和/或误导性陈述和/或未披露有关我们运营和前景的信息。2021年11月15日，提起了第二份包含基本相同指控的诉状，标题为Tran诉TMC The Metals Company, Inc.。这些案件已经合并。2022年3月6日，选定了一位主要原告。2022年5月12日提起了一份修正版诉状，反映出实质上相似的指控，原告寻求因涉嫌不当行为造成的可赔偿损失。我们否认任何不当行为的指控，并于2022年7月12日提交并送达原告一项驳回动议，并计划为此诉讼辩护。2023年7月12日，驳回动议的口头听证会已举行。各方目前在等待裁决。2023年1月23日，2021年私人配售的投资者在纽约州最高法院商业部对我们提起了诉讼，案件标题为Atalaya Special Purpose Investment Fund II LP等诉Sustainable Opportunities Acquisition Corp. n/k/a TMC The Metals Company Inc.，索引号650449/2023（纽约州最高法院）。我们于2023年3月31日提出驳回动议，随后原告于2023年6月5日提交了修正版诉状。修正版诉状指称我们违反了原告私人配售订阅协议中的陈述和保证，且违反了诚信与公平交易的约定。原告寻求可赔偿的损失因提出的指控所造成。我们否认任何不当行为的指控，并于2023年7月28日对修正版诉状提出了驳回动议。2023年12月7日，法院批准了我们驳回诚信与公平交易约定违约的请求，但驳回了我们驳回对订阅协议违约指控的请求。我们就法院驳回我们驳回订阅协议违约指控的请求提交了上诉通知，并 该上诉于2024年11月8日被法院审理。各方 目前正等待裁决. 我们不能保证在本诉讼中成功辩护， 或者保险是否可用或足以支付任何和解、判决或本诉讼的诉讼费用。 这样的损失或可能损失的范围无法可靠地估计。

我们 预计在2021年9月9日关闭的定向增发中获得约33000万的收益，但仅收到了11030万（扣除交易费用）。2021年9月20日，我们在纽约县高级法院对两名未能按照与预期融资相关的认购协议履行承诺的投资者提起诉讼。这些行动的标题是可持续机会收购corp. n/k/a TMC金属公司与Ethos Fund I, LP，Ethos GP, LLC，Ethos DeepGreen PIPE, LLC和Ethos Manager, LLC，指数编号为655527/2021（N.Y. Sup. Ct.）以及可持续机会收购corp. n/k/a TMC金属公司与Ramas Capital Management, LLC，Ramas能源机会I, LP，Ramas能源机会I GP, LLC和Ganesh Betanabhatla，指数编号为655528/2021（N.Y. Sup. Ct.）。控诉状指控投资者违反相关认购协议，并且投资者的关联方通过导致投资者未能履行其合同义务而故意干扰了认购协议。我们寻求补偿性损害赔偿（加上利息）、费用、成本和律师费。然而，无法保证我们会 在对这些投资者的努力中取得成功。

在2024年11月8日，一名股东在加利福尼亚中区联邦地方法院对我们和某些高管提起了一项代表性集体诉讼，案件名称为Lin诉TMC The Metals Company Inc.、Gerard Barron和Craig Shesky。投诉称所有被告违反了《证券交易法》第10(b)条及其相关规定的第100亿.5条，Barron先生和Shesky先生违反了《证券交易法》第20(a)条，因为他们发布了虚假和/或误导性声明或未披露有关我们与Low Carbon Royalties Inc.合作所得到的非金融资产的分类以及资本化的与NORI相关的勘探合同的取消认定的信息。所谓的错误声明和遗漏涉及我们最初将该非金融资产分类为处置收益（即未来收入的出售）以及随后的再分类为一项皇家责任（以及勘探合同的重新资本化），以及我们基于此在2023年3月31日结束的三个月、2023年6月30日结束的六个月和2023年9月30日结束的九个月重新发布财务报表在2024年3月。该投诉自称代表了自2023年5月12日至2024年3月25日期间取得我们证券的股东群体，并寻求赔偿因所谓不当行为导致的损害。我们打算抵抗这起诉讼。然而，不能保证我们会在辩护中取得成功，或者保险是否可获得或足以资助任何和解或判决或此诉讼行动的诉讼成本。由于此诉讼的早期阶段，目前无法可靠估计此类损失或可能损失范围。

与本次发行相关的风险

购买此次发售证券的投资者 将立即遭受实质性的贬值，对其投资的账面价值。在行使我们的在外流通期权和认股权证后，您可能会遭受进一步的贬值。

本次发售中，每股普通股的公开发行价格及附带的B类认股权证实质上 更高 高于本次发售前每股净有形账面价值。因此，如果您购买本次发售的证券， 您将立即遭受每股约0.97美元的实质性贬值，即公开发售价每股与截至2024年6月30日我们调整后的净有形账面价值之间的差异。此外，如果我们的现有期权或认股权证被行使，您可能会进一步遭受贬值。如欲进一步了解，在本招股说明书补充中有关您在此次发售后将立即遭受的贬值描述，请参见章节“贬值”。

我公司普通股的未来销售，或 有可能发生此类未来销售的观念，可能导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量 我公司普通股，或有可能发生此类销售的观念，可能导致此次发售后我公司普通股的市场价格下跌。优先流通普通股中绝大多数是，以及本 发行时发行的普通股是可以自由交易而无需根据1933年修正版《证券法》或《证券法》进一步注册的。

我们有广泛的自主权来决定如何 使用本次发售所筹集的资金，并且可能用于不能提升我们的经营业绩或普通 股价格的方式。

本公司管理层将全权决定如何运用本次发行的收益，我们可能会以股东不同意或者收益不理想的方式运用这部分收益。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。有关更多详细资料，请参阅本招股说明书补充文件第S-17页上的“使用收益”部分。然而，我们运用这笔收益的方式可能会与我们目前的计划大不相同。如果我们未能投资或运用这笔收益来改善经营业绩，可能无法达到预期的财务业绩，导致股价下滑。

我们预计在可预见的未来不会支付股息。因此，您必须依靠资本增值来获得任何投资回报。

我们不预期在可预见的未来向普通股股东支付现金股利。任何支付的现金股利还将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本需求和其他因素，并且将由我们的董事会自行决定。因此，您将不得不依靠资本增值（如果有的话）来获得对我们普通股投资的回报。

本次发行中提供的购买普通股的B类权证没有公开市场。

本次发行中提供的B类权证没有建立的公开交易市场，我们也不预计会有市场的形成。此外，我们也不打算申请将B类权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市。在没有活跃市场的情况下，B类权证的流动性将受到限制。

持有我们的B类权证的持有人在取得我们的普通股之前将不具备作为普通股股东的权利。

在行使B类权证获得我们的普通股之前，您将没有关于行使B类权证获得的普通股的任何权利。在行使您的B类权证后，您将有权行使作为普通股股东的权利，只能就行使日期之后发生的事项享有普通股股东的权利。

Class b认股权证具有投机性质。

此次发行的Class b认股权证并不赋予持有人任何普通股权，如投票权或收取股息的权利，而只代表有权以固定价格获得普通股的权利。具体而言，自发行日起，Class b认股权证持有人可以以每股2.00美元的行使价格获得Class b认股权证行使后可发行的普通股。此外，在此次发行后，Class b认股权证的市值是不确定的，不能确保Class b认股权证的市值将相等或超过其发行价格。也不能保证普通股的市价会达到或超过Class b认股权证的行使价格，因此，Class b认股权证持有人是否行使Class b认股权证是否有利尚存在不确定性。

Class b认股权证可能没有任何价值。

如果我们的普通股价格在Class b认股权证行使期内未超过其行使价格，则Class b认股权证可能没有任何价值。

关于前瞻性陈述的警告通知

本说明书补充、随附的招股说明书及其中引用的文件包含根据《证券法》第27A条和《证券交易法》1934年修正案第21E条的意义涉及未来事件或我们未来财务表现的前瞻性陈述，涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或业绩存在实质性差异。诸如“相信”、“期望”、“预计”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“将”、“愿”、“能”，“应”、“继续”等表述或类似表述，或这些表达或短语的否定等，均旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。尽管我们相信我们对本说明书补充、随附的招股说明书及其中引用的文件中包含的每一项前瞻性陈述均有合理依据，但我们警告您，这些陈述是基于我们对未来的预测，受到已知和未知风险和不确定性以及可能导致我 们的实际结果、活动水平、绩效或业绩与这些前瞻性陈述暗示或表述的实际结果、活动水平、绩效或业绩存在差异的其他因素的影响。我们的定期报告中的各节，包括我们最近的第10-K表格修订或补充版以及后续的10-Q表格或8-K表格，标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况及经营业绩的讨论”的各节，以及本说明书补充、随附的招股说明书和引用的其他文件或报告中的其他各节，讨论了可能导致这些差异的因素。这些前瞻性陈述包括但不限于以下内容：

我们可能实际上无法实现在我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期有实质性差异。在本招股说明书、附属招股说明书中，以及在引用的文件中，特别是在“风险因素”部分，我们已经包含了重要的警示性声明，我们认为这些声明可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明有实质性不同。有关这些因素的摘要，请参阅本招股说明书和附属招股说明书中名为“风险因素”的部分，以及在任何对本招股说明书的补充中更新和补充的关于风险和不确定性的讨论，以及在我们最新的年度报告在Form 10-k中涉及的“风险因素”部分的重新修订或补充，以及我们之后在Form 10-Q中文件的季度报告，或我们在Form 8-k中当前的报告，以及任何修改，这些都已经提交给SEC，并被引用在此。本文档中包含的信息被认为是截至本文档日期的最新信息。我们不打算在本文档日期后更新任何前瞻性声明，以使这些声明符合实际结果或我们期望的变化，除非法律要求。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书、附属招股说明书中讨论的结果和事件，以及引用在此的任何文件中包含的前瞻性声明，可能不会发生。投资者被告知不应过分依赖前瞻性声明，这些声明仅在本招股说明书的日期或在本招股说明书中引用的文件的日期时有效。我们没有任何义务，也明确否认任何义务，更新或修改任何前瞻性声明，无论是基于新信息、未来事件还是其他原因。所有后续归因于我们或代表我们行事的任何人的前瞻性声明，在整体上均受到本节中包含或提到的警示性声明的明确限制。

不 加拿大 招股说明书资格

本招股说明书所提供的普通股、B类认股权证和随时根据本处所发行的B类认股权证行使而可能发行的普通股，未经加拿大任何省份或地区的证券法规批准并不会被公开发行。这些普通股、B类认股权证以及随时根据B类认股权证行使而可能发行的普通股，不得直接或间接在加拿大向加拿大购买者出售，或向任何为了在加拿大分销或代表在加拿大人的人购买者出售。公司不是根据加拿大证券法规的报告发行人，因此，这些普通股、B类认股权证以及随时根据B类认股权证行使而可能发行的普通股将在加拿大受到此类法规下的再销售限制，持续时间不受限制。

关于NORI初步评估和TOML的警示性声明
矿产资源声明

除非另有说明，本招股说明补充中涉及NORI区域（以下定义）和TOML区域（以下定义）的科学技术信息以及所引用文件中的技术报告，均基于根据SEC规则第1300条第S-k法规的规定编制的技术报告，或S-k 1300。

我们计划继续评估NORI和TOML区域的资源，并开发项目经济。包含在NORI初步评估报告中的初步评估是对NORI区域D矿产资源潜在可行性的概念研究。这一初步评估表明，NORI区域D的矿产资源开发在技术和经济上可能是可行的；然而，由于项目规划和设计的初步性质，以及特定海底生产系统在商业规模上尚未经过测试，经济可行性尚未得到证明。

NORI初步评估和TOML矿产资源报告未包括将矿产资源转化为矿藏的情况。

在本招股说明书补充资料或适用的报告摘要中，“矿藏资源”、“测量的矿藏资源”、“指明的矿藏资源”和“推测的矿藏资源”，视情况而定，都是根据SEC采矿规则定义和使用的。

特别提醒您不要假设这些类别中的任何矿藏部分或全部都会转化为根据SEC定义的矿藏。您还应该注意到，矿藏资源并没有经济价值。关于我们在NORI和TOML技术报告摘要以及本招股说明书补充资料中的矿产物业的信息是根据SEC采矿规则中的S-K 1300规定编制的。根据SEC标准，矿化物，例如矿藏资源，除非已经确定该矿化物在确定储量时经济上和法律上被生产或开采，否则不能被分类为“储量”。推测的矿藏资源存不存在及其能否在经济上或法律上被商业化存在很大的不确定性。根据SEC采矿规则，推测的矿藏资源的估计可能不构成经济分析的基础。不能假定推测的矿藏资源的全部或部分将会升级到更高的类别。必须完成大量勘探工作，才能确定推测的矿藏资源是否可升级到更高的类别。因此，您不应假定推测的矿藏资源的全部或部分存才、可在经济上或法律上被商业化，或者将升级到更高的类别。约97%的NORI区域D资源被归类为已测量或指明。

同样，您应该注意不要假设所有或任何测定的或指示的矿产资源将来都会提升为矿藏储量。

关于Clarion-Clipperton区域的多金属结核区域和上述技术报告的进一步信息可以在我们截至2023年12月31日年度10-k表格中找到。本招股书补充资料中列出的技术报告作者在S-k 1300的范围内为“合格人员”。本招股书补充资料中以及在此引用的关于NORI区域和TOML区域的信息源自技术报告，受到技术报告中描述的某些假设、限制和程序的约束，且完全由技术报告的全文资料限定，每份技术报告均可在EDGAR以及www.sec.gov上找到。需进一步明确的是，技术报告并未在此引用。

资金运用

我们估计，此次发行证券净收益约为1650万美元，扣除我们应支付的配售代理费和预计发售费用。此估计不包括本次发行中销售的B类权证的收益，如果有的话。

我们打算利用本次发行的净收益，包括本次发行中出售的B类权证的任何收益，用于营运资金和一般公司用途。截至本招股书补充资料的日期，我们无法确定准确使用本次发行完成后所收到的净收益的所有具体用途。此外，我们的管理层将对这些收益的时间和使用拥有广泛的自主权。在以上描述的净收益使用之前，我们打算将本次发行的收益投资于货币市场基金、定期存单和公司债务证券。

DILUTION

如果您投资于此次认购，您的所有权利益将会因认购价每股与 同附的B类认股权证 与经过此次认购后调整后的每股净有形资产（亏损）之间的差额而稀释（不包括本次认购中要约的B类认股权证行使产生的普通股以及付款的行使价格除外）。我们通过将净有形资产（亏损），即有形资产（包括现金、勘探合同、设备和投资）减去总负债（不包括递延税责任）后除以未偿公共股份数量来计算每股净有形资产（亏损）。稀释代表本次认购购买普通股的购买者所支付的每股金额与经过本次认购后净有形资产（亏损）每股之间的差额。截至2024年6月30日，我们的净有形资产（亏损）约为负670万美元，每股约为负0.02美元。

在我们出售了1750万普通股以及同附的B类认股权证，购买价格为每股1.00美元以及附加的B类认股权证，并在扣除放置代理费和预计发行费用后，截至2024年6月30日，我们的调整后净有形资产（不包括B类认股权证行使的影响）约为980万美元，每股约为0.03美元。这代表我们已有股东的每股调整后净有形资产立即增加了0.05美元，并且向购买本次认购证券的投资者发行的每股股份立即稀释0.97美元。

以下表格说明 每股稀释情况:

以上表格和讨论基于截至2024年6月30日的322,241,883普通股，不包括:

在本次发行中，若期权或权证行使、限制性股份单位解除限制、根据我们的股权激励计划发行新期权或限制性股份单位，或者我们将来发行更多普通股或其他权益或可转换证券，可能会进一步稀释参与本次发行的投资者。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能选择筹集额外资金，即使我们认为目前或将来的运营计划资金充足。若通过发行股权或可转债券筹集额外资金，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们所提供的证券说明

普通股

我们的普通股及其他具备资格或限制的证券的重要条款和规定描述如下，“普通股描述和特别股描述”和“优先股描述”从附属招股说明书第16页开始。截至2024年11月13日，我们发行的普通股总计为324262652股。 普通股我们的共同股份及限制或限制普通股份额的相关条款描述在附属招股说明书第16页的“普通股描述和特别股描述”以及“优先股描述”部分开始。截至2024年11月13日，我们有324262652股普通股。

B类权证

这里提供的B类权证的某些条款和规定摘要并非完整摘要，内容受B类权证的各项规定约束，具体内容完整摘要请参见我们将与SEC一起提交的一份8-K表格的附表，该附表将作为本招股说明书补充部分目录文件的一部分被参考。拟定投资者应仔细查阅B类权证的表格以获取B类权证条款和条件的完整描述。

形式。 Class b认股权证将作为单独的Class b认股权协议发放给投资者。

Exercisability。 Class b认股权可在发行日之日起的任何时间行使，直至发行后五年。每位持有人可选择全部或部分行使Class b认股权，方式是向我们交付一个经过正式执行的行使通知，并且，任何时候 注册声明登记根据《证券法》生效并可用于发行这些股票的共同股，或者根据《证券法》可用于发行这些股票的免除登记的情况下，通过立即可用的资金全额支付购买这些股票的数量。如果注册声明 登记根据《证券法》发行Class b认股权下潜在股票未正式生效或无法使用，则持有人只能通过无现金行使行使Class b认股权，在这种情况下，持有人可根据Class b认股权中规定的公式确定的净股数 形式收到这些股票。在行使Class b认股权时将不发行零头股。在零头股处，我们将向下取整至下一个整股。

行使限制。如果持有人（连同其联属公司）在行使后将占有超过4.99%的流通普通股，根据Class b认股权条件，持有人将无权行使Class b认股权的任何部分。然而，任何持有人在至少提前 61天向我们发出通知后，可以将该百分比增加或减少至任何不超过9.99%（或经公司事先书面批准的19.99%）的其他百分比。

锻炼 价格调整每股可购买的普通股初期行权价格为$2.00，根据普通股的逆向和正向股票分割、股票股利、股票组合和其他类似交易进行调整。行权价格在某些股票股利和分配、股票分割、股票组合、股票再分类或影响我方普通股的类似事件发生时适当调整，也在向我们股东分配现金、股份或其他资产时进行调整。

可转让/认股权 代理人根据适用法律，Class b认股权可以在不需征得我们同意的情况下进行出售、转让或转让。目前没有Class b认股权的交易市场，也不预计会出现交易市场。公司最初将作为Class b认股权的认股权代理人。

交易 市场我们没有计划使Class b认股权有资格在任何国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统或市场上交易。

基础 交易在发生基本交易的情况下，如Class b认股权中所描述的及通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或分类，我们所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与另一人的合并或合并，Class b认股权持有人在行使Class b认股权时将有权收到的证券、现金或其他财产的种类和数量是，在这种基本交易发生之前立即行使Class b认股权时持有人本应收到的。

呼叫 条款根据B类认股权证的条款，如果（i）每30个连续交易日的加权平均价格超过5.00美元（根据向前和向后股份拆分、资本重组、股息调整），并且（ii）B类认股权证持有人没有持有由公司提供的构成或可能构成的任何未公开重要信息，则公司可以在此30天期满后的一个交易日内，要求取消未递交行使通知的所有或部分B类认股权证，作为对每个权证股的考虑等于0.0001美元。

对特定股份发行的行使价格调整根据B类认股权证中规定的习惯性例外情况，从B类认股权证的原始发行日期至2024年12月31日，如果公司或其任何附属公司在B类认股权证有效期内的任何时候出售或授予任何购买期权，或出售或授予重新定价权，或以低于（i）2.00美元的每股有效价格出售或授予（宣布出售、授予的任何购买期权或其他处置意向）任何普通股或普通股等价物，并且（ii）当前生效的行权价（更低价格称为“基准股价”，所有此类发行统称为“稀释发行”），则在每次稀释发行完成同时，行权价格将调低至等于基准股价。

作为股东的权利除非B类认股权证另有规定或由于持有人持有普通股，B类认股权证持有人在行使B类认股权证之前没有普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权。

管辖法Class b认股权证受纽约法律约束。

分销计划

我们已直接与同意购买本次发行证券的投资者签订了证券购买协议。证券购买协议包括惯例的声明、保证和契约。我们将仅向这些投资者出售本次发行的证券。

我们将在收到投资者购买本次拟发行证券的资金后，交付给这些投资者拟发行的证券。我们预计将在2024年11月22日或之前交付本拟发行的普通股和Class b认股权证。

A.G.P./Alliance Global Partners在本次发行中担任配售代理，而Cantor Fitzgerald & Co.和EAS Advisors，通过Odeon Capital Group，LLC，担任我们的财务顾问。配售代理不购买或出售本拟发行的证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。本次发行的条件受市场状况和我们与潜在投资者之间的谈判影响。确定普通股和Class b认股权证价格时考虑的因素包括我们普通股的最近市场价格、本次发行时的证券市场总体状况、我们所竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的业务、以及我们未来收入的前景。

费用和开支

我们估计本次要支付的全部发行费用约为$1,000,000，包括支付给认购代理的$200,000（占认购代理认购的普通股和B类权证金额的5.9%）和$125,000以偿还认购代理的法律费用，其中还包括其他法律、印刷、财务顾问以及其他各种费用。

我们的财务顾问在本次发行中不充当承销商、认购代理或中间人，因此，我们的财务顾问既不购买股份，也不在本次发行中向公众提供股份。

上市

我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克以“TMC”和“TMCWW”交易符号上市。

B类权证没有建立的公开交易市场，我们也不认为会出现市场。此外，我们不打算将B类权证上市，也不希望B类权证在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或其他国际认可的交易系统中被报价。

法律事项

Fasken Martineau DuMoulin LLP（简称Fasken）对本招股说明书补充所提供的证券的有效性以及某些与加拿大法律相关的其他法律问题做出了裁决。 Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C.（简称Mintz）对某些其他法律问题做出了裁决。Goodwin Procter LLP是A.G.P./全球合作伙伴与本次发行事宜相关的律师。 Fasken和Mintz分别拥有14,630股和36,361股普通股。

专家

关于TMC金属公司股份有限公司截至2023年12月31日及2022年止的财务报表已经通过引用纳入本文件，并且依赖Ernst＆Young LLP（独立注册的注册会计师事务所）的报告，该报告已经通过引用纳入本文件，并且基于该公司作为会计和审计专家的权威。

更多信息获取途径

我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了Form S-3（文件号333-275822）的注册声明，本说明书补充和随附的说明书构成此说明书补充中所提供的公司普通股的注册整个部分，根据证券法注册。本说明书补充和随附的说明书中不包含注册声明和注册声明的附件和附表中包含的全部信息。有关我们和普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的附件。注册声明的附件提供了本说明书补充和随附的说明书中讨论事项的更多详细信息。

此外，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和现行报告、代理声明以及其他信息。我们的SEC备案可在SEC维护的网站上向公众提供，网站位于 www.sec.gov我们还拥有一个网站：www.hillstreambio.com/，您可以在该网站上免费访问这些材料，并在它们被电子提交或提交给SEC后尽快访问。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息并不是这个说明书的一部分。www.metals.co。通过我们的网站，我们免费提供提交给SEC的年度、季度和现行报告、代理声明以及其他信息，尽快于电子文件 或者提交给SEC后提供。在我们的网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息，不是本说明书补充或随附说明书的一部分，不纳入其中。我们只是将我们的网站地址包含在本说明书补充和随附说明书中作为不活跃的文本参考。我们网站中包含的信息不构成本说明书补充和随附说明书或我们向SEC提交的其他备案的一部分。

民事责任的可执行性和送达程序

我们根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立，在加拿大不列颠哥伦比亚省设有注册办公室。我们的所有或几乎全部资产均位于美国境外，几乎我们所有的业务，包括运营，均在美国境外进行。此外，我们的一些董事和高管是美国以外国家的公民和/或居民，这些人的全部或大部分资产可能位于美国境外。因此，当您相信您的权利根据适用证券法或其他法律受到侵害，或者要在美国执行根据美国证券法的民事责任规定或基于在美国法院获得的判决时，您可能很难或无法在美国对我们或这些个人进行送达程序。不能保证美国投资者能够针对我们、董事会成员、高管或此处命名的部分专家（他们是加拿大或其他美国以外国家的居民）在民事和商业事务中执行任何判决，包括根据联邦证券法的判决。在涉及仅基于美国联邦证券法或任何州证券法或蓝天法的责任的问题上，不确定加拿大或其他非美国法院是否会管辖，以及不确定加拿大或其他非美国法院是否会执行基于美国联邦证券法或任何州证券法或蓝天法责任的外国判决。

引用特定信息的纳入

美国证监会允许我们将信息“通过引用”纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过将您引荐到另一份与美国证监会单独文件交涉的文件中，向您披露重要信息。所引用文件的美国证监会文档编号为001-39281。所引用纳入本招股说明书的文件包含您应该阅读与我们有关的重要信息。

以下文件将被参考并纳入本文件：

我们将向每位收到招股说明书的个人，包括任何受益所有人，在书面或口头请求时免费提供任何一个或全部已被引用 到本招股说明书或随附招股说明书但未与招股说明书一起交付的文件副本，这些文件包括特定被引用到此类文件的附件。您应该 将获取文件的任何请求转至位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西哈斯廷斯街1111号，15楼的TMC金属公司。邮编：V6E 2J3。

根据《证券法》412条的规定，任何包含在此引用的文件中的声明，如果任何此处或任何随后文件中包含的声明， 也是或被视为被引用在此处并修改或取代了这种声明的声明的范围之内。

招股说明书

TMC METALS 公司

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

权证

单位

我们可能不时以高达1亿美元的总发售价值的一个或多个发售中出售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款及我们将如何出售这些证券的一般方式。我们将通过一个或多个招股说明书向您提供任何发售的具体条款。招股说明书还将描述这些证券的具体发售方式，可能也会补充、更新或修订本文件中包含的信息。在您投资前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及任何被引入本招股说明书或任何招股说明书补充中的文件。

我们的证券可能直接由我们向您销售，通过不时指定的代理商销售，或者通过包销商或经销商销售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充中的“分销计划”部分。如果有承销商或代理商参与向您交付本招股说明书所涉及的我们证券的销售，这些承销商或代理商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣、超额配售和其他购买附加证券的选择将在招股说明书补充中列出。这些证券的公开价格及我们预计从该销售中获得的净收入也将在招股说明书补充中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“TMC”。截至2023年11月29日，我们的普通股最新报价为每股1.22美元。我们还拥有购买普通股的权证，这些权证在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“TMCWW”。截至2023年11月29日，这些购买普通股的公开权证的最新报价为0.16美元。适用的招股说明书将包含必要时适用的内容，包括招股说明书涵盖的证券在纳斯达克证券交易所或任何其他证券交易所的任何其他上市情况。我们证券的潜在购买者应获取有关我们证券市场价格的最新信息，如适用。

投资于我们的证券涉及高风险。在本招股说明书第5页的“风险因素”中，以及任何附带招股说明书和本招股说明书中引用的文件中，您应在决定购买这些证券之前仔细考虑的因素进行了讨论。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。有关此类证券或本招股说明书是否真实或完整的任何陈述均构成犯罪行为。

该招股说明书日期为2023年12月8日。

目录

关于本招募书

本招股说明书是我们向证券交易委员会（SEC）提出的一份S-3表格注册声明的一部分，采用了货架注册流程。通过这一过程，我们可以不时地以总金额为1亿美元的一项或多项发行的方式出售本招股说明书中描述的任何证券。本招股说明书概述了我们可能要提供的证券。每当我们根据本招股说明书出售任何证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关所提供证券条款的更具体信息以及它们将被提供的具体方式。

本招股说明书不包含在注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券发行情况，您应参阅注册声明，包括其附件。招股说明书补充还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含或引用的信息。然而，无招股说明书补充会在其生效时提供未在本招股说明书中注册和描述的证券。本招股说明书连同适用的招股说明书补充和引用入本招股说明书的文件包括涉及本招股说明书下证券发行的所有重要信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充、引入的此处的信息和文件以及“更多信息来自何处”下的其他信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书中提供或引用的信息。我们未授权任何人为您提供与本招股说明书或任何招股说明书所包含或引用的信息不同的信息。没有授权的销售员、销售人员或其他人员被授权提供任何未包含或引用于本招股说明书中的信息或代表任何事项。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供出售其所提供的证券，但仅在合法情况和法律法规所允许的范围内。您应假定本招股说明书或任何招股说明书中的信息仅在文档前面的日期上准确，并且我们在此引用的任何信息仅在参考文件的日期时准确，而不论此招股说明书或任何证券的销售交付的时间。

我们还提醒，我们在任何文件的附件中所作的陈述、担保和契约，仅是为了有助于将风险分摊给该协议的各方，并且仅为了有利于该协议的各方，并不应视为向您作出的陈述、担保或契约。此外，这些陈述、担保或契约仅在其作出之日准确。因此，这些陈述、担保和契约不应作为准确地代表我们事务当前状态的依据。

本招股说明书不得用于我们进行证券销售，除非附有招股说明书补充。在任何招股说明书补充、此招股说明书和引用文件之间存在不一致之处时，具有最新日期的文件将为准。

除非情况另有要求，“公司”、“我们”、“我们公司”和类似术语均指TMC公司及其子公司。

对于美国以外的投资者：我们未做任何允许在任何要求出示资料的司法辖区内进行这些发行或持有或分发本招股说明书的行为，除了在美国境内。您需要了解并遵守与此次发行以及本招股说明书的分发相关的任何限制。

风险因素

投资于我们的证券涉及重大风险。适用于我们每一次证券发行的招股补充书将包含讨论与我们投资相关的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑招股补充书中“风险因素”部分中讨论的具体因素，以及招股补充书中包含或引用的所有其他信息，或在本招股说明书中出现或引用的信息。您还应考虑我们在最近的年度报告Form 10-K，以及我们后续根据SEC修订或补充的季度报告Form 10-Q或当前报告Form 8-K中讨论的“风险因素”，这些报告均已引用，并可能随时间而被我们未来向SEC提交的其他报告修订，补充或取代。我们描述的风险和不确定性并不是我们所面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。其中任何一个风险的发生都可能导致您在提供的证券中失去全部或部分投资。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书及引用于本招股说明书中的文件包括根据1933年《证券法》第27A条修正案或《证券法》，以及1934年《证券交易法》第21E条修正案或“交易法”下的前瞻性陈述，这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就有实质差异的因素。诸如“相信”、“期待”、“预计”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“将”、“愿”、“能够”、“应”、“继续”等表达或短语，或这些表达或短语的否定形式，有意识用于识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。尽管我们相信我们对本招股说明书中包含并引用的每个前瞻性陈述都有充分的依据，但我们提醒您，这些声明基于我们对未来预测的投影，受到已知和未知的风险和不确定性以及其他因素的影响，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的实际结果、活动水平、业绩或成就有所不同。我们的定期报告中的章节，包括我们最近的年度报告Form 10-K，以及我们后续根据SEC修订或补充的季度报告Form 10-Q或当前报告Form 8-K中的“业务”、“风险因素”、“管理讨论与公司财务状况和经营结果”，以及本招股说明书中讨论的其他章节，或引用于本招股说明书中的其他文档或报告，讨论了一些可能导致这些差异的因素。这些前瞻性陈述包括但不限于下列内容：

我们未必能够实现我们前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。 实际结果或事件可能与我们披露的计划、意图和期望存在重大差异 。我们在本招股书中和参考文件中，特别是在“风险因素”部分中，包含了重要的警示声明，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与 我们提出的前瞻性声明存在重大差异 。有关这些因素的摘要，请参阅本招股书中的“风险因素”部分，同时注意在本招股书的任何补充资料中或我们最新的Form 10-k年度报告中关于风险和不确定性的讨论，以及在我们随后的Form 10-Q季度报告或Form 8-k目前报告中关于风险和不确定性的讨论，及任何修订后的提交予SEC的补充文件中包含的内容 在此引用。本文件中包含的信息被认为截至本文件日期是最新的。我们没有打算在本文件日期后更新任何前瞻性声明，以使这些声明符合实际结果或我们的期望的变化，除非法律要求。

资金运用

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，我们打算将在本招股说明书下出售的证券的任何净收益用于一般企业用途。我们对任何收益的使用享有广泛裁量权。在净收益的运用之前，我们可能首先将净收益投资于短期、投资级、计息证券，或将其用于偿还任何债务。

分销计划

我们可能不时根据这份招股说明书，在承销的公开发行、协商交易、大宗交易或以上述方法或以下任何方法的组合方式中发行证券。

我们可能通过承销商或经销商（1）直接向一个或多个买方，或通过这些方法的组合。我们可能在证券在销售时可以列出或报价的任何国家证券交易所或报价服务上分销证券，在场外市场内或以其他交易方式而非这些交易所或系统内或场外市场上，在一个或多个交易中不定期地：

我们也可能指定代理人不时地征求购买证券的要约，并可能就“市价”，股本安排或类似交易达成安排。我们将在招股说明书补充中列明参与证券发行或销售的承销商或代理人的名称。

如果我们在本招股说明书所提供的证券销售中使用经销商，则我们将将证券作为委托人售予经销商，经销商可以以经销商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。

如果在本招股说明书规定的证券发行中使用承销商，将与承销商在销售时签署承销协议，并在必要时在任何招股说明书补充中提供承销商的名称，承销商将使用该补充招股说明书向公众转售证券。与证券销售有关，我们或证券的购买者（承销商可能是其代理）可能以承销折扣或佣金形式对承销商进行补偿。承销商可能向经销商销售证券，并可能以折扣、让步或佣金形式对这些经销商进行补偿。

关于承销的公开发行、协商交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充中提供与证券发行有关的对承销商、经销商或代理人支付的任何补偿信息，并提供承销商向参与经销商允许的任何折扣、让步或佣金。参与证券分销的承销商、经销商和代理人可能被视为《证券法》意义下的承销商，他们收取的折扣和佣金以及通过证券再销售而实现的利润可能被视为承销折扣和佣金。我们可能签订协议，赔偿承销商、经销商和代理人因《证券法》下的民事责任，或对他们可能有责任支付的款项做出贡献。

如招股说明书补充中有所指示，如果需要，我们将授权承销商、经销商或其他代表我们行事的人员，根据招股说明书补充中的规定向特定机构征求购买证券的意向，根据每份适用的招股说明书补充中规定的日期支付和交付延期交割合同。每份合同金额不得低于，并且根据这些合同出售的证券总额不得少于也不得超过每份适用的招股说明书中规定的金额。获得授权后可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等机构，但在所有情况下均需经我们批准。延期交割合同不受任何条件约束，但有一点除外：

一个或多个称为“再营销公司”的公司还可以在购买后，如果招股说明书补充中要求如此的话，在再营销安排中，以证券的再销售作为主体。再营销公司将作为其自身账户的负责人或作为我们的代理人。这些再营销公司将根据证券的条款出售证券。每份必要的招股说明书将识别和描述任何再营销公司以及其与我们订立的协议（如有）的条款，并描述再营销公司的报酬。在再营销证券方面，再营销公司可能被视为与其再营销的证券有关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司有权获得我们对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》下的责任，并且可能会成为我们的客户、从事与我们的交易或在业务日常经营中为我们提供服务。

某些承销商可能会使用本招股说明书及任何随附的招股说明书补充（如有必要）进行与证券市场交易相关的做市交易。这些承销商可能会作为主要或代理在这些交易中行事，销售将以与销售时间相关的现行市场价格为基础定价。参与证券销售的任何承销商可能作为《证券法》第2(a)(11)条规定的“承销商”资格的认定。此外，承销商的佣金、折扣或优惠可能符合《证券法》和金融业监管局或FINRA规定的承销商补偿。

根据本招股说明书的注册声明出售的普通股将获得在纳斯达克证券交易所上市和交易的授权。如有必要，适用的招股说明书补充将包含信息，如适用的话，关于在纳斯达克证券交易所或任何其他证券市场或其他证券交易所上是否有其他上市股票的情况。承销商可能会在我们的普通股中做市场，但并不必须如此，且可能随时在不发出通知的情况下终止任何做市活动。我们无法保证任何证券的流动性，交易市场的存在、发展或维持情况。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定，维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可以包括出售证券的超额配置或空头销售，其中参与发行的人出售的证券数量超过我们出售给他们的数量。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行购买或行使其超额配置选择来弥补这些超额配售或空头持仓。此外，这些人可能会通过在公开市场上竞标或购买适用证券来稳定或维持证券价格，或者通过征收罚款进行降价。如果他们在稳定交易时回购了他们出售的证券，则允许参与发行的经销商的销售特许可以被收回。这些交易的影响可能是将证券的市场价格稳定在高于公开市场水平的水平。这些交易可能随时中止。

承销商、经销商和代理商可能在正常营业过程中与我们进行其他交易或为我们提供其他服务。

根据某些州的证券法规，普通股只能通过注册或持牌经纪人在这些州出售。此外，在一些州，普通股只有在该州注册或符合销售资格，或者可以获得豁免并遵守相关规定后才能出售。

普通股和特别股的描述

我们的授权资本包括（a）无限数量的普通股，（b）无限数量的优先股，可分批发行，（c）5,000,000股A类特别股，（d）10,000,000股B类特别股，（e）10,000,000股C类特别股，（f）20,000,000股D类特别股，（g）20,000,000股E类特别股，（h）20,000,000股F类特别股，（i）25,000,000股G类特别股，（j）25,000,000股H类特别股，（k）500,000股I类特别股和（l）741,000股J类特别股，每股均无面值。

我们普通股和特别股的某些条款摘要不具有完整性。您应参阅本招股说明书中标题为“公司章程和章程、BCBCA的若干重要条款”、 “所有权和交换控制”以及我们的公司章程和章程部分，这些部分作为本招股说明书的附件包含在相关注册声明中。下面的摘要还受到适用法律条款的约束。

普通股

截至2023年11月28日，共发行和流通普通股为306,366,984股。截至2023年11月28日，我们的普通股有约326名持股人。

一般

普通股股东有权在所有股东有权投票的事项上，每股有一（1）票。在不损害特别股东和优先股持有人以及任何其他比普通股更优先的级别的情况下，普通股股东有权获得董事会宣布支付的股息。在特别股和优先股持有人以及任何其他比普通股更优先的级别持有人享有先前权利的情况下，如果我们清算、解散、清算或其他向股东分配资产的情况，普通股股东有权按比例分享我们资产余额的分配。普通股股东没有优先购买权、转换权、交换权或其他认购权。普通股没有赎回、撤回、购买以注销或放弃或设购回基金的规定适用。在公司的公告和章程中没有规定要求普通股股东增加资本，或者允许或限制已授权股本的其他证券的发行或任何其他重要限制。附加到普通股的特殊权利或限制受到尽职董事会未来可能指定的任何系列优先股权利的影响。 英属哥伦比亚省企业法(不列颠哥伦比亚省)，或BCBCA，及优先股东和任何比普通股优先级更高的其他类别的先前权利的情况下，普通股股东有权根据董事会宣布支付的股息。在特别股和优先股持有人，以及任何其他比普通股优先级更高的其他类别的先前权利的情况下，在我们清算、溶解、清算或其他向股东分配我们资产的情况下，普通股股东有权按比例分享我们资产余额的分配。普通股股东没有优先购买权、转换权、交换权或其他认购权。普通股没有赎回、撤回、购买注销或放弃的规定或沉降或购买基金的规定适用。公告章程和章程没有规定要求普通股股东增资，或允许或限制授权股本其他证券的发行或任何其他重大限制。附加到普通股的特殊权利或限制受到和可能被从属于董事会未来指定的任何一系列优先股权利的影响。

转让代理人和注册人

我们普通股的过户代理是大陆股份转让信托公司。

目录

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上以“TMC”为符号进行交易。

特别股份

截至2023年11月28日，已发行和未偿还（a）4,999,973股A特别股，（b）9,999,853股B特别股，（c）9,999,853股C特别股，（d）19,999,855股D特别股，（e）19,999,855股E特别股，（f）19,999,855股F特别股，（g）24,999,860股G特别股，（h）24,999,860股H特别股，（i）500,000股I特别股和（j）741,000股J特别股。

特别股持有人除非在某些情况下根据BCBCA法案而需要，否则不享有任何表决权，并且不享有股息。在遵守优先股持有人的前置权利的情况下，在我们清算、解散、清算或其他向股东分配我们资产的情况下，特别股持有人有权获得每股0.00000000001美元或赎回价格。特别股持有人没有优先购买权，交换权或其他认股权。我们公司的章程和条款中没有规定特别股持有人需要增加资本的条款。附加到特别股的特殊权利或限制受制于未来董事会可能指定的任何系列优先股的权利，并且可能会受到影响。我们的章程和条款规定特别股不得在未经董事会事先批准的情况下，直接或间接地进行出售、转让、赠与、抵押、换股、抵押或负担。这种事先批准只能在我们的公告或章程中指定的某些情况下提供，这里称之为合法转让。尽管前述规定，特别股持有人可以随时向我们提供一项不可撤销的指示和协议，规定拟议的转让不被视为合法转让，并且该不可撤销指示可以规定任何其他合法转让需要受让方提供相同类型的不可撤销指示和协议。

根据BCBCA的规定，任何未偿还的特别股份将在不需要特别股份持有人采取任何行动的情况下由我们赎回；(i)在特别股份原发行日期的第15周年纪念日后的任何时候；或(ii)在控制权变更后的任何时候，每种情形的赎回价。对于我们的章程通知和章程的目的，“控制权变更”应指的是任何交易或一系列相关交易，根据这些交易，任何人或一个或多个被视为关联方或作为“集团”（根据《证券交易法》第13(D)(3)条定义的关联方或集团），直接或间接地收购或以其他方式购买了(i)公司或(ii)全部或重要部分资产、业务或我们的权益证券（定义如下）；或者直接或间接地导致我们的股东在此类交易发生前的情况下持有，总计，少于交易完成后的投票权益证券的50%（排除任何特别股份及可转换为普通股的普通股）（在情形(x)和(y)内，无论是通过合并、兼并、合并、安排、要约收购、股本重组、发行或以其他方式购买或发行权益证券），以及“权益证券”应指普通股、优先股、特别股或我们的股本或类似利益中的任何其他股类或系列（包括任何股票增值权、虚拟股票、利润参与或类似权利），以及任何权利、认股权证、法定权利或证券（包括债务证券），可向其兑换、交换或行使的权益证券。

特别股份将在发生以下事件时自动转换为普通股，比例为一对一（除非按以下描述进行调整）：

在特别股份转换时不会发行零散的普通股份，也不会向特别股份持有人支付任何款项作为替代。相反，特别股份持有人将有权获得将权益四舍五入至最接近整数的普通股数量。

在普通股票在任何时候进行股票分割、合并、转换或交换为同一类别或另一类别的更多或更少的股票时，将相应地调整专用股票的权利和条款，以便在所有方面保留专用股票持有人的权益。

如果公司与其他实体合并、合并、整合、安排、重组或进行其他业务组合，而非控制权变更，则专用股票持有人将有权在转换时获得与事实生效日时持有专用股票的持有人应当获得的普通股票数量相同的证券或其他财产。

优先股情况说明

我们的优先股及我们选择发行的任何特定系列优先股的描述并不完整。这些描述完全取决于章程通知和章程的内容，两者均作为本招股说明书一部分包括在内。

我们有权发行无限数量的可分为系列的优先股。因此，董事会有权在不需股东批准但须受BCBCA规定和章程通知的约束下，确定每个系列的最大股份数量，为每个系列创建一个标识名称，调整或附加特殊权利或限制，包括股利、清算和投票权，如董事会所确定的，这些特殊权利或限制，包括股利、清算和投票权，可能优于普通股和专用股。发行优先股虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会延迟、推迟或阻止潜在的收购提议，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

转让代理人和注册人

我们优先股的过户代理和登记处将在适用的招股书附录中说明。

债务证券说明

以下描述与我们在任何适用的招股书附录中包含的额外信息一起，总结了我们可能根据本招股书发行的债务证券的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款通常适用于我们可能根据本招股书发行的任何未来的债务证券，但我们将在适用的招股书附录中更详细地描述我们可能发行的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股书附录中有所指示，根据该招股书附录发行的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款有所不同，如果招股书附录中列出的条款与下文描述的条款有所不同，则招股书附录中列出的条款将控制。

我们可能不时根据本招股书的一项或多项发行债务证券，其中可能是优先债务或次级债务。我们将根据一项将与一名受托人签署的高级证券信托契约发行任何此类优先债务证券。我们将根据一份与一名在次级证券信托契约中被命名的受托人签署的次级债务证券发行任何此类次级债务证券。我们已将这些文件的形式作为注册声明的附件提交，本招股书是其中的一部分。我们使用“信托契约”一词来指代高级信托契约或次级信托契约，具体取决于情况。这些信托契约将根据1939年生效的信托法案合格。我们使用“债券受托人”一词来指代高级信托契约下的受托人或次级信托契约下的受托人，具体取决于情况。

以下关于高级债务证券、次级债务证券和信托契约的重要条款概要受到适用于特定系列债务证券的信托契约的所有条款的限制，并在其整体上得到限制。

一般

每份债券契约规定，债券可适时以一种或多种系列发行，并且可用外币或基于或与外币相关的单位计价和支付。任何契约均不限制可在其下发行的债券金额，每份契约规定任何债券系列的具体条款应在与该系列相关的授权决议书和/或补充契约中规定或确定。

我们将在每个招股书补充说明中详细描述与一系列债券相关的以下术语：

我们可能发行的债券系列可以提供低于发行价格的金额，在因从信托法普及的发行条款的声明下加速到期的情况下，金额可用支付。我们会在适用的招股书补充说明中为您提供有关联邦所得税考虑和适用于任何这些债券的其他特殊考虑的信息。

转换或交换权利。

我们将在招股说明书中规定一系列债券可转换或兑换为我们的普通股或其他证券的条款，如果有的话。我们将包括关于转换或兑换是否是强制性的、持有人选择还是我们选择的规定。我们可能包括规定，根据这些规定，一系列债券的持有人获得的我们的普通股或其他证券数量可能会受到调整。

并购或出售;在控股权变更或高度杠杆交易事件中无保护

债券不包含任何限制我们进行合并或合并、出售、转让或以其他方式处置全部或实质全部资产的条款。但是，任何接替或收购这些资产的继任者必须承担债券或债务证券项下我们的所有义务，视情况而定。

除非我们在适用的招股说明书拥有另行表述，债务证券将不包含任何条款，可能在发生控制权变更或高度举债交易（无论此交易是否导致控制权变更）时为债务证券持有人提供保护，而这可能会对债务证券持有人产生不利影响。

契约下的违约事件

以下是我们可能发行的任何债券系列的债券契约下的违约事件：

关于一系列债务证券的违约事件（除了特定的破产、清算或重组事件）不一定构成其他系列债务证券的违约事件。违约事件的发生可能构成我们不时存在的任何银行信贷协议的违约事件。此外，根据债券契约的某些违约事件的发生或加速可能构成我们不时存在的其他某些未偿债务的违约事件。

如果发生并持续存在于任何系列债务证券的违约事件，那么托管人或该系列未偿债务证券本金总额不少于一多数份额的持有人可以通过书面通知我们（以及如果由持有人发出则通知抵押债务托管人），宣布该系列所有债务证券的本金及溢价、应计未付利息（如适用该系列条款中规定的本金部分，如果该系列债务证券为贴现证券的话）立即到期支付。在针对任何系列债务证券的款项已获得有关款项的判决或裁定之前，该系列所有未偿债务证券本金总额的大多数份额持有人（或者，在出席人数足额的持有人会议上，代表该会议的该系列债务证券本金总额一多数份额的持有人）可以撤销和取消加速，如果除了针对该系列债务证券的加速本金、溢价（如有）和利息（如有）未支付外的其他违约事件已按照适用债券契约中规定的方式得到纠正或弃权（包括应对已到期的本金、溢价或利息进行付款或存款的，但不是因此加速的）。关于任何贴现证券债务系列的概览补充，请参阅有关贴现证券债务系列的本金部分加速条款的相关规定。

根据抵押书的条款，如果抵押书下发生且持续的违约事件，抵押状监护人将没有义务在任何相关系列债券持有人的请求或指示下行使该抵押书下的任何权利或权力，除非该持有人向抵押状监护人提供合理的保障。任何一系列未偿还债券本金金额的多数持有人将有权指示行使任何救济措施的时间、方式和地点，或者行使任何授予抵押状监护人的信托或权力，涉及该系列债券的任何事务，前提是：

如果：

如果我们未能按照债券的规定支付本金、溢价（如有）或利息，则持有债券的持有人可以提起诉讼，这些限制不适用于任何使用债券持有人提起的诉讼。

我们将定期向适当的受托人提交关于我们在适用信托契约中的规定方面的合规性的报告。

修改抵押契约；豁免

托管人和我们可以在不征得任何持有人同意的情况下更改适用的信托契约，包括但不限于：

此外，在契约下，债务证券系列持有人的权利可能会由我们和债券受托人在受影响的每个系列的未偿债务证券的全部本金金额中至少占多数的持有人书面同意（或者在出席该系列持有人开会的法定人数的会议上，代表在该会议上出席的该系列债务证券本金金额的多数的持有人）来变更。但是，债券受托人和我们只能在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的一致同意时才能做以下更改:

除了特定规定条款外，任何系列优先债务券的未偿还债务占比至少占优先债务券本金总额的多数持有人（或在持有人出席并构成法定法定法定人数的持有 人于会议上依比例代表所在系列债务券的出席金额的多数持有人）可以代表该系列债务券的全部持有人放弃我们遵守债券条款的规定。任何系列优先债务券的未偿还债务占比至少占 该系列债务券本金总额的多数持有人可以代表该系列债务券的全部持有人放弃在该系列债券协议下有关该系列债券的任何过去违约及其后果，但在支付该系列债券的本金、溢价或 任何利息或有关不得未经系列债券持有人同意修改或修订的契约或条款方面违约除外；但是，任何系列优先债务券的未偿还债务占比至少占该系列债务券本金总额的多数持有人可以撤销加速 还原及其后果，包括因加速导致的任何相应付款违约。

免除

每份债券协议均规定我们可以选择解除对一项或多项系列债券的债务义务，但不包括以下债务：

为了行使我们对某一系列债券的兑付权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债券本金、溢价（如有）及利息的款项或政府债券，于付款日按时支付。

表格、交换和转让

我们将仅以全额注册形式且不附息券方式发行每一系列债券，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，规定面额为$1,000及其整数倍。合同规定，我们可以以某一系列债券的临时或永久全球形式和作为记账证券发行债券，这些债券将被存入受托人——美国国库信托公司或我们指定并在有关该系列债券的招股说明书补充中确定的其他受托人处。

在适用的《契约》条款和适用于全球证券的限制的限制下，债券持有人可以选择将某系列债券交换为同一系列的其他债券，以任何授权的面额和类似的本金金额。

根据债券契约的条款和适用于适用招股说明书中全球证券的限制，债券持有人可以将债券提交换发或转让登记，须在我们或证券登记处要求的情况下，经过背书或附有已经执行的转让表格，在我们为此指定的证券登记处或任何指定的过户代理处办理。除非债券持有人提交用于转让或调换的债券或适用契约另有规定，我们将不收取任何转让或调换的服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的说明书中列出安全管理人，以及任何除安全管理人以外的转让代理。我们可以随时指定其他转让代理或撤销任何转让代理的指定，或批准在任何转让代理作为代理公司的更换办事处的变更，但我们将被要求在每个债券的支付地点维护一名转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债券证券，则不需要进行以下操作:

有关抵押权证明书受托人的信息

在适用抵押证书下发生和持续事件违约期间，抵押权证明书受托人只承担适用抵押证书中明确规定的职责。在抵押证书违约情况下，根据该抵押证书，抵押权证明书受托人必须像谨慎人士在开展自己事务时一样小心谨慎。在此规定范围内，抵押权证明书受托人无义务行使抵押证书赋予的任何权力，除非向其提供得到合理担保和赔偿以免其可能造成的费用、支出和责任。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在每个利息支付日支付债务证券的利息给在正常记录日的营业结束时以债务证券或一个或多个前代证券名称登记的人。

我们将在我们指定的付款代理处支付特定系列债券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股文件补充中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，而我们将邮寄给持有人。除非我们在招股文件补充中另有指示，我们将指定抵押权证明书在纽约市的公司信托办事处作为负责与每个系列债券有关的付款的唯一代理人。我们将在适用的招股文件补充中命名最初为特定系列债券指定为支付代理的任何其他支付代理。我们将在特定系列债券的每个付款地点保留一个支付代理。

我们支付给代理人或抵押权受托人的所有款项，用于偿还债务证券上的本金、任何溢价或利息，在此类本金、溢价或利息到期支付后的两年结束后仍未认领，将返还给我们，之后安全持有人只能向我们请求支付。

适用法律

债券和债务证券将受纽约州法律管辖和解释，除非信托契约法适用。

次级债券的后期次序。

我们根据任何次级债务证券的义务将是无抵押的，并且将优先于我们其他某些债务受限额描述在招股说明书补充部分。次级契约不限制我们可能承担的高级债务金额。它也不限制我们发行任何其他担保或无抵押债务。

认股权叙述。

一般

我们可能发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股和/或债务证券中的一个或多个系列，与其他证券一起或单独，如适用招股说明书中所述。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。认股权证的具体条款将在认股权协议和招股说明书中描述有关认股权证的部分条款。

适用的招股说明书将包含、适用的话题涉及和其他与权证相关的信息如下：

我们发行的任何认股权证的过户及登记代理将在适用的招股说明书中列明。

未解决的认股权

公开warrants

截至2023年11月28日，一位持有人名下共有15,000,000份流通中的公众认股权证，使持有人有权购买普通股。 每一整份公众认股权证使注册持有人有权以每股11.50美元的行使价格购买一个普通股份，根据下文讨论的调整条款进行调整，从2021年10月9日起开始行使。 根据认股权证协议，认股权证持有人只能行使其认股权证以整数倍的普通股份。这意味着认股权证持有人一次只能行使一整份认股权证。 在拆除单位时将不会发行零股认股权证，只有整份认股权证可交易。因此，除非您持有至少三单位，否则您将无法收到或交易一整份认股权证。认股权证将于2026年9月9日下午5:00 （纽约市时间）到期，或早于赎回或清算。

我们将无义务交付任何普通股，除非就行使权证交付的普通股已生效的注册声明生效，并且相关的招股说明书是最新的，同时我们满足下文所述关于注册的义务，或者有可用的有效豁免。除非可以在持证人的居住地州的证券法下注册、合格或被视为免责的权证行权可以发行普通股，否则不会行使任何权证，我们也无需在行使权证时发行普通股。如果两句前面的条件在某个权证上未得到满足，持有该权证的持有人将无权行使该权证，该权证可能毫无价值并且会作废。无论如何，我们都不会被要求结算任何权证的净现金。如果注册声明对已行使的权证无效，则购买包含该权证的单位的买方将仅为了该单位所含的普通股支付全价。

赎回

一旦权证可行使，我们可能召回权证以赎回：

如果权证可由我们赎回，即使我们无法为所有适用州的州证券法注册或合格基础证券出售，我们也可能行使我们的赎回权。

我们已经制定了上文讨论的最后兑现标准，以防止兑现要求，除非在兑现通知时，认股权证行使价格相较于加权平均价格有显著溢价。如果前述条件得到满足并且我们发出认股权证的兑现通知，每位认股权证持有人都有权在预定的兑现日期之前行使其认股权证。然而，普通股价格可能低于18.00美元的兑现触发价格（根据股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等进行调整），以及在发出兑现通知后，11.50美元的（整股）行权价格。

赎回程序和无现金行权

如果普通股价格达到或超过18.00美元每股，当我们要求兑现认股权证时，我方管理团队将有权选择要求任何希望行使其认股权证的持有人在通知发给认股权证持有人的日期前第三个交易日开始以"无现金方式"行使权利。在决定是否要求所有持有人以"无现金方式"行使认股权证时，我方管理团队将考虑到我方的现金状况、未行权的认股权证数量以及股东在行使认股权证时发行普通股最大数量的稀释效应。如果我方管理团队利用此选项，所有认股权证持有人将通过交出其认股权证支付行权价格，换取普通股的数量，该数量为以下两者之中较小的（A）通过将认股权证所隶属的普通股数量与“公允市价”（如下所定义）减去认股权证行权价格的乘积除以公允市价所得到的商数；以及（B）0.365。"公允市价"指的是在发出兑现通知至认股权证持有人之前第三个交易日结束的十(10)个交易日内的普通股的平均收盘价格。如果我方管理团队利用此选项，兑现通知将包含计算行使认股权证后可获得的普通股数量所需的信息，其中包括在这种情况下的"公允市价"。以这种方式要求无现金行使将减少应发行的股份数量，从而减轻认股权证兑现的稀释效应。我们认为，如果在初次业务组合后我们不需要认股权证行使所得的现金，这一特性对我们是一个有吸引力的选项。如果我方要求兑现认股权证而我方管理团队不利用该选项时，Sustainable Opportunities Holdings LLC被许可的转让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，使用与其他认股权证持有人将被要求使用的相同公式，如下更详细地描述。

持有权证的持有人可以书面通知我们，在选择不行使该权证的情况下，如果根据行使该权证后，这样的人（连同其关联方）根据托管代理的实际了解将有权实际拥有超过公司已发行并处于流通状态的普通股的4.9%或9.8%（由持有人指定）的股份。

防稀释调整

如果普通股的未流通股数增加，是通过支付普通股的资本化或股息或通过普通股的拆分或其他类似事件，那么，在该资本化或股息或拆分或类似事件生效日，每个权证的行使所得普通股数量将按照未流通普通股数量增加的比例增加。针对全部或实质性持有普通股的权利发行，使持有人能以低于“历史公允市场价”（如下定义）购买普通股的将被视为普通股股息，即等于（i）在该权利发行中实际出售的普通股数量（或在该权利发行中通过任何其他可转换或可行使为普通股的权益证券出售的普通股数量）乘以（ii）一减去（x）在该权利发行中支付的每股普通股价格与（y）历史公允市场价之商数。为此目的，（i）如果权利发行针对可转换为A类普通股的证券，在确定支付普通股价格时，将纳入任何收到的该权利的代价，以及行使或转换后的任何额外支付金额；（ii）“历史公允市场价”指普通股的成交量加权平均价格，截至首个普通股在适用交易所或适用市场上无权获得该权利的交易日前10个交易日终了报告日期。

此外，如果在认股权证未行使且未过期的任何时间内，我们向所有或几乎全部普通股持有人支付现金、证券或其他资产的股息或分配，作为这些股份（或认股权证可转换为的其他证券）的账户（a）如上所述，（b）在连续365天期间内，与分红或分配支付的其他所有现金分红和现金分配相结合，不超过每股$0.50（根据任何其他调整适当反映的调整，且不包括导致行权价或行使每张认股权证可转为的普通股数量调整的现金分红或现金分配），但仅就每股现金分红或现金分配等于或少于$0.50的总金额而言，或（c）满足在与业务组合相关的普通股持有人的赎回权，那么认股权证行权价将在此类事件实施生效后立即调整下调，调整以此类事件生效日的现金和/或按每股普通股支付的证券或其他资产的公允市场价值减少金额。

如果普通股的流通数量因合并、组合、股权合并、股票重新分类或普通股的其他相似事件而减少，则在此类合并、组合、股权合并、股票重新分类或相似事件生效日期，每张认股权证行使所得普通股数量将与流通减少相比按比例减少。

每当按上述所述进行认股权证行使后可购买的普通股数量被调整时，认股权证行权价将通过以下方式调整，即将在此类调整前的认股权证行权价乘以一个分数（x），其中的分子是在此类调整前可购买的普通股数量，分母是在此类调整后可购买的普通股数量。

在任何普通股的再分类或重组情况下（除了上述描述或仅影响此类普通股的面值的情况之外），或者在我们与另一公司合并或合并的情况下（除了我们是持续公司且不会导致我们的普通股再分类或重组的合并或合并之外），或者在将我们的全部或实质全部资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，与此相关的情况是我们解散，持证人随后将有权根据证券中指定的基础、条款和条件购买和收取，在行使由此代表的权利后立即购买和收取的普通股的种类和数量，持有人的权证如果在此类事件之前立即行使其权证，持有人将收到与此类再分类、重组、合并或合并或在此类出售或转让之后的解散有关时可收到的普通股、其他证券或财产（包括现金）的种类和数量如果此类交易中应收取的普通股持有人的报酬不足70%以在国家证券交易所上市或报价或在建立的场外市场报价的继任实体，或者在此类事件之后立即上市或报价，如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后三十（30）日内适当行使权证，则权证的行使价格将根据权证协议中规定的基于Black-Scholes价值（在权证协议中定义）的减少。此种行使价格减少的目的是在权证行使期内发生非常规交易且权证持有人在此类交易中否则不能收到权证的全部潜在价值时，为权证持有人提供额外价值。

认股权证以注册形式发行，由大陆股份过户及信托公司作为认股权证代理人与我们之间签订了一份认股权证协议。该认股权证协议规定，可以修改认股权证的条款，无需任何持有人的同意来消除任何模糊之处或更正任何有误之处，包括使认股权证协议的条款与SOAC首次公开发行招股书中对认股权证的条款及认股权证协议的描述一致，但需要获得至少当时流通中的公开认股权证的持有人50%的批准来进行任何对已登记持有人利益可能产生不利影响的更改。您应该查阅认股权证协议的副本，该副本作为本招股书的一部分，已提交注册声明，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证持有人在行使认股权证并收到普通股之前，不具备普通股持有人的权利或特权，也没有任何投票权。

单位拆分后不会发行零头认股权证，只有整数认股权证会交易。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股份的零头份额，我们将在行使时将要发行给认股权证持有人的普通股数量取整至最接近的整数。

认股权证代理人和登记处

我们公开认股权证的认股权证代理人是大陆股份过户及信托公司。

目录

我们的公开认股权证在纳斯达克全球精选市场上以“TMCWW”为代码进行交易。

私募认股权证

截至2023年11月28日，有32名持有人持有的950万份私募认购权证尚未登记。这些私募认购权证（包括行使私募认购权证后可发行的普通股）直到2021年10月9日之前不可转让、让与或出售，但例外情况下我们的高管、董事以及初次购买私募认购权证的其他个人或实体关联方可以转让，他们不可被我们赎回，除非普通股的每股价格达到或高于10.00美元，只要它们由SOAC或其允许的受让人持有。SOAC或其允许的受让人可以选择无需现金行使私募认购权证。除下文所述外，私募认购权证具有与公开认购权证相同的条款和规定。如果私募认购权证由非SOAC或其允许的受让人持有，则私募认购权证可以被我们赎回，并且持有人可以按照公开认购权证的相同方式行使私募认购权证。

除上文所述之外关于公开认购权证的赎回程序和无现金行使，如果私募认购权证持有人选择以无现金方式行使，他们应通过交出其所持认购权证以换取的普通股数量为所持认购权证的普通股基础数量乘以“公允市场价”（下文定义）超出认购权证行使价格的金额除以该公允市场价。 “公允市场价”应指普通股的十（10）个交易日的平均报价，该报价截止于向认购权证代理发送认购权证行使通知的前三个交易日的交易日。

A类认购权证

作为2023年8月14日的普通股注册直接发行以及附带的A类权证的一部分，以每股2.00美元的价格发行普通股和附带每半个A类权证购买一股普通股，截至2023年11月28日，我们已发行用于购买3,980,770股普通股的A类权证，并预计将于2024年1月31日或之前发行额外的购买2,250,000股普通股的A类权证。

Exercisability

A级认股权证可在发行日期后的任何时候行使。A级认股权证将在每位持有人的选择下整体或部分行使，通过向我们交付经过认真执行的行使通知，且在适用于在证券法下注册A级认股权证的基础股票发行并且可用进行这些股票发行的注册声明有效且可用，或者准备对这些股票进行注册。根据证券法可用的注册豁免，通过使用立即可用的资金全额支付行使时应购买的普通股数量。如果当前未有有效的或可用的注册声明用于在证券法下注册A级认股权证的基础股票发行，持有人只能通过无现金行使来行使A级认股权证，在这种情况下，持有人会根据A级认股权证中规定的公式而收到净数量的普通股。在与行使A级认股权证相关的情况下，不会发行零股。取而代之的是，我们将其减少至最接近整数的整股。

行使限制

如果持有人（及其关联公司）行使后会对所在进行的普通股的持有率超过4.99%（或在发行日期之前由持有人选定为4.99%、9.99%或19.99%的数量后，持有人行权后，持有的普通股的数量占总股本的比率），则持有人将没有行使A级认股权证的权利，如此股份持有比率是根据A级认股权证的条款规定的。然而，任何持有人均可以在向我们通知的至少61天前将这种比例增加或减少到任何不超过9.99%（或经公司事先书面批准的19.99%）的其他比例。

行权价格；调整

关于每股可购买的普通股的初始行使价格为3.00美元，根据普通股的权益倒置和前置股票分割、股息、股票组合和其他类似交易进行调整。当发生某些股息、分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我方普通股的类似事件以及向我方股东分发现金、股票或其他财产时，行使价格会适当调整。

转让/权证代理

根据适用法律规定，A类权证可以在未经我们同意的情况下进行出售、转让或转让。A类权证目前没有交易市场，并且不太可能出现交易市场。公司最初将作为A类权证的权证代理。

交易市场

我们没有计划让A类权证在任何国家证券交易所或任何其他国家公认的交易系统或市场上交易。

基本交易

在基本交易发生时，如A类权证所述，一般包括我们的普通股的任何重组、资本重组或再分类，我们的全部或几乎全部财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与其他人的合并或并购，A类权证持有人有权在行使A类权证时收到相应的证券、现金或其他财产种类和数量，这是他们在此类基本交易发生前行使A类权证时将会收到的。

要约条款

根据A类权证的条款，如果(i) 30个连续交易日内每日成交价超过6.50美元（经过前后股票拆细、资本重组、股息调整后）并且 (ii) 持有A类权证的持有人没有持有任何被视为或可能构成公司提供的具有重大非公开信息的信息，则公司可以在此类30天期满后的一个交易日内，要求取消所有或部分尚未收到行使通知的A类权证，并支付每份权证股票相当于0.0001美元的代价。

对于某些股票发行的行权价调整

根据Class A认股权证中规定的一般例外情况，在Class A认股权证的原发行日期至2024年12月31日期间，如果公司或任何子公司在Class A认股权证有效时期的任何时候，出售或授予任何购买期权，或出售或授予任何重新定价权，或以低于每股（i）2.00美元的有效价格出售或发行或发行（或宣布任何出售、发行、授予或购买期权或其他处置）任何普通股或普通股等等性，而低于生效行权价（低价，即“基准股价”和这些发行统称为“稀释发行”），则在每次稀释发行完成同时行权价格将下调至等于基准股价。

作为股东的权利

除非Class A认股权证另有规定或根据持有人所持有的普通股的所有权，持有人在行使Class A认股权证之前没有普通股股东的权利或特权，包括任何表决权。

适用法律

Class A认股权证受纽约法律管辖。

单位描述

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包括的额外信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的单位的实质条款和规定。虽然下面总结的条款将适用于我们可能提供的任何单位，我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何单位系列的特定条款。如果在招股说明书中注明，根据招股说明书提供的任何单位的条款可能与下文描述的条款有所不同。具体的单位协议将包含额外重要条款和规定，并将作为附件并入包括本招股说明书的注册声明书。

一般

我们可以发行包含债务证券、普通股、优先股或权证的单位，以购买一个或多个系列的普通股和/或优先股，任意组合。每个单位将被发行，以使单位持有人也是包含在单位中的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种包含证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，单位中包含的证券可能不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中描述正在提供的单位系列的条款，包括：

我们可以根据自己确定的金额和不同系列的数量发行单位。

本节中描述的条款，以及“普通股和特别股的描述”，“优先股的描述”，“债务证券的描述”和“认股权证的描述”将适用于每个单位，视情况而定，并适用于每个单位中包含的任何普通股，优先股或认股权。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书补充中规定。

单位持有人的权利的强制执行

每位单位代理仅将作为我们在适用的单位协议下的代理，并不会承担任何与任何单位持有人的义务或代理或信托关系。 同一家银行或信托公司可以为多个系列的单位担任单位代理。 单位代理在我们根据适用的单位协议或单位出现任何违约的情况下不负有任何职责或责任，包括采取法律程序或其他程序的责任或义务，或向我们提出任何要求。 任何单位持有人都可以在不需要相关单位代理或其他单位持有人的同意的情况下，通过适当的法律行动主张其作为包含在单位中的任何证券持有人的权利。

公告文件和公司章程以及BCBCA的若干重要条款

下面概述了我们公司章程中的若干重要条款以及BCBCA的若干相关部分。 请注意，这仅为概要，并非详尽。 该摘要受我们公司章程和BCBCA的规定约束，并完全受其参考。

规定的目标或目的

文章和条款的通知中不包含明确的对象或目的，并且不对我们可能开展的业务设置任何限制。

董事

对董事在其中存在实质利益的事项进行表决权。根据卑诗省公司法，公司的董事或高级职员有责任向公司账户报告任何因该董事或高级职员在其持有的对公司具有重大关系的合同或交易中而获利的情况，即使该合同或交易对公司具有重大意义，公司已经签订或打算签订该合同或交易，并且无论该董事或高级职员是否对该合同或交易持有重大利益，或者是上述合同或交易中具有重大利益的人的董事或高级职员，除非卑诗省公司法另有规定。如果合同或交易是：(i) 该公司为向该公司贷款或由该董事或高级职员持有重大利益的人承担的义务提供担保的安排，以便使公司或我们任何附属公司受益；(ii) 属于卑诗省公司法允许的赔偿或保险；(iii) 与该董事或高级职员作为公司或其附属公司的董事、职员、雇员或代理获得报酬有关；(iv) 涉及向公司的贷款，而该董事或高级职员或该董事或高级职员持有重大利益的人对该贷款的部分或全部作为担保；或者(v) 与公司有联属关系的公司进行，并且该董事或高级职员同时也是该公司或该公司的关联公司的董事或高级职员。

拥有可披露利益的董事或高级职员也可能需要向公司报账，对于该董事或高级职员在其持有的涉及可披露利益的合同或交易中获利的任何情况，除非该合同或交易是：(i) 其他无利害关系的董事（除非所有董事都有可披露利益）或仅在股东的特别决议通过后，披露了可披露利益的性质和范围给董事或股东，并且(ii) 该合同或交易是在个人成为董事或高级职员之前进入的，并且可披露利益已向其他董事或股东披露，并且持有可披露利益的董事或高级职员不投票参与任何涉及该合同或交易的决定或决议。董事和高级职员还必须遵守卑诗省公司法关于利益冲突的其他相关规定。在公司已经进入或打算进入的任何重大合同或交易方面拥有此类可披露利益的董事可能需要在讨论和表决相关事项时离开会议室。

董事有权决定董事的薪酬。我们的董事薪酬，如果有的话，可以由我们的董事根据我们的章程决定。薪酬可以额外支付给任何也是董事的雇员（包括高级职员），而不影响他们获得的任何薪水或其他报酬。

董事所需拥有的股份数量。我们的章程和BCBCA没有规定董事需要持有任何普通股作为担任职务的资格。

股东大会

根据适用的交易所要求和BCBCA，我们将每年至少召开一次股东大会，时间和地点由我们的董事会决定，会议不得晚于上一次年度股东大会后的15个月举行，除非获得延期。股东大会可在不列颠哥伦比亚省境内或境外任何地方举行。董事会还可以决定股东可以通过电话、电子或其他通信设施参加股东大会，以便所有参与者能够在会议期间相互交流。

发出召开会议的通知书，指定会议的日期、时间和地点，以及如果会议要讨论特别事项，则需列明特别事项的一般性质等内容，必须发送给每位有权参加会议的股东、每位董事和审计师，只要公司是一家公共公司，会议前至少21天最多两个月的时间发出，尽管由于适用证券法规定，大多数情况下通知的最短时间实际上更长。根据BCBCA，有权收到会议通知的股东可以放弃或减少该会议的通知期限，前提是符合适用的证券法规。意外漏发任何股东大会通知或者任何股东的非收到通知并不会使该会议任何程序无效。

股东会议的法定人数需求如下：若至少有总共持有至少5%有表决权的已发行股份的两名股东在会议上亲自出席或由代理人代表，则算有法定人数出席。如果在任何股东会议开幕时间设定后半小时内未达到法定人数，则会议须延期至下周同一时间和地点举行，除非会议是由股东提请召开的，此时会议即宣告解散。

普通股股东有权出席并投票参加我们的股东会议，除非只有另一类股东有投票权的会议。除非就任何特定系列的优先股或特别股另有规定，且除非法律另有要求，我们优先股和/或特别股的持有人无权在我们的股东会议上投票。我们的董事和高管、我们的审计员以及由我们的董事或会议主席邀请的其他人有权出席我们的任何股东会议，但他们在法定人数中不被计入，也不享有会议的表决权，除非他或她是有权在会议上投票的股东或代理人。

股东提案和提前通知程序

根据BCBCA，持有至少（i）1%普通股或（ii）价值超过2,000加元的普通股的合格股东可以就应在股东年度大会上审议的事项提出提案。此类提案必须提前送交给我们，在计划举行的会议之前，按照BCBCA的要求将适时的书面通知以适当的形式递交到我们的注册办事处。通知必须包括股东打算在会议上提出的业务信息。要成为合格股东，股东必须目前是至少在提案签署日期前两年中已经是或是一名注册或受益拥有至少一股普通股的股东。

涉及董事选举的某些提前通知条款包含在通知和章程中，本文称之为提前通知条款。提前通知条款旨在：(i) 促进有序和高效的年度股东大会或必要时的特别会议；(ii) 确保所有股东充分知情地就董事提名收到充分通知和有关所有提名人的足够信息；以及(iii) 允许股东进行知情投票注册。只有按照提前通知条款提名的人才有资格在股东年会或任何特别股东大会上被选举为董事，如果召开特别股东大会的目的之一是选举董事的话。

根据提前通知条款，希望提名董事的股东将被要求按规定形式在规定的时间内提供通知。这些时间段包括：(i) 在股东年会（包括年度和特别会议）的情况下，在股东年会举行日期之前不少于30天；前提是，如果首次公布股东年会日期（本文称之为通知日期）在会议日期之前不到50天，则不得迟于通知日期后的第10天营业结束时间前；以及(ii) 在为任何目的召开的特别股东大会（不是同时也是年度大会）中，包括选举董事的情况下，不得迟于通知日期后的第15天营业结束时间前。

这些条款可能会导致推迟由我方绝大多数持有的表决权证券的有利董事候选人的提名直至下次股东大会。

论坛选择

通知和章程包含一个选址条款，规定除非我们书面同意选择替代地点，否则不列为不列为任何派生诉讼或我们代表提起的诉讼的唯一和专属法院是加拿大不列颠哥伦比亚省的最高法院及其上诉法院；以及(i) 任何声索我方董事、官员或其他员工向我方公司承担的受托责任违约的诉讼或诉讼；(ii) 任何声索基于BCBCA的任何条款或通知和章程（随时均可修改）而产生的声索的诉讼；或(iv) 任何与我们之间、我们的关联公司及我们各自股东、董事和/或官员之间的关系有关的声索的诉讼，但不包括涉及我们业务或这些关联公司的声索。选址条款还规定我方证券持有人被视为同意不列为在不列为上述规定违反下发起的任何外国诉讼才对不列颠哥伦比亚省的个人管辖权及在这些诉讼中代理的服务律师进行接受法律文书的同意。该条款不适用于为执行证券法或交易法及其规则和法规而设立的任何职责或责任的诉讼。

根据证券法提起的索赔，证券法第22条规定，联邦和州法院对于所有旨在执行证券法或根据该法律及其规定所衍生的任何义务或责任的索赔具有并行管辖权，并且通知文件和文件规定，美利坚合众国的联邦地区法院在法律允许的范围内是解决根据证券法产生的任何诉因的唯一和专属法院，本文称之为联邦法院选择条款。适用联邦法院选择条款意味着我们的股东提起的用于执行证券法产生的任何义务或责任的诉讼必须提交联邦法院，并且不能提交州法院。

证券交易法第27条规定，对于所有旨在执行证券交易法或根据该法律及其规定所衍生的任何义务或责任的索赔，具有专属的联邦管辖权。因此，我们的股东对于执行证券交易法或根据该法律及其规定所衍生的任何义务或责任的行为必须在联邦法院提起。我们的股东将不被视为已放弃对联邦证券法及其制定的法规的遵守。

购买或以其他方式取得或持有普通股利益的任何个人或实体应被视为已知晓并同意前述的论坛选择规定，包括联邦法院选择条款。此外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其规定。这些规定可能限制我们的股东在他们发现有利于我们或我们的董事、高管或其他雇员之间纠纷的司法论坛中提起诉讼的能力，可能会阻止起诉我们及我们的董事、高管和其他雇员。或者，如果法院裁定在通知文件和文件中包含的论坛选择条款在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外成本，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

责任限制与赔偿

根据BCBCA，公司可以对以下人士进行赔偿：（i）该公司的现任或前任董事或高管；（ii）如果在个人担任该职位时，其公司是该公司的关联公司，或者在该公司的请求下，担任其他公司的现任或前任董事或高管；或（iii）根据公司的要求担任另一实体的等效职位，或者可以获得赔偿的人，免除其在任何法律诉讼或调查行动中承担的所有判决、罚款或罚金，或解决诉讼或行动支付的金额，该事务涉及其作为可以获得赔偿的人或符合条件的事务参与者的位置，除非：（i）该个人没有诚实守信地代表该公司或其他实体的最佳利益行事；或（ii）就除民事程序之外的法律程序而言，该个人没有充分理由相信所提起的其行为合法。如果公司根据其章程或适用法律受到禁止，公司无法对可以获得赔偿的人进行赔偿。公司可以在符合条件的事务最终定论之前预付实际合理发生的费用，前提是被赔偿人承诺，如果最终确定支付此类费用受到BCBCA禁止，被赔偿人将偿还预付的金额。

所有权和交易控制

加拿大法律或公司章程和章程通知并未限制非居民持有或投票普通股的权利，除下文讨论的情况外。

根据《竞争法》（加拿大），可能会施加限制，使买家无法收购和持有普通股。该法律针对某些类型的合并交易建立了一个预先通知制度，要求合并交易达到一定的法定持股和财务门槛。需要通知的合并交易在提交必需的材料并经过适用的法定等待期已过或得到《竞争委员会》（“委员会”）的豁免后方可完成。此外，根据《竞争法》（加拿大）规定，委员会有权审查我们公司发生的任何控制权收购或控制权（即使此类收购不属于强制通知的范畴）。该法赋予委员会管辖权，有权在加拿大市场中反垄断进行时间为一年的挑战。

《竞争法案（加拿大）》可能会对收购和持有普通股的能力施加限制。该法案允许竞争专员在收购或间接收购我们的股份，控制我们或对我们的重大利益进行评估时，自直接或间接收购完成后长达一年的时间内审查。该法案授予专员在收购实质完成后一年内有权挑战这种类型的收购，通过向加拿大竞争法庭寻求补救令，包括禁止收购或要求拆分，只要竞争法庭认定该收购实质上阻止或减少，或可能实质上阻止或减少竞争。

该法案还要求任何人或人们，如果打算收购我方超过20%的表决权股份，或者如果这些人或人们在收购之前已经拥有超过20%的表决权股份，当达到一定的财务门槛时，就必须向加拿大竞争局提交通知。如果需要通知，除非可以豁免，该法案禁止在适用的法定等待期届满之前完成收购，除非专员要么放弃或终止等待期，要么发布预先裁定书。专员就应该提交的交易进行实质性竞争法约考虑时可能需要比法定等待期更长的时间。

《投资加拿大法》

《加拿大投资法案》要求每位“非加拿大人”（按照《加拿大投资法案》定义）如果获得现有“加拿大企业”的“控制权”，则必须在关闭后不迟于30天内向负责的联邦政府部门提交指定形式的通知，前提是控制权的获得不属于《加拿大投资法案》中可审查的交易。根据特定豁免情况，根据《加拿大投资法案》可审查的交易在提交审查申请并由联邦内阁负责的部长决定投资可能对“加拿大产生净利益”时，才可以实施。根据《加拿大投资法案》，如果一个非加拿大人~，他是来自于加拿大与之有自由贸易协定的国家的投资者，包括美国投资者，而且不是国有企业，只有当投资以便于《加拿大投资法案》获得对我们的控制权才需要审查，而且我们的企业价值（根据《加拿大投资法案》及其相关法规进行确定）等于或大于指定金额时，即目前为19.31亿加元，才需要审查。对于其他大部分非国有企业的投资者，2023年的门槛目前为12.87亿加元。

《加拿大投资法》包含各种规定来确定是否发生了控制权的收购。通常情况下，为了确定投资者通过收购股份是否已经获得对一家公司的控制权，以下一般规则适用，但需满足一定的例外情况：收购该公司表决权股份未分割所有权的多数份额被视为对该公司控制权的收购；收购少于多数份额，但达到三分之一或更多的表决权股份或相当于表决权股份的未分割所有权被假定为对该公司控制权的收购，除非可以证明在收购时，该公司实际上不是通过表决权的所有权而由收购者控制；以及收购少于三分之一（1/3）的表决权股份或相当于表决权股份的未分割所有权被视为不是对该公司控制权的收购。

根据《加拿大投资法》中的国家安全审查制度，联邦政府也可基于自主裁量权审查非加拿大人进行更广泛范围的投资，以“全部或部分收购，或在加拿大设立承担全部或部分业务的实体”。国家安全审查不适用任何财务门槛。相关测试是该非加拿大人的投资是否可能“对国家安全造成伤害”。负责部长有广泛裁量权确定投资者是否为非加拿大人，从而受到国家安全审查。基于国家安全理由进行审查取决于负责部长的裁量权，可在交易前或交易后进行。

关于普通股的某些交易通常会因《加拿大投资法》而豁免，但联邦政府有权进行国家安全审查，包括：

其他

加拿大没有限制资本输出或输入的法律、政府法令或法规，也不会影响我们向持有普通股的非居民股东支付股利（如有）或其他付款，除了扣缴税款要求。

重要 美国联邦所得税考虑

以下讨论是适用于美国持有者（如下文所定义）的我们的普通股和/或上市认股权的重要 美国联邦所得税考虑摘要。本讨论仅涉及那些将我们的普通股和/或上市认股权作为资本资产持有的美国持有者（通常指持有投资性质的财产，依据1986年修订版内部税收法第1221条）的人。本摘要并未讨论可能与个别投资者的特定情况或受特殊税收规定约束的投资者相关的与美国联邦所得税有关的所有方面。

本摘要未讨论任何州、地方或非美国税务考虑因素，任何非所得税（如赠与税或遗产税）考虑因素，备选最低税额或关于净投资收益的医疗保险税。如果合伙企业（包括美国联邦所得税目的上被视为合伙企业的实体或安排）持有普通股或公开认股权，则在此类合伙企业中的合伙人的税务处理通常取决于合伙人的身份、合伙企业和合伙人的活动，以及在合伙人层面上做出的某些决定。如果您是持有普通股或公开认股权的合伙企业的合伙人，建议您咨询您的税务顾问，了解合伙企业通过持有普通股或公开认股权对您的所有权和处置产生的税收后果。

本摘要基于《法典》、美国国库部规定、或国库规定、内部税收局或IRS当前生效的行政解释和实践，以及司法裁决，所有这些都可能被解释有异，或发生变动，通常可能具有追溯效应。不确定是否IRS会主张，或者法院会支持与下文所述税务考虑不符的立场。

根据本讨论的目的，“美国持有人”是普通股或公开认股权的实际受益人，具体如下：

拥有和处置普通股和公开认股权证的税务后果

普通股股息和其他分配

受下文所讨论的PFIC规则约束，见标题“- 被动外国投资公司规则普通股股息通常视为从公司当前或积累的盈利中支付的 美国联邦所得税目的上的股息，根据美国联邦所得税原则确定。超过公司当前和累积盈利的分配 将构成对资本的返还，将用于减少（但不低于零）美国持有人对其普通股的调整 税基础。任何剩余的超额将被视为在出售或其他处置普通股时实现的收益 并将根据下面的“-”下面的情形进行处理。 持有和处置普通股和 公共认股权的税务后果 - 出售、应税交换或其他征税处置普通股和公共认股权。” 任何此类分配的 金额将包括我们（或另一适用代扣代理人）扣缴的任何与加拿大所得税有关的金额。 视为股息收入的任何金额将被视为外国源股息收入。公司支付给是应税公司的美国持有人的被视为股息的金额 通常将按常规税率征税，不符合美国公司通常允许的从其他美国公司收到的股息 得到的扣除。关于非公司 美国持有人，根据目前有效的税法和一定的例外情况（包括但不限于被视为 投资利息限制目的的投资收益的股息），股息通常只会按较低的适用税 率征税，条件是普通股在美国建立的证券市场上是容易交易的或 公司有资格享受与美国的适用税收条约下的福利，并且公司不被视为PFIC 在支付股息时或前一年与 关于此类美国持有人，在满足某些持有期要求的情况下。任何以加元支付的股息分配 将根据实际或虚构收到日期的汇率计算的美元金额，不管这笔付款是否 在那时实际转换为美国 美元。如果股息在收到日期后转换为美元，美国持有人可能会有外币 收益或亏损。

在适用限制条款的情况下，从普通股股息中扣除的加拿大所得税不可退还，税率不得超过与美国适用条约规定的税率，可以抵免美国条约受益人的美国联邦所得税责任。管理外国税收抵免的规则复杂，建议美国持有人就其特定情况下外国税收的可抵免性咨询他们的税务顾问。除了申报外国税收抵免外，美国持有人还可以在计算其应税收入时扣除外国税，包括任何加拿大所得税，但需遵守美国法律的一般适用限制。选择扣除外国税而不是申报外国税收抵免的决定适用于纳税年度内支付或应计的所有外国税。

普通股和公开认股权证的出售、应税交换或其他应税处置

受到下文“ -PFIC规则-”讨论的影响，在出售、交换或其他应税处置普通股或公开认股权证时 被动外国投资公司规则美国持有人通常会在出售、交换或其他应税处置普通股或公开认股权证时，承认其所得或损失，金额等于（i）在该等出售、交换或其他应税处置中收到的现金金额和其他财产的公允市值之和与（ii）美元计算的该等普通股或公开认股权证的调整税基之间的差额。如果美国持有人作为单位的一部分收购了这些普通股或公开认股权证，则这些普通股或公开认股权证的调整税基将是分配给股票或认股权证的收购成本的部分；或者如果这些普通股是在行使公开认股权证时收到的，则在行使公开认股权证时的普通股的初始基础（通常如下述的“-持有和处置普通股和公开认股权证的税收后果-”下描述）。 -持有和处置普通股和公开认股权证的税收后果- 公开认股权证的行使或到期”). Any such gain or loss generally will be capital gain or loss and will be long-term capital gain or loss if the U.S. Holder’s holding period for such Common Shares or public warrants exceeds one (1) year. Long-term capital gain realized by a non-corporate U.S. Holder generally will be taxable at a reduced rate. The deduction of capital losses is subject to limitations. This gain or loss generally will be treated as U.S. source gain or loss.

Exercise or Lapse of a Public Warrant

A U.S. Holder generally will not recognize taxable gain or loss on the acquisition of a Common Share upon exercise of a public warrant for cash. The U.S. Holder’s tax basis in the Common Share received upon exercise of the public warrant generally will be an amount equal to the sum of the U.S. Holder’s initial investment in the public warrant (即its tax basis, calculated in U.S. dollars) and the exercise price. The U.S. Holder’s holding period for a Common Share received upon exercise of the of a public warrant will begin on the day following the date of exercise (or possibly the date of exercise) of the public warrant and will not include the period during which the U.S. Holder held the public warrant. If a public warrant is allowed to lapse unexercised, a U.S. Holder generally will recognize a capital loss equal to such U.S. Holder’s tax basis in the warrant (calculated in U.S. dollars). Such loss will be long-term if the warrant has been held for more than one (1) year.

The tax consequences of a cashless exercise of a public warrant are not clear under current tax law. A cashless exercise may not be taxable, either because the exercise is not a realization event or because the exercise is treated as a recapitalization for U.S. federal income tax purposes. In either situation, a U.S. Holder’s tax basis in the shares of Common Shares received generally should equal the U.S. Holder’s tax basis in the public warrants. If the cashless exercise was not a realization event, it is unclear whether a U.S. Holder’s holding period for the Common Shares would be treated as commencing on the date of exercise of the public warrant or the day following the date of exercise of the public warrant. If the cashless exercise were treated as a recapitalization, the holding period of the shares of Common Shares received would include the holding period of the public warrant.

现金无偿行使也有可能被视为部分应税交换，在这种情况下，美国持有人可能被视为已投降了一定数量的公开认股权证，其价值等于将要行使的公开认股权证的行使价格总计。美国持有人将承认资本增值或损失，数额等于被视为已投降的公开认股权证的公允市场价值与被视为已投降的公开认股权证中的税基之间的差额。在这种情况下，美国持有人所获普通股的税基将等于美国持有人行使的公开认股权证的税基之和，以及这些公开认股权证的行使价格。目前尚不清楚美国持有人对普通股的持股期是否从行使公开认股权证的日期开始，还是从行使公开认股权证之后的第二天开始；无论哪种情况，持股期内都不包括美国持有人持有公开认股权的期间。

由于关于现金无偿行使的美国联邦所得税待遇以及美国持有人对所获普通股的持股期在何时开始等问题缺乏依据，因此无法保证IRS或法院会采纳上述描述的任何替代性税务后果和持有期。因此，建议美国持有人就现金无偿行使的税务后果咨询他们的税务顾问。

如果公司以现金赎回公开认股权证，或者公司在公开市场交易中购买公开认股权证，此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应税处置，按照上述"-税务后果"部分所述的方式征税。 对普通股和公开认股权的所有权和处置的税务后果-出售、应税交换或其他应税处置普通股和公开认股权.”

行权价格调整

根据法典第305条，如果对即将行使的公开认股权或公开认股权的行使价格进行了（或未进行）某些调整，美国持有人可能被视为收到了关于认股权的一项虚拟分配，这可能对美国持有人产生不利后果，包括将股息收入纳入（通常情况下如上文“-”下所述的那样，具有潜在后果） 对普通股和公开认股权的所有权及处置的税务后果-普通股上的股息及其他派息）。根据公开认股权的某些调整结果而导致虚拟分配的规定复杂，建议美国持有人就任何有关公开认股权的虚拟分配的税务后果咨询其税务顾问。

被动外国投资公司规则

对普通股和公开认股权的持有人的待遇可能与上述情况存在实质性差异，如果公司被视为美国联邦所得税目的的投资公司。（PFIC）

如果公司在任何纳税年度被视为PFIC，则普通股或公开认股权的美国持有人可能会面临有关普通股处置及派息的不利美国联邦所得税后果，并可能受到额外的报告要求。

非美国公司将被视为美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）在纳税年度中其至少75%的总收入，包括按价值持有至少25%股份的任何公司的权益按比例计算的总收入，为被动收入，或所得测试；或（ii）在纳税年度中其至少50%的资产（通常根据公平市场价值确定，并在全年内按季度平均），包括按价值持有至少25%股份的任何公司的权益按比例计算的资产，是用于生产或产生被动收入，或为资产测试。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括来源于积极开展贸易或业务的租金或特许权使用费）以及从处分被动资产获得的收益。

根据我们的初步评估，我们认为公司在截至2022年12月31日的纳税年度并未被分类为美国联邦所得税宗旨PFIC。然而，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们不能保证IRS不会持相反立场。此外，公司是否被分类为PFIC是一个需要在每个纳税年度结束后进行的事实判断。因此，就当前或任何未来纳税年度公司作为PFIC的身份而言，不能保证。虽然PFIC身份通常每年确定一次，但如果公司被确定为任何一个涵盖在美国普通股持有人的持有期内的纳税年度（或其中的部分），并且该普通股持有人未在公司首次被视为PFIC，且持有（或被视为持有）这类股份的第一个纳税年度做出符合资格的选举基金（QEF）选举或市价衡量选举，或统称为PFIC选举，并且该类普通股持有人未以其他方式做出下述适用的清洗选举，则该类普通股持有人通常将受到特殊和不利规则的约束，涉及（i）普通股出售或其他处置所认可的普通股持有人的任何收益，以及（ii）向普通股持有人支付的任何“超额分配”（通常指在普通股持有人的纳税年度中向这类普通股持有人支付的分配超过这类普通股持有人在这类普通股持有人的前三个纳税年度中接受到的平均年度分配的125％，或者更短，这类普通股持有人对应这类普通股持有人普通股持有期）。

如果我们被视为PFIC，在普通股构成“可流通股票”的情况下，美国持有人可以避免上述逆境的PFIC税收后果，如果该美国持有人对其普通股进行了标记并对其进行了标记。对于我们首次被视为PFIC的纳税年度以及随后的每个纳税年度，这种美国持有人通常将计算每年的普通收入，即其普通股在上述年度末的公允市场价值超过其适应税收的成本。美国持有人还将根据其标记对先前包含的收入数量的净额来承认有关其适应税收的超额损失。美国持有人的普通股调整后的适应税基将根据任何这种收入或损失金额而进行调整，并且对其普通股的任何进一步收益的承认或其他应税处置将视为普通收入。

PFIC选举

一般而言，如果公司被确定为PFIC公司，美国持有人可以通过及时并有效地做出和维持如有资格的QEF选举来避免上述普通股引起的不利PFIC税务后果，以在每个公司纳税年度结束或与之结束的美国持有人的首个纳税年度及每个随后的纳税年度内将公司的净资本收益份额（作为长期资本收益）和其他收益及利润份额（作为普通收入）的按比例分配收入纳税，无论是否分配。美国持有人通常可以单独选择推迟根据QEF规定的未分配收入的税金支付，但如果推迟，任何此类税金将需要支付利息

为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须从我们这里收到PFIC年度信息声明。如果公司确定自己是一家PFIC公司，公司打算提供有关信息以供美国持有人做出或维持QEF选举所需的信息，包括确定QEF选举目的的适当收入金额所需的信息。然而，公司未来是否会及时了解其PFIC身份或所需提供的信息，也无法保证

或者，如果公司是一家PFIC公司且普通股构成“可市场交易的股票”，美国持有人可以选择在持有（或被视为持有）普通股的首个纳税年度以及每个随后的纳税年度对这些股票进行按市价计算选举来避免上述不利的PFIC税务后果。这样的美国持有人一般将在其每个纳税年度都将其普通股的年末的公允市价与其普通股的调整基础之间的差额（如果有的话）作为普通收入纳税。美国持有人还将针对其普通股的调整基础超出其普通股年末的公允市价的金额（但仅限于由于市价计算选举而先前包含的收入净额）认可普通损失。美国持有人对其普通股的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，并在出售或其他应税处置其普通股而获得的任何进一步收益将被视为普通收入。当前，不得对公开认购权做市价选举

对于“有市场活力的股票”，通常指在注册于SEC的国家证券交易所上定期交易的股票，包括纳斯达克（上面拟定上市的普通股）或者IRS确定具有足够规则以确保市场价格代表合法和健全公平市场价值的外国交易所或市场。如果生效，按市场价值核算选择将对进行选择的纳税年度以及所有后续纳税年度生效，除非普通股因PFIC规则而不再符合“有市场活力的股票”的资格，或者IRS同意撤销该选项。美国持有者应咨询其税务顾问有关根据其特定情况对普通股的按市场价值核算选项的可用性和税务后果。

对公开认股权证的PFIC规则的适用尚不清楚。根据这些规定颁布的一项拟议的财政部法规通常将获得某PFIC的股票的“期权”（其中可能包括公开认股权证）视为PFIC的股票，而根据这些规定颁布的最终财政部法规规定，期权持有人无权进行PFIC选举。另一项拟议的财政部法规规定，根据PFIC规则，通过行使期权获得的股票将被视为具有包括美国持有者持有公开认股权证期间的保有期的持有期。因此，如果拟议的财政部法规可能应用，并且美国持有者预期出售或以其他方式处置这些公开认股权证（而非通过以现金行使这些公开认股权证），并且公司在美国持有者持有这些公开认股权证的期间的任何时候都是PFIC，通常任何已确认的收益将被视为超额分配，如上所述课税。如果行使这些公开认股权证的美国持有者正确进行并维持与新获得的普通股相关的QEF选举（或者已经就普通股进行QEF选举），QEF选举将适用于新获得的普通股。尽管有这样的QEF选举，如果拟议的财政部法规可能应用，由于QEF选举导致的当前收入纳入考虑的适度含税外PFIC股权的不利税务后果将继续适用于新获得的普通股（通常将被视为作为PFIC规则用途保有期包含美国持有者持有公开认股权证的期间），除非美国持有者根据下段描述的PFIC规则进行净化选举。

如果公司被视为PFIC并且美国股东未能或无法及时为先前期间做出PFIC选举，美国股东可能会寻求进行净化选举，以摆脱PFIC的不良影响。 如果，例如，美国股东错过了为先前期间提交QEF选举的截止日期，或者共同股份是通过行使持有期包括持有期间的公开认股权而获得的，要么是由于拟议的财政部法规的适用，要么是因为共同股份是通过被视为资本再结构的无现金行使而获得的。 在一种净化选举类型下，将视为美国股东以公允市场价值出售此类股份，对于此类视为出售的任何盈利将被视为超额分配，如上所述。 在另一种净化选举类型下，将视为公司向美国股东进行分配，其 U.S.持有人根据美国联邦所得税目的确定的公司的收益的按比例份额。 为使美国股东做出第二次选举，公司也必须被确定为《法典》中定义的“受控外国公司”（目前预计不会是这种情况）。 作为任何一种净化选举的结果，美国股东将拥有按照PFIC规则的公开认股权行使获得的共同股份的新基础和持有期。

QEF选举是根据股东逐个股东的基础进行的，一旦作出，只能在得到IRS的同意的情况下撤销。 一般，美国股东通过将填写完整的IRS表格8621（《外国被动投资公司或合格选择基金股东信息表》）附加到及时提交的美国联邦所得税报表中做出QEF选举，包括在PFIC年度信息声明中提供的信息，以作为选举相关的税年度的报表。 通常只有通过在报表中附加保护性声明并满足某些其他条件或得到IRS的同意，才能通常进行追溯QEF选举。 建议美国股东就其特定情况下追溯QEF选举的可用性和税务后果咨询其税务顾问。

关于PFIC规则

如果公司是PFIC，并且在任何时候拥有被归类为PFIC的外国子公司，一般认为美国持有人将被视为拥有该下层PFIC相应数量的股份，并且在公司从下层PFIC处获得分配，或处置其对下层PFIC的全部或部分利益，或者认为美国持有人以其他方式处置了对下层PFIC的利益时，通常将可能承担延期纳税和利息费用的责任。在某些情况下，美国持有人可以就任何下层PFIC做出QEF选举。

在美国持有人在任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份，可能必须申报IRS表格 8621（无论是否做出QEF或市值选择）并提供美国财政部所要求的其他信息。如果有必要却未这样做，将延长适用于该美国持有人的诉讼时效至提供所需信息给IRS。

处理PFIC和QEF以及市值选举的规定非常复杂，并受到除上述因素外的各种因素的影响。因此，强烈建议持有普通股和公开认股权证的美国持有人就适用于其特定情况下公司证券的PFIC规则咨询其税务顾问。

信息报告和备份代扣

在美国以内或通过某些与美国有关的金融中介机构进行的股利支付和销售收益将受到信息报告的约束，并且可能会受到备用扣缴的约束，除非（i）美国持有人是公司或其他获豁免者，或者（ii）就备用扣缴而言，美国持有人提供正确的纳税人识别号并声明不受备用扣缴约束。

对于支付给美国持有人的备用扣缴金额，将被允许作为对该持有人的美国联邦所得税责任的信贷，并可能使其有资格获得退款，前提是已按时将所需信息提供给IRS。

上述美国联邦个人所得税讨论仅供一般信息，并且可能与您的特定情况不适用。我们建议您就您持有和处置我们的普通股和公开认股权的税务后果咨询您自己的税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法及税务条约下的税务后果，以及美国或其他税法变化可能造成的影响。

加拿大联邦所得税相关事项

以下内容截至本招股说明书日期，总结了根据《加拿大税法》及其下属法规适用于非加拿大居民或被视为非加拿大居民且取得普通股或公开认股权的个人的主要加拿大联邦所得税事项。 (加拿大)及其下属法规，即“税法”一般适用于对普通股和公开认股权的收购、持有和处置的非居民或被视为非居民加拿大的个人（“非居民持有人”）。

该摘要仅适用于对于税法目的而言，始终是持有普通股和/或公开认股权作为资本财产的非居民持有人；

特殊规定适用于不居住在加拿大的持有人，在加拿大及其他地区从事保险业务的保险公司或“授权外国银行”（按税法定义）。

本摘要基于税法的现行规定，以及财政部长（加拿大）于本文日期前公开宣布的所有具体修正税法的提案（“税收提案”），以及对加拿大税务局（“CRA”）当前的行政政策和评估操作的理解，这些都是在本文日期前公开公布的。本摘要假定税收提案将按照提议的形式颁布，但不能保证税收提案将以提议的形式颁布，或者根本不会颁布。除了税收提案外，本摘要不考虑或预见加拿大税务局的任何法律变更、行政政策变更或评估操作的变更，无论是通过立法、政府还是司法行动进行，也不考虑其他联邦或任何不同的省、地区或外国所得税法规或考虑因素，这些可能与本文所讨论的有显著不同。

通常，根据税法的要求，与普通股和公开认股权（包括股利、调整成本基数和处置收益）有关的所有金额必须用加拿大元表示。以美元表示的金额必须使用加拿大银行在这些金额发生时的适用兑换率（用于税法目的）进行换算，或以加拿大税务局接受的其他汇率进行换算。

本摘要并非涵盖普通股和公开认股权投资适用的所有加拿大联邦所得税考虑因素。此外，在获取、持有或处置普通股或公开认股权的税收和其他税务后果将因投资者具体情况而异。因此，本摘要仅具有一般性质，并不旨在成为或应被解释为向任何投资者提供法律或税务建议。因此，投资者应就其特定情况咨询其专业税务顾问，以获取有关根据其具体情况投资普通股和公开认股权的税收后果的建议。

普通股的调整成本基准

未来自常股首次获取的非居民持有人的调整成本基准将根据该常股的成本与在获取该常股前立即确定的所有其他常股的调整成本基准（由非居民持有人作为资本财产在获取之前立即拥有）的平均值来确定。

行使公开认股权证

对于行使公开认购权以获得一定数量常股的非居民持有人，不会发生任何盈利或亏损。非居民持有人所获取的一定数量常股的成本将等于非居民持有人行使的公开认股权的调整成本基准以及为获取该常股而支付的行使价格的总和。非居民持有人所持有的这些常股的调整成本基准将根据该常股的成本与在获取该常股前立即确定的所有其他作为资本财产持有的常股的调整成本基准的平均值进行确定。

每位非居民持有人有责任就其持有的常股支付加拿大的代扣税，即针对支付或被视为支付或计入该非居民持有人名下的常股的任何股息。代扣税的法定税率为支付的股息总额的25%。通常，加拿大 - 美国税收协定（1980年），经修订（以下称“协定”）将与协定目的地居住于美国、享有协定下红利福利的非居民持有人有关的代扣税法定税率减少至股息总额的15%。公司需要从支付给非居民持有人的股息中扣缴适用税款，并将税款汇入加拿大财政总管账户。

普通股和公开认股权证的处置

非居民持有人在《税法》项下，对普通股（出售或被视作出售，除非出售给我们可能导致被视为股息，除非我们以普通公开市场购买方式购买的方式购买，此时可能出现其他考虑因素）或公开认股权的任何资本利得不征税，除非...为《税法》目的上的“课税加拿大财产”，且非居民持有人无权根据条约或任何适用的所得税条约或公约获得减免。

通常情况下，普通股和公开认股权不会构成某一特定时间的非居民持有人的“课税加拿大财产”，前提是该时机普通股当时被列入《税法》（目前包括纳斯达克）规定为“指定证券交易所”，除非在结束于该时间的60个月期间内的任何特定时间，以下两者均为真：

尽管上述,在税务法中规定的特定情况下，普通股和公开认股权证可能被视为应纳税的加拿大财产。持有普通股或公开认股权证的非居民持有人，其股票或公开认股权证可能构成应纳税的加拿大财产，应咨询他们自己的税务顾问。

法律事项

Fasken Martineau DuMoulin LLP，或Fasken已对本招股说明书所提供的证券的有效性以及与加拿大法律相关的某些其他法律问题进行了审查。 Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，PC，或Mintz，已对某些其他法律问题的有效性发表了意见。 Fasken和Mintz分别拥有14,630股和36,361股普通股。

专家

TMC金属公司Inc.截至2022年和2021年12月31日的财务报表及相关年度报告，已作为参考文献并依赖于恩普会计师事务所的报告，恩普会计师事务所是独立的注册会计师事务所，已被纳入参考文献，并依据该公司作为会计和审计专家的授权。

更多信息获取途径

我们已根据证券法提交了S-3表格的注册声明，包括附件，涉及本招股说明书所提供的证券。 本招股说明书不包含在注册声明中包含的所有信息。 有关我们和我们的证券的进一步信息，您应参阅注册声明和我们的展品。

此外，我们向SEC提交年度，季度和当期报告，代理声明和其他信息。 我们的SEC备案可在SEC维护的网站上公开获取 www.sec.gov我们还拥有一个网站：www.hillstreambio.com/，您可以在该网站上免费访问这些材料，并在它们被电子提交或提交给SEC后尽快访问。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息并不是这个说明书的一部分。www.metals.co通过我们的网站，我们会尽快在向SEC电子报备或提交后，免费提供年度、季度和最新报告、代理声明以及其他信息。在我们的网站上包含的信息，并不构成本招股说明书的一部分，也不被纳入其中。我们在本招股说明书中仅提供我们的网站地址作为一个非活动性的文本参考。我们网站中包含的信息并不构成本说明书或我们向SEC提交的其他文件的一部分。

通过参考文件并入文件

SEC允许我们"参考加入"我们向其提交的信息。 参考加入允许我们通过指引您到其他文件中披露重要信息。被参考加入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们后续向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们根据《证券法》在SEC提交了Form S-3的注册声明书，涉及我们可能根据本招股说明书提供的证券。本招股说明书忽略了根据SEC规定可以包括的某些信息。您应参考注册声明书和附件以获取有关我们和根据本招股说明书可能提供的证券的详细信息。本招股说明书中关于与注册声明文件有关的某些文件条款的陈述未必完整，每项陈述都可以在各个方面通过参考来限定。所有或部分注册声明书的内容，包括参考加入的文件或附件，均可按规定费率在上述“更多信息详见处”SEC办公室取得。我们参考加入的文件为：

上述文件的每个SEC档案编号均为001-39281。

本招股说明书中或任何被视为并入本招股说明书中的文件中的任何声明，将视为被修改或取代，为了本招股说明书的目的，以本招股说明书或任何随后提交的文件中的声明修改或取代，任何被修改或取代的声明，除非如此修改或取代，否则将不被视为本招股说明书的一部分。

您可以口头或书面要求获取附表中所涵盖的任何或所有文件的副本。您可以通过以下方式免费获取这些文件：

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温哥华，不列颠哥伦比亚省。

V6C 2T5。

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TMC 金属期货公司

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2024年11月14日