附件 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议（本「协议」）日期为2024年，由开曼群岛有限责任豁免公司Top Wealth Group Holding Limited（「公司」）和在此处签名页面上确认的每一位购买者（均包括其继承人和受让人，各称为「购买者」）之间签订。协议”) 记载于2024年11月14日，之间为TMC金属公司Inc.，一个根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司（以下简称“公司”), 以及本文件签名页所列的每位购买者（每位，包括其继承人及受让人，以下简称为“购买者股东购买人”).

鉴于，根据本协议所列明的条款 及条件，以及根据有效的证券法注册申报表（如下文定义）， 公司希望向每位购买者发行和出售，且每位购买者均希望各自独立而非共同地，向公司购买本协议中更详细描述的公司证券。

现在，基于本协议所载之相互约定，以及其他应给予肯定之合理有效对价，本公司和每位购买方一致同意如下：

第一条.
定义

1.1           定义. 除本协议中其他地方所定义的术语外，在本协议的所有情况下，以下术语在本第1.1条中具有以下含义：

“收购人，一般定义为自权利协议日以后，已取得或有权取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群联合或相关人，除特定例外情形外。“ 在第4.5节赋予该术语的含义。

“行动在本条款中，“⋯⋯”应按照第 3.1(j) 条的含义解释。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。“ 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受控于或与某人共同受控 作为《证券法》第405条规定下所使用并解释的“人”一词。

“董事会 」代表公司的董事会。

“业务 日” 表示除了星期六、星期日或者纽约市授权银行停业或法律规定必须休息的其他日子。

“B类 购买认股权证指的系，包括本节第2.2(a)条中所述于成交时交付给买方的B类购买认股权证，该等认股权证可于发出后行使，有效期至2029年11月14日，并具有认股权证文书中所规定的其他条款 展览A 附上此处。

“结束” 代表根据第2.1条款交易证券的结束。

“结束日期“”指的是所有交易文件已由相关方执行并交付的交易日，并且所有先决条件（即：（i）买方支付认购金额的义务及（ii）公司交付证券的义务）在每种情况下均已满足或豁免，但在任何情况下均不早于第二个（2^nd「交易日」指所有交易文件已由应有当事人执行并交付，且所有先决条件（包括（i）购买人支付认购金额的义务和（ii）公司交付股份和普通认股证的义务）均已获满足或豁免，但在此后不得迟于首个（1）交易日。

“」提交给美国证券交易委员会（「“SEC”代表美国证券交易委员会。

“普通股“”表示公司的普通股，每股无面值以及这些股票以后可能重新分类或更改为的任何其他类别的证券。

“普通股等价物「」指公司的任何证券或子公司的证券，持有人可于任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、选择权、认股权证或其他在任何时候可转换为、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“环保母基 法律「」应具有在第3.1(m)条中赋予的含义。

“评估 日期“”在第3.1(s)条中规定的意义。

“交易所法「交易所法案」指1934年修订版及其下制定的规则和法规。

“FCPA“FCPA” 指1977年修订版的《反海外贪污法》。

“公认会计准则 (GAAP)「」 应按照第3.1(h)条款中所规定的意义解释。

“有害物质「」的含义应在第3.1(m)条中赋予该术语的定义。

“知识产权「」在第3.1（p）条款中有所定义。

“留置权「」表示留置权、负担、抵押、质权、限制权、优先购买权或其他限制。

“财产 不利影响“”在第3.1(b)节中指其所指定的含义。

“物料 许可证“”在第3.1（n）条中所指定的含义。

“每股 购买价格「」等于$1.00，根据本协议日期后发生的普通股反向和正向股票拆分、股票股息、股票合并 及其他类似交易进行调整。

“人” 代表个人或公司、伙伴关系、信托、已注册或未注册的协会、合资企业、有限责任 公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何形式的实体。

“进行中” 指的是一项行动、请求、诉讼、调查或程序（包括但不限于部分程序，如口供）， 无论是已开始或以书面形式威胁的。

“招股书” 指的是登记声明中包含的基本招募说明书。

“招股文件 附录”指的是符合证券法第424(b)条的招募说明书的补充，将会 与证券的发售和出售一同提交给委员会。

“购方 买方「”」应具有第4.8条所指定的含义。

“注册声明“”是指经修订的有效架构登记声明，形式为S-3（档案编号333-275822）， 用于向购买者登记证券的销售。

“所需的 批准“”在本协议第3.1（e）条中有指定的含义。

“规则424『』表示证券法委员会根据证券法颁布的第424条规则，该规则可能不时被修改或解释，或者证券法委员会以后颁布的具有基本相同目的和效果的任何类似规则或法规。

“证监会报告「」 应按照第3.1(h)条款中所规定的意义解释。

“证券「」代表股份、认股证及认股证股份。

“《证券法》”表示1933年修订后的证券法，以及根据该法制定的法规。

“股份“ 指根据本协议向每位购买者发行或可发行的普通股。

“卖空榜”是指根据交易法第200条规定的所有「空头销售」（但不应视为包括定位和/或借用普通股）。

“认购 金额”是指每位购买者根据本协议购买的股份和B类购买认股权证的总支付金额，如下所述，位于该购买者的签名页上，并在「订阅金额」的标题旁边，以美国美元和可立即使用的资金支付。

“子公司「子公司」指公司根据SEC报告所列的任何附属公司，并在适用的情况下，还应包括本协议日期后形成或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日 “交易日”指主要的交易市场开放交易的日子。

“交易 市场「交易所」指在问题日期挂牌或报价进行交易的以下任何市场或交易所：纽交所美国、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQb或OTCQX（或任何前述之后继者）。

“交易 文件“意指本协议、权证、所有附录和附表及其他与本协议下交易相关的文件或协议， 与购买者签署的文件。

“转移 代理人“指大陆股票过户及信托公司，该公司目前的过户代理商，以及该公司的任何继任过户代理商。

“认股权证“意指B类购买权证。

“认股权证 股份「」是指根据认股权证行使所发行的普通股。

第二章。
购买和销售

2.1           结束. 在交割日，根据本协议所载的条款和条件，与各方在此执行和交付本协议的时间基本一致， 公司同意出售，并且各购买者，按比例而非联合，同意购买 最多总额为$17,500,000的股份和Class b 购买认股权证。每位购买者在此签名页上签署的申购金额， 应提供给公司或其指派人进行「交付对付款」的结算。公司应根据第2.2(a)条的规定，向每位购买者交付其各自的股份和一份Class b 购买认股权证， 并且公司和每位购买者应在交割时交付第2.2节所载的其他项目。当满足第2.2和2.3节中的约定和条件时，交割应在Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky & Popeo, P.C.的办公室进行，或在各方共同同意的其他地点进行。股份的结算应通过「交付对付款」进行（即，在交割日，公司应以登记于购买者名下的簿记形式发行证券，并由转让代理人直接发送给每位购买者指定的账户，该付款将由每位购买者通过电汇方式向公司支付）。认股权证的结算应在交割日进行，这可以是电子方式交付认股权证。尽管有上述规定，对于在交割日12:00 p.m.（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（如Class b 购买认股权证中所定义），公司同意在交割日的4:00 p.m.（纽约时间）之前交付该通知所述的认股股份，而交割日将是认股股份交付日（如Class b 购买认股权证中所定义），以便于本协议的目的。

2.2           交付.

(a)           在或之前的交割日期，公司应向每位购买者交付或促使交付以下项目：

(i)           经公司正式签署的本协议;

(ii)           根据第2.1条的规定，公司在公司信头上的汇款指示，由首席执行官或首席财务官签署;

(iii)           根据第2.1条的规定，给转让代理人的不可撤回的指示副本，指示转让代理人以加急方式通过存托信托公司存入或撤回保管系统，交付相当于该购买者的认购金额除以每股购买价格（下调至最接近的整股）的股份;

(iv)           一份以该购买者名义登记的Class b 购买权证，允许购买多达相当于该购买者所持股份50%的普通股份，行使价格为2.00美元，并可根据其中调整;

(v)           招股说明书及招股说明书补充资料（可根据《证券法》第172条规则提供);

(b)           在或之前的交割日期，每位购买者应向公司交付或促使交付以下项目：

(i) 本协议已由该买方正式签署; 且

(ii) 乙方认购金额，将提供予公司或其指定人进行「交割对付款」结算。

2.3           结束条件.

(a)           本公司在本协议下与交割有关的义务，需满足以下条件：

(i)           于交割日期，买方在此所作的陈述与保证在所有重要方面均为真实（或者，若陈述或保证受到重要性或重大不利影响的限制，则在所有方面均为真实），（除非在其中的特定日期，则应为该日期准确）；

(ii)           所有每位买方在交割日期或之前要求履行的义务、契约及协议均已履行；并且

(iii)           每位买方交付本协议第2.2(b)条所列的适用于该次交割的项目；

(b)           参与本次交割的买方各自的义务，需满足以下条件：

(i) 在所有重要方面的准确性（或在陈述或保证因重要性或重大不利影响而有所限定的情况下，在所有方面）在作出时及于关闭日期是正确的，此处包含的公司的陈述和保证（除非在特定的日期到，此等陈述和保证应在该日期正确）；

(ii) 公司在关闭日期前需要执行的所有义务、承诺和协议均已执行；

(iii) 公司交付本合约第2.2(a)条所列的项目；

(iv) 自本合约签署以来，对公司并未发生重大不利影响；以及

(v) 自本合约签署至关闭日期为止，普通股的交易未因委员会或公司主要交易市场而被暂停，且在关闭日期之前的任何时间，根据Bloomberg L.P.报告，任何国家认可的证券交易所的证券交易未被暂停或限制，或者在报告此服务的证券上未设立最低价格，或在任何交易市场上，亦未声明银行禁令，无论是由美国或纽约州当局声明，或未发生对于市场影响巨大的任何重大冲突或国内和国际灾难，这在每一种情况下，都使得根据此等买方的合理判断，在关闭时购买证券是不可行或不宜的。

第三条款。
陈述与保证

3.1           公司的陈述和保证除非在SEC报告中另有规定，该SEC报告应被视为本文件的一部分，并应限制本文所作的任何陈述或其他声明，公司特此向每位购买者作出以下陈述和保证：

(a)　　　　　　　子公司公司的所有直接和间接子公司均在SEC报告中列出。除非在SEC报告中另有规定，公司直接或间接拥有每个子公司的所有资本股票或其他股权利益，且不受任何留置权的限制，所有发行和流通的每个子公司的资本股票均有效发行，完全支付，不可评估，并且不受任何优先购买及类似权利的限制。

分配组织和资格公司及其每个子公司均为根据其成立或组织所在地的法律正式注册或其他方式组建的实体，合法存在并在良好状态下拥有必要的权力和权限，以拥有和使用其财产和资产，并根据目前的业务进行经营。公司及任何子公司均未违反或拖欠其各自的公司章程、章程或其他组织或宪章文件的任何条款。公司及各个子公司均已正式获得在其进行业务或拥有财产的每个司法管辖区进行经营的资格，并作为外国公司或其他实体在良好状态，除非未能获得这样的资格或在良好状态的情况下，无法预期或合理预期会导致：(i) 重大不利影响对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，(ii) 重大不利影响对公司的经营结果、资产、业务、前景或状况（财务或其他），或(iii) 重大不利影响对公司及时履行任何交易文件的义务的能力（(i)、(ii)或(iii)中的任何一项，称为“重大不利影响”，并且在这些司法管辖区中未采取任何诉讼程序，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减上述权力、权限或资格。

(c)           授权； 执法本公司拥有或将拥有进入并完成本协议及其他交易文件所考虑的交易的必要公司权力与授权，并且能够履行本协议及该等文件下的义务。 本公司对本协议及其他交易文件的执行与交付，以及因此所考虑的交易的完成，已或将经过本公司必要行动的正式授权，且除了与所需批准有关以外，本公司、董事会或本公司的股东不需要进一步的行动。本协议及其所属的任何其他交易文件已（或在交付时将会）由本公司正式签署，并且在根据这里和那里的条款交付时，将构成本公司的有效且有约束力的义务，根据条款对本公司可执行，除非(i) 根据一般的公平原则及影响债权人权利执行的一般适用破产、无力偿债、重组、暂停与其他法律的限制，(ii) 根据关于特定履行、禁令救济或其他公平救济的法律的限制及(iii) 若赔偿与贡献条款受到适用法律的限制。

(d)           无冲突本公司的执行、交付及本协议及其他交易文件的履行（本公司是其当事方）、证券的发行与销售，以及因此所考虑的交易的完成，不会（也不会）(i) 与本公司或任何子公司的章程、公司章程、证书或公司章程、内部规则或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或(ii) 与本公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何权利、妨碍、修订、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否有通知、时间经过或两者）相冲突，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整的权利，或(iii) 在所需批准的情况下，与本公司或者子公司所受的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或违反，或者对本公司或子的任何财产或资产产生影响；除了在每个(ii)和(iii)条款的情况下，并不会有或合理预期会导致重大不利影响。

(e)           文件、同意和批准本公司不需要获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人员的同意、放弃、授权或命令，或向其发出任何通知，或在与本公司执行、交付及执行交易文件有关时，进行任何档案或登记，除非：(i) 根据本协议第4.4条所需的档案，(ii) 向委员会提交的《招股说明书补充》，(iii) 针对每个适用的交易市场的申请，以便按照所需的时间和方式列出证券以进行交易，以及(iv) 根据适用的州证券法及/或金融业监管局的规则所需进行的档案（统称为“必要批准”).

(f)证券的发行；登记证券经正当授权，并且在根据适用的交易文件发行和支付的情况下，将被正当和有效地发行，完全支付且不可评估，并且不受本公司施加的所有留置权的限制。当认股符合条件（假设现金行使）并根据认股权证的条款支付时，认股股份将是有效发行的，完全支付且不可评估，并且不受本公司施加的所有留置权的限制。本公司已从其正当授权的股份中保留了根据本协议和认股权证可发行的普通股的最大数量。本公司已按照证券法的要求准备并提交了登记声明，包括招股说明书及截至本协议日期可能需要的修订和补充。登记声明在证券法下有效，并且委员会尚未发出任何阻止或暂停登记声明有效性或阻止或暂停招股说明书使用的停牌令，并且本公司所知也没有已经提出或书面威胁的相应程序。根据规则424(b)，本公司将向委员会提交涵盖证券和认股股份的《招股说明书补充》。在登记声明和任何后续修订生效之时，在本协议之日时及于交割日，登记声明及其任何修订在所有重要方面均符合法证券法的要求，并且不包含任何重要事实的不实陈述，也未省略任何需在其中陈述的重要事实或为使陈述不具误导性所必需的事实；而在《招股说明书补充》及其任何修订或补充发行时及于交割日，招股说明书补充及其任何修订或补充在所有重要方面亦符合法证券法的要求，并且不包含任何重要事实的不实陈述，也未省略为使陈述在当时所作的情况下不具误导性所必需的事实。本公司有资格根据证券法使用S-3表格，并且满足S-3表格一般说明I.b.1中规定的交易要求。

(g)首字母大写. 截至本文件签署日，公司的市值如证券交易委员会（SEC）报告所述。除在说明书补充资料中披露的外， 自最近提交的依据《交易法》之定期报告以来，公司未发行任何资本股票，除非是根据公司股权计划或安排下行使股票期权，或依据公司股权计划或员工购股计划向员工发行普通股，或依据截至最近提交的定期报告之普通股等价物的转换和/或行使，或根据销售协议。除在SEC报告中披露的或已被放弃的情况外，无任何人有优先购买权、优先认购权、参与权或任何类似权利，参与交易文件所述的交易。除在SEC报告中披露的外，没有未行使的选择权、认股权证、订阅权利、购买权或任何性质的承诺，与普通股或任何子公司的资本股票相关，或与公司或任何子公司有关的合同、承诺、理解或安排，可能会使公司或任何子公司被约束发行额外的普通股或普通股等价物或任何子公司的资本股票。证券的发行和销售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（除购买者外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有任何证券或工具，含有在公司或任何子公司发行证券时，调整该证券或工具的行使、转换、交换或重新设定价格的条款。公司或任何子公司没有任何未发行的证券或工具，包含任何赎回或类似条款，且没有任何合同、承诺、理解或安排使公司或任何子公司可能有义务赎回公司的证券或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或“幽灵股票”计划或协议或任何类似的计划或协议。所有尚未发行的公司资本股票均经适当授权、有效发行、全额缴纳且不受评估，其发行符合所有联邦和州的证券法，且这些未发行股票的发行并未违反任何优先认购权或类似的权利。发行和销售证券不需要任何股东、董事会或其他人士的进一步批准或授权。没有任何股东协议、投票协议或其他任何类似的协议，与公司资本股票相关，公司是当事方，或在公司知识范围内，任何公司的股东之间。

(h)           SEC 报告；基本报表公司已根据证券法及交易法提交所有报告、附表、表格、声明及其他所需文件，包括根据第13条(a)或15条(d)的规定，于本日期前一年(或公司依法或根据规定要求提交该等材料的更短期间)提交上述材料(上述材料，包括其附件及参考的文件，加上招股说明书及招股说明书补充，统称为“证监会报告”)及时提交，或已获得有效的提交延期期限，并在任何延期期限到期前提交任何此等SEC报告。截至各自的日期，SEC报告在重要方面符合证券法及交易法的要求，且在提交时，无任何SEC报告包含任何重大事实的不实陈述或省略了必须在其中陈述的重大事实，或在其所作的情况下使陈述不具误导性。公司在SEC报告中所含的财务报表在所有重要方面满足适用的会计要求及当时生效的委员会的规则和规定。该等财务报表已根据美国公认的会计原则准备，并在所涉期间内持续应用（“公认会计准则 (GAAP)”）（但不包括(i) 其中提到的会计标准及惯例的调整及(ii) 在无审核的中期报表的情况下，至公司可以省略附注或可能是简化的或摘要的报表），并在所有重要方面公正地反映公司及其合并子公司的财务状况，截至及为其日期的财务状况及经营成果及现金流量在截至的期间，根据无审核的报表，应对正常的、无关紧要的年终审计调整。

(i)           物料 变动；未披露的事项、负债或发展. Since the date of the most recent unaudited financial statements included within the SEC Reports, except as disclosed in the SEC Reports, (i) there has been no event, occurrence or development that has had or that would reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and (B) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to GAAP or disclosed in filings made with the Commission, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its stockholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital and (v) the Company has not issued any equity securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing Company equity plans or arrangements. The Company does not have pending before the Commission any request for confidential treatment of information.

(j)           诉讼. There is no action, suit, inquiry, notice of violation, proceeding or investigation pending or, to the knowledge of the Company, threatened in writing against or affecting the Company, any Subsidiary or any of their respective properties before or by any court, arbitrator, governmental or administrative agency or regulatory authority (federal, state, county, local or foreign) (collectively, an “行动”), which (i) adversely affects or challenges the legality, validity or enforceability of any of the Transaction Documents or the Securities or (ii) would, if there were an unfavorable decision, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any Subsidiary, nor any director or officer thereof (in his or her capacity as such), is or has been the subject of any Action involving a claim of violation of or liability under federal or state securities laws or a claim of breach of fiduciary duty. There has not been, and to the knowledge of the Company, there is not pending or contemplated, any investigation by the Commission involving the Company or any current or former director or officer of the Company (in his or her capacity as such). The Commission has not issued any stop order or other order suspending the effectiveness of any registration statement filed by the Company or any Subsidiary under the Exchange Act or the Securities Act.

(k)劳工 关系没有公司的任何员工存在劳资纠纷，且公司所知，对于任何员工都不存在即将发生的紧急情况，可能导致重大不利影响。公司及其附属公司的员工中，没有一位属于与公司或该附属公司有关的工会成员，而且公司或其任何附属公司也没有参与集体谈判协议，公司及其附属公司认为与员工的关系良好。就公司所知，公司或任何附属公司的执行长，无违反任何就业合同、保密协议、披露或专有资讯协议、或不竞争协议、或任何其他合同或协议，或任何有利于第三方的限制性约束，目前也没有任何违反，且继续任用每位执行长不会使公司或其任何附属公司对上述事项承担任何责任。公司及其附属公司遵守所有关于就业和就业惯例、就业条件和工资、工时的美国联邦、州、地方法律和相关法规，只有在不符合规定的情况下，可能不会导致重大不利影响。

(l)           Compliance. 公司或任何附属公司均不： (i) 违反或违反（且无任何未放弃的事件，经通知或经过时间或两者，会导致公司或任何附属公司违反）任何契据、贷款或信用协议或任何其他协议或文书，而其为当事方或其任何财产受限（无论该等违反或违规是否已被放弃），(ii) 违反任何法院、仲裁者或其他政府机构的判决、命令或裁定，或 (iii) 违反任何政府机构的任何法规、规章、条例或规定，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动事项相关的外国、联邦、州和地方法律，但在每种情况下，该情况不会对公司造成或预期会造成重大不利影响。

(m)         环保母基 法律.         本公司及其子公司(i)遵循所有涉及污染或保护人类健康或环境的联邦、州、地方及外国法律（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下岩层），包括涉及化学物质、污染物、污染物、有毒或有害物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放的法律（统称为“危险物质”）进入环境，或者与危险材料的制造、加工、分发、使用、处理、存储、处置、运输或处理有关的所有授权，代码，法令，要求或要求信函，禁制令，判决，执照，通知或通知信函，命令，许可，计划或法规，在此下签发，进入，颁布或批准，已经获得的所有许可证，俱乐部或其他批准;以及（三）遵守所有这些许可证，执照或批准的所有条款与条件，其中每个子句（i）中，（ii）和（iii）中，未能如此遵守可能合理预期会个别或合计产生重大不利影响。环保母基 法律”）；(ii)已获得根据适用环境法规从事其各自业务所需的所有许可证、牌照或其他批准；以及(iii)遵循任何此类许可证、牌照或批准的所有条款和条件，在每一项(i)、(ii)和(iii)中，未能如此遵循将合理预期单独或总体上造成重大不利影响。

(n)           监管许可 许可证本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，以便进行在SEC报告中描述的各自业务，除非未持有此类许可可能合理地导致重大不利影响（「物料 许可证），而且本公司或任何附属公司均未接获有关撤销或修改任何重要许可证的诉讼通知。

(o)           标题 至资产. 公司及其子公司拥有所有自有不动产的良好和可流通的完整所有权，对于所有对公司及其子公司业务重要的自有动产也拥有良好及可流通的所有权，且在每种情况下，这些财产均不受任何权利限制，除非 (i) 这些权利限制不会对该财产的价值产生实质性影响，并且不会实质性干扰公司及其子公司所进行或拟进行的使用，(ii) 针对联邦、州或其他税务的支付的权利限制，对于这些税务已根据GAAP作出适当的储备，并且其支付并非逾期或受罚款，及 (iii) 不会单独或合并导致或合理预期会导致重大不利事件的权利限制。公司及其子公司所租赁的任何不动产和设施，均是基于有效、存在及可执行的租约，而公司及其子公司在所有重要方面均遵守该租约。

(p)           知识产权. 本公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证及其他知识产权及类似权利， 这些权利在与其各自的业务有关时是必要或要求的，根据SEC报告的描述，而如果不拥有这些权利将会对其业务产生重大不利影响（统称为“智慧财产权”）。本公司及其任何子公司均未收到任何书面通知，表明任何重要知识产权已过期、终止或被放弃，或预期在本协议日期两（2）年内将过期或终止或被放弃，除非根据知识产权的条款。自最近的未经审核的财务报告之日起，本公司或任何子公司均未收到任何有关知识产权违反或侵犯任何人的权利的索赔书面通知或有任何其他知识，除非根本不会或合理预期不会对其造成重大不利影响。根据本公司的了解，所有此类知识产权均可执行，且目前并无其他人对任何知识产权的侵权行为。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的秘密性、保密性和价值，除非不这样做不会单独或整体上合理预期对其造成重大不利影响。

（q）保险。 公司及其附属公司已向公认财务责任的保险人投保，以对抗此类损失和风险，保额足够且符合公司及附属公司所从事业务的惯例。 公司或任何附属公司均无理由相信将无法在现有保险到期时续保，或从可能需要向类似保险人获得类似保险以继续经营而不会出现显著成本增加。

(r)           相关人士交易. 根据《交易法》第404项规定，公司或任何子公司或任何其他需要在招股说明书中描述的人的业务关系或相关人士交易均不存在，并且这些内容已按照要求描述。

（s）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。该公司及其子公司在所有重大方面均遵守截至目前日期的2002年萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求，以及截至目前日期和交割日的委员会所颁布的所有适用规则及条例。该公司及其子公司维持一套内部会计控制系统，足以提供合理的保障，确保：(i) 交易根据管理层的一般或特定授权执行，(ii) 交易的记录如有必要，以便根据一般公认会计原则（GAAP）准备财务报表并维持资产责任，(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权方可访问资产，以及 (iv) 对记录的资产责任与现有资产在合理的间隔内进行比较，并对任何差异采取适当行动。该公司及其子公司已建立了披露控制和程序（如《交易法》规则13a-15(e) 和15d-15(e)所定义）并设计该等披露控制和程序，以确保该公司在根据《交易法》提交或报告的文件中所需披露的信息在委员会规则和表格所规定的时间内被记录、处理、总结及报告。该公司的认证高管在最近提交的定期报告所涵盖期间结束时评估了该公司及其子公司披露控制和程序的有效性（该日期为“为什么Corcept Therapeutics股票今天暴涨？公司在其最近提交的根据交易法的定期报告中展示了认证官员对于披露控制和程序有效性的结论，这些结论是基于他们在评估日期的评估。自评估日期以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（根据交易法的定义）没有发生任何变更，这些变更在实质上影响，或合理可能会实质影响公司及其子公司的财务报告内部控制。

(t)           特定费用。除非在本交易的 prospectus 补充中另有规定，否则公司或任何子公司不会向任何经纪人、财务顾问或顾问、寻找者、安置代理、投资银行家、银行或其他法人支付与交易文件所预期的交易有关的经纪费或找人费。购买者对于根据交易文件所预期的交易中其他人声称的任何类型的费用不承担任何义务。

(u)           投资 公司公司不是，并且在收到证券支付之后将不会成为《1940年投资公司法》所定义的「投资公司」。

(v)           登记权 权利除非在美国证券交易委员会报告中另有规定，否则任何人不得要求公司或任何子公司根据《证券法》进行任何证券的注册。

(w)           上市和维护要求普通股份根据《交易法》第12(b)或12(g)条的规定进行注册，公司没有采取任何旨在终止普通股份根据《交易法》注册的行动，亦未收到任何通知，表明委员会正在考虑终止该注册。除非在美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司在截至目前日期前的12个月内，未收到任何交易市场通知，该市场的普通股份正在上市或已上市，表示公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。普通股份目前可通过存托信托公司或其他已设立的清算公司进行电子转让，公司目前在支付与该电子转让相关的存托信托公司（或其他已设立的清算公司）的费用上是最新的。

(x)           披露除非涉及交易文件所涵盖的交易的主要条款和条件，公司确认无论是其本身或其他代表其行事的人士都未向任何购买者或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重要的非公开资讯的任何信息，该等信息在招股说明书补充文件中未有披露。公司理解并确认，购买者将依赖上述陈述来进行公司证券的交易。公司及其子公司提供给购买者的所有披露，涉及公司及其子公司的业务和本协议所构想的交易在所有重要方面皆为真实正确，且不包含任何重大事实的不实陈述或未陈述任何为使所作声明在作出时的情况下不具误导性的重大事实（理解为此类披露包括公司向购买者提供的美国证券交易委员会报告）。公司承认并同意，没有任何购买者对本协议所构想的交易作出或曾作出任何陈述或保证，除了在本协议第3.2条特别规定的内容外。

(y)           不 综合性发行。假设买方在第3.2节所概述的陈述与保证之准确性，则本公司、其联属公司或代表本公司或其联属公司的任何人均未直接或间接地在可能导致本次证券发行与公司先前发行的证券整合的情况下，就任何安防发出任何要约或销售或征询任何安防买入要约，在任何交易市场上对公司的任何证券挂牌或指定时，此等市场的适用股东批准规定。

(z)           税收 状态除非有事项不会，无论是单独还是合计，对重要不利影响产生或合理预期会产生重要不利影响，该公司及其子公司各自 (i) 已经提交或档案了所有联邦、省、市及地方的所得税和所有外国所得税及特许税申报表、报告和声明，这些都是其所属管辖区要求的，(ii) 已经支付所有在此等申报表、报告和声明中显示或确定到期的金额的税款和其他政府征费，仅限于那些若有的，正善意争议并且该公司已设立了充分的准备金，及 (iii) 在其帐簿中留存了合理充足的准备金以支付所有与此等申报表、报告或声明适用的期间以后的重大税款。没有任何重大未支付的税款，声称由任何管辖区的税务机关到期，且该公司或任何子公司的高级职员对此类索赔没有任何了解的基础。

(aa)         外国腐败行为。公司及任何附属公司，据公司或任何附属公司所知，任何代理人或其他代表公司或任何附属公司行事的人均未（i）直接或间接地使用任何基金进行与国内外政治活动相关的非法捐款、礼品、娱乐或其他非法支出，（ii）由公司基金向国内外政府官员或员工或向任何国内外政党或竞选活动进行任何违法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的违反法律的任何捐款，或（iv）在任何重大方面违反反海外腐败行为法的任何规定。

(bb)　　　　　　　会计师. 公司的会计事务所为安永会计师事务所。根据公司所知及信念，该会计事务所是根据《证券交易法》要求的注册公共会计事务所。

(cc)         致谢 关于购买者购买证券的事项公司承认并同意，每位购买方仅以长短独立购买者的身分就交易文件及其中所涉交易采取行动。 公司进一步承认，没有任何购买方在交易文件及其中所涉交易方面担任公司的财务顾问或受托人（或类似角色）， 且由任何购买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其中所涉交易提供的任何建议仅为购买证券的交易附带。 公司进一步向每位购买方声明，公司决定签署本协议及其他交易文件仅基于公司及其代表对本次交易的独立评估。

(dd)　　　　　　　　确认书 关于买方的交易活动本协议或本文件其它地方的任何内容皆不影响以下理解与确认（除非第3.2(f)和4.12条款），公司理解并确认：(i) 任何买方未被公司要求同意，亦未有任何买方同意停止购买或出售公司之证券，或基于公司发行之证券的「衍生」证券，或持有证券于任何特定期限；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其它交易，特别包括但不限于的空头交易或「衍生」交易，在本次或未来的私募交易前后，可能对公司上市证券的市场价格造成负面影响；(iii) 任何买方及其参与的「衍生」交易的对手方，现在可能会直接或间接拥有普通股的「空头」头寸；以及(iv) 每位买方不应被视为与任何与其普通商业关系的「衍生」交易对手有任何关联或控制。公司进一步理解并确认(y) 一个或多个买方可能在证券尚未到期的各种时间参与对冲活动，并且(z)此类对冲活动（如有）可能在进行对冲活动时及之后减少现有股东在公司的股权利益价值。公司确认上述对冲活动不构成对任何交易文件的违约。

(ee)　　　　　　　　监管 合规公司尚未，且据其所知，其代表的任何人亦未，(i) 直接或间接采取任何行动旨在导致或导致稳定或操纵任何公司证券的价格以便利任何证券的出售或转售；(ii) 售卖、出价、购买或者支付任何补偿以招揽购买任何证券；或(iii) 向任何人支付或同意支付任何补偿以招揽他人购买任何其他公司的证券。

(ff)         监管合规. (1) 除非在SEC报告中另有规定，否则公司或其任何子公司均未持有任何重要的监管许可证，并且根据公司所知，对于公司或其任何子公司在目前的业务经营中并不需要此类监管许可证。除非在注册声明、招股说明书及其补充文件中另有规定，根据公司所知，当前没有任何政府机构（包括ISA或赞助国）表示或以其他方式指出，公司或其任何子公司在目前的业务经营中需要重要的监管许可证。(2) 现在没有对公司或其任何子公司提出的与遵守《联合国海洋法公约》法律和法规相关的行动、诉讼或程序，根据公司的知识，也没有任何威胁。公司及其子公司在遵守《联合国海洋法公约》法律和法规方面是实质合规的。在此使用的 第3.1(ff)节，以下术语具有定义含义： “ISA”是指国际海底管理局；“监管许可证「」指ISA或赞助国向公司或其任何子公司授予或批准的所有许可证或合同；而「《联合国海洋法公约法规》」指《联合国海洋法公约》（「《联合国海洋法公约》」及所有相关法律、公约、国际协议和执行协议，包括(a) 1994年有关执行《联合国海洋法公约》第十一部分的协议，(b) 由ISA管理的法律，以及(c) 任何适用的习惯国际法。

(gg)矿产权协议任何及所有与矿产权相关的协议及其他文件和文书均为有效且存续的协议、文件或文书，完全有效且可根据其条款执行，公司并未违反任何此类协议、文件或文书的重大条款，根据公司的知识，也未曾对任何此类违约提出指控，除非在每一种情况下不合理地预期会对公司产生重大不利影响。

(hh) 技术性 报告该技术性报告在所有重要方面符合证券法（"）第1300子部分的要求；S-k 1300自技术性报告准备之日起，没有任何变更会否认或变更技术性报告的任何方面，亦不需要公司根据S-k 1300提交更新的技术性报告。

(ii)           外国资产控制办公室。公司及其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高管、代理人、 雇员或附属公司或任何附属公司的关系人目前并未受美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁影响（"OFAC”).

(jj)         货币 洗钱公司及其附属公司的运作一直都遵守1970年通货及对外交易报告法案（经修订）、适用的反洗钱法令以及相关规定纪录保存和报告要求（总称为“货币及外汇交易报告法”）的所有时候。洗钱法）， 且目前未有任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁者涉及公司或任何子公司关于洗钱法的行动或诉讼正在进行，或根据公司或任何子公司的知识，未有任何书面威胁。

3.2           买方的声明和保证每位买方均代表自己，并且不代表其他买方，在此声明并担保截至本日及交割日，对公司作如下表示（除非在特定日期，那时它们将准确反映当时的情况）：

(a)　　　　　　　组织；权限该买方可以是个人或依法成立或设立，依法存在并处于良好地位之实体，在其设立或成立之司法管辖区依法具备进行并完成交易文件中所构想之交易，并在本应履行义务及其下履行义务之权利，公司、合伙、有限责任公司或类似机构之权利和权限等。买方已获得进行交易文件的签署和交付以及履行交易文件中所构想之交易的必要公司、合伙、有限责任公司或类似行动方面之适用授权。其为之每份交易文件均已由买方适当签署，并在按照本条款提供之买方交付时，将构成该买方的有效及根据其条款可实施的法律义务，除：(i) 一般公正原则和影响总体上强制执行债权相关法律所限制；(ii) 有关具体履行、禁制令救济或其他公平救济的法律所限制；及(iii)赔偿和贡献条款可能受到适用法律限制的范围所限制。

分配理解或安排该购买者是以其自身名义作为主体，或作为对这些账户的投资顾问，根据其自由裁量权，为独立管理的账户购买证券，并且没有与任何其他人就发行或分发该证券达成任何直接或间接的协议或理解（该声明和保证并不限制该购买者根据登记声明或其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该购买者是在其业务的正常过程中在此购买证券。该购买者并非加拿大某省或地区的居民，并承认该证券尚未并将不会获得在加拿大发行的资格，且不得在加拿大提供或出售，包括对预结算股份的购买者。

(c)           保留.

(d)           此买方拥有相应的知识、经验和业务财务上的精湛技能，可评估投资有关证券的利弊及风险，已对投资利弊和风险进行评估。此买方能够承担证券投资之经济风险，并目前有足够财力承担可能的全部损失。此买方或其代表有相关的知识、经验和业务财务上的精湛技能，可评估投资有关证券的利弊及风险，已对投资利弊和风险进行评估。此买方能够承担证券投资之经济风险，并目前有足够财力承担可能的全部损失。

(e)           获取资讯的管道该购买者确认其有机会审查交易文件（包括所有附录和附表）及证券交易委员会报告，并且已获得： (i) 有机会向公司的代表提出其认为必要的问题，并获得关于证券发行的条款与条件以及投资证券的优劣风险的回答； (ii) 获得关于公司及其财务状况、经营成果、业务、资产、管理层及前景的资讯，以便其能够评估投资；以及 (iii) 获得公司拥有或能合理取得的额外资讯，以作为作出明智投资决策所需，而该资讯不必付出不合理的努力或成本。

(f)特定 交易和保密性除了完成本协议所考虑的交易外，该购购者或其代表人并未直接或间接执行任何个别或短期销售，包括在该购购者首次收到来自公司或任何其他代表公司的人的交易通知（书面或口头）之日起，至执行本协议之前的期间内购买或销售公司的证券。尽管如此，如果该购购者是一个多管理的投资工具，该工具的不同投资组合经理独立管理该购购者资产的不同部分，且这些投资组合经理对于其他部分的投资决策没有直接知识，则上述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖的证券的投资决策的投资组合经理所管理的资产部分。除了本协议的其他相关人士或该购购者的代表，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律及其他顾问、员工、代理人及关联企业外，该购购者已对所有与本交易相关的披露保持保密（包括该交易的存在及条款）。尽管如此，为了避免疑义，本文中所包含的内容不应构成任何陈述或保证，也不应妨碍针对将来寻找或借用股票以执行短期销售或类似交易的行动。

(g)货币 洗钱该购购者的认购金额所代表的资金将由该购购者在此向公司提前支付，不会被视为犯罪所得，根据《犯罪所得（洗钱）和恐怖分子融资法》（加拿大）所指的目的（“PCMLA）或其他司法管辖区中的相当法律或法规，而该购买者承认 公司在未来可能根据法律要求披露该购买者的姓名及与本 协议及该购买者根据此订阅相关的其他信息，并以保密方式，根据PCMLA或其他类似法律或法规来进行。 根据该购买者的最佳知识，（i）该购买者所提供的订阅资金（A） 未曾或将不会直接或间接地从或与加拿大、美国或任何其他司法管辖区的任何被视为犯罪的活动有关，或（B） 是代表未向该购买者识别的个人或实体进行的，且（ii） 该购买者应立即通知公司如果该购买者发现任何此 类陈述不再真实，并向公司提供相应的相关信息。

公司承认 并同意本第3.2节中的陈述不应修改、修订或影响该购买者依法依赖公司在本协议中所包含之陈述和保证或任何其他交易文件或任何其他文件或文书在与本协议或本协议预期之交易的完成的连结中所包含之陈述和保证。尽管有前述说明，为避免疑义，此处所包含的内容不应构成任何陈述或保证，或排除对于寻找或借入股份以实施未来的短售或类似交易的任何行动。

第四条。
双方之其他协议

4.1           认股权证 股份如果在有有效的登记声明以涵盖 发行或转售认股权证股份的情况下行使全部或任何部分的认股权证，或者如果认股权证是通过无现金行使进行的（如适用），则根据任何此类行使发行的认股权证股份应无需附加任何标记。如果在本日期之后的任何时候，登记声明（或任何后续的登记声明注册认股权证股份的出售或转售）未有效或未以其他方式可供认股权证股份的出售或转售，公司应立即以书面形式通知认股权证持有者该登记声明当时无效，并在登记声明再次有效且可供认股权证股份的出售或转售时，迅速通知该等持有者（需理解及同意上述不应限制公司根据适用的联邦及州证券法发行或任何购买者出售认股权证股份的能力）。公司应合理努力维持有效的登记声明（包括登记声明）在认股权证的有效期间内注册认股权证股份的发行或转售。

4.2           提供信息 直到(i) 没有购买者拥有证券，或(ii) 凭证到期为止， 公司承诺合理尽力及时提交（或获得相关延长并在适用的宽限期内提交）自本协议日期以来根据《交易法》必须提交的所有报告，前提是当时公司仍然受《交易法》的报告要求约束。

4.3           整合。 公司不得出售、贩售或寻求买入股票或以其他方式就任何证券（如证券法第2条所定义）进行谈判，以致该证券的发售或出售需与交易市场的规则和法规整合，需要股东在其他交易完成之前事先批准，除非在该后续交易完成前获得股东批准。

4.4           证券法披露; 宣传公司应在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份8-k表格的当前报告，包括交易文件作为附件。 自该新闻稿发布及附件A中所载信息传播之日起，公司向购买者声明，其已公开披露所有材料的非公开信息，这些信息由公司或其任何子公司，或其各自的官员、董事、员工或代理人，与交易文件所涉的交易有关地提供给任何购买者。 此外，自该新闻稿发布之时起，公司确认并同意，根据公司、其任何子公司或其各自的官员、董事、代理人、员工或关联方（以下称为一方）和任何购买者或其任何关联方（以下称为另一方）之间的任何协议，无论是书面或口头的，任何及所有保密或类似义务将终止。尽管如此，公司不得在未经此购买者书面事先同意的情况下公开披露任何购买者的名称，或在任何提交给委员会或任何监管机构或交易市场的档案中包含任何购买者的名称，除非(a) 根据联邦证券法在最终交易文件提交给委员会时要求，及(b) 在法律或交易市场法规要求的范围内，在此情况下，公司应在法律允许的范围内提前通知购买者有关条款(b)下允许的披露。

4.5           股东 权利计划公司或经公司同意的任何其他人不会声称或执行任何购买者在任何控制股份收购、商业组合、毒丸（包括权益协议下的任何分配）或公司现行或以后采纳的类似反收购计划或安排下是「收购人」，也不会认为任何购买者因根据交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议接收证券而触发任何此类计划或安排的条款。

4.6           非公开资讯除交易文件所预期的交易的重大条款和条件外，这些条款和条件应根据第4.4节披露，公司承诺并同意，它或任何其他代表其行事的人，不会向任何购买者或其代理人或顾问提供任何构成或公司合理认为构成的重大非公开信息，除非在此之前该购买者已同意接收此类信息并与公司达成协议以保密该信息。公司理解并确认，每个购买者在进行公司证券交易时将依赖上述契约。若公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、代理、员工或关联公司在任何情况下代表公司或其任何子公司向购买者提供任何重大非公开信息而未经该购买者同意，公司特此承诺并同意，该购买者对公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、代理、员工或关联公司不承担任何保密义务，也不对公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、代理、员工或关联公司承担基于此类重大非公开信息进行交易的义务，前提是该购买者仍需遵守适用法律。除非各方另有约定，若根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据8-k表格向委员会提交此类重大非公开信息。公司理解并确认，每个购买者在进行公司证券交易时将依赖上述契约。

4.7           资金用途公司打算使用本次证券出售的净收益来用作营运资金及其他一般企业用途。

4.8           购买人的补偿根据本条款4.8的规定，公司将对每位购买方及其董事、干部、股东、成员、合作伙伴、员工和代理人（及任何其他在职能上相当于拥有这些头衔的人，尽管缺乏这些头衔或其他头衔），以及在《证券法》第15条和《交易法》第20条的意义上控制该购买方的每位人士，以及该控制人员的董事、干部、股东、代理人、成员、合作伙伴或员工（及任何其他在职能上相当于拥有这些头衔的人，尽管缺乏这些头衔或其他头衔）（以下统称为“购买方当事方”）承担损失、责任、义务、索赔、意外事件、损害、成本和费用，包括任何购买方当事方可能因(a) 公司在本协议或其他交易文件中所作的任何陈述、保证、约定或协议的违约，或(b) 任何公司股东针对购买方当事方的任何行动而提起的诉讼（该股东并非该购买方当事方的关联方），针对任何交易文件所涉及的交易（除非该行动仅基于该购买方当事方在交易文件中的陈述、保证或约定的重大违约，或该购买方当事方可能与任何股东之间的任何协议或理解的违反，或该购买方当事方的任何行为最终被法院判定构成诈骗、重大疏忽或故意不当行为）。如果对任何购买方当事方提出可能根据本协议要求赔偿的任何行动，该购买方当事方应立即以书面形式通知公司，公司有权选择合理可接受的律师来承担其辩护的责任。任何购买方当事方有权在任何此类行动中雇用独立律师并参与辩护，但此类律师的费用和支出应由该购买方当事方自行承担，除非(i) 该律师的聘用已获得公司书面特别授权，(ii) 公司在合理的时间内未能承担该辩护并聘用律师，(iii) 在该行动中，律师合理认为公司与该购买方当事方之间在任何重大问题上存在重大冲突，这种情况下，公司应负责不超过一位独立律师的合理费用和支出。根据本协议，公司对任何购买方当事方不承担责任(y) 对任何在未经公司事先书面同意下，由购买方当事方进行的和解，该同意不应被不合理地拒绝或延迟；或(z) 在损失、索赔、损害或责任的程度上，但仅在该等损失、索赔、损害或责任可归因于该购买方当事方在本协议或其他交易文件中所作的任何陈述、保证、约定或协议的违约。此处包含的赔偿协议应是购买方当事方针对公司或其他人及公司根据法律可能承担的任何责任的额外补充。

4.9           普通股份预留 截至本协议签署之日，公司已预留并将持续预留及随时保持足够数量的普通股，无优先购买权，以便允许公司根据本协议及根据任何认股权证的行使发行股份。

4.10           普通股的上市公司特此同意商业上合理地努力维持其普通股在当前上市的交易市场上的上市或报价，并在交割同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股份和认股权证股份，并迅速确保所有股份和认股权证股份在该交易市场上的上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场交易普通股，则将在该申请中包括所有股份和认股权证股份，并将采取其他合理必要的措施，尽快使所有股份和认股权证股份在该其他交易市场上上市或报价。公司将采取所有合理必要的行动，以继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在其章程或交易市场的规则下遵守所有报告、申报和其他义务。公司同意保持普通股通过存托信托公司或其他已建立的清算公司进行电子转让的资格，包括及不限于及时支付与该电子转让相关的存托信托公司或其他已建立的清算公司的费用。

4.11           后续融资交易自本协议签署之日起至交割日后六（6）个月内，公司及任何子公司不得以低于1.00美元的有效发行价格发行、签署任何发行协议或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物，除非涉及(a)根据经公司董事会非员工成员过半数或为此目的而成立的非员工董事委员会的正式采纳的任何股权计划或安排发行普通股、选择权、限制股份单位或其他股权奖励给公司员工、顾问、承包商、顾问、高级职员或董事服务报酬，(b)依据本协议发行的任何证券行使、交换或转换的普通股，以及在本协议签署日期已发行并且未自本协议签署之日以来修订其证券的情况下，(c)根据与该持有人签订的有效协议的条款向现有公司证券持有人发行普通股，(d)根据收购、合资、战略联盟或其他战略交易发行的证券，包括但不限于涉及研究、开发和/或商业化的合作或安排，(e)根据销售协议发行的普通股，(f)根据本协议签署日期之前公司所欠的任何负债或相关的费用和利息的偿还发行的普通股，(g)向战略投资者发行可转换票据，前提是经过交割日后的十二个月内不得根据该可转换票据的转换发行任何普通股。

4.12           购买人平等对待任何考量（包括对任何交易文件的任何修改）不得提供或支付给任何人，以修订或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非相同的考量也提供给该交易文件的所有当事方。为澄清起见，这一条款构成公司授予每位买方的独立权利，并由每位买方独立协商，旨在让公司将买方视为B类，并不应被解读为买方在购买、处置或投票证券时或其他方面的协同行动或团体行为。

4.13           特定 交易和保密性每位买方，单独且不与其他买方共同承诺，无论是其本身还是代表其行事的任何关联方，将不会在本协议签署之日起至本协议所意图的交易首次根据第4.4条描述的初步新闻稿公开公告之前，执行任何购买或销售，包括短售任何公司的证券（不包括根据本协议购买的股份）。每位买方，单独且不与其他买方共同承诺，将在本协议所意图的交易首次根据第4.4条描述的初步新闻稿被公司公开披露之前，对本次交易的存在和条款保持保密。尽管有上述规定，并尽管本协议中有相反的内容，公司明确承认并同意(i)任何买方在此不作出任何陈述、保证或承诺，表明其不会在本协议所意图的交易首次根据第4.4条描述的初步新闻稿公告之后，从事任何公司的证券交易，(ii)任何买方在本协议所意图的交易首次根据第4.4条描述的初步新闻稿公告之后，将不受限制或禁止按适用的证券法进行任何公司的证券交易，以及(iii)任何买方在第4.4条描述的初步新闻稿发布后，对公司或其子公司的证券不负有保密责任或不交易的责任。尽管有上述规定，在由多管理投资机构构成的买方中，若不同的投资组合经理管理该买方的不同部分资产，而这些投资组合经理对其他部分资产的投资决策没有直接了解，则上述承诺仅适用于该投资组合经理所管理的、做出购买本协议所涵盖的证券的投资决策的部分资产。

4.14           行使 程序说明书中关于warrants的行使通知书形式概述了购买者行使warrants所需的所有程序。未要求购买者提供额外的法律意见、其他信息或指示以行使其warrants。除非前述句子有所限制，否则无需提供原稿行使通知书，也无需提供任何行使通知书形式的章程担保（或其他类型的担保或公证）以行使warrants。公司应遵守warrants的行使要求，并根据交易文件中订明的条款、条件和时间框架交付warrant股份。

4.15           加拿大 销售. 每位购入者 (i) 承认在加拿大内或进入加拿大的证券再出售必须豁免于或不受到加拿大证券法规要求的限制，该法规禁止任何个人或公司在未提供合格的招股书的情况下分发证券，并且在适用的情况下，需遵循或豁免于加拿大证券法规下的经纪人注册要求，以及 (ii) 承诺，除非根据适用的加拿大证券法规允许，否则该购入者在成交日期之后四 (4) 个月加上一天之前，不会在加拿大交易该证券。

第五条
杂项

5.1           终止。 本协议可由任何买方终止，仅就该买方在此项下的义务而言，对公司及其他买方之间的义务没有任何影响，须以书面通知其他各方，若未在第五（5）日或之前完成交割。^th) 交易日自本协议日期起算；然而，任何此类终止不会影响任何一方对其他方（或多方）违约提起诉讼的权利。

5.2           费用 及支出。 除非在交易文件中明确规定相反，各方应支付其顾问、法律顾问、会计师及其他专家的费用和支出（如有），以及该方在协商、准备、执行、交付及履行本协议过程中产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理人的费用（包括但不限于任何公司交付的指示信件当日处理所需的费用及任何购买者交付的行使通知），印花税及与交付任何证券给购买者相关的其他税费和税收。

5.3           整个协议交易文件和附件、招股书和招股书补充文件，包含了相关对象的全部理解，并取代了所有之前的口头或书面协议与理解，相关对象确认已合并进入这些文件、附件和附表。

5.4           Notices. 根据本文件要求或允许提供的任何通知或其他通讯或交付应该以书面形式提供并被视为于以下时间之前有效：(a) 如果通知或通讯是通过电子邮件附件在纽约市时间下午5:30或之前的交易日送达在附件签名页上设定的电子邮件地址，则为传送时间，(b) 如果通知或通讯是通过电子邮件附件于不是交易日或在任何交易日下午5点30分或之后交付在附件签名页上设定的电子邮件地址，则为传送后的第二（2）个交易日之后，(c) 通过美国公认的全国隔夜快迁服务，则为邮寄日期之后第二（2）个交易日；或（d）当通知接收方实际收到时，通知应该发送的地址。这些通知和通讯的地址应该如本文件附带的签名页所载。在任何交易文件中提供的通知构成或包含关于公司或附属公司的实质的非公开信息的范围内，公司应同时根据《8-k》目前报告向委员会提交此通知。^nd) 交易日于邮寄日期之后，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务寄送，或 (d) 在实际收到通知的一方。 该等通知和通信的地址应如本文件附带的签名页所列。

5.5           修订；豁免. 本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修订，除非以书面形式签署，若为修订，必须由公司及购买了至少50.1%股份的投资者签署，基于本协议的初始订阅金额，或者在放弃的情况下，由要求执行该放弃条款的一方签署；前提是如果任何修订、修改或放弃对某位投资者（或投资者群体）造成不成比例和不利的影响，则该等受到不成比例影响的投资者（或投资者群体）的同意亦必须获得。对本协议中任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不得被视为未来的持续放弃或任何后续违约的放弃，或其他条款、条件或要求的放弃，除非在该放弃中明确声明，且任何一方延迟或省略行使本协议下的任何权利，均不会以任何方式损害行使该权利。任何提议的修订或放弃，其对任何投资者的权利和义务相对于其他投资者的权利和义务造成不成比例、重大和不利的影响，必须事先获得该不利影响的投资者的书面同意。根据本第5.5节进行的任何修订，对每位投资者和证券持有者以及公司均具约束力。

5.6           标题本协议中的标题仅供方便，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响任何本协议的条款。

5.7           继承人及受让人本协议将对当事人及其继受人和许可的受让人具有约束力。 未经每位购买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务（非透过合并）。任何购买方均可将其根据本协议拥有的任何或全部权利转让给转让人转让的任何证券，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受到《交易文件》适用于“购买方”的规定的约束。

5.8           不适用 第三方受益人本协议旨在惠及本协议的各方及其各自的继承人和许可的受让人，并不惠及任何其他人，亦不得由任何其他人执行本协议的任何条款，除非另有第4.8条和本第5.8条的规定。

5.9           管辖法 有关交易文件的建构、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州内部法的管辖，并依据其法律冲突原则进行解释和执行。每一方同意，所有因本协议及任何其他交易文件所预期的交易（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）所进行的法律程序应专门在位于纽约市的州和联邦法院提起。每一方在此不可撤回地接受位于纽约市（曼哈顿区）的州和联邦法院对于任何本协议或与本协议相关或与任何预期交易的争议（包括与任何交易文件的执行相关的争议）的专属管辖权，并在此不可撤回地放弃，并同意不在任何行动或程序中提出任何主张，声称其不受到任何此类法院的个人管辖，或声称该行动或程序不当或对于该程序而言是不便的地点。每一方在此不可撤回地放弃个人送达的服务，并同意在任何此类行动或程序中通过将副本邮寄到根据本协议对其生效的通知地址的方式（附带交付证明）来送达该程序，并同意该送达将构成良好且充分的送达和通知。此处所含的内容不得被视为以任何方式限制根据法律允许的其他送达方式的任何权利。

5.10          生存本文件中所包含的陈述和保证在交易完成及证券交付后将持续生效为期一年，自完成日期起计。

5.11          执行本协议可制作成两份或更多的副本，所有副本合并后应视为一份相同的协议，并在每一方签署并交付给其他方后生效，双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付的“.pdf”格式数据文件或符合美国联邦ESIGN法案（2000年）、统一电子交易法或其他适用法律（例如：www.docusign.com）的电子签名，则该签名应产生有效且具约束力的义务，与该“.pdf”或“电子”签名页面如为原件一样具有同等效力。

5.12          可分割性. 如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被具有管辖权的法院裁定为无效、非法、 空虚或不可执行，则本文中所载的其余条款、规定、契约和限制仍然保持完整 而有效，并且绝不受影响、损害或无效，以及本方当事方应商业合理的努力 寻找并使用替代方法来实现与该等条款、规定、契约或限制所预期之相同或 基本相同的结果。本方当事方特此确认并声明，他们本应执行其余条款、规定、 契约和限制，而不包括任何未来可能被宣告无效、非法、空虚或不可执行的条款、 规定、契约或限制。

5.13          撤消及撤回权尽管其他交易文件中有任何相反的规定（并且不限制任何类似条款），每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选项时，如果公司未能在相关期间内及时履行其义务，则该买方可以随时以书面通知公司的方式自行决定撤回或撤销任何相关的通知、要求或选择（全部或部分），而不影响其未来的行动和权利；但是，如果撤销的是行使认股权证的情况，则相应的买方必须在将其支付给公司的该等股份的总行使价格退回给该买方的同时，返回任何受撤销行使通知影响的普通股，并恢复该买方根据其认股权证获得该等股份的权利（包括发放替代的认股权证证书，以证明该恢复的权利）。

5.14          证券的换证 。若有任何凭证或证券遭到毁损、遗失、被窃或遭到毁灭，公司应发出或导致在交易所替换并代替该等凭证或证券（在毁损情况下），或者代替且取代该等凭证或证券，但仅在向公司提供合理令公司满意的证据证明有关遗失、窃取或毁灭的情况下。在这种情况下，申请取得新的凭证或证券的申请者也应支付与发行该等替代证券有关的任何合理第三方成本（包括惯例的赔偿）。

5.15          补救措施. 除了享有根据法律条例或提供的所有权利，包括损害赔偿的权利外，每位购买方和公司将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意金钱赔偿可能不足以弥补任何由于交易文件中包含的任何违反义务而遭受损失，并同意放弃并不主张在任何对该等义务的具体履行行动中，一个法律救济将是充分的辩护。

5.16          付款 保留就其支付金钱给任何买方根据任何交易文件或买方执行或行使其权利，以及该等支付或其中的收益之后被无效，宣告为诈欺性或排他性，被撤销，被追回，被返还，或者根据任何法律（包括但不限于任何破产法，州或联邦法，普通法或平等诉讼案由）被要求退款，偿还或以其他方式返还给公司，受托人，接收人或其他人，则在任何这样的返还之程度上，原本拟解决的义务或其中的一部分将得以恢复并继续完全有效，就好像未曾进行过该支付或该执行或抵销。

5.17          购买人义务和权利的独立性 每个购买人在任何交易文件下的义务均为各自独立的，并且不与其他购买人的义务联合，任何一个购买人都不应对其他购买人在任何交易文件下的履行或不履行义务负任何责任。本文件或任何其他交易文件中未包含的内容，以及任何购买人根据此文件或相关文件采取的行动，都不应被视为购买人成立合伙企业、协会、合资企业或任何其他实体，或者对于此类义务或交易文件所规定的交易以任何方式共同或集体行动的假设。每个购买人都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且在任何为此目的的诉讼中，不需要加入任何其他购买人作为额外的一方。每个购买人都由其自己的独立法律顾问代表其进行交易文件的审查和谈判。仅出于行政方便的原因，每个购买人及其相关的法律顾问已选择通过EGS与公司沟通。EGS不代表任何购买人，仅代表放置代理。公司选择基于公司的便利，而非任何购买人的要求或要求，向所有购买人提供相同的条款和交易文件。明确理解并同意，本协议和每个其他交易文件中包含的每一条款均仅存在于公司和购买人之间，而并非公司和购买人集体之间或购买人之间。每位购买人在任何交易文件下的义务均为各自独立，与其他任何购买人的义务无关联，并且任何购买人均不得就其他任何购买人在任何交易文件下的履行或不履行义务承担任何责任。本文件中或任何其他交易文件中的任何内容，以及任何购买人根据本协议或相关文件所采取的任何行动，不应被视为将购买人视为伙伴关系、联合会、合资企业或任何其他实体，或假设购买人在任何方面在共同行动或作为一个群体就此类义务或交易文件之中所构思的交易而行动。每位购买人均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件所产生的权利，并且不需要任何其他购买人在任何旨在此目的之诉讼程序中作为附加当事方加入。 每位购买人在审查和协商交易文件时均由其独立的法律顾问代表。公司选择给予所有购买人相同的条款和交易文件，仅为公司方便，并非因为任何购买人要求或要求公司这样做。明确理解并同意，本协议及任何其他交易文件中包含的每一条款仅为公司与购买人之间缔结，而非公司集体与购买人之间，亦非公司与购买人之间。

5.18          周六、周日、假日等如果对于执行任何行动或是到期的任何权利而言，最后或指定的日期不是业务日，那么该行动可以在下一个业务日进行，或者该权利可以在下一个业务日行使。

5.19          施工. 各方同意，彼此及其各自的律师已审阅并有机会修订交易文件， 因此，正常的解释规则，即任何模糊之处应对起草方不利的解释， 不应用于交易文件或其任何修订的解释。此外，交易文件中对股价和普通股的每一参考， 应根据本协议签署之日起发生的普通股的反向及正向股票拆细、股票红利、股票合并及其他类似交易进行调整。

5.20         放弃 陪审团审判。在任何行动、诉讼或程序中，任何一方在任何管辖区对另一方提起诉讼时， 各方均明知且故意地，至法律允许的最大范围，特此绝对、无条件、不可撤销且明确地放弃陪审团审判。

(签署页随后)

证券购买协议书 见证如下，当事方已由其各自的授权签署人于上述日期正式执行本证券购买协议书。

[此页其余部分故意留空]

[买方的签名页面如下]

[证券购买协议的签名页]

[买方签名页 至证券购买协议]

在此证明书上，我们签署人已经将证券购买协议书依照所示日期正式签署。

有利的 所有权阻止者：¨ 4.99% 或¨9.99% 或¨ 19.99%

¨ 尽管本协议中的任何内容与相反之处，但通过勾选此框（i）上述签署人购买本协议中由上述签署人购买的证券和公司卖出该等证券给上述签署人的义务将是无条件的，而所有有关成交的条件将被忽略，（ii）成交将于本协议日期后第二（2）个交易日发生，（iii）本协议所涉及的成交条件（但在被上述（i）忽略之前），要求公司或上述签署人交付任何协议、文件、证书或相似物或购买价格（如适用），将不再是一个条件，而应是公司或上述签署人（适用）在成交日期交付该等协议、文件、证书或类似物或购买价格（如适用）给其他方的无条件义务。^nd交易日指的是本协议日期之后的第一个（1）个交易日，任何本协议中所考虑的关闭条件（但在被上述（i）忽略之前）要求公司或以上签名的交付任何协议、工具、证书或类似物或购买价格（如适用）的条件将不再是条件，而应改为公司或上述签名的（如适用）无条件交付该协议、工具、证书或购买价格（如适用）给对方的义务。

[续前签名页]

1 请分别指明选举结束的金额。

[证券购买协议的签名页]

附录A

类别b购买权的表格

展览A