VANECk ETF信托
本附加信息声明（「SAI」）不是招股说明书。应与以下列出的VanEck每只基金（每只「基金」，统称「基金」）的当前招股说明书（每只「招股说明书」，统称「招股说明书」，统称「招股说明书」）一起阅读® ETF信托（「信托」），与下文列出的信托系列中的每一个有关，可能会不时修订。
| 基金 | 主要美国 上市交易所 | 跑马灯 | 财年结束 * | 招股说明书日期 | ||||||||||
| 附加信息声明 2024年2月1日，2024年3月15日修订 | ||||||||||||||
| 生物技术ETF | 纳斯达克证券市场有限责任公司 | BBH | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 大宗商品策略ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | 坑 | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 数字转型ETF | 纳斯达克证券市场有限责任公司 | dApp | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 持久高股息ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | 硬脑膜 | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 能源收入ETF | NYSE Arca，Inc. | EINC | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 环境服务ETF | NYSE Arca，Inc. | EVX | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 游戏ETF | 纳斯达克证券市场有限责任公司 | BJK | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 绿色基础设施ETF | 纳斯达克证券市场有限责任公司 | RNEW | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 通胀配置ETF | NYSE Arca，Inc. | RAAX | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 长/平趋势ETF | NYSE Arca，Inc. | LFEQ | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 晨星ESG护城河ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | MOTE | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 晨星全球护城河ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | MOTG | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 晨星国际护城河ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | Moti | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 晨星SMID护城河ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | SMOT | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 晨星宽护城河ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | 护城河® | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 制药ETF | 纳斯达克证券市场有限责任公司 | PPH | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 零售ETF | 纳斯达克证券市场有限责任公司 | RTH | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 机器人ETF | 纳斯达克证券市场有限责任公司 | iBot | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 半导体ETF | 纳斯达克证券市场有限责任公司 | SMH | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 社交情绪ETF | NYSE Arca，Inc. | BUZZ | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 视频游戏和电子竞技ETF | 纳斯达克证券市场有限责任公司 | ESPO | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 附加信息声明 2023年5月1日，2023年7月20日、2023年9月1日、2023年9月12日、2023年9月29日修订， 2023年11月16日、2024年2月1日和2024年3月15日 | ||||||||||||||
| 非洲指数ETF | NYSE Arca，Inc. | AFK | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 农业企业ETF | NYSE Arca，Inc. | Moo® | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 巴西小盘股ETF | NYSE Arca，Inc. | BRF | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 基金 | 主要美国 上市交易所 | 跑马灯 | 财年结束 * | 招股说明书日期 | ||||||||||
| 创业板ETF | NYSE Arca，Inc. | CNXT | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| CLO ETF | NYSE Arca，Inc. | CLOI | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 数位印度ETF | NYSE Arca，Inc. | DGIN | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
埃及指数ETF1 | NYSE Arca，Inc.1 | EGPT | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
食品ETF的未来2 | NYSE Arca，Inc.2 | YUMY | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| Gold Miners ETF | NYSE Arca，Inc. | GDX® | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 绿色金属ETF | NYSE Arca，Inc. | GMET | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 印度增长领先者ETF | NYSE Arca，Inc. | 法律信息 | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 印尼指数ETF | NYSE Arca，Inc. | IDX | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 以色列ETF | NYSE Arca，Inc. | Isra | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 初级黄金矿工ETF | NYSE Arca，Inc. | GDXJ® | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 低碳能源ETF | NYSE Arca，Inc. | 雾霾 | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 炼油商ETF | NYSE Arca，Inc. | 嘎嘎声 | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 石油服务ETF | NYSE Arca，Inc. | OIH | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 稀土/战略金属ETF | NYSE Arca，Inc. | REMX | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
俄罗斯ETF3 | 不适用 | RSX | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
俄罗斯小盘股ETF3 | 不适用 | RSXJ | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 钢铁ETF | NYSE Arca，Inc. | SLX | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 铀+核能ETF | NYSE Arca，Inc. | NLR | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 越南ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | VNM | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 附加信息声明 2023年9月1日，2023年9月12日、2023年9月29日、2023年11月16日、2024年2月1日和2024年3月15日修订 | ||||||||||||||
| BDC收益ETF | NYSE Arca，Inc. | 商品 | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| CEF Muni Income ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | XMPT | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 中国债券ETF | NYSE Arca，Inc. | CBON | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 动态高收益ETF | NYSE Arca，Inc. | Inc | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 新兴市场高收益债券ETF | NYSE Arca，Inc. | HYEM | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 堕落天使高收益债券ETF | 纳斯达克证券市场有限责任公司 | ANGL | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 绿色债券ETF | NYSE Arca，Inc. | GRNB | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 高收益Muni ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | HYD | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
髋 可持续市政ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | SMI | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| IG浮动利率ETF | NYSE Arca，Inc. | FLTR | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 中级Muni ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | ITM | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 国际高收益债券ETF | NYSE Arca，Inc. | IHY | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 摩根大通Em当地货币债券ETF | NYSE Arca，Inc. | EMLC | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| Long Muni ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | MLN | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 穆迪分析BBb公司债券ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | MBBB | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 穆迪分析IG公司债券ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | 米格 | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 抵押房地产投资信托基金收益ETF | NYSE Arca，Inc. | Mort | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 基金 | 主要美国 上市交易所 | 跑马灯 | 财年结束 * | 招股说明书日期 | ||||||||||
| 金融ETF优先证券 | NYSE Arca，Inc. | PFXF | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 做空高收益Muni ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | SHYD | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 做空Muni ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | SMB | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 附加信息声明 2022年12月1日，修订日期：2022年12月20日、2023年2月1日、2023年3月30日、2023年5月1日、2023年7月20日、2023年9月1日、2023年9月12日、2023年9月29日、2023年11月16日、2024年2月1日和2024年3月15日 | ||||||||||||||
Muni ETF4 | Cboe BZX Exchange，Inc.4 | MUN | 4月30日 | 月1 | ||||||||||
| 附加信息声明 2023年7月20日，2023年9月1日、2023年9月12日、2023年9月29日、2023年11月16日、2024年2月1日和2024年3月15日修订 | ||||||||||||||
| CMCI大宗商品策略ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | CMCI | 12月31日 | 7月20日 | ||||||||||
| 附加信息声明 2023年9月12日，2023年9月29日、2023年11月16日、2024年2月1日和2024年3月15日修订 | ||||||||||||||
| 办公室和商业REIT ETF | NYSE Arca，Inc. | 书桌 | 12月31日 | 九月12 | ||||||||||
| 附加信息声明 2023年9月29日，2023年11月16日、2024年2月1日和2024年3月15日修订 | ||||||||||||||
| 以太坊策略ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | EFUT | 12月31日 | 9月29 | ||||||||||
| 附加信息声明 2023年11月16日，2024年2月1日和2024年3月15日修订 | ||||||||||||||
晨星宽护城河增长ETF5 | Cboe BZX Exchange，Inc.5 | MGRO | 九月30 th | 月16 | ||||||||||
晨星宽护城河价值ETF5 | Cboe BZX Exchange，Inc.5 | MVAL | 九月30 th | 月16 | ||||||||||
| 附加信息声明 2024年3月15日 | ||||||||||||||
| 自然资源ETF | NYSE Arca，Inc. | HAP | 12月31日 | 3月15日 | ||||||||||
*本SAI中提供的某些资讯显示为基金上一个财政年度结束时或基金上一个财政年度内。“上一财政年度”一词是指每个基金最近结束的财政年度。
1 2024年3月8日，信托公司董事会批准了Vaneck埃及指数ETF的清算、清盘和终止，预计将于2024年3月28日星期四左右进行。这种清算可能会发生变化。因此，在2024年3月21日(星期四)收盘后，Vaneck埃及指数ETF将不再接受创建订单。预计这也将是Vaneck埃及指数ETF在纽约证券交易所Arca，Inc.股票交易的最后一天。
2 2024年3月6日，该信托的董事会批准了Vaneck Future of Food ETF的清算、清盘和终止，预计将于2024年4月9日星期二左右发生。2024年4月2日(周二)收盘后，Vaneck Future of Food ETF将不再接受创设订单。预计这也将是Vaneck Future of Food ETF在NYSE Arca，Inc.股票交易的最后一天。
3 2022年9月29日，董事会一致投票通过了一项清盘和终止Vaneck俄罗斯ETF和Vaneck俄罗斯小盘ETF(统称为“俄罗斯基金”)的计划，条件是从美国证券交易委员会获得任何必要的救济。2022年12月28日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)向俄罗斯基金授予豁免救济，允许俄罗斯基金暂停其股票的赎回权利，并在必要时推迟已收到但尚未支付的赎回订单的赎回收益的支付日期，直到俄罗斯基金完成其投资组合的清算并将其所有资产分配给剩余股东。支付清算所得款项的程式于2023年1月12日启动。俄罗斯基金将进行一次或多次清算分配。如果涉及俄罗斯证券的情况没有改善，俄罗斯基金的清算可能需要更长的时间。虽然俄罗斯的基金正在清算过程中
根据他们的投资组合，每个俄罗斯基金将持有可能与其投资目标和战略不一致的现金和证券，并可能产生比每个俄罗斯基金的典型跟踪误差更高的跟踪误差。此外，由于俄罗斯基金从CBOE BZX交易所退市，以及俄罗斯基金的清算，俄罗斯基金不再是交易所交易基金，您的股票将没有交易市场。在支付最后清算分配款后，预计俄罗斯基金将终止。市场向量™指数有限公司停止使用MVIS® 俄罗斯指数与MVIS® 2023年7月31日俄罗斯小盘股指数
4 截至本次SAI之日，Vaneck Muni ETF尚未开始运营。Vaneck Muni ETF的股票预计将获准在CBOE BZX交易所上市，发行通知将另行通知。
5 截至本次SAI之日，Vaneck Morningstar Wide Moat Growth ETF和Vaneck Morningstar Wide Moat Value ETF尚未开始运作。Vaneck Morningstar Wide Moat Growth ETF和Vaneck Morningstar Wide Moat Value ETF的股票预计将获准在芝加哥期权交易所BZX，Inc.上市，但须另行发出发行通知。
每份招股说明书的副本可以通过写信给信托公司或分销商(在此定义)免费获得。信托基金的地址是纽约第三大道666号9楼，邮编：10017。除另有说明外，本文使用的未定义的大写术语的含义与招股说明书中的相同。信托基金最近提交给股东的每个基金相应财政年度末的年度报告中以电子方式提交给美国证券交易委员会的经审计的财务报表，包括财务要点，通过引用并入本SAI题为“财务报表”的部分。信托公司年度报告的任何其他部分均未作为参考并入本SAI，也未作为本SAI的一部分。
目录
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官员信息 | |||||
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信托的一般描述
该信托是一家开放式管理投资公司。该信托目前由71个投资组合组成。本SAI涉及封面上列出的信托的所有基金。该信托于2001年3月15日作为德拉瓦州法定信托成立。各基金的股份在本文中称为「股份」。
根据经修订的1940年《投资公司法》(“1940年法案”)被归类为“多元化”基金的每个基金都必须满足1940年法案规定的某些多元化要求。根据1940年法案被归类为“非多元化”基金的每个基金，可以将相对较高比例的资产投资于数量较少的发行人，也可以将较大比例的资产投资於单一发行人。下图显示了每个基金的多样化分类：
| 基金 | 多元化或非多元化分类 | ||||
| 市政ETF | |||||
| CEF市政收益ETF* | 多元化 | ||||
| 高收益Muni ETF | 多元化 | ||||
| HIPSustainable Muni ETF | 非多元化 | ||||
| 中级Muni ETF | 多元化 | ||||
| Long Muni ETF | 多元化 | ||||
| Muni ETF | 非多元化 | ||||
| 做空高收益Muni ETF | 多元化 | ||||
| 做空Muni ETF | 多元化 | ||||
| CLO/股票/固定收益ETF | |||||
| BDC收益ETF | 多元化 | ||||
| 中国债券ETF | 非多元化 | ||||
| CLO ETF | 非多元化 | ||||
| 持久高股息ETF* | 多元化 | ||||
| 动态高收益ETF | 非多元化 | ||||
| 新兴市场高收益债券ETF | 多元化 | ||||
| 能源收入ETF | 非多元化 | ||||
| 堕落天使高收益债券ETF* | 多元化 | ||||
| 绿色债券ETF | 多元化 | ||||
| IG浮动利率ETF | 非多元化 | ||||
| 国际高收益债券ETF | 多元化 | ||||
| 摩根大通Em当地货币债券ETF | 非多元化 | ||||
| 穆迪分析BBb公司债券ETF | 非多元化 | ||||
| 穆迪分析IG公司债券ETF | 多元化 | ||||
| 抵押房地产投资信托基金收益ETF | 非多元化 | ||||
| 金融ETF优先证券 | 非多元化 | ||||
| 主题/战略股票ETF | |||||
| 生物技术ETF | 非多元化 | ||||
| 数字转型ETF | 非多元化 | ||||
| 环境服务ETF | 非多元化 | ||||
| 游戏ETF | 非多元化 | ||||
| 绿色基础设施ETF | 非多元化 | ||||
| 通胀配置ETF | 多元化 | ||||
| 长/平趋势ETF* | 多元化 | ||||
1
| 基金 | 多元化或非多元化分类 | ||||
| 晨星ESG护城河ETF | 非多元化 | ||||
| 晨星全球护城河ETF* | 多元化 | ||||
| 晨星国际护城河ETF* | 多元化 | ||||
| 晨星SMID护城河ETF | 非多元化 | ||||
| 晨星宽护城河ETF* | 多元化 | ||||
| 晨星宽护城河增长ETF | 非多元化 | ||||
| 晨星宽护城河价值ETF | 非多元化 | ||||
| 制药ETF | 非多元化 | ||||
| 零售ETF | 非多元化 | ||||
| 机器人ETF | 非多元化 | ||||
| 半导体ETF | 非多元化 | ||||
| 社交情绪ETF | 非多元化 | ||||
| 视频游戏和电子竞技ETF | 非多元化 | ||||
| 以太坊策略/大宗商品策略/自然资源ETF | |||||
| 农业企业ETF | 非多元化 | ||||
| CMCI大宗商品策略ETF | 非多元化 | ||||
| 大宗商品策略ETF | 非多元化 | ||||
| 以太坊策略ETF | 非多元化 | ||||
| Gold Miners ETF | 非多元化 | ||||
| 绿色金属ETF | 非多元化 | ||||
| 食品ETF的未来 | 非多元化 | ||||
| 初级黄金矿工ETF | 非多元化 | ||||
| 低碳能源ETF | 非多元化 | ||||
| 自然资源ETF | 多元化 | ||||
| 办公室和商业REIT ETF | 非多元化 | ||||
| 炼油商ETF | 非多元化 | ||||
| 石油服务ETF | 非多元化 | ||||
| 稀土/战略金属ETF | 非多元化 | ||||
| 钢铁ETF | 非多元化 | ||||
| 铀+核能ETF | 非多元化 | ||||
| 国家/地区ETF | |||||
| 非洲指数ETF | 多元化 | ||||
| 巴西小盘股ETF | 多元化 | ||||
| 创业板ETF* | 多元化 | ||||
| 数位印度ETF | 非多元化 | ||||
| 埃及指数ETF | 非多元化 | ||||
印度增长领袖ETF* | 多元化 | ||||
| 印尼指数ETF | 非多元化 | ||||
| 以色列ETF | 非多元化 | ||||
| 俄罗斯ETF | 非多元化 | ||||
| 俄罗斯小盘股ETF | 非多元化 | ||||
| 越南ETF | 非多元化 | ||||
* VanEck CEF Muni Income ETF、VanEck ChiNext ETF、VanEck Durable High股息ETF、VanEck Fallen Angel高收益债券ETF、VanEck India Growth Leaders ETF、VanEck Long/Flat趋势ETF、VanEck Morningstar Global Wide Moat ETF、VanEck Morningstar International Moat ETF和VanEck Morningstar Wide Moat ETF均打算以与其基础指数多元化大致相同的比例进行多元化。VanEck CEF Muni收益ETF、VanEck创业板ETF、VanEck持久高
2
股息ETF、VanEck Fallen Angel高收益债券ETF、VanEck India Growth Leaders ETF、VanEck Long/Flat趋势ETF、VanEck Morningstar Global Wide Moat ETF、VanEck Morningstar International Moat ETF和VanEck Morningstar Wide Moat ETF可能会变得非多元化（如1940年法案所定义），仅由于其基础指数的一个或多个成分股的相对市值或指数权重发生变化。
这些基金只按其资产净值(“资产净值”)发售和发行特定数量的股份(每个“创设单位”)。同样，股票只能在创建单位中由基金赎回，详情见下表。这些基金的股票在纽约证券交易所Arca，Inc.(以下简称“NYSE Arca”)、纳斯达克(以下简称“纳斯达克”)或芝加哥期权交易所(CBOE BZX，Inc.)上市，如本标准说明书首页所述，各基金的股票在二级市场以可能与其资产净值不同的市场价格交易。纽约证交所Arca、纳斯达克和芝加哥期权交易所各自被称为“交易所”，统称为“交易所”。信托保留允许或要求设立或赎回股份的“现金”选择权(受适用法律要求的限制)，只要股份不是全部以现金方式设立或赎回。
3
创建和赎回功能
以下图表列出了与每个基金的创建和赎回功能有关的某些相关资讯。
| 基金名称 | 在……里面 种类 | 在……里面 现金 | 部分在 现金/部分 实物 | 主要在 现金/部分 实物 | 主要在 善良/部分 现金 | 标准交易 费用 * | ||||||||||||||
| 市政ETF | ||||||||||||||||||||
| CEF Muni Income ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 高收益Muni ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| HIPSustainable Muni ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 中级Muni ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| Long Muni ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| Muni ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 做空高收益Muni ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 做空Muni ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| CLO/股票/固定收益ETF | ||||||||||||||||||||
| BDC收益ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 中国债券ETF | X | $100 | ||||||||||||||||||
| CLO ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 持久高股息ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 动态高收益ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 新兴市场高收益债券ETF | X | $800 | ||||||||||||||||||
| 能源收入ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 堕落天使高收益债券ETF | X | $450 | ||||||||||||||||||
| 绿色债券ETF | X | $500 | ||||||||||||||||||
| IG浮动利率ETF | X | $200 | ||||||||||||||||||
| 国际高收益债券ETF | X | $800 | ||||||||||||||||||
| 摩根大通Em当地货币债券ETF | X | $1,000 | ||||||||||||||||||
| 穆迪分析BBb公司债券ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 穆迪分析IG公司债券ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 抵押房地产投资信托基金收益ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 金融ETF优先证券 | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 主题/战略股票ETF | ||||||||||||||||||||
| 生物技术ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 数字转型ETF | X | $400 | ||||||||||||||||||
| 环境服务ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 游戏ETF | X | $500 | ||||||||||||||||||
| 绿色基础设施ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 通胀配置ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 长/平趋势ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 晨星ESG护城河ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
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| 基金名称 | 在……里面 种类 | 在……里面 现金 | 部分在 现金/部分 实物 | 主要在 现金/部分 实物 | 主要在 善良/部分 现金 | 标准交易 费用 * | ||||||||||||||
| 晨星全球护城河ETF | X | $500 | ||||||||||||||||||
| 晨星国际护城河ETF | X | $750 | ||||||||||||||||||
| 晨星SMID护城河ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 晨星宽护城河ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 晨星宽护城河增长ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 晨星宽护城河价值ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 制药ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 零售ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 机器人ETF | X | $400 | ||||||||||||||||||
| 半导体ETF | X | $300 | ||||||||||||||||||
| 社交情绪ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 视频游戏和电子竞技ETF | X | $500 | ||||||||||||||||||
| 大宗商品策略/自然资源ETF | ||||||||||||||||||||
| 农业企业ETF | X | $500 | ||||||||||||||||||
| CMCI大宗商品策略ETF | X | $100 | ||||||||||||||||||
| 大宗商品策略ETF | X | $100 | ||||||||||||||||||
| 以太坊策略ETF | X | $100 | ||||||||||||||||||
| Gold Miners ETF | X | $500 | ||||||||||||||||||
| 绿色金属ETF | X | $400 | ||||||||||||||||||
| 食品ETF的未来 | X | $500 | ||||||||||||||||||
| 初级黄金矿工ETF | X | $750 | ||||||||||||||||||
| 低碳能源ETF | X | $500 | ||||||||||||||||||
| 自然资源ETF | X | $1,000 | ||||||||||||||||||
| 办公室和商业REIT ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 炼油商ETF | X | $500 | ||||||||||||||||||
| 石油服务ETF | X | $300 | ||||||||||||||||||
| 稀土/战略金属ETF | X | $500 | ||||||||||||||||||
| 钢铁ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 铀+核能ETF | X | $500 | ||||||||||||||||||
| 国家/地区ETF | ||||||||||||||||||||
| 非洲指数ETF | X | $750 | ||||||||||||||||||
| 巴西小盘股ETF | X | $500 | ||||||||||||||||||
| 创业板ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 数位印度ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 埃及指数ETF | X | $1,000 | ||||||||||||||||||
印度增长领先者ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 印尼指数ETF | X | $750 | ||||||||||||||||||
| 以色列ETF | X | $800 | ||||||||||||||||||
| 俄罗斯ETF | X | $500 | ||||||||||||||||||
| 俄罗斯小盘股ETF | X | $500 | ||||||||||||||||||
| 越南ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
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*向托管人支付标准(固定)交易费；然而，托管人可以增加要求托管人进行额外行政处理的非标准订单的管理和结算的标准(固定)交易费。信托基金亦可就某些创造及赎回交易收取浮动费用。有关更多资讯，请参阅下面的“创造单位的创造和赎回”部分。
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投资政策和限制
一般
每只Vaneck多头/平盘趋势ETF(在基金持有一个或多个交易所交易基金(“ETF”)的股票而不是直接投资于S指数成份股公司的股票的范围内)、Vaneck CEF市政收益ETF和Vaneck通胀分配ETF都是“基金的基金”。Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck通胀分配ETF和Vaneck Long/Flat Trend ETF中的每一只都将其全部或部分资产投资于其投资的其他基金(“标的基金”)。Vaneck CEF Muni Income ETF的业绩取决于标的基金的业绩。Vaneck CEF Muni Income ETF将受到标的基金投资风险的影响。由于Vaneck CEF Muni Income ETF的投资特征将直接对应于标的基金的投资特征，因此以下内容适用于Vaneck CEF Muni Income ETF及其标的基金(视情况而定)，除非另有说明，本SAI在提及Vaneck CEF Muni Income ETF时使用术语“基金”，意指Vaneck CEF Muni Income ETF及其标的基金(视情况而定)。Vaneck通胀分配ETF将其全部或部分资产投资于根据联盟证券法注册的交易所交易产品(“交易所交易产品”)，包括ETF和交易所交易票据(“ETN”)。Vaneck通胀分配ETF的表现取决于交易所交易产品的表现。Vaneck通胀配置ETF将受到交易所交易产品投资风险的影响。Vaneck Long/Flat Trend ETF的表现(该基金持有一只或多只ETF的股票，而不是直接投资于S指数成份股公司的股票)取决于其投资的ETF的表现。Vaneck多头/平盘趋势ETF将受到ETF投资风险的影响。
Vaneck CEF市政收益ETF、Vaneck中国债券ETF、Vaneck新兴市场高收益债券ETF、Vaneck Fall Angel高收益债券ETF、Vaneck绿色债券ETF、Vaneck高收益Muni ETF、Vaneck中级Muni ETF、Vaneck国际高收益债券ETF、Vaneck IG浮动利率ETF、Vaneck J.P.Morgan Em本币债券ETF、Vaneck Long Muni ETF、Vaneck Moody‘s Analytics BBB公司债券ETF、Vaneck Moody’s Analytics IG公司债券ETF、Vaneck Short High Year Muni ETF及Vaneck Short Muni ETF均被定义为“固定收益基金”，统称为“固定收益基金”。
Vaneck India Growth Leaders ETF寻求通过将其几乎所有资产投资于毛里求斯的全资子公司MV SCIF毛里求斯来实现其投资目标，MV SCIF毛里求斯是一家在毛里求斯注册成立的私人股份有限公司(“毛里求斯子公司”)，其投资目标与Vaneck India Growth Leaders ETF相同。由于Vaneck India Growth Leaders ETF的投资特点将直接与毛里求斯子公司(由其独立董事会管理，其决策由其独立董事会作出)相对应，因此以下条款适用于Vaneck India Growth Leaders ETF和毛里求斯子公司，除非另有说明，本SAI在提及Vaneck India Growth Leaders ETF时使用“基金”一词，意指Vaneck India Growth Leaders ETF和/或毛里求斯子公司。
Vaneck CLO ETF寻求通过在正常情况下主要投资于任何期限的抵押贷款债券(“CLO”)的投资级债务部分来实现其投资目标。投资级CLO被S全球评级公司或Baa3穆迪投资者服务公司(或由国家认可的统计评级机构(“NRSRO”)发布的同等评级)评为包容性及BBB-以上评级，或如果未评级，则由顾问(定义见下文)和/或基金的子顾问PineBridge Investments，LLC(“子顾问”)确定具有类似的信用质量。
Vaneck商品策略ETF寻求通过在正常情况下投资于交易所交易商品期货合约、交易所交易和场外交易(“OTC”)商品挂钩工具以及集合投资工具来实现其投资目标，包括提供对大宗商品(“商品工具”)和现金以及某些固定收益投资的敞口的交易所交易产品。
Vaneck Dynamic High Income ETF是一种主动管理型ETF，在正常情况下，通过投资于根据适用的联盟证券法注册的交易所交易产品(“ETP”)来实现其投资目标，并投资于产生收入的证券。在正常情况下，该基金还可以投资于美国国债。虽然Van Eck Associates Corporation(“VEAC”)目前预计，基金可能投资的ETP将主要是由VEAC、Van Eck Absolute Return Advisers Corporation(“VEARA”)或其联营公司管理的ETF，但基金亦可投资于联营及非联营ETP，当中可能包括投资于创收资产类别的ETF及封闭式基金。基金的业绩在很大程度上取决于基金投资的其他基金的业绩，基金将承受这些基金的风险。
Vaneck CMCI商品策略ETF寻求通过在正常情况下投资于从指数表现获得其价值的工具来实现其投资目标。在寻求复制指数时，基金投资于：(1)与商品挂钩的衍生工具，包括与商品指数挂钩的票据、掉期协定、商品期货合约和期货合约期权，这些合约提供对国际货币基金组织投资回报的经济敞口。
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以指数及其成分股为代表的商品市场，以及(Ii)由美国各种公共或私营部门实体发行的债券、债务证券和其他固定收益工具。
Vaneck Etherum Strategy ETF主要通过投资于在商品期货交易委员会(CFTC)注册的商品交易所交易的标准化、现金结算的以太(“ETH”)期货合约(“ETH期货”)来推行其投资策略。目前，该基金打算投资的唯一ETH期货是在芝加哥商品交易所(“CME”)交易的ETH期货。该基金寻求投资于ETH期货，使基金拥有经济风险的ETH的总价值约为基金总资产的100%至125%(“目标风险”)，以计入基金的应计税务负债。该基金并不寻求ETH的杠杆回报。此外，IMF预计将持有大量美国国债、其他美国政府债券、货币市场基金和投资于短期债券的基金、现金和类似现金等价物(例如，被评级为投资级的高质量商业票据和类似工具，如果没有评级，则由顾问确定具有类似质量)、由美国政府机构、工具或美国政府赞助的企业发行或担保的抵押贷款支持证券(无论该证券是否为美国政府证券)、市政债券、国债通胀保值证券、非美国国家的主权债务义务和回购协定。如基金因接近或已超过持仓限额，或因流动资金或其他限制而未能达到目标风险敞口，基金可投资于“ETH相关公司”的权益证券。就这些目的而言，与ETH相关的公司是指在美国证券交易所上市的公司，包括投资公司，顾问认为这些公司提供的回报通常与ETH或ETH Futures的表现一致或密切相关。例如，该基金可以投资于从事数位资产挖掘或提供数位资产交易平台的美国上市公司。基金目前只打算投资于上述证券和证券。本SAI中关于本段未包括的任何其他类型投资的任何讨论均不适用于基金。
市政证券
某些基金可以投资于各州、市政当局和其他政治区、机构、当局以及各州和多个州的机构或当局发行的证券。市政债券总体上具有债务/固定收益证券的属性，但通常由各州、市政当局和其他政治区、机构、当局和各州以及多个州的机构或当局发行。每个基金可以购买的市政债券包括一般义务债券和有限义务债券(或收入债券)，包括根据前联邦税法发行的工业发展债券。一般义务债券是涉及拥有税权的发行人的信用的债务，应从该发行人的一般收入中支付，而不是从任何特定来源支付。有限责任债券只能从来自特定设施或设施类别的收入中支付，或者在某些情况下，从特别消费税或其他特定收入来源的收入中支付。免税工业发展债券通常也是收入债券，因此不能从发行人的一般收入中支付。工业发展债券的信用和质量通常与设施的企业用户的信用有关。支付此类债券的利息和偿还本金是公司用户(和/或任何担保人)的责任。此外，某些基金可能会投资于租赁义务。租赁义务可以采取公共当局为获得各种设备和设施而签发的租赁或分期付款购买合同的形式。州和市政府及其政治分支机构的证券不被视为由任何行业的成员发行。
对市政债券的投资面临发行人可能违约的风险。这种违约可能是因为用于支付利息和本金的来源或收入不足，包括财产税收入、销售税收入、所得税收入和地方、州和联邦政府的资金，或者以这些债务为抵押的资产。由于最近一段时期的经济压力，市政债券及其发行人可能更容易受到降级、违约和破产的影响。在2008年开始的经济低迷期间和之后，几个市政当局已申请破产保护，或表示未来可能寻求破产保护。此外，由于管理和缓解疫情所需的收入下降和支出增加，许多州和市政当局受到了新冠肺炎大流行的不利影响。收入债券，包括私人活动债券，只由特定的资产或收入来源支持，而不是由政府发行人的完全信用和信用支持。
回购协议
基金可以投资于与商业银行、经纪商或交易商的回购协定，以从其超额现金余额中获得收入，并投资于证券出借现金抵押品。回购协定是一种协定，根据该协定，基金从卖方手中购买货币市场工具(通常是美国政府或其机构发行的证券、银行承兑汇票或存单)，然后以商定的价格和日期(通常为下一个营业日)回售给卖方。回购协定可以被认为是以证券为抵押的贷款。转售价格反映在基金持有该工具期间有效的议定利率，与标的工具的利率无关。
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在这些回购协定交易中，基金收购的证券(包括从中赚取的应计利息)的总价值必须至少等于回购协定的价值，并由信托托管银行持有，直至回购为止。此外，信托受托人委员会(“董事会”或“受托人”)已为审查与每个基金的回购协定对手方的任何银行、经纪商或交易商的信誉制定了指导方针和标准。每个基金净资产的总额不超过15%将投资于到期时间超过7天的回购协定。
回购协定的使用存在一定的风险。例如，如果协定的另一方在证券价值下降时未能履行其回购标的证券的义务，则在处置证券时资金可能会蒙受损失。如果协定的另一方破产并根据《破产法》或其他法律进行清算或重组，法院可裁定标的担保是不在基金控制范围内的抵押品，因此，基金可能在处置担保方面出现延误和/或可能无法证明其在标的担保中的权益，并可被视为协定另一方的无担保债权人。
反向回购协议
基金可就其投资组合订立逆回购协定，但须受本协定所述的投资限制所规限。逆回购协定涉及出售基金持有的证券，并与基金达成协定，以商定的价格、日期和利息支付回购证券。基金使用逆回购协定涉及杠杆风险，因为从这种逆回购协定获得的收益可能会投资于额外的证券。逆回购协定涉及与逆回购协定相关的证券的市值可能下降到基金已出售但有义务回购的证券的价格以下的风险。此外，逆回购协定涉及基金就逆回购协定而保留以代替出售的证券的市值可能下跌的风险。
如果根据逆回购协定购买证券的买方申请破产或资不抵债，该买方或其受托人或接管人可以获得延长的时间，以决定是否强制执行基金回购证券的义务，而在作出这一决定之前，基金对逆回购协定收益的使用实际上可能受到限制。此外，如果逆回购协定的收益低于受该协定约束的证券的价值，基金将承担损失风险。
2020年10月，美国证券交易委员会通过了一项最终规则，涉及注册投资公司使用衍生品、卖空、逆回购协定和其他某些交易(简称衍生品规则)。根据衍生品规则，当基金进行逆回购协定或类似融资交易，包括某些投标期权债券时，它需要将与逆回购协定或类似融资交易相关的负债额与代表负债的任何其他优先证券的总额合计(例如在计算基金的资产覆盖率时，或将所有此类交易视为衍生品交易。见下文《美国证券交易委员会监管事项》。
期货合约和期权
期货合同一般规定在特定的未来时间以特定的价格购买或出售特定的工具、指数或商品。股票或债券指数期货合约和其他类型的期货合约每日结算，基金(或交易所)根据合约规定的股票或债券指数或基础工具的水准从一天到第二天的差额向交易所(或基金)支付现金金额。期货合约在到期日和标的工具方面是标准化的，并在期货交易所交易。基金可使用以下期货合约及期权：(I)凡非Vaneck CLO ETF、Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF、Vaneck动态高收益ETF、Vaneck以太策略ETF、Vaneck食品未来ETF、Vaneck HIP以外的所有基金 可持续的Muni ETF和Vaneck通胀配置ETF，VEAC(Vaneck BDC收益ETF、Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF、Vaneck以太策略ETF和Vaneck通胀配置ETF以外的所有基金的“顾问”)(以及VEARA是Vaneck BDC收益ETF、Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF、Vaneck以太策略ETF和Vaneck通胀配置ETF的“顾问”)，并与VEAC一起，代表每个基金各自的基准指数(各自为“指数”)，Vaneck动态高收益ETF、Vaneck食品未来ETF、Vaneck HIP (Iii)对于Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF、Vaneck以太策略ETF和Vaneck通胀分配ETF，VEARA认为基于其他指数或指数组合是合适的。
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期权是一种合同，它向期权持有者提供在特定时间段内以固定价格购买或出售股票或其他资产的权利。美式看涨期权赋予期权持有人在期权到期前的任何时间以期权行权价从期权持有人手中购买标的证券的权利。欧式看涨期权赋予期权持有人仅在期权到期日从期权持有人手中购买标的证券的权利。美式看跌期权赋予期权持有人在期权到期前的任何时间以期权行权价将标的证券出售给期权持有人的权利。欧式看跌期权赋予期权持有人仅在期权到期日以期权行权价将标的证券出售给期权持有人的权利。
平仓是通过在相同的合约中采取相反的头寸(买入先前卖出的相同合约或卖出先前买入的相同合约)来终止未平仓期货头寸。经纪佣金是在期货合约开仓或平仓时产生的。
期货交易商必须向经纪商或托管人缴交保证金(通常为现金或政府证券)，以启动和维持期货合约的未平仓合约。保证金是为了保证合同的完成(交付或承兑标的票据或商品或支付现金结算金额)，如果合同没有在规定的交付日期之前终止的话。经纪商可以设定高于交易所最低要求的存款要求。期货合约通常以保证金的形式买卖，保证金可能会有所不同。
期货合约头寸开仓后，该合约的价值按每日市值计价。如果期货合约价格的变动达到保证金不符合保证金要求的程度，则需要支付额外的“变动”保证金。
相反，合同价值的变化可能会减少所需的保证金，导致向合同持有人偿还超额保证金。只要合约仍未平仓，期货经纪商就会向期货经纪商支付变动保证金。这些基金预计将以现金形式从保证金存款中赚取利息收入。
基金可以使用期货合约和期权，以及现金和货币市场工具的头寸，类比对每个基金各自指数的全额投资。在这种情况下，顾问可寻求使用它认为与基金指数组成部分或组成部分子集相关的其他工具。流动性期货合约目前可能不适用于每个基金的指数。
期货合约和期权的头寸只能在为其提供二级市场的交易所平仓。然而，不能保证任何特定期货合约或期权在任何特定时间都会有一个流动性强的二级市场。因此，结清期货或期权头寸可能是不可能的。如果出现不利的价格波动，这些资金将继续被要求每天支付现金，以维持其所需的保证金。在这种情况下，如果基金没有足够的现金，它可能不得不出售投资组合证券，以满足每日的保证金要求，而此时这样做可能是不利的。此外，这些基金可能被要求交割它们出售的期货合约的相关工具。
这些基金可能会寻求将无法平仓期货或期权合约的风险降至最低，方法是只进入似乎有流动性的二级市场的期货和期权。
在一些策略中，交易期货合约或未担保看涨期权的亏损风险(例如，出售未涵盖的股指期货合约)可能是无限的。这些基金不打算以这种方式使用期货和期权合约。由于保证金要求较低，期货头寸的风险可能仍然很大，这是传统上衡量的。在许多情况下，期货合约中相对较小的价格波动可能会导致投资者相对于所要求的保证金保证金的规模立即产生重大损失或收益。
某些基金利用期货交易涉及的风险是，如果作为期货合约基础的指数与指数不同，则与每个基金各自的指数存在不完全或甚至负相关的风险。基金在期货合约或期权中持有未平仓合约的经纪，在破产或其他类似无力偿债的情况下，保证金存款的资金亦有损失的风险。
某些金融期货交易所限制了期货合约价格在一个交易日内允许的波动量。每日限价规定了期货合约价格在交易日结束时可以较前一天的结算价上下浮动的最大金额。一旦某一特定类型的合约达到每日涨停，当日不得以超过该涨停的价格进行交易。每日限价仅适用于特定交易日的价格变动，因此不限制潜在损失，因为该限价可能会阻止不利头寸的平仓。期货合约价格偶尔会涨至每日涨停
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连续几个交易日几乎没有交易，从而阻止了未来头寸的迅速清算，并使一些期货交易商遭受重大损失。
除基金招股说明书或本SAI另有规定外，基金从事期货及期权交易的程度并无限制。就某些基金而言，根据适用的印度证券法规，根据印度证券交易委员会(“SEBI”)的《2019年外国证券投资者条例》(“FP I法规”)，对特定标的指数的指数期货和指数期货合约的境外证券投资者(“FPI”)投资有头寸限制。这些基金在从事涉及期货和期权的交易时，也必须遵守衍生品规则。见下文《美国证券交易委员会监管事项》。
掉期
场外掉期协定是双方之间的合同，其中一方同意根据特定指数或资产的市值或水准的变化向另一方支付款项。作为回报，另一方同意根据不同的指定指数或资产(通常是利率)的回报向第一方付款。尽管场外掉期协议会带来一方违约的风险，但每个基金都试图通过每天接收(或支付)抵押品并签订不低于每季度付款频率的协定来降低这种风险。基金在每一次掉期中的债务超过其权利的净额(如果有的话)按日累计，总价值至少等于应计超额的现金或高流动性证券的数额保存在信托托管银行的账户中。
此外，某些资金可能会进入利率互换和信用违约互换。利率互换通常是交易所交易的合约，其中一方同意定期支付某些参考利率(例如固定利率或浮动利率)适用于特定的名义金额。证券的信用违约互换是一种双边合同，使投资者能够购买或出售针对特定发行人信用事件的保险。参考固定收益指数的信用违约互换(CDS)通常在交易所交易。某些基金可能以买方或卖方的身分签订信用违约互换协定。基金可以购买保护，以试图减轻其持有的一个或多个个人资产或其有敞口的固定收益证券市场部分的违约或信用质量恶化的风险，或在其不拥有的个别债券或市场部分建立“做空”头寸。基金可以出售保护，试图获得对特定债券或市场部分的信用质量特征的敞口，而不直接投资于这些债券或市场部分。作为信用违约掉期的保护卖方，基金实际上增加了其投资组合的经济杠杆，因为基金除了受到其总净资产的投资风险之外，还受到掉期名义金额的投资风险的影响。
使用此类互换协定涉及一定的风险。例如，如果场外掉期协定下的交易对手因其破产或其他原因而未能履行向其支付到期款项的义务，基金可能会完全失去此类付款，或者只收取其中的一部分，这可能涉及成本或延误。
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(以下简称《多德-弗兰克法案》)及相关监管发展要求对某些标准化场外衍生品工具进行清算和互换交易，商品期货交易委员会和美国证券交易委员会分别将这些工具定义为“掉期”和“基于证券的掉期”。强制性交易所交易和清算根据市场参与者的类型和CFTC对中央结算和交易所交易合同的批准，分阶段进行。在清算的掉期交易中，基金的最终交易对手是中央票据交换所，而不是掉期交易商、银行或其他金融机构。基金通过执行经纪人进行清算掉期交易。这类交易随后被提交进行结算，如果被清算，将在作为中央交易对手的票据交换所成员的受监管期货交易委员会(FCM)商户(FCM)举行。当一只基金达成清算互换时，它必须(通过FCM)向中央交易对手交付一笔被称为“初始保证金”的金额。初始保证金要求由中央对手方确定，但FCM可能需要比中央对手方要求的金额更高的初始保证金。在互换协定期限内，“变动保证金”金额亦可能须由基金支付，或由基金根据为该等账户设定的保证金管制收取，视乎受互换协定规限的相关参考资产价格的变动而定。在互换协定期限结束时，如果基金的亏损等于或大于保证金金额，保证金金额将与超过保证金金额的任何损失一起支付给FCM。如果基金的亏损低于保证金金额，超出的保证金将返还给基金。如果基金有收益，则将全部保证金金额和收益金额支付给基金。
与未清算的掉期相比，中央清算旨在降低交易对手的信用风险，因为中央清算将中央票据交换所作为每个参与者掉期的交易对手，但它并不能完全消除这些风险。在FCM破产的情况下，基金也有损失初始和变化保证金存款的风险，而基金在掉期合同中与该基金有未平仓头寸。基金的资产可能不会在
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在FCM或中央交易对手破产的情况下，由于基金可能仅限于按比例收回代表FCM的客户或中央交易对手的结算会员按比例分离的所有可用资金和保证金，因此FCM或中央交易对手可能仅限于收回按比例分配的保证金。如果FCM没有提供准确的报告，FCM还面临这样的风险，即FCM可能使用基金的资产来履行其自身的财务义务或另一客户对中央对手方的付款义务。某些掉期交易已经开始在被称为掉期执行设施的交易所进行交易。交易所交易预计会(但不一定)增加掉期交易的流动性。
此外，对于清算掉期，基金可能无法获得与谈判未清算掉期一样优惠的条款。此外，FCM可以单方面对基金可能投资的某些类型的掉期实施头寸限制或额外的保证金要求。中央对手方和FCM一般可以随时要求终止现有的清算掉期交易，也可以要求保证金高于掉期协定启动时所要求的保证金。清算掉期的保证金要求因多种因素而异，根据票据交换所和FCM的规则，要求的保证金可能超过基金为支持其在类似的未清算掉期下的义务而必须提交的抵押品。然而，监管机构最近通过了一些规定，对未清算的掉期交易实施了某些保证金要求，包括最低保证金要求和每日保证金转移要求。
这些基金还面临这样一种风险，即在与执行经纪商达成清算掉期交易后，没有任何FCM或中央交易对手愿意或能够清算交易。在这种情况下，中央对手方将使交易无效。在基金可以进入新的交易之前，市场状况可能会对基金变得不那么有利。
该顾问将继续监测在交易所交易和执行清算掉期的发展，特别是在监管变化影响基金达成掉期协定的能力以及与此类投资相关的成本和风险的情况下。
SEBI已禁止金融衍生工具机构(以离岸衍生工具(“ODI”)发行人的身分)发行以衍生工具为标的工具的对外投资机构，除非该等风险敞口是为了对冲目的。根据《对外直接投资条例》，对外直接投资的定义是，对外直接投资机构针对其持有的、在或拟在印度任何公认证券交易所上市的证券，或作为其基础工具的未上市债务证券或证券化债务工具，在海外发行的任何工具。
美国证券交易委员会监管事项
除若干例外情况外，衍生工具规则要求基金交易衍生工具及其他产生未来付款或交付责任的交易，但须受在险价值(“VaR”)杠杆上限及若干衍生工具风险管理计划及报告规定所规限。一般而言，除非基金满足衍生品规则中包含的“有限衍生品用户”例外，否则这些要求都适用。根据衍生品规则，当基金进行逆回购协定或类似融资交易，包括某些投标期权债券时，它需要将与逆回购协定或类似融资交易相关的负债额与代表负债的任何其他优先证券的总额合计(例如在计算基金的资产覆盖率时，或将所有此类交易视为衍生品交易。在计算一只基金是否符合衍生品有限用户例外情况时，逆回购协定或与其他债务合计的类似融资交易不需要包括在内，但对于受VaR测试要求的基金，无论是否被视为衍生品交易，为进行此类测试的目的，逆回购协定和类似融资交易都必须包括在内。此外，根据衍生品规则，基金被允许以发行时或远期结算为基础，或以非标准结算周期投资于证券，交易将被视为不涉及1940年法案下的优先证券，前提是(I)基金打算实物结算交易，(Ii)交易将在其交易日起35天内结算(“延迟结算证券条款”)。基金可以从事不符合延迟结算证券条款条件的此类交易，只要基金为了遵守衍生品规则而将此类交易视为“衍生品交易”。此外，根据衍生品规则，基金将被允许达成无资金支持的承诺协定，如果基金在签订此类协定时合理地相信其将有足够的现金和现金等价物来履行到期的所有此类协定的义务，则该无资金支持的承诺协定将不受1940年法案规定的资产覆盖范围要求的约束。顾问们无法预测这些规定对基金的影响。顾问们打算监测事态发展，并设法以符合实现基金投资目标的方式管理每个基金。
认股权证及认购权
权证是公司发行的期权形式的股权证券，赋予持有人购买股票的权利，但不是义务，通常价格高于权证发行时的市场价格。一个
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由于普通股的市场价格未能高于认股权证设定的价格，购买者承担了认股权证到期可能一文不值的风险。
货币远期
货币远期交易是指在未来的特定日期以特定的价格买入或卖出特定数量的货币的合同，该价格可以是当事人约定的合同日期起的任何固定天数，价格是合同签订时确定的价格。货币远期合约可以用来增加或减少对货币价格变动的风险敞口。
使用货币远期交易涉及一定的风险。例如，如果合同项下的对手方因其破产或其他原因而拖欠其应付款项的义务，基金可能会完全失去这种付款，或者只收取其中的一部分，这种收取可能涉及费用或延误。
2018年初，印度央行和印度储备银行推出了新的监管规定，允许FPI持有多头或空头头寸，而不必在印度所有证券交易所涉及印度卢比的所有货币对建立最高10000美元的基础敞口或相当于万的基础敞口。FPI被要求确保其在所有外币-印度卢比对合约上的所有证券交易所的空头头寸不超过10000美元万。如果一个FP I违反了空头头寸限制，证券交易所应限制该FP I增加其现有空头头寸或在货币对中建立新的空头头寸，直到该FP I符合现有要求为止。要在FCY-INR对的所有合约中持有超过10000美元的万多头头寸，FFP必须在印度债务或股权证券中拥有基础敞口，包括股权或债务基金单位。
这些基金还被要求在从事货币远期交易时遵守衍生品规则，这些交易产生了未来的基金付款或交付义务。见上文《美国证券交易委员会监管事项》。
可换股证券
可转换证券是指债券、债权证、票据、优先股、权利、认股权证或其他证券，可在特定时间内以规定的价格或公式转换或交换为相同或不同发行人的规定数额的普通股或其他证券或现金。可转换证券一般使持有人有权获得债务证券支付或应计的利息或优先股支付的股息，直至可转换证券到期或被赎回、转换或交换。在转换之前，可转换证券通常具有与债务证券和股权证券相似的特征。可转换证券的价值往往会随著利率的上升而下降，而且由于转换的特点，往往会随著标的证券市值的波动而变化。可转换证券通常提供比相同或类似发行人的普通股收益更高的收入来源。在公司的资本结构中，可转换证券通常优先于普通股，但通常从属于可比的不可转换证券。可转换证券一般不直接参与标的证券的任何股息增加或减少，尽管可转换证券的市场价格可能受到标的证券的任何股息变化或其他变化的影响。
首次公开招股
基金可投资于普通股的首次公开发行(“IPO”)，或公司发行人发行的股权或债务证券的其他一级或二级银团发行。与购买已在交易所或市场上交易的证券相比，购买IPO证券往往涉及更高的交易成本。IPO证券面临市场风险和流动性风险。最近发行的IPO证券的市值可能会因以下因素而大幅波动：先前没有公开市场、缺乏经验的交易和投机、可供交易的证券数量可能较少、关于发行人的资讯有限以及其他因素。基金可以持有一段时间的IPO证券，也可以在购买后不久出售。当一只基金的资产相对较小时，对IPO的投资可能会对一只基金的业绩产生放大的影响--无论是积极的还是消极的。IPO对基金业绩的影响可能会随著基金资产的增长而减弱。在IPO投资对基金业绩有重大贡献的情况下，不能保证未来IPO将继续做出类似贡献。
特殊目的收购公司
基金可以投资于特殊目的收购公司(“SPAC”)或类似特殊目的实体的股票、权证和其他证券。SPAC通常是一家上市公司，通过IPO为
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通过合并、合并、收购或其他类似交易收购一家或多家现有公司的股权证券(或其中的权益)的目的。基金可以在首次公开募股或二级市场交易中获得SPAC的权益。
除非收购完成，否则SPAC通常将其资产(减去为支付费用而保留的部分)投资于美国政府证券、货币市场证券和现金。如果SPAC投资于现金或类似的证券，这可能会对基金的业绩产生负面影响。由于SPAC和类似实体本质上是空白支票公司，除了寻求收购外，没有经营历史或正在进行的业务，它们证券的价值特别取决于实体管理层识别和完成有利可图的收购的能力。不能保证基金投资的SPAC将完成一项收购，或者任何完成的收购都将是盈利的。一些SPAC可能只在某些行业或地区进行收购，这可能会增加其价格的波动性。此外，这些证券通常在场外交易市场交易，可能被认为缺乏流动性和/或受到转售限制。
投资SPAC的其他风险包括，SPAC筹集的资金的很大一部分可能在寻找目标交易期间花费；可能根本找不到有吸引力的交易(或者可能无法获得任何必要的批准)，SPAC可能会解散并被要求向股东返还任何剩余资金，导致基金因错失预期投资机会而产生机会成本，否则基金可能会受益；交易一旦确定或完成，可能会证明不成功，在SPAC的投资可能会失去价值；基金持有的与SPAC有关的认股权证或其他权利可能到期时毫无价值，或可能被SPAC以不利的价格回购或注销；SPAC的投资可能会因稍后额外提供SPAC的权益或由其他行使现有权利购买SPAC股份的投资者稀释。此外，SPAC的目标公司可能运营经验有限，规模较小，产品线、市场、分销渠道以及财务和管理资源有限。投资于较小公司的证券涉及更大的风险和投资组合价格的波动。
市场风险
*基金可能因短期市场波动而出现短期亏损，而在较长时间的市场低迷期间则可能出现较长时间的亏损。*基金内证券的价格会受到与投资证券市场有关的风险的影响，包括一般经济状况、突然及不可预测的价值下跌、交易所停牌及关闭，以及公众健康风险。*市场风险主要来自对金融工具未来价值的不确定性，并可能受价格、货币及利率变动的影响。如果某些社会、政治、经济和其他条件和事件(如自然灾害、流行病和流行病、恐怖主义、冲突和社会动荡)对全球经济造成不利影响，这些风险可能会放大；在这些和其他情况下，这些事件或事态发展可能会影响世界各地的公司。随著全球体系、经济体和金融市场日益相互联系，发生在一个国家、地区或金融市场的事件将更频繁地对其他国家、地区或市场的发行人造成不利影响。在市场普遍低迷期间，多种资产类别可能会受到负面影响。市场状况和利率的变化一般不会对所有类型的证券和工具产生同样的影响。
世界各地的经济体和金融市场都经历了波动性、不确定性和危机感增加的时期。如果这些情况持续下去，与基金投资有关的风险，包括下文所述的风险可能会增加，基金的投资(以及股东对基金的投资)可能特别容易受到突然的重大损失、收益或收入减少或其他不利事态发展的影响。
浮动利率LIBOR风险
基金投资的某些金融工具可能会根据伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)、欧元银行同业拆息、有担保隔夜融资利率(“SOFR”)、英镑隔夜银行同业平均利率(“SONIA”)及其他类似的参考利率(每一个为“参考利率”)支付利息，或以其他方式与伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)挂钩。由于LIBOR的终止，监管机构和市场参与者已努力确定或制定后续参考利率(例如SOFR，它可能取代美元LIBOR和利差(如果有的话)，作为脱离LIBOR的过渡的一部分，将在现有合约或工具中使用。现有合同或工具中使用的价差(如果有的话)可以通过政府法规、市场范围的协定、备用合同条款、定制谈判或修改或其他方式进行修改。尽管如此，某些参考利率的终止对基金构成风险。不可能详尽地确定或预测任何这种变化、任何替代参考汇率的确立或可能在美国或其他地方实施的任何其他参考汇率改革的影响。继任者或替代参考率以及所选的任何调整都可能对基金的投资、业绩或财务状况产生负面影响，包括以顾问未曾预见到的方式。此外，任何后续或替代参考汇率和任何
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由监管机构或交易对手或其他方面实施的定价调整可能会对基金的业绩和/或资产净值产生不利影响，并可能使基金面临额外的税收、会计和监管风险。
结构性票据
结构性票据是一种衍生证券，其本金偿还和/或利息支付的金额是基于一个或多个“因素”的变动。这些因素包括但不限于货币汇率、利率(例如最优惠贷款利率或LIBOR)、参考债券和股票指数。其中一些因素可能与该等附注所提及的一项或多项相关票据的总回报率有关，亦可能与该等票据所指的一项或多项相关票据的总回报率无关。结构性票据投资涉及利率风险、信用风险和市场风险。根据所使用的因素(S)和乘数或平减指数的使用，利率的变化和这些因素(S)的移动可能会引起重大的价格波动。与其他类型的证券相比，结构性票据的流动性可能较差，而与票据背后的参考因素相比，其波动性更大。
参与票据
参与票据(“P-票据”)由银行或经纪交易商发行，旨在提供与特定基础股票证券或市场表现挂钩的回报。P-票据可以具有各种票据的特征或采取各种票据的形式，包括但不限于证书或权证。除其他事项外，与特定标的证券挂钩的P-票据的持有者可能有权获得与标的证券相关的任何股息。然而，P-Note的持有者通常不会像直接拥有标的证券那样获得投票权。P-票据是发行P-票据的银行或经纪交易商的直接、一般和无担保的合同义务，因此使认购人承担交易对手风险，如下所述。除了直接投资于基础外国证券或外国证券市场的风险外，对P-票据的投资还涉及某些风险，它们试图复制这些证券或证券市场的回报。例如，无法保证P-Note的交易价格与其试图复制的基础外国证券或外国证券市场的价值相等。作为P-票据的购买者，基金依赖于发行P-票据的交易对手的信誉，并且在P-票据项下对标的证券的发行人没有权利。因此，如果这样的交易对手破产，基金将失去其投资。如果基金购买由一个发行人或少数发行人发行的P-票据，基金可能因单一交易对手破产而失去投资的风险可能被放大。除适用于证券直接投资的交易成本外，P-票据还包括交易成本。此外，基金使用P-Notes可能会导致基金的业绩偏离基金通过认购P-Notes而获得敞口的指数部分的业绩。
由于流动性和转让的限制，买卖债券的二级市场的流动性可能低于其他证券市场，这可能会导致基金投资组合中的证券缺乏现成的市场报价，并可能导致债券价值下降。由于缺乏可靠的客观定价数据，基金对其证券进行估值的能力变得更加困难，顾问和/或子顾问在应用公允价值程式时的判断可能会在基金证券的估值中发挥更大的作用。因此，虽然这种决定将是真诚的，但基金可能更难准确地为这类证券分配每日价值。
在印度，有资格被某些基金认购的P-票据必须由银行或经纪交易商发行，这些银行或经纪交易商在SEBI注册为SEBI FPI法规所定义的I类FPI，以发行离岸衍生工具(ODI)，并受资格要求和转让限制的约束。详情请参阅《投资政策和限制-掉期》。
印度SEBI收购法规
根据2011年《SEBI(重大股份收购和收购)条例》(“收购守则”)的规定，任何收购人连同与其一致行动的人收购印度上市公司5%或以上的股份或投票权，必须在规定的时间段内(包括持股变动超过某些门槛)通知该公司和该公司股票上市的证券交易所。
于直接或间接收购公司25%或以上股份或投票权或取得公司控制权后，收购人须向其他股东提出公开要约，要约按收购守则条文厘定的要约价收购公司至少26%的已发行股份。
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担保贷款凭证
CLO是一种结构性信贷，通常以信托或其他特殊目的载体的形式组织起来。CLO发行债务和股权，并利用此次发行所得资金收购银行贷款组合。基础贷款通常是优先担保/优先贷款；然而，CLO也可能包括第二留置权和/或无担保债务的津贴。此外，标的贷款可能包括国内和国外优先担保贷款、优先无担保贷款和次级企业贷款，其中一些贷款可能单独低于投资级或同等水准(如果未评级)。标的贷款组合由CLO经理在一段固定时期(“再投资期”)内积极管理。在再投资期间，CLO管理人可以买卖个人贷款，以创造交易收益或减轻损失。CLO投资组合一般将被要求遵守CLO发行人制定的某些多元化规则，以缓解特定行业或部门集中违约的风险。在一段指定时间后，持有CLO股权的多数股东可要求收回CLO的未偿还债务或对其头寸进行再融资。如果没有催缴或再融资，当再投资期结束时，CLO将使用相关贷款的现金流偿还未偿还债务部分，并结束CLO的运营。
CLO的权益分为两个或两个以上独立的债权及权益部分，每一部分的信用评级及风险/回报分布均根据其对相关贷款池产生的现金流的优先索偿权而定。根据其信用风险程度，部分被归类为高级、夹层和附属/股权。如果出现违约或CLO的抵押品在其他方面表现不佳，对优先部分的预定付款优先于夹层部分，而对夹层部分的预定付款优先于对附属/股权部分的付款。风险最高的部分是“股票”部分，它承担CLO中贷款的大部分违约，并在除最严重情况外的所有情况下保护其他较优先的部分不会违约。高级和夹层部分通常被评级，前者的评级为A/A至AAA/AAA，后者的评级为B/B2至BBB/Baa2。评级既反映了基础抵押品的信用质量，也反映了给定部分的从属部分为其提供了多少保护。正常情况下，CLO是私下发行和出售的，因此不会根据证券法注册。CLO本身以及CLO背后的贷款义务通常会受到转让和出售的某些限制，这可能会使它们的流动性低于其他类型的证券。此外，当Vaneck CLO ETF直接从发行人(而不是从二级市场)购买新发行的CLO时，将会有一个延迟的结算期，在此期间CLO的流动性可能会进一步减少。在流动性有限和价格波动较大的时期，Vaneck CLO ETF以Vaneck CLO ETF认为有利的价格和时间收购或处置CLO的能力可能会受到严重损害。CLO通常被认为是长期投资，不能保证任何CLO都会存在活跃的二级市场或维持活跃的二级市场。CLO的结构通常是这样的，即在特定的一段时间后，股权部分的多数投资者可以要求(即，赎回)全部抵押品。Vaneck CLO ETF可能无法准确预测Vaneck CLO ETF的CLO投资何时或哪些会被调用，导致Vaneck CLO ETF不得不在不利的情况下将收益进行再投资，导致Vaneck CLO ETF的收入下降。随著利率下降，相关贷款债券的发行人可能会对任何浮动利率贷款进行再融资，这将导致CLO投资组合的本金价值减少，并要求Vaneck CLO ETF在不适当的时候对现金进行再投资。相反，随著利率上升，持有浮动利率贷款的借款人可能会遇到还款困难，导致拖欠和违约，这将导致流向CLO和CLO投资者的现金流减少。
未来发展方向
基金可利用期权、期货合约、期货合约期权、认股权证、掉期及任何其他投资专案的机会，只要该等投资专案被顾问或附属顾问认为适合基金，而该等投资专案目前并未考虑使用，或目前不可用，但可予开发。
投资限制
除非另有说明，信托基金和毛里求斯子公司的董事会(在此类限制适用于Vaneck India Growth Leaders ETF的范围内)对每个基金(和毛里求斯子公司)采取了以下投资限制作为基本政策。对基金(或毛里求斯子公司)的这些限制，未经该基金(或毛里求斯子公司)的大多数未偿还有表决权证券的持有人批准，不得改变。类似的投票要求也适用于毛里求斯子公司基本投资政策的变化。如果作为毛里求斯子公司投资者的Vaneck India Growth Leaders ETF被要求就毛里求斯子公司基本投资政策的变化进行投票，该基金将召开股东大会和
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将根据其股东的指示对其在毛里求斯子公司的股份进行投票，或根据1940年法案的要求进行投票。
以下投资限制适用于除Vaneck Energy Income ETF以外的每只基金(除非另有说明)：
1.各基金不得贷款，但基金可(一)出借证券组合、(二)订立回购协定、(三)购买全部或部分债务证券、银行贷款或参与权益、银行存单、银行承兑汇票、债券或其他证券，不论是否在证券最初发行时作出，以及(四)参与与其他注册投资公司的基金间拆借计划；
2.各基金不得借入资金，除非经1940年法案允许，并经法规不时解释或修改；
3.各基金不得发行高级证券，除非经1940年法案允许，并经法规不时解释或修改；
4.Vaneck非洲指数ETF，Vaneck BDC Income ETF，Vaneck巴西小盘股ETF，Vaneck CEF Muni Income ETF，Vaneck ChiNext ETF，Vaneck持久高股息ETF，Vaneck新兴市场高收益债券ETF，Vaneck Fall Angels Angel高收益债券ETF，Vaneck高收益Muni ETF，Vaneck India Growth Leaders ETF，Vaneck通胀配置ETF，Vaneck Intermediate Muni ETF，Vaneck International高收益债券ETF，Vaneck Long/Flat Trend趋势ETF，Vaneck Long Muni ETF，Vaneck Moningstar分析IG公司债券ETF，Vaneck Morningstar Global Wide Moat ETF，Vaneck Morningstar International Moat ETFVaneck Short High Year Muni ETF和Vaneck Short Muni ETF的投资方式不得与(I)经不时修订的1940年法案、(Ii)美国证券交易委员会根据经不时修订的1940年法案颁布的规则和条例或(Iii)适用于本基金的1940年法案(经不时修订)的规定的“多元化公司”分类不一致；
5.Vaneck非洲指数ETF、Vaneck农业企业ETF、Vaneck巴西小盘ETF、Vaneck环境服务ETF、Vaneck博彩ETF、Vaneck黄金矿工ETF、Vaneck高收益Muni ETF、Vaneck印度尼西亚ETF、Vaneck中级Muni ETF、Vaneck Long Muni ETF、Vaneck低碳能源ETF、Vaneck自然资源ETF、Vaneck俄罗斯ETF、Vaneck Short Muni ETF、Vaneck Steel ETF、Vaneck铀矿+核能ETF和Vaneck越南ETF不得购买证券(美国政府、其机构或机构的债务除外)；
6.各基金不得买卖房地产，但基金可(一)投资于投资于房地产或其权益的发行人的证券；(二)投资于抵押相关证券及以房地产或其权益为担保的其他证券；(三)持有及出售基金因持有证券而取得的房地产；
7.各基金不得从事承销其他基金发行的证券的业务，但在处置受限制证券或与其对其他投资公司的投资有关的情况下，基金可被视为19《证券法》(“证券法”)所指的承销商者除外；
8.各基金不得购买或出售商品，除非因持有证券或其他工具而获得，但可购买、出售或订立金融期权及期货、远期及现货货币合约、掉期交易及其他金融合约或衍生工具，并可投资于以商品为后盾的证券或其他工具。此外，Vaneck Gold Miners ETF可将最多25%的总资产投资于金币和银币、金银金条以及钯和铂族金属金条；以及
9.Vaneck Muni ETF，Vaneck Office and Commercial REIT ETF，Vaneck Oil
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服务ETF、Vaneck制药ETF、Vaneck通胀配置ETF、Vaneck零售ETF、Vaneck Robotics ETF、Vaneck Semiconductor ETF和Vaneck Social Persential ETF)不得购买任何证券，除非基金复制的指数集中在一个行业或一组行业的发行人的证券上，则基金总资产的25%或以上将投资于在同一行业有主要业务活动的发行人的证券。Vaneck HIP可持续Muni ETF和Vaneck通胀分配ETF不得购买任何证券，如果购买的结果是其总资产的25%或更多将投资于其主要业务活动在同一行业的发行人的证券。Vaneck Gold Miners ETF不得购买任何证券，如果购买后，其总资产的25%或更多将投资于发行人的证券，发行人的主要业务活动在同一行业，但该基金将总资产的25%或更多投资于黄金采矿业。Vaneck Low Carbon Energy ETF不得购买任何证券，如果购买后其总资产的25%或更多将投资于发行人的证券，发行人的主要业务活动在同一行业，但基金将总资产的25%或更多投资于替代能源行业除外。Vaneck BDC Income ETF、Vaneck Biotech ETF、Vaneck Mortgage REIT Income ETF、Vaneck Oil Services ETF、Vaneck Pharmtics ETF、Vaneck Retail ETF和Vaneck Semiconductor ETF中的每一只都不得购买任何证券，如果由于购买，其总资产的25%或更多将投资于在同一行业有主要业务活动的发行人的证券，但如果基金复制的指数集中在一个或一组行业的发行人的证券上，则基金将把总资产价值的25%或更多投资于任何一个或一组行业的发行人的证券。Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck Digital India ETF、Vaneck数位转型ETF、Vaneck绿色基础设施ETF、Vaneck Green Metals ETF、Vaneck Moody‘s Analytics BBB公司债券ETF、Vaneck Moody’s Analytics IG公司债券ETF、Vaneck Morningstar ESG Moat ETF、Vaneck Morningstar SMID Moat ETF、Vaneck Morningstar Wide Moat Growth ETF、Vaneck Morningstar Wide Moat Value ETF、Vaneck Muni ETF、Vaneck Office and Commercial REIT ETF、Vaneck Robotics ETF和Vaneck Social Persage ETF不得购买任何证券，前提是购买后，其总资产的25%或以上将投资于在同一行业有主要业务活动的发行人的证券但如基金所追踪的指数集中于某一行业或某一行业组别，则基金可将其总资产价值的25%或以上投资于任何一个行业或行业组别的发行人的证券。Vaneck Future of Food ETF不得购买任何证券，如果购买后其总资产的25%或更多将投资于发行人的证券，发行人的主要业务活动在同一行业或行业组，但基金将总资产的25%或更多投资于食品技术、精准农业和农业可持续发展行业组除外。Vaneck CLO ETF和Vaneck Dynamic High Income ETF不得购买任何证券，如果购买的结果是其总资产的25%或更多将投资于其主要业务活动在同一行业或行业组的发行人的证券。Vaneck Commodity Strategy ETF不得购买任何证券，如果购买证券后，其总资产的25%或更多将投资于发行人的证券，发行人的主要业务活动在同一行业或行业组，但基金可将总资产的25%或更多投资于提供大宗商品敞口的投资。Vaneck Etherum Strategy ETF不得购买任何证券，如果购买的结果是其总资产的25%或更多将投资于主要业务活动在一个或多个行业的发行人的证券，但基金将超过总资产的25%投资于提供ETH和/或ETH期货敞口的投资除外。这些限制不适用于由美国政府、其机构或机构发行或担保的证券。
此外，Vaneck高收益Muni ETF、Vaneck中级Muni ETF、Vaneck Long Muni ETF、Vaneck Short High Year Muni ETF和Vaneck Short Muni ETF(统称为市政基金)均已采取基本面投资政策，将至少80%的资产投资于其名称建议的投资。就本政策而言，“资产”一词是指净资产加上用于投资目的的借款金额。相应地，每个市政基金将至少80%的资产投资于市政证券。Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck HIP可持续Muni ETF和Vaneck Muni ETF都采取了基本投资政策，将至少80%的总资产投资于收入免征美国联盟所得税(不包括替代最低税(AMT))的投资。就本政策而言，“总资产”一词是指净资产加上任何用于投资目的的借款金额。Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck HIP可持续Muni ETF和Vaneck Muni ETF中的每一只都可以将产生AMT收益的证券计入80%的投资要求。
除上述基本政策所采用的投资限制(以及市政基金、Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck HIP可持续Muni ETF及Vaneck Muni ETF，适用政策)外，各基金(Vaneck Energy Income ETF除外)均遵守下列非基本投资限制，董事会可在未经股东投票的情况下更改这些限制。在这些限制下：
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1.如果结果是基金净资产的15%以上将投资于“非流动性”证券，则每个基金将不会投资于此类证券。
2.
3.每只基金(Vaneck HIP可持续市政投资ETF和Vaneck通胀分配ETF除外)不会购买任何保证金证券，但证券交易结算所需的短期贷款除外。基金存入或支付与期货合约或相关期权有关的初始或变动保证金，不被视为购买保证金证券。Vaneck HIP可持续Muni ETF和Vaneck通胀分配ETF不会购买任何保证金证券，但证券交易清算所需的短期贷款除外。Vaneck HIP可持续Muni ETF和Vaneck通胀分配ETF各自存入或支付与期货合约、期货合约期权或其他衍生工具相关的初始或变动保证金，不构成购买保证金证券。
4.每个基金将不参与任何证券交易账户的联名或联名和若干交易，尽管基金和共同或附属管理下的任何其他账户的交易可以在基金和这些账户之间合并或分配。
除上述基本面和非基本面投资限制外，Vaneck AgriBusiness ETF、Vaneck Biotech ETF、Vaneck巴西小盘股ETF、Vaneck新兴市场高收益债券ETF、Vaneck Gold Miners ETF、Vaneck Green Bond ETF、Vaneck印度尼西亚指数ETF、Vaneck International高收益债券ETF、Vaneck J.P.Morgan Em本币债券ETF、Vaneck Junior Gold Miners ETF、Vaneck Moody‘s Analytics BBB公司债券ETF、Vaneck Moody’s AnalyningIG公司债券ETF、Vaneck Morningstar Wide Moat ETF、Vaneck Natural Resources ETF、Vaneck Oil Services ETF、Vaneck优先证券ex Financials ETF、Vaneck Moody‘s Analytics BBB公司债券ETF、Vaneck Morningstar Wide Moat ETF、Vaneck Natural Resources ETF、Vaneck Oil Services ETF、VaneckVaneck稀土/战略金属ETF、Vaneck俄罗斯ETF、Vaneck Steel ETF和Vaneck Semiconductor ETF遵守以下额外限制，这些限制可由董事会在未经股东投票的情况下更改：(I)在正常市场条件下，基金的任何借款将是临时的，不超过基金净资产的10%；(Ii)基金对其他集合投资工具证券的投资不得超过基金净资产的10%。就限制(Ii)而言，房地产投资信托不被视为集合投资工具。此外，Vaneck Gold Miners ETF、Vaneck India Growth Leaders ETF、Vaneck Junior Gold Miners ETF、Vaneck Low Carbon Energy ETF和Vaneck Semiconductor ETF将分别将至少51%的净资产投资于股权证券。董事会可以在不经股东投票的情况下改变这一点。
如果在投资或签订合同时遵守百分比限制，由于价值或总资产或净资产的任何变化而导致的百分比后来的增加或减少不会导致违反这种限制，但将继续遵守上述基本限制2中关于借款的百分比限制。
关于基本限制2,1940年法案允许每个基金从银行借入资金，金额最多为其总资产(包括借款金额)减去负债(不包括任何借款，但包括计算当时未偿还的任何其他优先证券的公平市场价值)的三分之一。每个基金还可以额外借入其总资产的5%，而不考虑上述限制，用于临时目的，如清算投资组合交易。可能涉及杠杆但不被视为借款的做法和投资不受该政策的约束。
关于基本限制3,1940年法令禁止每个基金发行优先证券，但基金可出于任何目的从银行借入金额不超过基金总资产三分之一的资金。每个基金还可以借入资金或从事经济上类似的交易，如果这些交易不构成1940年法案下的“优先证券”。上述政策将被理解为不阻止与掉期、期权、远期或期货合约或其他衍生品有关的抵押品安排，或公布初始或变动保证金。
关于基本限制4，Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck ChiNext ETF、Vaneck耐久高股息ETF、Vaneck Fall Angel高收益债券ETF、Vaneck India Growth Leaders ETF、Vaneck Long/Flat Trend ETF、Vaneck Morningstar Global Wide Moat ETF、Vaneck Morningstar International Moat ETF和Vaneck Morningstar Wide Moat ETF打算以与其标的指数多元化大致相同的比例进行多元化。Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck ChiNext ETF、Vaneck耐久高股息ETF、Vaneck Fall Angel高收益债券ETF、Vaneck India Growth Leaders ETF、Vaneck Long/Flat Trend ETF、Vaneck Morningstar Global Wide Moat ETF、Vaneck Morningstar International Moat ETF和Vaneck Morningstar Wide Moat ETF中的每一只可能仅由于标的指数的一个或多个组成部分的相对市值或指数权重的变化而成为非多元化的，如1940年法案所定义。关于基本限制9，投资公司不被视为行业的一部分。此外，州和市政府的安全及其政治
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细分不被认为是由任何行业的成员发布的。关于Vaneck Etherum Strategy ETF，如果该基金投资于本金和利息支付主要来自非政府发行人的资产和收入的私人活动市政证券，该基金在确定基金是否遵守其集中政策时，将设法确定这种私人活动市政投资应分配给哪个行业。根据Vaneck CLO ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck通胀分配ETF和Vaneck Long/Flat Trend ETF在其招股说明书中列出的主要投资策略，Vaneck CLO ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck通胀分配ETF和Vaneck Long/Flat Trend ETF均可将其资产投资于标的投资公司。虽然Vaneck CLO ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck通胀分配ETF和Vaneck Long/Flat Trend ETF中的每一只都没有将其投资集中在特定行业的政策，但Vaneck CLO ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck通胀分配ETF和Vaneck Long/Flat Trend ETF总资产的25%或以上可能通过投资于一个或多个标的投资公司而间接暴露于特定行业或相关行业。
Vaneck Future of Food ETF还可能将高达20%的净资产投资于特殊目的工具，如SPAC、IPO以及其他投资公司发行的证券，包括ETF和外国投资公司。基金亦可投资于货币市场基金，但这些投资不受此限制。基金可以投资于SPAC、IPO和ETF，以参与或获得对某些市场行业的敞口，或者在某些国家不允许或不能进行直接投资的情况下投资。
Vaneck CLO ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck Future of Food ETF和Vaneck通胀分配ETF均可将其剩余资产投资于证券，这些证券可能包括但不限于货币市场工具或专门再投资于货币市场工具的基金、相关市场的股票和/或某些股指期货合约的组合、该等期货合约的期权、股票期权、股票指数期权、股票期权以及股票指数掉期和掉期。这些投资可用于投资未承诺的现金余额，或在有限的情况下，帮助满足股东对Creation Units的赎回。Vaneck CLO ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck Future of Food ETF和Vaneck通胀分配ETF中的每一只也可能投资于货币市场工具，用于现金管理目的，或作为临时防御策略的一部分，以防范潜在的股市下跌。
Vaneck Commodity Strategy ETF预计将其资产投资于以下任何一种或多种资产，以提供流动性、作为保证金或抵押基金对某些大宗商品工具的投资：美国国债、其他美国政府债券、货币市场基金以及投资于短期债券、现金和类现金等价物的基金(例如、被评级为投资级的高质量商业票据和类似工具，或如果未评级，则由顾问确定的类似质量的工具)，由美国政府机构、工具或美国政府赞助的企业发行或担保的抵押贷款支持证券(无论该证券是否为美国政府证券)，市政债务证券，美国国债通胀保值证券，非美国国家的主权债务义务，以及回购协定。
Vaneck Etherum Strategy ETF预计将其剩余资产投资于以下任何一种或多种资产，以提供流动性、作为保证金或抵押基金在ETH期货的投资：美国国债、其他美国政府债券、货币市场基金和投资于短期债券的基金、现金和类现金等价物(例如，被评级为投资级的高质量商业票据和类似工具，如果未评级，则由顾问确定具有类似质量)、由美国政府机构发行或担保的抵押贷款支持证券。美国政府的工具或赞助企业(无论证券是否为美国政府证券)、市政债券、美国国债通胀保值证券、非美国国家的主权债务，以及回购协定。
每一固定收益基金可将其剩余资产投资于不包括在其各自指数内的证券、市政债券(关于Vaneck CEF Muni Income ETF)、货币市场工具、回购协定或再投资于货币市场工具的基金、可转换证券(关于Vaneck Green Bond ETF)、结构性票据(其本金偿还和利息支付金额基于一个或多个特定因素的变动，例如特定股票或股票指数的变动)(关于Vaneck Green Bond ETF)、某些衍生品(关于Vaneck Green Bond ETF)、在相关市场但不属于基金各自指数的债券和/或某些债券指数期货合约、该等期货合约的期权、债券期权、债券指数期权以及债券指数互换和掉期的组合中，每一种都是为了向每只基金提供其各自指数中的证券敞口。
各基金(除固定收益基金外，Vaneck CLO ETF、Vaneck大宗商品策略ETF、Vaneck动态高收益ETF、Vaneck以太策略ETF、Vaneck食品未来ETF、Vaneck HIP 可持续穆尼ETF和Vaneck通胀分配ETF)可将其剩余资产投资于不包括在其各自指数中的证券，这些证券可包括但不限于货币市场工具或专门再投资于货币市场工具的基金、在相关市场但不在其指数中的股票、和/或某些股指期货的组合
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这类合约、这类期货合约的期权、股票期权、股票指数期权、股票期权，以及股票指数互换和互换，每一种都是为了向每个基金提供对其各自指数中的证券的敞口。
这些投资可用于投资未承诺的现金余额，或在有限的情况下，帮助满足股东对Creation Units的赎回。各基金(Vaneck CLO ETF、Vaneck大宗商品策略ETF、Vaneck动态高收益ETF、Vaneck以太策略ETF、Vaneck食品未来ETF、Vaneck HIP除外 可持续的Muni ETF和Vaneck通胀分配ETF)不会采取与其寻求复制/跟踪(如适用)其指数的投资目标不一致的临时防御头寸。
以下基本投资限制仅适用于Vaneck Energy Income ETF。Vaneck Energy Income ETF可能不会：
1.集中投资于某一行业或某一行业(即基金总资产的25%或以上投资于某一特定行业或行业组的股票)，但基金的集中程度与其指数集中在该特定行业或行业组的股票的程度大致相同。就这一限制而言，美国政府证券(包括其机构和工具)、以美国政府证券为抵押的回购协定以及州或市政府及其政治分支的证券不被视为由任何行业的成员发行。
2.借入资金或发行优先证券(根据1940年法令的定义)，但在1940年法令及其下的规则和条例或其任何豁免所允许的范围内除外，因为该等法令、规则或条例可不时修订或解释。
3.提供贷款，但1940年法令、其下的规则和条例或任何豁免所允许的范围外，该等法规、规则或条例可不时修订或解释。
4.购买或出售商品或房地产，除非1940年法令、其下的规则和条例或其任何豁免所允许的范围，否则这些法规、规则或条例可不时修改或解释。
5.承销由其他人发行的证券，但1940年法令、其下的规则和条例或其任何豁免所允许的范围除外，因为该等法规、规则或条例可不时修订或解释。
除了上述被采纳为基本政策的投资限制外，Vaneck Energy Income ETF还遵守以下非基本投资限制，董事会可在不经股东投票的情况下改变这些限制。在这些限制下：
1.如果基金净资产的15%以上将投资于“非流动性”证券，基金将不会投资于此类证券。
如果在投资或签订合同时遵守百分比限制，由于价值或总资产或净资产的任何变化而导致的百分比后来的增加或减少不会导致违反这种限制，但将继续遵守上述基本限制2中关于借款的百分比限制。
关于基本限制2,1940年法案允许基金从银行借入资金，金额最高可达其总资产(包括所借金额)减去负债(不包括任何借款，但包括计算当时未偿还的任何其他优先证券的公平市场价值)的三分之一。基金亦可在不受上述限制的情况下，额外借入其总资产的5%，作临时用途，例如证券组合交易的结算。可能涉及杠杆但不被视为借款的做法和投资不受该政策的约束。
关于基本限制2,1940年法令禁止基金发行优先证券，但基金可出于任何目的从银行借入金额不超过基金总资产三分之一的资金。基金还可以借入资金或从事经济上类似的交易，如果这些交易不构成1940年法案规定的“高级证券”。上述政策将被理解为不阻止与掉期、期权、远期或期货合约或其他衍生品有关的抵押品安排，或公布初始或变动保证金。
Vaneck Energy Income ETF可将其剩余资产投资于不包括在其指数内的证券，包括但不限于货币市场工具或只投资于货币市场工具的基金，投资于相关市场但不包括基金指数的股票，及/或某些股指期货合约、该等期货合约的期权、股票期权、股票指数期权、股票期权及股票指数掉期的组合。
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和互换，每个都是为了向基金提供对其指数中的证券的敞口。这些投资可用于投资未承诺的现金余额，或在有限的情况下，帮助满足股东对Creation Units的赎回。基金不采取与其寻求复制其指数的投资目标不一致的临时防御头寸。
印度的投资限制
以下描述的投资限制仅适用于Vaneck India Growth Leaders ETF(或毛里求斯子公司)和Vaneck Digital India ETF对印度发行人的投资。
毛里求斯子公司和Vaneck Digital India ETF中的每一只都在SEBI注册为I类FPI。因此，根据FPI条例和其他适用条例，这些实体允许的投资范围是有限的。
除SEBI规定的某些有限情况外，FFP不允许在印度市场卖空。此外，不允许针对公开购买的债券进行买卖，而债券投资者只有在结算后才能出售此类证券。
毛里求斯子公司和Vaneck Digital India ETF可以持有指数期权和指数期货的百分比头寸的程度，将受到适用监管机构不时规定的限制。另外，还有多项限制，包括由于适用的印度法规而涉及衍生品的所有权和使用。
特殊考虑和风险
每个基金的招股说明书中关于适用基金的“概要资讯--投资基金的主要风险”和“关于基金的投资策略和风险的补充资讯--投资基金的风险”的标题下载有与投资每个基金有关的风险的讨论。下面的讨论是对每个基金招股说明书这些章节的补充，阅读时应结合这些章节。
一般
在对每个基金进行投资时，应了解到基金投资组合证券的价值可根据投资组合证券发行人的财务状况、证券的一般价值和其他因素的变化而波动。
(除Vaneck CLO ETF、Vaneck CMCI大宗商品策略ETF、Vaneck大宗商品策略ETF、Vaneck动态高收益ETF外, Vaneck Etherum Strategy ETF， Vaneck未来食品ETF，Vaneck Hip 可持续穆尼ETF和Vaneck通胀配置ETF)
在投资每个固定收益基金时，应了解投资固定收益证券所固有的风险。发行人可能有权在债券到期前赎回或“赎回”债券，在这种情况下，投资者可能不得不以较低的市场利率将所得资金再投资。大多数债券的利息收入都是在债券有效期内固定的“票面利率”。固定利率债券的价值通常在市场利率下降时上升，在市场利率上升时下降。因此，固定利率债券的收益率(收益占债券现值的百分比)可能会随著其价值的上升或下降而与其票面利率不同。其他类型的债券的收益利率是定期调整的。由于利率可调，“浮动利率”或“可变利率”债券的价值一般较类似的固定利率债券价值较少因市场利率变动而波动。为了计算其投资组合的加权平均到期日，固定收益基金可能会将其中一些债券视为较短的到期日。一般而言，较优质债券的价格较低质素债券的价格波动较大，而期限较长的债券的价格波动较短。债券可以是优先债务，也可以是次级债务。优先债务通常对公司的收益和资产有优先索取权，在清算时，优先债务优先于次级债务。债券可以是无担保的(仅由发行人的一般信誉支持)，也可以是有担保的(也有特定抵押品的支持)。
在投资每个基金(固定收益基金除外)时，应了解股权证券投资所固有的风险，包括发行人的财务状况可能受损或股票市场总体状况可能恶化的风险(这两种风险中的任何一种都可能导致投资组合证券的价值下降，从而导致股票价值下降)。普通股容易受到股票市场普遍波动的影响，随著市场对其发行人的信心和看法的变化，普通股的价值会出现波动的增减。这些投资者的看法是基于各种不可预测的因素，包括对政府、经济、
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货币和财政政策、通货膨胀和利率、经济扩张或收缩，以及全球或地区性政治、经济和银行危机。普通股的持有者比优先股和债务的持有者承担更多的风险，因为普通股的持有者作为发行人的所有者，与发行人的债权人或债务义务或优先股的持有人的权利相比，普通股持有人从发行人那里获得付款的权利一般较低。此外，与债务证券不同的是，债务证券通常有规定的到期本金金额(然而，其价值将受到之前市场波动的影响)，或者优先股通常具有清算优先权，并可能有规定的可选或强制性赎回条款，普通股既没有固定的本金金额，也没有到期日。只要普通股仍未发行，普通股价值就会受到市场波动的影响。如果基金指数中的证券(固定收益基金除外)不是在国家证券交易所上市，一些主要交易市场可能是场外交易市场。某些证券的流动性交易市场的存在可能取决于交易商是否会在这类证券上做市。不能保证一个市场将被建立或维持，也不能保证任何这样的市场将是或保持流动性。如果基金投资组合证券(固定收益基金除外)的交易市场有限或不存在，或买卖价差过大，则可出售证券的价格和基金份额的价值(固定收益基金除外)将受到不利影响。
除Vaneck CLO ETF、Vaneck大宗商品策略ETF、Vaneck动态高收益ETF、Vaneck以太策略ETF、Vaneck食品未来ETF、Vaneck HIP 可持续的Muni ETF和Vaneck通胀分配ETF，这些基金不是通过传统方法积极管理的，因此，任何一个发行人的不利财务状况可能不会导致从基金持有的证券中注销其证券，除非该发行人的证券从其各自的指数中删除。
在每只基金进行投资时，基金将无法准确复制/跟踪(视情况而定)其各自指数的表现，因为证券产生的总回报将减去调整证券实际余额和其他基金费用所产生的交易成本，而此类交易成本和支出不包括在其各自指数的计算中。此外，某些基金使用代表性抽样方法，可能会导致每个基金与其各自指数的回报之间的相关性不如基金按照指数所代表的比例购买其各自指数中的所有证券的情况。不相关的风险可能比其他采用抽样方法的ETF更高，只要基金将其部分资产投资于具有与组成其各自指数的证券基本相同的经济特征但不包括在该指数中的证券。基金亦有可能在一段时间内，因某些指数证券暂时无法在二级市场获得或因其他特殊情况而未能完全复制其各自指数的表现。这种情况不太可能持续很长时间，因为基金需要通过调整证券的构成来纠正这种不平衡。如果基金必须调整其投资组合持有量以继续符合修订后的1986年美国国税法(“国税法”)下的受监管投资公司(“RIC”)资格，或者就Vaneck BDC Income ETF而言，遵守1940年法案的规定，限制基金及其附属公司对任何一家业务发展公司的总投资额，则基金的构成也可能不能完全复制其各自指数的构成。
每个基金(固定收益基金除外)都面临投资于基金指数高度集中的经济部门或行业的风险。此外，由于每个基金(固定收益基金除外)的政策是一般投资于构成基金各自指数的证券，因此该基金(固定收益基金除外)持有的证券组合(“基金证券”)也将集中在该经济部门或行业。
影响交易所交易和场外衍生品市场的监管发展可能会削弱基金通过使用衍生品来管理或对冲其投资组合的能力。《多德-弗兰克法案》及其颁布的规则可能会限制基金进行一项或多项交易所交易或场外衍生品交易的能力。
(除Vaneck BDC Income ETF、Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck CMCI外的所有基金商品科技股策略ETF、Vaneck大宗商品策略ETF、Vaneck以太策略ETF、Vaneck通胀分配ETF、Vaneck Mortgage REIT收益ETF和Vaneck Office and Commercial REIT ETF)
VEAC已代表这些基金向全国期货协会提交了一份资格通知，声称根据商品交易法(“CEA”)颁布的CFTC规则4.5，排除在“商品池运营商”(“CPO”)一词的定义之外。因此，基金和VEAC(就基金而言)都不受《商品池》或《商品协定》规定的商品池或CPO的登记或管制。如果基金受到这些要求的约束，基金可能会产生额外的合规和其他费用。
每只基金对衍生品的使用也可能受到《美国国税法》要求的限制，即为美国联盟所得税目的的RIC资格。
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对于掉期交易、商品期货、商品期权或用于真正对冲目的以外的某些其他衍生品的投资，投资公司必须符合经修订的规则下的以下其中一项测试，才能申请豁免被视为“商品池”或CPO。首先，投资公司在此类投资中建立头寸所需的初始保证金和保费总额不得超过投资公司投资组合清算价值的5%(在计入任何此类投资的未实现利润和未实现亏损后)。或者，在最近建立头寸时确定的此类工具的名义净值合计不得超过投资公司投资组合清算价值的100%(100%)(在计入任何此类头寸的未实现利润和未实现亏损后)。除满足上述交易限制之一外，投资公司不得以商品池或其他方式在商品期货、商品期权或掉期和衍生品市场进行交易。如果顾问被要求注册为CPO，基金的披露和运营将需要遵守所有适用的CFTC法规。遵守这些额外的登记和监管要求将增加业务费用。其他潜在的不利监管举措也可能出现。
(仅限Vaneck BDC Income ETF、Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck Mortgage REIT Income ETF和Vaneck Office and Commercial REIT ETF)
Vaneck BDC Income ETF、Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck Mortgage REIT Income ETF和Vaneck Office and Commercial REIT ETF均声称暂时豁免CEA下CPO一词的定义，因此，目前不受CEA下商品池的注册或监管。当临时豁免期满时，在Vaneck BDC Income ETF、Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck Mortgage REIT Income ETF或Vaneck Office and Commercial REIT ETF的适用范围内，Vaneck BDC Income ETF、Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck Mortgage REIT Income ETF或Vaneck Office and Commercial REIT ETF(视何者适用而定)可决定受CFTC监管并可能产生额外开支。
具体风险适用于市政基金、Vaneck CEF市政收益ETF、Vaneck HIP 可持续穆尼ETF和Vaneck穆尼ETF
市政证券风险。此外，还有一个风险是，由于最近的经济危机，任何发行人到期支付市政债券本金或利息的能力可能会受到重大影响。由于基本人口结构的变化等原因，某些市政当局可能难以履行其义务。
市政证券可能会受到政治变化以及市政市场中与政府监管、税收、立法变化或市政证券持有人权利相关的不确定性的重大影响。由于许多市政债券的发行是为了为类似的专案提供资金，特别是与教育、医疗保健、交通、公用事业以及供水和下水道有关的专案，这些部门的状况可能会影响整个市政市场。此外，单个市政保险公司财务状况的变化可能会影响整个市政市场。市政债券可能会受到经济压力时期的影响，这可能会影响一个州、美国领土或所拥有的发行人的许多或所有市政债券的市场价值和适销性。例如，新冠肺炎疫情给许多市政发行人的财务资源带来了严重压力，这可能会削弱市政发行人在到期时履行其财务义务的能力，并可能对其债券价值产生不利影响，从而可能对基金的业绩产生负面影响。一些城市最近出现了严重的财政问题，这些城市和其他城市可能会因税收减少和/或州和地府在经济低迷时提供的援助减少而继续面临严重的财政问题。这可能会减少基金的收入或损害其保存资本和流动资金的能力。市政债券可能包括税收债券，这些债券通常由特定专案或税收的收入支持。收入债券的发行人从特定来源或设施产生的收入中支付利息和本金，例如对特定财产税或从市政给水或下水道公用事业或机场产生的收入。收入债券通常不会得到发行人的完全信用和一般税权的支持。由特定专案或特定资产的当期或预期收入支持的市政证券可能会受到支持专案或资产的税收中断或无法为专案或资产收取收入的负面影响，原因包括房屋价值下降导致的物业税收入减少，消费者削减支出导致的销售税收入减少，以及失业率上升导致的所得税收入减少。此外，由于一些市政债务可能由银行和其他机构担保或担保，如果银行或金融部门遭遇经济衰退和/或如果发出担保的机构的信用评级被降级或面临被国家评级机构降级的风险，基金面临的风险可能增加。
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如果美国国税局确定市政证券的发行人没有遵守适用的税收要求，该证券的利息可能会被征税，该证券的价值可能会大幅下降。
与应税债券相比，市政债券市场的流动性可能较差。关于市政证券发行人财务状况的公开资讯也可能比公共公司的资讯少。这意味著可能更难买卖市政证券，特别是在短时间内，市政证券可能更难对基金(以及Vaneck CEF Muni Income ETF投资的标的基金)进行准确估值，而不是上市公司的证券。由于本基金(以及Vaneck CEF Muni Income ETF投资的标的基金)将其投资组合的很大一部分投资于市政证券，因此每个基金(以及每个标的基金的)投资组合可能比投资于非市政证券的基金面临更大的流动性风险。此外，由于最近的金融危机，许多市政证券的价值和流动性都有所下降，这也对许多市政证券发行人造成了不利影响，而且这种情况可能会继续下去。自2007年下半年以来，包括市政债券在内的许多信贷工具的市场经历了流动性不足和极度波动的时期。为了应对全球经济低迷，政府的成本负担可能会在联盟、州和地府之间重新分配。此外，市政债券的发行人可以根据破产法或类似法律寻求保护。例如，《破产法》第9章规定，财政困难的市政当局在制定和谈判债务重组计划时，不受债权人的影响。破产法对“市政当局”的广义定义是“一个国家的政治分区或公共机构或工具”，可包括基金投资的各种证券发行。市政债务重组可包括延长债务到期日、降低本金或利息、对债务进行再融资或采取其他措施，这些措施可能会对债权人的权利、市政府发行的证券的价值和基金投资的价值产生重大影响。
许多发行市政债券的州和地府目前承受著巨大的经济和财政压力，可能无法履行其义务。任何政府实体的征税权力都可能是有限的，一个实体的信用可能取决于该实体无法控制的因素。
教育债券风险。一般来说，与教育相关的债券有两种：一种是为公立和私立高校的专案融资而发行的债券，另一种是代表学生贷款中的集合利益的债券。为向教育机构提供资金而发行的债券面临著意外收入下降的风险，这主要是由于学生入学人数减少或州和联盟资金减少的结果。可能导致收入下降或不足的因素包括对学生支付学费能力的限制，州和联盟资金的可获得性，以及总体经济状况。学生贷款收入债券通常由州(或州以下)当局或委员会提供，并由学生贷款池支持。基础学生贷款可由州担保机构担保，并可由美国教育部通过其担保学生贷款计划偿还。其他贷款可能是向父母或学生发放的私人、无保险的贷款，由准备金或其他形式的信用增强提供支持。由于贷款违约而收回的本金可以用于赎回债券，也可以用于再贷款，这取决于计划的范围和贷款需求。支持学生贷款收入债券的现金流受到许多因素的影响，包括学生贷款违约率、贷款组合的调味性和学生偿还延期忍耐期。与学生贷款收入债券相关的其他风险包括关于学生贷款收入债券的联盟立法可能发生的变化、州担保机构偿还以及目前有效的持续联盟利息和其他计划补贴。
电力公用事业债券风险。电力公用事业行业一直在经历，而且可能会继续经历更大的竞争压力。联盟立法可能会向任何电力供应商开放输电通道，尽管目前尚不清楚竞争会演变到什么程度。其他风险包括：(A)燃料的供应和成本；(B)资本的供应和成本；(C)节约对能源需求的影响；(D)迅速变化的环境、安全和许可证要求及其他联盟、州和地方条例的影响；(E)及时和充分的费率上调以及政府对向客户收取费率的限制；(F)反对核电的影响；(G)运营成本增加；以及(H)现有设备、设施和产品陈旧。
一般义务债券风险。一般义务债券不以特定专案或来源的收入为后盾。相反，一般义务债券是由发行人的“完全信用和信用”支持的，发行人有权向居民征税，以支付债券持有人的费用。能否及时支付取决于发行人的信用质量、增加税收的能力以及维持充足税基的能力。
医疗保健债券风险。保健行业受到包括联盟、州和地府机构在内的许多私营和政府机构的监管行动的制约。医疗保健行业的一个主要收入来源是医疗保险和医疗补助计划的付款。因此，该行业对立法变化和政府削减此类专案的支出非常敏感。许多其他因素也可能影响医疗债券的行业、价值和信用质量，例如一般和当地的经济状况、对服务的需求、费用(包括医疗事故保险费)以及医疗服务提供者之间的竞争。以下元素可能
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这将对医疗设施的运作产生不利影响：实施国家和/或州特定的医疗保险交易所；其他国家、州或地方医疗改革措施；医疗和技术进步极大地改变了对医疗服务的需求或提供这种服务的方式；医疗覆盖范围的变化改变了传统的按服务收费的收入来源；雇主、保险公司和政府机构努力降低医疗保险和医疗保健服务的成本；以及医疗产品的成本和可获得性的增加和减少。
住房债券风险。住房收入债券一般由州、县、市、地方住房管理局或其他公共机构发行。它们通常是由用发行债券的收益购买的抵押贷款的收入来担保的。用发行所得或相关抵押贷款的未来现金流来预测可供购买的抵押贷款的供应量是极其困难的。因此，存在收益超过供应的风险，导致债券提前偿还，或者房主偿还贷款将造成不正常的现金流。许多因素可能会影响多户住房专案的融资，包括可接受的建设竣工、适当的管理、入住率和租金水准、经济条件以及现行法律和法规的变化。
工业发展债券风险。工业发展债券是由公共当局或代表公共当局发行的收入债券，目的是获得资金，为各种公共和/或私人运营的设施提供资金，包括商业和制造业、住房、体育、污染控制、机场、公共交通、港口和停车设施。这些债券通常只以专案收入为担保，而不是州或地府的税收。因此，这些证券的信用质量取决于债券融资工具的使用者和任何担保人履行其财务义务的能力。支付此类债券的利息和偿还本金是使用者和/或任何担保人的责任。这些债券面临各种各样的风险，其中许多风险与特定专案的性质有关。一般来说，这些债券的价值和信用质量对与经济放缓相关的风险很敏感。
不能保证基金的收入将免征联盟或州所得税。在市政债券发行日期之后或在基金收购市政债券之后发生的事件可能导致确定该债券的利息可追溯到其发行之日起计入美国联盟所得税的总收入中。这一决定可能导致基金以前向其股东分配的一部分在收到当年应向这些股东征税。联盟或州在收入或替代最低税率或市政债券的税收待遇方面的变化可能会降低市政债券作为投资的吸引力，并导致它们贬值。
租赁义务风险。租赁义务可能具有与一般义务或其他收入债券通常不相关的风险。某些租赁义务包含“不挪用”条款，其中规定，除非有关立法机构每年或其他定期为此目的拨款，否则政府发行人没有义务根据租赁或合同支付未来款项。因此，对含有“不挪用”条款的租赁义务的继续支付取决于未来的立法行动。如果不采取这些立法行动，租赁义务的持有人在行使其权利时可能会遇到困难，包括处置财产。在这种情况下，基金可能无法收回债务的全部本金。
市政市场混乱风险。市政证券的价值可能受到市政市场不确定因素的影响，这些不确定性涉及立法或诉讼，涉及市政证券的征税或市政证券持有人在破产时的权利。限制或取消对市政证券利息的联盟所得税豁免的提案不时地提交给国会。还可能向州立法机构提出一些提案，这些提案将影响市政基金分配的州税收处理。如果这些提议获得通过，市政债券的可获得性和市政基金所持资产的价值将受到影响。市政破产相对罕见，美国破产法中管理此类破产的某些条款尚不清楚，仍未经过考验。此外，州法律对市政发行人的适用可能会在各州之间或一个州内的市政证券发行人之间产生不同的结果。这些法律上的不确定性可能会影响整个市政证券市场、市场的某些特定部分或特定证券的相对信用质量。还有一种可能是，由于诉讼或其他条件，发行人履行其支付市政证券利息和本金的义务的权力或能力可能受到重大影响，或者其义务可能被发现无效或无法执行。此类诉讼或条件可能会不时导致市政证券或其某些部分的市场出现不确定因素，或对特定债券的信用风险产生重大影响。不利的经济、商业、法律或政治发展可能会以同样的方式影响基金的全部或很大一部分市政证券。这些影响中的任何一个都可能对基金持有的部分或全部市政证券的价格产生重大影响。
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资源回收债券风险。资源回收债券是一种为建设固体废物焚烧炉或垃圾转化能源工厂等设施而发行的收入债券。通常，至少在建设阶段涉及一家私营公司，收入来源由市政当局为使用设施支付的费用或租金来保障。这些债券通常只以专案收入为担保，而不是州或地府的税收收入。因此，这些证券的信用质量取决于债券融资工具的使用者和任何担保人履行其财务义务的能力。资源回收专案的可行性、环境保护法规和项目运营者的税收优惠可能会影响资源回收债券的价值和信用质量。
特殊税收债券风险。特别税收债券通常是通过单一税收或一系列特别税收(如递增财产税)来支持和支付的。如果税收不能产生足够的收入来支付债券的偿债能力，可能会导致债券的价值下降。影响特定专案的不利条件和事态发展可能导致市政证券发行人的收入减少，这可能对基金投资组合的价值产生不利影响。
烟草债券风险。烟草结算收入债券通常既不是国家或其任何政治分区的一般或法律义务，也不是国家或任何政治分区的全部信用和信用或征税权力或任何其他资产或收入将被质押用于支付任何此类债券。此外，烟草公司销售烟草产品的利润本质上是可变的，很难估计。不能保证烟草公司将赚取足够的收入来支付根据烟草债券到期的付款。烟草公司的收入可能会因通过新立法和/或诉讼而受到不利影响。
运输债券风险。可以发行交通债，为机场、收费公路、高速公路或其他交通设施的建设提供资金。机场债券取决于航空业的总体稳定，以及将机场作为枢纽的特定航空公司的稳定。空中交通一般遵循更广泛的经济趋势，也受到燃料价格和可获得性的影响。收费公路债券还受到燃料成本和可获得性以及收费水准、竞争道路的存在和一个地区的总体经济健康状况的影响。燃料成本和可获得性也影响其他与交通相关的证券，公共交通等替代交通工具的存在也是如此。为特定交通专案融资而发行的市政债券往往完全依赖该专案的收入来支付本金和利息。影响特定专案的不利条件和事态发展可能会导致市政债券发行人的收入减少。
自来水和下水道债券风险。自来水和下水道收入债券通常被认为具有相对可靠的信用，因为它们的发行人很重要，具有垄断地位，而且通常不受阻碍地提高利率。尽管如此，由于雨水、径流或积雪不足而导致的供水不足是一个令人担忧的问题，导致了过去的违约。此外，公众对加息的抵制、代价高昂的环境诉讼以及联盟环境命令是供水和下水道债券发行人面临的挑战。
适用于Vaneck俄罗斯ETF和Vaneck俄罗斯小盘股ETF的特定风险
与俄罗斯入侵乌克兰有关的风险。2022年2月下旬，俄罗斯军事力量入侵乌克兰，大大加剧了俄罗斯、乌克兰、欧洲、北约和西方之间本已存在的地缘政治紧张局势。俄罗斯的入侵、各国和政治机构对俄罗斯行动的反应以及更大范围冲突的可能性可能会增加金融市场的波动性，并可能对区域和全球经济市场产生严重的不利影响，包括石油和天然气等某些证券和商品的市场。在俄罗斯采取行动后，美国、加拿大、英国、德国、法国等国以及欧盟都对俄罗斯实施了广泛的经济制裁。制裁包括禁止交易某些俄罗斯证券和从事某些私人交易，禁止与某些俄罗斯公司实体、大型金融机构、官员和寡头做生意，以及冻结俄罗斯资产。制裁措施包括，某些国家和欧盟承诺，将选定的俄罗斯银行从环球银行间金融电信协会(Society for Worldwide Interbank Financial Telecications，俗称“SWIFT”)中剔除，并实施限制性措施，以防止俄罗斯中央银行破坏制裁的影响。一些大公司和美国各州也宣布了剥离权益或以其他方式减少与某些俄罗斯企业的商业往来的计划。
各国和企业实施这些目前的制裁(以及可能为回应俄罗斯持续军事活动而实施的进一步制裁)以及其他国家和企业采取的行动，可能会对俄罗斯经济的各个部门产生不利影响，包括但不限于金融、能源、金属和采矿、工程以及国防和国防相关材料部门。此类行动还可能导致卢布贬值，俄罗斯信用评级下调，俄罗斯证券的价值和流动性下降，并可能削弱基金购买、出售、接收或交付这些证券的能力。此外，这些措施可能对全球金融和能源市场产生不利影响，从而产生负面影响。
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影响基金投资的价值，而不是对俄罗斯发行人或邻近地区的发行人的任何直接敞口。作为对制裁的回应，俄罗斯央行提高了利率，并禁止外国人出售当地证券，其中可能包括一只基金。俄罗斯可能会采取额外的反措施或报复行动，这可能会进一步损害俄罗斯证券和基金投资的价值和流动性。例如，此类行动可能包括限制对其他国家的天然气出口，扣押美国和欧洲居民的资产，对其他政府、公司或个人进行网路攻击，或者在欧洲其他地方发动或挑起其他军事冲突，这些都可能加剧对全球金融市场和经济的负面后果。上述讨论的行动可能会对在俄罗斯有敞口的基金的业绩产生负面影响。虽然外交努力一直在进行，但俄罗斯和乌克兰之间的冲突目前是不可预测的，有可能导致更广泛的军事行动。持续敌对行动和相应制裁及相关事件的持续时间无法预测，可能会对基金投资的业绩和价值产生负面影响，特别是在涉及俄罗斯风险敞口的情况下。
这些基金正在按照清算和终止计划清算其资产和结束业务，将无法实现其投资目标。由于难以处理受影响的证券，作为基金清理工作的一部分，基金在清算适用头寸时可能会遇到困难。此外，由于当前和未来可能的制裁或潜在的市场关闭影响了交易俄罗斯证券的能力，基金可能会经历更高的交易成本。此外，基金对受制裁影响的俄罗斯对手方或对手方的任何风险敞口也可能对基金的投资组合产生负面影响。
税务风险
与任何投资一样，您应该考虑如何对您在基金股票中的投资征税。招股章程和SAI中的税务资讯是作为一般资讯提供的。你应该咨询你自己的税务专业人员关于投资基金股票的税务后果。
美国联邦税收对某些期货合约和期权合约的处理
出于联盟所得税的目的，每个基金可能需要按市值计价，并确认每个纳税年度某些受监管的期货合约和期权合约(“第1256条合约”)以及当年实际实现的合约的未实现净收益和亏损为收入。第1256条合同的收益或损失将是60%的长期资本收益或损失，40%的短期资本收益或损失。这一规则的适用可能会改变向股东分配股份的时间和性质。可要求每个基金推迟确认期货合约或某些期权合约的损失，但以基金持有的相关头寸的任何未确认收益为限。
为了使基金继续有资格作为RIC享受美国联盟所得税待遇，其应纳税年度总收入的至少90%必须来自合格收入，即股息、利息、证券贷款所得收入、合资格上市合伙企业(一般指在既定证券市场交易或随时可在二级市场交易的合伙企业(或相当于二手市场的合伙企业，但其收入的90%来自利息、股息及其他准许收入的合伙企业除外)的权益所得收入、出售证券或外币所得收益或与基金的证券投资业务有关的其他收入。预计期货合约或某些期权合约的平仓所产生的任何净收益将被视为出售证券的收益，因此将被视为符合90%要求的收入。
每只基金(Vaneck Etherum Strategy ETF除外)每年向股东分配任何已确认用于美国联盟所得税目的的净资本收益(包括基金财政年度末某些期货交易和某些期权合同的未实现收益)。这种分配与每个基金的其他投资所实现的资本收益的分配相结合，并告知股东分配的性质。
对于Vaneck Etherum Strategy ETF，出于联盟所得税的目的，该基金可能需要按市值计价，并将截至年底某些期货合约和期权合约的未实现净收益和亏损以及该年度实际实现的收益确认为收入。要求按市价计价的期货合约的收益或损失将是60%的长期资本收益或损失，40%的短期资本收益或损失，尽管基金的所有收入和收益将按相同的税率征税。这一规则的适用可能会改变向股东分配股份的时间和性质。Vaneck Etherum Strategy ETF可能被要求推迟确认ETH期货的亏损，范围为该基金持有的相关头寸的任何未确认收益。
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集中注意力的考虑因素
如果基金的投资集中在一个或多个特定部门或行业或一组行业，基金将面临这样的风险，即对该部门或行业产生负面影响的经济、政治或其他条件将比基金的资产投资于更广泛的部门或行业时对基金产生更大的负面影响。州和市政府及其政治分支机构的证券不被视为由任何行业的成员发行。
(仅限Vaneck Etherum Strategy ETF)
由于Vaneck Etherum Strategy ETF的资产将集中于ETH和ETH期货的经济敞口，该基金的业绩可能会受到ETH表现不佳的不成比例的影响。由于对ETH和ETH期货有集中的经济敞口，基金面临著对ETH、ETH期货和/或数位资产行业产生负面影响的经济、政治、监管或其他条件可能对基金产生负面影响的风险。
网络安全
基金、其服务提供商、每个交易所和获授权参与者(定义见下文)容易受到网路安全风险的影响，这些风险除其他外包括：机密和高度受限数据的窃盗、未经授权的监测、发布、滥用、丢失、破坏或损坏；拒绝服务攻击；未经授权访问相关系统；基金及其服务提供商用来为基金的业务提供服务的网路或设备遭到破坏；或支持基金及其服务提供商的有形基础设施或作业系统出现业务中断或故障。针对基金、其服务提供商、交易所或授权参与者的网路攻击或安全故障可能对基金及其股东造成不利影响，可能导致财务损失；基金股东无法进行业务交易和基金无法处理交易；无法计算基金的资产净值；违反适用的隐私和其他法律；监管罚款、处罚、声誉损害、补偿或其他赔偿成本；和/或额外的合规成本。该基金可能因网路安全风险管理和补救目的而产生额外费用。此外，网路安全风险也可能影响基金投资的证券的发行人，这可能导致基金对此类发行人的投资缩水。不能保证基金、其服务提供商、交易所或授权参与者在未来不会因网路攻击或其他资讯安全漏洞而蒙受损失。
融券
除Vaneck Etherum Strategy ETF外，这些基金可将证券借给经批准的借款人，包括基金的证券借贷代理道富银行及信托公司(“道富”)的附属公司。Vaneck Etherum Strategy ETF可能只借出其在ETH相关公司、美国国债和其他美国政府债券的投资。证券借贷允许基金保留对所借证券的所有权，同时赚取额外收入。借款人提供的现金或非现金抵押品至少相当于所借证券价值的102%(外国证券为105%)。抵押品由道富银行代表该基金维持。通过贷款交易获得的作为抵押品的现金通常投资于货币市场基金的股票。投资这笔现金将使这项投资以及借出的证券受到市场升值或贬值的影响。非现金抵押品包括由美国政府或其机构之一发行或担保的证券，不能由基金组织再抵押。美国证券交易委员会就上文讨论的衍生品规则提供了关于使用借出证券抵押品的指导，该规则可能会限制基金从事现金和非现金抵押品的某些用途。该基金保持对涉及影响所借证券的重大事件的委托书提案进行投票或同意的能力。如果借款人因破产或其他原因未能履行归还所借证券的义务，基金在收回所借证券或获得抵押品方面可能会出现延误和损失。对于外国证券来说，这些延迟和成本可能会更大。如果基金不能收回借出的证券，可以出售抵押品，并在市场上购买替代投资。在购买重置投资时，抵押品的价值可能会低于重置投资的价值。
无法通过从MLP中扣除(仅限Vaneck Energy Income ETF)
个人和某些其他非法人实体一般有资格在2025年前对来自主有限责任合伙企业(MLP)的某些应纳税所得额扣除20%。Vaneck Energy Income ETF没有监管机构将MLP净收入(如果有的话)或20%的扣除额转嫁给基金股东。因此，相比之下，直接投资于MLP的投资者将有资格从这些MLP中扣除20%的MLP净收入
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当投资者投资于通过基金间接持有的MLP时，将没有资格享受其在此类应纳税所得额中所占份额的20%扣减。
Vaneck Digital India ETF和Vaneck India Growth Leaders ETF的相关风险
税务风险。Vaneck Digital India ETF和Vaneck India Growth Leaders ETF的收入和资本利得的征税受到不同司法管辖区的财政法律和实践的约束。这些司法管辖区中的任何一个都可以更改其财政法律和做法(或其解释)和执法政策，可能具有追溯力。Vaneck India Growth Leaders ETF对毛里求斯子公司的投资涉及一定的税务风险。毛里求斯和印度之间的《避免双重征税条约》(“条约”)(或其解释)的修改可能会对毛里求斯子公司有效实现收入或资本收益的能力产生不利影响。因此，毛里求斯子公司可能面临不利的税收待遇，这可能对其投资的价值或在印度进行投资的可行性产生重大不利影响。
毛里求斯子公司是信托基金在毛里求斯的全资子公司。以下税务风险与毛里求斯子公司相关，并与Vaneck Digital India ETF(如有指示)相关。
a.间接转移风险：印度资本利得税可以对在印度境外注册的公司的股票转让所产生的收入征收，而该公司的价值直接或间接主要来自位于印度的资产。有关这一问题的更多资讯，请参阅本SAI“税收”部分中的“印度资产间接转让的征税”。作为第一类FPI，毛里求斯子公司和Vaneck Digital India ETF目前不受这些规则的适用。如果毛里求斯子公司和/或Vaneck Digital India ETF失去了作为第一类FPI的注册或印度规则的变化，毛里求斯子公司、Vaneck India Growth Leaders ETF、Vaneck Digital India ETF及其投资者未来可能需要缴纳间接转让税条款。
b.对常设机构的曝险(“Pe”):虽然基金认为毛里求斯子公司或Vaneck Digital India ETF的活动不应在印度创建毛里求斯子公司或Vaneck Digital India ETF的私募股权投资基金，但印度税务当局可能会声称，这些活动导致了毛里求斯子公司或Vaneck Digital India ETF在印度的私募股权投资。在这种情况下，毛里求斯子公司或Vaneck Digital India ETF的利润在一定程度上归因于私募股权投资，将在印度纳税。
c.一般反避税规则(“GAAR”)：《1961年印度所得税法》(《1961年印度所得税法》)所载的《公认会计准则》于2017年4月1日生效。公认会计准则授权税务机关调查一项安排并将其宣布为“不允许的避税安排”，因此，当局可以无视结构中的实体，在安排各方之间重新分配收入和支出，改变这些实体的纳税住所和所涉资产的法律所在地，将债务视为股权，反之亦然。“不允许的避税安排”是以获得税收优惠和满足下列一项或多项要求为主要目的而订立的安排：(A)非公平交易；(B)滥用或滥用国内所得税规定；(C)缺乏商业实质；或(D)类似于用于非善意目的的安排。
如果印度税务当局认为毛里求斯子公司的结构是“不允许的对该安排的避税”，那么毛里求斯子公司可能无法根据该条约申领利益。如果毛里求斯子公司不能根据《条约》享有税收优惠，可能会对毛里求斯子公司的纳税义务产生不利影响，并可能对基金的回报产生不利影响。
d.重新谈判《印度-毛里求斯双重征税避免条约》：印度和毛里求斯于2016年5月10日签署了修正《条约》的议定书(《2016议定书》)。2016年议定书赋予印度根据来源对转让毛里求斯税务居民获得的印度居民公司股份所产生的资本收益征税的权利(而不是根据该条约以前的基于居住地的税收制度)。然而，2016年议定书规定了投资的祖父式，并规定修订后的立场仅适用于2017年4月1日或之后进行的投资。不能保证该条约的条款今后不会被进一步修改或受到不同的解释，也不能保证毛里求斯的子公司将继续被毛里求斯视为税务居民，从而获得优惠的税收待遇。条约条款或其对毛里求斯子公司的适用性的任何进一步变化，都可能导致印度对毛里求斯子公司征收预扣税和其他税，这将减少基金的投资回报。
e.暴露于有效管理场所(“POPE”)风险：
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虽然Vaneck Digital India ETF和毛里求斯子公司认为，他们的活动或招股说明书或本SAI中所述顾问的活动不应导致Vaneck Digital India ETF、毛里求斯子公司或顾问的诗被认为在印度的情况，但印度税务当局可能会声称，这些活动导致Vaneck Digital India ETF、毛里求斯子公司和/或顾问在印度的诗。如果出于任何原因，这些活动被认为是Vaneck Digital India ETF、毛里求斯子公司和/或印度顾问的诗歌，那么Vaneck Digital India ETF或毛里求斯子公司的全球利润将在印度纳税。
f.对毛里求斯子公司向基金进行分配或支付赎回收益的能力的限制。2001年《毛里求斯公司法》规定的某些限制可能会对毛里求斯子公司和Vaneck India Growth Leaders ETF向投资者分发或支付赎回收益的能力产生不利影响。如果Vaneck India Growth Leaders ETF的分销能力受到不利影响，Vaneck India Growth Leaders ETF可能无法满足国内收入法适用于RICS的分销要求，并在基金层面缴纳所得税和/或消费税。请参阅“税收”。
g.毛里求斯的附属风险。基金今后可能停止使用毛里求斯子公司，或者可能无法按计划使用子公司。停止使用毛里求斯子公司可能会给基金带来已实现的收益、印度和毛里求斯的资本利得税债务和其他税收债务以及其他相关债务。
投资中国的特殊风险考量(仅限Vaneck中国债券ETF和Vaneck创业板ETF(合称中国基金))
对中国发行人证券的投资涉及风险和特殊考虑因素，通常与在美国证券市场的投资不相关，包括：
政治和经济风险。中国的经济与大多数已开发国家的经济有许多不同之处，包括政府的参与程度、发展状况、增长速度、外汇管制和资源配置。中国的经济增长在地域上和各个经济部门之间都是不平衡的。经济增长也伴随著高通胀时期。中国政府不时采取各种措施，控制通货膨胀，抑制经济增长速度。
30多年来，中国政府进行了经济改革，以实现权力下放和利用市场力量发展中国经济。这些改革带来了显著的经济增长和社会进步。然而，不能保证中国政府将继续推行这样的经济政策，或者，如果它这样做了，这些政策将继续取得成功。该等经济政策的任何此等调整及修订可能会对中国证券市场及基金指数的相关证券造成不利影响。此外，中国政府可能会不时采取纠正措施，以控制中国经济的增长，这也可能对基金的资本增长和业绩产生不利影响。
中国的政治变化、社会不稳定和不利的外交事态发展可能导致施加额外的政府限制，包括没收资产、没收税收或将基金A股投资发行人持有的或基金指数中包含的部分或全部财产国有化。
潜在的区域或领土冲突，包括为应对国内社会动荡或与其他国家的冲突而发生的军事冲突、与要求改善政治、经济和社会条件的民众骚乱、区域冲突对经济的影响以及与邻国的敌对关系，或自然灾害或其他灾害，可能会对基金的业绩产生不利影响，从而引起市场波动。
中国的法律、法规，包括允许RQFII(和QFII)投资A股的投资法规、政府政策和政治经济气候，可能会在很少或没有事先通知的情况下发生变化。任何此类变化都可能对市场状况和中国经济表现产生不利影响，从而影响基金投资组合中A股的价值。
自1949年以来，中华人民共和国一直是共产党控制的社会主义国家。中国最近才向外国投资开放，才开始允许私营经济活动。不能保证中国政府不会从目前的开放市场经济倒退到1978年之前实行的中央计划经济政策。
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在中国政府实施的经济改革中，中国经济经历了巨大的增长，发展成为世界上最大的经济体之一。然而，不能保证这种增长在未来会持续下去。
通过所有权地位和监管，中国政府继续积极参与许多经济领域。中国的资源配置受到政府的高度控制。中国政府严格监管外币债务的支付，并制定货币政策。通过其政策，政府可能会向特定行业或公司提供优惠待遇。政府制定的政策可能会对中国经济和基金的投资产生重大不利影响。
中国经济是出口驱动型的，高度依赖贸易，中国近年来的增长在很大程度上是对旨在生产出口商品和服务的经济部门进行集中投资的结果。中国经济的表现可能在国内生产总值增长、通货膨胀率、货币升值、资本再投资、资源自给自足和国际收支状况等方面与美国经济存在有利或不利的差异。其主要贸易伙伴，如美国、日本和韩国的经济状况发生不利变化，将对中国经济和基金的投资产生不利影响。涉及中国及其贸易对手的国际贸易紧张局势可能会不时出现，可能会导致贸易关税、禁运、制裁、投资限制、贸易限制、贸易战等负面后果。这些行动和后果可能最终导致国际贸易大幅减少，某些制成品供过于求，现有库存贬值，并可能导致个别公司和/或中国出口行业的大部门倒闭，对基金产生潜在的严重负面影响。
此外，目前世界上其他主要经济体，如美国、欧盟和某些亚洲国家，目前的放缓或未来的任何衰退，都可能对中国的经济增长产生不利影响。中国的经济低迷将对一只基金的投资造成不利影响。
通货膨胀。中国的经济增长也历来伴随著高通胀时期。未来，不断上升的通胀可能会对中国经济的表现和基金的投资产生不利影响。
税制变化。中国的税收制度没有美国那么稳定。中国近年来实施了多项税制改革，未来可能会修改或修改其现行税法和/或程式，可能具有追溯力。中国适用税法的变化，例如停止对通过RQFII和/或沪港通投资A股的免税，可能会直接或间接减少基金的税后利润，包括减少基金投资的中国公司的税后利润。中国税收规则的不确定性可能会给IMF带来意想不到的纳税负担。如果立法限制美国投资者通过A股或其他股票类别上市投资于特定中国公司的能力，这些股票可能会被排除在基金控股之外。此外，中国税制的变化可能具有追溯力。
国有化和征用。1949年中国社会主义国家成立后，中国政府放弃了各种债务义务，将私人资产国有化，不提供任何形式的补偿。不能保证中国政府未来不会采取类似行动。因此，对基金的投资涉及全额亏损的风险。
香港政策。1997年，作为香港从英国向中国主权过渡的一部分，中国同意允许香港在至少50年的时间内，在其政治、法律和经济制度方面保持高度自治。中国掌管国防和外交事务。根据协定，中国不对香港征税，不限制港元兑换外币，也不限制香港的自由贸易。但不能保证中国会继续履行协定，中国可能随时改变对港政策。自2020年7月起，中国全国人民代表大会常务委员会制定了《人民Republic of China关于维护香港特别行政区国家安全的法律》。截至同月，根据美国法律，香港不再获得美国给予的经济优惠待遇，香港经济将受到怎样的影响存在不确定性。中国政策的任何进一步变化都可能对市场状况和香港经济表现造成不利影响，从而影响基金投资组合中证券的价值。
任何此类变化都可能对市场状况和中国经济表现产生不利影响，从而影响IMF投资组合中证券的价值。此外，正如近年来香港针对政治、经济和法律自由的抗议活动以及中国政府对此的回应所表明的那样，香港内部继续存在政治不确定性。
中国证券市场。中国的证券市场经营历史有限，不如美国发达。这些市场往往比美国和一些市场有更大的波动性
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其他国家。此外，与美国相比，中国证券市场以及投资者、经纪商和其他参与者的活动受到的监管和监督较少。因此，在内幕交易规则、要约收购监管、股东委托书要求以及要求及时披露资讯的要求等方面，中国的证券发行人不受与美国发行人相同程度的监管。在市场剧烈波动期间，中国政府不时地对国内证券市场进行干预，其程度超过了较发达市场的典型干预程度。中国的股票市场正处于变革和进一步发展的过程中。这可能导致交易波动、不可预测的停牌、交易结算和记录的困难以及解释和适用相关法规的困难。对于A股市场来说，这些风险可能比中国证券市场总体上更明显，因为A股市场受到政府更严格的限制和控制，包括上文更详细描述的停牌。
关于中国公司的可用资讯披露。中国等新兴市场国家的资讯披露和监管标准在很多方面都没有美国标准那么严格。与美国发行人相比，中国发行人的公开资讯要少得多。中国政府已采取立场，阻止美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)检查大陆和香港的中国会计师事务所的审计工作和做法是否符合美国法律和专业标准。在PCAOB注册的中国大陆、中国和香港的会计师事务所所做的审计，可能不如接受PCAOB检查的事务所所做的审计可靠。因此，某些重大资讯可能不会披露，与基金投资仅限于美国发行人的证券相比，基金和其他投资者可以获得的资讯可能更少。中国的发行人遵守会计、审计和财务标准和要求，在某些情况下，这些标准和要求与适用于美国发行人的标准和要求有很大不同。特别是，中国发行人财务报表上出现的资产和利润可能无法反映其财务状况或经营结果，而这些财务报表是按照美国公认会计准则编制的。因此，与美国国内公司相比，披露资讯不完整或误导性的风险要大得多，如果投资者受到损害，获得追索权的机会将大大减少。此外，根据2020年12月颁布的萨班斯-奥克斯利法案修正案，PCAOB必须被允许检查在美国上市的中国发行人的会计师事务所，如果PCAOB无法检查会计师事务所，在美国交易所上市的中国公司可能会被摘牌。
中国公司法和证券法。关于QFII和RQFII的投资和资本汇回的规定相对较新。因此，这种投资法规的适用和解释相对未经考验。此外，中国当局在这方面拥有广泛的自由裁量权。基金通过沪港通投资A股的权利将不受美国法律的管辖，而是受中国法律的管辖。中国在大陆法系下运作，在大陆法系中，法院判例不具约束力。由于没有解释现行法规的具有约束力的先例，现行法律的实施存在不确定性。
与公司事务和公司程式的有效性、董事的受托责任和责任以及股东权利有关的法律原则往往不同于美国和其他国家可能适用的法律原则。中国为投资者提供保护的法律，如关于高级管理人员和董事的受托责任的法律，还不成熟，不会在美国可比法律提供保护的所有情况下为投资者(如基金)提供保护。中国缺乏一套全国性的法律来解决基金等外国投资者可能出现的所有问题。
因此，根据中国公司法和证券法，基金可能难以行使其作为投资者的权利，而基金可能难以或不可能在法庭上获得判决。此外，随著中国公司法和证券法的不断发展，这些发展可能会对基金等外国投资者产生不利影响。
投资中国发行的A股的特殊风险考虑 (仅限Vaneck ChiNext ETF)
他说，基金透过沪港通对A股的投资受到沪港通施加的全市场额度的限制。目前，内地有中国两家证券交易所，上海和深圳证券交易所，香港有一家证券交易所。上海和深圳证券交易所由中国证券监督管理委员会监管，高度自动化，交易和结算都是电子化的。与美国的主要证券市场相比，上海和深圳证券交易所的波动性更大。与中国内地的证券市场相比，香港的证券市场相对发达和活跃。
上海和深圳证券交易所将上市股票分为两类：A股和B股。在上海证券交易所和深圳证券交易所交易的公司，在大陆注册成立的中国，可以同时发行A股和B股。在中国，发行人的A股和B股只能在一个交易所交易。A股和B股都可以在上海证券交易所或深圳证券交易所上市。这两个类都表示所有权权益
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相当于普通股的份额，所有股份都有权享有与所有权相关的基本相同的权利和利益。A股在上海和深圳证券交易所以人民币交易。
由于限制仍然存在，因此资本不能自由流入A股市场，因此，如果市场发生混乱，A股市场的流动性和A股交易价格受到的影响可能比证券可以自由交易的市场的流动性和交易价格受到的影响更严重，因此资本流动更自由。国际货币基金组织无法预测这种市场混乱的性质或持续时间，或它可能对A股市场产生的影响，以及其在A股市场投资的短期和长期前景。
中国政府过去曾采取过让A股持有者受益的行动。随著A股对IMF等外国投资者变得更容易获得，中国政府可能不太可能采取有利于A股持有者的行动。
有时，基金预期投资的某些公司可能在受美国政府和联合国制裁或禁运的国家和/或被美国政府认定为支持恐怖主义的国家经营，或与之有业务往来。如果一家公司被认定为在受美国政府和联合国制裁或禁运的国家和/或被美国政府认定为支持恐怖主义的国家开展业务或与其有业务往来的公司，其声誉可能会受到损害。作为这类公司的投资者，基金将间接承受这些风险。
投资和遣返限制。基金对A股以及中国证监会监管的其他中国金融工具的投资，包括权证、开放式和封闭式投资公司，都受到政府对基金可购买数量或投资证券类别的预先审批限制。
如果相关中国发行人所在行业的外国投资被禁止，中国政府将完全限制外国投资于某些中国发行人的证券。与基金指数的表现相比，这些限制或限制可能会对基金所持资产的流动资金和表现产生不利影响。这可能会增加跟踪错误的风险，并可能对基金实现其投资目标的能力产生不利影响。
失去美国税收优惠待遇的风险。基金打算每年分配其投资公司的全部或几乎全部应税收入和净资本收益。然而，如果基金不及时将与直接投资A股相关的资金汇回国内，它可能无法满足所需的分配要求，从而有资格获得《国税法》规定的受监管投资公司通常享有的优惠税收待遇。如果基金不符合作为受监管投资公司的任何纳税年度的资格，基金将被视为须缴纳美国联盟所得税的公司，从而使基金赚取的任何收入在公司层面上纳税(目前美国联邦税率为21%)，当这些收入被分配时，在股东层面上按基金当前或累积的收益和利润的范围进一步征税。此外，基金没有资格扣除支付给股东的股息。此外，可要求基金确认未实现收益、缴税和进行分配(其中任何一项都可能受到利息费用的限制)，然后才有资格重新获得作为受监管投资公司的征税资格。有关更多资讯，请参阅下文“股东资讯-税务资讯-分派税”部分。
留存收入和收益的税。如果基金没有在特定年度将其投资公司的所有应税收入和净资本收益分配给股东，它将被要求支付美国联盟收入和留存收入和收益的消费税，从而减少基金的回报。基金可选择将其净资本收益视为已分配给股东。在这种情况下，在基金纳税年度最后一天登记在册的股东将被要求将其在该年度留存收益中的可归属份额列为长期资本收益，尽管实际上没有收到股息，并将有权获得基金视为代表其支付的税款的税收抵免或退款，并有权根据其股份增加，以反映其应占收益份额与相关抵免或退款之间的差额。
外汇管理。中国政府对中国内部的外币境内兑换进行严格监管。中国法律要求所有国内交易必须以人民币结算，对外币汇款有重大限制，并严格监管人民币兑换货币。这些限制可能会对基金及其投资产生不利影响。该基金可能没有足够的人民币进行全额投资。还应注意的是，中国政府关于外汇管制和遣返限制的政策可能会发生变化，任何此类变化都可能对国际货币基金组织造成不利影响。
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不能保证未来人民币对美元或其他任何外币的汇率不会大幅波动。在特殊情况下，由于适用于人民币的外汇管制和限制，以人民币支付赎回和/或股息可能会延迟。
投资的托管风险 在A股。中国的投资托管安排受中国证监会和人民中国银行的规章制度约束，这可能与其他司法管辖区的托管安排存在重大差异。基金对中国的投资须承受此类安排的风险，包括中国分托管人清盘或破产的风险，这可能会导致基金蒙受损失。
外汇方面的考虑。像中国这样的新兴市场可能会经历高通胀率、通货紧缩和货币贬值。由于利率变化、中国、美国、外国政府、中央银行或超国家实体发布的货币政策的影响、实施货币管制或其他国家或全球政治或经济发展，人民币的价值可能会受到高度波动的影响。本基金将其大部分资产投资于以人民币计价的投资，而本基金收到的收入将主要以人民币计价。基金对人民币的风险敞口以及人民币对美元价值的变化可能会导致基金的回报减少。此外，该基金可能会产生与美元与人民币兑换有关的费用。人民币目前不是可自由兑换的货币。人民币币值是以市场供求为基础，参考一篮子外币实行有管理的浮动汇率。人民币每日交易价格允许围绕人民中国银行公布的中间价窄幅浮动。中国政府对人民币汇出内地施加限制中国可能限制离岸人民币市场的深度，并降低基金投资的流动性。这些限制以及人民币的任何加速升值或贬值都可能对基金及其投资产生不利影响。如果由于货币可兑换，基金的美元现金不足以满足《国内收入法》的分配要求，则基金可能需要结清某些头寸以进行分配。如有必要，清算投资也可能对基金的业绩产生不利影响。
此外，该基金可能会产生与美元与人民币兑换有关的费用。外汇交易商根据他们买入和卖出各种货币的价格之间的差额实现利润。因此，交易商通常会以一种汇率向基金出售一种外币，而如果基金希望立即将该货币转售给交易商，则会提供较低的汇率。基金将以现汇(即现金)按即期汇率进行外币兑换交易。
在外汇市场上盛行的，或通过签订远期、期货或期权合同买卖外汇的。
人民币可进一步分为在岸人民币(CNY)和离岸人民币(CNH)，在岸人民币只能在中国境内交易，离岸人民币(CNH)可以在中国境外交易。CNY和CNH以不同的汇率进行交易，它们的汇率可能不会朝著同一个方向移动。该基金还可能受到CNY和CNH汇率的不利影响。此外，该基金可能没有足够的人民币进行充分投资。此外，人民币计价证券的交易和结算是香港最近的发展，不能保证系统不会遇到问题，也不能保证不会出现其他后勤问题。
目前，在中国没有基金可以从事套期保值交易以将人民币外汇风险降至最低的市场，也不能保证未来基金在中国随时可以获得适合对冲货币的工具。如果未来有可能对冲中国的人民币汇率风险，基金可能会通过进行对冲交易来保护其所持投资组合的部分或全部价值不受货币风险的影响。在此情况下，该基金可在中国订立远期货币兑换合约、货币期货合约及该等期货合约的期权，以及购买货币的看跌期权或看涨期权。货币套期保值将涉及特殊风险，包括交易另一方可能违约、流动性不足，以及如果顾问对某些市场走势的看法是不正确的，则使用套期保值可能导致比不使用套期保值造成更大损失的风险。使用货币交易可能导致基金因实行外汇管制、汇率管制、暂停结算或
不能交付或接收指定的货币。
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中国相关指数跟踪风险。在基金无法投资于A股或与其指数或构成其指数的证券的表现挂钩的掉期或其他衍生工具的情况下，它可订立与寻求追踪其指数表现的其他基金的表现挂钩的掉期或其他衍生工具。这些基金的交易价格可能高于或低于资产净值，这可能会给基金带来额外的跟踪误差。此外，国际货币基金组织追踪其指数的能力可能会受到美元对人民币汇率波动的影响。此外，掉期条款要求支付等值于QFII收到的人民币分配和股息的美元，这意味著该基金面临外汇风险和美元与人民币之间的价值波动。该基金将被要求汇出人民币结算A股购买，并将人民币汇回美元结算赎回指令。一旦汇款延迟或中断，基金将无法通过投资相关A股来完全复制指数，这可能会导致跟踪误差增加，并可能需要依赖借款来满足赎回，这可能会导致支出增加。由于该指数以人民币计价，而该基金以美元计价，因此该基金追踪该指数的能力在一定程度上会受到美元与人民币汇率波动的影响。当美元相对于人民币升值时，该基金的表现可能逊于该指数。
中国托管人风险
中国的投资托管安排受中国证监会和人民中国银行的规章制度约束，这可能与其他司法管辖区的托管安排存在重大差异。基金对中国的投资须承受此类安排的风险，包括中国分托管人清盘或破产的风险，这可能会导致基金蒙受损失。
股票互联互通计划风险(仅限Vaneck ChiNext ETF、Vaneck Green Metals ETF和Vaneck稀土/战略金属ETF)
Vaneck ChiNext ETF、Vaneck Green Metals ETF和Vaneck稀土/战略金属ETF可通过沪港通计划和深港通计划(统称为“沪港通”)投资于在上海证券交易所和深圳证券交易所上市和交易的A股，或投资于中国等不时或未来参与沪港通的其他证券交易所。通过沪港通进行交易受到多项限制，这些限制可能会影响基金的投资和回报。例如，通过沪港通购买A股受到每日额度的限制，该额度不属于该基金，只能以先到先得的方式使用。一旦超过每日额度，买单可能会被拒绝。因此，该基金投资A股的能力可能有限。此外，通过沪港通进行的投资须遵守在中国相对未经测试的交易、结算和结算程式，这可能会对基金构成风险。此外，透过沪港通购买的证券将以香港结算实体香港中央结算有限公司(“香港中央结算”)名义于中国证券登记及结算有限公司(“中央结算”)名下的账簿综合户口持有。A基金对沪港通证券的所有权权益不会直接反映在CSDCC的账簿记账中，而只会反映在其香港子托管人的账簿上。因此，基金可能取决于香港结算作为沪港通证券纪录持有人的能力或意愿，以执行基金的股东权利。中国法律历来不承认实益拥有权的概念；虽然中国法规和香港交易所已发布澄清和指导，支持通过股票互联互通实现实益拥有权的概念，但监管机构和法院对中国实益拥有权的解释可能会继续演变。此外，根据适用规则，除通过沪港通以外，一般不得出售、购买或以其他方式转让沪港通A股。
沪港通的一个主要特点是适用于A股投资者的国内市场法律和规则。因此，基金对沪港通A股的投资一般受中国证券法规和上市规则以及其他限制的约束。香港联合交易所、深圳证券交易所(“深交所”)及上海证券交易所(“上交所”)保留在有需要时停牌的权利，以确保市场有秩序及公平，并审慎管理风险，从而对基金进入内地中国市场的能力造成不利影响。由于各种原因，股票可能被从符合条件的上交所证券或深交所证券范围中召回，通过股票互联互通进行交易，在这种情况下，该股票只能出售，但不得购买。沪港通只有在中国内地和香港市场都开盘的时候才能使用，这可能会限制基金的交易能力，否则它就会有吸引力这样做。
管理沪港通A股投资收入和收益征税的中国永久性税收规则存在不确定性，可能导致该基金承担意想不到的税款。请参阅下文“中国税务”一节。
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基金可透过“沪港通”买卖在深交所创业板及创业板上市的证券。创业板和明星板的上市公司通常属于新兴市场，经营规模较小。与其他板相比，创业板和明星板的上市公司受到更广泛的价格波动限制，并且由于投资者的进入门槛较高，流动性可能有限。与在深交所主板上市的公司相比，它们受股价和流动性波动的影响更大，风险和周转比率更高。在创业板上市的证券可能估值过高，如此高的估值可能无法持续。由于流通股较少，股价可能更容易受到操纵。对于在创业板上市的公司来说，退市可能会更常见、更快。如果他们投资的公司被摘牌，这可能会对基金产生不利影响。此外，创业板和明星板上市公司的规则和法规在盈利能力和股本方面也没有主板上市公司那么严格。对创业板和明星板的投资可能会给基金及其投资者带来重大损失。星板是一个新成立的板，在初始阶段可能会有有限数量的上市公司。对明星板的投资可能集中在少数股票上，并使基金面临更高的集中风险。
“沪港通”只在中国内地和香港市场同时开放交易，以及两地银行在相应的结算日营业的情况下运行。因此，有可能在某些情况下，当日是中国股市的正常交易日，但基金不能通过沪港通进行任何中国A股交易。在沪港通任何一只股票因此而停止交易期间，基金可能会承受中国A股价格波动的风险。
中国的法规要求，投资者在出售任何股票之前，账户中应有足够的股份；否则，上交所或深交所将拒绝相关的抛售指令。联交所将对其参与者的中国A股抛售指令进行交易前核查(即股票经纪人)，以确保不会出现过度抛售。如果基金有意出售其持有的某些中国A股，必须在出售当日(“交易日”)开市前将该等中国A股转入其经纪人(S)的各自账户。如果未能在最后期限前完成，它将无法在交易日出售这些股票。由于这一要求，基金可能无法及时处置所持中国A股。
沪港通计划是一个相对较新的计划，可能会受到进一步的解释和指导。不能保证该计划是否继续存在，也不能保证该计划的未来发展是否会限制或不利影响基金的投资或回报。此外，香港和中国的法律法规的适用和解释，以及相关监管机构和交易所就沪港通计划发布或应用的规则、政策或指导方针都是不确定的，它们可能会对基金的投资和回报产生不利影响。此外，这些规章制度可能具有潜在的追溯力。不能保证沪港通不会被取消。透过“股票通”投资内地中国市场可能会因该等变动而对本基金造成不利影响。
通过CIBM直接访问计划进行投资的风险(仅限Vaneck中国债券ETF)
中国银行间债券市场是成立于1997年的场外交易市场，占中国未偿还债券总交易量的相当大一部分。在CIBM上，境内机构投资者和某些境外机构投资者可以一对一报价驱动的方式交易主权债券、政府债券、公司债券、债券回购、债券借贷、人民银行发行的票据和其他金融债务工具。
CIBM由中国人民银行监管。除其他事项外，中国人民银行负责颁布招商所适用的上市、交易和运营规则，并监管招商所的市场经营者。
自二零一六年起，合资格境外机构投资者可根据中国人民银行设立的一项计划(“CIBM直接准入计划”)在CIBM进行交易，但须受中国当局颁布的其他规则及规定所规限。没有交易配额限制。
基金通过CIBM直接获取计划对债券的投资将受到一些额外的风险和限制，这些风险和限制可能会影响基金的投资和回报。
CIBM直接访问计划相对较新。由中国人民银行和其他中国当局发布或实施的与CIBM直接接入计划有关的法律、规则、法规、政策、通知、通告或指导方针未经测试，可能会不时发生变化。不能保证CIBM直接访问计划不会受到限制、暂停或取消。如果发生这种情况，基金通过CIBM直接进入计划投资CIBM的能力将受到不利影响，如果基金无法通过其他方式充分进入CIBM，基金实现其投资目标的能力将受到不利影响。
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根据中国现行法规，有意透过CIBM直接进入计划直接投资CIBM的合资格境外机构投资者可透过在岸结算代理进行投资，该代理将负责向有关当局提交相关档案及开立账户。因此，基金面临这种代理人违约或出错的风险。存入基金现金账户并存放在相关在岸结算代理的现金不会被分开。如果在岸结算代理人破产或清算，基金将对存放在这种现金账户中的现金没有任何所有权，在追回这类资产方面可能面临困难和/或遇到拖延，或可能无法全额追回或根本追回，在这种情况下，基金将蒙受损失。
中国银行间债券市场某些债务证券的交易量较低，可能导致市场波动和流动性不足，可能会导致该市场上交易的某些债务证券的价格大幅波动。因此，基金面临流动性和波动性风险。这类证券的出价和要约价差可能很大，因此，基金在出售这类投资时可能会产生巨大的交易和变现成本，甚至可能蒙受损失。
基金还面临与结算程式和交易对手违约有关的风险。与基金订立交易的对手方可以不履行其通过交付有关担保或按价值付款来结算交易的义务。尽管通过CIBM Direct Access计划进行投资没有额度限制，但如果该基金希望增加其预期投资规模，它必须向中国人民银行进一步提交申请。不能保证中国人民银行会接受这样的进一步申请。如果中国人民银行不接受任何进一步增加预期投资规模的申请，该基金投资于CIBM的能力将受到限制，相关子基金的业绩可能会因此受到不利影响。
投资于CIBM亦受中国当局对资金汇出及汇回施加的若干限制所规限，这可能会影响基金的表现及流动资金。任何不遵守或不符合资金汇款和汇回要求的行为都可能导致监管制裁，这反过来又可能对基金通过CIBM直接获取计划进行的投资部分产生不利影响。此外，不能保证与CIBM投资有关的资金汇款和汇回要求不会因政府政策或外汇管制政策的变化而改变。如果与CIBM投资有关的资金汇款和汇回要求发生这种变化，基金可能会蒙受损失。
债券互联互通风险(仅限Vaneck中国债券ETF)
“内地中国与香港债券市场互联互通”(“债券通”)计划是为方便内地中国和香港投资者通过内地中国与香港金融机构互联互通在对方债券市场交易而设立的举措。
根据中国现行法规，合资格境外投资者将获准透过债券通(“北向通”)的北向交易，投资于中欧国际结算所提供的债券。北向贸易通将不会有投资额度。
在“北向通”下，合资格的境外投资者须指定中国外汇交易系统及全国银行同业拆息中心(“结算所”)或其他获中国人民银行认可的注册代理机构，向中国人民银行申请注册。
合资格的境外投资者可通过离岸电子债券交易平台提供的北向交易通提交在CIBM流通的债券的交易请求，离岸电子债券交易平台将把他们的报价请求发送到CFETS。CFETS将把报价请求发送给多家经批准的内地在岸交易商(包括做市商和其他从事做市业务的人士)中国。获批的在岸交易商将通过CFETS回应报价请求，CFETS将通过相同的离岸电子债券交易平台向符合条件的外国投资者发送回应。一旦合格的外国投资者接受报价，交易就在CFETS上完成。
另一方面，债券通下在CIBM交易的债券证券的结算和托管，将通过离岸托管代理人与内地中国在岸托管和清算机构之间的结算和托管联系完成。2018年8月，Bond Connect加强了结算系统，全面实施交易即时交割对付结算，推动投资者更多地采用Bond Connect。然而，中国监管机构可能会改变“债券通”的全部或部分结构和条款，以及中国基金未来进入“债券通”的许可权，或者完全取消“债券通”，这可能会限制或阻止该基金直接投资或出售其债券证券。根据内地现行规定，合资格境外投资者买卖的所有债券，将以香港金融管理局债务工具中央结算系统(下称“债务工具中央结算系统”)的名义登记，而债务工具中央结算系统将以代名拥有人的身分持有该等债券。
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Bond Connect相对较新。由任何Bond Connect机构(定义见下文)发布或应用的与Bond Connect相关的法律、规则、法规、政策、通知、通告或指导方针未经测试，可能会不时更改。不能保证Bond Connect不会受到限制、暂停或废除。如果发生这种情况，基金通过债券通投资CIBM的能力将受到不利影响，如果基金无法通过其他方式充分利用CIBM，基金实现其投资目标的能力将受到不利影响。
根据现行规定，有意参与债券通的合资格境外投资者可透过离岸托管代理、注册代理或其他第三者(视属何情况而定)，负责向有关当局提交有关文件及开立账户。因此，基金面临这种代理人违约或出错的风险。
通过Bond Connect进行的交易是通过新开发的交易平台和运营系统进行的。不能保证这些系统将正常运行(特别是在极端市场条件下)，或将继续适应市场的变化和发展。如果相关系统无法正常运行，通过Bond Connect进行的交易可能会中断。因此，基金通过债券通进行交易的能力(从而执行其投资战略的能力)可能会受到不利影响。此外，如基金透过债券通投资于CIBM，则可能会受到下单及/或结算所固有的延迟风险影响。
债务工具中央结算系统(即金管局)是该基金透过债券通购入的债券的“代名持有人”。尽管债券通管理机构已明确表示，投资者将根据适用法律享有通过债券通获得的债券的权益，但中国法院对该等债券的实益所有权的行使和强制执行仍有待检验。此外，如果代名人持有人破产，这类债券可成为代名人持有人资产池的一部分，可供分配给债权人，而基金作为实益所有人，不得对此享有任何权利。
中国可变利益实体风险
中国运营公司有时依靠可变利益实体(VIE)结构从非中国投资者那里筹集资金。在VIE结构中，总部位于中国的运营公司建立了一个实体(通常是离岸实体)，与中国公司签订服务和其他合同，旨在为公司提供经济敞口。然后，离岸实体发行交易所交易的股票，出售给公众，包括非中国投资者(如基金)。境外实体的股份不是中国运营公司的股权所有权权益，因此境外实体控制中国公司活动的能力有限，中国公司可能从事对投资价值产生负面影响的活动。VIE结构旨在为离岸实体(以及该实体的投资者)提供对中国公司的经济敞口，这种中国公司复制了股权所有权，而不是实际的股权所有权。VIE结构之所以被使用，是因为中国政府禁止外资拥有某些行业的公司，目前尚不清楚这些合同是否可执行，或者这些结构是否会像预期的那样发挥作用。
中国政府对VIE结构的干预可能会对中国运营公司的业绩、离岸实体与中国公司合同安排的可执行性以及离岸实体股票的价值产生不利影响。此外，如果中国政府认定建立VIE结构的协定不符合中国法律法规，包括与禁止外资所有权相关的法律法规，中国政府可能会对该中国公司进行处罚，吊销营业执照和经营许可证，或没收所有权权益。如果不遵守与协定有关的某些法律手续，如果协定被违反，或者如果协定被确定为不可执行，离岸实体对中国公司的控制也可能受到威胁。如果出现上述任何一种情况，基金的相关投资组合持有量的市值可能会下降，给基金造成重大投资损失。
此外，在美国交易所上市的中国公司，包括美国存托凭证和依赖VIE结构的公司，如果不符合美国会计准则和审计师监督要求，可能会被摘牌。退市可能会大大降低这些公司证券的流动性和价值，降低基金投资此类证券的能力，并在需要寻找投资此类证券的替代市场时增加基金的成本。
适用于Vaneck Etherum Strategy ETF的特定风险
在正常情况下，该基金将投资于在CFTC注册的大宗商品交易所交易的ETH期货。目前，该基金打算投资的唯一ETH期货是在芝加哥商品交易所交易的ETH期货。
该基金是一只主动管理型ETF，不寻求复制指定指数的表现。
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ETH期货公司。期货合约是一种金融合约，其价值取决于标的参考资产或源自标的参考资产。就ETH期货而言，标的参考资产为ETH。期货合约可以是实物结算，也可以是现金结算。该基金投资的唯一期货合约是以现金结算的ETH期货。“现金结算”是指当相关期货合约到期时，如果标的资产的价值超过期货合约价格，卖方向买方支付超出部分的现金，如果期货合同价格超过标的资产的价值，买方向卖方支付超出部分的现金。在ETH以现金结算的期货合约中，支付的现金数额等于该合约最后一个交易日收盘时该期货合约标的的ETH价值与协定规定的期货合约价格之间的差额。芝加哥商品交易所规定，在芝加哥商品交易所交易的ETH标的期货的价值将参考多个交易平台上的ETH交易价格的成交量加权平均值来确定。 在芝加哥商品交易所或其他期货交易所交易的ETH期货的保证金要求可能大大高于许多其他类型期货合约的保证金要求。如果基金无法实现其投资目标，基金的回报可能会低于预期。此外，这些抵押品要求可能要求基金结清其头寸，否则它不会这样做。
期货合约显示“期货基差”，指的是标的ETH的当前市场价值(“现货”价格)与现金结算的期货合约价格之间的差额。当以现金结算的ETH期货合约的交易价格一般高于ETH的当前市场价值时，就存在负的期货基差。如果存在负的期货基差，基金对ETH期货合约的投资通常会逊于对ETH的直接投资，因此，基金可能更难维持目标敞口。
参考汇率。ETH期货于2021年2月8日在芝加哥商品交易所Globex电子交易平台开始交易，股票代码为“ETH”。芝加哥商品交易所交易的以太期货以美元现金结算，以芝加哥商品交易所以太参考汇率为基础。芝加哥商品交易所CFEther参考汇率是成分股交易平台上美元-以太交易活动的成交量加权综合。成分股交易平台由现金流基准根据成分股交易平台标准选择。
每个成分股交易平台每年都由CF Benchmark设立的监督委员会进行审查，以确认成分股交易平台继续符合所有标准。Cf基准和CME cf Ether参考利率受英国金融市场行为监管局监管。
期货投资的监管问题。VEARA已在CFTC注册为CPO。VEARA的投资决定可能需要修改，基金持有的商品合同头寸可能不得不在不利的时间或价格进行平仓，以避免超过商品期货交易委员会设定的头寸限制，从而可能使基金蒙受重大损失。美国对大宗商品交易的监管受到政府、自律和司法行动的持续修改。未来监管方面的任何变化对基金的影响是无法预测的，但可能是巨大的，对基金不利。
衍生品规则。 基金在从事涉及未来基金付款或交付义务的期货和其他衍生品交易时，必须遵守衍生品规则。见上文《美国证券交易委员会监管事项》。
适用于Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF和Vaneck通胀分配ETF的特定风险
在正常情况下，Vaneck通胀分配ETF通过该基金的全资子公司投资于交易所交易产品，这些产品投资于大宗商品和大宗商品工具。在正常情况下，Vaneck CMCI商品策略ETF和Vaneck商品策略ETF各自通过一家全资子公司投资于某些商品工具。这些基金的全资子公司统称为“开曼群岛子公司”。
开曼群岛的子公司。每一基金对其开曼子公司的投资一般不超过基金财政年度每个季度末总资产价值的25%。各开曼附属公司可投资于商品工具，如下文“商品工具”所述。由于每只基金可将相当一部分资产投资于其开曼附属公司，而开曼附属公司可能持有基金招股章程及本SAI所述的若干投资，因此每只基金可被视为透过其开曼附属公司间接投资于该等投资。因此，除非另有说明，就本披露而言，对基金的投资策略和风险的提及包括其开曼子公司的投资策略和风险。
开曼附属公司并非根据1940年法令注册，除各基金招股章程或本SAI注明外，并不直接受其投资者保障。然而，开曼群岛的每一家子公司都由其基金全资拥有和控制，并由VEARA提供咨询。信托基金董事会对基金的投资活动负有监督责任，包括对开曼子公司的投资，以及每个基金作为开曼群岛唯一股东的作用
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附属公司。开曼子公司还将与向其基金提供这些服务的相同服务提供商或相同服务提供商的关联公司签订单独的托管、转让代理和会计代理服务合同。
美国(基金的组织地)和/或开曼群岛(开曼群岛的子公司在开曼群岛注册成立)法律的变化可能会阻止基金和/或其开曼子公司按照其招股说明书和本SAI中所述的方式运作，并可能对基金及其股东产生负面影响。例如，开曼群岛目前不对开曼子公司征收某些税，包括所得税和资本利得税等。如果开曼群岛的法律被修改，要求开曼群岛的子公司缴纳开曼群岛的税款，这些基金的投资回报可能会减少。
开曼群岛各子公司的财务报表将与基金的年度和半年度报告中的财务报表合并。
大宗商品仪器公司。每个基金主要通过其开曼子公司获得对大宗商品工具的敞口。有关开曼群岛附属公司的其他资料载于上文“开曼群岛附属公司”一节。关于特定商品工具的其他资讯如下。这些基金直接或通过开曼群岛的子公司，还可能通过投资于某些投资公司(包括ETF)和ETN，获得对大宗商品工具的敞口。
每只基金最多可将其总资产的25%投资于其开曼子公司，其中一部分将被承诺为“初始”和“变化”保证金，以确保开曼子公司在大宗商品工具中的头寸。这些资产存放在基金的开曼子公司在开曼子公司的清算经纪人或FCM处维护的账户中，并以现金形式持有，或投资于美国政府在投资时不到一年内到期的美国国库券和其他直接或担保债务。
如果证券不是在国家证券交易所上市，一些证券的主要交易市场可能是场外交易市场。某些证券的流动性交易市场的存在可能取决于交易商是否会在这类证券上做市。不能保证一个市场将被建立或维持，也不能保证任何这样的市场将是或保持流动性。如果基金投资组合证券的交易市场有限或不存在，或者买卖价差过大，可能出售证券的价格和基金份额的价值将受到不利影响。
各基金亦可投资于其他投资公司发行的证券、股权证券、固定收益证券及货币市场工具，包括回购协定。出于临时防御目的，各基金可无限制地投资于货币市场工具，包括回购协定或专门投资于货币市场工具的其他基金。
除Vaneck CMCI商品策略ETF外，每只基金都是主动管理型ETF，不寻求复制特定指数的表现。
影响交易所交易和场外衍生品市场的监管发展可能会削弱基金通过使用衍生品来管理或对冲其投资组合的能力。《多德-弗兰克法案》及其颁布的规则可能会限制基金进行一项或多项交易所交易或场外衍生品交易的能力。
美国或开曼群岛法律或条例的变化，包括适用的税收法律和条例的任何变化，可能会削弱基金实现其投资目标的能力，并可能增加基金或其开曼子公司的运营费用。商品期货交易委员会的规则规定，如果注册投资公司的投资顾问将自己推销为交易大宗商品权益的工具，或进行的大宗商品权益投机性交易超过最低限度，则该公司必须向商品期货交易委员会注册为CPO。根据每个基金及其开曼子公司目前的投资策略，每个基金及其开曼子公司都是一个“商品池”，而VEARA目前在CFTC注册为CEA下的CPO和商品交易顾问，被认为是每个基金及其开曼子公司的CPO。因此，每个基金和VEARA都受到商品期货交易委员会和美国证券交易委员会的双重监管。根据商品期货交易委员会的某些规定，每个基金和VEARA已选择通过遵守与披露和报告要求相关的特定美国证券交易委员会规则和规定来满足某些商品期货交易委员会规定的要求。如果某只基金或VEARA未能遵守相关的美国证券交易委员会监管要求，商品期货交易委员会可以认定该基金或VEARA违反了CFTC适用的监管规定。此外，这些基金和VEARA将继续遵守CFTC规定的有关基金和开曼子公司的某些披露、报告和记录保存规定。遵守商品期货交易委员会的规定可能会增加基金的费用，对基金的总回报产生不利影响。
此外，商品期货交易委员会或美国证券交易委员会可以随时改变对投资公司使用大宗商品指数挂钩票据、大宗商品期货、大宗商品期货期权或掉期交易的监管要求，这可能导致基金无法通过其当前策略实现其投资目标。修订立场
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商品期货交易委员会通过的限制规则，为在交易所交易的25个指定实物商品期货和相关期权合约、与该25个指定合约直接或间接联系的其他期货合约和相关期权设立了某些新的和修订的头寸限制，任何在经济上相当于该25个指定合约的场外交易均已生效。VEARA将需要考虑根据这些合同(如果适用)产生的风险是否可能超过新的和修订后的限制，这些限制可能会限制基金使用这些合同的能力。修正案还修改了某些掉期交易商以前有资格获得的真正对冲豁免，这可能会限制每一家此类掉期交易商可用于基金的投机性场外交易能力。
每个基金及其开曼子公司都可以利用期货合约。期货的使用受美国证券交易委员会、其交易所在的几家交易所、商品期货交易委员会和各个州监管机构的适用法规的约束。
期货合约。各基金可买卖期货合约。每个基金(直接或通过其开曼子公司)可投资于商品期货合约。商品期货合约一般以六个主要商品类别的商品为基础：能源、工业金属、农业、贵金属、食品和纤维以及牲畜。商品期货合约的价格将反映购买商品的储存成本。这些储存成本包括投资于商品的资金的时间价值加上储存商品的实际成本减去期货合约持有者从商品所有权中获得的任何利益(这有时被称为“便利收益”)。如果在基金持有一种商品的多头头寸时，基础商品的这些储存成本发生变化，期货合同的价值可能会按比例发生变化。
商品期货合约在期货交易所交易。这些期货交易所提供了一个进行期货合约交易的中央市场，一个处理交易的结算公司，对到期日和合约大小进行标准化，以及提供一个二级市场。期货市场还规定了交割的条款和条件，以及在交易时段内允许的最大价格波动。此外，商品期货交易所可能会有头寸限制规则，限制任何一方在任何时候可以持有特定商品的期货合约的数量。这些头寸限制规则旨在防止任何一个参与者控制市场的很大一部分。在商品期货市场中，交易所结算公司在所有交易中都扮演另一方的角色，要么直接买入，要么直接卖给市场参与者。结算所作为所有交易所交易期货合约的对手方，即一只基金或其开曼附属公司对该结算所负有责任，而该基金或其开曼附属公司将指望该结算所履行该基金或其开曼附属公司在商品期货合约下的权利。
交易成本是在买卖期货合约时发生的，必须维持保证金。期货合约可藉交付或购买(视属何情况而定)该工具，或藉支付指数现金价值的变动而履行。更常见的是，期货合约在交割前通过在匹配的期货合约中达成抵消交易而结清。尽管指数的价值可能是某些特定证券价值的函数，但这些证券并不进行实物交割。如果抵销收购价格低于原销售价格，则实现收益；如果超过，则实现亏损。反之，如果抵销销售价格高于原始购买价格，则实现收益；如果低于原始购买价格，则实现亏损。交易成本也必须包括在这些计算中。然而，不能保证基金或其开曼子公司将能够在特定时间就特定期货合约达成抵消交易。如基金或其开曼附属公司未能达成抵销交易，该基金或其开曼附属公司将继续被要求维持期货合约的保证金存款。
保证金是指基金或其开曼附属公司为启动期货交易及维持基金或其开曼附属公司在期货合约中的未平仓合约而必须存入其托管人或FCM名下的独立账户内的资金数额。保证金存款旨在确保基金或其开曼子公司履行期货合约。特定期货合约所需的保证金由交易该期货合约的交易所厘定，并可在该期货合约有效期内不时由该交易所作出重大修改。期货合约通常是以可能不同的保证金买卖的。
如果未平仓期货合约的价格发生变化(卖出时增加或买入时减少)，以致期货合约的损失达到存款保证金不符合保证金要求的程度，经纪将要求增加保证金。然而，如果由于期货合约的有利价格变化而导致头寸价值增加，导致保证金超过要求的保证金，经纪商将向基金或其开曼子公司支付超出的保证金。在计算每日资产净值时，基金或其开曼子公司将按市值计算其未平仓期货合约的现值。A Fund及其开曼子公司预计将从保证金存款中赚取利息收入。
由于保证金要求很低，期货交易涉及极高的杠杆率。因此，期货合约中相对较小的价格波动可能会立即给投资者带来巨大的损失和收益。例如，如果在购买时，期货合约价值的10%作为保证金存放，期货合约价值随后10%的下降将导致保证金存款在任何
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如果账户随后被注销，则扣除交易成本。如果期货合约结清，15%的降幅将导致相当于原始保证金保证金150%的损失。因此，购买或出售期货合约的损失可能超过最初投资于该期货合约的金额。然而，如果一家基金或其开曼子公司没有投资于期货合约，而是投资于标的金融工具，并在下跌后将其出售，那么该基金或其开曼子公司可能会遭受类似的损失。
大多数美国期货交易所限制了期货合约价格在一个交易日内允许的波动量。每日限价规定了期货合约价格在交易日结束时可以较前一天的结算价上下浮动的最大金额。一旦某一特定类型的期货合约达到每日涨停，当日不得以超过该涨跌停板的价格进行交易。每日涨停限制仅适用于特定交易日的价格走势，因此不限制潜在损失，因为该涨停限制可能会阻止不利头寸的平仓。期货合约价格偶尔连续几个交易日涨停，几乎没有交易，从而阻止了期货头寸的迅速清算，并使一些期货交易商蒙受重大损失。尽管各期货交易所实行每日限价，但从历史上看，大宗商品期货合约的价格波动一直大于股票和债券等传统证券的价格波动。就基金或其开曼附属公司投资于商品期货合约而言，基金及开曼附属公司的资产，以及基金股份的价格，可能会受到较大波动。
当一家基金或其开曼子公司寻求结清期货合约时，不能保证流动性强的市场会存在。基金或其开曼子公司将继续被要求满足保证金要求，直到平仓，这可能导致基金的资产净值下降。不能保证活跃的二级市场会发展或继续存在。
期货投资的监管问题。VEARA已在CFTC注册为CPO。VEARA的投资决定可能需要修改，基金和/或其开曼子公司持有的大宗商品合同头寸可能不得不在不利的时间或价格进行平仓，以避免超过CFTC设定的头寸限制，从而可能使基金遭受重大损失。美国对大宗商品交易的监管受到政府、自律和司法行动的持续修改。未来任何监管变化对基金的影响是无法预测的，但可能是重大的和对基金不利的。
衍生品规则。基金在从事涉及未来基金付款或交付义务的期货和OHER衍生品交易时，必须遵守衍生品规则。VEARA无法预测这些要求对基金的影响。VEARA打算监测事态发展，并寻求以符合实现基金投资目标的方式管理基金。见上文《美国证券交易委员会监管事项》。
开曼群岛子公司投资的联盟所得税待遇。每个基金必须至少90%的总收入来自某些符合条件的收入来源，才有资格成为《国内收入法》规定的RIC。美国国税局在2005年12月发布了一项收入裁决，得出结论认为，某些与大宗商品相关的衍生品的收入和收益不是《国税法》m分节下的合格收入。因此，作为其投资策略的一部分，基金直接投资于与大宗商品挂钩的期货合约或掉期合约或某些交易所交易信托基金的能力受到限制，因为此类投资不得超过其总收入的10%(10%)。美国国税局已经向其他纳税人发出了私人信函裁决，在这些裁决中，国税局明确得出结论，一只基金投资于受控制的外国公司(“CFC”)的收入也将构成该基金的合格收入，即使该CFC本身拥有与大宗商品挂钩的期货合约或掉期。私人信函裁决不能用作或引用为先例，只对收到裁决的纳税人具有约束力。这些基金尚未从美国国税局获得关于其投资或结构的裁决。美国国税局目前已暂停发布与子公司投资所产生收入的税收处理有关的私人信函裁决。美国国税局发布的规定一般将基金对产生投资收入的非美国公司的投资的收入纳入视为合格收入，前提是该非美国公司的收益和利润在本年度进行了分配，可归因于此类收入纳入，或者如果收入纳入是与基金的股票和证券投资业务有关的。每只基金都打算将其来自开曼子公司的收入视为合格收入，而无需美国国税局做出任何此类裁决。不能保证国税局不会改变对部分或所有这些问题的立场，或者如果国税局改变了立场，法院就不会维持国税局的立场。此外，每个基金在其开曼子公司的投资的税务处理可能会受到未来立法、法院裁决、未来美国国税局指导意见或财政部法规的不利影响。如果国税局改变立场或以其他方式确定某基金在其开曼子公司的投资所得收入不构成合资格收入，并且如果该等立场得到维持，或者如果未来的立法、法院裁决、未来国税局指引或财政部法规将对此类投资的税务处理产生不利影响，该基金可能不再符合RIC的资格，并将被要求减少对此类投资的敞口，这可能会导致其投资战略难以实施。如果某一基金在任何课税年度不符合RIC的资格，该基金的应税收入将在基金一级按常规公司税率纳税(分配给股东的税率不会减少)，并在分配这些收入时在股东一级缴纳额外税款。在这种情况下，在
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为了重新获得征税资格，基金可能需要确认未实现收益，支付大量税款和利息，并进行某些分配。
开曼群岛的子公司。对开曼子公司的投资预计将在《国税法》第m分章和美国国税局最近的收入规则和法规的限制范围内，为基金提供对大宗商品市场的敞口，如上文“开曼子公司投资的联盟所得税处理”和下文“税收”部分所讨论的那样。每一家开曼群岛子公司都是根据开曼群岛法律成立的公司，由自己的董事会监督。每只基金都是其开曼子公司的唯一股东，目前预计开曼子公司的股票不会出售或提供给其他投资者。预计开曼群岛的子公司将主要投资于大宗商品工具公司。在某一基金投资于其开曼子公司的范围内，该基金可能面临与该等商品工具相关的风险。
虽然开曼子公司可能被认为类似于投资公司，但它们不是根据1940年法案注册的，除非在每个基金的招股说明书和本SAI中另有说明，否则它们不受1940年法案和其他美国法规的所有投资者保护。美国和/或开曼群岛法律的改变可能导致基金和/或其开曼子公司无法按照基金招股说明书和本SAI中所述的方式运作，并可能取消或严重限制基金投资于其开曼子公司的能力，从而可能对基金及其股东造成不利影响。
交易所上市及交易
与每个基金的投资相关的交易所上市和交易事项的讨论包含在每个基金的招股说明书中，标题为“概要资讯-投资基金的主要风险”，“关于基金的投资策略和风险的附加资讯-投资基金的风险”，“股东资讯-资产净值的确定”和“股东资讯-买卖交易所交易的股票”。下面的讨论是对每个基金招股说明书这些章节的补充，阅读时应结合这些章节。
每只基金的股票都在纽约证交所、纳斯达克或芝加哥期权交易所上市，在二级市场上的交易价格可能与其资产净值有所不同。在以下情况下，交易所可以但不被要求将基金的股份从上市中移除：(1)在基金开始交易开始后的最初12个月期间内，股份的实益持有人少于50人；(2)交易所意识到基金不再有资格根据1940年法令下的规则6C-11运作；(3)基金不再符合某些上市交易所规则；或(4)将发生或存在交易所认为使进一步交易变得不可取的其他事件或条件。此外，在信托终止时，联交所将把股份从上市及交易中除名。不能保证将继续满足联交所维持基金股份上市所需的要求。
一如在交易所买卖的其他证券一样，经纪就每只基金的股份进行的二级市场交易所收取的佣金，将按惯常水准的协定佣金率计算。
为了向投资者提供一个基础，以衡量股票在交易所的市场价格是否与基金每股资产的当前价值大致一致，基金的“日内指示值”(“IIV”，也称为指示性最优投资组合价值)可通过综合录音带协会的网路b的设施传播。这些基金不参与或负责计算或传播国际投资参考指数，也不保证国际投资参考指数的准确性。
投资基金有一个证券部分和一个现金部分，反映了基金可能持有的现金和其他资产。IIV所包括的证券价值为基金的存款证券(定义见下文“创设单位的设立及赎回--基金存款”)。虽然投资参考指数反映的是与购买创设单位有关而须交存的存款证券的大约现值，但它并不一定反映基金在某一特定时间点所持有的当前证券组合的准确构成，因为每个基金的当前证券组合可能包括不属于当前存款证券的证券。因此，虽然每个基金的投资收益指数可以在交易所交易时间内公布，但不应被视为基金资产净值的实时更新，因为基金的资产净值每天只计算一次。
四.四中包括的现金部分可包括估计的应计利息、股息和其他收入减去费用。如果适用，IIV还反映了美元与适用货币之间货币汇率的变化。
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信托基金的受托人委员会
信托的受托人和高级人员
信托基金董事会由六名受托人组成，其中五人不是信托基金的“利害关系人”(根据1940年法令的定义)(“独立受托人”)。独立受托人彼得·J·西德巴顿先生担任董事会主席。董事会负责监督信托基金的管理和运作，包括对信托顾问和其他服务提供者履行的职责进行全面监督。顾问负责信托的日常行政和商业事务。
董事会认为，每个受托人的个人经验、资历、属性或技能与其他受托人的经验、资历、属性或技能相结合，可得出这样的结论：董事会具备必要的技能和属性来履行其对信托基金的监督责任。审计委员会认为，董事会有能力审查、批判性评价、质疑和讨论提供给他们的资讯，能够与顾问、其他服务提供者、法律顾问和独立审计员有效互动，并在履行职责时作出有效的业务判断，这支持这一结论。董事会在得出结论时，除其他外，还考虑了成员的以下经验、资格、特质和/或技能：该人的品格和诚信；作为信托董事会成员的服务年限；该人是否愿意为履行受托人的职责而投入必要的时间；对于除范埃克先生以外的每一位受托人而言，他的身分不是信托的“利害关系人”(定义见1940年法案)。此外，以下特定经验、资历、属性和/或技能适用于每一位受托人：周先生，具有重要的商业和金融经验，特别是在投资管理行业；通过参与太平洋证券交易所的交易和市场经验，并曾担任各种业务和非营利组织的首席执行官、董事会成员、合伙人或高管；Hesslein女士，商业和金融经验，尤其是在投资管理行业；以及担任过各种业务的总裁、董事会成员和/或高管；Short先生，具有商业和金融经验，特别是在投资管理行业，曾担任过多项业务的董事会成员或高管；SideBottom先生，有商业和金融经验，特别是在投资管理行业，曾担任过各种业务的合伙人和/或高管；Sberger先生，有丰富的商业和金融经验，曾担任SmartBrief，Inc.的创始人、总裁和首席执行官，曾担任全球媒体公司B20亿，Future Plc的高级副总裁；范埃克先生，拥有商业和金融经验，尤其是在投资管理行业，并曾担任多项业务的高管和/或董事会成员，包括VEAC、Van Eck Securities Corporation(“VESC”)和VEARA的总裁。对受托人的经验、资历、属性和技能的提及是根据美国证券交易委员会的要求进行的，并不构成对董事会或任何受托人的否认具有任何特殊专业知识或经验，且不应因此而要求任何该等人士或董事会承担更大的责任或法律责任。
信托基金的受托人、他们的地址、在信托基金的职位、出生年份、任期和服务年限、过去五年的主要职业、每名受托人监督的基金综合业务中的投资组合数量以及受托人担任的其他董事职位(如有的话)如下。
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独立受托人
姓名、地址1 和出生年份 | 职位 持有 信托基金 | 任期2 和长度 服刑时间 | 主要职业 在过去五年中 | 数量 中的投资组合 基金综合体3 受监管 | 其他董事职务 在基金大楼外举行3 过去五年 | ||||||||||||
| David H.周，1957年 * ð | 受托人 | 自2006年以来 | DanCourt Management LLC（财务/战略咨询公司和注册投资顾问）创始人兼执行长， 1999年3月。礼物 | 71 | 肯塔基州伯里亚学院受托人，2009年5月至今，现任投资委员会主席; MainStay基金受托人 复杂4，2016年1月至今，现任投资委员会主席。曾任独立董事委员会理事，2012年10月至2020年9月。 | ||||||||||||
| 劳里·A赫塞莱因，1959年 * ð | 受托人 | 自2019年以来 | 花旗集团，北美本地消费者贷款董事总经理兼业务主管，CitiFinancial Services LLC执行长兼总裁（2013 - 2017年）。 | 71 | 原名First Eagle高级贷款基金受托人，2017年3月至2021年12月; Eagle Growth and Income Points Fund受托人，2017年3月至2020年12月。 | ||||||||||||
| R.阿拉斯泰尔·肖特，1953年 * ð | 受托人 | 自2006年以来 | Apex Capital Corporation（个人投资工具）总裁。 | 82 | EULAV Asset Management董事长兼独立董事; Total Fund Solution首席独立董事; Contingency Capital，LLC独立董事; Kenyon Report受托人;儿童村受托人。曾任Tremont离岸基金独立董事。 | ||||||||||||
| 彼得·J·赛德伯顿，1962年 * ð | 主席 受托人 | 自2022年以来 自2012年以来 | 埃森哲金融服务战略全球首席合伙人，2021年1月至今;埃森哲北美银行和资本市场战略首席合伙人，2017年5月至2021年12月。 | 71 | 曾任新泽西州特奥会董事会成员，2011年11月至2013年9月；董事，夏洛特研究所董事会成员，2000年12月至2009年；北卡罗来纳大学夏洛特大学社会资本研究所董事会成员，2004年11月至2012年1月；新泽西州坎城董事会成员，2014年7月至2016年。 | ||||||||||||
| 理查德·D·斯坦伯格，1959年*† | 受托人 | 自2006年以来 | Future Plc（一家全球媒体公司）B20收件箱高级副总裁，2020年7月至2022年8月; SmartBrief，Inc.总裁、执行长兼联合创始人1999年至2020年。 | 82 | 食品与朋友公司董事，2013年至今;美国Arc基金会董事会成员，2022年至今;终身护理服务有限责任公司董事长，2023年。礼物 | ||||||||||||
1每位受托人和高级官员的地址为666 Third Avenue，9 th Floor，New York，New York 10017。
2每位受托人任职至辞职、去世、退休或免职。官员每年由受托人选举产生。
3基金联合体由Vaneck Funds、Vaneck VIP Trust和The Trust组成。
4支柱基金综合体由支柱基金、支柱基金信托、支柱副总裁基金信托和支柱麦凯定义期限市政机会基金组成。
*他是审计委员会的一名成员。
†是提名和公司治理委员会的一名成员。
感兴趣的受托人
姓名、地址1 和出生年份 | 职位 持有 信托基金 | 任期2 和长度 服刑时间 | 主要职业 在过去五年中 | 数量 中的投资组合 基金综合体3 受监管 | 其他董事职务 在基金大楼外举行3 在过去五年中 | ||||||||||||
扬·F van Eck，19634 | 受托人、执行长兼总裁 | 受托人（自2006年）;执行长兼总裁（自2009年） | 董事兼总裁 兼首席执行 VEAC官员， VEARA和VESC; 官员和/或 其他总监 公司关联 使用VEAC和/或 信任。 | 82 | 美中关系全国委员会主任。 | ||||||||||||
____________________
1每位受托人和高级职员的地址是纽约第三大道666号，9楼，New York 10017。
46
2每位受托人任职至辞职、去世、退休或免职。官员每年由受托人选举产生。
3基金联合体由Vaneck Funds、Vaneck VIP Trust和The Trust组成。
41940年法案含义内的信托的「利害关系人」。van Eck先生是VEAC、VEARA和VESC的官员。
官员信息
信托基金的官员、他们的地址、在信托基金的职位、出生年份和过去五年的主要职业如下。
官员姓名、地址1 和出生年份 | 担任的职位 与信托 | 任期 办公室2 和 长度 服刑时间 | 主要职业(S)过去五年 年 | ||||||||
| Lawrence G.阿尔塔多纳，1966年 | 副总裁兼财务主管 | 2024年以来 | VEAC和VEARA副总裁;接受VEAC和VEARA建议的其他投资公司的高管。曾任瑞士信贷资产管理有限责任公司基金助理财务主管兼副总裁（2022年6月至2024年1月）;曾任安联全球投资者美国公司财务主管兼首席会计和财务官，LLC（2005-2018）。 | ||||||||
| 马修·A·巴宾斯基，1983 | 总裁副秘书长兼助理秘书长 | 副总统（自2023年起）;助理国务卿（自2016年起） | VEAC、VEARA和VESC副总裁、副总法律顾问兼助理秘书长;由VEAC和VEARA提供咨询的其他投资公司的官员。曾任VEAC、VEARA和VESC助理副总裁。 | ||||||||
| 拉塞尔·G·布伦南，19 | 总裁副助理、财务助理 | 自2008年以来 | VEAC副助理总裁；VEAC和VEARA提供咨询的其他投资公司的负责人。 | ||||||||
| 查尔斯·T·卡梅伦，1960年 | 美国副总统 | 自2006年以来 | VEAC投资组合经理；VEAC和VEARA为其他投资公司提供咨询的高级管理人员和/或投资组合经理。前身是维亚克交易公司的董事。 | ||||||||
| 约翰·J·克里明斯，1957 | 副总裁、财务长兼首席会计官 | 副总裁、财务长兼首席会计官（自2012年起） | VEAC和VEARA副总裁;接受VEAC和VEARA建议的其他投资公司的高管。 曾任VESC副总裁。曾担任VEAC和VEARA提供咨询的其他投资公司的财务主管。 | ||||||||
| 苏珊·库里，1966 | 助理副总裁 | 自2022年以来 | VEAC、VEARA和VESC助理副总裁;曾任Legg Mason，Inc.董事总经理 | ||||||||
| 爱德华多·埃斯卡里奥，1975 | 美国副总统 | 自2012年以来 | 区域董事，VEAC南欧和南美业务开发/销售。 | ||||||||
| F·迈克尔·戈齐洛，1965 | 首席合规官 | 自2018年以来 | 总裁副董事长兼VEAC和VEARA首席合规官；VESC首席合规官；由VEAC和VEARA提供咨询的其他投资公司的首席合规官。曾任City National Rochdale，LLC和City National Rochdale Funds的首席合规官。 | ||||||||
| 劳拉·汉密尔顿，1977 | 美国副总统 | 自2019年以来 | VEAC和VESC副助理总裁；VEAC和VEARA建议的其他投资公司的高级管理人员。曾任罗伊斯律师事务所运营经理。 | ||||||||
| 尼古拉斯·杰克逊，1974 | 助理副总裁 | 自2018年以来 | 董事，Vaneck澳大利亚有限公司业务发展。前身，副总裁，Vaneck澳大利亚有限公司业务发展。 | ||||||||
| 劳拉·马丁内斯，1980年 | 总裁副秘书长兼助理秘书长 | 总裁副秘书长(自2016年起)；助理书记(自2008年起) | VEAC、VEARA和VESC副总裁、副总法律顾问兼助理秘书长;由VEAC和VEARA提供咨询的其他投资公司的官员。 | ||||||||
| 马修·麦金农，1970 | 助理副总裁 | 自2018年以来 | VanEck Australia Pty Ltd.亚洲-业务发展主管前任VanEck Australia Pty Ltd.中介机构和机构总监 | ||||||||
| Lisa A.莫斯，1965年 | 总裁助理副秘书长兼助理秘书 | 自2022年以来 | VEAC、VEARA和VESC助理副总裁;前Perkins Coie LLP高级法律顾问。 | ||||||||
| 阿里安·内龙，1979年 | 美国副总统 | 自2018年以来 | VanEck Australia Pty Ltd.执行长（自2021年起）兼董事总经理兼亚太区主管; VEAC和/或信托附属的其他公司的官员和/或董事。 | ||||||||
| 詹姆斯·帕克，1969年 | 助理司库 | 自2014年以来 | VEAC和VEARA助理副总裁; VEAC和VEARA投资组合管理经理。VEAC和VEARA提供咨询的其他投资公司的官员。 | ||||||||
| 亚当·菲利普斯，1970 | 美国副总统 | 自2018年以来 | VEAC ETF营运长; VEAC附属其他公司的董事。 | ||||||||
| 菲利普·施莱格尔，1974 | 美国副总统 | 自2016年以来 | Van Eck瑞士股份公司董事总经理。 | ||||||||
47
| Jonathan R.西蒙，1974年 | 高级副总裁，秘书兼首席法律官 | 高级副总裁(自 2016年)；秘书兼首席法律干事(自2014年以来) | 高级副总裁，VEAC、VEARA和VESC总法律顾问兼秘书；VEAC和/或信托关联公司的官员和/或董事。原为VEAC、VEARA、VESC副总裁。 | ||||||||
| 安德鲁·蒂尔泽，1972 | 助理副总裁 | 自2021年以来 | VEAC和VEARA副总裁；VEAC投资组合管理部副总裁。原为助理副总裁，负责VEAC投资组合运营。 | ||||||||
_____________________
1每位受托人和高级职员的地址是纽约第三大道666号，9楼，New York 10017。
2官员每年由受托人选举产生。
董事会设有一个审计委员会，由五名独立受托人组成。Hesslein女士及Chow，Short，SideBottom及Sberger先生目前担任审计委员会成员，而Hesslein女士及Chow，Short，SideBottom及Sberger先生各自已被指定为“审计委员会财务专家”，定义见经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)S-k规例第407项。Hesslein女士是审计委员会主席。除其他事项外，审计委员会有责任：(1)监督信托的会计和财务报告程式及其对财务报告的内部控制；(2)监督信托的财务报表的质量和完整性及其独立审计；(3)监督或酌情协助董事会监督信托遵守与信托的会计和财务报告、财务报告的内部控制和独立审计有关的法律和法规要求；(Iv)在委任前批准委任信托的独立注册会计师事务所，并就此审查和评估信托的独立注册会计师事务所的资格、独立性和表现；及(V)担任信托的独立注册会计师事务所与董事会全体成员之间的联络人。
董事会还有一个由五名独立受托人组成的提名和公司治理委员会。Hesslein女士和Chow，Short，SideBottom和Sberger先生目前是提名和公司治理委员会的成员。肖特先生是提名和公司治理委员会主席。提名及企业管治委员会有责任(其中包括)：(I)在有需要时评估董事会、其辖下各委员会及小组委员会的组成，并向董事会提出委员会认为适当的建议；(Ii)检讨及界定独立受托人资格；(Iii)检讨担任董事会及其各委员会受托人的人士的资格；(Iv)评估、推荐及提名合资格人士以供选举或委任为董事会成员，并建议委任各董事会委员会及小组委员会的成员及主席；及(V)不时检讨及评估董事会辖下各委员会及小组委员会的表现，并向董事会报告结果。
校董会及委员会会议
董事会及其审计、提名和公司治理委员会举行了如下会议：
| 财年 | 常规数量 董事会的会议 受托人的身分 | 审计数量 委员会会议 | 数量 提名和 企业 治理 委员会会议 | ||||||||
| 2022年10月1日-9月30日， 2023 | 5 | 4 | 3 | ||||||||
| 2023年1月1日-12月31日 2023 | 5 | 4 | 4 | ||||||||
| 2022年5月1日-2023年4月30日 | 5 | 4 | 4 | ||||||||
董事会认为，鉴于信托基金的业务和性质，其领导结构是适当的。在作出决定时，联委会认为联委会主席为独立受托人。董事会主席可以在制定董事会议程方面发挥重要作用，也是管理层与其他独立受托人之间进行交易的关键人物。独立董事认为，主席的独立性促进了顾问和独立董事之间有意义的对话。董事会还认为，每个董事会委员会的主席都是独立受托人，这对各个董事会委员会的职能和活动产生了类似的好处。独立受托人还在管理层在场的情况下定期开会，并由独立法律顾问提供咨询。董事会已确定，其各委员会帮助确保信托基金拥有有效和独立的治理和监督。审计委员会还认为，其领导结构有助于
48
信托基金管理层，包括顾问，向独立受托人提供有序和有效的资讯流动。董事会每年都会审查其结构。
作为为股东利益监督信托基金责任的组成部分，董事会一般负责监督信托基金的投资计划和商业事务的风险管理。董事会在风险管理方面的职能是监督，而不是积极参与或协调信托基金的日常风险管理活动。审计委员会认识到，并不是所有可能影响信托基金的风险都能确定，消除或减轻某些风险可能不切实际或成本效益不高，可能需要承担某些风险(例如与投资有关的风险)才能实现信托基金的目标，而且处理某些风险所采用的程式、程式和控制措施的有效性可能有限。此外，受托人收到的可能涉及风险管理事项的报告通常是相关资讯的摘要。
审计委员会对风险管理过程进行监督。该信托基金面临一系列风险，如与投资相关的风险和合规风险。顾问人员寻求识别和解决风险，即可能对信托的业务、运营、股东服务、投资业绩或声誉产生重大不利影响的事件或情况。在董事会或董事会适用委员会的全面监督下，信托、顾问及顾问的联营公司采用各种程式、程式及控制措施，以识别该等可能发生的事件或情况、减低其发生的可能性及/或在该等事件或情况确实发生时减轻该等事件或情况的影响。针对不同类型的风险采用不同的流程、程式和控制。各种人员，包括信托的首席合规官，以及顾问和其他服务提供者的各种人员，如信托的独立会计师，可就风险管理的各个方面以及所发生的事件和情况以及对此作出的反应向审计委员会和/或董事会报告。
截至2024年2月15日，该信托的高级管理人员和受托人总共拥有Vaneck Natural Resources ETF不到1%的股份。
截至本次SAI之日，该信托的高级管理人员和受托人总共拥有Vaneck Morningstar Wide Moat Growth ETF不到1%的股份。
截至本次SAI发布之日，该信托的高级管理人员和受托人总共拥有Vaneck Morningstar Wide Moat Value ETF不到1%的股份。
截至2023年9月29日，该信托的高级管理人员和受托人总共拥有Vaneck Etherum Strategy ETF不到1%的股份。
截至2023年9月12日，该信托的高级管理人员和受托人总共拥有Vaneck Office和Commercial REIT ETF不到1%的股份。
截至2023年7月20日，该信托的高级管理人员和受托人总共持有Vaneck CMCI商品战略ETF不到1%的股份。
截至本次SAI发布之日，该信托基金的高级管理人员和受托人总共持有Vaneck Muni ETF不到1%的股份。
对于财政年度截止于2023年4月30日的每个基金，除以下情况外，截至2023年7月31日，信托的高级管理人员和受托人总共拥有每个基金不到1%的股份。该信托的高级管理人员和受托人总共拥有Vaneck Dynamic High Income ETF 11.00%的股份。
对于财政年度截至2023年9月30日的每个基金，截至2023年12月31日，信托的高级管理人员和受托人总共拥有每个基金不到1%的份额。
对于财政年度截至2022年12月31日的每个基金，除以下情况外，截至2023年3月31日，信托的高级管理人员和受托人总共拥有每个基金不到1%的份额。该信托的高级职员及受托人合共持有Vaneck CLO ETF 2.02%的股份。
毛里求斯子公司的一般管理由其董事会负责，董事会中的大多数人也是信托基金的受托人。
就每名受托人而言，受托人实益拥有(包括透过信托递延补偿计划拥有)的股本证券的金额范围如下：受托人于信托及由顾问提供意见并由受托人监管的所有注册投资公司(“投资公司家族”)拥有的权益证券。对于财政年度结束于2023年4月30日和2022年12月31日的基金(Vaneck Natural Resources ETF除外)，这类基金提供的股票证券的美元范围是截至2022年12月31日。对于财政年度结束于2023年9月30日的基金(以及Vaneck Natural Resources ETF)，此类基金中的股票证券的美元范围是截至2023年12月31日的。
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| 截至2023年9月30日的财政年度的基金 | ||||||||||||||||||||
独立受托人 | 感兴趣的受托人 | |||||||||||||||||||
David H。 周星驰 | 劳里·A·赫斯莱因 | R.阿拉斯泰尔 短 | 彼得·J。 侧底 | 理查德·D。 斯坦伯格 | 建恩·F·范埃克 | |||||||||||||||
Vaneck Biotech ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
| VanEck大宗商品策略ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
| VanEck数位化转型ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
VanEck持久高股息ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
VanEck能源收入ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
VanEck环境服务ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
| VanEck游戏ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | $10,001-$50,000 | $1-$10,000 | ||||||||||||||
| VanEck绿色基础设施ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
| VanEck通胀配置ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
VanEck多头/平趋势ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
| VanEck Morningstar ESG护城河ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
VanEck Morningstar全球Wide护城河ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
VanEck Morningstar国际护城河ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 超过10万美元 | 无 | ||||||||||||||
| VanEck Morningstar SMID护城河ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
VanEck Morningstar Wide护城河ETF | 超过10万美元 | $10,001-$50,000 | 无 | 超过10万美元 | 超过10万美元 | 无 | ||||||||||||||
| VanEck Morningstar Wide护城河增长ETF* | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
| VanEck晨星宽护城河价值ETF* | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
| VanEck制药ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
VanEck零售ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
| VanEck机器人ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
VanEck半导体ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
Vaneck社会情绪ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
50
| Vaneck电子游戏和电子竞技ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
| 财年截止2022年12月31日的基金 | ||||||||||||||||||||
独立受托人 | 感兴趣的受托人 | |||||||||||||||||||
David H。 周星驰 | 劳里·A·赫斯莱因 | R.阿拉斯泰尔 短 | 彼得·J。 侧底 | 理查德·D。 斯坦伯格 | 建恩·F·范埃克 | |||||||||||||||
VanEck非洲指数ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $1-$10,000 | ||||||||||||||
VanEck农业企业ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
VanEck巴西小盘股ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | $10,001-$50,000 | 超过10万美元 | ||||||||||||||
| Vaneck ChiNext ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 超过10万美元 | ||||||||||||||
| VanEck CLO ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
| VanEck CMCI大宗商品策略ETF* | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
| VanEck Digital India ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
| VanEck以太坊策略ETF* | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
VanEck埃及指数ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $1-$10,000 | ||||||||||||||
| VanEck食品未来ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
VanEck黄金矿业ETF | 无 | 无 | 无 | $10,001-$50,000 | 无 | 无 | ||||||||||||||
| VanEck绿色金属ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 超过10万美元 | ||||||||||||||
VanEck印度增长领袖指数ETF | 无 | 无 | 无 | $1-$10,000 | 无 | 无 | ||||||||||||||
VanEck印度尼西亚指数ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $10,001-$50,000 | ||||||||||||||
VanEck以色列ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
VanEck Junior Gold Miners ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
VanEck低碳能源ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
VanEck自然资源ETF** | 无 | 无 | 无 | 无 | $50,001-$100,000 | 无 | ||||||||||||||
| VanEck办公室和商业REIT ETF* | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
VanEck炼油商ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $10,001-$50,000 | ||||||||||||||
VanEck石油服务ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
VanEck稀土/战略金属ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
51
Vaneck俄罗斯ETF | 无 | 无 | 无 | $1-$10,000 | 无 | 无 | ||||||||||||||
Vaneck俄罗斯小盘股ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $1-$10,000 | ||||||||||||||
Vaneck Steel ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
Vaneck铀矿+核能ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
Vaneck越南ETF | 无 | 无 | 无 | $1-$10,000 | 无 | 无 | ||||||||||||||
| 财年结束于2023年4月30日的基金 | ||||||||||||||||||||
独立受托人 | 感兴趣的受托人 | |||||||||||||||||||
David H。 周星驰 | 劳里·A·赫斯莱因 | R.阿拉斯泰尔 短 | 彼得·J。 侧底 | 理查德·D。 斯坦伯格 | 建恩·F·范埃克 | |||||||||||||||
| Vaneck BDC收益ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $50,001-$100,000 | ||||||||||||||
| VanEck CEF Muni收益ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 超过10万美元 | ||||||||||||||
| Vaneck中国债券ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $10,001-$50,000 | ||||||||||||||
| VanEck动态高收益ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $50,001-$100,000 | ||||||||||||||
Vaneck新兴市场高收益债券ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 超过10万美元 | ||||||||||||||
Vaneck Fall Angel高收益债券ETF | 无 | $10,001-$50,000 | 无 | 无 | $50,001-$100,000 | $10,001-$50,000 | ||||||||||||||
Vaneck Green Bond ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $1-$10,000 | ||||||||||||||
VanEck高收益Muni ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 超过10万美元 | 无 | ||||||||||||||
VanEck RIP可持续市政ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
VanEck IG浮动利率ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 超过10万美元 | 超过10万美元 | ||||||||||||||
VanEck中级Muni ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $10,001-$50,000 | ||||||||||||||
Vaneck国际高收益债券ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
VanEck JP摩根Em当地货币债券ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
VanEck Moody ' s Analytics BBb公司债券ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $1-$10,000 | ||||||||||||||
VanEck Moody ' s Analytics IG公司债券ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $10,001-$50,000 | ||||||||||||||
VanEck Long Muni ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $1-$10,000 | ||||||||||||||
Vaneck Mortgage REIT Income ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $10,001-$50,000 | ||||||||||||||
| VanEck Muni ETF* | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
52
Vaneck优先证券(不含金融)ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||||||
VanEck做空高收益Muni ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 超过10万美元 | ||||||||||||||
VanEck做空Muni ETF | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $10,001-$50,000 | ||||||||||||||
由投资公司家族受托人监督的所有注册投资公司的股票证券总额范围（截至2023年12月31日） | 超过10万美元 | 超过10万美元 | 超过10万美元 | 超过10万美元 | 超过10万美元 | 超过10万美元 | ||||||||||||||
________________________
*Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck以太策略ETF和Vaneck Office and Commercial REIT ETF于2022年12月31日后开始运作。
**Vaneck Natural Resources ETF的资讯截至2023年12月31日。
*截至本次SAI之日，Vaneck Morningstar Wide Moat Growth ETF、Vaneck Morningstar Wide Moat Value ETF和Vaneck Muni ETF尚未开始运作。
至于每名独立受托人及其直系亲属，并无在基金的投资经理或主承销商中实益拥有或拥有有价证券的人士，或由基金的投资经理或主承销商直接或间接控制、控制或与基金的主承销商共同控制的人士(注册投资公司除外)。
受托人的薪酬
每名独立受托人每年收取150,000美元的聘用费，以及董事会预定会议的每次会议费用30,000美元。此外，董事会主席每年的聘用费为62 000美元，审计委员会主席的年度聘用费为26 000美元，治理委员会主席的年度聘用费为26 000美元。独立受托人还可报销出席此类会议的旅费和其他自付费用。作为受托人薪酬的一部分，养老金或退休福利不会应计。
下表显示了向受托人支付的下表所列财政年度终了时的赔偿金。信托董事会可能会定期审查和更改每年的受托人费用。(1)
| 财政 年 结束 | 受托人姓名或名称 | 骨料 补偿 从 信任 | 递延 补偿 从信托 | 终身俸或 退休 好处 积累的 的一部分 信托的 费用 | 估计 年度 好处 后 退休 | 总 补偿 从信托 和基金 复杂(2) 支付给受托人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | David H.周梁 | $256,875 | $0 | N/A | N/A | $256,875 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 劳里·A·赫斯莱因 | $278,542 | $0 | N/A | N/A | $278,542 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| R.阿拉斯泰尔·肖特 | $274,208 | $0 | N/A | N/A | $404,208 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 彼得·J·赛德伯顿 | $318,875 | $0 | N/A | N/A | $318,875 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Richard D.斯坦伯格 | $269,875 | $53,975 | N/A | N/A | $414,875 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
建恩·F·范埃克(3) | $0 | $0 | N/A | N/A | $0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
53
| 财政 年 结束 | 受托人姓名或名称 | 骨料 补偿 从 信任 | 递延 补偿 从信托 | 终身俸或 退休 好处 积累的 的一部分 信托的 费用 | 估计 年度 好处 后 退休 | 总 补偿 从信托 和基金 复杂(2) 支付给 受托人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | David H.周梁 | $290,000 | $0 | N/A | N/A | $290,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 劳里·A·赫斯莱因 | $291,000 | $0 | N/A | N/A | $291,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| R.阿拉斯泰尔·肖特 | $284,500 | $0 | N/A | N/A | $414,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 彼得·J·赛德伯顿 | $327,000 | $0 | N/A | N/A | $327,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Richard D.斯坦伯格 | $217,200 | $54,300 | N/A | N/A | $416,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
建恩·F·范埃克(3) | $0 | $0 | N/A | N/A | $0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财政 年 结束 | 受托人姓名或名称 | 骨料 补偿 从 信任 | 递延 补偿 从信托 | 终身俸或 退休 好处 积累的 的一部分 信托的 费用 | 估计 年度 好处 后 退休 | 总 补偿 从信托 和基金 复杂(2) 支付给 受托人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年4月30日 | David H.周梁 | $240,625 | $0 | N/A | N/A | $240,625 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 劳里·A·赫斯莱因 | $249,292 | $0 | N/A | N/A | $249,292 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| R.阿拉斯泰尔·肖特 | $257,958 | $0 | N/A | N/A | $392,958 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 彼得·J·赛德伯顿 | $302,625 | $0 | N/A | N/A | $302,625 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Richard D.斯坦伯格 | $213,300 | $53,325 | N/A | N/A | $416,625 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
建恩·F·范埃克(3) | $0 | $0 | N/A | N/A | $0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)对于向顾问支付统一管理费的每个基金，顾问支付该基金的受托人补偿的可分配部分。
(2)“基金联合体”由Vaneck Funds、Vaneck VIP Trust和The Trust组成。
(3)1940年法案规定的“利害关系人”。
投资组合持有量披露
每个基金的投资组合持有量在基金开放营业的每一天都通过财务报告和新闻服务，包括可供公众访问的网际网路网站，如www.vaneck.com，向公众公布。此外，在交易所开盘前，每日通过在美国证券交易委员会注册的结算机构国家证券结算公司(“国家结算公司”)公开分发一篮子组成档案，其中包括证券名称和用于交换创设单位的份额，以及估计和实际现金成分。该篮子代表每个基金的一个创设单位。信托、顾问、托管人(定义见下文)和分销商(定义见下文)不会传播有关信托的非公开资讯。
季度投资组合时间表
信托必须在第一个和第三个财政季度后，在N-Port表格中披露基金对美国证券交易委员会的投资组合持有的完整时间表。信托基金的表格N-PORT档案可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.你可以写信或发电子邮件给美国证券交易委员会的公众参考栏目，让他们把这些基金的资讯寄给你。他们会为这项服务向您收取费用。每个基金的投资组合持有完整时间表也可通过基金网站www.vaneck.com或致电800.826.2333获得。
潜在的利益冲突
顾问(及其负责人、附属公司或雇员)可担任其他客户账户的投资顾问，并为其自己的账户进行投资活动。这类“其他客户”可能有投资目标，或可能实施与基金类似的投资策略，并可能跟踪基金跟踪的同一指数。当一名顾问为其他客户实施的投资战略与基金采取的立场相似或直接相反时，基金证券的价格可能会受到负面影响。例如，当基金的购买或销售订单与其他基金和/或其他客户的购买或销售订单汇总并在它们之间分配时，基金支付或收到的价格
54
在购买或出售的情况下，可能比顾问只担任基金顾问的情况下更多或更少。当其他客户出售一只基金拥有的证券时，该证券的价格可能会因出售而下跌。每名顾问从其他客户获得的补偿可能高于基金支付给该顾问的补偿。顾问们已经实施了程式，以监控这些基金及其其他客户的交易。此外，顾问可建议基金购买其或其关联公司担任顾问、管理人、保荐人、分销商、营销代理或以其他身分担任并收取咨询费或其他费用的发行人的证券。虽然这种做法可能会造成利益冲突，但顾问已采取程式尽量减少这种冲突。
仅限Vaneck CLO ETF
子顾问的投资组合经理管理其他基金，并授权购买投资级和投资级以下CLO证券，这会在投资组合管理决策和执行方面产生利益冲突。次级顾问认识到，在其客户之间的投资机会和交易的分配方面可能存在利益冲突。为减少此等冲突，附属顾问的政策及程式旨在规定，投资决定须根据欠该等账户的受托责任作出，而无须考虑附属顾问的经济、投资或其他财务利益。
道德守则
基金、顾问、分顾问(关于Vaneck CLO ETF)和分销商各自根据1940年法令第17j-1条通过了道德守则(“第17j-1条”)。这类道德守则除其他事项外，要求“接线人”(如规则17j-1所界定)以避免任何实际或潜在的利益冲突或任何滥用信托和责任地位的方式进行个人证券交易。《道德守则》允许这类人投资于可由基金购买和持有的证券或证券，但此类投资必须符合《道德守则》的规定。
代理投票政策和程式
这些基金的代理投票记录可通过致电800.826.2333或在美国证券交易委员会的网站上查询http://www.sec.gov。每个基金投资组合证券的委托书是根据顾问的代理投票政策和程式进行投票的，这些政策和程式载于本SAI附录A。
该信托被要求每年在N-PX表格上披露每个基金在7月1日至6月30日期间的完整代理投票记录，并不迟于8月31日向美国证券交易委员会提交。基金的N-PX表格可致电800.826.2333或致函纽约第三大道666Third Avenue，第9层，New York 10017。这些基金的N-PX表格也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
管理
以下资料为补充资料，应与每份招股说明书的“基金管理”部分一并阅读。
投资顾问和副顾问
Van Eck Associates公司(除Vaneck BDC Income ETF、Vaneck CLO ETF、Vaneck CMCI大宗商品策略ETF、Vaneck大宗商品策略ETF、Vaneck以太策略ETF、Vaneck通胀配置ETF和中国基金外，所有基金除外)。
VEAC担任信托基金的投资顾问，并在董事会的一般监督下，负责基金的日常投资管理。VEAC是一家总部设在纽约的私人公司，管理著众多集合投资工具和独立账户。自1955年成立以来，VEAC一直由Van Eck家族成员全资拥有，其股份由VEAC首席执行官Jan van Eck及其家族持有。上文讨论了范埃克先生在信托基金和每一位顾问的立场。
根据Vaneck Gold Miners ETF与VEAC之间的投资管理协定(“黄金矿商投资管理协定”)，VEAC担任Vaneck Gold Miners ETF的投资顾问，并根据信托与VEAC之间的各种投资管理协定(各自均为“信托投资管理协定”)，担任Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF、Vaneck以太策略ETF及Vaneck通胀分配ETF以外的其他基金的投资顾问
55
矿工投资管理协定，“VEAC投资管理协定”)。根据VEAC投资管理协定，VEAC在董事会的监督下，按照每个基金所述的投资政策管理基金资产的投资。VEAC负责下达买入和卖出订单，并对基金的投资组合提供持续监督。所有与Vaneck India Growth Leaders ETF相关的投资决定都将在印度境外做出。
对其他投资公司(“标的基金”)证券的投资可能涉及咨询费和某些其他费用的重复。通过投资标的基金，Vaneck Dynamic High Income ETF成为该标的基金的股东。因此，除了Vaneck Dynamic High Income ETF股东直接承担与Vaneck Dynamic High Income ETF自身运营相关的费用和开支外，Vaneck Dynamic High Income ETF的股东还将间接承担Vaneck Dynamic High Income ETF在标的基金股东支付的费用和支出中按比例分摊的份额。
Vaneck CLO ETF。VEAC担任Vaneck CLO ETF的投资顾问，并在董事会的一般监督下，负责监督子顾问的活动以及Vaneck CLO ETF分配给它的资产的日常投资管理。附属顾问担任Vaneck CLO ETF的投资子顾问，并在VEAC的监督下，负责Vaneck CLO ETF分配给它的资产的日常投资管理。
根据该信托与该顾问之间的VEAC投资管理协定，VEAC担任Vaneck CLO ETF的投资顾问。根据VEAC投资管理协定，VEAC在董事会的监督下，根据Vaneck CLO ETF所述的投资政策，管理及管理信托，并监督附属顾问就Vaneck CLO ETF资产的投资及再投资所转授给附属顾问的职责。根据该顾问与该分顾问之间的投资分咨询协定(“投资分咨询协定”)，该分顾问担任Vaneck CLO ETF的投资分顾问。子顾问负责发出买入和卖出订单，并持续监管Vaneck CLO ETF分配给它的资产。
在向Vaneck CLO ETF提供投资分咨询服务时，分顾问可在分顾问的监督下使用分顾问关联公司的投资组合管理、研究和其他服务。根据修订后的1940年《投资顾问法案》，此类附属公司不得在美国证券交易委员会注册为投资顾问。在这种情况下，关联公司被视为子顾问的“参与关联公司”，因为该术语用于美国证券交易委员会工作人员允许美国注册投资顾问在注册顾问的监督下使用咨询关联公司的投资组合管理或研究资源。
56
范埃克绝对回报顾问公司(仅限Vaneck BDC收益ETF*、Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF、Vaneck以太策略ETF和Vaneck通胀分配ETF。)
VEARA担任Vaneck BDC收益ETF、Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF、Vaneck以太策略ETF、Vaneck通胀分配ETF和开曼子公司的投资顾问，并在董事会的一般监督下，负责Vaneck BDC收益ETF、Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF、Vaneck以太策略ETF、Vaneck通胀分配ETF和开曼子公司的日常投资管理。VEARA是一家总部设在纽约的私人公司，管理著许多集合投资工具和单独的账户。VEARA是VEAC的全资附属公司，并根据1940年经修订的《投资顾问法案》在美国证券交易委员会注册为投资顾问，并根据《中国商品期货交易协会》注册为商品期货交易委员会首席财务官和商品交易顾问。VEARA根据信托与VEARA之间的投资管理协定(各自称为“VEARA投资管理协定”，与VEAC投资管理协定一起称为“投资管理协定”)担任基金的投资顾问。根据每项VEARA投资管理协定，VEARA在董事会的监督下，根据Vaneck BDC收益ETF、Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF、Vaneck以太策略ETF和Vaneck通胀分配ETF的声明投资政策，管理Vaneck BDC收益ETF、Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF、Vaneck以太策略ETF和Vaneck通胀分配ETF的投资。VEARA负责对Vaneck BDC收益ETF、Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF、Vaneck以太策略ETF和Vaneck通胀分配ETF的投资组合进行买入和卖出，并提供持续监管。对基础基金的投资可能涉及咨询费和某些其他费用的重复。通过投资标的基金，Vaneck BDC Income ETF和Vaneck通胀分配ETF成为该标的基金的股东。因此，除了Vaneck BDC收益ETF和Vaneck通胀分配ETF股东直接承担与Vaneck BDC收益ETF和Vaneck通胀分配ETF自身运营相关的费用和支出外，Vaneck BDC收益ETF和Vaneck通胀分配ETF的股东将间接承担Vaneck BDC收益ETF和Vaneck通胀分配ETF股东在标的基金股东支付的费用和支出中的比例。为了尽量减少重复收费，VEARA已同意免除向Vaneck通胀分配ETF收取的管理费，该管理费是由于Vaneck通胀分配ETF的资产投资于Vaneck通胀分配ETF而从VEARA或VEAC管理的基础基金收取的管理费。
*2024年3月6日，董事会审议并一致批准了VEARA关于Vaneck BDC Income ETF的信托和VEAC之间的投资管理协定的假设。因此，自2024年3月7日起，VEARA开始担任Vaneck BDC Income ETF的投资顾问。
所有基金
赔偿。根据投资管理协定，信托基金同意赔偿VEAC和VEARA的某些责任，包括根据联盟证券法产生的某些责任，除非此类损失或责任是由于故意不当行为、不守信用或在履行职责时严重疏忽或鲁莽无视其义务和职责而造成的。关于Vaneck CLO ETF，根据投资分咨询协定，顾问已同意就若干负债(包括根据联盟证券法产生的若干负债)向附属顾问作出弥偿，除非该等损失或负债是因在执行其职责时故意失职、不守信用或严重疏忽，或罔顾其义务及职责所致。
补偿。作为根据每项投资管理协定提供的服务的补偿，每名顾问按以下年率按每一适用基金平均每日净资产的百分比支付月费。
有时，适用的顾问可以免除某些基金的全部或部分费用。至少在以下规定的每个日期之前，适用的顾问已同意免除费用和/或支付某些基金费用，以防止除Vaneck通胀分配ETF和Vaneck India Growth Leaders ETF以外的每个基金的运营费用(不包括收购的基金费用和支出、利息费用、交易费用、税金和非常费用)超过该基金每年平均每日净资产的百分比。至少在以下规定的日期之前，VEAC已同意免除基金和毛里求斯子公司的费用和/或支付必要的费用，以防止Vaneck India Growth Leaders ETF的运营费用(不包括基金和毛里求斯子公司的收购基金费用和支出、利息费用、交易费用、税金和非常费用)超过以下规定的每年平均每日净资产的百分比。至少在以下规定的日期之前，VEARA已同意免除费用和/或支付基金(包括开曼群岛的任何附属费用)，以防止Vaneck通胀分配ETF的运营费用(不包括基金的收购基金费用和支出、利息费用、交易费用、税金和非常费用)超过其每年平均每日净资产的下列百分比。
57
根据VEAC市政基金投资管理协定、Vaneck CEF Muni Income ETF和Vaneck Muni ETF，VEAC负责市政基金的所有费用，包括转让代理、托管、基金管理、法律、审计和其他服务的成本，但根据VEAC投资管理协定支付的费用、收购基金的费用和支出、利息支出、发售成本、交易费用、税款和非常费用除外。对于向每个适用的市政基金、Vaneck CEF Muni Income ETF和Vaneck Muni ETF提供的服务，每个适用的基金都同意向VEAC支付相当于每个基金平均每日净资产的百分比的年度单位管理费，如下所述。不包括在年度统一管理费之外的发行费用包括：(A)与基金股票发售有关的律师费；(B)美国证券交易委员会和国家注册费；以及(C)为基金股票在交易所上市支付的初始费用。尽管如此，VEAC已同意至少在2024年9月1日之前支付所有此类发行费用。
根据Vaneck动态高收益ETF、Vaneck新兴市场高收益债券ETF、Vaneck Fall Angel高收益债券ETF、Vaneck绿色债券ETF、Vaneck国际高收益债券ETF、Vaneck IG浮动利率ETF、Vaneck Moody‘s Analytics BBB公司债券ETF、Vaneck Moody’s Analytics IG公司债券ETF、Vaneck Mortgage REIT Income ETF及Vaneck Premitive Securities ex Financials ETF的投资管理协定，VEAC负责每只基金的所有开支，包括转让代理、托管、基金管理、法律、审计及其他服务的费用，但VEAC投资管理协定项下的费用支付、收购基金费用及开支、利息、开支及其他服务除外提供成本、交易费用、税金和非常费用。不包括年度统一管理费的发售费用包括：(A)与出售的基金股份有关的律师费；(B)美国证券交易委员会和国家注册费；以及(C)为基金股票在交易所上市支付的初始费用。尽管如上所述，顾问已同意至少支付该等发售费用至2024年9月1日。
根据有关Vaneck生物科技ETF、Vaneck数码转型ETF、Vaneck持久高股息ETF、Vaneck能源收入ETF、Vaneck绿色基础设施ETF、Vaneck医药ETF、Vaneck零售ETF、Vaneck Robotics ETF、Vaneck半导体ETF及Vaneck社会情绪ETF的VEAC投资管理协定，VEAC负责Vaneck生物科技ETF、Vaneck数码转型ETF、Vaneck持久高股息ETF、Vaneck Energy Income ETF、Vaneck Green Infrastructure ETF、Vaneck制药ETF、Vaneck零售ETF、Vaneck Robotics ETF、Vaneck半导体ETF及Vaneck社会情绪ETF的所有开支，包括转让代理、托管、基金管理、法律审计及其他服务的成本除根据VEAC投资管理协定支付的费用外，收购基金的费用及开支、利息开支、发售成本、交易开支、税项(包括应计递延税项负债)及非常开支。不包括年度统一管理费的发售费用包括：(A)与出售的基金股份有关的律师费；(B)美国证券交易委员会和国家注册费；以及(C)为基金股票在交易所上市支付的初始费用。尽管如此，VEAC已同意至少在2025年2月1日之前支付此类发行费用。
根据Vaneck CLO ETF、Vaneck Digital India ETF、Vaneck Green Metals ETF、Vaneck Future of Food ETF和Vaneck Oil Services ETF的VEAC投资管理协定，VEAC负责基金的所有费用，包括转让代理、托管、基金管理、法律、审计和其他服务的成本，但VEAC投资管理协定项下支付的费用、收购基金的费用和支出、利息支出、发售成本、交易费用、税款和非常费用除外。不包括年度统一管理费的发售费用包括：(A)与出售的基金股份有关的律师费；(B)美国证券交易委员会和国家注册费；以及(C)为基金股票在交易所上市支付的初始费用。尽管有上述规定，顾问已同意支付此类发售费用至少到2024年5月1日。
根据VEARA关于Vaneck商品策略ETF的投资管理协定，VEARA负责Vaneck商品策略ETF的所有费用(包括任何开曼子公司费用)，包括转让代理、托管、基金管理、法律、审计和其他服务的成本，但VEARA投资管理协定项下的费用支付、收购基金费用和支出、利息支出、发售成本、交易费用、税款和非常费用除外。不包括年度统一管理费的发售费用包括：(A)与出售的基金股份有关的律师费；(B)美国证券交易委员会和国家注册费；以及(C)为基金股票在交易所上市支付的初始费用。尽管如上所述，顾问已同意至少在2025年2月1日之前向基金支付和/或偿还FCM收取的净账户费用或类似费用的此类发售费用和交易费用。
根据VEARA关于Vaneck CMCI商品策略ETF的投资管理协定，VEARA已同意免除费用并偿还Vaneck CMCI商品策略ETF费用(包括任何开曼子公司费用)，但不包括收购基金的费用和支出、利息费用、交易费用、税款和非常费用，以防止基金及其开曼子公司的运营费用至少在2025年5月1日之前超过基金平均每日净资产的百分比。
58
根据Vaneck Office and Commercial REIT ETF的VEAC投资管理协定，VEAC负责Vaneck Office及Commercial REIT ETF的所有开支，但投资管理协定项下的费用支付、收购基金费用及开支、利息开支、发售成本、交易开支、税项及非常开支除外。尽管有上述规定，顾问已同意至少在2025年5月1日之前支付发行费用。
根据Vaneck Etherum Strategy ETF的VEARA投资管理协定，VEARA负责Vaneck Etherum Strategy ETF的所有费用，包括转让代理、托管、基金管理、法律、审计和其他服务的成本，但VEARA投资管理协定项下的费用支付、收购基金费用和支出、利息支出、发售成本、交易费用、税费(包括应计递延税项负债)和非常费用除外。不包括年度统一管理费的发售费用包括：(A)与出售的基金股份有关的律师费；(B)美国证券交易委员会和国家注册费；以及(C)为基金股票在交易所上市支付的初始费用。尽管如上所述，顾问已同意至少在2025年5月1日之前支付FCM收取的净账户费用或类似费用的发售成本和交易费用。
根据Vaneck Natural Resources ETF的VEAC投资管理协定，VEAC负责Vaneck Natural Resources ETF的所有费用，包括转让代理、托管、基金管理、法律、审计和其他服务的成本，但VEAC投资管理协定项下的费用支付、收购基金费用和支出、利息支出、发售成本、交易费用、税款和非常费用除外。不包括年度统一管理费的发售费用包括：(A)与出售的基金股份有关的律师费；(B)美国证券交易委员会和国家注册费；以及(C)为基金股票在交易所上市支付的初始费用。尽管有上述规定，顾问已同意至少支付2025年5月1日之前的发售费用。
根据VEAC关于Vaneck Fall Angel高收益债券ETF和Vaneck Intermediate Muni ETF的投资管理协定，VEAC负责Vaneck Fall Angel高收益债券ETF和Vaneck Intermediate Muni ETF的所有费用，包括转让代理、托管、基金管理、法律、审计和其他服务的成本，但根据VEAC投资管理协定支付的费用、收购基金的费用和支出、利息支出、发售成本、交易费用、税收和非常费用除外。不包括在年度统一管理费之外的发行费用包括：(A)与基金股票发售有关的律师费；(B)美国证券交易委员会和国家注册费；以及(C)为基金股票在交易所上市支付的初始费用。尽管如上所述，顾问已同意至少支付2025年9月1日之前的发售费用。
根据VEARA关于Vaneck BDC收益型ETF的投资管理协定，VEARA负责Vaneck BDC收益型ETF的所有费用，包括转让代理、托管、基金管理、法律、审计和其他服务的成本，但VEARA投资管理协定项下的费用支付、收购基金费用和支出、利息支出、发售成本、交易费用、税费和非常费用除外。不包括年度统一管理费的发售费用包括：(A)与出售的基金股份有关的律师费；(B)美国证券交易委员会和国家注册费；以及(C)为基金股票在交易所上市支付的初始费用。尽管如上所述，顾问已同意至少支付2025年9月1日之前的发售费用。
| 基金 | 管理费 | 费用上限 | 费用安排持续日期 | ||||||||
| BDC收益ETF | 0.40% | N/A | 2025年9月1日 | ||||||||
| CEF Muni Income ETF | 0.40% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
| 中国债券ETF | 0.40% | 0.50% | 2024年9月1日 | ||||||||
| 动态高收益ETF | 0.10% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
| 新兴市场高收益债券ETF | 0.40% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
堕落天使高收益债券ETF 1 | 0.25% | N/A | 2025年9月1日 | ||||||||
| 绿色债券ETF | 0.20% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
| 高收益Muni ETF | 0.32% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
| HIPSustainable Muni ETF | 0.24% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
| IG浮动利率ETF | 0.14% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
中级Muni ETF 2 | 0.18% | N/A | 2025年9月1日 | ||||||||
| 国际高收益债券ETF | 0.40% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
| 摩根大通Em当地货币债券ETF | 0.27% | 0.30% | 2024年9月1日 | ||||||||
| Long Muni ETF | 0.24% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
| 穆迪分析BBb公司债券ETF | 0.25% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
59
| 基金 | 管理费 | 费用上限 | 费用安排持续日期 | ||||||||
| 穆迪分析IG公司债券ETF | 0.20% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
| 抵押房地产投资信托基金收益ETF | 0.40% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
| Muni ETF | 0.06% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
| 金融ETF优先证券 | 0.40% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
| 做空高收益Muni ETF | 0.35% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
| 做空Muni ETF | 0.07% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
| 生物技术ETF | 0.35% | N/A | 2025年2月1日 | ||||||||
大宗商品策略ETF 3 | 0.55% | N/A | 2025年2月1日 | ||||||||
| 数字转型ETF | 0.50% | N/A | 2025年2月1日 | ||||||||
| 持久高股息ETF | 0.29% | N/A | 2025年2月1日 | ||||||||
| 能源收入ETF | 0.45% | N/A | 2025年2月1日 | ||||||||
| 环境服务ETF | 0.50% | 0.55% | 2025年2月1日 | ||||||||
| 游戏ETF | 0.50% | 0.65% | 2025年2月1日 | ||||||||
| 绿色基础设施ETF | 0.45% | N/A | 2025年2月1日 | ||||||||
通胀配置ETF 3 | 0.50% | 0.55% | 2025年2月1日 | ||||||||
| 长/平趋势ETF | 0.50% | 0.55% | 2025年2月1日 | ||||||||
| 晨星ESG护城河ETF | 0.45% | 0.49% | 2025年2月1日 | ||||||||
| 晨星全球护城河ETF | 0.45% | 0.52% | 2025年2月1日 | ||||||||
| 晨星国际护城河ETF | 0.50% | 0.56% | 2025年2月1日 | ||||||||
| 晨星SMID护城河ETF | 0.45% | 0.49% | 2025年2月1日 | ||||||||
| 晨星宽护城河ETF | 0.45% | 0.49% | 2025年2月1日 | ||||||||
| 晨星宽护城河增长ETF | 0.45% | 0.49% | 2025年2月1日 | ||||||||
| 晨星宽护城河价值ETF | 0.45% | 0.49% | 2025年2月1日 | ||||||||
| 制药ETF | 0.35% | N/A | 2025年2月1日 | ||||||||
| 零售ETF | 0.35% | N/A | 2025年2月1日 | ||||||||
| 机器人ETF | 0.47% | N/A | 2025年2月1日 | ||||||||
| 半导体ETF | 0.35% | N/A | 2025年2月1日 | ||||||||
| 社交情绪ETF | 0.75% | N/A | 2025年2月1日 | ||||||||
| 视频游戏和电子竞技ETF | 0.50% | 0.55% | 2025年2月1日 | ||||||||
| 非洲指数ETF | 0.50% | 0.78% | 2024年5月1日 | ||||||||
| 农业企业ETF | 0.50% | 0.56% | 2024年5月1日 | ||||||||
| 巴西小盘股ETF | 0.50% | 0.59% | 2024年5月1日 | ||||||||
| 创业板ETF | 0.50% | 0.65% | 2024年5月1日 | ||||||||
| CLO ETF | 0.40% | N/A | 2024年5月1日 | ||||||||
| CMCI大宗商品策略ETF | 0.65% | 0.65% | 2025年5月1日 | ||||||||
| 数位印度ETF | 0.70% | N/A | 2025年5月1日 | ||||||||
| 埃及指数ETF | 0.50% | 0.94% | 2024年5月1日 | ||||||||
| 以太坊策略ETF | 0.65% | N/A | 2025年5月1日 | ||||||||
| 食品ETF的未来 | 0.69% | N/A | 2024年5月1日 | ||||||||
| Gold Miners ETF | 0.50% | 0.53% | 2024年5月1日 | ||||||||
| 绿色金属ETF | 0.59% | N/A | 2024年5月1日 | ||||||||
| 印度增长领先者ETF | 0.50% | 0.70% | 2025年5月1日 | ||||||||
| 印尼指数ETF | 0.50% | 0.57% | 2024年5月1日 | ||||||||
60
| 基金 | 管理费 | 费用上限 | 费用安排持续日期 | ||||||||
| 以色列ETF | 0.50% | 0.59% | 2024年5月1日 | ||||||||
| 初级黄金矿工ETF | 0.50% | 0.56% | 2024年5月1日 | ||||||||
| 低碳能源ETF | 0.50% | 0.62% | 2024年5月1日 | ||||||||
自然资源ETF 4 | 0.40% | N/A | 2025年5月1日 | ||||||||
| 办公室和商业REIT ETF | 0.50% | N/A | 2025年5月1日 | ||||||||
| 炼油商ETF | 0.50% | 0.59% | 2024年5月1日 | ||||||||
| 石油服务ETF | 0.35% | N/A | 2024年5月1日 | ||||||||
| 稀土/战略金属ETF | 0.50% | 0.57% | 2024年5月1日 | ||||||||
俄罗斯ETF 5 | 0.50% | 0.62% | 2027年12月31日 | ||||||||
俄罗斯小盘股ETF 5 | 0.50% | 0.67% | 2027年12月31日 | ||||||||
| 钢铁ETF | 0.50% | 0.55% | 2024年5月1日 | ||||||||
| 铀+核能ETF | 0.50% | 0.60% | 2024年5月1日 | ||||||||
| 越南ETF | 0.50% | 0.76% | 2024年5月1日 | ||||||||
1 自2024年3月7日起，Vaneck Fall Angel高收益债券ETF的管理费从0.35%降至0.25%。
2自2024年3月7日起，Vaneck Intermediate Muni ETF的管理费从0.24%降至0.18%。
3 为了计算Vaneck商品策略ETF和Vaneck通胀分配ETF的费用，Vaneck商品策略ETF和Vaneck通胀分配ETF的净资产包括Vaneck商品策略ETF和Vaneck通胀分配ETF在开曼子公司的权益的价值。
4自2024年3月15日起，Vaneck Natural Resources ETF管理费从0.49%下调至0.40%。
5费用上限不包括Vaneck俄罗斯ETF和Vaneck俄罗斯小盘ETF每日平均净资产的最高0.10%和0.08%的存托凭证费用。
各基金在过去三个财政年度内支付的管理费以及适用顾问免除或承担的费用，或基金自开始运作以来的费用(如基金尚未成立整整一个财政年度)见下表。
| 基金 | 财政年度结束 | 期间支付的管理费 财年 | 免除或承担的费用 由顾问在 财年 | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||
Vaneck BDC收益ETF† | 4月30日 | $1,035,972 | $2,070,800 | $2,197,290 | $138,962 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck CEF Muni收益ETF | 4月30日 | $633,357 | $811,918 | $656,019 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| Vaneck中国债券ETF | 4月30日 | $160,811 | $520,949 | $326,972 | $71,206 | $13,281 | $6,002 | |||||||||||||||||||
| VanEck动态高收益ETF（1） | 4月30日 | N/A | N/A | $258 | N/A | N/A | $0 | |||||||||||||||||||
Vaneck新兴市场高收益债券ETF† | 4月30日 | $1,965,965 | $4,778,794 | $2,133,780 | $227,753 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
Vaneck Fall Angel高收益债券ETF†* | 4月30日 | $13,474,169 | $17,079,449 | $10,586,530 | $2,573,466 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
Vaneck Green Bond ETF† | 4月30日 | $176,324 | $195,123 | $157,689 | $225,350 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck高收益Muni ETF | 4月30日 | $10,439,300 | $12,684,417 | $10,546,251 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck HIPSustainable Muni ETF（2） | 4月30日 | N/A | $20,951 | $40,877 | N/A | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
VanEck IG浮动利率ETF† | 4月30日 | $1,648,059 | $1,082,404 | $1,564,521 | $1,167,598 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
61
| 基金 | 财政年度结束 | 期间支付的管理费 财年 | 免除或承担的费用 由顾问在 财年 | |||||||||||||||||||||||
| VanEck中级Muni ETF** | 4月30日 | $4,087,387 | $4,495,019 | $4,272,569 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
Vaneck国际高收益债券ETF† | 4月30日 | $400,413 | $407,619 | $242,537 | $156,488 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck JP摩根Em当地货币债券ETF | 4月30日 | $8,952,123 | $9,396,110 | $7,993,895 | $340,005 | $599,324 | $356,765 | |||||||||||||||||||
| VanEck Long Muni ETF | 4月30日 | $529,294 | $576,431 | $587,826 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck Moody ' s Analytics BBb公司债券ETF | 4月30日 | $10,228 | $24,438 | $20,792 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck Moody ' s Analytics IG公司债券ETF | 4月30日 | $12,227 | $29,210 | $25,043 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
Vaneck Mortgage REIT Income ETF† | 4月30日 | $840,540 | $1,213,758 | $726,235 | $172,617 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck Muni ETF（3） | 4月30日 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
Vaneck优先证券(不含金融)ETF† | 4月30日 | $3,142,918 | $4,123,634 | 3，952，219美金 | $237,827 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck做空高收益Muni ETF | 4月30日 | $860,132 | $1,420,161 | $1,449,750 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck做空Muni ETF | 4月30日 | $465,944 | $643,677 | $658,675 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||
Vaneck Biotech ETF†† | 九月30 th | $1,851,610 | $1,707,698 | $1,720,048 | $154,118 | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
| VanEck大宗商品策略ETF（4） | 九月30 th | N/A | N/A | $119,666 | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
| VanEck数字转型ETF（5） | 九月30 th | $92,680 | $232,411 | $171,468 | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
VanEck持久高股息ETF††† | 九月30 th | $129,126 | $184,775 | $265,758 | $106,447 | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
| VanEck能源收入ETF | 九月30 th | $131,441 | $141,251 | $141,251 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck环境服务ETF | 九月30 th | $251,107 | $360,586 | $367,860 | $78,229 | $50,019 | $67,530 | |||||||||||||||||||
| VanEck游戏ETF | 九月30 th | $584,280 | $420,428 | $405,066 | N/A | N/A | $14,282 | |||||||||||||||||||
| VanEck绿色基础设施ETF（6） | 九月30 th | N/A | N/A | $6,275 | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
| VanEck通胀配置ETF | 九月30 th | $54,195 | $428,583 | $594,907 | $113,306 | $98,801 | $226,801 | |||||||||||||||||||
| VanEck多头/平趋势ETF | 九月30 th | $162,038 | $217,594 | $146,854 | $86,726 | $55,641 | $69,451 | |||||||||||||||||||
| VanEck Morningstar ESG护城河ETF（7） | 九月30 th | N/A | $9,178 | $20,723 | N/A | N/A | $78,572 | |||||||||||||||||||
| VanEck Morningstar全球Wide护城河ETF | 九月30 th | 70,997 | $83,985 | $85,127 | 106,704 | $82,836 | 105，288美金 | |||||||||||||||||||
| VanEck Morningstar国际护城河ETF | 九月30 th | $324,991 | $353,033 | $837,255 | $123,821 | $65,416 | $74,555 | |||||||||||||||||||
| VanEck Morningstar SMID护城河ETF（8） | 九月30 th | N/A | N/A | 312，440美金 | N/A | N/A | 67，356美金 | |||||||||||||||||||
| VanEck Morningstar Wide护城河ETF | 九月30 th | $23,313,143 | $30,836,907 | $36,450,354 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck Morningstar Wide护城河成长ETF（9） | 九月30 th | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
62
| 基金 | 财政年度结束 | 期间支付的管理费 财年 | 免除或承担的费用 由顾问在 财年 | |||||||||||||||||||||||
| VanEck Morningstar Wide护城河价值ETF（9） | 九月30 th | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
VanEck制药ETF†† | 九月30 th | $891,904 | $1,489,021 | $1,598,103 | $131,784 | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
VanEck零售ETF†† | 九月30 th | $754,573 | $691,330 | $533,025 | $140,149 | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
| VanEck机器人ETF（10） | 九月30 th | N/A | N/A | $5,375 | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
VanEck半导体ETF†† | 九月30 th | $16,978,049 | $25,764,670 | $27,780,972 | $629,776 | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
| VanEck Social Sentiment ETF（11） | 九月30 th | $1,166,411 | $828,108 | $441,044 | N/A | $452,219 | $47,781 | |||||||||||||||||||
| Vaneck电子游戏和电子竞技ETF | 九月30 th | $3,743,207 | $2,280,361 | $1,364,139 | N/A | $886 | $80,104 | |||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||||
| VanEck非洲指数ETF | 12月31日 | $211,779 | $301,959 | $265,905 | $57,606 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck农业企业ETF | 12月31日 | $3,045,901 | $5,628,329 | $7,590,170 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck巴西小盘股ETF | 12月31日 | $282,104 | $222,441 | $147,700 | $131,494 | $107,578 | $69,706 | |||||||||||||||||||
| Vaneck ChiNext ETF | 12月31日 | $184,554 | $237,417 | $124,671 | $183,092 | $113,686 | $150,748 | |||||||||||||||||||
| VanEck CLO ETF（12） | 12月31日 | N/A | N/A | $53,044 | N/A | N/A | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck CMCCI大宗商品策略ETF（13） | 12月31日 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
| VanEck Digital India ETF（14） | 12月31日 | N/A | N/A | $10,128 | N/A | N/A | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck埃及指数ETF | 12月31日 | $115,230 | $107,861 | $84,239 | $28,822 | $18,199 | $18,353 | |||||||||||||||||||
| VanEck以太坊策略ETF（15） | 12月31日 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
| VanEck食品未来ETF（16） | 12月31日 | N/A | $1,437 | $17,856 | N/A | N/A | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck黄金矿业ETF | 12月31日 | $74,909,513 | $71,948,299 | $60,561,304 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck绿色金属ETF（17） | 12月31日 | N/A | $7,463 | $134,921 | N/A | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
VanEck印度增长领袖ETF | 12月31日 | $401,208 | $368,180 | $281,518 | $155333 | $72,692 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck印度尼西亚指数ETF | 12月31日 | $166,361 | $188,448 | $281,236 | $132,060 | $94,463 | $56,101 | |||||||||||||||||||
| VanEck以色列ETF | 12月31日 | $298,647 | $405,775 | $339,749 | $116,929 | $95,203 | $29,747 | |||||||||||||||||||
| VanEck Junior Gold Miners ETF | 12月31日 | $26,972,600 | $25,816,105 | $19,460,452 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck低碳能源ETF | 12月31日 | $685,772 | $1,520,022 | $1,175,675 | $29,968 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck办公室和商业REIT ETF（18） | 12月31日 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
| VanEck炼油商ETF | 12月31日 | $90,743 | $102,017 | $173,888 | $125,778 | $87,835 | $61,342 | |||||||||||||||||||
VanEck石油服务ETF††† | 12月31日 | $1,781,434 | $6,974,591 | $9,982,726 | $254,131 | $200,786 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck稀土/战略金属ETF | 12月31日 | $831,684 | $4,059,556 | $4,261,430 | $71,288 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| Vaneck俄罗斯ETF | 12月31日 | $5,412,011 | $8,429,436 | $1,089,445 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
63
| 基金 | 财政年度结束 | 期间支付的管理费 财年 | 免除或承担的费用 由顾问在 财年 | |||||||||||||||||||||||
| Vaneck俄罗斯小盘股ETF | 12月31日 | $152,411 | $157,417 | $20,102 | $169,231 | $103,861 | $37,039 | |||||||||||||||||||
| Vaneck Steel ETF | 12月31日 | $234,556 | $796,411 | $547,396 | $183,792 | $7,626 | $21,645 | |||||||||||||||||||
| Vaneck铀矿+核能ETF | 12月31日 | $95,610 | $129,291 | $237,947 | $123,504 | $74,174 | $32,334 | |||||||||||||||||||
| Vaneck越南ETF | 12月31日 | $1,852,953 | $2,658,482 | $2,120,507 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
VanEck Natural Resources ETF支付的管理费以及顾问在基金过去三个财年免除或承担的费用如下表所示。
| 基金 | 财政年度结束 | 期间支付的管理费 财年 | 免除或承担的费用 由顾问在 财年 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||
VanEck自然资源ETF*** ††† | 12月31日 | $385,384 | $668,971 | $667,995 | $223,899 | $0 | $0 | ||||||||||||||||
†自2021年5月1日起，Vaneck BDC Income ETF、Vaneck Emerging Markets高收益债券ETF、Vaneck Fall Angel高收益债券ETF、Vaneck Green Bond ETF、Vaneck International High Year Bond ETF、Vaneck IG浮息ETF、Vaneck Mortgage REIT Income ETF和Vaneck优先证券ex Financials ETF均采用统一管理费。
††自2021年10月1日起，Vaneck生物技术ETF、Vaneck耐久高股息ETF、Vaneck制药ETF、Vaneck零售ETF和Vaneck半导体ETF均采用统一管理费。
†††自2022年1月1日起，Vaneck Natural Resources ETF和Vaneck Oil Services ETF均采用统一管理费。
* 自2024年3月7日起，Vaneck Fall Angel高收益债券ETF的管理费从0.35%降至0.25%。
*自2024年3月7日起，Vaneck Intermediate Muni ETF的管理费从0.24%降至0.18%。
*自2024年3月15日起，Vaneck Natural Resources ETF管理费从0.49%下调至0.40%。
(1)Vaneck Dynamic High Income ETF直到2022年11月1日才开始运作。
(2)Vaneck HIP可持续穆尼ETF直到2021年9月8日才开始运作。
(3)截至本SAI公布之日，Vaneck Muni ETF尚未开始运作。
(4)Vaneck大宗商品策略ETF直到2022年12月20日才开始运作。
(5)Vaneck数位化转型ETF直到2021年4月12日才开始运作。
(6)Vaneck绿色基础设施ETF直到2022年10月18日才开始运作。
(7)Vaneck Morningstar ESG护城河ETF直到2021年10月4日才开始运作。
(8)Vaneck Morningstar SMID护城河ETF直到2022年10月5日才开始运作。
(9)截至本SAI日期，Vaneck Morningstar Wide Moat Growth ETF和Vaneck Morningstar Wide Moat Value ETF各自尚未开始运作。
(注10)Vaneck Robotics ETF直到2023年4月6日才开始运作。
(注11)Vaneck社情ETF直到2021年3月2日才开始运作。
(注12)Vaneck CLO ETF直到2022年6月21日才开始运作。
(注13)Vaneck CMCI大宗商品策略ETF直到2023年8月21日才开始运作。
(注14)Vaneck Digital India ETF直到2022年2月15日才开始运作。
(注15)Vaneck Etherum Strategy ETF直到2023年10月2日才开始运作。
(注16)Vaneck Future of Food ETF直到2021年11月30日才开始运作。
(注17)Vaneck Green Metals ETF直到2021年11月9日才开始运作。
(注18)Vaneck Office and Commercial REIT ETF直到2023年9月19日才开始运作。
就Vaneck CLO ETF而言，就附属顾问根据投资分咨询协定提供的服务及承担的开支而言，VEAC(非Vaneck CLO ETF)将在计及顾问支付的若干开支后，按支付予顾问的管理费的百分比向附属顾问支付月费。
2024年1月12日之前，中国资产管理(香港)有限公司担任中国基金的分顾问。下表载列VEAC向中国资产管理(香港)有限公司支付的投资分项顾问费总额，以及该等费用占基金每日平均净资产的百分比，每项费用于基金过去三个财政年度(视何者适用而定)。
64
| 在截至本财政年度结束的财政年度内支付的费用 4月30日， | 的百分比。 基金平均水准 的每日净资产 截至4月30日的财年， | |||||||||||||||||||
| 基金 | 2021 | 2022 | 2023 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
| Vaneck中国债券ETF | $0 | $0 | $0 | N/A | N/A | N/A | ||||||||||||||
| 在截至本财政年度结束的财政年度内支付的费用 12月31日， | 基金日均百分比 截至财政年度的净资产 12月31日， | |||||||||||||||||||
| 基金 | 2020 | 2021 | 2022 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
| Vaneck ChiNext ETF | $0 | $0 | $0 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||||||||||||||
学期。每项投资管理协定须经(1)董事会或(2)每个基金的未偿还有表决权证券(定义见1940法案)的多数表决通过，但在上述两种情况下，亦须获并非信托的利害关系人(定义见1940法案)的董事会过半数成员，在为就该项批准进行表决而召开的会议上亲自投票批准。每项投资管理协定均可在60天前通知董事会或由基金未偿还有表决权证券的多数(根据1940年法案的定义)的持有人投票表决而不受惩罚。每项投资管理协定也可在适用顾问发出60天通知后终止，并在转让时自动终止(如1940年法令所界定)。投资子顾问协定于转让时自动终止，并可于任何时间终止，而不会因董事会或Vaneck CLO ETF的大部分未偿还有投票权证券的持有人在给予附属顾问60天书面通知后投票、由VEAC向附属顾问发出60天书面通知或由附属顾问向VEAC及信托发出120天书面通知而终止而不受惩罚。
毛里求斯子公司投资管理协定。VEAC为毛里求斯子公司提供投资方案，并在毛里求斯子公司董事会的全面监督下管理毛里求斯子公司资产的投资。根据VEAC与毛里求斯子公司之间的管理协定(“毛里求斯子公司投资管理协定”)，VEAC不从毛里求斯子公司收取任何费用。
《毛里求斯子公司投资管理协定》在转让时自动终止，毛里求斯子公司的董事会、信托的独立受托人或毛里求斯子公司的大部分未偿还有投票权证券的持有人向VEAC发出60天的书面通知，或由VEAC向毛里求斯子公司发出60天的书面通知，可随时终止毛里求斯子公司而不受处罚。根据《毛里求斯子公司投资管理协定》，VEAC对毛里求斯子公司因履行《毛里求斯子公司投资协定》而遭受的任何判断错误或法律错误或遭受的任何损失概不负责，但因VEAC在履行职责时故意失职、不守信用、欺诈或严重疏忽或鲁莽无视其根据《毛里求斯子公司投资协定》承担的职责和义务造成的损失除外。
开曼子公司投资管理协定。VEARA为开曼子公司提供投资计划，并在开曼子公司董事会的全面监督下管理开曼子公司资产的投资。根据VEARA与开曼子公司就Vaneck通胀分配ETF达成的管理协定，VEARA可获得管理开曼子公司资产的某些费用，并将在Vaneck通胀分配ETF支付给VEARA的费用中免除或抵扣这些金额(如果适用)。
VEARA与开曼附属公司之间的每项管理协定(“开曼附属公司投资管理协定”)均于转让时自动终止，并可由该开曼附属公司董事会、信托独立受托人或该开曼附属公司大部分未偿还有投票权证券的持有人向VEARA发出60天的书面通知，或由VEARA向该开曼附属公司发出60天的书面通知，随时终止而不受惩罚。根据开曼附属投资管理协定，VEARA将不会对开曼附属公司因履行其开曼附属投资管理协定而蒙受的任何判断错误或法律错误或任何损失承担责任，但因VEARA在执行其职责时故意失职、不守信用、欺诈或严重疏忽或鲁莽无视其根据开曼附属投资管理协定承担的职责及义务而蒙受的损失除外。
管理员
根据各自的投资管理协定，VEAC和VEARA(视情况而定)还担任信托的管理人(各自为“管理人”)。根据每项投资管理协定，每名顾问有义务持续提供信托董事会合理地认为必要的行政服务，以妥善管理信托基金和基金。每名顾问一般都将在所有方面协助
65
信托基金和基金的业务；提供和维护办公室设施、统计和研究数据、数据处理服务、文书、会计(仅针对Vaneck金矿ETF)、簿记和记录保存服务(包括但不限于保存1940年法令及其规定的规则所要求的簿册和记录，但其他代理人保存的除外)、内部审计、行政和行政服务、文具和办公用品；编写给股东或投资者的报告；编写和归档纳税申报表；为向美国证券交易委员会和各州蓝天当局提交的报告和文件提供财务资讯和佐证数据；为董事会会议提供证明文件；就《信托宣言》、章程、投资目标和政策以及联盟和州证券法的遵守情况提供监测报告和协助；安排适当的保险范围；计算净资产净值、净收益和已实现的资本损益；与代理人和其他人谈判安排，监督和协调其活动以提供服务。VEAC拥有Van Eck证券公司(“分销商”)100%的普通股。
毛里求斯行政长官
IQ EQ基金服务(毛里求斯)有限公司(“IQ-EQ”)位于毛里求斯路易港伊迪斯卡韦尔街33号，是毛里求斯子公司的毛里求斯管理人。毛里求斯子公司向IQ-EQ支付服务和编制管理账目的费用；担任毛里求斯子公司股票的登记员；组织董事会和股东会议，保存毛里求斯子公司的会议纪要和法定簿册和记录，以遵守2001年《毛里求斯公司法》、2007年《金融服务法》和适用法律的要求；准备和提交某些监管档案；以及提供税务和监管咨询服务。毛里求斯子公司还偿还IQ-EQ在履行其职责时合理发生的所有合理自付费用。
托管人和转让代理
道富银行位于马萨诸塞州波士顿林肯街1号，邮编02111，根据托管协定，道富银行是基金、毛里求斯子公司和开曼群岛子公司的托管人(以托管人的身分)。作为托管人，道富银行持有基金、毛里求斯子公司和开曼群岛子公司的资产。作为对这些托管服务的补偿，道富银行除其他专案外，还获得交易费、基于资产的保管费和透支费，并可由基金偿还其自付费用。根据转移代理协定，道富银行作为资金的转移代理(以这种身分，称为“转移代理”)。此外，根据一项基金会计协定，道富银行为除Vaneck Gold Miners ETF外的每一只基金提供各种会计服务。VEAC向道富银行支付其从Vaneck Gold Miners ETF获得的费用的一部分，以向Vaneck Gold Miners ETF提供基金会计服务。
总代理商
Van Eck证券公司是股票的主承销商和分销商。其主要地址是纽约第三大道666号，邮编：10017，投资者资讯可致电800.826.2333获取。分销商已与信托订立协定，该协定将自生效日期起继续生效，除非任何一方于信托及顾问或分销商事先向另一方发出书面通知60天后终止，或直至信托或每只发售其股份的基金终止，而该协定此后每年均可续期(“分销协定”)，根据该协定，分销商可根据该协定分配股份。信托将仅在创设单位内通过分销商持续发售股票，如下文“创设单位的创建和赎回--创设单位的创建程式”中所述。少于创建单位的共享不由分发服务器分发。分销商将向购买Creation Units股份的人交付招股说明书，并将保存向其下达的订单和由其提供的接受确认的记录。分销商是根据《交易法》注册的经纪交易商，也是金融业监管局(FINRA)的成员。分销商在决定信托的投资政策或信托将购买或出售哪些证券方面没有任何作用。
分销商亦可与经纪-交易商或其他参与方及DTC参与者(定义见下文)订立销售及投资者服务协定，以提供分销协助，包括经纪-交易商及股东支援及教育及推广服务，但必须从其本身资产中支付有关经纪-交易商或其他人士的费用。
分销协定规定，在向分销商发出至少60天的书面通知后，可以随时终止该协定，而无需支付任何罚款：(I)以多数独立受托人的投票方式或(Ii)以基金的未偿还有表决权证券的多数(根据1940年法案的定义)的投票方式。经销协定也是
66
可在经销商发出60天通知后终止，并将在发生转让时自动终止(如1940年法案所定义)。
附属索引提供程式
MVIS®非洲指数(“非洲指数”)，蓝星以色列全球指数TM (the「以色列指数」）、MVIS® 巴西小盘股指数（「巴西小盘股指数」）、MVIS®数位印度指数(“数位印度指数”)®全球数位资产权益指数(“数位化转型指数”)® 埃及指数（「埃及指数」），MVIS® 全球农业企业指数（「农业企业指数」），MVIS® 全球清洁技术金属指数（「清洁技术金属指数」），MVIS® 全球游戏指数（「游戏指数」），MVIS® 全球青少年黄金矿工指数（「青少年黄金矿工指数」），MVIS® 全球低碳能源指数（「低碳能源指数」），MVIS® 美国抵押房地产投资信托基金指数（「抵押房地产投资信托基金指数」）、MVIS® 全球炼油商指数（「炼油商指数」），MVIS® 全球稀土/战略金属指数（「稀土/战略金属指数」），MVIS® 全球铀与核能指数（「核能指数」），MVIS® 全球视频游戏和电子竞技指数（「电子竞技指数」），MVIS® 印度尼西亚指数（「印度尼西亚指数」）、MVIS® 穆迪分析® 美国BBb公司债券指数（「BBb指数」）、MVIS® 穆迪分析® 美国投资级公司债券指数（「美国IG指数」）、MVIS® 北美能源基础设施指数（「能源指数」），MVIS® 美国上市制药25指数（「制药指数」）、蓝星® 机器人指数（「机器人指数」），MVIS® 俄罗斯指数（「俄罗斯指数」）、MVIS®俄罗斯小盘股指数(“俄罗斯小盘股指数”)，MVIS®美国商业发展公司指数(“BDC指数”)®美国投资级浮动利率指数(“浮动利率指数”)，MVIS® 美国上市的Biotech 25指数(“Biotech Index”)，MVIS®美国上市石油服务25指数(“石油服务指数”)®美国上市零售业25指数(“零售业指数”)® 美国上市的半导体25指数（「半导体指数」）、MarketVectorTM 全球自然资源指数（「自然资源指数」），MarketVectorTM 美国上市办公室和商业房地产投资信托基金指数（「房地产投资信托基金指数」） 和MarketVectorTM越南本地指数(“越南指数”)(每一指数均为“市场向量指数”，统称为“市场向量指数”)由市场向量指数有限公司(“市场向量”)发布，该公司为越南市场向量指数有限公司的间接全资附属公司。为了最大限度地减少因VEAC或其附属公司作为跟踪MarketVector指数的基金的指数提供商而导致的任何潜在冲突，MarketVector聘请了一家独立的第三方(“计算代理”)来计算MarketVector指数。计算代理将使用基于规则的方法，每天计算、维护和分发每个市场向量指数。市场向量将监测计算代理产生的结果，以帮助确保市场向量指数是按照适用的基于规则的方法计算的。此外，VEAC和市场向量制定了政策和程式，旨在防止以不正当方式使用或传播有关市场向量指数待定变更的非公开资讯。
融券
根据基金与道富银行(“证券借贷代理”)之间的证券借贷协定(“证券借贷协定”)，若干基金可透过证券借贷代理将其证券借予若干合资格借款人。证券借贷代理管理基金的证券借贷计划。这些服务包括与核准借款人安排证券贷款，以及向每名借款人收取应付款项的费用和回扣。证券出借代理人保存贷款和从中获得的收入的记录，并提供基金认为监督证券出借计划所需的记录。
以下所列各基金在其各自的财政年度内，因其证券借贷活动而赚取收入并产生下列成本及开支。
| 基金 | 财年 | 总收入 收入 (1) | 收入 分裂(2) | 现金 抵押品 管理 费(3) | 行政 费(4) | 赔偿 费(5) | 回扣 借款人 | 其他 费 | 总成本 的 证券 借贷 活动 | 净 收入 从 证券 借贷 活动 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck Biotech ETF | 9/30/2023 | $31,972 | $1,718 | $0 | $0 | $0 | $14,791 | $0 | $16,509 | $15,463 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck数位化转型ETF | 9/30/2023 | $1,291,460 | $125,073 | $0 | $0 | $0 | $41,189 | $0 | $166,262 | $1,125,198 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck持久高股息ETF | 9/30/2023 | $3,782 | $2 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $2 | $3,780 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck环境服务ETF | 9/30/2023 | $521,557 | $43,907 | $0 | $0 | $0 | $81,754 | $0 | $125,661 | $395,896 | ||||||||||||||||||||||
67
| 基金 | 财年 | 总收入 收入 (1) | 收入 分裂(2) | 现金 抵押品 管理 费(3) | 行政 费(4) | 赔偿 费(5) | 回扣 借款人 | 其他 费 | 总成本 的 证券 借贷 活动 | 净 收入 从 证券 借贷 活动 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck游戏 ETF | 9/30/2023 | $43,825 | $2,556 | $0 | $0 | $0 | $18,223 | $0 | $20,779 | $23,046 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck绿色基础设施ETF | 9/30/2023 | $6,409 | $477 | $0 | $0 | $0 | $1,603 | $0 | $2,080 | $4,329 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck通胀配置ETF | 9/30/2023 | $641,018 | $16,298 | $0 | $0 | $0 | $478,791 | $0 | $495,089 | $145,929 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck多头/平趋势ETF | 9/30/2023 | $8,330 | $466 | $0 | $0 | $0 | $3,824 | $0 | $4,290 | $4,040 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck Morningstar全球Wide护城河ETF | 9/30/2023 | $8,457 | $182 | $0 | $0 | $0 | $6,649 | $0 | $6,831 | $1,626 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck Morningstar国际护城河ETF | 9/30/2023 | $94,750 | $4,230 | $0 | $0 | $0 | $52,553 | $0 | $56,783 | $37,967 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck Morningstar SMID护城河ETF | 9/30/2023 | $10,644 | $663 | $0 | $0 | $0 | $4,020 | $0 | $4,683 | $5,961 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck Morningstar Wide护城河ETF | 9/30/2023 | $433,304 | $3,281 | $0 | $0 | $0 | $3,130 | $0 | $6,411 | $426,893 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck制药ETF | 9/30/2023 | $1,137,613 | $21,497 | $0 | $0 | $0 | $923,566 | $0 | $945,063 | $192,550 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck零售ETF | 9/30/2023 | $7,187 | $199 | $0 | $0 | $0 | $5,198 | $0 | $5,397 | $1,790 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck机器人ETF | 9/30/2023 | $207 | $9 | $0 | $0 | $0 | $117 | $0 | $126 | $81 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck半导体ETF | 9/30/2023 | $1,137,079 | $9,018 | $0 | $0 | $0 | $1,046,901 | $0 | $1,055,919 | $81,160 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck社会情绪ETF | 9/30/2023 | $201,569 | $17,365 | $0 | $0 | $0 | $27,537 | $0 | $44,902 | $156,667 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck电子游戏和电子竞技ETF | 9/30/2023 | $717,194 | $41,167 | $0 | $0 | $0 | $305,654 | $0 | $346,821 | $370,373 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck非洲指数ETF | 12/31/2022 | $61,444 | $4,560 | $0 | $0 | $0 | $12,917 | $0 | $17,477 | $43,967 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck农业企业ETF | 12/31/2022 | $1,780,781 | $168,753 | $0 | $0 | $0 | $98,418 | $0 | $267,171 | $1,513,610 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck巴西小盘股ETF | 12/31/2022 | $54,704 | $4,386 | $0 | $0 | $0 | $10,914 | $0 | $15,300 | $39,404 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck埃及指数ETF | 12/31/2022 | $1,276 | $9 | $0 | $0 | $0 | $857 | $0 | $866 | $410 | ||||||||||||||||||||||
68
| 基金 | 财年 | 总收入 收入 (1) | 收入 分裂(2) | 现金 抵押品 管理 费(3) | 行政 费(4) | 赔偿 费(5) | 回扣 借款人 | 其他 费 | 总成本 的 证券 借贷 活动 | 净 收入 从 证券 借贷 活动 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck食品未来ETF | 12/31/2022 | $19,353 | $1,844 | $0 | $0 | $0 | $920 | $0 | $2,764 | $16,589 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck黄金矿业ETF | 12/31/2022 | $4,044,651 | $165,665 | $0 | $0 | $0 | $2,340,847 | $0 | $2,506,512 | $1,538,139 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck绿色金属ETF | 12/31/2022 | $13,753 | $437 | $0 | $0 | $0 | $9,388 | $9,825 | $3,928 | |||||||||||||||||||||||
| VanEck印度尼西亚指数ETF | 12/31/2022 | $3,888 | $60 | $0 | $0 | $0 | $3,293 | $0 | $3,353 | $535 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck以色列ETF | 12/31/2022 | $160,002 | $13,938 | $0 | $0 | $0 | $20,642 | $0 | $34,580 | $125,422 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck Junior Gold Miners ETF | 12/31/2022 | $4,003,658 | $228,722 | $0 | $0 | $0 | $1,721,145 | $0 | $1,949,867 | $2,053,791 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck低碳能源ETF | 12/31/2022 | $853,342 | $76,633 | $0 | $0 | $0 | $88,156 | $0 | $164,789 | $688,553 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck自然资源ETF | 12/31/2023 | $157,170 | $6,878 | $0 | $0 | $0 | $88,001 | $0 | $94,879 | $62,291 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck炼油商ETF | 12/31/2022 | $761 | $77 | $0 | $0 | $0 | $2 | $0 | $79 | $682 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck石油服务ETF | 12/31/2022 | $291,102 | $5,432 | $0 | $0 | $0 | $237,119 | $0 | $242,551 | $48,551 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck稀土/战略金属ETF | 12/31/2022 | $6,005,846 | $574,745 | $0 | $0 | $0 | $271,668 | $0 | $846,413 | $5,159,433 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck俄罗斯ETF | 12/31/2022 | $64,158 | $3,623 | $0 | $0 | $0 | $27,983 | $0 | $31,606 | $32,552 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck俄罗斯小盘股ETF | 12/31/2022 | $4,594 | $457 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $457 | $4,137 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck Steel ETF | 12/31/2022 | $281,165 | $23,406 | $0 | $0 | $0 | $47,234 | $0 | $70,640 | $210,525 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck铀+核能ETF | 12/31/2022 | $66,577 | $2,579 | $0 | $0 | $0 | $40,804 | $0 | $43,383 | $23,194 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck越南ETF | 12/31/2022 | $102,629 | $10,238 | $0 | $0 | $0 | $380 | $0 | $10,618 | $92,011 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck BDC收益ETF | 4/30/2023 | $3,686,755 | $220,361 | $0 | $0 | $0 | $1,479,184 | $0 | $1,699,545 | $1,987,210 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck新兴市场高收益债券ETF | 4/30/2023 | $779,376 | $26,295 | $0 | $0 | $0 | $513,057 | $0 | $539,352 | $240,024 | ||||||||||||||||||||||
69
| 基金 | 财年 | 总收入 收入 (1) | 收入 分裂(2) | 现金 抵押品 管理 费(3) | 行政 费(4) | 赔偿 费(5) | 回扣 借款人 | 其他 费 | 总成本 的 证券 借贷 活动 | 净 收入 从 证券 借贷 活动 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck Fall Angel高收益债券ETF | 4/30/2023 | $4,725,965 | $214,644 | $0 | $0 | $0 | $2,567,248 | $0 | $2,781,892 | $1,944,073 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck Green Bond ETF | 4/30/2023 | $60,806 | $2,487 | $0 | $0 | $0 | $35,623 | $0 | $38,110 | $22,696 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck IG浮动利率ETF | 4/30/2023 | $206,641 | $6,461 | $0 | $0 | $0 | $141,661 | $0 | $148,122 | $58,519 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck国际高收益债券ETF | 4/30/2023 | $65,301 | $2,447 | $0 | $0 | $0 | $40,625 | $0 | $43,072 | $22,229 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck JP摩根Em当地货币债券ETF | 4/30/2023 | $1,921,786 | $20,198 | $0 | $0 | $0 | $1,717,910 | $0 | $1,738,108 | $183,678 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck Moody ' s Analytics BBb公司债券ETF | 4/30/2023 | $4,307 | $191 | $0 | $0 | $0 | $2,328 | $0 | $2,519 | $1,788 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck Moody ' s Analytics IG公司债券ETF | 4/30/2023 | $7,498 | $444 | $0 | $0 | $0 | $2,968 | $0 | $3,412 | $4,086 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck Mortgage REIT Income ETF | 4/30/2023 | $349,443 | $16,618 | $0 | $0 | $0 | $181,689 | $0 | $198,307 | $151,136 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck优先证券(不含金融)ETF | 4/30/2023 | $2,267,128 | $189,780 | $0 | $0 | $0 | $354,511 | $0 | $544,291 | $1,722,837 | ||||||||||||||||||||||
1总收入包括现金抵押品的再投资收入和借款人支付的回扣。
2收入分成是指证券借贷计划产生的并支付给证券借贷代理的收入份额。
3现金抵押品管理费包括从汇集的现金抵押品再投资工具中扣除的费用，这些费用不包括在收入分配中。
4这些行政费用不包括在收入分配中。
5这些赔偿费不包括在收入分配中。
投资组合经理管理的其他账户
Van Eck Associates Corporation和Van Eck About Return Advisers Corporation
*下表列出了每个基金的投资组合经理(S)建议的其他账户(不包括基金)的数量和类型，以及截至其管理的基金上一财年末这些账户中管理的资产。如果投资组合经理是具有不同财政年度结束的多个基金的主要投资组合经理，则除非另有说明，否则将提供相关基金最近一个财政年度结束时的资讯。
70
投资组合经理 | 管理的其他账户 | 适用的财政年度末 | ||||||||||||
| 账户类别 | 数量 中的账户 类别 | 年总资产 类别中的账户 | ||||||||||||
| Peter H.廖 | 注册投资公司 | 49 | $5253337 | 12/31/2023 | ||||||||||
| 其他集合投资工具 | 0 | $0 | 12/31/2023 | |||||||||||
| 其他账户 | 0 | $0 | 12/31/2023 | |||||||||||
| James T.科尔比三世 | 注册投资公司 | 0 | $0 | 4/30/2023 | ||||||||||
| 其他集合投资工具 | 0 | $0 | 4/30/2023 | |||||||||||
| 其他账户 | 0 | $0 | 4/30/2023 | |||||||||||
史蒂芬妮·王 （投资组合副经理） | 注册投资公司 | 0 | $0 | 4/30/2023 | ||||||||||
| 其他集合投资工具 | 0 | $0 | 4/30/2023 | |||||||||||
| 其他账户 | 0 | $0 | 4/30/2023 | |||||||||||
| 弗朗西斯罗迪洛索 | 注册投资公司 | 1 | $6169 | 4/30/2023 | ||||||||||
| 其他集合投资工具 | 3 | $17598 | 4/30/2023 | |||||||||||
| 其他账户 | 0 | $0 | 4/30/2023 | |||||||||||
| 大卫·沙斯勒 | 注册投资公司 | 1 | $75829400 | 9/30/2023 | ||||||||||
| 其他集合投资工具 | 0 | $0 | 9/30/2023 | |||||||||||
| 其他账户 | 0 | $0 | 9/30/2023 | |||||||||||
刘俊贤 （投资组合副经理） | 注册投资公司 | 1 | $75829400 | 9/30/2023 | ||||||||||
| 其他集合投资工具 | 0 | $0 | 9/30/2023 | |||||||||||
| 其他账户 | 0 | $0 | 9/30/2023 | |||||||||||
格雷戈里·F克伦策 * | 注册投资公司 | 4 | $63496 | 12/31/2023 | ||||||||||
| 其他集合投资工具 | 0 | $0 | 12/31/2023 | |||||||||||
| 其他账户 | 0 | $0 | 12/31/2023 | |||||||||||
| 罗兰莫里斯 ** | 注册投资公司 | 1 | $54840 | 12/31/2023 | ||||||||||
| 其他集合投资工具 | 0 | $0 | 12/31/2023 | |||||||||||
| 其他账户 | 0 | $0 | 12/31/2023 | |||||||||||
肖恩·雷诺兹 | 注册投资公司 | 4 | $219245 | 12/31/2022 | ||||||||||
| 其他集合投资工具 | 1 | $3102 | 12/31/2022 | |||||||||||
| 其他账户 | 0 | $0 | 12/31/2022 | |||||||||||
阿马尔·詹姆斯 （投资组合副经理） | 注册投资公司 | 0 | $0 | 12/31/2022 | ||||||||||
| 其他集合投资工具 | 0 | $0 | 12/31/2022 | |||||||||||
| 其他账户 | 0 | $0 | 12/31/2022 | |||||||||||
格里芬·德里斯科尔 * （副投资组合经理) | 注册投资公司 | 0 | $0 | 9/30/2024 | ||||||||||
| 其他集合投资工具 | 0 | $0 | 9/30/2024 | |||||||||||
| 其他账户 | 0 | $0 | 9/30/2024 | |||||||||||
拉尔夫·拉斯塔**** （投资组合副经理） | 注册投资公司 | 0 | $0 | 12/31/2023 | ||||||||||
| 其他集合投资工具 | 0 | $0 | 12/31/2023 | |||||||||||
| 其他账户 | 0 | $0 | 12/31/2023 | |||||||||||
约瑟夫·谢弗 * （投资组合副经理） | 注册投资公司 | 0 | $0 | 9/30/2024 | ||||||||||
| 其他集合投资工具 | 0 | $0 | 9/30/2024 | |||||||||||
| 其他账户 | 0 | $0 | 9/30/2024 | |||||||||||
* 截至2023年8月31日，Krenzer先生的信息已提供。
** 莫里斯先生的信息截至2023年5月31日提供。
* Driscoll先生的信息截至2023年12月31日提供。
* 截至2024年1月31日提供了拉斯塔先生的信息。
* 谢弗先生的信息截至2023年12月31日提供。
71
投资组合经理管理的账户都不受业绩咨询费的约束。
虽然由王女士和高比、Driscoll、James、Krenzer、Lasta、Liu、Liao、Reynolds、Rodilosso和Schassler先生管理的基金可能有不同的投资策略，但每个基金(Vaneck CLO ETF、Vaneck Commodity Strategy ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck Etherum Strategy ETF、Vaneck Etherum Strategy ETF、Vaneck Hip、Vaneck Future of Food ETF除外 可持续的Muni ETF和Vaneck通胀配置ETF)的投资目标是寻求尽可能接近地复制其各自标的指数的价格和收益率表现。顾问认为，对王女士及Colby先生、Driscoll先生、James先生、Krenzer先生、Lasta先生、刘先生、廖先生、Reynolds先生、Rodilosso先生及Schassler先生或顾问而言，管理各项账目并不构成重大利益冲突。
PineBridge Investments LLC(仅与Vaneck CLO ETF有关)。
下表列出了副顾问的投资组合经理建议的其他账户的数量和类型，以及截至她管理的基金上一个财政年度结束时这些账户中管理的资产的数量和类型。如果投资组合经理是具有不同财政年度结束的多个基金的主要投资组合经理，则除非另有说明，否则将提供相关基金最近一个财政年度结束时的资讯。
| 投资组合经理 | 管理的其他账户 | 适用的财政年度末 | ||||||||||||
| 账户类别 | 数量 中的账户 类别 | 年总资产 类别中的账户 | ||||||||||||
莱拉·科尔摩根 | 注册投资公司* | 2 | 200美元万 | 12/31/2022 | ||||||||||
其他集合投资工具** | 3 | 92500美元万 | 12/31/2022 | |||||||||||
| 其他账户 | 19 | 16.5美元亿 | 12/31/2022 | |||||||||||
*此类别代表由附属顾问管理的注册投资公司的CLO套筒。
**这一类别代表将集合投资工具分配到副顾问的CLO部分策略。
基于业绩的账户(由投资组合经理管理的账户的数量和总资产，咨询费是根据账户的业绩确定的。)
| 投资组合经理 | 管理的其他账户 | 适用的财政年度末 | ||||||||||||
| 账户类别 | 数量 中的账户 类别 | 年总资产 类别中的账户 | ||||||||||||
莱拉·科尔摩根 | 注册投资公司* | 1 | 15100美元万 | 12/31/2022 | ||||||||||
| 其他集合投资工具 | 0 | $0 | 12/31/2022 | |||||||||||
| 其他账户 | 0 | $0 | 12/31/2022 | |||||||||||
*此类别代表由附属顾问管理的注册投资公司的CLO套筒。
子顾问的投资组合经理管理其他基金，并授权购买投资级和投资级以下CLO证券，这会在投资组合管理决策和执行方面产生利益冲突。次级顾问认识到，在其客户之间的投资机会和交易的分配方面可能存在利益冲突。为减少此等冲突，附属顾问的政策及程式旨在规定，投资决定须根据欠该等账户的受托责任作出，而无须考虑附属顾问的经济、投资或其他财务利益。
投资组合经理薪酬
Van Eck Associates Corporation和Van Eck About Return Advisers Corporation
投资组合经理的薪酬是固定的基本工资和奖金。奖金是根据投资分析和基金管理的质量而定的。基金的管理质量包括复制、重新平衡、投资组合监测和有效运作等因素。管理费用结构差异很大的账户的投资组合经理通常会获得可自由支配的奖金，而不是一套有助于减少潜在利益冲突的固定公式。有时，顾问及其附属公司用激励费管理账户。投资组合经理可以担任其他客户的投资组合经理。这些“其他客户”可能有投资目标，或可能实施与基金类似的投资策略，或者，除Vaneck CLO ETF、Vaneck商品策略ETF、Vaneck动态高收益ETF、Vaneck以太策略ETF、Vaneck食品未来ETF、Vaneck HIP以外 可持续的Muni ETF或Vaneck通胀分配ETF，可能会跟踪基金跟踪的同一指数。当投资组合经理为其他客户实施类似或直接相反的投资策略时，
72
基金的证券价格可能会受到负面影响。基金的投资组合经理因管理其他客户账户而获得的报酬可能高于投资组合经理因管理基金而获得的报酬。VEAC和VEARA已经实施了程式，以监控基金及其其他客户的交易。
PineBridge Incetsments，LLC(仅与Vaneck CLO ETF有关).
所有副顾问投资组合经理的薪酬包括工资和奖金部分。工资部分是固定的基本工资，不会根据投资组合经理的业绩而变化。一般来说，工资是基于几个因素的，包括该职位的经验和市场工资水平。奖金部分通常根据投资组合经理的个人业绩和副顾问的整体业绩酌情确定。在评估投资组合经理的个人业绩时，既考虑了定性业绩衡量标准，也考虑了评估投资组合经理基金管理情况的定量绩效衡量标准。可以向投资组合经理提供长期激励/业绩单位计划(“LTI”)，以分享公司的长期增长。LTI计划允许授予代表公司股权的激励单位，主要目标是吸引和留住人才，激励员工的长期业绩，并确保员工的利益与公司的长期愿景和目标保持一致。
投资组合经理股份所有权
下表列出了主要投资组合经理(S)在每个适用的基金上一个会计年度结束时实益拥有的任何基金份额的美元范围，除非另有说明。
73
| 投资组合经理 | 基金 | 财政年度结束 | 美元区间 实益拥有 | ||||||||
| 廖永祥 | Vaneck Biotech ETF | 2023年9月30日 | 无 | ||||||||
| VanEck数位化转型ETF | 2023年9月30日 | 无 | |||||||||
| VanEck持久高股息ETF | 2023年9月30日 | 无 | |||||||||
| VanEck能源收入ETF | 2023年9月30日 | 无 | |||||||||
| VanEck环境服务ETF | 2023年9月30日 | 10，001美金至50，000美金 | |||||||||
| VanEck游戏ETF | 2023年9月30日 | 无 | |||||||||
| VanEck绿色基础设施ETF | 2023年9月30日 | 无 | |||||||||
| VanEck Morningstar ESG护城河ETF | 2023年9月30日 | 无 | |||||||||
| VanEck Morningstar全球Wide护城河ETF | 2023年9月30日 | 无 | |||||||||
| VanEck Morningstar国际护城河ETF | 2023年9月30日 | 50，001美金至100，000美金 | |||||||||
| VanEck Morningstar SMID护城河ETF | 2023年9月30日 | 无 | |||||||||
| VanEck Morningstar Wide护城河ETF | 2023年9月30日 | 10，001美金至50，000美金 | |||||||||
| VanEck Morningstar Wide护城河增长ETF | 2024年9月30日 | 无† | |||||||||
| VanEck晨星宽护城河价值ETF | 2024年9月30日 | 无† | |||||||||
| VanEck制药ETF | 2023年9月30日 | 无 | |||||||||
| VanEck零售ETF | 2023年9月30日 | 无 | |||||||||
| VanEck机器人ETF | 2023年9月30日 | 无 | |||||||||
| VanEck半导体ETF | 2023年9月30日 | 10，001美金至50，000美金 | |||||||||
| Vaneck社会情绪ETF | 2023年9月30日 | 无 | |||||||||
| Vaneck电子游戏和电子竞技ETF | 2023年9月30日 | 无 | |||||||||
| VanEck非洲ETF | 2022年12月31日 | 无 | |||||||||
| VanEck农业企业ETF | 2022年12月31日 | 1美金至10，000美金 | |||||||||
| VanEck巴西小盘股ETF | 2022年12月31日 | 无 | |||||||||
| Vaneck ChiNext ETF | 2022年12月31日 | 无 | |||||||||
| VanEck Digital India ETF | 2022年12月31日 | 无 | |||||||||
| VanEck埃及指数ETF | 2022年12月31日 | 无 | |||||||||
| VanEck黄金矿业ETF | 2022年12月31日 | 100，001美金至50万美金 | |||||||||
| VanEck绿色金属ETF | 2022年12月31日 | 无 | |||||||||
VanEck印度增长领袖ETF | 2022年12月31日 | 无 | |||||||||
| VanEck印度尼西亚指数ETF | 2022年12月31日 | 无 | |||||||||
| VanEck以色列ETF | 2022年12月31日 | 无 | |||||||||
| VanEck Junior Gold Miners ETF | 2022年12月31日 | 无 | |||||||||
| VanEck低碳能源ETF | 2022年12月31日 | 无 | |||||||||
| VanEck自然资源ETF | 2023年12月31日 | 无 | |||||||||
| VanEck办公室和商业REIT ETF | 2023年12月31日 | 无† | |||||||||
| VanEck炼油商ETF | 2022年12月31日 | 无 | |||||||||
| VanEck石油服务ETF | 2022年12月31日 | 无 | |||||||||
| VanEck稀土/战略金属ETF | 2022年12月31日 | 无 | |||||||||
| Vaneck俄罗斯ETF | 2022年12月31日 | 10，001美金至50，000美金 | |||||||||
| Vaneck俄罗斯小盘股ETF | 2022年12月31日 | 无 | |||||||||
| Vaneck Steel ETF | 2022年12月31日 | 无 | |||||||||
| Vaneck铀矿+核能ETF | 2022年12月31日 | 无 | |||||||||
| Vaneck越南ETF | 2022年12月31日 | 无 | |||||||||
| Vaneck BDC收益ETF | 2023年4月30日 | 无 | |||||||||
| VanEck CEF Muni收益ETF | 2023年4月30日 | 1美金至10，000美金 | |||||||||
| Vaneck Mortgage REIT Income ETF | 2023年4月30日 | 1美金至10，000美金 | |||||||||
| Vaneck优先证券(不含金融)ETF | 2023年4月30日 | 无 | |||||||||
74
| 投资组合经理 | 基金 | 财政年度结束 | 美元区间 实益拥有 | ||||||||
| James T.科尔比三世 | VanEck高收益Muni ETF | 2023年4月30日 | 无 | ||||||||
| VanEck RIP可持续市政ETF | 2023年4月30日 | 无 | |||||||||
| VanEck中级Muni ETF | 2023年4月30日 | 无 | |||||||||
| VanEck Long Muni ETF | 2023年4月30日 | 无 | |||||||||
| VanEck Muni ETF | 2023年4月30日 | 无 | |||||||||
| VanEck做空高收益Muni ETF | 2023年4月30日 | 无 | |||||||||
| VanEck做空Muni ETF | 2023年4月30日 | 无 | |||||||||
| 格雷戈里·F Krenzer | VanEck CMCI大宗商品策略ETF（副投资组合经理） | 2023年12月31日 | 无 * | ||||||||
| VanEck以太坊策略ETF | 2023年12月31日 | 无 * | |||||||||
史蒂芬妮·王 （投资组合副经理） | VanEck高收益Muni ETF | 2023年4月30日 | 无 | ||||||||
| VanEck RIP可持续市政ETF | 2023年4月30日 | 无 | |||||||||
| VanEck中级Muni ETF | 2023年4月30日 | 无 | |||||||||
| VanEck Long Muni ETF | 2023年4月30日 | 无 | |||||||||
| VanEck Muni ETF | 2023年4月30日 | 无 | |||||||||
| VanEck做空高收益Muni ETF | 2023年4月30日 | 无 | |||||||||
| VanEck做空Muni ETF | 2023年4月30日 | 无 | |||||||||
| 弗朗西斯罗迪洛索 | Vaneck中国债券ETF | 2023年4月30日 | 无 | ||||||||
| VanEck CLO ETF | 2022年12月31日 | 1美金至10，000美金 | |||||||||
VanEck新兴市场 高收益债券ETF | 2023年4月30日 | 无 | |||||||||
| Vaneck Fall Angel高收益债券ETF | 2023年4月30日 | 无 | |||||||||
| Vaneck Green Bond ETF | 2023年4月30日 | 无 | |||||||||
| VanEck IG浮动利率ETF | 2023年4月30日 | 1美金至10，000美金 | |||||||||
| Vaneck国际高收益债券ETF | 2023年4月30日 | 无 | |||||||||
| VanEck JP摩根Em当地货币债券ETF | 2023年4月30日 | 10，001美金至50，000美金 | |||||||||
| VanEck Moody ' s Analytics BBb公司债券ETF | 2023年4月30日 | 1美金至10，000美金 | |||||||||
| VanEck Moody ' s Analytics IG公司债券ETF | 2023年4月30日 | 1美金至10，000美金 | |||||||||
| 大卫·沙斯勒 | VanEck大宗商品策略ETF | 2023年9月30日 | 无 | ||||||||
| VanEck通胀配置ETF | 2023年9月30日 | 10，001美金至50，000美金 | |||||||||
| VanEck多头/平趋势ETF | 2023年9月30日 | 无†† | |||||||||
| VanEck动态高收益ETF | 2023年4月30日 | 10，001美金至50，000美金 | |||||||||
刘俊贤 （投资组合副经理） | VanEck大宗商品策略ETF | 2023年9月30日 | 1美金至10，000美金 | ||||||||
| VanEck动态高收益ETF | 2023年4月30日 | 1美金至10，000美金 | |||||||||
| VanEck通胀配置ETF | 2023年9月30日 | 1美金至10，000美金 | |||||||||
| 肖恩·雷诺兹 | VanEck食品未来ETF | 2022年12月31日 | 10，001美金至50，000美金 | ||||||||
阿马尔·詹姆斯 （投资组合副经理） | VanEck食品未来ETF | 2022年12月31日 | 1美金至10，000美金 | ||||||||
| 小罗兰·莫里斯 | VanEck CMCI大宗商品策略ETF | 2023年12月31日 | 无 ** | ||||||||
75
| 投资组合经理 | 基金 | 财政年度结束 | 美元区间 实益拥有 | ||||||||
格里芬·德里斯科尔 （投资组合副经理） | Vaneck Biotech ETF | 2023年9月30日 | 无††† | ||||||||
| VanEck数位化转型ETF | 2023年9月30日 | 无††† | |||||||||
| VanEck持久高股息ETF | 2023年9月30日 | 无††† | |||||||||
| VanEck能源收入ETF | 2023年9月30日 | 无††† | |||||||||
| VanEck环境服务ETF | 2023年9月30日 | 无††† | |||||||||
| VanEck游戏ETF | 2023年9月30日 | 无††† | |||||||||
| VanEck绿色基础设施ETF | 2023年9月30日 | 无††† | |||||||||
| VanEck Morningstar ESG护城河ETF | 2023年9月30日 | 无††† | |||||||||
| VanEck Morningstar全球Wide护城河ETF | 2023年9月30日 | 无††† | |||||||||
| VanEck Morningstar国际护城河ETF | 2023年9月30日 | 无††† | |||||||||
| VanEck Morningstar SMID护城河ETF | 2023年9月30日 | 无††† | |||||||||
| VanEck Morningstar Wide护城河ETF | 2023年9月30日 | 无††† | |||||||||
| VanEck Morningstar Wide护城河增长ETF | 2024年9月30日 | 无† | |||||||||
| VanEck晨星宽护城河价值ETF | 2024年9月30日 | 无† | |||||||||
| VanEck制药ETF | 2023年9月30日 | 无††† | |||||||||
| VanEck零售ETF | 2023年9月30日 | 无††† | |||||||||
| VanEck机器人ETF | 2023年9月30日 | 无††† | |||||||||
| VanEck半导体ETF | 2023年9月30日 | 无††† | |||||||||
| Vaneck社会情绪ETF | 2023年9月30日 | 无††† | |||||||||
| Vaneck电子游戏和电子竞技ETF | 2023年9月30日 | 无††† | |||||||||
| Vaneck BDC收益ETF | 2023年4月30日 | 无† | |||||||||
| VanEck CEF Muni收益ETF | 2023年4月30日 | 无† | |||||||||
| Vaneck Mortgage REIT Income ETF | 2023年4月30日 | 无† | |||||||||
| Vaneck优先证券(不含金融)ETF | 2023年4月30日 | 无† | |||||||||
拉尔夫·拉斯塔 （投资组合副经理） | VanEck办公室和商业REIT ETF | 2023年12月31日 | 无† | ||||||||
| VanEck自然资源ETF | 2023年12月31日 | 无†††† | |||||||||
约瑟夫·谢弗 （投资组合副经理） | VanEck多头/平趋势ETF | 2023年9月30日 | 无†† | ||||||||
* Krenzer先生的信息已提供截至2023年6月1日的VanEck CMCCI商品策略ETF和截至2023年9月1日的VanEck以太坊策略ETF的信息。
** 小莫里斯先生的信息截至2023年6月1日提供。
† Driscoll先生、Liao先生和Lasta先生的信息截至2023年7月31日提供。
†† 截至2023年12月31日，Schassler先生和Schafer先生的信息已提供。
††† 截至2023年12月31日，Driscoll先生的信息已提供。
†††† 截至2024年1月31日，提供了拉斯塔先生的信息。
截至2022年12月31日，Kollmorgen女士持有价值1至10，000美金的VanEck CLO ETF股票。
76
经纪交易
在选择经纪和交易商处理投资组合证券的买卖时，顾问和子顾问(就Vaneck CLO ETF而言)寻求以有利的价格迅速执行订单。一般而言，顾问及副顾问与认可的证券交易商合作，除非可在其他地方取得更优惠的价格及执行订单。除非获得豁免命令或适用的规则或法规的许可，否则基金不会在本金交易中与关联公司进行交易。顾问及附属顾问(视乎适用而定)对其每一位客户负有就已完成的交易寻求最佳执行的责任。由于某些基金的投资目标是与指数相对应的投资表现，顾问及附属顾问(视情况而定)并不打算选择经纪及交易商，以便在获得该经纪或独立第三方提供的优惠价格及迅速执行的研究服务外，亦不会选择该等经纪及交易商。
每名顾问对代表信托基金购买或出售投资组合证券的下单承担一般监督。如果同时或几乎在同一时间考虑购买或出售信托和一家或多家由顾问监管的其他投资公司或客户的投资组合证券，该等证券的交易将以顾问认为对所有人公平的方式在几家投资公司和客户之间分配。在某些情况下，就信托而言，这一程序可能会对证券的价格或交易量产生不利影响。然而，在其他情况下，参与成交量交易和谈判较低的经纪佣金的能力可能对信托基金有利。首要考虑的是最佳执行力。
附属顾问负责代表Vaneck CLO ETF的资产下单，分配予该等ETF以购买或出售投资组合证券。
投资组合的周转率可能每年不同，也可能在一年内不同。较高的周转率可能会导致相对较大的经纪费用、基金层面的额外应纳税收入和额外的应税分配。经纪佣金的整体合理性由顾问根据其对有关其他机构投资者就类似服务支付的佣金一般水准所知的现有资料而作出评估。
在截至2021年12月31日的财年，Vaneck Low Carbon Energy ETF的投资组合营业额可能会大幅增加，原因是该基金的投资目标和基准发生了变化，以及该基金在这方面的定位发生了变化。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度，Vaneck ChiNext ETF的投资组合营业额可能会大幅增加，原因是该基金的投资目标和基准发生了变化，以及该基金在这方面的定位发生了变化。
由于2023年3月17日生效的基金投资目标和本金投资策略的变化，Vaneck越南ETF在截至2023年12月31日的财年的投资组合成交额可能会增加。
在截至2023年4月30日的财年，由于投资组合交易数量的增加，Vaneck Moody‘s Analytics BBB公司债券ETF和Vaneck Moody’s Analytics IG公司债券ETF中的每一只都经历了投资组合营业额的增加。
由于Vaneck Dynamic High Income ETF直到2022年11月1日才开始运作，因此该基金支付的任何经纪佣金都不会反映在本SAI中。
由于Vaneck大宗商品策略ETF直到2022年12月20日才开始运作，基金支付的任何经纪佣金都不会反映在本SAI中。
由于Vaneck Office和Commercial REIT ETF直到2023年9月19日才开始运作，基金支付的任何经纪佣金都不会反映在本SAI中。
由于Vaneck Etherum Strategy ETF直到2023年10月2日才开始运作，基金支付的任何经纪佣金都不会反映在本SAI中。
由于Vaneck Robotics ETF直到2023年4月5日才开始运营，因此这些基金没有支付经纪佣金。
由于Vaneck CMCI商品策略ETF直到2023年8月21日才开始运作，基金支付的任何经纪佣金都不会反映在本SAI中。
77
由于截至本次SAI之日，Vaneck Morningstar Wide Moat Growth ETF、Vaneck Morningstar Wide Moat Value ETF和Vaneck Muni ETF尚未开始运作，基金尚未支付经纪佣金。
由于2024年3月15日生效的基金投资目标、本金投资策略和基准的变化，Vaneck Natural Resources ETF在截至2024年12月31日的财年中的投资组合营业额可能会增加。
各基金在过去三个财政年度（如适用）支付的行纪佣金总额如下表所示。
| 截至财年支付的行纪佣金 12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 基金 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||
| VanEck非洲指数ETF* | 56，596美金 | 97，366美金 | 63，166美金 | |||||||||||||||||
| VanEck农业企业ETF** | 117，404美金 | 281，642美金 | 520，102美金 | |||||||||||||||||
| VanEck巴西小盘股ETF | 49，196美金 | 54，763美金 | 20，251美金 | |||||||||||||||||
| Vaneck ChiNext ETF | 57，202美金 | 48，053美金 | 10，513美金 | |||||||||||||||||
| VanEck CLO ETF（i） | N/A | N/A | 0美金 | |||||||||||||||||
| VanEck CMCCI大宗商品策略ETF（ii） | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||
| VanEck Digital India ETF（iii） | N/A | N/A | 1，950美金 | |||||||||||||||||
| VanEck埃及指数ETF* | 63，024美金 | 116，197美金 | 57，966美金 | |||||||||||||||||
| VanEck以太坊策略ETF（iv） | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||
| VanEck食品未来ETF（v） | N/A | $0 | 110美金 | |||||||||||||||||
| VanEck Gold Miners ETF* | 2，130，931美金 | 2，938，490美金 | 2，862，493美金 | |||||||||||||||||
| VanEck绿色金属ETF（vi）* | N/A | 16886 | 26，769美金 | |||||||||||||||||
VanEck印度增长领袖ETF | 200，956美金 | 106，532美金 | 98，967美金 | |||||||||||||||||
| VanEck印度尼西亚指数ETF* | 8，303美金 | 26，036美金 | 27，322美金 | |||||||||||||||||
| VanEck以色列ETF* | 17，307美金 | 36，765美金 | 11，697美金 | |||||||||||||||||
| VanEck Junior Gold Miners ETF | 2，176，685美金 | 1，759，305美金 | 1，541，885美金 | |||||||||||||||||
| VanEck低碳能源ETF* | 115，125美金 | 214，002美金 | 53，465美金 | |||||||||||||||||
| VanEck办公室和商业REIT ETF（七） | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||
| VanEck炼油商ETF* | 13，482美金 | 5，653美金 | 25，013美金 | |||||||||||||||||
| VanEck石油服务ETF** | 123，569美金 | 370，466美金 | 558，173美金 | |||||||||||||||||
| VanEck稀土/战略金属ETF* | 401，328美金 | 1，806，484美金 | 732，091美金 | |||||||||||||||||
| VanEck俄罗斯ETF* | 394，918美金 | 480，356美金 | 24，346美金 | |||||||||||||||||
| VanEck俄罗斯小盘股ETF* | 27，066美金 | 32，733美金 | 7，287美金 | |||||||||||||||||
| VanEck Steel ETF* | 13，615美金 | 36，460美金 | 27，675美金 | |||||||||||||||||
| VanEck铀+核能ETF* | 6，715美金 | 9，185美金 | 21，377美金 | |||||||||||||||||
| VanEck越南ETF* | 252，837美金 | 509，100美金 | 503，786美金 | |||||||||||||||||
| 截至财年支付的行纪佣金 12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 基金 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||
| VanEck自然资源ETF* | 29，406美金 | 48，511美金 | 37，130美金 | |||||||||||||||||
*VanEck非洲指数ETF、VanEck埃及指数ETF、VanEck Gold Miners ETF、VanEck印度尼西亚指数ETF、VanEck以色列ETF、VanEck低碳能源ETF、VanEck稀土/战略金属ETF、VanEck俄罗斯ETF、VanEck俄罗斯小盘股ETF、VanEck钢铁ETF和VanEck越南ETF由于投资组合交易数量的增加，2021年行纪佣金总额有所增加。
** 由于投资组合交易数量的增加，VanEck Agribuses ETF和VanEck Oil Services ETF在2021年和2022年的行纪佣金总额有所增加。
* 由于投资组合交易数量的增加，VanEck Green Metals ETF、VanEck Natural Resources ETF、VanEck Oil Refiners ETF和VanEck Urban+核能ETF在2022年的行纪佣金总额有所增加。
78
| 截至财年支付的行纪佣金 4月30日， | ||||||||||||||||||||
| 基金 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||
VanEck BCD收益ETF ððŸ | 92，314美金 | 181，035美金 | 121，260美金 | |||||||||||||||||
VanEck CEF Muni收益ETF ððŸ | 25，177美金 | 37，648美金 | 34，175美金 | |||||||||||||||||
| Vaneck中国债券ETF | 20，376美金 | 19，323美金 | 12，830美金 | |||||||||||||||||
| VanEck动态高收益ETF（VIII） | N/A | N/A | 34美金 | |||||||||||||||||
| Vaneck新兴市场高收益债券ETF | $ – | $ – | $ – | |||||||||||||||||
| Vaneck Fall Angel高收益债券ETF | $ – | $ – | $ – | |||||||||||||||||
| Vaneck Green Bond ETF | $ – | $ – | $ – | |||||||||||||||||
| VanEck高收益Muni ETF | $ – | $ – | $ – | |||||||||||||||||
| VanEck HIPSustainable Muni ETF（ix） | N/A | $ – | $ – | |||||||||||||||||
| VanEck IG浮动利率ETF | $ – | $ – | $ – | |||||||||||||||||
| VanEck中级Muni ETF | $ – | $ – | $ – | |||||||||||||||||
| Vaneck国际高收益债券ETF | $ – | $ – | 5美金 | |||||||||||||||||
| VanEck JP摩根Em当地货币债券ETF | $ – | $ – | $ – | |||||||||||||||||
| VanEck Long Muni ETF | $ – | $ – | $ – | |||||||||||||||||
| VanEck Moody ' s Analytics BBb公司债券ETF（x） | $ – | $ – | $ – | |||||||||||||||||
| VanEck Moody ' s Analytics IG企业债券ETF（x） | $ – | $ – | $ – | |||||||||||||||||
| Vaneck Mortgage REIT Income ETF | 90，919美金 | 50，532美金 | 50，260美金 | |||||||||||||||||
| VanEck Muni ETF（Xi） | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||
VanEck优先证券（ex Financial ETF）†† | 262，101美金 | 362，499美金 | 194，462美金 | |||||||||||||||||
| VanEck做空高收益Muni ETF | $ – | $ – | $ – | |||||||||||||||||
| VanEck做空Muni ETF | $ – | $ – | $ – | |||||||||||||||||
| 期间支付的行纪佣金 截至9月30日的财年， | ||||||||||||||||||||
| 基金 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||
| Vaneck Biotech ETF | 154，657美金 | 100，096美金 | 64，762美金 | |||||||||||||||||
| VanEck大宗商品策略ETF（xii） | N/A | N/A | 5，018美金 | |||||||||||||||||
VanEck数字转型ETF（xiii） | 19，784美金 | 33，958美金 | 21，663美金 | |||||||||||||||||
VanEck持久高股息ETF†† | 9，830美金 | 13，222美金 | 22，838美金 | |||||||||||||||||
| VanEck能源收入ETF（xiv） | 8239美元 | 8，977美金 | 8，183美金 | |||||||||||||||||
VanEck环境服务ETF | 10，102美金 | 17，734美金 | 19，632美金 | |||||||||||||||||
| VanEck游戏ETF | 34，952美金 | 19，713美金 | 17，810美金 | |||||||||||||||||
| VanEck绿色基础设施ETF（xiv） | N/A | N/A | 142美金 | |||||||||||||||||
VanEck通胀配置ETF†† | 3，139美金 | 13，828美金 | 67，605美金 | |||||||||||||||||
VanEck多头/平趋势ETF | 492美金 | 20，418美金 | 18，532美金 | |||||||||||||||||
VanEck晨星ESG护城河ETF（xv） | N/A | 460美金 | 771美金 | |||||||||||||||||
| VanEck Morningstar全球Wide护城河ETF | 7，004美金 | 8，827美金 | 8，792美金 | |||||||||||||||||
VanEck Morningstar国际护城河ETF†† | 63，417美金 | 67，224美金 | 114，874美金 | |||||||||||||||||
| VanEck Morningstar SMID护城河ETF（xvi） | N/A | N/A | 25，372美金 | |||||||||||||||||
VanEck Morningstar Wide护城河ETF† | 1，243，588美金 | 1，519，531美金 | 1，773，064美金 | |||||||||||||||||
| VanEck Morningstar Wide护城河增长ETF（xVII） | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||
| VanEck Morningstar Wide护城河价值ETF（xVII） | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||
| VanEck制药ETF | 69，986美金 | 79，347美金 | 88，581美金 | |||||||||||||||||
| VanEck零售ETF | 38，685美金 | 24，721美金 | 21，768美金 | |||||||||||||||||
| VanEck机器人ETF（xVIII） | N/A | N/A | 235美金 | |||||||||||||||||
| VanEck半导体ETF | 953，017美金 | 1，099，681美金 | 1，141，976美金 | |||||||||||||||||
| VanEck Social Sentiment ETF（xix） | 169，137美金 | 117，725美金 | 55，808美金 | |||||||||||||||||
| Vaneck电子游戏和电子竞技ETF | 354，411美金 | 241，223美金 | 122，296美金 | |||||||||||||||||
(i)VanEck CLO ETF直到2022年6月21日才开始运营。
(ii)VanEck CMCI大宗商品策略ETF直到2023年8月21日才开始运营。
(iii)VanEck Digital India ETF直到2022年2月15日才开始运营。
(iv)VanEck以太坊策略ETF直到2023年10月2日才开始运营。
(v)VanEck Future of Food ETF直到2021年11月30日才开始运营。
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(Vi)Vaneck Green Metals ETF直到2021年11月9日才开始运作。
(vii) Vaneck Office和Commercial REIT ETF直到2023年9月19日才开始运营。
(Viii)Vaneck Dynamic High Income ETF直到2022年11月1日才开始运作。
(Ix)Vaneck HIP可持续市政ETF直到2021年9月8日才开始运作。
(X)Vaneck Moody‘s Analytics BBB公司债券ETF和Vaneck Moody’s Analytics IG公司债券ETF直到2020年12月1日才开始运作。
(Xi)截至本次SAI之日，Vaneck Muni ETF尚未开始运作。
(十二)Vaneck大宗商品策略ETF直到2022年12月20日才开始运作。
(十三)Vaneck数位化转型ETF直到2021年4月12日才开始运作。
(十四)Vaneck绿色基础设施ETF直到2022年10月18日才开始运作。
(十五)Vaneck Morningstar ESG Moat ETF直到2021年10月5日才开始运作。
(十六)Vaneck Morningstar SMID护城河ETF直到2022年10月4日才开始运作。
(Xvii)截至本SAI日期，Vaneck Morningstar Wide Moat Growth ETF和Vaneck Morningstar Wide Moat Value ETF尚未开始运作。
(xviii) Vaneck Robotics ETF直到2023年4月5日才开始运营。
(十九)Vaneck社会情绪ETF直到2021年3月2日才开始运作。
在截至2021年9月30日、2022年9月30日和2023年9月30日的财年，由于投资组合交易数量的增加，†Vaneck晨星广泛ETF的总经纪佣金增加。
††Vaneck耐久高股息ETF、Vaneck通胀配置ETF和Vaneck晨星国际护城河ETF在截至2023年9月30日的财年中，由于投资组合交易数量的增加，总经纪佣金增加。
在截至2022年4月30日的财年，由于投资组合交易数量的增加，†††Vaneck BDC Income ETF、Vaneck CEF Muni Income ETF和Vaneck优先证券(不含金融)ETF的总经纪佣金有所增加。
仅书本录入系统
以下资讯是对每个基金招股说明书中题为“股东资讯--买卖交易所交易股票”的章节的补充，应与之一并阅读。
存托信托公司(“DTC”)担任股份的证券托管人。这些基金的份额是以DTC或其代名人的名义登记的证券，并存放在DTC或代表DTC。股票将不会发行股票。
DTC是一家用途有限的信托公司，旨在持有其参与者(“DTC参与者”)的证券，并通过更改DTC参与者的账户的电子账簿记项，促进此类证券的DTC参与者之间的证券交易结算和结算，从而消除证券证书实物转让的需要。DTC参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或他们的代表)拥有DTC。更具体地说，DTC由它的一些DTC参与者以及纽约证券交易所(NYSE)和FINRA拥有。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接与直接或间接直接交易参与者(“间接参与者”)进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以使用直接或间接的直接或间接托管系统。
股份的实益所有权仅限于DTC参与者、间接参与者以及通过DTC参与者和间接参与者持有权益的人。股份实益权益的所有权(这种实益权益的所有人在本文中被称为“实益所有人”)显示在DTC(关于DTC参与者)和DTC参与者(关于)保存的记录上，并且所有权的转移仅通过DTC(关于DTC参与者)保存的记录来实现
80
间接参与者和非DTC参与者的受益所有人)。受益所有人将从DTC参与者那里或通过DTC参与者收到关于他们购买股票的书面确认。
向实益所有人传送所有通知、声明和其他通信如下所示。根据信托与DTC之间的存托协定，DTC须应信托的要求向信托提供每一名DTC参与者所持股份的清单，并向信托收取费用。信托应向每一位直接或间接通过直接或间接持有股份的DTC参与者询问实益所有人的数量。信托应向每名该等DTC参与者提供该等通知、声明或其他通讯的副本，其形式、数目及地点由该DTC参与者合理地要求，以便该等通知、声明或通讯可由该DTC参与者直接或间接转送给该实益拥有人。此外，信托应向每个此类DTC参与者支付公平合理的金额，作为与此类传递相关的费用的补偿，所有这些都应符合适用的法律和法规要求。
应将股份分配给DTC或其代理人CEDE&Co.，作为所有股份的登记持有人。DTC或其代名人在收到任何此类分配后，应立即将DTC参与者的账户中与DTC或其代名人记录上所示的各自股票实益权益成比例的款项贷记DTC参与者的账户。DTC参与者向通过该等DTC参与者持有的股份的间接参与者和实益拥有人支付的款项将受长期指示和惯例管辖，就像目前以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并将由该等DTC参与者负责。
对于与实益拥有人有关的记录或向实益拥有人发出的通知的任何方面，或因该等股份的实益拥有权权益而支付的款项，或维持、监督或审核与该等实益拥有权益有关的任何记录，或就DTC与DTC参与者之间的关系或该等DTC参与者与透过该等DTC参与者拥有的间接参与者及实益拥有人之间的关系的任何其他方面，信托概不承担任何责任或责任。
DTC可随时通过向信托发出合理通知并履行其在适用法律下的责任来决定停止提供与股票有关的服务。在此情况下，除非信托作出令联交所满意的其他安排，否则信托应采取行动，寻找替代DTC以相若的成本履行其职能，或如没有该等替代者，则发行及交付代表股份所有权的印制证书。
创设单位的创设和赎回
一般
基金只在连续的基础上通过分销商发行和出售Creation Units的股票，没有初始销售负载，在任何营业日(如本文定义)收到适当形式的订单后，下一步确定的资产净值。不是证券法第144A条所定义的“合格机构买家”的授权参与者，将不能获得根据第144A条有资格转售的受限证券，作为赎回的一部分。
与基金有关的“营业日”是指纽约证券交易所营业的任何一天。截至本次SAI之日，纽约证券交易所遵循以下节日：新年，马丁·路德·金，Jr.当天，总裁纪念日(华盛顿诞辰)、耶稣受难日、阵亡将士纪念日、6月19日国家独立日、独立日、劳动节、感恩节和圣诞节。以下描述的时间可能会因某些事件而发生变化，例如纽约证券交易所的交易提前收盘。
基金存款
购买若干基金的创设单位的代价一般包括指定证券组合(“存款证券”)的实物存款及按下文所述计算的现金数额(“现金部分”)。现金部分与存款证券(视情况而定)一起被称为“基金存款”，代表股票的最低初始和后续投资金额。由于某些基金投资的某些国家/地区的各种法律和运作限制，表中“创建和赎回特征”项下列出的这些基金的创建单位部分或主要以现金形式发行。
现金部分是指创设单位的资产净值与存款证券的市值加上适用的交易费之间的差额(如下所述)。
每个管理人通过NSCC在纽约证券交易所开盘前的每个工作日(目前是东部时间上午9：30)提供每个存款证券的名称和所需金额的清单
81
基金当天将接受作为基金存款。该等基金存款适用，但须受下述任何调整所规限，直至下一份公布的基金存款组合可供参考为止。
每个基金保留允许或要求用一定数量的现金--称为“代现金”--来取代任何存款证券的权利。例如，如果存款证券没有足够的数量可供交付，没有资格通过DTC系统、美联储系统或通过NSCC的连续净结算系统进行结算，由于根据当地法律或市场惯例的实物购买订单，根据证券法的限制，或者没有资格由授权参与者或其代理的投资者进行交易，因此不允许以信托的名义重新注册，就可能发生这种情况。在这种情况下，如果信托进行市场购买(定义如下)，因为根据当地法律或市场惯例的实物创建令，或由于其他原因，存款证券可能不被允许以信托的名义重新注册，授权参与者将向信托偿还除其他事项外，信托购买证券的市值与替代现金金额之间的任何差额(该金额可由顾问酌情设定上限)、适用的注册费和税款。与信托收购存款证券有关的经纪佣金可能由每个基金承担，如果佣金由基金承担，将影响基金所有股份的价值，但顾问可能会调整交易费用以保护现有股东。
每个管理人还通过NSCC在每个工作日提供基金流通股的估计现金部分，包括前一个工作日的有效现金部分。
设立创造单位的程式
要有资格向分销商下单以创建基金的创设单位，任何实体或个人必须是“获授权参与者”，并且是在美国证券交易委员会注册的结算机构的成员或参与者，该结算机构与基金有书面协定，允许获授权参与者下订单购买和赎回基金的创设单位(可根据其条款不时修订)(“参与者协定”)。
所有创建基金单位的订单，无论是通过结算程式还是在结算程式之外，分销商必须在下单之日纽约证券交易所常规交易时段的收盘时间(“收盘时间”)(通常为东部时间下午4：00)之前收到，以便根据在该日期确定的基金资产净值来创建基金单位。下达创建订单(或如下所述的赎回订单)的营业日在本文中称为“传送日期”。订单必须通过电话或总代理商可接受的其他传输方式进行传输，如下所述(参见“-使用结算流程下达创建订单”)。严重的经济或市场中断或变化，或电话或其他通信故障，可能会阻碍联系总代理商或授权参与者的能力。
对于所有为投资于需要预筹资金的市场(包括中国基金)的基金设立创设单位的订单，授权参与者将被要求向信托基金提交由现金组成的抵押品，金额最高可达订单所含基金份额资产净值的115%。现金抵押品将用于支付创建交易费，并用作无法购买的证券的抵押品。信托将把抵押品的任何未使用部分返还给授权参与者。
创建单位可以在信托收到全部或部分基金保证金之前创建。在这种情况下，授权参与者仍有责任全额存入基金存款中缺失的部分(S)，并将被要求向信托提供至少相当于该缺失部分(S)市值百分比的现金。信托可随时使用该抵押品购买基金存款中缺失的部分(S)，并将要求该授权参与者承担购买该等证券的信托成本与该抵押品价值之间的任何差额的责任。信托基金将不对任何此类差额承担任何责任。一旦分销商收到全部基金保证金并存入信托基金，信托将把抵押品的任何未使用部分退还给授权参与者。
设立基金创设单位的订单应酌情以授权参与人要求的形式向该授权参与人下达。投资者应该知道，他们的特定经纪人可能没有签署参与者协定，因此，创建基金创建单位的订单可能必须由投资者的经纪人通过已签署参与者协定的授权参与者下达。在任何给定的时间，可能只有有限数量的经纪自营商签署了参与者协定。那些通过结算过程创建基金创建单位的订单应提供足够的时间，以便在提交日截止时间之前向分销商提交适当的订单。
在清算流程之外生效的创建订单可能需要授权参与者在传输日期比使用清算流程生效的订单更早地传输。在清算流程之外下达订单的人员应通过以下方式确定适用于DTC和美联储银行电汇系统的截止日期：
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联系执行存款证券和现金部分转移的掮客或存款机构的运营部门。
可以利用适用于持有国内证券的基金(“国内基金”)的程式通过结算程式下达设立某些基金的创设单位的订单(见“-使用结算程式下达创设订单”)，或在结算程式之外利用适用于国内基金或持有外国证券的基金(“外国基金”)的程式(见“-在结算流程外下达创设订单--国内基金”和“-在结算流程以外下达创设订单--境外基金”)下达订单。如果一只基金同时包括境内证券和境外证券，则提交订单的时间应如下文“在结算流程外下达创设订单-境外基金”和“在结算流程外下达赎回订单-境外基金”一节所述。
使用结算流程下达创建订单
通过结算流程创建的资金存款(如果可用)必须通过已签署参与者协定的授权参与者交付。
参与者协定授权经销商代表授权参与者向NSCC发送必要的交易指令，以执行授权参与者的创建订单。根据分销商向NSCC发出的此类交易指示，授权参与者同意在第二(2)个营业日之前将必要的存款证券(或购买此类存款证券的合同，预计将以“常规方式”交付)和现金部分以及分销商可能要求的其他资讯转让给信托。在以下情况下，通过结算过程创建基金单位的订单将被认为是分销商在提交日收到的：(I)分销商在不晚于该提交日的关闭时间收到该订单，并且(Ii)参与者协定中规定的所有其他程式都得到了适当的遵守。如此创建的创建单元的交付将不迟于创建订单被视为已被总代理商收到之日之后的第二(2)个工作日(“T+2”)。
在结算流程之外下达创设订单--国内资金
在结算流程之外创建的资金存款必须通过已签署参与者协定的授权参与者交付。如获授权参与者希望订购在结算程式以外进行的资金创设单位，必须按顺序说明该获授权参与者并未使用结算程式，而是透过转让证券及现金而创设创设单位。基金存款转账必须由授权参与者及时下达订单，以确保在不迟于美国东部时间下午5点之前，通过DTC将所需金额的存款证券交付至信托账户，即转账日期后的下一个营业日。
关于将交付的存款证券的金额以及任何投标证券的存放的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题将由信托决定，信托的决定是最终的和具有约束力的。等同于现金部分的现金必须通过联盟储备电汇系统及时直接转移到总代理商，以便总代理商在不迟于东部时间下午5：00之前收到，即在递送日期后的下一个工作日。在结算过程之外创建基金创建单位的订单，如果(I)分销商在不迟于该交付日的关闭时间收到该订单，并且(Ii)参与者协定中规定的所有其他程式都得到了适当的遵守，则视为在交付日收到该订单。然而，如果经销商未能在递交日期后的下一个营业日及时收到所需的存款证券和现金部分，此类订单可能会被取消。在向分销商发出书面通知后，可在下一个营业日使用新构成的基金保证金重新提交已取消的订单，以反映适用基金的当前资产净值。如此创建的创建单元的交付将不迟于创建订单被视为已被总代理商收到的次日的第二个工作日。
对于在结算过程之外(通过授权参与者)进行的交易，以及在可以使用任何现金代替存款证券创建新的创设单位的情况下，可能会征收额外的交易费。(请参阅下面的“创设交易费”部分。)
在结算流程之外下达创设订单-境外基金
以下部分不适用于VanEck以太坊策略ETF。有关VanEck以太坊策略ETF投资的讨论，请参阅上面的「投资政策和限制-一般」部分。
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分销商在收到创建订单后将通知转移代理、顾问和托管人。然后，托管人将这些资讯提供给适当的次级托管人。托管人将安排该基金的次托管人开立一个账户，将存款证券(或全部或部分该等证券的现金价值或“代现金”金额)交付至该账户。存款证券必须交付至适用的当地托管人开立的账户。信托还必须在合同结算日或之前收到托管人估计足以支付在收到适当形式的购买订单后确定的现金部分的即时可用资金或当天资金，以及下文所述的创建交易费。
一旦转让代理接受了创建订单，转让代理将根据收到的付款确认基金创建单位的发行，其净资产净值将在以适当形式收到该订单后计算。然后，转移代理将发送一份接受该订单的确认。
在将良好所有权转让给存款证券信托和支付现金部分完成之前，将不会发行创建单位。当次级托管人已向托管人确认所需的存款证券(或其现金价值)已交付至有关次级托管人的账户时，分销商及适用的顾问将获通知该项交付，而转让代理将发行及安排交付创设单位。
创建订单的接受
信托保留拒绝分销商转交给它的设立命令的权利，包括但不限于：(A)命令的形式不正确；(B)创建者在获得股份后，将拥有基金目前已发行股票的80%或更多；(C)交付的存款证券不是如上所述的管理人指定的；(D)接受基金存款将被律师认为是非法的；或(E)在信托无法控制的情况下，分销商和顾问出于所有实际目的无法处理创建订单。 此类情况的例子包括但不限于天灾或公共服务或公用事业问题，如地震、火灾、洪水、极端天气条件和停电导致电话、传真和电脑故障；战争；民事或军事骚乱，包括民事或军事当局的行为或政府行动；恐怖主义；破坏；流行病；骚乱；市场状况或导致交易暂停的活动；涉及电脑或其他资讯系统的系统故障，影响信托、顾问、分销商、DTC、NSCC或创建过程中的任何其他参与者，以及类似的特殊事件。如果订单被拒绝，转账代理将通知授权参与者。然而，信托、托管人、任何次级托管人、分销商和转让代理均没有责任就基金存款交付给授权参与者的任何缺陷或违规行为作出通知，也不会因没有发出任何此类通知而对授权参与者承担任何责任。
所有关于存款证券的数额以及任何将交付的证券的有效性、形式、资格和接受存款的问题应由信托决定，信托的决定是最终的和具有约束力的。
创设交易费
应向托管人支付的每笔基金的标准(固定)创建交易费，金额载于本SAI“信托创建和赎回功能的一般描述”部分下的表格中，对每笔创建交易征收，无论在交易中购买了多少创建单位。然而，对于需要托管人进行额外行政处理的非标准订单的管理和结算，托管人可以增加标准(固定)创建交易费。
此外，还可能对现金创造或结算流程以外的创造征收可变费用。在现金创造的情况下，或者信托允许或要求创建者以现金代替部分存款证券的情况下，创建者可以被评估额外的可变费用，以补偿与购买适用证券相关的费用。(请参阅上文“基金存款”一节。)因此，为了寻求复制实物创造订单的过程，信托基金期望在二级市场购买或以其他方式获得风险敞口，这些证券本来可以根据当地法律或市场惯例或其他原因因实物创造订单而交付(“市场购买”)。在信托进行市场购买的情况下，除其他事项外，授权参与者将偿还信托购买证券和/或金融工具的市值与代现金金额(该金额可由顾问酌情设定上限)、与某些衍生品交易相关的成本、适用的注册费、经纪佣金和某些税项之间的任何差额。顾问可以调整交易费用，只要创建证券的构成发生变化或代现金被添加到现金部分以保护现有股东。创作单位的创作者负责成本
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各基金可不时调整或豁免其全部或部分创设交易手续费(包括固定及变动部分)。
创造单位的赎回
股票只能在分销商收到适当形式的赎回请求后下一次确定的资产净值处的Creation Units中赎回，并且只能在营业日通过签署了参与者协定的授权参与者赎回。信托基金不会赎回少于创建单位的股份。实益所有人也可以在二级市场出售股份，但必须积累足够的股份，以组成信托基金赎回这些股份的单位。然而，不能保证公开交易市场在任何时候都会有足够的流动资金，以允许成立一个创设单位。投资者应该预料到，与集合足够数量的股票以组成可赎回创建单位有关的经纪费用和其他成本。关于每个基金，见招股说明书题为“简要资讯--投资于基金的主要风险”和“关于基金的投资策略和风险的补充资讯--投资于基金的风险”一节。
适用于以适当形式(定义如下)收到的赎回请求的基金证券将在纽约证券交易所开盘前(目前为东部时间上午9：30)通过NSCC在纽约证券交易所开市的每一天提供。提交赎回请求的授权参与者被视为向信托基金提出了某些陈述。信托保留酌情核实这些陈述的权利，并通常要求核实基金与更高级别的赎回活动和/或基金中空头股数相关的赎回请求。如果授权参与者在收到验证请求后，没有提供信托确定的对其陈述的充分验证，则赎回请求将被视为未以适当的形式收到，并可能被信托拒绝。
对于以实物形式赎回的基金(如本SAI的“信托设立和赎回特征概述”部分所示)，设立单位的赎回收益通常包括相关管理人在赎回请求的营业日宣布的基金证券，加上现金，金额相当于在收到适当形式的请求后下一步确定的被赎回股份的资产净值与基金证券的价值减去赎回交易费和下文所述的可变费用之间的差额。如果基金证券的价值大于正在赎回的股份的资产净值，赎回股东或其代表将需要安排向信托支付相当于差额加适用的赎回交易费的补偿性现金。由于某些基金投资的某些国家/地区的各种法律和运作限制，表中“创建和赎回特征”项下列出的这些基金的创建单位部分或主要以现金形式发行。例如，Vaneck Etherum Strategy ETF打算主要以现金形式进行赎回。每只基金(Vaneck Etherum Strategy ETF除外)均保留通过提供一篮子有别于基金证券的证券或现金来满足赎回请求的权利。为避免怀疑，这样的篮子将不包括任何数位资产。
赎回交易费
应支付给托管人的每只基金的标准(固定)赎回交易费，按照本SAI“信托创建和赎回功能的一般描述”部分图表中所列的金额，对每笔赎回交易征收，无论在交易中赎回的创建单位的数量。然而，托管人可以提高需要托管人额外行政处理的非标准订单的管理和结算的标准(固定)赎回交易费。
此外，结算流程以外的现金赎回或赎回可收取浮动费用。在现金赎回或部分现金赎回的情况下(当基金允许或要求现金赎回时)，还可征收额外的可变费用，以补偿每个适用基金与出售适用证券相关的成本。因此，为寻求复制实物赎回令程式，信托预期会在二级市场出售证券组合证券，或结算因根据当地法律或市场惯例发出实物赎回令或因其他原因(“市场销售”)而不能以获授权参与者的名义重新登记的任何金融工具。在信托进行市场销售的情况下，除其他事项外，获授权参与者将偿还信托出售或结算证券及/或金融工具的市值与代现金金额(该金额可由顾问酌情设定上限)、与某些衍生工具交易有关的成本、适用注册费、经纪佣金及某些税项(“交易成本”)之间的任何差额。顾问可以在赎回证券的构成发生变化或现金部分增加替代现金以保护现有股东的范围内调整交易费用。在任何情况下，基金收取的与赎回有关的浮动费用不得超过每个创建单位价值的2%。投资者使用经纪人或其他仲介机构的服务，可以收取服务费。在基金因2%的上限而无法从赎回股东那里收回与赎回相关的交易成本的范围内
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否则，这些交易费用将由基金的其余股东承担，并对基金的业绩产生负面影响。各基金可不时调整或豁免全部或部分赎回交易手续费(包括固定及变动部分)。
按授权参与者进行的投资组合交易
当创建或赎回交易由现金组成时，交易可能要求基金同时与经纪自营商进行交易，以购买或出售投资组合证券(如适用)。视乎交易的时间及某些其他因素而定，该等交易可向以经纪交易商或其联营经纪交易商身分进行购买或赎回的获授权参与者作出，并须与获授权参与者或其联属经纪交易商达成协定，以保证价格进行交易，以减少因以现金而非实物结算创设或赎回而产生的交易成本。
具体地说，在基金收到设定或赎回指令后，如果此类购买或赎回包括现金部分，基金可酌情向授权参与者或其关联经纪交易商下达订单，以购买或出售投资组合证券。该授权参与者或其关联经纪交易商将被要求保证基金将以对基金有利的价格执行其订单，该价格至少与基金对用于计算产生订单的创设或赎回交易的资产净值所用的投资组合证券的估值一样有利。订单的执行价格是否至少对基金有利，将取决于执行公司取得的成果，并将取决于市场活动、时机和各种其他因素。
如果执行订单的经纪自营商在市场交易中以比存款证券的资金估值更优惠的价格实现执行，则授权参与者一般可以保留有利执行的好处，资金将向授权参与者返还执行履约保证金。但是，如果执行订单的经纪交易商无法以至少等于基金对证券估值的价格在市场交易中执行，基金将保留相当于执行差额的全部金额(包括任何税收、经纪佣金或其他成本)的执行履约保证金部分，并可要求授权参与者存入支付实际执行履约担保全部金额所需的任何额外金额。
使用清算流程下达赎回指令
通过结算程式赎回基金创设单位的订单(如果可用)必须通过已签署参与者协定的授权参与者交付。在以下情况下，使用结算程式赎回基金创设单位的命令将被视为在提交日收到：(I)转移代理在该提交日东部时间下午4点之前收到该命令；以及(Ii)参与者协定中规定的所有其他程式得到适当遵守；该命令将基于下一次确定的适用基金的资产净值而生效。基金在东部时间下午4：00之后收到的使用结算程式赎回基金设立单位的命令，将在紧接提交日期后的下一个营业日被视为已收到。所需的基金证券(或购买该等基金证券的合约预期会以“定期”方式交付)及适用的现金付款将于赎回要求被视为已收到之日后的第二(2)个营业日前转账。
清算流程之外的赎回指令的下达-国内基金
在结算流程之外赎回基金创设单位的订单必须通过已签署参与者协定的授权参与者交付。任何获授权参与者如希望在结算程式以外发出赎回基金创造单位的命令，必须在该命令中说明该获授权参与者并没有使用结算程式，而基金创造单位的赎回将透过直接透过DTC转移基金的创造单位来进行。在结算程式以外赎回基金创设单位的命令，如(I)在下午4：00前由转移代理收到，则视为已于传递日收到。(Ii)该订单之前或附有该订单所指定的所需数目的创造单位股份，而该等股份必须在该转让日期通过DTC交付予转让代理；及(Iii)参与者协定所载的所有其他程式均已妥为遵循。
在转让代理收到结算程式以外的赎回指令后，转让代理将启动程式，将预期在两个工作日内交付的必要基金证券(或购买此类基金证券的合同)和现金赎回款项转让给赎回受益人
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在转账代理(T+2)被视为收到赎回指令之日后的第二个(2)营业日之前。此外，亦可收取额外的浮动赎回交易手续费。
清算流程之外的赎回指令的放置-外国基金
以下部分不适用于Vaneck Etherum Strategy ETF。有关Vaneck Etherum Strategy ETF投资的讨论，请参阅上面的“投资政策和限制-总则”部分。
必须有令信托满意的安排，以便授权参与者在结算日期或之前通过DTC转让创设单位。基金证券的股票赎回将遵守适用的美国联盟和州证券法，基金保留赎回创造单位以换取现金的权利，条件是基金在赎回时不能合法交付特定的基金证券，或在没有根据此类法律首先登记存款证券的情况下无法这样做。
在赎回基金证券时，赎回股东或代表赎回股东行事的实体必须与任何基金证券惯常交易的每个司法管辖区内的合资格经纪交易商、银行或其他托管提供者维持适当的托管安排，而基金证券将会交付至该账户。如果赎回股东或代表赎回股东行事的实体均无适当安排在适用的外国司法管辖区接受基金证券的交付，而不可能作出其他此类安排，或如无法在该等司法管辖区交付基金证券，则信托可酌情行使以现金赎回该等股份的选择权，而赎回股东将须以现金收取其赎回收益。
一般情况下，赎回收益的交付将在被视为收到赎回请求之日(T+2)后的两个工作日内完成。然而，由于某些国家的节假日安排或其他原因，赎回收益的交付可能需要在以适当形式收到赎回请求之日后两个工作日以上。在这种情况下，当地市场结算程式将在当地假期结束后才开始。每只Vaneck India Growth Leaders ETF和Vaneck中国债券ETF一般都有意于3日(3日)进行赎回交易结算路)自该赎回要求被视为收到之日(“T+3”)之日起的营业日。
这些基金可能会在上述以外的基础上交付创造单位和赎回收益，以适应当地的节假日安排，以适应国外和美国市场对股息记录日期和除息日期的不同处理，或在某些其他情况下。如果基金允许或要求进行实物创作，信托基金在收到形式良好的订单后如上所述进行实物创作和赎回的能力，除其他事项外，还须满足以下条件：在从订单日期到证券交割日期的时间段内，适用的外国市场中不存在节假日。
对于在适用的非美国市场中发生的一个或多个中间假日而不是在美国股票市场中观察到的假日，赎回结算周期可根据该等中间假日的数量而延长。除了节假日外，由于紧急情况，非美国市场的其他不可预见的关闭也可能阻止外国基金在正常结算期内交付证券。
将有价证券转让给赎回投资者目前可行的证券交付周期，加上非美国市场假期时间表，在某些情况下将需要超过7个日历天的交付过程。在这种情况下，当地市场结算程式将在当地假期结束后才开始。交收的时间也可能受到宣布新假期的影响，市场参与者将某些日子视为“非正式假期”(例如，由于交易时间大幅缩短，没有或有限的证券交易发生的日子)，取消现有的假期或改变当地的证券交付做法。
净资产价值的确定
以下资讯是对每个基金招股说明书中题为“股东资讯--资产净值的确定”的章节的补充，应与之一并阅读。
每只基金的每股资产净值是除以基金的净资产值(即其总资产价值减去总负债)除以已发行股份总数。费用和费用，包括管理费，每天累加，并在确定资产净值时考虑在内。每只基金的资产净值是在纽约证券交易所每个营业日收盘时(通常是东部时间下午4点)确定的。
每只基金投资组合证券的价值是根据证券交易市场上证券的收盘价计算的。由于美国和某些国家之间的时差，某些国家
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基金进行投资时，这些交易所的证券不得在基金股票交易时进行交易。在没有最近一次报告的销售价格或没有报告销售的情况下，对于没有现成市场报价的其他资产，价值可能基于从报价报告系统、既定做市商或外部独立定价服务获得的报价。剩余期限超过60天的债务工具按外部独立定价服务提供的评估平均价格进行估值。如果外部独立定价服务无法提供估值，则该工具的估值为从顾问选定的一家或多家经纪商或交易商获得的最高出价和最低报价的平均值。外部独立定价服务机构获得的价格可使用做市商提供的资讯或从与具有类似特征的投资或证券有关的收益率数据中获得的市场价值估计，并可使用电脑化的证券网格矩阵及其评估来确定其认为的投资组合证券的公允价值。期限在60天或以下的短期债务工具按摊销成本计价。任何以美元以外的货币计价的资产或负债都按一个或多个消息来源所引用的估值日的当时市场汇率折算成美元。如果证券或其他资产的市场报价无法随时获得，或顾问认为其在基金计算其资产净值时未能准确反映证券或资产的市场价值，则每名顾问将根据信托委员会批准的信托估值政策和程式对该证券或资产进行公平估值。每个基金还可以在各种情况下使用公允价值定价，包括但不限于基金投资组合中的证券的价值受到证券主要交易市场收盘后发生的事件(例如可能对证券价格产生重大影响的公司行动或其他消息)或证券交易暂停或停止的情况。此外，持有外国股票证券的每个基金目前预计，它将在基金计算其资产净值的每一天对基金持有的某些外国股票进行公允估值，但在基金计算其资产净值的同时关闭的交易所主要交易的证券除外。
因此，基金的资产净值可能反映某些投资组合证券的公允价值，而不是它们在主要交易所在的交易所收盘时的市场价格。公允价值定价涉及主观判断，证券或其他资产的公允价值确定可能与出售该证券或资产时可能实现的价值存在重大差异。此外，对于某些基金，公允价值定价可能导致用于计算基金资产净值的价格与该基金指数使用的价格之间的差异。这可能会对某些基金跟踪其指数的能力产生不利影响。对于主要在外汇交易的证券，当您不能买卖您的股票时，基金投资组合证券的价值可能会发生变化。
对于Vaneck Etherum Strategy ETF，出于美国联盟所得税的目的，该基金被视为普通公司或“C”公司。因此，该基金的应纳税所得额按公司税率缴纳美国联盟所得税以及州和地方所得税。在计算基金每日资产净值时，除其他事项外，基金将核算其当期税款和递延税项负债和/或资产余额。基金可按公司税率外加估计的州和地方所得税税率计提递延所得税负债余额，用于未来与其投资资本增值和基金收到的分配有关的纳税义务以及任何净营业收益。任何递延税项负债余额都将减少基金的资产净值。基金还可能应计递延税资产余额，这反映了基金未来与净业务亏损和未实现亏损有关的税收优惠的估计数。任何递延税项资产余额都将增加基金的资产净值。在基金有递延税项资产余额的情况下，考虑是否需要估值津贴，以抵销部分或全部递延税项资产余额的价值。用于计算基金资产净值的基金当期税款和递延税项负债和/或资产余额的每日估计数可能与基金的实际纳税负债或收益有很大差异，因此，基金实际纳税负债或收益的确定可能对基金的资产净值产生重大影响。当获得新的资讯时，基金可不时修改其关于当前税项、递延税项负债和/或资产余额的估计或假设，这些估计或假设的修改可能对基金的资产净值产生重大影响。
股息和分配
以下资讯是对每个基金招股说明书中题为“股东资讯--分配”的章节的补充，阅读时应一并阅读。
总方针
每只基金(Vaneck Etherum Strategy ETF除外)
Vaneck CLO ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck Premitive Securities ex Financials ETF和每只固定收益基金每月宣布并支付来自净投资收入的股息(如果有的话)，Vaneck BDC Income ETF、Vaneck持久高股息ETF、Vaneck Energy Income ETF、Vaneck Mortgage REIT Income ETF、Vaneck Office and Commercial REIT ETF和Vaneck Pharmtics ETF至少每年一次
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其他基金。已实现净资本收益的分配(如果有的话)一般每年申报和支付一次，但信托可以更频繁地为每个基金进行分配，以改善其指数跟踪(除了Vaneck CLO ETF、Vaneck商品策略ETF、Vaneck动态高收入ETF、Vaneck食品未来ETF、Vaneck HIP可持续市政投资ETF或Vaneck通胀分配ETF之外的每个基金)，或在所有情况下以符合1940年法案规定的方式符合国内税法的分配要求。目前预计，几乎所有净收入(减去利息支出)将按年分配给Vaneck Morningstar Global Wide Moat ETF和Vaneck Video Gaming and eSports ETF，按月分配给Vaneck优先证券(不含金融)ETF和各固定收益基金，按季度分配给Vaneck BDC Income ETF、Vaneck耐久高股息ETF、Vaneck Energy Income ETF、Vaneck Mortgage REIT Income ETF和Vaneck Office and Commercial REIT ETF，而资本利得分配一般将于每年12月进行。此外，在基金在股息期开始后获得投资证券的情况下，基金可选择至少每年分配相当于基金的基础投资组合证券的全部股息收益率的数额，扣除基金的费用，就像每个基金在整个股息期拥有这种基础投资组合证券一样。如果基金选择这样做，每一次分配的一部分可能会导致资本返还，出于税务目的，这将被视为您在股票上的投资回报。
Vaneck Etherum策略ETF
基金与股票有关的现金或财产分配(如果有)，无论是以现金形式进行，还是再投资于股票，都将被视为美国联盟所得税目的的股息，但从基金的当前或累计收益和利润(根据美国联盟所得税原则确定)中支付，并将在收到时计入美国股东的总收入。
所有基金
股份的股息及其他分派如下所述，按比例分配予该等股份的实益拥有人。红利的支付通过DTC参与者和间接参与者向当时登记在册的受益者支付，收益来自信托基金。对于所有基金(Vaneck Etherum Strategy ETF除外)，信托在必要的最低限度内进行额外分配，以(I)分配全部年度应纳税收入，并就股票收益基金和固定收益基金而言，分配信托的免税利息收入净额，外加任何资本利得净额，以及(Ii)避免征收税法第4982条所规定的消费税。信托的管理层保留权利宣布特别股息，如果在其合理的酌情权下，这样的行动是必要的或适宜的，以保持每个基金(Vaneck Etherum Strategy ETF除外)作为RIC的地位，或避免对未分配收入征收所得税或消费税。
股息再投资服务
信托不提供再投资服务。行纪交易商可以提供DTC簿记股息再投资服务，供基金受益所有人通过DTC参与者使用，对其股息分配进行再投资。如果使用此服务，收入和已实现收益的股息分配将自动再投资于额外的整份基金。受益所有人应联系其掮客，以确定服务的可用性和成本以及参与服务的详细信息。掮客可能要求受益所有人遵守特定程式和时间表。然而，再投资于额外基金股份的分配仍将对收购此类额外股份的受益所有人征税，其范围与以现金收取此类分配相同。
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控制人和主要股东
截至本SAI日期，没有任何实体实益或登记拥有Vaneck Morningstar Wide Moat Growth ETF、Vaneck Morningstar Wide Moat Value ETF或Vaneck Muni ETF的任何有投票权证券。
截至本SAI之日，自VanEck CMCI Commodity Strategy ETF、VanEck Office and Commercial REIT ETF以及VanEck Ethereum Strategy ETF分别于2023年8月21日、2023年9月19日和2023年10月2日开始运营以来，尚未获得有关VanEck CMCI Commodity Strategy ETF股份实际所有权的信息。
虽然信托没有关于以直接交易委员会参与者的名义持有的股份的实益所有权的资讯，但截至所示日期，拥有基金流通股5%或以上的每一位直接交易委员会参与者的姓名和所有权百分比如下：
| 日期 | 基金 | 财年 端部 | 公司名称及地址 记录的所有者 | 百分比 班级 所拥有的基金的百分比 | ||||||||||
| 2023年12月31日 | Vaneck Biotech ETF | 9月30日 | 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 16.71% | ||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 13.19% | |||||||||||||
| 美林、皮尔斯、芬纳史密斯公司 哈德逊街101号，9楼 新泽西州泽西市07302-3997 | 9.13% | |||||||||||||
| 摩根史坦利美邦有限责任公司1 Harborside金融中心 朝阳中心二期 新泽西州泽西市07311 | 6.82% | |||||||||||||
| 摩根大通银行，国家助理 14201 Dallas PKWY，12楼 德克萨斯州达拉斯75254 | 5.81% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | VanEck大宗商品策略ETF | 9月30日 | 道富银行信托/ 道富Total ETF P.O.箱1631 麻萨诸塞州波士顿02105-1631 | 80.44% | ||||||||||
| 摩根大通清算公司 3 Chase Metrotech中心，代理部门/ NY 1-H034 布鲁克林，NY 11245-0001 | 11.82% | |||||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 5.58% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | VanEck数位化转型ETF | 9月30日 | 国家金融服务有限责任公司自由街200号 纽约州纽约州10281 | 22.66% | ||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 17.30% | |||||||||||||
| 摩根大通银行，国家助理 14201 Dallas PKWY Floor 12 Dallas，TX 75254 | 11.49% | |||||||||||||
| LPL Financial Corp. 汤恩中心大道9785号 加利福尼亚州圣地亚哥92121-1968年 | 9.29% | |||||||||||||
| 布朗兄弟哈里曼公司 牛奶街50号 麻萨诸塞州波士顿02109 | 5.03% | |||||||||||||
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| 2023年12月31日 | VanEck持久高股息ETF | 9月30日 | 国家金融服务有限责任公司自由街200号 纽约州纽约州10281 | 24.86% | ||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 14.31% | |||||||||||||
| 美林、皮尔斯、芬纳史密斯公司 哈德逊街101号，9楼 新泽西州泽西市07302-3997 | 13.79% | |||||||||||||
| 潘兴有限责任公司 潘兴广场一号 新泽西州泽西城，邮编：07399 | 13.14% | |||||||||||||
| LPL Financial Corp. 汤恩中心大道9785号 加利福尼亚州圣地亚哥92121-1968年 | 9.34% | |||||||||||||
| 雷蒙德·詹姆斯联合公司旋转木马大道880号 佛罗里达州圣彼得堡33716 | 7.63% | |||||||||||||
| 道富银行和信托公司 富兰克林街225号 麻萨诸塞州波士顿02110 | 7.32% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | VanEck能源收入ETF | 9月30日 | 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 38.87% | ||||||||||
| 道富银行信托/ 道富Total ETF P.O.箱1631 麻萨诸塞州波士顿，02105-1631 | 15.73% | |||||||||||||
| 国家金融服务有限责任公司自由街200号 纽约州纽约州10281 | 8.04% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | VanEck环境服务ETF | 9月30日 | 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 16.21% | ||||||||||
| 国家金融服务有限责任公司自由街200号 纽约州纽约州10281 | 10.86% | |||||||||||||
| 美国企业投资服务 第三大道南901号 明尼阿波利斯，明尼苏达州55474 | 10.79% | |||||||||||||
| 摩根大通清算公司 3蔡斯都市科技中心 代理部门/ NY 1-H034 布鲁克林，NY 11245-0001 | 7.98% | |||||||||||||
| 美林、皮尔斯、芬纳史密斯公司 哈德逊街101号，9楼 新泽西州泽西市07302-3997 | 7.26% | |||||||||||||
| 摩根士丹利美邦有限责任公司 滨海金融中心1号广场二期 新泽西州泽西市07311 | 7.15% | |||||||||||||
| LPL Financial Corp. 9785 Towne TLR Drive 圣地亚哥，CA 92121-1968 | 5.88% | |||||||||||||
| 花旗银行 3801花旗银行中心B/3楼/12区 佛罗里达州坦帕33610 | 5.81% | |||||||||||||
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| 2023年12月31日 | VanEck游戏ETF | 9月30日 | 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 18.26% | ||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 16.53% | |||||||||||||
| 摩根史坦利美邦有限责任公司Harborside Financial Center 1，Plaza II 新泽西州泽西市07311 | 12.95% | |||||||||||||
| LPL Financial Corp. 9785 Towne CTF Drive， 圣地亚哥，CA 92121-1968 | 7.00% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | VanEck绿色基础设施ETF | 9月30日 | 高盛公司 哈德逊街30号 新泽西州泽西市07302 | 48.19% | ||||||||||
| 博发证券公司 布莱恩特公园一号 纽约州纽约州10036 | 15.66% | |||||||||||||
| 国家金融服务有限责任公司自由街200号 纽约州纽约州10281 | 15.08% | |||||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 7.78% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | VanEck通胀配置ETF | 9月30日 | 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 49.50% | ||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 16.68% | |||||||||||||
| LPL Financial Corp. 9785 Towne TLR Drive 圣地亚哥CA 92121-1968 | 14.79% | |||||||||||||
| 雷蒙德·詹姆斯联合公司旋转木马大道880号 佛罗里达州圣彼得堡33716 | 9.37% | |||||||||||||
| 潘兴有限责任公司 潘兴广场一号 新泽西州泽西市07399 | 6.11% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | VanEck多头/平趋势ETF | 9月30日 | 国家金融服务有限责任公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 35.44% | ||||||||||
| 雷蒙德·詹姆斯联合公司880 Carillon Parkway 佛罗里达州圣彼得堡33716 | 16.65% | |||||||||||||
| LPL Financial Corp. 汤恩中心大道9785号 加利福尼亚州圣地亚哥92121-1968年 | 15.53% | |||||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 15.11% | |||||||||||||
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| 2023年12月31日 | VanEck Morningstar ESG护城河ETF | 9月30日 | 加拿大皇家银行资本市场公司 自由街1号 纽约州纽约州10006 | 29.37% | ||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 26.65% | |||||||||||||
| 道富银行和信托公司 富兰克林街225号 麻萨诸塞州波士顿02110 | 22.22% | |||||||||||||
| 潘兴有限责任公司 潘兴广场一号 新泽西州泽西市07399 | 7.92% | |||||||||||||
| 国家金融服务有限责任公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 5.87% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | 范埃克晨星 全球宽护城河ETF | 9月30日 | 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 49.70% | ||||||||||
| 国家金融服务有限责任公司自由街200号 纽约州纽约州10281 | 10.19% | |||||||||||||
| 高盛公司 哈德逊街30号 新泽西州泽西市07302 | 8.04% | |||||||||||||
| 潘兴有限责任公司 潘兴广场一号 新泽西州泽西城，邮编：07399 | 7.33% | |||||||||||||
| 美林、皮尔斯、芬纳史密斯公司 哈德逊街101号，9楼 新泽西州泽西市07302-3997 | 7.18% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | 范埃克晨星 国际护城河ETF | 9月30日 | Robert W.贝尔德公司，Inc. 东威斯康星大道777号。威斯康星州密尔沃基53202 | 17.13% | ||||||||||
| 摩根士丹利美邦有限责任公司 滨海金融中心1号广场二期 新泽西州泽西市07311 | 15.84% | |||||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 13.72% | |||||||||||||
| 雷蒙德·詹姆斯联合公司880 Carillon Parkway 佛罗里达州圣彼得堡33716 | 10.96% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 5.60% | |||||||||||||
| 国家金融服务有限责任公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 5.40% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | VanEck Morningstar SMID护城河ETF | 9月30日 | 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 40.19% | ||||||||||
| 国家金融服务有限责任公司自由街200号 纽约州纽约州10281 | 27.97% | |||||||||||||
| LPL Financial Corp. 9785 Towne TLR Drive 圣地亚哥，CA 92121-1968 | 8.06% | |||||||||||||
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| 2023年12月31日 | VanEck晨星宽 护城河ETF | 9月30日 | 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 22.64% | ||||||||||
| 国家金融服务有限责任公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 16.32% | |||||||||||||
| 美林、皮尔斯、芬纳史密斯公司 哈德逊街101号，9楼 新泽西州泽西市07302-3997 | 7.14% | |||||||||||||
| 摩根士丹利美邦有限责任公司 滨海金融中心1号广场二期 新泽西州泽西市07311 | 7.05% | |||||||||||||
| LPL Financial Corp. 9785 Towne TLR Drive 圣地亚哥，CA 92121-1968 | 6.66% | |||||||||||||
| 潘兴有限责任公司 潘兴广场一号 新泽西州泽西城，邮编：07399 | 5.93% | |||||||||||||
| 雷蒙德·詹姆斯联合公司880 Carillon Parkway 佛罗里达州圣彼得堡33716 | 5.64% | |||||||||||||
| Edward D. Jones & Co. 曼彻斯特路12555号 圣路易斯，密苏里州63131 | 5.58% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | VanEck制药ETF | 9月30日 | 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 20.70% | ||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 13.48% | |||||||||||||
| 高盛公司 哈德逊街30号 新泽西州泽西市07302 | 8.07% | |||||||||||||
| 潘兴有限责任公司 潘兴广场一号 新泽西州泽西市07399 | 8.06% | |||||||||||||
| 花旗银行3801花旗银行中心B/3楼/12区坦帕，佛罗里达州33610 | 6.54% | |||||||||||||
| 纽约梅隆银行华尔街一号，纽约5楼，邮编：10286-0001 | 6.42% | |||||||||||||
| 新泽西州泽西城，摩根士丹利美邦有限责任公司，港口金融中心广场二期，邮编：07311 | 5.45% | |||||||||||||
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| 2023年12月31日 | VanEck零售ETF | 9月30日 | 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 23.98% | ||||||||||
| National Financial Services LLC 200 Liberty Street New York，NY 10281 | 17.94% | |||||||||||||
| LPL金融公司9785 Towne CTR Drive，CA圣地亚哥，92121-1968年 | 10.13% | |||||||||||||
| 美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，新泽西州泽西城哈德逊街101号，邮编：07302-3997. | 8.36% | |||||||||||||
| 新泽西州泽西城潘兴广场一号，邮编：07399 | 8.12% | |||||||||||||
| 新泽西州泽西市第二广场1号摩根士丹利美邦金融中心，邮编：07311 | 7.28% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | Vaneck Robotics ETF | 9月30日 | National Financial Services LLC 200 Liberty Street New York，NY 10281 | 39.74% | ||||||||||
| 摩根大通清算公司3Chase Metrotech Center，代理部/纽约1-H034 Brooklyn，NY 11245-0001 | 17.05% | |||||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 15.21% | |||||||||||||
| 布朗兄弟哈里曼公司 牛奶街50号 麻萨诸塞州波士顿02109 | 5.00% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | VanEck半导体ETF | 9月30日 | 美林、皮尔斯、芬纳史密斯公司 哈德逊街101号，9楼 新泽西州泽西市07302-3997 | 16.03% | ||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 15.94% | |||||||||||||
| 国家金融服务有限责任公司自由街200号 纽约州纽约州10281 | 14.47% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | Vaneck社会情绪ETF | 9月30日 | 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 27.10% | ||||||||||
| 国家金融服务有限责任公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 19.94% | |||||||||||||
| 摩根史坦利美邦有限责任公司1 Harborside金融中心 朝阳中心二期 新泽西州泽西市07311 | 11.72% | |||||||||||||
| 罗宾汉证券有限责任公司 柳树路85号 门洛帕克，CA 94025 | 10.28% | |||||||||||||
95
| 2023年12月31日 | Vaneck电子游戏和电子竞技ETF | 9月30日 | 花旗银行 3801花旗银行中心B/3楼/12区 佛罗里达州坦帕33610 | 14.66% | ||||||||||
| 国家金融服务有限责任公司自由街200号 纽约州纽约州10281 | 9.70% | |||||||||||||
| 欧洲清算银行SA 里奥阿尔维特大道II 布鲁塞尔，布鲁塞尔首都布鲁塞尔，1210 | 8.60% | |||||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 7.04% | |||||||||||||
| 美林、皮尔斯、芬纳史密斯公司 哈德逊街101号，9楼 新泽西州泽西市07302-3997 | 6.30% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | VanEck非洲指数ETF | 十二月31 | 花旗银行 花旗银行中心3801 B/3楼/12区 佛罗里达州坦帕，邮编：33610 | 12.76% | ||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 12.65% | |||||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 10.83% | |||||||||||||
| 互动证券零售股权 CL 8格林威治办公室部分 格林威治，康乃狄克州06831 | 9.15% | |||||||||||||
| 摩根大通银行，全国律师 达拉斯大道14201号，12楼 德克萨斯州达拉斯75254 | 5.82% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 5.10% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | VanEck农业企业ETF | 十二月31 | 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 10.78% | ||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 10.23% | |||||||||||||
| 花旗银行 花旗银行中心3801 B/3楼/12区 佛罗里达州坦帕，邮编：33610 | 6.65% | |||||||||||||
| 美林、皮尔斯、芬纳史密斯公司 哈德逊街101号，9楼 新泽西州泽西市07302-3997 | 5.81% | |||||||||||||
| 摩根士丹利美邦有限责任公司 滨海金融中心1号广场二期 新泽西州泽西市07311 | 5.49% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 5.09% | |||||||||||||
96
| 2023年3月31 | VanEck巴西小盘股ETF | 十二月31 | 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 11.74% | ||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 11.41% | |||||||||||||
| 花旗银行 花旗银行中心3801 B/3楼/12区 佛罗里达州坦帕，邮编：33610 | 10.81% | |||||||||||||
| CIBC世界市场 海湾街161号 多伦多 M5 J 2S1，加拿大 | 8.86% | |||||||||||||
| 美林、皮尔斯、芬纳史密斯公司 哈德逊街101号，9楼 新泽西州泽西市07302-3997 | 8.37% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 7.80% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | Vaneck ChiNext ETF | 十二月31 | 摩根史坦利有限责任公司 百老汇大街1585 纽约州纽约州10036 | 24.40% | ||||||||||
| 花旗银行 花旗银行中心3801 B/3楼/12区 佛罗里达州坦帕，邮编：33610 | 13.30% | |||||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 9.64% | |||||||||||||
| 互动证券零售股权 CL 8格林威治办公室部分 格林威治，康乃狄克州06831 | 6.34% | |||||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 5.66% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 5.13% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | CLO ETF | 十二月31 | 北方信托公司/联合国 运河街南801号 伊利诺州芝加哥60607 | 40.35% | ||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 17.09% | |||||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 13.04% | |||||||||||||
| 潘兴有限责任公司 潘兴广场一号 新泽西州泽西城，邮编：07399 | 11.69% | |||||||||||||
| 道富银行信托公司 富兰克林街225号 麻萨诸塞州波士顿02110 | 6.67% | |||||||||||||
97
| 2023年3月31 | 数位印度ETF | 十二月31 | E*Trade Clearing LLC 34交易广场二号 新泽西州泽西市07311 | 18.43% | ||||||||||
| 布朗兄弟哈里曼公司 牛奶街50号 麻萨诸塞州波士顿02109 | 18.00% | |||||||||||||
| 潘兴有限责任公司 潘兴广场一号 新泽西州泽西城，邮编：07399 | 16.26% | |||||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 12.87% | |||||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 10.45% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 5.18% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | VanEck埃及指数ETF | 十二月31 | 道富银行信托公司 富兰克林街225号 麻萨诸塞州波士顿02110 | 25.01% | ||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 10.99% | |||||||||||||
| 布朗兄弟哈里曼公司 牛奶街50号 麻萨诸塞州波士顿02109 | 10.95% | |||||||||||||
| 博发证券公司 布莱恩特公园一号 纽约州纽约州10036 | 7.75% | |||||||||||||
| 花旗银行 花旗银行中心3801 B/3楼/12区 佛罗里达州坦帕，邮编：33610 | 7.43% | |||||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 7.30% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | VanEck食品未来ETF | 十二月31 | 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 18.05% | ||||||||||
| 摩根大通清算公司 3 Chase Metrotech中心，代理部门/ NY 1-H034 布鲁克林，NY 11245-0001 | 15.41% | |||||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 12.95% | |||||||||||||
| 摩根士丹利美邦有限责任公司 滨海金融中心1号广场二期 新泽西州泽西市07311 | 8.86% | |||||||||||||
| 花旗银行 花旗银行中心3801 B/3楼/12区 佛罗里达州坦帕，邮编：33610 | 8.71% | |||||||||||||
| 潘兴有限责任公司 潘兴广场一号 新泽西州泽西城，邮编：07399 | 7.86% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 5.83% | |||||||||||||
98
| 2023年3月31 | VanEck黄金矿业ETF | 十二月31 | 摩根大通银行，全国律师 达拉斯大道14201号，12楼 德克萨斯州达拉斯75254 | 9.76% | ||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 9.60% | |||||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 8.70% | |||||||||||||
| 花旗银行 花旗银行中心3801 B/3楼/12区 佛罗里达州坦帕，邮编：33610 | 6.35% | |||||||||||||
| 纽约梅隆银行 华尔街一号，5楼 纽约州纽约市，邮编：10286-0001 | 5.21% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 5.15% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | VanEck绿色金属ETF | 十二月31 | 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 18.72% | ||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 17.18% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 11.44% | |||||||||||||
| 布朗兄弟哈里曼公司 牛奶街50号 麻萨诸塞州波士顿02109 | 10.48% | |||||||||||||
| 花旗银行 花旗银行中心3801 B/3楼/12区 佛罗里达州坦帕，邮编：33610 | 7.40% | |||||||||||||
| 摩根大通清算公司 3 Chase Metrotech中心，代理部门/ NY 1-H034 布鲁克林，NY 11245-0001 | 6.70% | |||||||||||||
| 先锋营销公司 先锋大道100号 莫尔文，宾夕法尼亚州19355 | 6.14% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | VanEck印度尼西亚指数 ETF | 十二月31 | 摩根士丹利美邦有限责任公司 滨海金融中心1号广场二期 新泽西州泽西市07311 | 16.06% | ||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 10.91% | |||||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 8.30% | |||||||||||||
| 花旗银行 花旗银行中心3801 B/3楼/12区 佛罗里达州坦帕，邮编：33610 | 8.04% | |||||||||||||
| 摩根大通银行，全国律师 达拉斯大道14201号，12楼 德克萨斯州达拉斯75254 | 7.42% | |||||||||||||
| 高盛公司 哈德逊街30号 新泽西州泽西市07302 | 7.19% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 5.46% | |||||||||||||
99
| 2023年3月31 | VanEck以色列ETF | 十二月31 | 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 19.96% | ||||||||||
| 摩根士丹利美邦有限责任公司 滨海金融中心1号广场二期 新泽西州泽西市07311 | 12.29% | |||||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 9.27% | |||||||||||||
| RBC Dominion Securities Inc./ CDs 海湾街200号 多伦多 M5 J 2 J5加拿大 | 7.98% | |||||||||||||
| 潘兴有限责任公司 潘兴广场一号 新泽西州泽西城，邮编：07399 | 6.16% | |||||||||||||
| Fifth Third Bank 1 MOB 2F 5001 Kingsley Drive 俄亥俄州辛辛那提45263 | 6.05% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | VanEck Junior Gold Miners ETF | 十二月31 | 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 10.55% | ||||||||||
| 花旗银行 花旗银行中心3801 B/3楼/12区 佛罗里达州坦帕，邮编：33610 | 9.29% | |||||||||||||
| 摩根史坦利有限责任公司 百老汇大街1585 纽约州纽约州10036 | 8.69% | |||||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 8.27% | |||||||||||||
| 布朗兄弟哈里曼公司 牛奶街50号 麻萨诸塞州波士顿02109 | 5.19% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 5.13% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | VanEck低碳能源ETF | 十二月31 | 国家金融服务有限责任公司自由街200号 纽约州纽约州10281 | 13.88% | ||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 9.78% | |||||||||||||
| 道富银行信托公司 富兰克林街225号 麻萨诸塞州波士顿02110 | 8.03% | |||||||||||||
| Edward D.琼斯公司， 曼彻斯特路12555号 圣路易斯，密苏里州63131 | 6.85% | |||||||||||||
| 摩根史坦利美邦有限责任公司Harborside Financial Center 1，Plaza II， 新泽西州泽西市07311 | 5.94% | |||||||||||||
100
| 2024年2月15日 | VanEck自然资源ETF | 十二月31 | 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 22.51% | ||||||||||
| LPL Financial Corp. Towne CTR Drive 9785号 圣地亚哥CA 92121-1968 | 15.88% | |||||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 12.34% | |||||||||||||
| 美国企业投资服务 第三大道南901号 明尼阿波利斯，明尼苏达州55474 | 10.86% | |||||||||||||
| 雷蒙德·詹姆斯联合公司旋转木马大道880号 佛罗里达州圣彼得堡33716 | 7.11% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | VanEck炼油商ETF | 十二月31 | 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 23.28% | ||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 15.89% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 10.11% | |||||||||||||
| LPL Financial Corp. 汤恩中心大道9785号 加利福尼亚州圣地亚哥92121-1968年 | 5.61% | |||||||||||||
| 2022年3月31 | VanEck石油服务ETF | 十二月31 | 花旗银行 3801花旗银行中心B/3楼/12区 佛罗里达州坦帕，邮编：33610 | 21.38% | ||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 8.79% | |||||||||||||
| 摩根大通银行，全国律师 达拉斯大道14201号，12楼 德克萨斯州达拉斯75254 | 8.48% | |||||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 8.06% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | VanEck稀有 地球/战略金属ETF | 十二月31 | 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 15.21% | ||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 12.65% | |||||||||||||
| 花旗银行 花旗银行中心3801 B/3楼/12区 佛罗里达州坦帕，邮编：33610 | 11.58% | |||||||||||||
| TD ameritrade Clearing，Inc.邮编：68127-1031 | 7.45% | |||||||||||||
| 美林、皮尔斯、芬纳史密斯公司 哈德逊街101号，9楼 新泽西州泽西市07302-3997 | 5.77% | |||||||||||||
| UBS Financial Services Inc. 1000 Harbor Boulevard，Weehawken，新泽西州07086-6790 | 5.66% | |||||||||||||
101
| 2023年3月31 | Vaneck俄罗斯ETF | 十二月31 | 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 12.12% | ||||||||||
| 道富银行信托公司 富兰克林街225号 麻萨诸塞州波士顿02110 | 10.62% | |||||||||||||
| TD ameritrade Clearing，Inc.邮编：68127-1031 | 8.58% | |||||||||||||
| 花旗银行 花旗银行中心3801 B/3楼/12区 佛罗里达州坦帕，邮编：33610 | 8.30% | |||||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 7.70% | |||||||||||||
| 布朗兄弟哈里曼公司 牛奶街50号 麻萨诸塞州波士顿02109 | 5.88% | |||||||||||||
| 盈透证券零售股票CL 8格林威治办公室部分格林威治，CT 06831 | 5.36% | |||||||||||||
| 高盛公司 哈德逊街30号 新泽西州泽西市07302 | 5.34% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | Vaneck俄罗斯小盘股ETF | 十二月31 | E*Trade Clearing LLC 34 Exchange Place Plaza II Jersey City，NJ 07311 | 14.56% | ||||||||||
| 先锋营销公司 先锋大道100号 莫尔文，宾夕法尼亚州19355 | 12.74% | |||||||||||||
| 互动经纪商零售权益CL 8格林威治办公室部分，康涅狄格州06831 | 11.94% | |||||||||||||
| TD ameritrade Clearing，Inc.邮编：68127-1031 | 10.36% | |||||||||||||
| 嘉信理财有限公司，加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街101号，邮编94104 | 9.97% | |||||||||||||
| 国家金融服务有限责任公司自由街200号 纽约州纽约州10281 | 9.66% | |||||||||||||
| 佛罗里达州坦帕市花旗银行中心B/3楼/12区，邮编：33610 | 7.54% | |||||||||||||
102
| 2023年3月31 | Vaneck Steel ETF | 十二月31 | 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 14.37% | ||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 12.00% | |||||||||||||
| UBS Financial Services Inc. 1000 Harbor Boulevard，Weehawken，新泽西州07086-6790 | 11.57% | |||||||||||||
| 摩根史坦利美邦有限责任公司 1 Harborside金融中心，广场二， 新泽西州泽西市07311 | 9.38% | |||||||||||||
| 道富银行信托公司 富兰克林街225号 麻萨诸塞州波士顿02110 | 6.61% | |||||||||||||
| 美林、皮尔斯、芬纳史密斯公司 哈德逊街101号，9楼 新泽西州泽西市07302-3997 | 6.10% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 6.08% | |||||||||||||
| 花旗银行 花旗银行中心3801 B/3楼/12区 佛罗里达州坦帕，邮编：33610 | 5.78% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | VanEck铀+核能 能源ETF | 十二月31 | 花旗银行 花旗银行中心3801 B/3楼/12区 佛罗里达州坦帕，邮编：33610 | 16.79% | ||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 11.03% | |||||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 9.65% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 9.03% | |||||||||||||
| 布朗兄弟哈里曼公司 牛奶街50号 麻萨诸塞州波士顿02109 | 5.46% | |||||||||||||
| LPL Financial Corp. 汤恩中心大道9785号 加利福尼亚州圣地亚哥92121-1968年 | 5.32% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | Vaneck越南ETF | 十二月31 | 花旗银行 花旗银行中心3801 B/3楼/12区 佛罗里达州坦帕，邮编：33610 | 21.13% | ||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 8.35% | |||||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 7.09% | |||||||||||||
| 盈透证券零售股票CL 8格林威治办公室部分 格林威治，康乃狄克州06831 | 6.91% | |||||||||||||
103
| 2023年7月31日 | Vaneck BDC收益ETF | 四月30 | 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 14.96% | ||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 14.17% | |||||||||||||
| 摩根士丹利美邦有限责任公司 1 Harborside金融中心， 朝阳中心二期 新泽西州泽西市07311 | 11.19% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 8.47% | |||||||||||||
| LPL Financial Corp. 汤恩中心大道9785号 加利福尼亚州圣地亚哥92121-1968年 | 6.38% | |||||||||||||
| 潘兴有限责任公司 潘兴广场一号 新泽西州泽西城，邮编：07399 | 5.92% | |||||||||||||
| 美林、皮尔斯、芬纳史密斯公司 世界金融中心， 北塔 纽约州纽约州10080 | 5.24% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | VanEck CEF穆尼 收益ETF | 四月30 | UBS Financial Services Inc. 新泽西州威霍肯1000 Harbor Boulevard Weehawken，07086-6790 | 20.24% | ||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 16.78% | |||||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 14.42% | |||||||||||||
| 美林、皮尔斯、芬纳史密斯公司 世界金融中心， 北塔 纽约州纽约州10080 | 11.32% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 6.18% | |||||||||||||
| 摩根士丹利美邦有限责任公司 1 Harborside金融中心， 朝阳中心二期 新泽西州泽西市07311 | 5.94% | |||||||||||||
| 潘兴有限责任公司 潘兴广场一号 新泽西州泽西城，邮编：07399 | 5.88% | |||||||||||||
104
| 2023年7月31日 | Vaneck中国债券ETF | 四月30 | 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 18.75% | ||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 14.94% | |||||||||||||
| 盈透证券零售股票CL 8格林威治办公室部分 格林威治，康乃狄克州06831 | 11.29% | |||||||||||||
| 先锋营销公司100先锋大道马尔文，宾夕法尼亚州19355 | 8.09% | |||||||||||||
| 摩根士丹利美邦有限责任公司 1 Harborside金融中心， 朝阳中心二期 新泽西州泽西市07311 | 6.30% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 6.03% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | VanEck动态高收益ETF | 四月30 | 博发证券公司 布莱恩特公园一号 纽约州纽约州10036 | 26.60% | ||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 25.50% | |||||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 20.70% | |||||||||||||
| UBS AG 华盛顿大道677号 史丹福大学，康乃狄克州06912 | 10.90% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | VanEck新兴市场 高收益债券ETF | 四月30 | 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 19.24% | ||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 10.86% | |||||||||||||
| 欧洲清算银行SA 里奥阿尔维特大道II 布鲁塞尔 布鲁塞尔首都，1210 | 10.64% | |||||||||||||
| 富国银行清算服务有限责任公司 市场街2801号 H60-90 密苏里州圣路易斯63103 | 8.98% | |||||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 7.53% | |||||||||||||
| 纽约梅隆银行 华尔街一号，5楼 纽约州纽约市，邮编：10286-0001 | 5.18% | |||||||||||||
105
| 2023年7月31日 | Vaneck Fall Angel高收益债券ETF | 四月30 | 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 15.89% | ||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 13.30% | |||||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 11.16% | |||||||||||||
| 美林、皮尔斯、芬纳史密斯公司 世界金融中心， 北塔 纽约州纽约州10080 | 9.26% | |||||||||||||
| 美国银行不适用 第五大道461号，19楼 纽约州纽约州10017 | 5.01% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | Vaneck Green Bond ETF | 四月30 | 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 32.33% | ||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 18.38% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 9.98% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | VanEck高收益率 Muni ETF | 四月30 | 美林、皮尔斯、芬纳史密斯公司 哈德逊街101号，9楼 新泽西州泽西市07302-3997 | 19.45% | ||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 13.73% | |||||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 11.57% | |||||||||||||
| SEN私人信托公司 1自由谷大道 奥克斯，宾夕法尼亚州19456 | 8.60% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 5.17% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | VanEck RIP可持续市政ETF | 四月30 | 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 34.75% | ||||||||||
| 摩根大通清算公司 3蔡斯都市科技中心 代理部门/ NY 1-H034 布鲁克林，NY 11245-0001 | 25.86% | |||||||||||||
| 道富银行信托公司 富兰克林街225号 麻萨诸塞州波士顿02110 | 12.50% | |||||||||||||
| 国家金融服务有限责任公司自由街200号 纽约州纽约州10281 | 12.30% | |||||||||||||
| 斯通克斯金融公司 东44街155号，900套房 纽约市，纽约，10017 | 5.86% | |||||||||||||
106
| 2023年7月31日 | VanEck中级Muni ETF | 四月30 | 美林、皮尔斯、芬纳史密斯公司 哈德逊街101号，9楼 新泽西州泽西市07302-3997 | 44.82% | ||||||||||
| 国家金融服务有限责任公司自由街200号 纽约州纽约州10281 | 9.10% | |||||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 7.46% | |||||||||||||
| 潘兴有限责任公司 潘兴广场一号 新泽西州泽西市07399 | 7.14% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | VanEck国际高中 收益债券ETF | 四月30 | 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 20.52% | ||||||||||
| 纽约梅隆银行 华尔街一号，5楼 纽约州纽约市，邮编：10286-0001 | 17.04% | |||||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 10.87% | |||||||||||||
| 富国银行清算服务有限责任公司 市场街2801号，H60-90亿 密秀克里州圣路易斯，邮编63103 | 6.83% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 6.78% | |||||||||||||
| Jane Street LLC 维西街250号 纽约州纽约州10281 | 6.23% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | VanEck IG 浮动利率ETF | 四月30 | TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 20.32% | ||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 18.93% | |||||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 13.45% | |||||||||||||
| 潘兴有限责任公司 潘兴广场一号 新泽西州泽西市07399 | 5.52% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | VanEck JP Morgan EM 本币债券ETF | 四月30 | 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 15.07% | ||||||||||
| UBS Financial Services Inc. 新泽西州威霍肯1000 Harbor Boulevard Weehawken，07086-6790 | 10.20% | |||||||||||||
| 潘兴有限责任公司 潘兴广场一号 新泽西州泽西市07399 | 9.52% | |||||||||||||
| SEN私人信托公司C/O GWP 1自由谷大道 奥克斯，宾夕法尼亚州19456 | 7.59% | |||||||||||||
| 道富银行信托公司 富兰克林街225号 麻萨诸塞州波士顿02110 | 6.95% | |||||||||||||
| 纽约梅隆银行 华尔街一号，5楼 纽约州纽约市，邮编：10286-0001 | 5.26% | |||||||||||||
107
| 2023年7月31日 | VanEck Long Muni ETF | 四月30 | 美林、皮尔斯、芬纳史密斯公司 哈德逊街101号，9楼 新泽西州泽西市07302-3997 | 20.02% | ||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 14.22% | |||||||||||||
| 雷蒙德·詹姆斯联合公司旋转木马大道880号 佛罗里达州圣彼得堡33716 | 12.64% | |||||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 11.21% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 7.54% | |||||||||||||
| LPL Financial Corp. 汤恩中心大道9785号 加利福尼亚州圣地亚哥92121-1968年 | 6.93% | |||||||||||||
| 摩根史坦利美邦有限责任公司哈博赛德金融中心 朝阳中心二期 新泽西州泽西市07311 | 5.07% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | VanEck Moody ' s Analytics BBb公司债券ETF | 四月30 | 道富银行信托公司 富兰克林街225号 麻萨诸塞州波士顿02110 | 81.75% | ||||||||||
| 摩根大通清算公司 3蔡斯都市科技中心 代理部门/ NY 1-H034 布鲁克林，NY 11245-0001 | 6.90% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | VanEck Moody ' s Analytics IG公司债券ETF | 四月30 | 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 57.94% | ||||||||||
| 道富银行信托公司 富兰克林街225号 麻萨诸塞州波士顿02110 | 37.33% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | Vaneck Mortgage REIT Income ETF | 四月30 | 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 18.53% | ||||||||||
| 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 14.53% | |||||||||||||
| 潘兴有限责任公司 潘兴广场一号 新泽西州泽西市07399 | 8.09% | |||||||||||||
| 美林、皮尔斯、芬纳史密斯公司 环球金融中心 北塔 纽约州纽约州10080 | 7.59% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 7.52% | |||||||||||||
| 摩根大通清算公司 3蔡斯都市科技中心 代理部门/ NY 1-H034 布鲁克林，NY 11245-0001 | 7.08% | |||||||||||||
108
| 2023年7月31日 | VanEck优先证券（不包括金融ETF） | 四月30 | 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 34.39% | ||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 15.07% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 7.48% | |||||||||||||
| 潘兴有限责任公司 潘兴广场一号 新泽西州泽西城，邮编：07399 | 5.74% | |||||||||||||
| 美林、皮尔斯、芬纳史密斯公司 哈德逊街101号，9楼 新泽西州泽西市07302-3997 | 5.36% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | VanEck做空高收益Muni ETF | 四月30 | 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 15.96% | ||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 13.35% | |||||||||||||
| 富国银行清算服务有限责任公司 市场街2801号，H60-90亿 密秀克里州圣路易斯，邮编63103 | 9.55% | |||||||||||||
| 潘兴有限责任公司 潘兴广场一号， 新泽西州泽西市07399 | 7.60% | |||||||||||||
| 摩根史坦利美邦有限责任公司1 Harborside金融中心 朝阳中心二期 新泽西州泽西市07311 | 6.79% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 6.51% | |||||||||||||
| 美林、皮尔斯、芬纳史密斯公司 哈德逊街101号，9楼 新泽西州泽西市07302-3997 | 5.49% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | 范埃克·肖特 Muni ETF | 四月30 | 查尔斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥马利街101号 加利福尼亚州旧金山94104 | 17.04% | ||||||||||
| 美林、皮尔斯、芬纳史密斯公司 哈德逊街101号，9楼 新泽西州泽西市07302-3997 | 15.28% | |||||||||||||
| 国家金融服务公司 自由街200号 纽约州纽约州10281 | 10.63% | |||||||||||||
| 潘兴有限责任公司 潘兴广场一号 新泽西州泽西城，邮编：07399 | 7.61% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211号 奥马哈，NE 68127-1031 | 7.04% | |||||||||||||
| 富国银行清算服务有限责任公司 市场街2801号，H60-90亿 密秀克里州圣路易斯，邮编63103 | 6.93% | |||||||||||||
| 美国企业投资服务中心 南第三大道901号 明尼阿波里斯，明尼秀克达州55474 | 5.25% | |||||||||||||
109
税
以下资讯也是对每个基金招股说明书中题为“股东资讯--税务资讯”的章节和本补充资讯说明书中题为“特殊考虑和风险”的章节的补充，应与之一并阅读。以下某些相关税收条款的摘要可能会发生变化，并不构成法律或税务建议。
以下对某些美国联盟所得税后果的一般性讨论基于《国税法》的规定以及在本SAI发布之日生效的法规。新的立法，以及行政变更或法院判决，可能会显著改变本文表达的结论，并可能对本文所考虑的交易具有追溯力。
敦促股东根据股东的具体税务情况，就本SAI中描述的税法条款的适用问题，以及有关外国、联盟、州或地方税的具体问题，咨询他们自己的税务顾问。
在本摘要中，术语“美国股东”是指在美国联盟所得税方面属于以下一项的股票的实益所有者：
•美国公民或居民的个人;
•在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应纳税的实体；
•其收入应缴纳美国联盟所得税的遗产，无论其来源如何；或
•信托：(I)如果美国法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制此类信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，有效选择被视为美国人。
对于美国联盟所得税而言，“非美国股东”是指既不是美国股东也不是合伙企业的股票的实益所有者。如果合伙企业(包括在美国联盟所得税方面被视为合伙企业的任何其他实体)持有股份，则此类合伙企业的合伙人在美国的联盟所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有股份的合伙企业的合伙人应咨询他们的税务顾问。
基金的纳税状况(各基金除Vaneck Etherum Strategy ETF外)
每个基金都打算根据《国税法》第m分节的规定，有资格获得和选择作为RIC的待遇。作为RIC，每只基金分配给股东的应税投资收入和资本利得部分将不需要缴纳美国联盟所得税。要有资格被视为RIC，一家公司必须在每个纳税年度(如果有的话)每年至少将其投资公司应纳税收入净额的90%(包括股息、利息、净短期资本利得和来自某些MLP的普通净收入)和至少90%的免税利息收入分配给其股东，并满足与其收入性质和资产多元化等相关的其他几项要求。如果基金不符合任何应课税年度的RIC资格，其所有应纳税所得额将按正常的企业所得税税率纳税，而不扣除分配给股东的任何款项，此类分配一般将作为普通股息向股东征税，但以基金当前和累积的收益和利润为限。
如果Vaneck ChiNext ETF通过QFII或RQFII牌照直接投资于A股市场，或者Vaneck中国债券ETF直接投资于人民币债券，则RQFII的税收承诺书的准备工作存在延误。这些资金将无法及时将与此类直接投资相关的资金汇回国内，并可能无法满足分配要求，从而有资格享受《国税法》通常给予RICS的优惠税收待遇。
就美国联盟所得税而言，Vaneck BDC Income ETF、Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck Long/Flat Trend ETF(基金持有一个或多个交易所交易基金的股票，而不是直接投资于S指数成份股公司的股票)和Vaneck通胀分配ETF均被视为独立于标的基金的独立公司。因此，Vaneck BDC Income ETF、Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck Long/Flat Trend ETF(只要基金持有一个或多个交易所买卖基金的股份，而不是直接投资于S指数成分股公司的股票)和Vaneck通胀分配ETF，在根据本文所述的RIC规则和招股说明书确定其待遇时，均被视为独立的实体。基础基金分配的短期资本收益将被基金确认为普通收入，不会被基金的资本亏损(如果有的话)抵消。一只基础基金的亏损通常不会抵消另一只基金的收益或分配
110
基础基金。赎回标的基金的股票也可能带来收益和/或收入。因此，基金使用基金的基金结构可能会影响分配给股东的数额、时间和性质。赎回标的基金的股票也可能为股东带来额外的可分配收益。
如果每个基金在每个日历年没有向其股东分配至少相当于该日历年普通收入的98%(考虑到某些延期和选举)、截至该年10月31日的12个月的资本利得净收入的98.2%的总和，以及基金前几年没有支付公司层面的美国联盟所得税的任何未分配金额的总和，则每个基金将对某些未分配收入征收4%的消费税。虽然每个基金一般都打算在必要的数额和时间宣布和分配股息和分配，以避免适用这4%的消费税，但基金可以选择保留其收入和收益的一部分，在这种情况下，基金可能需要缴纳消费税。
Vaneck Etherum策略ETF的纳税状况
就美国联盟所得税而言，Vaneck Etherum Strategy ETF被视为普通公司或“C”公司。因此，该基金的应税收入一般按适用于公司的税率(目前为21%)缴纳美国联盟所得税。此外，作为一家正规公司，该基金还需缴纳州和地方所得税。该基金需要缴纳美国企业所得税的程度可能会大大减少该基金可用于股票分配的现金。这个基金将确认出售、交换或其他应纳税处置资产的收益或损失，相当于基金在出售、交换或其他应纳税处置中实现的金额与基金对此类资产的调整计税基础之间的差额。任何此类收益都将按常规公司税率缴纳美国联盟所得税，无论基金持有此类资产的时间有多长。基金还将确认基金持有的增值头寸的实物赎回收益。如果基金在任何纳税年度出现净资本损失，净资本损失可以向前结转三年和结转五年，以减少基金当前的应缴税款，但须受某些限制。普通营业亏损结转净额的使用受国内税法的限制。如果结转期间不能使用资本亏损结转或净营业亏损结转，基金的联盟所得税负债可能高于预期，这将导致可供分配给股东的现金减少。在允许的范围内，基金在ETH期货和某些其他投资方面的交易将受《国税法》的特别规定所规限，这些规定除其他事项外，可能影响基金确认的损益的性质(即这可能影响到损益是普通损益还是短期损益)，加快了对基金收入的确认，并推迟了基金的损失。这些规定还将(I)要求基金将其投资组合中某些类型的头寸按市价计价(即，将其视为在每年年底结清)，包括在美国平台上购买的ETH期货，以及(Ii)可能导致基金确认收入，而不收到相应数额的现金.
与商品相关的投资的税收后果(仅限Vaneck CMCI大宗商品策略ETF、Vaneck大宗商品策略ETF和Vaneck通胀配置ETF)
美国国税局在2005年12月发布了一项收入裁决，得出结论认为，某些与大宗商品相关的衍生品的收入和收益不是《国税法》m分节下的合格收入。因此，每个基金直接投资于与大宗商品挂钩的期货合约或掉期，以及作为其投资战略一部分持有大宗商品的某些交易所交易信托基金的能力，受到此类投资不能超过其总收入的10%(10%)的要求的限制。
美国国税局已经向其他纳税人发出了私人信函裁决，在这些裁决中，国税局明确得出结论，一只基金投资于一只氟氯化碳的收入也将构成该基金的合格收入，即使该氟氯化碳本身拥有与大宗商品挂钩的期货合约或掉期合约。私人信函裁决不能用作或引用为先例，只对收到裁决的纳税人具有约束力。每个基金都没有从美国国税局获得关于其投资或结构的裁决。美国国税局目前已暂停发布与子公司投资所产生收入的税收处理有关的私人信函裁决。美国国税局发布的规定一般将基金对产生投资收入的非美国公司的投资的收入纳入视为合格收入，前提是该非美国公司的收益和利润在本年度进行了分配，可归因于此类收入纳入，或者如果基金的收入纳入是与基金的股票或证券投资业务有关的。每只基金都打算将其来自开曼子公司的收入视为合格收入，而无需美国国税局做出任何此类裁决。不能保证国税局不会改变对部分或所有这些问题的立场，或者如果国税局改变了立场，法院就不会维持国税局的立场。此外，基金在其开曼子公司的投资的税务处理可能会受到未来立法、法院裁决、未来美国国税局指导意见或财政部法规的不利影响。如果国税局改变其立场或以其他方式确定基金在其开曼子公司的投资所得收入不构成合格收入，并且如果这些立场得到支持，或者如果未来的立法、法院裁决、未来国税局指导意见或财政部条例将对此类投资的税收待遇产生不利影响，该基金可能不再有资格成为RIC，并将
111
被要求减少对这类投资的风险敞口，这可能导致其投资战略难以实施。如果基金在任何课税年度不符合RIC的资格，基金的应税收入将在基金一级按常规公司税率纳税(分配给股东的税率不会减少)，并在收入分配时在股东一级缴纳额外税款。在这种情况下，为了重新获得作为RIC的征税资格，基金可能需要确认未实现收益，支付大量税款和利息，并进行某些分配。
外国公司，如基金的开曼子公司，通常不需要为其业务收入缴纳美国联盟所得税，除非它从事或被视为从事美国贸易或业务。预计每一家子公司的活动都将符合《国税法》规定的安全港的要求，根据这一要求，每一家子公司都可以从事某些与商品相关的投资，而不被视为从事美国贸易或业务。然而，如果子公司的活动被确定不是安全港中描述的类型，其活动可能需要缴纳美国联盟所得税。
外国公司，如基金的开曼子公司，不在美国进行贸易或业务，仍需对某些美国来源的总收入按统一的30%税率(或更低的条约税率，如果适用)缴纳美国预扣税。美国和开曼群岛之间没有任何税收条约可以降低30%的预扣税税率。然而，预计这两家基金的开曼子公司都不会获得需要缴纳美国预扣税的收入。
出于美国联盟所得税的目的，开曼群岛的每一家子公司都将被视为氟氯化碳。因此，为此目的，基金必须在其开曼子公司确认其“F分部”收入时，将其所有“F分部”收入计入总收入，而不论其开曼子公司是否将这些收入分配给基金。预计每个基金的开曼子公司的所有收入都将是F分项收入。由于基金确认其开曼子公司F分部的收入，A基金在其开曼子公司的税基将增加。各基金从其开曼附属公司收到的分派将不会按其开曼附属公司以前未分配的F分部收入的范围征税，尽管其开曼附属公司的纳税基础将减少该数额。所有F分项收入将作为普通收入征税，无论产生收入的交易性质如何。F分部收入不符合作为合格股息收入处理的条件。若基金的开曼附属公司确认净亏损，净亏损将无法抵销基金确认的收入，且该等亏损不能结转以抵销基金或其开曼附属公司未来的应课税收入。
仅就VanEck通货膨胀配置ETF而言，本基金还可能通过投资被视为「合格公开交易合伙企业」或出于美国联邦所得税目的的授予信托的ETFs来获得大宗商品风险敞口。该基金还可能投资于某些被视为「合格公开交易合伙企业」的MLP。基金对从事大宗商品交易的「合格公开交易合伙企业」和授予人信托的投资必须受到监控和限制，以使基金能够满足某些资产多元化和合格收入测试，以获得RIC资格。未能满足任何一项测试都会危及基金作为RIC的地位。失去此类地位可能会对基金产生重大不利影响。
基础基金的纳税状况(仅限Vaneck BDC Income ETF、Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck通胀配置ETF和Vaneck Long/Flat Trend ETF)
Vaneck BDC Income ETF、Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck通胀分配ETF和Vaneck Long/Flat Trend ETF可能投资的某些ETF和其他投资公司出于税务目的寻求符合RICS的资格(“相关RIC”)。要符合并保持符合给予RICS的特殊税收待遇的资格，这些资金必须满足某些收入来源、资产多样化和年度分配要求。如果Vaneck BDC Income ETF、Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck通胀分配ETF或Vaneck Long/Flat Trend ETF投资的基金不符合RIC资格，该基金将就其应税收入和收益缴纳联盟(可能是州)公司税。基金如果出现这种情况，可能会大大减少基金的净资产和可分配给基金的收入，进而减少基金在这类投资方面的总回报。基础RIC分配的短期资本收益将被基金确认为普通收入，不会被基金的资本亏损(如果有的话)所抵消。基金将无法抵消其投资的一个基础RIC分配的收益与基金投资的另一个基础RIC的亏损。赎回基础RIC的股票，包括因基础RIC之间的分配发生变化而导致的赎回，也可能为基金的股东带来额外的可分配收益。任何此类收益的一部分可能是短期资本收益，可作为普通收入分配给基金的股东。此外，根据洗牌出售规则，赎回相关RICS股份的部分亏损可无限期递延。因此，由于这些因素，基金使用基金的基金结构可能会影响分配给股东的数额、时间和性质。
112
MLP投资的税收后果(仅限Vaneck Energy Income ETF)
Vaneck Energy Income ETF投资于MLP，出于联盟所得税的目的，MLP通常被视为合伙企业。MLP是根据《国税法》公开交易的合伙企业。作为RIC，基金必须每季度将其对某些类型的多边贷款计划的总投资限制在总资产的25%以下。美国国税法一般要求上市合伙企业被视为公司，以缴纳美国联盟所得税。然而，如果一家上市合伙企业满足某些要求，它将被视为符合美国联盟所得税目的的合伙企业。具体地说，如果上市合伙企业90%或更多的收入来自符合条件的来源，如利息、股息、房地产租金、出售或处置不动产的收益、某些矿产或自然资源活动的收入和收益、运输或储存某些燃料的收入和收益、出售或处置为生产此类收入而持有的资本资产的收益，以及在某些情况下从商品或期货、远期和与商品有关的期权获得的收入和收益，则就联盟所得税而言，该公开交易的合伙企业将被视为合伙企业。矿产或自然资源活动包括勘探、开发、生产、采矿、加工、精炼、销售和运输(包括管道)、石油和天然气、矿物、地热能、化肥、木材或工业来源的二氧化碳。
被视为合伙的MLP对Vaneck Energy Income ETF的任何分配超过该基金在该MLP应纳税净收入中的可分配份额，将降低该基金在其MLP投资中的纳税基础，因此将增加基金在出售MLP的股权证券时确认的收益(或减少损失)。基金在处置MLP股权证券时确认的任何损益部分(或由MLP在处置相关资产时确认的损益)可根据国内收入法单独计算和视为普通收入或损失，但范围应归因于MLP的资产，从而导致折旧重新获得、无形钻探和开发成本重新获得或根据国内收入法产生其他“未实现应收款”或“库存专案”。任何此类收益可以超过在处置时实现的应纳税所得净额，即使处置存在应纳税净亏损，也将予以确认。基金的净资本损失只能用来抵消资本收益，因此不能用来抵消被视为普通收入的收益。因此，基金既可以确认被视为普通收入的收益，也可以确认处置多国集团股权证券(或多国集团处置标的资产)时的资本损失，而不能用资本损失来抵消这一收益。基金将确认其组合资产的出售、交换或其他应税处置的收益或损失，包括多边基金的权益证券，该损益等于基金在出售、交换或其他应税处置中实现的金额与基金对这些资产的调整计税基础之间的差额。在任何情况下，基金变现的数额通常是资产购买者支付的数额，如属多伦多合伙股权证券，则为多伦多合伙公司的债务中因出售、交换或其他应税处置而分配给买方的基金可分配份额(如有)。被视为合伙企业的基金在其股权证券中的纳税基础一般等于基金为股权证券支付的金额，(X)减去基金在合伙企业应纳税净收入和某些合伙企业债务中的可分配份额，以及(Y)减去基金在多伦多合伙企业净亏损中的可分配份额和基金从多伦多合伙企业收到的任何分配。每个MLP将被视为单独的被动活动，因此一个MLP的亏损可能不会从投资组合中其他地方的利润中扣除。在出售MLP之前，任何此类亏损都将暂停。
Vaneck Energy Income ETF在处置MLP的股权证券时确认的任何资本损失只能用于抵消该基金确认的资本收益。基金无法使用的任何资本损失可结转，以减少基金今后几年的资本收益。
与投资和股息有关的税务考虑(各基金除Vaneck Etherum Strategy ETF外)
由于美国联盟所得税的要求，如果创建者(或创建者群体)在获得所订购的股票后将拥有基金80%或更多的流通股，并且如果根据美国国税法第351条，基金在存款证券中的基础与该证券在存款日的市值不同，则信托有权代表基金拒绝设立股票的订单。信托还有权要求提供必要的资讯，以确定80%的确定的受益股份所有权。请参阅“创造单位的创建和赎回-创造单位的创建程式”。
基金从非美国投资中获得的股息、利息和收益可能会产生外国征收的预扣税和其他税。某些国家和美国之间的税收协定可能会减少或取消此类税收。如果基金在其纳税年度结束时总资产的50%以上是外国股票或证券，或者如果在其纳税年度每个季度结束时基金总资产价值的至少50%是由RICS的利息代表的，基金可以选择将基金支付的某些外国所得税“转嫁”给其投资者，结果是，每个投资者将(I)包括在总收入中，作为额外的股息，尽管实际上没有收到投资者在基金外国所得税中按比例分配的份额，以及(2)扣除(在计算美国应税收入时)或抵免(在计算美国联盟收入时)，在一定的持有期和其他限制下，投资者在
113
基金的外国所得税。然而，即使Vaneck ChiNext ETF有资格做出这一选择并这样做，这种处理也不适用于该基金因预期征收目前未生效的预扣税(如果有)而预留的金额。如果这些金额用于支付Vaneck ChiNext ETF在较晚一年的任何纳税义务，它们将被视为由股东在该较晚一年支付，即使它们是针对较早一年的收入征收的。
预计每个基金50%以上的资产将由外国上市公司和/或在外国注册的公司的外国证券组成，但这一预期可能会因基金的投资地点而有所变化。此外，预计Vaneck动态高收益ETF和Vaneck通胀分配ETF的50%以上的资产将由RICS的权益代表。
根据《国税法》第988条，对某些使用非纳税人职能货币的外币(即，除非适用某些特殊规则，否则为美元以外的货币)。一般而言，远期合约、不属“受监管期货合约”的期货合约以及非上市期权的外币收益或亏损，将根据《国税法》第988条视作普通收益或亏损。此外，与外国固定收益证券有关的某些汇兑收益或损失也受第988兆条款的约束。因此，一般而言，第988条的损益将增加或减少可作为普通收入分配给股东的每个基金的投资公司应纳税所得额，而不是增加或减少每个基金的净资本利得。
关于Vaneck通胀分配ETF，如果该基金的投资收入的一部分可以以外币形式获得，该基金将被要求以美元计算其收入，以便分配给股东。当基金已分配收入时，随后的外币损失可能导致基金在特定财政期间分配的收入多于投资收入，这可能导致向股东返还资本。
如果基金进行某些投资，例如投资于结构性票据、互换、期权、期货交易，以及被归类为被动外国投资公司(“PFIC”)的非美国公司，特殊税收规则可能会改变基金对收益和亏损的正常处理方式。除其他事项外，这些特殊税收规则可能会影响将资本收益或损失视为长期或短期，并可能导致普通收入或损失，而不是资本收益或损失，当基金必须将这些专案考虑到美国联盟所得税目的时，可能会加速。基金的衍生品交易须受《国内税法》的特别规定所规限，其中包括：(1)可能影响向各基金股东分派的性质、金额及时间；(2)可能要求基金按市价计算其投资组合中某些类型的仓位(即视其为平仓)；及(3)可能导致基金确认收入而不收取现金，以作出所需数额的分派，以符合上述90%分派规定及消费税避税规定。
VanEck ChiNext ETF的投资可能会投资于掉期和其他衍生工具，这些工具的税收效率通常低于直接投资A股。此外，VanEck ChiNext ETF可能被要求定期调整其在这些掉期或衍生品中的头寸，以遵守某些监管要求，这可能进一步导致这些投资的效率低于对A股的直接投资。因此，这些特殊规则的应用也会影响基金分配的时间和性质。有关期货合同的某些联邦所得税规则，请参阅「美国联邦对某些期货合同和期权合同的税收待遇」。
Vaneck中国债券ETF的投资可能投资于掉期和其他衍生品工具，这些工具通常比直接投资人民币债券的税收效率要低。此外，Vaneck中国债券ETF可能被要求定期调整其在这些掉期或衍生品中的头寸，以符合某些监管要求，这可能进一步导致这些投资的效率低于直接投资人民币债券。
出于美国联盟所得税的目的，基金的某些投资的适当处理可能存在不确定性。具体地说，基金可以将其净资产的一部分投资于低于投资级的工具。对这类工具的投资可能会给该基金带来特殊的税务问题。美国联盟所得税规则对基金何时可以停止计息、原始发行贴现或市场贴现、坏账或无价值工具何时可以扣除以及在多大程度上可以扣除，违约债务的付款应如何在本金和收入之间分配，以及破产或破产时是否交换债务义务等问题并不完全明确
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上下文是要纳税的。这些和其他问题将由一个基金在必要的程度上解决，以确保它分配足够的收入，以确保它不会成为美国联盟所得税或消费税的对象。
某些基金可以直接和/或通过互换或其他衍生品头寸投资于PFIC。对私募股权投资公司的投资须遵守特别税收规则，这可能会给基金及其股东带来不利的税收后果。只要基金投资于私人股本投资公司，它通常打算选择在每个纳税年度结束时对这些投资进行“按市价计价”。通过作出这一选择，基金将在纳税年度结束时将此类股票的价值在调整后的基础上的任何增加确认为普通收入，将此类投资的任何减少确认为普通亏损(但仅限于根据按市值计价的规则从此类投资中获得的先前收入)。基金选择按市价计价的处置基金所实现的收益将是普通收入。通过进行按市值计价的选择，基金可以确认超过其投资分配的收入。因此，基金可能需要借入资金或处置其部分投资，以满足其分配要求。如果一只基金没有按市值计价对一只PFIC的投资进行选择，该基金可能需要缴纳美国联盟所得税，涉及该基金的某些分配和处置收益，而这不能通过将这些金额分配给基金的股东来避免。
基金可投资的某些基金或部分REITs可获准持有房地产按揭投资管道(“REMIC”)的剩余权益。根据尚未发布但可能具有追溯力的财政部法规，REIT在REMIC中的剩余权益(在美国国内收入法中称为“超额包含”)的一部分基金收入，在任何情况下都将缴纳联盟所得税。预计这些规定将规定，RIC(如基金)的超额包含性收入将按股东收到的股息按比例分配给RIC的股东，其后果与股东直接持有相关REMIC剩余权益的后果相同。
根据现行法律，某些基金用于阻止其免税股东实现不相关的企业应税收入(“UBTI”)。尽管如此，如果免税股东手中的股份构成了免税股东手中的债务融资财产，则免税股东可以凭借其在基金的投资实现UBTI，这是国内税法第514(B)节的含义。基金从REITs、REMIC、应税抵押贷款池或其他投资获得的某些类型的收入可能会导致基金将其部分或全部分配报告为“超额包含性收入”。
一般来说，分配给股东的超额包含收入不能被净营业亏损抵消(某些储蓄机构的有限例外情况除外)，(Ii)将构成对实体(包括合格养老金计划、个人退休账户、401(K)计划、Keogh计划或其他免税实体)的UBTI，对不相关的业务收入征税，从而可能要求分配超额包含收入的实体，否则可能不需要提交纳税申报表，提交纳税申报单，并为此类收入纳税，以及(Iii)在非美国股东的情况下，将没有资格享受美国联盟预扣税的任何减免。
如果在任何课税年度的任何时候，“被取消资格的组织”(根据《国税法》的定义)是RIC股票的记录持有者，则RIC将被征收的税款等于该被取消资格的组织可分配给该纳税年度的超额包含收入部分，乘以对公司施加的最高联盟所得税税率。预计基金资产的很大一部分不会是REMIC的剩余权益。此外，基金不打算投资于REITs，因为在REITs中，很大一部分资产将由REMIC的剩余权益组成。
每一基金可进行在收到现金之前确认收益或收益的投资。例如，根据某些税务规则，基金可能被要求从每年购买某些证券的任何折扣中提取一部分作为收入，即使基金在该年度内没有收到该证券的现金付款。在基金进行这种投资的范围内，通常要求它在每年支付这种收入或收益作为分配，以避免在基金一级征税。
每个基金将每年向股东报告从普通收入收到的股息金额和从资本利得收到的分派金额以及有资格扣除收到的股息的股息部分(如果有)。支付给非公司股东的某些普通股息可能构成有资格按适用于长期资本利得的较低税率征税的合格股息收入，前提是持有期和其他要求在股东和基金层面都得到满足。如果基金收到这样的股息，并将这种股息的分配报告为合格股息，只要股东和每个基金层面都满足持有期和其他要求，股息可以按15%或20%的最高资本利得税征税。
如果基金在任何课税年度收到的合格股息收入总额低于基金总收入的95%(具体定义为此目的)，则合格股息处理仅在基金报告为合格股息收入的情况下并在一定程度上适用。基金可以将该等股息报告为合格股利收入
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只有在基金本身具有支付股息的纳税年度的合格股息收入的范围内。合格股息收入通常是来自应税国内公司和某些外国公司的股息收入(例如基金持有这些公司的股票在121天期间内超过60天(或在这些股票就这种股息成为除股息之日之前60天)(或在某些优先股股息除息日期前90天开始的181天期间内)(“持有期要求”)。为了有资格获得20%的可归因于合格股息的基金股息的最高比率，股东必须单独满足其基金份额的持有期要求。
Vaneck CEF市政收益ETF，Vaneck CLO ETF，Vaneck中国债券ETF，Vaneck大宗商品策略ETF，Vaneck新兴市场高收益债券ETF，Vaneck下降天使高收益债券ETF，Vaneck绿色债券ETF，Vaneck高收益市政ETF，Vaneck HIP可持续市政ETF，Vaneck中级市政ETF，Vaneck国际高收益债券ETF，Vaneck IG浮动利率ETF，Vaneck J.P.摩根新兴市场本币债券ETF，Vaneck长穆尼ETF，Vaneck穆迪分析公司债券ETF，Vaneck穆迪分析公司债券ETF，Vaneck Muni ETFVaneck Short High Year Muni ETF和Vaneck Short Muni ETF预计，他们的任何分配都不会是有资格获得较低税率或公司股息扣除的合格股息。如果Vaneck BDC Income ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck Energy Income ETF、Vaneck Mortgage REIT Income ETF和Vaneck Premitive Securities ex Financials ETF收到此类股息并将此类股息的分配报告为合格股息，只要股东和基金层面都满足持有期和其他要求，股息可按15%或20%的最高资本利得税征税。预计Vaneck BDC收益ETF、Vaneck巴西小型股ETF或Vaneck Mortgage REIT收益ETF的分配中不会有任何重要部分有资格获得合格股息待遇。
《国税法》199A条允许非公司纳税人从REITs和某些其他类型的业务收入中扣除应税普通股息，到2025年最高可扣除20%。根据财政部的规定，如果RIC收到来自REITs的应税普通股息，RIC就可以将这些股息传递给其股东。Vaneck Mortgage REIT Income ETF和Vaneck优先证券(不含金融)ETF预计，它们的部分分配可能是REITs的应税普通股息。
根据《美国国税法》第163(J)条适用于利息支出限制的税务规则，基金报告为第163(J)条利息股息的某些分配可被股东视为利息收入。股东的这种待遇通常受到持有期要求和其他潜在限制的限制，尽管持有期要求通常不适用于货币市场基金和某些其他基金宣布的股息，这些基金每天宣布股息，并按月或更频繁地支付此类股息。基金有资格在一个纳税年度报告为第163(J)条股息的金额一般限于基金业务利息收入超过基金(I)业务利息支出和(Ii)可适当分配给基金业务利息收入的其他扣除之和的部分。
资本收益的分配一般是在使用任何可用的资本损失结转之后进行的。无论基金保留还是分配这些收益，结转的资本损失都会减少到抵消本年度已实现资本收益净额的程度。如果基金产生或发生超过资本收益的资本亏损(“净资本亏损”)，这些亏损将被结转到一个或多个随后的纳税年度；任何此类结转亏损将保持其短期或长期性质。如果基金发生国税法定义的所有权变更，则基金的资本亏损、结转和其他有利的税务属性(如有)可能会受到限制。
基金在厘定其净资本收益时，包括在厘定可供支持资本利得股息的款额、其应课税收入、其收益及利润时，一般亦可选择处理10月后的任何资本损失的部分或全部(定义为可归因于10月31日后应课税年度某部分(如有的话)的任何净资本亏损，或如无该等亏损，则为可归因于该课税年度任何该部分的长期净资本损失或短期净资本损失)或晚年普通亏损(一般为其(I)从出售所得的(I)净普通亏损(如有的话)的总和)，可归因于10月31日以后应纳税年度的部分(如有)的财产交换或其他应纳税处置，及其(Ii)可归因于12月31日以后的应纳税年度的部分(如有)的其他普通净亏损(如有)，犹如发生在下一个纳税年度。
一般来说，出售股份会导致资本收益或损失，对于个人股东来说，应按联邦税率征税，税率取决于持有股份的时间长短。赎回股东基金股票通常被视为出于税收目的的出售。在出售或赎回基金时持有一年或以下的基金份额，为税务目的，一般会导致短期资本收益或亏损，而持有一年以上的基金份额通常会导致长期资本收益或亏损。非公司股东可获得的长期资本利得的最高税率
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通常是15%或20%，这取决于股东的收入是否超过某些门槛金额(但25%的资本利得税税率仍适用于Vaneck Mortgage REIT Income ETF收到的25%的利率收益分配)。
如果在一个RIC的纳税年度的每个季度末，RIC的50%或更多的资产按价值计算是(I)支付免征联盟所得税的利息的州、市政和其他债券，或(Ii)在其他RIC的利益，RIC可以报告其部分股息作为免息股息。由于Vaneck CEF Muni Income ETF和Vaneck Dynamic High Income ETF投资于标的基金，为了报告免息股息，在其纳税年度的每个季度末，其50%以上的资产需要由其他RIC的权益代表。市政基金、Vaneck CEF Muni Income ETF和Vaneck Muni ETF预计有资格就各自获得的大量收入进行此类报告。被报告为免息股息的部分通常将免征联盟所得税，并可能免征州和地方税。根据股东居住的州，该基金从该州或其政治分区的市政证券所赚取的利息中支付的免息股息，在该州及其地方可在该股东手中免征所得税。然而，来自股东居住地以外的州的市政证券收入一般不符合这一待遇。
股东因购买或持有市政基金、Vaneck CEF Muni Income ETF或Vaneck Muni ETF的股票而产生的债务利息，将不能在美国联盟所得税中扣除。此外，美国国税局可能要求获得免息股息的基金的股东将某些原本不应纳税的社会保障和铁路退休福利付款的一部分视为应税收入。此外，从基金中收取股息和分配可能会影响外国公司股东的联盟“分支机构利润”纳税义务和S分部公司股东的联盟“超额被动收入”纳税义务。股东应咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是(I)设施方面的“主要用户”或国内税法所指的此类用户的“相关用户”，或(Ii)缴纳联盟“分支机构利润”税，或递延的“超额净被动收入”税。
市政基金、Vaneck CEF Muni Income ETF和Vaneck Muni ETF的股票一般不适合免税机构或递延纳税退休计划。例如，符合《国税法》第401条规定的计划和个人退休账户)。此类退休计划不会从市政基金、Vaneck CEF Muni Income ETF或Vaneck Muni ETF的股息的免税性质中获得任何好处，因为这些股息在分配给受益人时最终将被纳税。
债券上确认的任何市场折扣都应作为普通收入纳税。市场贴现债券是指以低于赎回价值的价格在二级市场获得的债券，或者以原始发行折扣发行的调整后发行价格的债券。如果基金选择在应计收益中计入市场折价，则基金处置此类债务的收益将被视为普通收入，而不是按应计市场折价计算的资本利得。
2017年颁布的《减税和就业法案》(以下简称《法案》)包含了可能影响市政基金的某些条款。根据以前的法律，国家和地方债的利息免税一般适用于偿还债券，但对提前偿还债券有一定限制。提前还款债券是指在赎回债券赎回前90天以上发行的债券。根据该法案，提前偿还债券的利息收入现在将被视为2017年12月31日之后发生的任何提前偿还的应税利息收入。这一规定可能会影响市场上可供购买的市政债券的供应。
某些财政部法规和政府指导指出，该法案的条款要求外国公司的某些未分配收益被在外国公司中拥有重大利益的美国所有者确认为收入，并且具有历史未分配收益，这可能会影响Vaneck Junior Gold Miners ETF以前几年的可分配投资收入的计算，该ETF在受该法案条款影响的某些时期拥有其投资组合中某些外国公司的相关百分比，可能会导致Vaneck Junior Gold Miners ETF的未分配投资收入产生额外的股息和消费税以及其他税收处罚和费用。
出售或赎回基金股份的损益按收到的现金金额(或收到的任何财产的公平市价)与股份的经调整课税基准之间的差额计量。股东应保存所作投资的记录(包括通过股息和分配的再投资获得的股份)，以便他们可以在其基金份额中计算他们的纳税基础。有关担保证券的调整成本基础资讯，通常包括2012年1月1日之后收购的RIC的股票，必须向美国国税局和纳税人报告。股东应就其账户的成本基础和可用选择的报告与其金融仲介机构联系。
如果在第六十一(61)年内获得了其他基金份额或基本相同的份额(无论是通过股息的自动再投资或其他方式)，则在出售或交换基金份额时变现的亏损可能是不允许的。
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从股票出售日期前三十(30)天开始到股票出售后三十(30)天结束的期间。在这种情况下，收购股份的基准将进行调整，以反映不允许的损失。出售或交换所持股份不超过六(6)个月的任何损失将被视为长期资本损失，但以股东收到的任何资本收益股息为限。
普通收入和资本利得的分配也可能需要缴纳外国、州和地方税。
某些基金可能会将一部分资产投资于某些“私人活动债券”。因此，这类基金支付的部分免息股息将成为非公司股东的税收优惠专案，受替代最低税的限制。然而，本段讨论的替代最低税务后果不适用于2008年12月31日之后至2011年1月1日之前发行的债券所支付的利息(包括为退还2003年12月31日之后至2009年1月1日之前发行的债券而发行的债券的退款)。
不过，透过股息再投资服务(见“股息再投资服务”)再投资于额外基金股份的分派，对取得该等额外股份的实益拥有人而言，将视为应课税股息，犹如该等股息是以现金收取的一样。
对美国个人、遗产和信托基金的某些净投资收入(包括从基金收到的普通股息和资本收益分配，以及赎回或其他应纳税处置基金份额的净收益)额外征收3.8%的医疗保险税，条件是此人的“调整后调整总收入”(就个人而言)或“调整总收入”(就遗产或信托而言)超过某些门槛金额。
一些股东可能需要就普通收入、资本利得和赎回创造单位时收到的任何现金的分配缴纳预扣税(“备用预扣税”)。个人的备用扣押率目前为24%。一般情况下，需要预扣备用资金的股东将是那些没有在基金备案的经认证的纳税人识别号码的股东，或者据基金所知，他们提供的号码不正确。在开立账户时，投资者必须在伪证惩罚下证明该数位是正确的，并且该投资者在其他方面不会受到备用扣留的约束。备用预扣不是附加税。任何扣留的金额都将被允许抵扣股东的美国联盟所得税债务，并可能使他们有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需资讯。
支付给非居民外国人或外国实体股东的普通收入分配一般将被征收30%的美国预扣税，除非适用的条约法律规定降低预扣税率或预扣免税。我们敦促潜在投资者就此类预扣向他们的税务顾问咨询。
与投资和股息有关的税务考虑(仅限Vaneck Etherum Strategy ETF)
对于Vaneck Etherum Strategy ETF，特别税收规则可能会影响将资本收益或损失作为长期或短期处理，并可能导致普通收益或损失，而不是资本收益或损失，当基金必须将这些专案考虑到美国联盟所得税目的时，可能会加速。因此，这些特别规则的适用也会影响基金所作分配的时间和性质。 有关期货合约的某些美国联盟所得税规则，请参阅“美国联邦税收对某些期货合约和期权合约的处理”。
根据现行法律，该基金可用于阻止其免税股东变现无关的企业应税收入(“UBTI”)。尽管如上所述，如果基金的股份构成免税股东手中的债务融资财产，则免税股东可以凭借其在基金的投资实现UBTI，这符合《国内税法》第514(B)节的含义。
基金可进行在收到现金之前确认收益或收益的投资。 例如，根据某些税务规则，即使基金在该年度内没有收到任何以现金支付的证券付款，也可能要求基金每年从购买某些证券的任何折扣中提取一部分作为收入。
基金与股票有关的现金或财产的分配，无论是以现金形式进行，还是再投资于股票，都将被视为美国联盟所得税目的的股息，但从基金的当前或累计收益和利润(根据美国联盟所得税原则确定)中支付，并将在收到时计入美国股东的总收入。任何此类股息如果由符合持有期和收到股息扣除的其他要求的符合条件的美国公司股东收到，将有资格获得收到的股息扣除。基金支付给某些非法人美国股东(包括个人)的股息，只要获得股息的美国股东满足适用的持有期和其他要求，就有资格按一般适用于个人长期资本利得的税率缴纳美国联盟所得税。
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如果基金分派的金额超过基金当前和累计的收益和利润，超出的部分将首先被视为在美国股东的股票税基范围内的免税资本回报(相应地减少该基础)，然后被视为资本收益。如果该美国股东持有适用的股票超过一年，任何此类资本收益都将是长期资本收益。如果基金在分配的纳税年度有当前的收益和利润(根据美国联盟所得税的目的而确定)，则分配将向股东全部或部分纳税，即使基金在该纳税年度的累计收益和利润和/或净营业亏损或资本亏损结转中存在整体赤字，从而减少或取消公司所得税。
预计股票回购的联盟消费税将适用于2023年1月1日或之后发生的股票净赎回。消费税是基金份额赎回的公平市场价值的百分之一(1%)减去每年基金份额发行的公平市场价值(超过公平市场价值的100万美元万)，以纳税年度为基础。
非美国股东
如果您不是美国公民或居住在美国的外国人，或者如果您是非美国实体(“非美国股东”)，基金的普通收入股息(包括净短期资本利得的分配)通常将被征收30%的美国预扣税，除非适用较低的条约税率，或者除非此类收入与美国贸易或企业有效相关。
希望申领适用所得税条约的股息的非美国股东将被要求(A)填写W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或其他适用表格)，并在伪证处罚下证明该持有人不是美国国税法定义的美国人，有资格享受条约福利，或(B)如果股票是通过某些外国仲介持有的，则满足适用的美国财政部法规的相关证明要求。根据所得税条约，有资格获得美国预扣税降低税率的非美国股东，可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。
如果分配给非美国股东的金额超过了基金当前和累积的收益和利润，超出的部分将首先被视为在非美国股东在股票中的纳税基础范围内的免税资本回报，然后被视为资本收益。非美国股东因基金分配超过其当前和累积的收益和利润而确认的资本收益一般不需要缴纳美国联盟所得税，但如下所述除外。
非美国股东通过出售基金股票实现的任何资本收益通常不需要缴纳美国联盟所得税或预扣税，除非(I)收益与股东在美国的贸易或业务有效相关，或如果股东是非居住的外国人个人，股东在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件，或(Ii)基金是或曾经是美国房地产控股公司，定义如下：在基金股份出售日期之前的五年期间内的任何时间，或在非美国股东持有股份期间内的任何时间(如果时间较短)。一般来说，如果一家公司的美国房地产权益的公平市场价值，如《美国国税法》和根据该法规发布的适用法规所定义的，等于或超过其全球房地产权益和用于或持有用于交易或业务的其他资产的总公平市场价值的50%，则该公司是美国房地产控股公司。基金可能是或可能在非美国股东处置股份之前成为美国房地产控股公司。如果基金是或成为美国房地产控股公司，只要基金的股票定期在成熟的证券市场交易，只有持有或持有(在处置日期或持有人的持有期之前的五年期间较短的任何时间)基金股份超过5%(直接或间接根据适用的国内税法归属规则确定)的非美国股东才需就股票处置缴纳美国联盟所得税。任何在上述案例中被描述的非美国股东被敦促就赎回、出售、交换或以其他方式处置基金股票所产生的美国联盟所得税后果咨询其自己的税务顾问。
除Vaneck Etherum Strategy ETF外，非居民外国人或外国实体在以下情况下收到的正确报告的股息通常可免除美国联盟预扣税：(I)支付的是基金的“合格净利息收入”(通常是基金的美国来源利息收入减去可分配给此类收入的费用)，或(Ii)支付的是基金的“合格短期资本收益”(通常是基金短期净资本收益超过基金在该纳税年度的长期资本损失的部分)。不过，视乎情况，基金可能会将基金的全部、部分或不符合资格的股息列为符合资格的净利息收入或合资格的短期资本收益，以及基金的部分分派(例如，来自非美国来源的利息，F分部关于Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF和Vaneck通胀分配ETF在开曼子公司的投资和任何外币收益)将是
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没有资格获得这一潜在的扣缴豁免。对于Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF和Vaneck通胀分配ETF，金融仲介实际上可能会扣留，即使基金这样做了。
作为《外国账户税收遵从法案》(FATCA)的一部分，这些资金可能被要求对某些类型的来自美国的收入(例如(I)外国金融机构(“FFI”)，包括非美国投资基金，除非它们同意收集并向美国国税局披露有关其直接和间接美国账户持有人的资讯，以及(Ii)某些非金融外国实体(“NFFE”)，除非它们证明有关其直接和间接美国所有者的某些资讯。为了避免可能的预扣，FFI将需要与美国国税局签订协定，声明他们将提供IRS资讯，包括美国账户持有人的姓名、账号和余额、地址和纳税人识别号，并遵守有关识别直接和间接美国账户的尽职调查程式，以及同意对支付给不合规的FFI或未能向IRS提供所需资讯的适用外国账户持有人或向地方税务当局提供类似账户资讯和所需档案的某些类型的可预扣款项预扣税款。NFFE将需要提供有关每个美国主要所有者的某些资讯或没有重大美国所有权的证书，除非适用某些例外情况，或同意向美国国税局提供某些资讯。
这些基金可能受到FATCA扣缴义务的约束，还将被要求进行广泛的尽职调查审查，以将外国实体投资者归类到FATCA的目的。投资者被要求同意提供必要的资讯，以使基金遵守FATCA规则。如果基金被要求根据FATCA从付款中扣留金额，投资者将收到减去此类预扣金额的分配。
建议非美国股东就基金投资给他们带来的特殊税收后果咨询他们的税务顾问，包括美国遗产税的可能适用性。
以上讨论仅为摘要，并不打算替代仔细的税务筹划。购买信托基金股票的人应就投资此类股票的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括根据州、地方和其他税法。最后，上述讨论依据的是自本条例生效之日起生效的《国税法》、条例、司法机关和行政解释的适用条款。适用权力的变化可能对上文讨论的结论产生重大影响，并可能对基金产生不利影响，而且这种变化经常发生。
应报告的交易记录
根据颁布的财政部法规，如果股东在任何一个课税年度(或六个课税年度内400万或以上)，或在任何课税年度(或六个课税年度内，2,000万或以上)，为个人股东确认基金股份处置亏损200万或以上，或为公司股东确认1,000万或以上的亏损，该股东必须向美国国税局提交表格8886的披露声明。在许多情况下，投资组合证券的直接所有者不受这一报告要求的限制，但在当前的指导下，从事可报告交易的RIC的股东也不例外。未来的指导可能会将目前的例外情况从这一报告要求扩大到大多数或所有RIC的股东。此外，如果不遵守报告要求，可能会受到重罚。根据本条例，损失须予报告这一事实，并不影响法律上对纳税人对损失的处理是否适当的确定。股东应咨询其税务顾问，以根据其个人情况确定本条例的适用性。
毛里求斯和印度的税务问题
(仅限Vaneck Digial India ETF和Vaneck India Growth Leaders ETF)
请注意，本节所涉税务问题以税法的现行规定、税法条例及其司法和行政解释为依据，这些规定可能会因随后的立法、监管、行政或司法决定而改变或修改。任何此类变动都可能对Vaneck Digital India ETF和Vaneck India Growth Leaders ETF及其位于毛里求斯共和国的全资子公司(“毛里求斯子公司”)产生不利的税务后果，从而减少基金股东的回报。
每个基金和毛里求斯子公司可以对从印度证券或与印度证券有关的收入缴纳印度所得税，并对在印度人身上购买或出售的印度证券的交易征收证券交易税。
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证券交易所。如果印度一般反避税规则被认为适用于与基金或毛里求斯子公司有关的任何交易，可能会对它们在印度的税收产生不利影响。
印度资本利得税可以对在印度境外设立的公司的股份转让所产生的收入征收，而该公司的价值直接或间接主要来自于位于印度的资产。作为第一类FPI，Vaneck Digital India ETF和毛里求斯子公司目前不受这些规则的适用。如果Vaneck Digital India ETF和毛里求斯子公司失去了作为I类FFP的注册或印度规则的变化，毛里求斯子公司、Vaneck Digital India ETF、Vaneck India Growth Leaders ETF和投资者未来可能需要缴纳间接转让税条款。
Vaneck Digital India ETF和Vaneck India Growth Leaders ETF的投资者将不会在印度纳税，除非该投资者是印度居民，或者如果是非居民，有印度来源的收入或在印度收到的收入(无论是否应计)，或触发间接转移条款(上文讨论)。
（仅限VanEck印度增长领袖ETF）
模里西斯.毛里求斯子公司受毛里求斯金融服务委员会(“FSC”)监管，该委员会已向毛里求斯子公司发出全球营业执照，以开展“投资控股”业务。毛里求斯子公司将通过金融服务委员会向毛里求斯税务局申请税务居留证明(“TRC”)，以受益于毛里求斯的税务条约网路。真相与和解委员会由MRA颁发，但毛里求斯的附属机构必须满足某些测试和条件，并且每年可续签。
毛里求斯子公司在毛里求斯一般将对其在投资组合公司的投资所得按15%的税率征税。自2019年1月1日起，毛里求斯引入了部分豁免制度，根据该制度，持有全球营业执照的公司将在满足某些额外物质要求的情况下，对某些特定收入获得80%的豁免。
毛里求斯子公司打算遵守适用的毛里求斯法律规定的实质内容和其他要求，但毛里求斯子公司未来可能无法继续满足毛里求斯的这些要求，这可能会对毛里求斯产生不利的税收后果。
毛里求斯和美国达成了一项政府间协定范本1，以改进国际税务遵从性，并执行《反洗钱法》。2015年6月23日，毛里求斯还签署了《税务行政互助公约》，以便能够实施共同报告标准。由于FATCA、CRS或可能适用于毛里求斯子公司的任何其他可能需要或适宜披露的立法，投资者可能需要向毛里求斯子公司董事会(“毛里求斯子公司董事会”)提供毛里求斯子公司董事会可能要求的所有资讯和文件。毛里求斯子公司可披露毛里求斯政府根据FATCA、CRS或与此相关的适用法律或条例可能要求披露的有关投资者的资讯(包括但不限于在所需程度上披露有关投资者的某些非公开个人资讯)。
《印度-毛里求斯税收条约》。毛里求斯在印度的子公司的税收受1961年《国际贸易协定》的规定管辖，该规定与《印度-毛里求斯税收条约》一起理解。
为了获得印度-毛里求斯税收条约的有利条款，毛里求斯子公司必须是毛里求斯的税务居民，并应从FSC获得与相关时期有关的TRC。毛里求斯子公司必须向印度税务机关提供规定或可能规定的其他档案和资讯。
在2016年印度-毛里求斯税收条约发生变化后，毛里求斯子公司出售印度公司股票所获得的资本收益在印度应纳税，但毛里求斯税务居民在2017年4月1日之前购买的印度公司股票(“祖父投资”)的出售收益除外，无论股票出售日期如何，继续免征印度资本利得税。如果根据毛里求斯所得税法，毛里求斯子公司有资格成为毛里求斯居民实体，拥有有效的TRC，并有资格享受印度-毛里求斯税收条约规定的福利，则毛里求斯子公司将不受来自祖辈投资的资本收益的印度税的约束。
如果子公司无法获得条约的好处，或子公司被认定在印度设有常设机构，其从印度获得的收入将按照印度的税收规则征税。
中国税项
(仅限Vaneck创业板ETF和Vaneck稀土/战略金属ETF)
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这些基金对A股的投资将受到多项中国税务规则的约束，其中许多规则目前还不确定。适用于基金投资的中国税项包括基金所赚取股息的预扣税、资本利得税预扣税、加值税(以前为营业税)和印花税。
非中国税务居民企业(在中国并无常设机构)，例如基金，一般须就其投资于中国证券所得的任何来自中国的收入(包括股息、分派及资本利得)征收10%的预提所得税，除非根据中国法律或相关税务条约获豁免或扣减。代表外国投资者行事的RQFII是否适用此类条约是不确定的，将取决于中国税务机关的批准。
至于沪港通方面，透过沪港通投资的境外投资者(包括基金)将暂时豁免出售该等A股所得的企业所得税及加值税，直至另行通知为止。股息将按10%的预提基准缴纳企业所得税，除非在向主管税务机关提出申请并获得主管税务机关批准后，根据与中国的双重税务条约减少派息。
中华人民共和国现行税收法律、法规及其解释今后可能会修改或修改。税收法律法规的任何修改或修改都可能对基金产生不利影响。
于二零一四年十二月二十二日前，每只基金预留其A股投资的已实现及未实现收益的10%，以适用于基金投资于“富地”企业A股的已实现及未实现收益的预扣税项责任，“富地”企业是指其资产超过50%在中国的土地或不动产的公司。每个基金可能要为任何未作准备金或以前未预扣的税款承担纳税义务。任何此类纳税义务对基金回报的影响都可能是巨大的。
这些基金还可能需要缴纳中国加值税，税率为A股交易获得的资本收益的6%。然而，财水[2016]第36号(下称《公告》)和财水[2016]第70号(下称《公告70》)对QFII和RQFII从中国证券交易中获得的收益规定了加值税豁免。
(仅限Vaneck中国债券ETF和Vaneck J.P.Morgan Em本币债券ETF)
由于中国税务机关缺乏正式指引，可能导致Vaneck中国债券交易所买卖基金及Vaneck J.P.Morgan Em本币债券交易所买卖基金出现意外的税务负担，因此中国税务规则中有关中国境内投资收益及收益的征税规则仍有一些不明朗之处。非中国税务居民企业(在中国没有常设机构)，例如基金，一般须就任何来自中国的收入(包括股息、分派和资本利得)征收10%的预提所得税。2018年11月7日，中国财政部(财政部)和国家税务总局(SAT)联合发布财水[2018]108号(通知)，自2018年11月7日至2021年11月6日，对境外机构投资者(FII)在境内债券市场(通过QFII、RQFII、CIBM和香港债券通)衍生的债券利息，暂免征收预提所得税和加值税三年。2021年11月26日，财水[2021]34号文(《34号文》)将108号文规定的免税期限延长至2025年12月31日。
根据中国企业所得税制度，中国亦对非居民企业源自中国的资本收益征收10%的白税(可获条约宽免)，前提是非居民企业(I)在中国没有营业地点、机构或常设机构；及(Ii)不是中国税务居民企业。Vaneck中国债券ETF和Vaneck J.P.Morgan Em本币债券ETF目前将来自中国实体发行的债券的资本利得视为非中国来源的收入，因此非居民企业不应就该等收益缴纳WHT。非居民因买卖中国企业债券取得的收益，免征加值税。
中国对RQFII(和QFII)以及非居民通过Bond Connect交易债券的征税规则正在演变，中国国家税务总局和/或中国财政部将发布的旨在澄清主题的中国税收规定可能会追溯适用，即使该等规则对非居民投资者不利。如果中国税务机关就QFII、RQFII和其他非居民投资者从中国债券获得的利息和资本利得的征税发布不同的正式指导意见或税收规则，和/或开始对此类投资的收益征收WHT，Vaneck中国债券ETF和Vaneck J.P.Morgan Em本币债券ETF可能需要承担额外的税收义务。任何此类税务责任，以及与少缴的中国税项相关的潜在逾期支付利息和罚款，对基金的回报可能产生重大影响。
其他问题
(仅限Vaneck Energy Income ETF)
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在MLP开展业务的某些州，该基金可能需要缴纳税款。此外，在那些有所得税法的州，基金及其基金股东在基金分配方面的税收待遇可能不同于联邦税收待遇。
股本和股东报告
该信托目前由71个投资组合组成。该信托发行无面值的受益股份。董事会可指定信托的额外资金。
信托基金发行的每一股股份在相应基金的资产中按比例享有权益。股票没有优先认购权、交换权、认购权或转换权，可以自由转让。每股股份均有权平等参与董事会就有关基金宣布的股息及分派，以及清盘时该基金的可分配资产净值。基金可随时以任何理由，包括因基金顾问与基金指数供应商之间的许可协定终止，而无需股东批准而进行清算和终止。
对于需要股东投票的事项，每股股份有一票投票权，符合1940年法案及其颁布的规则的要求，每股零碎股份有按比例的零碎投票权。所有基金的股票作为一个类别一起投票，但如果被表决的事项只影响特定基金，则只由该基金投票，如果某事项影响特定基金与其他基金不同，该基金将对该事项单独投票。根据特拉华州的法律，信托公司不需要举行年度股东大会，除非1940年法案要求这样做。信托基金的政策是，除非根据1940年法案的要求，否则不举行年度股东大会。信托的所有股份都有选举受托人的非累积投票权。根据特拉华州的法律，信托的受托人可以通过股东投票罢免。
根据特拉华州的法律，基金的股东一般不承担信托的债务或义务。同样，特拉华州法律规定，基金将不对信托的任何其他系列的债务或义务负责。然而，其他州可能不存在类似的法律或其他权力机构来限制法定信托股东责任。因此，就特拉华州法定信托或股东受此类其他州法院管辖的范围而言，法院可能不适用特拉华州法律，从而可能要求特拉华州法定信托的股东对信托的债务或义务承担责任。信托基金经修订及重订的信托声明(“信托声明”)规定，有关基金须就股东因基金的责任而蒙受的一切损失作出赔偿。《信托宣言》还规定，基金应应请求，承担就基金的任何行为或义务对任何股东提出的任何索赔的抗辩，并履行对此的任何判决。
信托将透过信托公司参与者向其股东发出载有未经审计财务报表的半年度报告，以及载有经信托受托人及股东在举行会议时批准的独立核数师审计的财务报表的年度报告，以及适用法律、规则及规例可能要求的其他资料。受益所有人还每年收到关于信托分配的通知。
股东可以写信给信托公司，c/o Van Eck Associates Corporation，666 Third Avenue，第9 Floor，New York 10017。
律师及独立注册会计师事务所
Dechert LLP，地址：1095 Avenue of the America，New York，New York 10036，是该信托基金的法律顾问，并已传递每一基金份额的有效性。
另一家独立的公共会计师事务所是信托的独立注册公共会计师事务所，其截至2021年9月30日、2021年12月31日和2022年4月30日的财政年度。普华永道会计师事务所位于纽约麦迪逊大街300号，邮编：NY 10017。该公司已被任命为该信托基金截至2023年12月31日、2023年9月30日、2023年4月30日和2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，负责审计基金的财务报表并提供其他相关审计服务。
财务报表
根据本信托代表Vaneck Energy Income ETF与交易所买卖概念信托(代表York kville High Income MLP ETF(“前身基金”))达成的协定及重组计划，Vaneck Energy Income ETF于2016年2月22日收购前身基金的全部资产及负债。
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交换Vaneck Energy Income ETF的实益权益股份(“重组”)。作为重组的结果，Vaneck Energy Income ETF采用了前身基金的财务和业绩历史。
经审计的财务报表，包括财务摘要、每个基金的独立注册会计师普华永道有限责任公司的报告，以及就某些基金而言，基金以前的独立注册会计师的报告，出现在信托基金最近提交给股东的相应财政年度末的年度报告中，并以电子方式提交给美国证券交易委员会，通过引用纳入本SAI，并作为本SAI的一部分。信托公司年度报告的任何其他部分均未作为参考并入本SAI，也未作为本SAI的一部分。你可以在正常营业时间致电800.826.2333免费索取信托基金的年度报告和半年度报告。
对于财政年度截止于2023年9月30日的每个基金，信托基金向股东提交的最新年度报告可供查阅这里.
对于财政年度截止于2022年12月31日的每个基金，信托基金向股东提交的最新年度报告可供查阅这里。仅就Vaneck Natural Resources ETF而言，该信托基金向股东提交的最新年度报告可供查阅这里.
对于财政年度截止于2023年4月30日的每个基金，信托基金向股东提交的最新年度报告可供查阅这里.
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许可协定和免责声明
本文中包含的有关纽约证券交易所的资讯®Arca环境服务指数(“NYSE Arca环境服务指数”)、NYSE Arca黄金矿工指数(“Gold Miners Index”)及NYSE Arca钢铁指数(“Steel Index”)均来自ICE Data Indices，LLC(“ICE Data”)的间接全资附属公司Archipelago Holdings Inc.。
本文所载有关ICE美国下跌天使高收益10%受限指数(“下跌天使指数”)、ICE美银多元化高收益美国新兴市场企业+指数(“新兴市场高收益指数”)及ICE美银全球除美国发行人高收益受限指数(“国际高收益指数”)的资料均由洲际交易所数据提供。
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本文介绍的是S网市政债券封闭式基金指数SM(《CEF指数》)由S网提供。
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顾问已与MarketVector订立许可协定，以使用非洲指数、农业企业指数、BBB指数、BDC指数、生物技术指数、巴西小型股指数、清洁技术金属指数、数位印度指数、数位转型指数、埃及指数、能源收入指数、电子竞技指数、浮息指数、博彩指数、印度尼西亚指数、以色列指数、初级黄金矿商指数、低碳能源指数、抵押房地产投资信托基金指数、自然资源指数、核能指数、写字楼和商业房地产投资信托基金指数、炼油商指数、石油服务指数、制药指数、稀土/战略金属指数、零售指数、机器人指数、俄罗斯指数、俄罗斯小盘股指数、半导体指数、美国IG指数和越南指数。Vaneck非洲指数ETF、Vaneck农业企业ETF、Vaneck BDC Income ETF、Biotech ETF、Vaneck巴西小盘ETF、Vaneck Digital India ETF、Vaneck数位化转型ETF、Vaneck绿色金属ETF、Vaneck埃及指数ETF、Vaneck Energy Income ETF、Vaneck Gaming ETF、Vaneck印度尼西亚指数ETF、Vaneck IG浮动利率ETF、Vaneck以色列ETF、Vaneck初级金矿ETF、Vaneck低碳能源ETF、Vaneck Moody‘s Analytics BBB企业债券ETF、Vaneck Moody’s Analytics IG企业债券ETF、Vaneck Mortgage REIT Income ETF、Vaneck Natural Resources ETF、Vaneck Office and REIT ETF、Vaneck炼油商ETF、Vaneck Oil Services ETF、Vaneck Moody‘s Analytics BBB企业债券ETF、Vaneck Moody’s Analytics IG企业债券ETF、Vaneck Mortgage REIT Income ETF、Vaneck Natural Resources ETF、Vaneck Office and Commercial REIT ETF、Vaneck Oil Refiners ETF、Vaneck Oil Services ETFVaneck制药ETF、Vaneck稀土战略金属ETF、Vaneck零售ETF、Vaneck Robotics ETF、Vaneck俄罗斯ETF、Vaneck俄罗斯小型股ETF、Vaneck半导体ETF、Vaneck铀核能源ETF、Vaneck视频游戏和电子竞技ETF以及Vaneck越南ETF(各自为“市场向量指数ETF”，统称为“市场向量指数ETF”)根据与顾问订立的分许可安排有权使用其指数。
市场向量指数ETF的股票不是由市场向量赞助、背书、出售或推广。市场向量不向市场向量指数ETF的股票持有人或任何公众人士作出任何明示或默示的陈述或保证，就一般投资证券或特别投资于市场向量指数ETF的股票是否明智，或市场向量指数追踪其各自证券市场表现的能力作出任何陈述或保证。每个市场向量指数由市场向量确定和组成，而不考虑顾问或市场向量指数ETF的份额。市场向量在决定或组成各自的市场向量时，并无义务考虑顾问或市场向量指数ETF股份持有人的需要。TM索引。市场向量不负责亦没有参与市场向量指数交易所买卖基金的发行时间、价格或数量的厘定，或市场向量指数ETF的厘定或计算
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市场向量指数ETF的股票转换为现金的方程式。市场向量并无义务或责任与市场向量指数交易所买卖基金的股票的管理、营销或交易有关。
MARKETVECTOR不保证MARKETVECTOR索引或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，并且MARKETVECTOR不对其中的任何错误、遗漏或中断承担任何责任。MARKETVECTOR对顾问、MARKETVECTOR指数ETF的股票持有人或任何其他个人或实体因使用MARKETVECTOR指数ETF或MARKETVECTOR指数ETF或其中包含的任何数据而获得的结果不作任何明示或默示的保证。MARKETVECTOR不作任何明示或默示担保，并明确不对MARKETVECTOR指数或其中包含的任何数据的适销性或特定用途或用途的适销性或适用性作出任何担保。在不限制上述任何规定的情况下，MARKETVECTOR在任何情况下均不对任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害(包括利润损失)承担任何责任，即使被告知可能发生此类损害。
Solactive AG不会以任何其他方式赞助、推广、出售或支持MarketVector Index ETF的股票，Solactive AG也不会在任何时间或在任何其他方面就使用MarketVector指数和/或其商标的结果或其价格提供任何明示或默示的保证或保证。市场向量指数由Solactive计算和维护。Solactive将尽其最大努力确保MarketVector指数计算正确。无论Solactive AG对MarketVector负有何种义务，Solactive AG均无义务向第三方(包括但不限于MarketVector Index ETF的投资者和/或金融仲介机构)指出MarketVector指数中的错误。Solactive AG发布市场向量指数，或为与市场向量指数ETF相关的目的而使用MarketVector指数或其商标的许可，均不构成Solactive AG向市场向量指数ETF投资资本的建议，也不以任何方式代表Solactive AG对市场向量指数ETF的任何投资的保证或意见。Solactive AG不负责履行有关市场向量指数ETF招股说明书的准确性和完整性的法律要求。
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MARKETGRADER不应成为本协定拟进行的交易的一方，也不会就本次交易、MARKETGRADER指数ETF或MARKETGRADER指数跟踪投资表现的能力提供任何建议、建议、陈述或保证。MARKETGRADER特此明确表示，不对本次交易和MARKETGRADER指数的任何使用作出任何明示、法定或默示的保证，包括但不限于对适销性、对特定用途或使用的适用性以及不侵权的所有默示保证，以及根据任何司法管辖区的法律对履行过程、交易过程和交易使用或其等价物所产生的所有保证。在任何情况下，在任何法律理论下，侵权行为、合同、严格责任或其他方面，MARKETGRADER或其任何附属公司都不对任何人承担任何损害责任，无论这些损害是直接、间接、特殊、附带或后果性的损害，包括交易损失或利润损失的损害，或任何人的任何索赔或要求
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第三方，即使MARKETGRADER知道或有理由知道此类损害的可能性、索赔或要求。
Solactive AG不以任何其他方式赞助、推广、销售或支持MarketGrader指数，也不对在任何时间或在任何其他方面使用MarketGrader指数ETF和/或指数价格的结果提供任何明示或默示的保证或保证。MarketGrader指数由Solactive AG计算和发布。Solactive AG尽最大努力确保MarketGrader指数计算正确。无论Solactive AG对MarketGrader负有何种义务，Solactive AG没有义务向第三方指出MarketGrader指数中的错误，包括但不限于金融工具的投资者和/或金融仲介机构。Solactive AG发布MarketGrader指数或许可MarketGrader指数或用于与该金融工具相关的用途，均不构成Solactive AG建议向该金融工具投资资本，也不以任何方式代表Solactive AG对该金融工具的任何投资的保证或意见。
Vaneck India Growth Leaders ETF将其几乎所有资产投资于毛里求斯子公司MV SCIF毛里求斯，这是一家在毛里求斯注册成立的私人股份有限公司。毛里求斯的子公司受毛里求斯金融服务委员会的监管，该委员会已向毛里求斯的子公司发放了GBL1许可证，以开展“投资控股”业务。毛里求斯子公司或基金破产时，毛里求斯子公司的投资者和基金的投资者都不受毛里求斯任何法定赔偿安排的保护。
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该顾问已与中国中央存托结算有限公司(“中债登”)订立使用中债登中国优质债券指数(“中债登指数”)的许可协定。根据与顾问的转授许可安排，Vaneck中国债券ETF有权使用CBON指数。
CBON指数由中国疾病预防控制中心编制、计算、建设和维护。CBON索引值和成分表的所有版权属于CCDC，所有指数指标数据和所有指数成分表数据均应属于CCDC。
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董事会已批准改变Vaneck中国债券ETF的投资目标和策略。在纽约证券交易所Arca，Inc.于2024年5月31日收盘后生效，Vaneck中国债券将寻求尽可能接近地复制富时中国广泛债券0-10年多元化精选指数的价格和收益率表现。
万科中国债券ETF是由该顾问独家开发的。Vaneck中国债券交易所买卖基金与伦敦证券交易所集团及其集团业务(统称“伦敦证交所集团”)并无任何关连，或由其赞助、背书、出售或推广。富时罗素(FTSE Russell)是伦敦证交所集团某些公司的交易名称。
富时中国债券0-10年多元化精选指数的所有权利归属拥有富时中国债券0-10年多元化精选指数的相关伦敦证交所集团公司。“富时指数®“是相关LSE集团公司的商标，并由任何其他LSE集团公司在许可下使用。
富时中国债券0-10年多元化精选指数由富时固定收益有限责任公司或其附属公司、代理或合作伙伴计算。对于因(A)使用、依赖富时中国债券0-10年多元化精选指数或(B)投资或操作Vaneck中国债券ETF而产生的任何责任，伦敦证交所集团不承担任何责任。伦敦证交所集团对将从Vaneck中国债券ETF获得的结果不作任何索赔、预测、担保或陈述。
本文中包含的有关S绿色债券美元精选指数的资讯由S道琼恩斯指数有限责任公司(“绿色债券指数”)提供。本文中包含的有关证券市场和DTC的资讯是从公开来源获得的。
该顾问已与S道琼恩斯指数有限公司或其联营公司(“SPDJI”)订立使用绿色债券指数的许可协定。根据与顾问达成的次级许可安排，Vaneck Green Bond ETF有权使用绿色债券指数。
绿色债券指数是SPDJI的产品，已获得顾问使用许可。S律师事务所®、S和标准普尔500指数®、美国500、500、iBoxx®，iTraxx®和CDX®是S全球公司或其附属公司(“S”)的商标；道琼恩斯®是Dow Jones Trademark Holdings LLC(“Dow Jones”)的注册商标；这些商标已被SPDJI授权使用，并由顾问为特定目的进行再许可。直接投资指数是不可能的。Vaneck Green Bond ETF并非由SPDJI、道琼恩斯、S及他们各自的任何联营公司(统称为S道琼恩斯指数)赞助、背书、销售或推广。S道琼恩斯指数并不向Vaneck Green Bond ETF的持有人或任何公众人士作出任何明示或默示的陈述或保证，就一般投资证券或特别投资Vaneck Green Bond ETF是否明智，或就Green Bond Index追踪一般市场表现的能力作出任何声明或保证。指数过去的表现并不代表或保证未来的结果。就绿色债券指数而言，S道琼恩斯指数与顾问的唯一关系是该指数以及S道琼恩斯指数和/或其许可人的某些商标、服务标记和/或商号的许可。绿色债券指数由S道琼恩斯指数公司确定、编制和计算，而不考虑顾问或Vaneck绿色债券ETF。S道琼恩斯指数公司在确定、组成或计算绿色债券指数时，没有义务考虑Vaneck绿色债券ETF的顾问或所有者的需求。S道琼恩斯指数对Vaneck Green Bond ETF的管理、营销或交易不承担任何义务或责任。不能保证基于绿色债券指数的投资产品将准确跟踪指数表现或提供积极的投资回报。“S道琼恩斯指数有限责任公司不是投资顾问、商品交易顾问、商品池运营商、经纪商、受托人、发起人”(根据1940年《投资公司法》的定义)，也不是《美国法典》第15篇第77k(A)节所列举的“专家”或税务顾问。S不建议将证券、商品、加密货币或其他资产纳入指数，以买卖或持有此类证券、商品、加密货币或其他资产，也不被视为投资建议或商品交易建议。
S和道琼恩斯指数和第三方许可方均不保证绿色债券指数或与其相关的任何数据或任何通信(包括但不限于口头或书面通信(包括电子通信))的充分性、准确性、及时性和/或完整性。S和普道琼恩斯指数不承担任何损害或对其中的任何错误、遗漏或延误承担责任。对于顾问、Vaneck绿色债券ETF的所有者或任何其他个人或实体使用绿色债券指数或与其相关的任何数据，S和道琼恩斯指数不作任何明示或默示的担保，并明确表示不对特定目的或用途的适销性或适用性或将获得的结果作出所有担保。在不限制前述任何规定的情况下，在任何情况下，S道琼恩斯指数不对任何间接、特殊、附带、
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惩罚性或后果性损害，包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或商誉损失，即使他们已被告知此类损害的可能性，无论是在合同、侵权、严格责任或其他方面。S道琼恩斯指数并无审阅、编制及/或认证任何部分的持牌人产品注册说明书、招股说明书或其他发售材料，S道琼恩斯指数亦无任何控制权。除S道琼恩斯指数的许可人外，S道琼恩斯指数与顾问之间的任何协定或安排并无第三方受益人。
本文中包含的有关Ned Davis Research CMG US Large Cap Long/Flat Index的资讯由Ned Davis Research，Inc.(“NDR”)提供。
“Ned Davis Research CMG US Large Cap Long/Flat Index”、“Ned Davis Research”、“Ned Davis”和“NDR”是NDR的商标，“CMG”和“CMG Capital Management Group”是CMG资本管理集团(“CMG”)的商标。这些商标已被Van Eck Associates Corporation授权用于特定目的。Vaneck多头/平盘趋势ETF基于Ned Davis Research CMG美国大盘股多头/平盘指数(“NDR CMG指数”)，并非由Ned Davis Research，Inc.、CMG资本管理集团或其关联公司发行、赞助、背书、销售、推广或提供建议。Ned Davis Research，Inc.和CMG资本管理集团对Vaneck Long/Flat Trend ETF是否适合一般投资者或交易此类产品是否明智，不作任何明示或暗示的陈述或担保。Ned Davis Research，Inc.和CMG资本管理集团不保证Vaneck Long/Flat Trend ETF引用的NDR CMG指数已准确计算，或NDR CMG指数适当地代表了特定的投资策略。NDR CMG指数严重依赖于量化模型和来自一个或多个第三方的数据，不能保证这些模型会像预期的那样表现。尽管NDR CMG指数旨在降低不利市场状况的风险，但实际表现可能比买入并持有策略更糟糕。Ned Davis Research，Inc.、CMG资本管理集团及其附属公司不对NDR CMG指数计算中的任何错误或Vaneck Long/Flat Trend ETF中的任何缺陷承担任何责任。
NDR和CMG均不保证NDR CMG索引或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，NDR和CMG均不对其中的任何错误、遗漏或中断承担任何责任。对于持牌人、Vaneck Long/Flat Trend ETF的所有者或任何其他个人或实体使用NDR CMG指数或其中包含的任何数据将获得的结果，NDR和CMG不作任何明示或默示的保证。NDR和CMG不作任何明示或默示担保，并明确表示不对NDR CMG指数或其中包含的任何数据的适销性或特定用途或用途的适销性或适用性作出任何担保。在不限制上述任何规定的情况下，NDR或CMG在任何情况下都不对任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害(包括利润损失)承担任何共同或个别的责任，即使被告知可能发生此类损害。
Ned Davis Research CMG美国大盘长/平指数(“NDR CMG指数”)是Ned Davis Research，Inc.(“NDR”)的财产，Ned Davis Research，Inc.已与S(S道琼恩斯指数有限责任公司的子公司)签订合同，计算和维护NDR CMG指数。NDR CMG指数并非由S道琼恩斯指数有限公司或其联营公司或其第三方许可方，包括标准普尔金融服务有限公司和道琼恩斯商标控股有限公司(统称为“S道琼恩斯指数”)赞助。对于计算该指数时出现的任何错误或遗漏，S道琼恩斯指数概不负责。“由S计算的道琼恩斯指数”和相关的风格化标记(S)是S道琼恩斯指数的服务标志，并已授权给Ned Davis Research，Inc.S&P使用。®是标准普尔金融服务有限责任公司和道琼恩斯的注册商标®是道琼恩斯商标控股有限公司的注册商标。
基于NDR CMG指数的Vaneck多头/平盘趋势ETF并非由S道琼恩斯指数公司赞助、背书、销售或推广。S并不向Vaneck多头/平盘趋势ETF的持有人或任何公众人士作出任何明示或默示的陈述或保证，就一般投资证券或特别投资NDR CMG指数或Vaneck多头/平盘趋势ETF是否明智，或NDR CMG指数或Vaneck Long/Flat Trend ETF追踪一般市场表现的能力作出任何陈述或保证。S道琼恩斯指数公司与Ned Davis Research，Inc.在NDR CMG指数方面的唯一关系是获得S&P500指数、S道琼恩斯指数的某些商标、服务标记和商品名称的许可，并代表Ned Davis Research，Inc.提供与NDR CMG指数相关的计算服务，而不考虑Ned Davis Research，Inc.或Vaneck Long/Flat Trend ETF。S不负责亦没有参与Vaneck Long/Flat Trend ETF的创立、Vaneck Long/Flat Trend ETF的价格和金额的厘定或发行或出售的时间
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在确定或计算Vaneck多头/平盘趋势ETF可以转换为现金或其他赎回机制的等式时，也可以使用这种方法。S道琼恩斯指数对Vaneck Long/Flat Trend ETF的管理、营销或交易没有义务或责任。不能保证基于NDR CMG指数的投资产品将准确跟踪指数表现或提供正投资回报。S并不是道琼恩斯指数公司的投资顾问。将证券纳入或排除在NDR CMG指数中并不是S道琼恩斯指数公司建议购买、出售或持有此类证券的建议，也不是投资建议。S道琼恩斯指数不会也不应被视为提供S 500指数的受托人。
S和普道琼恩斯指数不承担任何损害或对其中的任何错误、遗漏或延误承担责任。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，S和道琼恩斯指数均不对任何间接、特殊、附带、惩罚性或后果性损害负责，包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或商誉损失，即使他们已被告知此类损害的可能性，无论是合同损害、侵权行为、严格责任或其他方面。S大疆并未编制、审核及/或认证Vaneck绿色债券ETF注册说明书、招股说明书或其他发售材料的任何部分，S亦无任何控制权。除S道琼恩斯指数的许可人外，S道琼恩斯指数与NDR或VEAC之间的任何协定或安排均无第三方受益人。
该顾问已与Buzz Holdings ULC(“Buzz Holdings”)达成使用Buzz NextGen AI美国情绪领袖指数(“情绪领袖指数”)的许可协定。根据与顾问的分许可安排，Vaneck Social Sentiment ETF有权使用情绪领袖指数。
情绪领袖指数是Buzz Holdings的产品，已授权该顾问与Vaneck Social情绪ETF有关的使用。
Vaneck社会情绪ETF不是由Buzz Holdings、其股东、情绪领袖指数的许可方和/或其附属公司和第三方许可方赞助、背书、销售或推广的。Buzz Holdings不会就一般投资证券或特别投资Vaneck社会情绪ETF的可取性，或情绪领袖指数追踪一般市场表现的能力，向Vaneck Social Sentiment ETF的持有人或任何公众人士作出任何明示或暗示的陈述或保证。关于情绪领袖指数，Buzz Holdings与顾问的唯一关系是获得情绪领袖指数和Buzz Holdings的某些商标的许可。这些热议指数由Buzz Holdings确定和组成，而不考虑顾问或Vaneck Social Persential ETF。Buzz Holdings没有义务在确定和组成情绪领袖指数时考虑Vaneck Social Sentiment ETF的顾问或所有者的需求。
Buzz Holdings不负责也没有参与Vaneck Social Sentiment ETF价格的确定，也没有参与Vaneck Social Sentience ETF证券的发行或出售时间的确定，也不参与Vaneck Social Sentience ETF证券转换为现金、交出或赎回的等式的确定或计算(视情况而定)。Buzz Holdings不承担管理、营销或交易Vaneck Social情绪ETF的义务或责任。不能保证基于情绪领袖指数的投资产品将准确跟踪指数表现或提供积极的投资回报。Buzz Holdings不是投资顾问，将一种证券纳入情绪领袖指数并不是Buzz Holdings买卖或持有此类证券的建议，也不应被视为投资建议。
Buzz Holdings不负责履行有关Vaneck Social情绪ETF招股说明书准确性和完整性的法律要求。
Buzz Holdings不保证情绪领袖指数或与之相关的任何数据或任何沟通的充分性、准确性、及时性和/或完整性，包括但不限于口头或书面沟通(包括电子沟通)。Buzz Holdings不应受到
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对其中的任何错误、遗漏或延误承担任何损害或责任。Buzz Holdings不作任何明示或默示的担保，并明确表示不对van Eck Associates Corporation、Vaneck Social Sentiment ETF的所有者或任何其他人或实体因使用情绪领袖指数或与其相关的任何数据而获得的结果、适销性或特定用途或用途的适销性或适合性作出任何担保。在不限制上述任何规定的情况下，Buzz Holdings在任何情况下都不对任何间接、特殊、附带、惩罚性或后果性损害负责，包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或商誉损失，即使他们已被告知此类损害的可能性，无论是合同、侵权、严格责任或其他方面。除Buzz Holdings的许可人外，Buzz Holdings和van Eck Associates Corporation之间的任何协定或安排都没有第三方受益人。
Solactive AG不以任何其他方式赞助、推广、销售或支持Vaneck Social Sentiment ETF，Solactive AG也不会就在任何时间或在任何其他方面使用情绪领袖指数和/或其商标或其价格的结果提供任何明示或默示的保证或保证。情绪领袖指数由Solactive AG计算和维护。Solactive AG尽最大努力确保情绪领袖指数计算正确。无论其对Buzz Holdings的义务如何，Solactive AG没有义务向第三方指出情绪领袖指数中的错误，包括但不限于Vaneck Social Sentiment ETF的投资者和/或金融仲介机构。Solactive AG发布情绪领袖指数或授权情绪领袖指数或其商标用于Vaneck Social Sentiment ETF，均不构成Solactive AG建议向Vaneck Social Sentiment ETF投资，也不以任何方式代表Solactive AG对Vaneck Social Sentiment ETF的任何投资的保证或意见。Solactive AG不负责履行有关Vaneck Social情绪ETF招股说明书准确性和完整性的法律要求。
“HIP投资者公司”、“HIP投资者”、“HIP”、“HIP评级”、“HIP SDG评级”、“HIP气候威胁弹性评级”、“要更加HIP”和“HIP=人类影响+利润”是HIP投资者公司(“HIP”)的服务标志。这些商标已被Van Eck Associates公司授权用于特定目的。Vaneck HIP可持续市政ETF可能会根据HIP Investor的数据、指标、支柱和对ESG、SDG、气候和机会区的评级做出决定；该ETF不是由HIP Investor Inc.或其附属公司发行、赞助、背书、推广或建议的。HIP Investor Inc.对于Vaneck HIP可持续市政债券ETF是否适合一般投资者或交易此类产品是否明智，不作任何明示或暗示的陈述或担保。
时髦投资者公司。不保证ETF和HIP Investor Inc.中包含的评级、支柱、指标或任何数据的准确性和/或完整性。对于其中的任何错误、遗漏或中断，不承担任何责任。时髦投资者公司。对于被许可人、Vaneck HIP可持续市政ETF的所有者或任何其他人或实体因使用HIP投资者评级或其中包括的任何数据而获得的结果，不作任何明示或暗示的保证。时髦投资者公司。不作任何明示或默示担保，并明确不对评级或其中包含的任何数据的适销性或特定用途或用途的所有担保。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，HIP投资者公司。对任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害(包括利润损失)，即使被告知可能发生这种损害，也不承担任何连带责任。
该顾问已与Indxx签订了使用Indxx美国绿色基础设施-MCAP加权指数(“绿色基础设施指数”)的许可协定。根据与顾问的分牌安排，Vaneck绿色基础设施ETF有权使用绿色基础设施指数。
Vaneck Green Infrastructure ETF的股票不是由Indxx赞助、背书、出售或推广的。绿色基础设施指数由Indxx确定和组成，而不考虑Vaneck绿色基础设施ETF的顾问或份额。在确定和组成绿色基础设施指数时，Indxx没有义务考虑顾问或Vaneck绿色基础设施ETF股票所有者的需求。
Indxx不负责也没有参与确定Vaneck Green Infrastructure ETF将发行的份额的价格或数量的时间，也没有参与确定或计算公式
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Vaneck Green Infrastructure ETF的股票将转换为现金。Indxx对Vaneck Green Infrastructure ETF股票的管理、营销或交易不承担任何义务或责任。
“INDXX”是INDXX的服务标志，并已被顾问许可用于特定目的。
INDXX对任何个人或实体因使用绿色基础设施指数、基于绿色基础设施指数的交易或其中包含的与产品有关的任何数据或任何其他用途而获得的结果，不作任何明示或默示的保证。INDXX明确不承担与绿色基础设施指数或其中包含的任何数据有关的所有担保和条件，无论是明示的、法定的还是默示的，包括适销性、所有权或对特定目的或用途的适用性的担保和条件。
INDXX不保证其提供的任何数据或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性。INDXX对基金、其股东或附属公司或任何其他人或实体因使用INDXX提供的数据或其中包含的任何数据而获得的结果，不作任何明示或默示的保证。INDXX对INDXX提供的数据或其中包含的任何数据不作任何明示或默示的保证，并明确表示不对INDXX提供的数据或其中包含的任何数据的适销性或特定用途的适用性或用途作出任何保证。在不限制上述任何规定的情况下，INDXX在任何情况下都不对任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害(包括利润损失)承担任何责任，即使被告知可能发生此类损害。
VEAC还与瑞银达成了一项许可协定，使用瑞银恒定到期日商品总回报指数。根据与VEAC的子许可安排，Vaneck CMCI商品策略ETF有权使用瑞银恒定到期日商品总回报指数。
瑞银拥有或独家授权有关瑞银恒定到期日商品总回报指数的所有专有权利。任何基于Vaneck CMCI商品策略ETF或与Vaneck CMCI商品策略ETF相关的第三方产品(“产品”)只能在获得瑞银事先的联合书面批准以及在瑞银与打算推出产品的一方(“被许可方”)签署许可协定后才能发行。瑞银不以任何方式赞助或背书，也不以其他方式参与产品的发行和发售，也不向产品持有人或任何公众作出任何明示或默示的陈述或担保，说明投资于产品或商品是否明智，或投资于期货，或关于使用Vaneck CMCI商品策略ETF或从产品中获得的结果。此外，瑞银不会向任何特定于该产品的被许可人提供投资建议，除非提供与被许可人在许可协定中商定的Vaneck CMCI商品策略ETF，而且该ETF将在不考虑该产品或被许可人的特殊需求的情况下进行。瑞银明确表示，对于Vaneck CMCI商品策略ETF所依据的数据中的任何不准确，对于Vaneck CMCI商品策略ETF的计算和/或传播中的任何错误、错误、遗漏或中断，或对该等应用于产品发行和发售的方式，瑞银不对任何一方承担任何责任。在任何情况下，瑞银均不对任何一方的任何利润损失或间接、惩罚性、特殊或后果性损害或损失承担任何责任。
这不是瑞银提出的买卖任何证券或投资的要约或邀约。瑞银恒定到期日商品总回报指数过去的表现并不一定预示著未来的业绩。
137
附录A
Vaneck代理投票策略
Vaneck(“顾问”)已采用下列政策和程式，这些政策和程式旨在确保委托书的投票方式符合其受托责任和1940年《投资顾问法案》第206(4)-6条的规定，符合客户的最佳利益。当客户授予顾问代理投票权时，顾问在代表客户履行这项服务时负有谨慎和忠诚的义务。注意义务要求顾问监督公司行为并投票表决客户代理。忠实义务要求顾问以符合客户最大利益的方式进行代理投票。
规则206(4)-6还要求顾问向其客户披露有关代理投票程式的资讯，并告知客户如何获得有关其代理是如何投票的资讯。此外，根据《顾问法》，第204-2条规则要求顾问保留某些代理投票记录。
未遵守规则206(4)-6行使投票权的顾问将被视为从事了《顾问法》第206(4)条所指的“欺诈性、欺骗性或操纵性”行为、做法或业务过程。
顾问打算根据适用的规则和条例，在不受实际或明显利益冲突影响的情况下，投票表决所有委托书，并符合客户的最佳利益。为了协助履行其对投票代理和整个投票过程的责任，顾问聘请了独立的第三方代理投票专家Glass Lewis&Co.，LLC。Glass Lewis提供的服务包括深入研究、全球发行人分析、投票建议以及投票执行、报告和记录保存。
解决重大利益冲突
当存在重大利益冲突时，委托书将按以下方式投票：
1.严格遵守Glass Lewis指南，或
2.潜在的冲突将向客户披露：
A.请求客户投票委托书，
B.建议客户聘请另一方来决定如何投票表决代理或
C.如果客户不能接受上述内容，请披露Vaneck打算如何投票，以及客户对该投票的书面同意。
对上述投票机制的任何偏离必须得到首席合规干事的批准，并对偏离的原因作出书面解释。
A 重大利益冲突指投资组合公司或附属公司与Vaneck共同基金的顾问、任何附属公司或附属公司或“附属人士”之间存在业务关系。存在重大利益冲突的例子包括：顾问向其管理层正在征求委托书的公司提供重要的投资咨询、经纪或其他服务；顾问的官员在接受投资组合公司慈善捐款的慈善组织的董事会任职，而慈善组织是顾问的客户；作为顾问产品和服务的重要销售代理的投资组合公司征求委托书；控制顾问资产的5%或更多的经纪交易商或保险公司征求委托书；顾问充当投资组合公司的养老金或其他投资账户的投资顾问；该顾问和投资组合公司之间存在借贷关系。在上述每种情况下，对管理层投反对票都可能导致顾问损失收入或其他利益。
客户查询
客户关于顾问如何投票给代理人的所有询问都必须立即提交给投资组合管理局。
向客户披露
1.关于提供资讯的通知
A.通过客户手册-客户手册或表格ADV第二部分将告知客户，他们可以从顾问那里获得有关他们的代表如何投票的资讯。客户手册或ADV表格第二部分将每年邮寄给每一位客户。法律部将负责协调与销售/市场部门的邮寄工作。
2.代理投票资讯的可用性
A.如果应客户的要求或如果顾问的网站上没有该资讯，将向每个客户邮寄一份账户代理投票的硬拷贝。
A-1
记录保存要求
1.Vaneck将保留与客户有权投票的投资组合证券有关的每个事项的以下档案和资讯：
A.收到10份委托书；
B.提供投资组合证券的识别码；
C.确定股东大会日期；
D.表决通过了对此事的简要鉴定；
E.不知道是否对此事进行了投票；
F.他说投票是如何进行的(例如.、赞成或反对建议，或弃权；赞成或不赞成董事选举)；
G.提供客户书面请求的记录，要求提供顾问如何代表客户投票委托书的资讯；
H.提供一份顾问对任何书面或口头客户要求提供有关顾问如何代表客户投票委托书的资讯的书面答复的副本；以及顾问准备的对如何投票的决定至关重要的任何档案，或记录决定依据的任何档案(如果编写了此类档案的话)。
2.在EDGAR上提交的委托书副本，以及与第三方保存的委托书和委托票记录(即代理投票服务)不需要维护。第三方必须书面同意应要求立即提供档案的副本。
3.如适用，任何证明投票委托书的成本超过客户利益或任何其他放弃投票决定的档案，以及此类弃权票符合客户的最佳利益。
4.代理投票记录将在一个方便访问的地方保存五年，前两年在顾问办公室保存。在EDGAR备案或由第三方维护的代理声明和由第三方维护的代理投票不受这些特定保留要求的约束。
有投票权的外国代理人
有时，顾问可能决定，为了其客户的最佳利益，不应投票表决某一特定的委托书。例如，在投票外国代理的成本(翻译、运输等)时可能会发生这种情况将超过投票委托书或投票外国委托书的利益可能会对证券的销售造成不可接受的限制。任何这样的实例都将由Portfolio Manager记录下来，并由首席合规官进行审查。
融券
顾问管理的某些投资组合参与证券借贷计划，以产生额外收入。当证券被借出时，代理投票权通常会传递给借款人。如果投资组合经理确定代理人涉及重大事件，顾问将尽最大努力召回借出的证券，并对此类证券进行投票。
代理投票策略
顾问已审阅Glass Lewis委托书指引(“指引”)，并已确定该指引与顾问的代理投票责任及其对客户的受托责任一致。顾问将审查对指南的任何实质性修订。
虽然顾问的政策是大体上遵循准则，但如果顾问认为这符合其客户的最佳利益，则顾问有权在任何特定代表上以不同于准则的方式投票。顾问将记录任何此类例外情况，并由首席合规干事进行审查。
负责证券的投资组合经理或分析师负责做出代理投票决定。投资组合管理处与投资组合经理和托管人一起，负责监测公司行动，并确保及时投票表决公司行动。
A-2
目录
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2024年基准政策指南-美国 3
2024年基准政策指南-美国 4
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关于格拉斯·刘易斯
Glass Lewis是全球治理解决方案的选择。我们使机构投资者和上市公司能够根据研究和数据做出明智的决策。我们每年覆盖约100个全球市场的30，000多场会议。自2003年以来，我们的团队一直在对公司进行深入分析，完全依赖公开信息为其政策、研究和投票建议提供信息。
我们的客户包括世界上最大的养老金计划、共同基金和资产管理公司的大部分，他们共同管理著超过40万亿美元的 资产。我们在美国、欧洲和亚太地区都有团队，让我们在重要的治理问题上拥有全球视野。
世界各地的投资者依赖Glass Lewis‘s视点管理其代理投票、政策实施、记录保存和报告的平台。我们的行业领先地位委托书Products在投票截止日期前几周提供全面的环境、社会和治理研究和投票建议。上市公司也可以利用我们的创新报告反馈声明将他们对我们的代理研究的意见直接传达给每个投资者客户的投票决策者，以便做出或更改投票决定。
研究团队与上市公司、投资者、监管机构和其他行业利益相关者广泛接触，以了解围绕公司、行业和整个市场的现实情况。这使我们能够为客户提供最全面和最务实的见解。
2024年基准政策指南-美国和印度6
指南简介
2024年变化摘要
Glass Lewis会持续评估这些指南，并每年正式更新。今年，我们在以下方面进行了值得注意的修订，这些修订总结如下，但在本文件的相关部分中进行了更详细的讨论：
重大弱点
我们已经包括了一项关于我们处理实质性弱点的方法的新讨论。对财务报告的有效内部控制应确保公司会计和财务报告的完整性。当一家公司发现财务报告的内部控制存在缺陷或一系列缺陷，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时预防或发现时，就会出现重大弱点。
我们认为，审计委员会有责任确保重大弱点得到及时补救，并确保公司披露补救计划，其中包括解决给定重大弱点的详细步骤。
如果报告了重大弱点而公司没有披露补救计划，或者重大弱点已经持续了一年以上，并且公司没有披露最新的补救计划，明确概述了公司在补救重大弱点方面的进展，我们将考虑建议股东投票反对在发现重大弱点期间担任该委员会成员的公司审计委员会的所有成员。
网路风险监管
我们更新了关于我们对网路风险监管方法的讨论。2023年7月26日，美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)公布规则，要求上市公司在识别出重大网路安全事件后四天内报告这些事件；此外，在年度报告中，它们必须披露其评估、识别和管理重大网路安全风险的流程，以及它们的物质影响和过去事件的影响。类似的规定也适用于外国私人发行人。最终规则于2023年9月5日生效。鉴于监管机构继续关注与网路相关的问题及其潜在的不利后果，我们认为，网路风险对所有公司都是至关重要的。
在没有重大网路安全事件的情况下，我们通常不会根据公司对网路相关问题的监督或披露来提出投票建议。然而，在网路攻击对股东造成重大伤害的情况下，我们将密切评估董事会对网路安全的监督以及公司的回应和披露。
此外，在一家公司受到网路攻击的实质性影响的情况下，我们认为股东有理由期待公司定期更新情况，传达其在解决和补救网路攻击影响方面的持续进展。这些披露应侧重于公司的反应，以应对对受影响利益相关者的影响，而不应披露具体和/或
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可能阻碍公司对事件的反应或补救或可能有助于威胁行为者的技术细节。
在公司受到网路攻击的实质性影响的情况下，如果我们发现董事会对与网路安全相关的问题的监督、回应或披露不足或没有向股东提供资讯，我们可能会建议适当的董事不要这么做。
董事会对环境和社会问题的监督
我们更新了关于董事会对环境和社会问题的监督的讨论。鉴于董事会在监督环境和社会风险方面的作用的重要性，我们认为，这一责任应在适当的委员会章程或其他管理档案中正式指定和编纂。
在评估董事会在监督环境和/或社会问题方面的作用时，我们将审查公司的委员会章程和管理档案，以确定公司是否对公司的重大环境和社会影响制定了有意义的监督和责任水准。
董事会对气候相关问题的问责
我们更新了关于董事会在气候相关问题上的责任以及我们的政策如何应用的讨论。2023年，我们关于这一主题的政策适用于最大、最重要的排放者；然而，从2024年开始，Glass Lewis将把这项政策应用于S指数中的公司，这些公司在可持续发展会计准则委员会认定公司的温室气体排放构成财务实质性风险的行业中运营，以及我们认为排放或气候影响或利益相关者审查具有超大财务实质性风险的公司。
我们将评估这些公司是否按照与气候有关的财务披露工作队(TCFD)的建议提供了披露。我们进一步澄清，我们还将评估这些公司是否披露了明确和明确界定的董事会对气候相关问题的监督责任。在我们发现这两项披露中的任何一项缺失的情况下，我们可能会建议投票反对负责任的董事。
追回款项条文
鉴于纽约证券交易所和纳斯达克的新上市要求必须符合1934年证券交易法下的美国证券交易委员会规则10D-1，Glass Lewis更新了我们对追回条款的效用的看法。尽管过度冒险的负面影响并不总是导致财务重述，但它们仍可能证明对股东价值有害。除了满足上市要求外，有效的追回政策还应赋予公司权力，在有证据表明存在问题的决定或行动时，如重大不当行为、重大声誉失误、重大风险管理失误或重大运营失误，其后果尚未反映在奖励付款中，并且在有理由追回的情况下，公司应有权从高管那里收回激励薪酬。无论高管的雇佣是否被终止，都应提供这种追回权力不管有没有原因。在这种情况下，如果公司最终决定不收回赔偿，也不披露所采取的替代措施，例如对未来付款行使否定裁量权，则应提供理由。
2024年基准政策指南-美国和印度8
高管持股准则
我们增加了一个讨论，正式概述了我们对高管持股指导方针的做法。我们认为，公司应通过采用和执行其任命的高管的最低股份持有量规则，促进执行领导层的利益与长期股东的利益之间的一致。公司应在委托书的薪酬讨论和分析部分明确披露其高管股份所有权要求，以及在确定高管的所有权水准时如何对待各种未偿还的股权奖励。
在确定高管持股水准的过程中，计算未赚取的基于业绩的全价值奖励和/或未行使的股票期权是不合适的。如果公司将这些奖励计入高管持有的股票，它们应该提供一个令人信服的理由。
关于股东权益奖励的建议
关于寻求批准个别股权奖励的提议，我们包括了对要求股东不投票或弃权的条款的新讨论，如果股东也是拟议授予的接受者。这些条款有助于解决潜在的利益冲突问题，并为不偏不倚的股东提供对该提议更有意义的发言权。在我们的整体分析中，我们将积极地看待纳入这些条款，特别是当拟议赠款的接受者的投票将对提案的通过产生重大影响的时候。
净营业亏损(NOL)药丸
我们已经更新了对NOL药丸的讨论，以包括我们对一致行动条款的担忧。在过去的几年里，NOL药丸的条款和结构已经演变成包括一致行动条款等特征，以及其他有关条款，这些条款可能会剥夺股东的权力，并使董事会和管理层绝缘。当在NOL药丸的条款内存在一致行动条款时，我们认为这可能会引起人们对该药丸的真正目的的担忧。
一致行动条款扩大了实益所有权的定义，以禁止平行行为，或正式或非正式协定的多个股东当事人合作影响公司董事会和管理层，并将这些股东的所有权聚集到触发门槛。
因此，我们加入了一致行动条款，以及该药丸是在股东提交附表13D之后实施的，还是有敌对活动或股东激进主义的证据，作为我们建议股东投票反对管理层拟议的NOL药丸的考虑因素的一部分。
控制权股份法规
我们增加了一个新的讨论，概述了我们控制股票法规的方法。包括特拉华州在内的某些州已经通过了控制权收购法规，作为对某些封闭式投资公司和业务发展公司的反收购防御。控制权股份法规可以通过限制获得“控制权股份”所有权的人的投票权来防止控制权的变化。控制股份是等于或超过规定百分比的公司投票权的股票，控制股份法规禁止超过规定百分比的股份投票，除非：(I)董事会批准：
2024年基准政策指南-美国和印度9
或(Ii)“控制权股份”的持有人获得“无利害关系”股东的绝对多数批准。
根据公司注册状态的不同，公司可能会自动依赖控制权份额法规，除非基金的董事会通过基金管理文书中的一项条款或仅通过基金董事会的行动来消除对任何或所有基金份额收购的控制权份额法规的适用。在其他某些州，公司必须采用控制权股份法规。
在我们看来，控制股份法案通过将股东的投票权降低到低于他们的经济利益的水准来剥夺股东的权利，并有效地发挥了反收购工具的作用。我们认为，所有股东都应该有机会投票表决他们所有的股份。此外，我们普遍认为，反收购措施阻止了股东获得其股票的收购溢价。
因此，我们通常会建议投票支持选择退出控制权股份收购法规的建议，除非这样做会允许完成不符合股东最佳利益的收购；并建议投票反对修改章程以包括控制权股份收购条款的建议。
此外，在封闭式基金或业务发展公司收到公开收购要约，并在前一年依赖控制权法规作为防御机制的情况下，我们通常会建议股东投票反对提名和治理委员会主席，而没有令人信服的理由来解释为什么被拒绝的收购不符合股东的最佳利益。
澄清修正案
今年，我们对现行政策作出了以下澄清：
董事会的反应能力
我们已经澄清了我们对董事会回应性的讨论，删除了我们讨论的20%或更多股东投票反对管理层时对股东提议的提及。此外，我们已经澄清，我们对反对的计算包括投反对票和/或弃权票。
连锁董事职位
我们已澄清我们有关连锁董事职位的政策，以参考我们会根据个别情况评估其他类型的连锁关系，例如与行政人员的近亲或集团公司内的连锁关系。
董事会性别多样性
我们已经澄清了我们关于董事会性别多元化的政策，强调在提出这些投票建议时，我们将仔细审查公司披露其多元化考虑因素的情况，并可能不建议在董事会提供了足够的理由或计划解决董事会缺乏多元化的问题时，让股东投票反对董事，包括董事会打算何时任命更多性别多元化董事的时间表(通常是在下一次年度会议之前或在合理可行的情况下尽快)。
2024年基准政策指南-美国和印度10
代表性不足的社区多样性
我们已经澄清了我们关于代表性不足社区多样性的政策，强调在提出这些投票建议时，我们将仔细审查公司披露其多样性考虑因素的情况，并可能不建议在董事会提供了足够的理由或计划来解决董事会缺乏多样性的问题时，建议股东投票反对董事，包括董事会打算何时从代表性不足的社区中任命更多董事的时间表(通常是在下一次年度会议之前或在合理可行的情况下尽快)。
此外，我们还修改了“未充分代表社区董事”的定义，将指的是自认为同性恋、双性恋或变性人的个人，改为自认为是LGBTQIA+社区成员的个人。
非GAAP对GAAP对账披露
我们扩大了对我们在激励计划中使用非GAAP措施的方法的讨论，以强调在委托书中全面和透明披露的必要性，这将帮助股东协调用于确定激励支出的非GAAP结果与报告的GAAP结果之间的差异。特别是在应用了重大调整并对激励性薪酬结果产生重大影响的情况下，缺乏此类披露将影响Glass Lewis对高管薪酬披露质量的评估，并可能成为我们建议薪酬话语权的一个因素。
薪酬与绩效的关系披露
我们修改了对绩效薪酬分析的讨论，注意到美国证券交易委员会要求的薪酬与绩效资讯披露可能被用作我们支持主要绩效薪酬等级的补充量化评估的一部分。
公司对薪酬话语权反对意见的回应
为了更加清晰，我们将我们对公司回应性的讨论修改为显著的薪酬发言权反对，以注意到我们计算的反对包括反对票和/或弃权票，20%或更高的反对票被视为重大反对票。
服务于股东利益的董事会
选举董事
Glass Lewis代理研究和建议的目的是促进股东投票支持将推动业绩、创造股东价值并保持适当高层基调的治理结构。格拉斯·刘易斯寻找有才华的董事会，他们在中长期保护股东和创造价值的记录。我们相信，董事会如果是这样的话，就能最好地保护和增进股东的利益。
2024年基准政策指南-美国和印度11
具有足够的独立性，有良好的业绩记录，并由具有不同背景和相关经验的广度和深度的个人组成。
独立
董事的独立性或缺乏独立性，最终通过他们所做的决定来体现。在评估董事的独立性时，我们会在适当时考虑董事是否有作出客观决策的过往纪录。同样，在评估董事独立性时，我们也会检查一家董事在多个董事会的记录是否表明缺乏客观的决策。归根结底，我们认为，在确定董事是否独立时，必须同时考虑对适用的独立上市要求的遵守情况以及董事做出的判断。
我们关注每一位董事提名人，以考察董事与公司、公司高管和其他董事的关系。我们这样做是为了评估个人、家庭或财务关系(不包括董事薪酬)是否会影响董事的决定。我们认为，这种关系使得董事很难将股东利益置于董事或关联方的利益之上。我们还认为，持有一家公司超过20%股份的董事可以对董事会施加不成比例的影响，因此认为这样的董事的独立性可能会受到阻碍，特别是在审计委员会任职时。
因此，根据对董事与公司关系类型的考察，我们将董事分为三类：
独立董事-独立的董事与公司、其高管或其他董事会成员目前没有实质性的财务、家庭或其他关系，但董事会服务和为该服务支付的标准费用除外。在三到五年内存在的关系1在此测试中，询价前通常被认为是“当前”的。对于与公司的实质性财务关系，我们采用三年回顾，对于以前与公司的雇佣关系，我们采用五年回顾。
关联董事-关联董事与公司或其高管有(或在过去三年内)有实质性的财务、家庭或其他关系，但不是公司的雇员。2这包括雇主与公司有实质性财务关系的董事。3
1纳斯达克最初提出了五年的回顾期限，但它和纽约证交所最终都决定了三年的回顾期限，然后才敲定了各自的规则。在我们看来，过去雇佣关系的五年标准更为合适，因为我们认为，前管理层和董事会成员之间矛盾关系的解除更有可能在五年后完成并最终结束。然而，Glass Lewis不适用于之前临时担任公司高管不到一年的董事。
2如果一家公司不认为非员工董事是独立的，Glass Lewis会将该董事归类为附属公司。
3我们允许与幸存公司签订咨询协定的公司或合并公司的前高管有五年的宽限期。(在这种情况下，我们不会自动建议在头五年投票反对董事。)如果咨询协定在以下情况下仍然有效
在这五年的宽限期内，我们适用“材料”定义中概述的重要性门槛。
在这五年的宽限期内，我们适用“材料”定义中概述的重要性门槛。
2024年基准政策指南-美国 12
此外，我们将拥有或控制公司20%或以上有表决权股票的董事，或者是控制该金额的实体的员工或附属公司视为附属公司。4
我们将20%的股东视为附属公司，因为他们通常可以接触和参与一家从根本上不同于普通股东的公司的管理。更重要的是，20%的持有者可能会有与普通持有者不同的利益，原因包括他们所持资产的流动性(或缺乏流动性)、个人税收问题等。
Glass Lewis对所有与公司有关联而不是以前工作的董事适用三年回顾期，我们对此适用五年回顾期。
定义“材料”：物质关系是指美元价值超过：
•为他们同意的服务获得报酬的董事50，000美金（或未披露金额）
在担任董事之外为公司履行职责，包括专业或其他服务。该门槛也适用于作为收到此类付款的公司的多数或主要所有者的董事;或
在担任董事之外为公司履行职责，包括专业或其他服务。该门槛也适用于作为收到此类付款的公司的多数或主要所有者的董事;或
•受雇于专业服务公司(如律师事务所、投资银行或咨询公司)的董事为12万美元(或未披露金额)，公司向公司而不是个人支付服务费用。5这一金额限制也将适用于向董事会成员为教授的学校提供的慈善捐款，或者董事担任董事会成员或高管的慈善机构；6以及该公司与董事公司之间的任何飞机和房地产交易；或
•两家公司合并总收入的1%用于其他业务关系(例如，董事是向该公司提供服务或产品或从该公司接收服务或产品的公司的高管)。7
定义“家族性”-家庭关系包括一个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、叔叔、阿姨、堂兄弟姐妹、姪女、姪子、姻亲，以及与此人同住的任何人(家庭雇员除外)。董事是附属公司，符合以下条件：i)他或她的家庭成员受雇于
4这包括在董事会中担任持股超过20%的投资公司的代表(作为其基本职责的一部分)的董事。然而，尽管我们通常会认为他/她有关联关系，但我们不会建议投反对票，除非(I)投资公司拥有不成比例的董事会代表或(Ii)董事在审计委员会任职。
5如果金额不到公司年收入的1%，我们可能认为这样的交易无关紧要，而董事会提供了令人信服的理由，解释为什么董事的独立性不受这一关系的影响。
6我们通常会考虑此类慈善实体的规模和性质与公司规模和行业的关系，以及任何其他相关因素，如董事在慈善机构中扮演的角色。然而，与其他类型的关联方交易不同，Glass Lewis一般不会对涉及慈善捐款的关联关系适用回溯期；如果董事与学校或慈善机构之间的关系终止，或者如果公司停止对实体的捐赠，我们将认为董事是独立的。
7这包括董事受雇于一家私募股权公司，或与该私募股权公司有密切关联，而该公司从该公司的收购中获利。除非披露的情况并非如此，否则我们假设董事是附属的。
8 根据证券交易法下S-k法规的美国证券交易委员会规则第404项，超过120,000美元的薪酬是披露涉及董事家庭成员的交易的最低门槛。
2024年基准政策指南-美国和印度13
该公司获得了超过12万美元的收入8或者，二)他或她的家庭成员受雇于该公司，而该公司不披露该个人的薪酬。
定义“公司”-公司包括与公司或与公司合并、被公司收购或收购的任何实体组成的集团中的任何母公司或子公司。
董事内幕-Inside董事同时担任董事和公司员工。这一类别可以包括作为公司雇员或作为公司雇员获得报酬的董事会主席。在我们看来，内部董事如果通过与公司的关联交易而不是公司支付的薪酬(即公司员工的工资、奖金等)获得更多收入，就会面临做出符合公司最佳利益的决定与董事自身最佳利益的决定之间的冲突。因此，我们建议投票反对这样的董事。
此外，我们认为，目前担任临时管理职位的董事应被视为内部人，而之前担任临时管理职位不到一年而不再担任该职位的董事被视为独立人士。此外，曾担任临时管理职位一年以上而不再担任临时管理职位的董事，在董事辞职或离开临时管理职位之日起五年内视为联营公司。
基于董事会独立性的投票建议
格拉斯·刘易斯认为，如果董事会至少有三分之二的成员是独立的，那么它在保护股东利益方面将是最有效的。我们注意到，商业圆桌会议、世界大型企业联合会和机构投资者理事会都主张董事会三分之二的成员是独立的。如果超过三分之一的成员是关联公司或内部董事，我们通常8建议投票反对一些内部和/或附属董事，以达到三分之二的门槛。
在独立董事会成员不到三分之二的情况下，Glass Lewis强烈支持存在
主持或领导董事，有权设定会议议程并领导内部主席出席以外的会议。
主持或领导董事，有权设定会议议程并领导内部主席出席以外的会议。
此外，我们还审查公开宣称的“独立”董事长和主要董事。我们认为，他们应该毫无疑问地是独立的，或者公司不应该这样吹捧他们。
委员会独立性
我们认为，只有独立董事才应该在公司的审计、薪酬、提名和治理委员会任职。9我们通常建议股东投票反对任何关联公司或董事内部寻求任命为审计、薪酬、提名或治理委员会成员的人，或者过去一年担任过这一职务的人。
8在交错董事会的情况下，如果我们认为不应该进入董事会的附属公司或内部人士不能参选，我们将对这些董事表示担忧，但我们不会建议投票反对仅仅为了实现三分之二独立性而参选的其他附属公司或内部人士。然而，如果引起关注的问题得不到解决，我们会考虑建议投票反对董事，但这取决于我们对他们的关注。
9我们将建议投票反对一名持有公司20%或以上股份的审计委员会成员，我们认为在薪酬、提名和治理委员会中，董事最多应该有一名持有公司20%或以上股份的审计委员会成员(如果委员会由不到三名董事组成，则不应有董事)。
2024年基准政策指南-美国和印度14
根据多德-弗兰克法案第952条，自2013年1月11日起，美国证券交易委员会(SEC)批准了纽约证券交易所和纳斯达克的新上市要求，要求董事会在肯定薪酬委员会成员的独立性时，采用更高的独立性标准。具体而言，在作出此项厘定时，除评估一般董事独立性时所考虑的因素外，董事会的考虑因素必须包括：(I)董事的薪酬来源，包括上市公司向董事支付的任何咨询费、顾问费或其他补偿费(“费用因素”)；及(Ii)董事是否与上市公司、其附属公司或其附属公司有关联(“关联因素”)。
格拉斯·刘易斯认为，董事会在评估薪酬委员会成员时，考虑这些增强的独立性因素非常重要。然而，正如上文独立性一节所讨论的那样，我们在评估董事独立性时采用我们自己的标准，这些标准还考虑了支付给董事的咨询和咨询费，以及董事与公司及其子公司和附属公司的联系。我们可能会建议投票反对根据我们的标准不独立的薪酬委员会成员。
独立主席
格拉斯·刘易斯认为，将CEO(或者，更罕见的是，另一个高管职位)和董事长的角色分开，可以创造出比CEO/董事长合并职位更好的治理结构。一位高管根据董事会制定的路线管理业务。高管应向董事会报告他们在实现董事会设定的目标方面的表现。当CEO担任董事会主席时，这一点就变得不必要地复杂了，因为CEO/董事长可能会对董事会产生重大影响。
虽然许多公司都有独立的领导或主持董事，他执行许多与独立主席相同的职能(例如，制定董事会会议议程)，但我们认为这种替代形式的独立董事会领导并不像独立主席那样为股东提供强有力的保护。
当执行长/主席控制议程和董事会讨论时，董事会可能很难履行其监督者和政策制定者的角色。这种控制可以使执行长拥有根深蒂固的地位，导致任期比最佳水平更长、对管理层的检查更少、对业务运营的审查更少，并限制董事会独立、以股东为中心的目标设定。
首席执行官应该在董事会的批准下为公司设定战略路线，董事会应该使首席执行官能够实现首席执行官实现董事会目标的愿景。未能实现董事会的目标应该会导致董事会用董事会信任的人取代这位首席执行官。
同样，独立董事长可以更好地监督高管，制定有利于股东的议程，而不会出现首席执行官和其他高管内部人士经常面临的管理冲突。这种对股东的监督和关注使董事会能够更主动、更有效，更好地照顾股东的利益。
此外，董事会有责任选出一位最能为公司及其股东服务的首席执行官，并在他或她的职责未得到适当履行时更换此人。当首席执行官同时还在监督董事会的时候，这样的更换变得更加困难，发生的频率也更低。
Glass Lewis认为，从公司治理的角度来看，安装独立主席几乎总是积极的一步，并促进股东的最佳利益。此外，独立主席的存在促进了一个深思熟虑和充满活力的董事会的创建，而不是由资深人士的观点主导
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管理层。令人鼓舞的是，许多公司似乎正在朝著这个方向前进--一项研究表明，2014年上任的CEO中只有10%获得了董事长头衔，而2002年这一比例为48%。10另一项研究发现，在S 500指数的董事会中，有53%的人将首席执行官和董事长职位分开，这一比例高于2009年的37%。不过，同一项研究还发现，在S 500指数的董事会中，只有34%的人拥有真正独立的董事长。11
我们不建议股东投票反对担任董事会主席的首席执行官。然而，我们通常建议我们的客户支持将董事长和首席执行官的角色分开，无论何时这个问题是在委托书中提出的(通常是以股东提案的形式)，因为我们认为这符合公司及其股东的长期最佳利益。
此外，如果公司既没有独立的董事长，也没有独立的董事首席执行官，我们将建议投票反对治理委员会的主席。
性能
董事会对公司及其股东的承诺，最关键的考验在于董事会及其成员的行动。我们考察这些人作为公司董事和高管的表现，以及他们服务过的其他公司的表现。
我们发现，董事过去的行为往往预示著未来的行为和表现。我们经常发现，有高管薪酬过高或在发生了可避免的灾难的董事会任职的董事，在有类似问题的公司的董事会任职。Glass Lewis拥有一个专有的董事资料库，为8000多家最广泛持有的美国公司提供服务。我们使用这个资料库来跟踪各公司董事的表现。
基于业绩的投票建议
我们通常建议股东投票反对那些业绩不佳、风险监督不足、薪酬过高、审计或会计相关问题和/或其他管理不善或违反公司利益的指标的公司的董事或高管。
股东们。我们将根据引起关注的事件发生以来的时间长短、股东对董事的支持、问题的严重性、
董事的角色(例如，委员会成员)、董事在被调查公司的任期、监管失误是否伴随著道德缺失，以及其他公司是否存在强有力的监管。
股东们。我们将根据引起关注的事件发生以来的时间长短、股东对董事的支持、问题的严重性、
董事的角色(例如，委员会成员)、董事在被调查公司的任期、监管失误是否伴随著道德缺失，以及其他公司是否存在强有力的监管。
同样，我们审查那些在主要董事会委员会任职的人的背景，以确保他们拥有所需的技能和不同的背景，以对委员会负责的主题做出明智的判断。
我们认为，股东应该避免选举那些在任何曾担任董事会或高管职位的公司中没有履行对股东责任的记录的董事。我们通常建议投反对票：
10Ken Favaro，Per-Ola Karlsson和Gary L.Nelson。“1,120美元的亿执行长继任问题.”战略+业务，第79期，2015年夏季)。
11斯宾塞·斯图尔特董事会指数，2019年，第6页。
2024年基准政策指南-美国和印度16
1.未能出席董事会和适用委员会会议的至少75%的董事。12
2.迟交重要表格的董事(S)4或5，或者如果迟交是董事的错，则有迟交的模式(我们会根据具体情况来看这些迟交的情况)。
3.一位董事的首席执行官，他同时也是一家公司的首席执行官，该公司在首席执行官之前对重述前的财务报表进行了认证后，发生了严重和重大的重述。
4.在前一年内，因相同的原因在不同的公司收到了两份来自格拉斯·刘易斯的反对建议的董事(同样的情况也必须适用于被分析的公司)。
此外，考虑到公司的整体公司治理、按业绩支付薪酬的一致性以及董事会对股东的反应，我们可能建议投票反对在公司表现明显逊于同行且董事没有采取合理措施解决业绩不佳期间任职的董事。
董事会的反应能力
Glass Lewis认为，当相当大比例的股东投票反对管理层的建议时，董事会应该对股东做出回应，具体取决于问题。
当超过20%的股东投票反对管理层时(当超过20%的股东对提议投了反对票和/或弃权票时)，我们认为董事会应该与股东就这一问题进行接触，并表现出一定的初始回应水准。这包括20%或更多股东的情况：
(i)扣留董事提名人的选票；或
(ii)投票反对管理层发起的提案。
在我们看来，20%的门槛非常重要，足以让我们仔细研究潜在问题，并评估董事会在投票后是否做出了适当的反应，特别是在薪酬或董事选举提案的情况下。虽然20%的门槛本身不会自动产生Glass Lewis对未来提议的负面投票推荐(例如，反对董事被提名人的推荐、反对薪酬话语权的提议等)，但它可能是我们在确定董事会没有做出适当回应的情况下投票反对管理层推荐的一个促成因素。
当大多数股东投票反对管理层时，我们认为董事会应该与股东就这一问题进行接触，并提供更有力的回应，以充分解决股东的担忧。这些情况包括多数股东或更多股东：
(i)拒绝投票支持(或投票反对)董事提名人；
(ii)投票反对管理层发起的提案；或
(iii)投票支持股东提案。
12然而，如果一名董事成员任职不满一年，我们通常不会建议对未能出席会议的比例投反对票。相反，我们将注意到出席率较低的情况，并建议今后跟踪这一问题。当委托书披露董事因重病或其他情有可原的情况而未能出席会议时，我们也不会建议投票反对董事。
2024年基准政策指南-美国和印度17
就股东提案而言，我们认为，当此类提案获得所投多数票(不包括弃权票和中间人反对票)的支持时，就有必要采取明确的行动。在我们看来，这可能包括全面落实股东提案的要求和/或就这一问题与股东接触，并提供足够的披露以解决股东的担忧。
对于受控公司和具有不平等投票权的多级股权结构的公司，我们将在确定是否有必要对董事会做出回应时，仔细审查非关联股东的批准或反对程度。就投票权不平等的多级股权结构的公司而言，我们一般会按一股一票的原则，审查非关联股东的赞成或反对程度。在控股和多类别公司，当至少20%或更多的非关联股东投票反对管理层时，我们认为董事会应该与股东接触，并表现出一定的初始反应水准；当大多数或更多的非关联股东投票反对管理层时，我们认为董事会应该与股东接触，并提供更有力的回应来解决股东的担忧。
作为一个总体框架，我们对董事会回应性的评估涉及对公开披露的审查(例如，委托书、年度报告、8-K、公司网站等)。在公司最后一次年会之后发布，一直到我们最新代理档案的发布日期。根据具体问题，我们的重点通常包括但不限于以下内容：
•在董事会层面，董事职位、委员会成员身分、披露关联方交易、出席会议或其他职责的任何变化；
•对公司章程、章程或其他治理档案的任何修改；
•任何表明改变或采用新的公司政策、商业惯例或特别报告的新闻稿或新闻稿；以及
•对公司薪酬计划的设计和结构所做的任何修改，以及对公司在薪酬讨论与分析(CD&A)中讨论的薪酬问题上与股东接触的评估，特别是在对公司的薪酬话语权进行重大投票后。
•委托声明披露，讨论董事会与股东互动的努力以及为解决股东担忧而采取的行动。
我们的委托书分析将包括我们审查的董事会回应性的具体要素的个案评估，以及该评估如何影响我们当前的投票建议的解释。
委员会主席的角色
格拉斯·刘易斯认为，指定的委员会主席对其各自委员会的行动承担主要责任。因此，我们的许多针对委员会的投票建议都是针对适用的委员会主席，而不是整个委员会(取决于问题的严重性)。在委员会主席因董事会交错而无法参选的情况下，以及我们发现存在多个问题的情况下，我们通常会建议根据具体情况投票反对其他参选的委员会成员。
在我们通常建议投票反对委员会主席但没有指定主席的情况下，我们适用以下一般规则，这些规则适用于我们的整个指南：
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•如果没有委员会主席，我们建议投票反对任职时间最长的委员会成员，或如无法确定任职时间最长的委员会成员，则投票反对任职时间最长的董事会成员(在这两种情况下，均为“董事高层”)；以及
•如果没有委员会主席，但有多名高级董事在委员会任职，我们建议投票反对两名(或全部)此类高级董事。
在我们看来，企业应该清楚地披露，哪个董事负责监督每个委员会。如果这个简单的框架被忽视，合理的分析无法确定哪个委员会成员是指定的领导人，我们认为股东有理由对任职时间最长的委员会成员(S)采取行动。同样，只有当我们通常建议投票反对委员会主席，但没有这样的立场或没有指定董事担任这一角色时，这一点才适用。
审计委员会和业绩
审计委员会在监督财务报告过程中发挥著不可或缺的作用，因为稳定的资本市场依赖于可靠、透明和客观的财务资讯来支持高效和有效的资本市场过程。审计委员会在向股东提供这种披露方面发挥著至关重要的作用。
在评估审计委员会的表现时，我们知道审计委员会不编制财务报表，不负责做出影响财务报表的关键判断和假设，也不审计提供给投资者的数位或披露。相反，审计委员会成员监督和监督管理层和审计师执行的过程和程式。蓝丝带委员会1999年关于提高公司审计委员会效力的报告和建议最好地说明了这一点：
因此，当负责财务报告的三个主要群体--包括审计委员会在内的全体董事会、包括内部审计师在内的财务管理部门和外部审计师--组成一个支持负责任的财务披露和积极的参与性监督的“三条腿凳子”时，就存在一个适当和运作良好的系统。然而，委员会认为，审计委员会在这一过程中必须“首当其冲”，因为审计委员会是整个董事会的延伸，因此是这一过程的最终监督者。
评估审计委员会的标准
审计委员会要有效地代表投资者运作，其成员必须具备足够的知识，能够勤勉地履行职责。世界大型企业联合会公共信托和私营企业委员会在其审计和会计建议中表示，“审计委员会的成员必须是独立的，在审计财务事务方面既有知识又有经验。”13
我们对审计委员会持怀疑态度，因为审计委员会的成员缺乏作为注册会计师(CPA)、首席财务官(CFO)或公司控制人或类似经验的专业知识。虽然我们不一定会建议在缺乏审计委员会成员的情况下投票反对该委员会的成员，但当出现重述等问题并且缺乏此类专业知识时，我们更有可能建议投票反对委员会成员。
格拉斯·刘易斯（Glass Lewis）通常会根据审计委员会就其监督和监督角色所做的决定来评估审计委员会。财务报表和收益报告的质量和完整性，
13 公共信任和私营企业委员会。会议委员会。2003.
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投资者做出知情决定所需披露的完整性以及内部控制的有效性应提供合理保证，确保财务报表实质上没有错误。外部审计师的独立性及其工作结果都提供了评估审计委员会的有用信息。
在评估审计委员会的决定和行动时，我们通常会听从其判断，通常建议投票支持其成员。然而，我们将考虑建议股东投票反对以下内容：
1.审计委员会的所有成员在期权回溯时，缺乏适当的控制措施，因此进行了重述，披露的资料表明缺乏有关期权赠款的档案。
2.审计委员会主席，如果审计委员会没有财务专家，或者委员会的财务专家没有足够的可证明的财务背景，足以理解上市公司特有的财务问题。
3.审计委员会主席，如果审计委员会在一年中没有至少举行四次会议。
4.审计委员会主席，如果委员会成员少于三人。
5.担任三个以上上市公司审计委员会成员的任何审计委员会成员，除非审计委员会成员是退休特许会计师、财务长、控制员或具有类似经验，在这种情况下，限制应为四个委员会，同时考虑时间和可用性，包括审查审计委员会成员出席所有董事会和委员会会议的情况。14
6.参加选举并在审计时在审计委员会任职的所有审计委员会成员，如果审计和与审计有关的费用合计为核数师所开费用总额的三分之一或更少。
7.当税收和/或其他费用连续超过一年支付给审计师的审计和与审计相关的费用时，审计委员会主席(在这种情况下，我们也建议不要批准审计师)。
8.未披露支付给审计师的费用时，审计委员会主席。
9.审计委员会的所有成员，其中非审计费用包括公司高级管理人员的税务服务费用(包括但不限于避税或避税计划)。上市公司会计监督委员会(PCAOB)禁止此类服务。
10.审计委员会的所有成员，该委员会重新任命了一名我们认为不再独立的审计师，原因与费用比例无关。
11.审计委员会的所有成员，当审计费用过低时，尤其是与同行业的其他公司相比时。
12.如果审计委员会未能将审计师的批准提交股东批准的投票，则由审计委员会主席担任。然而，如果非审计费用或税费在本年度或前一年超过审计加审计相关费用，那么Glass Lewis将建议投票反对整个审计委员会。
14如果在进一步分析董事的经验、参与公司的规模、行业组合和地理位置以及董事在所有公司的出席率等相关因素后，我们可以合理地确定审计委员会成员很可能没有受到多个审计委员会承诺的阻碍，Glass Lewis可能会免除某些审计委员会成员的上述门槛。
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13.核数师已辞职并报告一条第10A条的审计委员会的所有成员15这封信已经发出。
14.当公司发生重大会计舞弊时，审计委员会的所有成员。16
15.在年度和/或多个季度财务报表必须重报，且下列任何因素适用时，审计委员会的所有成员：17
a.重述涉及内部人士的欺诈或操纵；
b.这一重述伴随著美国证券交易委员会问询或调查；
c.重述涉及收入确认；
d.重述导致销售商品成本、经营费用或经营现金流的调整超过5%；或
e.重述导致净收益调整超过5%，资产或股东权益调整10%，或融资或投资活动的现金流量调整。
16.如果公司一再未能及时提交财务报告，审计委员会的所有成员。例如，该公司在过去五个季度晚些时候提交了两份或更多季度或年度财务报表。
17.审计委员会的所有成员，当一个执法机构被披露
已指控该公司和/或其员工违反了《反海外腐败法》
法案(FCPA)。
已指控该公司和/或其员工违反了《反海外腐败法》
法案(FCPA)。
18.审计委员会的所有成员，当公司有激进的会计政策和/或财务报表披露不佳或缺乏足够的透明度时。
19.当与审计师意见不一致，审计师辞职或被解雇(例如，公司从审计师那里收到对其财务报表的不利意见)时，审计委员会的所有成员。
20.审计委员会的所有成员，如果与审计师的合同明确限制了审计师对公司的损害赔偿责任。18
21.自公司上次年度会议之日起任职的所有审计委员会成员，如果自上次年度会议以来，公司报告了重大弱点，但尚未纠正，且公司尚未披露补救计划；或重大弱点持续了一年以上，公司未披露最新的补救计划，明确概述了公司在补救重大弱点方面的进展。
重大弱点
15审计师必须向管理层和审计委员会报告所有潜在的违法行为，除非这些行为显然是无关紧要的。如果审计委员会或董事会未能对已被认定为违法的行为采取适当行动，独立审计师被要求向美国证券交易委员会发出第10A条的信函。这样的信件很少见，因此我们认为应该认真对待。
16研究表明，收入欺诈现在占美国证券交易委员会欺诈案的60%以上，从事欺诈的公司经历了显著的负异常股价下跌-面临破产、退市和重大资产出售的比率远远高于不欺诈的公司(特雷德韦委员会赞助组织委员会)。“欺诈性财务报告：1998-2007年。”2010年5月)。
17美国证券交易委员会于2021年3月发布了关于将权证归类为特殊目的收购公司(SPAC)负债的指导意见。当相关重述完全是由于上述美国证券交易委员会指导意见的结果时，我们通常不会建议反对审计委员会成员。
18机构投资者委员会。“公司治理政策”，第4页，2006年4月5日；以及“机构投资者理事会致美国注册会计师协会的信”，2006年11月8日。
2024年基准政策指南-美国和印度21
对财务报告的有效内部控制应确保公司会计和财务报告的完整性。
《美国证券交易委员会关于管理层财务报告内部控制报告的指导意见》要求，内部控制报告应包括：(1)管理层建立和维持充分的财务报告内部控制的责任说明；(2)管理层对截至公司最近一个会计年度末公司财务报告内部控制有效性的评估；(3)指明管理层用来评价公司财务报告内部控制有效性的框架的声明；以及(Iv)年报所载审计公司财务报表的注册会计师事务所已出具管理层对公司财务报告内部控制的评估的证明报告。
当一家公司发现财务报告的内部控制存在缺陷或一系列缺陷，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时预防或发现时，就会出现重大弱点。未能保持有效的内部控制可能会使人对财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制财务报表的可靠性产生怀疑，并可能导致公司发布并非没有错误或错报的财务报表。
我们认为，审计委员会有责任确保重大弱点得到及时补救，并确保公司披露补救计划，其中包括解决给定重大弱点的详细步骤。在实质性疲软持续超过一个财年的情况下，我们预计该公司此后至少每年都会披露更新的补救计划。对现有补救计划的更新应说明公司在补救重大弱点方面取得的进展，以及在彻底补救重大弱点之前公司计划采取的剩余行动。因此，当公司披露与前一时期保持不变的补救计划时，我们对审计委员会持批评态度。
如果报告了重大弱点而公司没有披露补救计划，或者重大弱点已经持续了一年以上，并且公司没有披露最新的补救计划，明确概述了公司在补救重大弱点方面的进展，我们将考虑建议股东投票反对在发现重大弱点期间担任该委员会成员的公司审计委员会的所有成员。
我们还对审计委员会的报告持悲观态度，这些报告是样板，向投资者提供的资讯或透明度很少或根本没有。当出现重大缺陷、重述或迟交档案等问题时，在对审计委员会作出判断时，我们会考虑审计委员会报告的透明度。
薪酬委员会表现
薪酬委员会在决定高管薪酬方面发挥著关键作用。这包括决定确定赔偿的依据以及赔偿的数额和类型。
要付钱的。这一进程始于雇用和初步订立雇用协定，包括工资、养恤金和遣散费安排等专案的条款。在建立薪酬安排时，重要的是薪酬应与企业的长期股东回报保持一致，并以其长期经济表现为基础。
要付钱的。这一进程始于雇用和初步订立雇用协定，包括工资、养恤金和遣散费安排等专案的条款。在建立薪酬安排时，重要的是薪酬应与企业的长期股东回报保持一致，并以其长期经济表现为基础。
2024年基准政策指南-美国和印度22
薪酬委员会还负责监督薪酬的透明度。这种监督包括披露薪酬安排、评估绩效工资时使用的矩阵以及薪酬顾问的使用。为了确保董事会薪酬顾问的独立性，我们认为薪酬委员会应该只聘用一名不是
除与薪酬委员会的合同外，还向公司或管理层提供任何服务。投资者必须清楚而完整地披露所有重要的薪酬安排条款，以便就薪酬委员会的监督和决定作出明智的决定。
除与薪酬委员会的合同外，还向公司或管理层提供任何服务。投资者必须清楚而完整地披露所有重要的薪酬安排条款，以便就薪酬委员会的监督和决定作出明智的决定。
最后，薪酬委员会负责监督高管薪酬流程的内部控制。这包括对收集用于确定薪酬的资讯、建立股权奖励计划和授予股权奖励的控制。例如，使用与公司管理层保持业务关系的薪酬顾问可能会导致委员会根据顾问的利益冲突所泄露的资讯做出决定。控制松懈还可能导致不正当的补偿发放，例如通过授予回溯的或弹簧载入的期权，或在奖金支付的触发因素未得到满足时发放奖金。
理解薪酬委员会的行动的核心是仔细审查每家公司委托书中包含的CD&A报告。我们在薪酬委员会的监督下，在对公司整体薪酬实践的评估中审查CD&A。CD&A也是评估公司薪酬方案不可或缺的一部分，例如关于高管薪酬的咨询投票，允许股东就支付给公司高管的薪酬进行投票。
在评估薪酬委员会的表现时，我们将考虑建议股东投票反对以下事项：
1.薪酬委员会的所有成员，在前一年大股东否决薪酬话语权提案后，该委员会未能解决股东的担忧。如果建议获得批准，但前一年有大量股东投票(即超过20%的投票)反对薪酬话语权建议，如果董事会没有对投票做出足够的回应，包括在这一问题上积极与股东接触，我们也将考虑建议投票反对薪酬委员会主席或薪酬委员会所有成员，这取决于薪酬问题的严重性和历史以及股东反对的程度。
2.薪酬委员会的所有成员，如果股东在年度会议上没有就高管薪酬问题进行咨询投票，那么公司未能将薪酬与业绩挂钩时，他们就会参加选举。19
3.薪酬委员会的任何成员，如果曾在至少另外两家上市公司的薪酬委员会任职，这两家公司一直未能将薪酬与业绩挂钩，而且其对相关公司薪酬的监督令人怀疑。
4.如果公司签订了过度的雇佣协定和/或遣散费协定，薪酬委员会的所有成员(在相关时间段内)。
19如果一家公司向股东提供了薪酬话语权提案，我们最初只会建议投票反对该公司的薪酬话语权提案，而不会建议投票反对薪酬委员会的成员，除非存在薪酬与业绩不一致的模式和/或公司表现出惊人的薪酬做法。对于薪酬和业绩之间的脱节微乎其微、公司表现优于同行的情况，我们将考虑不建议薪酬委员会成员。
2024年基准政策指南-美国和印度23
5.薪酬委员会的所有成员，当员工未能或不太可能达到最初的目标时，绩效目标被更改(即降低)，或者尽管没有实现目标，仍支付基于绩效的薪酬。
6.如果员工福利过高，薪酬委员会的所有成员
是被允许的。
是被允许的。
7.如果薪酬委员会在该年度内没有开会，则由薪酬委员会担任主席。
8.当公司在过去两年内重新定价期权或在未经股东批准的情况下完成“自我收购要约”时，薪酬委员会的所有成员。
9.薪酬委员会的所有成员在加速授予现金期权时。
10.期权行权价格回溯时薪酬委员会的所有成员。格拉斯·刘易斯将建议投票反对曾在董事发挥作用并参与其中的高管
期权回溯。
期权回溯。
11.所有薪酬委员会成员在期权行权价格被弹起或以其他方式计时发布重大资讯时。
12.薪酬委员会的所有成员，当一份新的雇佣合同被给予不包括追回条款的高管时，公司进行了实质性重述，特别是如果重述是由于欺诈。
13.薪酬委员会主席，如果薪酬委员会提供的绩效指标和目标资讯不充分或不明确，如果薪酬与绩效无关，或者薪酬委员会或管理层有过多的自由裁量权，可以改变绩效条款或增加奖励金额，违反先前定义的目标。
14.薪酬委员会的所有成员，在其任期内，委员会未能执行有关薪酬问题的股东提案，该提案在股东大会上获得多数有表决权的股份的赞成票，以及在合理的情况下
分析表明，薪酬委员会(而不是治理委员会)应该采取措施落实这一要求。20
分析表明，薪酬委员会(而不是治理委员会)应该采取措施落实这一要求。20
15.当董事会大幅减少有关高管薪酬政策和程式的委托书披露，从而大幅影响股东对公司高管薪酬做法作出知情评估的能力时，薪酬委员会的所有成员。
16.在与高管的雇佣协定中采用新的消费税汇总条款时，薪酬委员会的所有成员，特别是在公司之前承诺未来不提供任何此类权利的情况下。
17.当董事会采用与股东批准的频率不同的未来高管薪酬咨询投票频率时，薪酬委员会的所有成员。
18.薪酬委员会主席，当“巨额拨款”已经发放，并且奖励存在诸如数量过多、缺乏足够的业绩条件和/或过度稀释等问题时。
提名和治理委员会的工作表现
提名和治理委员会负责公司董事会及其高管的治理。在履行这一职责时，委员会负责并负责挑选客观和称职的董事会成员。它还负责就公司采取的治理政策提供领导，例如实施已获得多数票的股东提案的决定。在…
20在所有其他情况下(即，与薪酬无关的股东提案应该已经实施)，我们建议股东投票反对治理委员会的成员。
2024年基准政策指南-美国和印度24
大多数公司，这些监督职能由一个委员会负责；在其他公司，治理和提名责任由两个独立的委员会分担。
与Glass Lewis的理念一致，即董事会应具有不同的背景，成员应具有
相关经验的广度和深度，我们认为提名和治理委员会应该
在每个特定公司和其背景下进行董事提名时要考虑多样性
工业。在我们看来，当董事会努力确保选民是
不仅在年龄、种族、性别和族裔方面有合理的多样性，而且在地域上也是如此。
知识、行业经验、董事会任期和文化。
相关经验的广度和深度，我们认为提名和治理委员会应该
在每个特定公司和其背景下进行董事提名时要考虑多样性
工业。在我们看来，当董事会努力确保选民是
不仅在年龄、种族、性别和族裔方面有合理的多样性，而且在地域上也是如此。
知识、行业经验、董事会任期和文化。
关于负责治理的委员会，我们将考虑建议股东投票反对以下事项：
1.治理委员会的所有成员21在其任期内，一项涉及重要股东权利的股东提案获得了多数投票(不包括弃权票和中间人反对票)的支持，董事会尚未开始执行或颁布该提案的主题事项。22此类股东提议的例子包括那些寻求解密董事会结构、董事选举的多数票标准或召开特别会议的权利的提议。在确定董事会是否充分实施此类建议时，我们将审查董事会制定或提供的权利的质量，以确定是否有任何条件可能不合理地干扰股东行使权利的能力(例如，召开特别会议的程式要求过于严格)。
2.当股东决议被排除在会议议程之外但美国证券交易委员会拒绝就是否应排除此类决议发表意见时，或者当美国证券交易委员会口头允许一家公司排除股东提案但美国证券交易委员会没有提供关于这种决定的书面记录时，美国证券交易委员会没有提供任何关于这种不采取行动的救济的披露。
3.治理委员会主席不是独立的，并且没有任命独立的负责人或主席董事。23
4.当公司没有为多级股权结构(通常是7年或更短时间)提供一个合理的夕阳时，治理委员会担任多级股权结构和不平等投票权公司的治理委员会主席。
5.在没有提名委员会的情况下，当董事会成员少于5人时，由治理委员会担任主席，如果董事会成员超过20人，则由整个治理委员会担任主席。
6.当治理委员会在一年中根本没有开会时，由治理委员会主席担任。
7.治理委员会主席，当公司连续两年提供我们认为“不充分”的关联方交易披露时(即，此类交易的性质
21如果董事会没有一个负责治理监督的委员会，而且董事会没有执行一项获得必要支持的股东提案，我们将建议投票反对整个董事会。如果争论中的股东提案要求董事会采用解密结构，我们将建议投票反对所有参选的董事提名人。
22如果本应实施与薪酬相关的股东提案，并且合理的分析表明薪酬委员会(而不是治理委员会)的成员应为未能实施该要求承担责任，我们建议股东仅投票反对薪酬委员会的成员。
23我们认为，应该任命一名独立的个人担任董事的牵头或主持人。当这样的职位在董事之间轮换时，我们将建议投票反对治理委员会主席，因为我们认为，缺乏固定的领导或主持董事意味著，董事会实际上没有独立的董事会领导人。
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和/或所涉及的金额不明确或过于含糊，从而阻止份额-
除了公司坚持认为符合美国证券交易委员会或适用的证券交易所上市要求外，股东无法合理解释多名董事的独立地位)。
除了公司坚持认为符合美国证券交易委员会或适用的证券交易所上市要求外，股东无法合理解释多名董事的独立地位)。
8.治理委员会主席，董事会在过去一年中通过了一项论坛选择条款(即排他性论坛条款)24指定州法院处理公司内部纠纷，和/或指定联盟法院处理未经股东批准的19证券法规定的事项，25或者，如果董事会目前正在寻求股东根据捆绑的章程修正案而不是作为单独的提案批准一项论坛选择条款。
9.治理委员会的所有成员，董事会在未经股东批准的情况下，在其章程或章程中采纳了一些条款，这些条款可能会通过董事薪酬规则，限制股东提名董事的能力。
10.当董事会采取行动限制股东就与股东权利有关的重大事项投票的能力时(例如，通过批准与股东提案有重大差异的管理层提案来排除股东提案的做法)，治理委员会担任主席。
11.董事出席董事会及委员会会议的纪录未予披露，或显示某董事出席董事会及委员会会议的比例不足75%，但披露内容相当模糊，以致无法确定哪位董事缺席的情况下，管治委员会主席即为管治委员会主席。
12.上一次年度会议的代理投票结果的详细记录尚未披露时，治理委员会主席。
13.当一家公司在其委托书中没有明确披露股东支持者(如果有多个申请者，则为主要支持者)的身分时，治理委员会主席。有关这项政策的详细解释，请参阅我们的综合股东提案和ESG相关问题的委托书指南，可在以下位置获取Www.glasslewise.com/Voting-Polures-Current/.
此外，我们可能建议股东投票反对治理委员会或整个委员会的主席，如果董事会修改了公司的治理档案，以减少或消除重要的股东权利，或以其他方式阻碍股东行使此类权利的能力，并且在未经股东批准的情况下这样做。可能导致这种建议的董事会行动的例子包括：取消股东召开特别会议或经书面同意采取行动的能力；提高股东召开特别会议所需的所有权门槛；增加章程或章程修正案的投票权要求；采用限制股东寻求全面法律追索能力的条款--例如要求对股东索赔进行仲裁的章程。
或者要求股东原告在没有胜诉的情况下支付公司的法律费用
(即“费用转移”或“输家付费”的附则)；采用分类的董事会结构；以及消除股东无故移除董事的能力。
或者要求股东原告在没有胜诉的情况下支付公司的法律费用
(即“费用转移”或“输家付费”的附则)；采用分类的董事会结构；以及消除股东无故移除董事的能力。
关于提名委员会，我们将考虑建议股东投票反对以下事项：
24法院选择条款是一项附则条款，规定某一州或联盟司法管辖区是特定法律事项的独家法院。这样的条款有效地限制了股东关于适当地点选择和相关救济的法律救济。
25Glass Lewis将评估围绕通过任何法院选择条款的情况以及其中所载的一般条款。如果可以合理地确定论坛选择条款是为适应公司面临的特定情况而狭隘地制定的，并且/或者包含了合理的日落条款，则我们可以对该政策予以例外。
2024年基准政策指南-美国和印度26
1.提名委员会提名或重新提名时的所有成员
存在重大利益冲突或其过去的行为表明其缺乏诚信或无法代表股东利益的个人。
存在重大利益冲突或其过去的行为表明其缺乏诚信或无法代表股东利益的个人。
2.提名委员会主席，如果提名委员会在该年度内没有开会。
3.在没有治理委员会的情况下，提名委员会在主席不独立的情况下担任主席，并且没有任命独立的牵头或主持董事的人。
4.提名委员会主席，如果少于5人，或整个提名委员会，当董事会成员超过20人时。
5.提名委员会主席，当董事在前一年获得超过50%的反对票时，不仅董事没有被移除，而且引起股东关注的问题也没有得到纠正。26
6.这位提名委员会的主席所在的董事会性别多元化程度不低于30%，27或者是罗素3000指数成份股公司中没有性别多元化董事的董事会提名委员会的所有成员。对于罗素3000指数之外的公司，如果没有性别多元化的董事，我们将建议投票反对提名委员会主席。
7.在罗素1000指数成份股公司的董事会中，只有不到一名董事来自代表性不足的社区，他是该董事会提名委员会的主席。
8.当非执行董事的平均任期为10年或更长，且过去5年没有新的独立董事加入董事会时，提名委员会主席将与其他治理或董事会业绩问题一起出现。我们不会仅仅在此基础上提出投票建议；相反，当发现更多与董事会相关的担忧时，董事会更新不足可能是我们建议的一个促成因素。
此外，我们可能会考虑建议股东投票反对提名委员会的主席，因为董事会未能通过定期的董事评估或董事会更新来确保董事会拥有具有相关经验的董事，这是导致公司业绩不佳的原因之一。如果这些问题需要在治理委员会和提名委员会都缺席的情况下投反对票，我们将建议投票反对董事会主席，除非董事长同时担任首席执行官，在这种情况下，我们将建议投票反对任职时间最长的董事。
董事会层面的风险管理监督
Glass Lewis严格按照具体情况评估上市公司董事会的风险管理职能。虽然健全的风险管理对所有公司都是必要的，但对于那些天生就存在大量金融风险的金融公司来说，这一点尤为重要。我们认为，这类金融公司应该有一名直接向董事会报告的首席风险官，以及一个专门的风险委员会或董事会负责风险监督的委员会。此外，许多非金融公司维持的战略涉及高水平的金融风险敞口。同样，由于许多非金融公司有复杂的对冲或交易策略，这些公司也应该有一名首席风险官和一个风险委员会。
我们对风险监管的看法与各监管机构表达的观点是一致的。在2009年12月发布的关于加强代理资讯披露的最终规则中，美国证券交易委员会指出，风险监管是一个关键
26考虑到股东反对意见显然与获得超过50%反对票的董事有关，而不是与提名主席有关，我们审查最初引起股东关注的问题(S)的严重性以及公司对该等问题的反应，只有在合理分析认为投票反对提名主席是最合适的情况下，我们才会建议投反对票。在极少数情况下，当董事获得大量(即20%或更多)基于相同分析的反对票时，我们将考虑建议反对提名主席。
27认同男性或女性以外的性别的女性和董事。
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他还指出，董事会的职权范围扩大，进一步披露资讯将有助于投资者和股东更好地了解董事会在本组织风险管理实践中的作用。最终规则于2010年2月28日生效，现在明确要求公司和共同基金描述(同时允许一定程度的灵活性)董事会在监督风险方面的角色。
在分析上市公司的风险管理实践时，我们注意到金融资产和/或结构性交易的任何重大损失或减记。如果一家公司披露了相当大的亏损或减记，而且我们发现该公司董事会风险委员会的监管不力导致了亏损，我们将建议股东在此基础上投票反对此类委员会成员。此外，如果一家公司保持著相当大的财务风险敞口，但没有披露任何明确形式的董事会级风险监督(委员会或其他)，28我们将在此基础上考虑建议投票反对董事会主席。然而，我们一般不会建议投票反对董事长/首席执行官兼任，除非在非常严重的情况下。
董事会对环境和社会问题的监督
格拉斯·刘易斯认识到确保公司运营可持续性的重要性。我们认为，对重大环境和社会问题的监督不足可能会带来直接的法律、金融、监管和声誉风险，可能损害股东利益。因此，我们认为，这些问题应由公司仔细监测和管理，所有公司都应建立适当的监督结构，以确保它们尽可能减少随之而来的风险并利用相关机会。
为此，格拉斯·刘易斯认为，公司应该确保董事会对其运营面临的实质性风险保持明确的监督，包括那些具有环境和社会性质的风险。这些风险可能包括但不限于与气候变化、人力资本管理、多样性、利益相关者关系以及健康、安全和环境有关的问题。鉴于董事会在监督环境和社会风险方面的作用的重要性，我们认为这一责任应该被正式指定并写入适当的委员会章程或其他管理档案中。
虽然我们认为，在董事会层面监督这些问题很重要，并向股东提供有意义的披露这些监督责任，但我们认为，公司应该为这种监督确定最佳结构。在我们看来，这种监督可以由特定董事、整个董事会、一个单独的委员会或与关键委员会的职责相结合来有效地进行。
对于罗素3000指数中的公司，以及在我们发现重大监督问题的情况下，Glass Lewis将审查公司的整体治理实践，并确定哪些董事或董事会级别的委员会负责监督环境和/或社会问题。此外，考虑到董事会在监督环境和社会风险方面的作用的重要性，Glass Lewis通常会建议投票反对罗素1000指数中一家公司的治理委员会主席，该公司未能就董事会在监督这些问题方面的角色提供明确的披露。
在评估董事会在监督环境和/或社会问题方面的作用时，我们将检查公司的委员会章程和治理档案，以确定公司是否已制定和
28根据特定公司的董事会结构和披露方法，负责风险管理的委员会可以是专门的风险委员会、审计委员会或财务委员会。在一些公司，整个董事会都负责风险管理。
2024年基准政策指南-美国和印度28
对公司的物质、环境和社会影响保持有效的监督和问责水准。
网路风险监管
公司和消费者面临著越来越大的网路攻击风险。这些攻击可能导致客户或员工数据泄露，损害公司声誉，处以巨额罚款或罚款，并中断公司运营。此外，在某些情况下，网路入侵可能会导致国家安全担忧，例如影响公用事业、国防承包商和能源公司运营的公司。
作为对这些问题的回应，监管机构越来越注重确保公司向利益相关者提供适当和及时的披露和保护，这些资讯和保护可能会受到公司网路基础设施遭到攻击的不利影响。
2023年7月26日，美国证券交易委员会批准了最终规则，要求上市公司在识别出重大网路安全事件后四天内报告，并在Form 8-k中1.05项下详细说明其性质、范围、时间和重大影响。
此外，在年度报告中，公司必须披露其评估、识别和管理重大网路安全风险的流程及其重大影响；并说明先前事件的任何风险是否对其业务战略、运营结果或财务状况产生了重大影响(或有合理可能性)，符合S-k条例第106项的规定。专案106还将要求注册人说明董事会对网路安全威胁风险的监督情况，以及管理层在评估和管理网路安全威胁的重大风险方面的作用和专门知识。类似的规定也适用于外国私人发行人。最终规则于2023年9月5日生效。
鉴于监管机构对网路相关问题的关注及其潜在的不利后果，我们认为，网路风险对所有公司都是至关重要的。因此，我们认为，公司最大限度地评估和缓解这些风险至关重要。有鉴于此，我们鼓励所有发行人明确披露董事会在监督与网路安全相关的问题方面所扮演的角色，包括公司如何确保董事充分了解这一快速发展和动态的问题。我们相信，这样的披露可以帮助股东理解公司对待这一问题的严肃性。
在没有重大网路事件的情况下，我们一般不会根据公司对网路相关问题的疏忽或披露来提出投票建议。然而，在网路攻击对股东造成重大伤害的情况下，我们将密切评估董事会对网路安全的监督以及公司的回应和披露。
此外，在一家公司受到网路攻击的实质性影响的情况下，我们认为股东有理由期待定期更新，传达公司在解决和补救网路攻击影响方面的持续进展。我们普遍认为，当此类更新包括(但不一定限于)细节时，股东将得到最好的服务，例如公司何时完全恢复其资讯系统、公司何时恢复正常运营、公司为受影响的利益相关者提供什么资源，以及任何其他潜在的相关资讯，直到公司认为网路攻击的影响得到完全补救。这些披露应侧重于公司应对对受影响利益相关者的影响的反应，不应披露可能阻碍公司对事件的反应或补救或可能有助于威胁行为者的具体和/或技术细节。
2024年基准政策指南-美国和印度29
在这种情况下，如果我们发现董事会对网路安全相关问题的监督、回应或披露不足，或没有向股东提供资讯，我们可能会建议反对适当的董事。
董事会对环境和社会绩效的问责
Glass Lewis仔细监测公司在环境和社会问题方面的表现，包括与气候和人力资本管理相关的问题。在我们认为公司没有妥善管理或缓解重大环境或社会风险而损害股东价值的情况下，或者当这种管理不善威胁到股东价值时，Glass Lewis可能会建议股东投票反对负责监督环境和社会风险的董事会成员。在董事会对环境和社会问题缺乏明确监督的情况下，Glass Lewis可能会建议股东投票反对审计委员会的成员。在做出这些决定时，Glass Lewis将仔细审查情况、其对股东价值的影响，以及公司采取的任何纠正行动或其他回应。
有关Glass Lewis如何评估环境和社会问题的更多资讯，请参阅Glass Lewis对ESG的总体方法以及我们的全面股东提案和ESG相关问题的委托书指南，可在以下位置获得Www.glasslewise.com/Voting-Polures-Current/.
董事会对气候相关问题的问责
鉴于气候变化对公司、经济和整个社会产生的异常广泛的影响，我们认为气候风险对所有公司都是一种实质性风险。因此，我们认为，董事会应该考虑和评估他们在低碳情景下的运营弹性。虽然所有公司都面临与气候有关的风险，但我们认为，应对温室气体排放构成财务重大风险的公司给予更多考虑，并应提供披露资讯。
我们认为，风险敞口增加的公司应该就这些风险提供明确和全面的披露，包括如何减轻和监督这些风险。我们认为，这些资讯对于让投资者了解公司对这一问题的管理，以及低碳未来对公司运营的影响至关重要。
根据这一观点，格拉斯·刘易斯将仔细审查S指数成份股公司提供的与气候相关的披露，这些公司因自身业务而面临重大气候风险29以及我们认为排放或气候影响，或利益相关者对其进行审查的公司，以评估它们是否按照气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的建议提供了披露。我们还将评估这些公司是否披露了明确和明确定义的董事会对气候相关问题的监督责任。在我们发现其中一个(或两个)资讯披露缺失或严重缺失的情况下，我们可能会建议投票反对负责监督气候相关问题的委员会(或董事会)的主席，或者如果没有委员会负责此类监督，则建议投票反对治理委员会的主席。此外，我们可以在此基础上将我们的建议扩大到责任委员会的其他成员。
29这项政策将普遍适用于SASB定义的以下行业的公司：农产品、航空货运和物流、航空、化工、建筑材料、集装箱和包装、邮轮公司、公用事业和发电厂、食品零售商和分销商、医疗保健分销商、钢铁生产商、海运、肉类、家禽和乳制品、金属和采矿、非酒精饮料、石油和天然气、纸浆和纸制品、铁路运输、公路运输、半导体、废物管理。
2024年基准政策指南-美国和印度30
如果委员会主席因分类董事会或其他因素(包括公司规模、行业及其整体治理概况)而无法参选。
董事承诺
我们认为，董事应该有必要的时间来履行他们对股东的职责。在我们看来，过度承诺董事可能会给公司股东带来实质性风险，尤其是在危机时期。此外，最近的研究表明，在过去的十年里，与成为董事相关的时间承诺一直呈显著上升趋势。30因此，我们通常建议股东投票反对担任任何上市公司高管(执行主席除外)的董事31在多个外部上市公司董事会任职期间担任任何上市公司执行主席并在两个以上外部上市公司董事会任职的董事以及在五个以上上市公司董事会任职的任何其他董事。
因为我们认为高管将主要将他们的注意力放在执行职责上，所以我们通常不会建议股东投票反对他们担任高管的公司的过度承诺的董事。
在确定董事在过多的董事会任职是否会限制董事在董事会上投入足够时间的能力时，我们可能会考虑相关因素，如董事在董事会中任职的其他公司的规模和地点、董事在相关公司的董事会角色、董事是否在任何大型民营公司的董事会任职、董事在相关公司的任期以及董事在所有公司的出勤记录。如董事担任行政总裁以外的其他职位(例如执行主席)，我们会评估该职位的具体职责，以决定是否有理由例外。
如果公司为某些董事的继续董事会任期提供了足够的理由，我们也可能不推荐他们。理由应允许股东评估董事的其他承诺的范围，以及他们对董事会的贡献，包括对公司行业、战略或关键市场的专业知识，他们提供的技能、视角和背景的多样性，以及其他相关因素。我们通常也不会建议投票反对在相关行业合并后的公司集团中担任过多董事会成员的董事，或者代表唯一目的是管理包括该公司在内的投资组合的公司的董事。
其他考虑事项
除了我们用来评估董事会成员的三个关键特征-独立性、业绩和经验外，我们在提出投票建议时还会考虑利益冲突问题以及董事会的规模。
利益冲突
30例如，2015年至2016年全美上市公司治理调查显示，过去一年，董事们平均每年花在董事会相关事务上的总时长为248.2小时，该调查将这一数位描述为“历史最高水准”，大大高于2006年的平均时长。此外，2020年斯宾塞·斯图尔特董事会指数显示，虽然S的首席执行官中有39%在额外的一个公开董事会任职，但在S的首席执行官中只有2%在另外两个公开董事会任职，只有一名首席执行官在三个公开董事会任职。
31当有关高管只担任特殊目的收购公司(SPAC)的高管时，我们通常会采用较高的门槛，即五个上市公司董事职位。
2024年基准政策指南-美国和印度31
我们认为，无论独立董事在董事会中的总体水准如何，董事会成员都应该完全没有可识别的重大利益冲突。因此，我们建议股东投票反对以下类型的董事：
1.董事会中的首席财务官：在我们看来，首席财务官在财务报告和向股东披露方面拥有独特的地位。由于财务披露和报告的重要性，我们认为首席财务官应该向董事会报告，而不是董事会的成员。
2.为公司提供材料咨询或其他材料专业服务的董事或有直系亲属提供材料专业服务的董事。这些服务可能包括法律、咨询、32或者是金融服务。我们质疑该公司是否需要与其董事建立咨询关系。我们认为这种关系给董事制造了冲突，因为他们在做出董事会决定时可能会被迫权衡自己的利益和股东的利益。此外，一家公司关于向哪里寻找最好的专业人员的决定
在与公司一名董事的专业服务公司做生意时，服务可能会受到损害。
在与公司一名董事的专业服务公司做生意时，服务可能会受到损害。
3.董事，或有直系亲属的董事，从事飞机、房地产或类似交易，包括公司提供的优惠型赠款，总额超过50,000美元。从公司获得这类款项的董事将不得不做出不必要的复杂决定，这可能会让他们的利益与股东的利益对立起来。
4.相互关联的董事职位：首席执行官或其他高管在彼此的董事会任职时，会产生相互关联的冲突，应该避免这种冲突，以确保促进股东利益高于一切。33
5.在过去12个月内，在未经股东批准的情况下采用期限超过一年的毒丸时任职的所有董事会成员。34如果董事会被列为机密，股东因此无法投票反对所有董事，我们将建议在下一年股东投票表决其余董事时投票反对。如果一项为期一年或更短的毒丸在未经股东批准和没有充分理由的情况下被采纳，我们将考虑建议股东投票反对治理委员会的所有成员。如果董事会在没有寻求股东批准的情况下，在没有充分理由的情况下，连续两年将毒丸的有效期延长一年或更短，我们将考虑建议股东投票反对整个董事会。
董事会规模
虽然我们不认为存在一个普遍适用的最佳董事会规模，但我们确实认为，董事会应该至少有五名董事，以确保决策的足够多样性，并使关键的董事会委员会能够由独立董事组成。相反，我们认为，成员超过20人的董事会通常会受到“厨房里厨师太多”的重压，难以达成共识和
做出及时的决定。有时，太多的声音可能会使您很难利用
做出及时的决定。有时，太多的声音可能会使您很难利用
32如果董事被排除在董事会关键委员会的成员之外，并且我们没有发现董事会对治理的重大担忧，我们通常不会建议反对为公司提供咨询服务的董事。
33对于这种情况，我们不适用回溯期。连锁政策既适用于上市公司，也适用于私营公司。在个案的基础上，我们评估其他类型的连锁关系，例如与高管的近亲或集团公司内部的连锁关系。此外，我们还将评估非内部人士(即多名董事在其他公司的同一董事会任职)之间的多重董事会连锁，以寻找监管不力模式的证据。
34请参考“治理结构和股东特权”部分，进一步讨论我们关于反收购措施的政策，包括毒丸。
2024年基准政策指南-美国和印度32
由于需要限制讨论，以便每个人的声音都能被听到，所以在这个房间里有智慧和经验。
为此，我们通常建议，在董事人数少于5名或超过20名的董事会中，投票反对提名委员会(或在没有提名委员会的情况下，则为治理委员会)主席。
受控公司
我们认为，受控公司有理由为我们的独立性标准提供某些例外。董事会的职能是保护股东利益；然而，当个人、实体(或正式协定的股东团体)拥有超过50%的有表决权的股份时，大多数股东的利益就是该实体或个人的利益。因此，Glass Lewis不适用我们通常的三分之二董事会独立性规则，因此我们不会建议投票反对那些反映股东构成的董事会。
独立例外情况
我们对受控公司的独立性例外情况如下：
1.我们并不要求受控公司的董事会至少有三分之二的独立性。只要内部人士和/或关联公司与控股实体有关联，我们就接受非独立董事会成员的存在。
2.薪酬委员会以及提名和治理委员会不需要只由独立董事组成。
a.我们认为，在受控公司设立常设提名和公司治理委员会是不必要的。尽管有一个负责寻找、挑选和提名独立董事的委员会可能是有益的，但受控公司股东基础的独特构成使这些委员会变得软弱和无关紧要。
b.同样，我们认为受控公司没有必要设立独立的薪酬委员会。虽然独立董事是批准和监督的最佳选择
高管薪酬，受控公司服务于独特的股东群体，他们的投票权确保了其利益的保护。因此，我们认为在受控公司的薪酬委员会中有关联董事是可以接受的。然而，鉴于受控公司对少数股东负有某些义务，我们认为内部人士不应担任薪酬委员会的成员。因此，格拉斯·刘易斯将建议投票反对薪酬委员会中的任何内部人士(首席执行官或其他人)。
高管薪酬，受控公司服务于独特的股东群体，他们的投票权确保了其利益的保护。因此，我们认为在受控公司的薪酬委员会中有关联董事是可以接受的。然而，鉴于受控公司对少数股东负有某些义务，我们认为内部人士不应担任薪酬委员会的成员。因此，格拉斯·刘易斯将建议投票反对薪酬委员会中的任何内部人士(首席执行官或其他人)。
3.受控公司不需要独立的董事长，也不需要独立的负责人或董事的董事长。尽管在董事会中拥有权威地位的独立董事--如董事董事长或董事长--最能履行董事会职责，但受控公司服务于独特的股东群体，他们的投票权确保了其利益的保护。
董事会规模
我们对受控公司没有董事会规模要求。
审计委员会独立性
尽管有受控公司的地位，但与其他主要委员会不同，我们仍然认为审计委员会应完全由独立董事组成。无论公司的受控状态如何，
2024年基准政策指南-美国和印度33
必须通过确保公司财务报表的完整性和准确性来保护所有股东的利益。允许关联董事监督财务报告的编制，可能会产生无法克服的利益冲突。
多类别公司的董事会回应性
对于受控公司和具有不平等投票权的多级股权结构的公司，我们将在确定是否有必要对董事会做出回应时，仔细审查非关联股东的批准或反对程度。就投票权不平等的多级股权结构的公司而言，我们一般会按一股一票的原则，审查非关联股东的赞成或反对程度。在控股和多类别公司，当至少20%或更多的非关联股东投票反对管理层时，我们认为董事会应该与股东接触，并表现出某种初始水准的反应；当大多数或更多的非关联股东投票反对管理层时，我们认为董事会应该与股东接触，并提供更有力的回应，以充分解决股东的担忧。
重要股东
如果个人或实体持有公司20%-50%的投票权，我们认为允许根据个人或实体的所有权百分比在董事会和委员会(不包括审计委员会)中进行比例代表制是合理的。
IPO、分拆或直接上市后的治理
我们认为，最近完成首次公开募股(IPO)、分拆或直接上市的公司应该有足够的时间完全遵守市场上市要求，并符合基本的公司治理标准。一般而言，我们不会根据管治标准(例如董事会独立性、委员会成员和架构、会议出席率等)作出建议。在首次公开募股后的一年内。
然而，在某些情况下，如果一家公司在过去一年内完成了首次公开募股、剥离或直接上市，股东有理由对其董事会采取行动。在评估最近上市的公司时，Glass Lewis将审查适用的管理档案的条款，以确定股东权利是否受到无限期的严格限制。我们认为，批准高度限制性管理档案的董事会已经证明，它们可能会在IPO后破坏股东利益。在进行此次评估时，Glass Lewis将考虑：
1.通过反收购条款，如毒丸或分类董事会
2.修改管理档案的绝对多数票要求
3.排他性论坛或费用转移条款的存在
4.股东是否可以召开特别会议或经书面同意行事
5.投票标准规定了董事的选举
6.股东无理由罢免董事的能力
7.公司股权补偿安排中常青条款的存在
8.存在多级股权结构，不能赋予普通股股东与他们的经济利益相一致的投票权
如果Glass Lewis确定董事会批准了过于严格的管理档案，我们通常会建议投票反对治理委员会的成员。如果没有治理
2024年基准政策指南-美国和印度34
或者，如果部分委员会成员由于分类董事会结构而无法参选，我们将根据参选人员将我们的推荐扩大到更多的董事提名人。
在IPO之前，如果董事会采用投票权与经济利益不一致的多层股权结构，或反收购条款，如毒丸或分类董事会，我们一般会建议投票反对在IPO时任职的所有董事会成员，如果董事会：(I)没有承诺在IPO后的第一次股东大会上将这些条款提交股东表决；或(Ii)没有规定这些条款的合理日落时间(分类董事会或毒丸的情况通常为三至五年；或在多类别股权结构的情况下为七年或更短时间)。在多类别股权结构的情况下，如果这些条款交由股东投票表决，我们将在决定投票结果时审查归因于非关联股东的批准或反对程度。
在我们看来，采用反收购手段不公平地惩罚了未来的股东，他们(除了选择购买或出售股票外)无法在可能对其所有权利益产生负面影响的问题上发表意见。当董事会在上市前立即采用期限为5至10年的分类董事会或毒丸时，这一概念就会得到加强，从而在相当长的时间内隔离管理层。
此外，股东还应警惕那些在IPO前采用绝对多数表决权要求的公司。如果条款或章程中没有明确规定某些政策将在一段时间内逐步取消，长期股东可能会发现自己陷入了不得不获得绝对多数票才能批准未来寻求取消此类政策的提案的困境。
与特殊目的收购公司业务合并后的治理
私营公司与公开交易的特殊目的收购公司(SPAC)的业务合并有助于私人实体成为上市公司。因此，该业务合并代表了该私营公司事实上的首次公开募股。我们认为，一些案件需要股东对一家公司的董事会采取行动，该公司在过去一年内完成了与SPAC的业务合并。
在股东就SPAC与私人公司的业务合并进行投票的会议上，股东通常会就合并后公司的新公司章程进行投票，作为批准业务合并的条件。在许多情况下，股东面临著两难境地，即必须批准严格限制股东权利的公司章程，以促进企业合并。因此，当股东被要求批准具有约束力的章程作为批准与SPAC的业务合并的条件时，我们认为股东也应该被提供关于重大章程修订的咨询投票，作为一种手段，以表达他们对此类限制性治理条款的意见。
在评估最近通过与SPAC的业务合并上市的公司时，Glass Lewis将审查适用的管理档案的条款，以确定股东权利是否受到无限期的严格限制，以及这些限制性条款是否在股东就业务合并进行投票的前一次会议上以咨询方式提出供股东投票。
如果在合并后的公司上市之前，董事会采用了投票权与经济利益不一致的多层股权结构，或者采用了反收购条款，如毒丸或机密董事会，我们一般会建议投票反对所有曾任职的董事会成员。
2024年基准政策指南-美国和印度35
在合并后的公司上市时，如果董事会：(I)没有在股东就业务合并进行投票的上一次股东大会上以咨询原则将这些规定提交股东表决；(Ii)也没有承诺在公司上市后的第一次股东大会上将这些规定提交股东表决；或(Iii)没有规定这些规定的合理日落时间(在分类董事会或毒丸的情况下通常为三至五年；在多级股权结构的情况下通常为七年或更短时间)。
与我们对IPO的看法一致，采用反收购手段不公平地惩罚了未来的股东，他们(除了选择购买或出售股票)无法在可能对其所有权利益产生负面影响的问题上发表意见。
两地上市公司或外国注册公司
对于在多个交易所交易或在外国司法管辖区注册但只在美国交易的公司，我们将适用每种情况下最相关的治理标准。在决定适用Glass Lewis特定国家的政策时，我们将考虑一些因素，包括但不限于：(I)公司的公司治理结构和特征，包括董事会结构是否特定市场所独有；(Ii)建议的性质；(Iii)公司的主要上市地点(如果可以确定的话)；(Iv)董事会报告所依据的监管/治理制度；以及(V)公司美国证券交易委员会备案档案的可用性和完整性。
场外上市公司
根据美国证券交易委员会规则，在场外交易公告牌交易的公司不被视为“上市公司”，因此不受与上市公司相同的治理标准的约束。然而，我们认为，鉴于这些公司的股票仍在公开交易，应该对它们实施更严格的公司治理标准。
在审查场外公司时，Glass Lewis将审查与股东大会有关的现有披露资讯，以确定股东是否能够评估几项关键资讯，包括：(I)董事会主要委员会的组成(如果有)；(Ii)公司内部人士或董事的持股水准；(Iii)董事出席董事会会议的记录；(Iv)董事高管和非雇员的薪酬；(V)过去一年进行的关联方交易；(Vi)董事会关于董事独立性的领导结构和决定。
当公司披露的资讯缺乏有关董事会主要委员会的任何资讯时，我们尤其担心。我们认为，董事会委员会是澄清董事会责任如何被授权的重要工具，特别是指出哪些董事有责任确保：(I)董事的独立性和质量，以及提名过程的透明度和完整性；(Ii)公平和适当的薪酬计划；(Iii)对公司的会计、财务报告和内部和外部审计的适当监督；以及(Iv)总体上遵守良好的公司治理原则。
在股东无法确定哪些董事会成员负责确保监督上述责任的情况下，我们可能会考虑建议反对某些董事会成员。一般而言，我们相信公司管治委员会有责任全面披露董事会的管治做法。在没有这样一个委员会的情况下，我们认为这是适当的
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让董事会主席负责，或者，如果该人是公司的高管，则让任职时间最长的非执行董事会成员负责。
互惠基金董事会
共同基金或投资公司的结构不同于普通的上市公司(即运营公司)。通常情况下，基金顾问的成员都是董事会成员，而管理层则承担著与普通上市公司不同的角色。因此，我们将重点放在一小部分要求上，尽管我们的许多指导方针保持不变。
以下共同基金政策类似于针对普通上市公司的政策：
1.董事会规模-董事会应由五至二十名董事组成。
2.董事会中的首席财务官-基金的首席财务官和基金的注册投资顾问的首席财务官都不应担任董事会成员。
3.审计委员会的独立性-审计委员会应完全由独立董事组成。
4.审计委员会财务专家-应至少指定一名审计委员会成员担任审计委员会财务专家。
以下与普通上市公司不同之处适用于共同基金：
1.董事会的独立性-我们认为，投资公司董事会的四分之三应由独立董事组成。这与拟议中的投资公司董事会美国证券交易委员会规则是一致的。《投资公司法》要求40%的董事会成员必须是独立的，但在2001年，美国证券交易委员会修改了《赎回规则》，要求共同基金董事会的多数成员必须是独立的。2005年，美国证券交易委员会提出将独立性门槛提高到75%。2006年，一家联盟上诉法院下令将这项规则修正案重新公开征求公众意见，使其重新进入“拟议规则”状态。由于共同基金董事会在监督基金与其投资管理人之间的关系方面发挥著至关重要的作用，因此，与运营公司董事会相比，独立监督的必要性更大。
2.当审计师不能获得批准时 - 如果审计师尚未获得批准，我们不建议投票反对审计委员会。由于投资公司与运营公司的法律结构不同，投资公司的审计师（即，共同基金）不会对每家投资公司进行与
运营公司。
运营公司。
3.非独立主席--美国证券交易委员会提出基金董事会主席独立。我们同意，共同基金董事长和首席执行官的角色应该分开。尽管我们认为这对所有公司来说都是最好的，但如果一只共同基金的董事长和首席执行官是同一个人，并且该基金没有独立的负责人或主持董事，我们建议投票反对投资公司提名委员会的主席和董事会主席。美国证券交易委员会的7名前委员支持任命一名独立的董事长，我们同意他们的观点，即“与担任顾问高管的董事长相比，独立的董事会主席更能创造有利于基金股东长期利益的条件。”(见发送给美国证券交易委员会的支持拟议规则的评议信，网址为Http://www.sec.gov/news/studies/indchair.pdf.)
4.同一董事监管多只基金-与上市公司董事会的服务不同，共同基金董事会需要的时间要少得多。共同基金董事通常在数十个其他共同基金董事会任职，通常在同一个基金集团内。投资公司协会的
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(ICI)《1994-2012年基金治理做法概览》显示，2012年，独立的董事平均为53家基金提供服务。在没有证据表明某位董事因在其他基金的董事会任职而不能成为一只基金的有效董事会成员的情况下，我们不会对我们认为某位董事可以任职的外部共同基金董事会的数量设定上限。
解密的董事会
格拉斯·刘易斯支持废除交错的董事会，并举行年度董事选举。我们认为，与每年选举产生的董事会相比，交错董事会对股东的问责程度更低。此外，我们认为年度董事选举鼓励董事会成员关注股东利益。
经验研究表明：(I)交错的董事会与公司估值的降低有关；(Ii)在敌意收购的背景下，交错的董事会是一种收购防御措施，它巩固了管理层，阻碍了潜在收购者，并为目标股东提供了较低的回报。
在我们看来，没有证据表明交错的董事会在收购背景下提高了股东回报。一些研究表明，当交错的董事会阻止交易时，股东的境况会变得更糟；此外，当交错的董事会谈判一笔友好的交易时，溢价不会出现统计上的显著差异。35另一项研究发现，基于特许的交错董事会“使公司市值缩水4%至6%”，而且“交错董事会不仅导致了市值的缩水，而且还反映了这种缩水。”36随后的一项研究重申，分类董事会会降低股东价值，该研究发现，“在机构投资者的鼓励下，正在进行的解散交错董事会的过程很可能有助于增加股东财富。”37
股东们越来越认同这一观点。2019年，S标准普尔500指数成份股公司中有90%的公司有董事会解密，高于2009年的68%。38管理层解密董事会的提案几乎以一致通过，股东对这一议题的提案也得到了股东的强烈支持；2014年，要求公司解密董事会的股东提案平均获得84%的支持(不包括弃权票和经纪人反对票)，而在1987年，只有16.4%的投票支持董事会解密。39此外，越来越多的公司要么推荐股东支持该提议，要么没有提出推荐，这与投票反对股东提议的更传统的管理层建议背道而驰。
鉴于我们认为解密的董事会会促进董事问责，经验证据表明交错董事会会降低公司价值，以及既定的股东反对这种结构，Glass Lewis支持董事会解密和年度董事选举。
35Lucian Bebchuk，John Coates IV，Guhan Subramanian，“交错董事会的强大反收购力量：进一步的发现和对研讨会参与者的答复”，55“斯坦福法律评论”885-917(2002)。
36卢西恩·贝布丘克，阿尔玛·科恩，《根深蒂固的董事会的成本》(2004年)。
37卢西安·贝布丘克、阿尔玛·科恩和查尔斯·C·Y·王，《交错的董事会和股东的财富：来自自然实验的证据》
SSRN：Http://ssrn.com/abstract=1706806 (2010), p. 26.
SSRN：Http://ssrn.com/abstract=1706806 (2010), p. 26.
38斯宾塞·斯图尔特董事会指数，2019年，第15页。
39Lucian Bebchuk、John Coates IV和Guhan Subramanian，《交错董事会的强大反收购力量：理论、证据和政策》。
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董事会的组成和更新
Glass Lewis强烈支持对董事的例行评估，包括独立的外部评估和定期的董事会更新，以促进董事会中不同观点的分享，并产生新的想法和商业战略。此外，我们认为董事会应根据对公司所需技能和经验的分析以及以下结果来评估董事会组成变化的必要性
董事的评估，而不是仅仅依赖年龄或任期限制。必要时，股东可以通过董事选举解决对董事会适当组成的担忧。
董事的评估，而不是仅仅依赖年龄或任期限制。必要时，股东可以通过董事选举解决对董事会适当组成的担忧。
在我们看来，董事的经历对股东来说可能是一笔宝贵的资产，因为董事会面临著复杂而关键的问题。话虽如此，我们认识到，在极少数情况下，缺乏茶点可能会导致董事会对公司业绩不佳缺乏反应。
我们将注意到非执行董事的平均任期为10年或更长时间，并且在过去五年中没有新董事加入董事会的情况，作为一个潜在的问题。虽然我们将强调这是一个潜在的令人担忧的领域，但我们不会严格基于这一点提出投票建议，除非我们确定了其他治理或董事会业绩方面的担忧。
有时，年龄或任期限制可以作为一种手段，让那些不愿监督其成员身分和强制更替的董事会取消董事。一些股东支持将任期限制作为在这种情况下迫使变革的一种方式。
虽然我们理解年龄限制有助于董事会继任规划，但年龄限制的长期影响限制了经验丰富且具有潜在价值的董事会成员通过任意方式任职。我们认为，股东最好是监督董事会的整体构成，包括成员的多样性，董事会专业领域与公司战略的一致性，董事会对公司治理的方法，以及对公司业绩的管理，而不是强加与股东回报或利益不一定相关的僵化规则。
然而，如果董事会采用了任期/年龄限制，它应该坚持下去，而不是放弃这些限制。如果董事会连续两年或两年以上放弃任期/年龄限制，Glass Lewis通常会建议股东投票反对提名和/或治理委员会主席，除非董事会提议放弃这一规则的令人信服的理由，如完成公司交易。
董事会成员多元化
Glass Lewis认识到确保董事会由具有不同技能、思想和经验的董事组成的重要性，因为这种多样性通过提供广泛的视角和见解使公司受益。格拉斯·刘易斯密切审查董事会的组成，以代表不同的董事候选人。
董事会性别多样性
我们认为，提名和治理委员会负责确保足够的董事会多样性，或公开传达其理由或增加多样性的计划。因此，我们一般会建议投票反对性别不少于30%的董事会提名委员会主席，或投票反对没有性别多元化董事的董事会提名委员会的所有成员，
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罗素3000指数成份股公司。对于罗素3000指数之外的公司，我们的政策要求至少有一个性别多元化的董事。
在提出这些投票建议时，我们将仔细审查公司披露其多元化考虑的情况，并可能不建议在董事会为缺乏多元化提供足够的理由或制定解决缺乏多元化的计划时，股东投票反对董事，包括董事会打算何时任命更多性别多元化董事的时间表(通常在下一次年度会议之前或在合理可行的情况下尽快)。
如果提名委员会主席因分类董事会或基于其他因素(包括公司规模和行业、总部适用法律和整体治理概况)而无法参选，我们可以将我们的性别多样性建议扩展到提名委员会的其他成员。
董事会代表不足的社区多样性
对于罗素1000指数成份股公司董事会中代表性不足的社区，如果董事会中董事的人数少于一人，我们通常会推荐不要担任提名委员会的主席。
我们将“代表不足的社区董事”定义为：自我认同为黑人、非裔美国人、北非、中东、西班牙裔、拉丁裔、亚洲人、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或自我认同为LGBTQIA+社区成员的个人。出于本评估的目的，我们将完全依赖公司委托书中披露的自我确认的人口统计资讯。
在提出这些投票建议时，我们将仔细审查公司披露其多元化考虑的情况，并可能不建议在董事会提供了足够的理由或计划来解决董事会缺乏多元化的问题时，建议股东投票反对董事，包括从代表性不足的群体中任命额外董事的时间表(通常在下一次年度会议之前或在合理可行的情况下尽快)。
在提名委员会主席因分类董事会或基于其他因素(包括公司规模和行业、总部适用法律和整体治理概况)而无法参选的情况下，我们可能会将我们的代表性不足的社区多样性建议扩展到提名委员会的其他成员。
关于多样性的州法律
几个州已经开始通过立法鼓励董事会多元化。一些州的法律规定了强制性的董事会组成要求，而其他州已经颁布或正在考虑立法，鼓励公司实现董事会多元化，但不强制董事会组成要求。此外，有几个州已经或正在考虑在每年向每个州提交的档案中规定某些披露或报告要求。
Glass Lewis将根据适用的州法律中规定的强制性董事会组成要求在其生效时提出建议。当适用的州法律没有规定董事会组成要求、不具约束力或仅规定披露或报告要求时，我们通常不会建议反对董事。
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我们注意到，在2022年期间，加利福尼亚州的参议院法案826和议会法案979分别关于董事会性别和“代表性不足的社区”多样性，都被认为违反了加利福尼亚州宪法的平等保护条款。这些法律目前正在上诉过程中。
因此，如果我们之前根据加州SB 826和AB 979中规定的强制性董事会组成要求提出建议，我们将避免根据这些州董事会组成要求提供建议，直到另行通知，同时我们继续监督上诉程式。不过，我们会继续监察这些规定的遵守情况。
披露董事的多样性和技能
由于在衡量董事的不同特质和技能组合时，公司资讯披露至关重要，Glass Lewis评估了公司委托书中此类资讯披露的质量。因此，我们反映了一家公司的委托书如何提出：(I)董事会目前的种族/民族多样性百分比；(Ii)董事会对多样性的定义是否明确包括性别和/或种族/族裔；(Iii)董事会是否通过了一项政策，要求在挑选新的董事被提名人时将女性和少数族裔包括在最初的候选人名单中(也称为“鲁尼规则”)；以及(Iv)董事会技能披露。这样的评级将有助于我们对公司的整体治理进行评估，并可能成为我们在发现与董事会相关的其他担忧时提出建议的一个促成因素。
对于罗素1000指数中没有在上述任何类别中提供任何披露的公司，我们通常会建议投票反对提名和/或治理委员会的主席。此外，当罗素1000指数中的公司没有提供任何个人或总体种族/少数族裔董事会人口资讯的披露时，我们通常会建议投票反对提名和/或治理委员会的主席。
证券交易所多元化披露要求
2021年8月6日，美国证券交易委员会批准了关于纳斯达克上市公司董事会多元化和资讯披露的新上市规则。从2022年开始，在纳斯达克证券交易所上市的公司被要求每年在委托书或公司网站上以标准化格式披露某些董事会多样性统计数据。纳斯达克上市公司被要求在(I)2022年8月8日或(Ii)公司提交2022年年会委托书之日之前提供本披露。因此，对于适用的纳斯达克上市公司2022年8月8日之后举行的年度会议，我们将建议在未提供所需披露的情况下投票反对治理委员会主席。
代理访问
与进行自己的竞争选举不同，代理访问不仅允许某些股东提名董事进入公司董事会，而且被提名的股东将被包括在公司的选票上，大大增强了股东在选择代表方面发挥有意义作用的能力。格拉斯·刘易斯普遍支持赋予股东提名董事候选人的权利，以此作为确保长期大股东有能力提名董事会候选人的一种手段。
公司通常寻求股东的批准来修改公司章程，以采用代理访问来回应股东的参与或压力，通常是以请求代理访问的股东提案的形式，
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尽管一些公司可能会在没有提示的情况下采用代理访问的一些元素。Glass Lewis在评估是否支持公司采用代理访问许可权的提议时会考虑几个因素，包括股东提名一名或多名董事的具体最低所有权和持股要求，以及公司规模、业绩和对股东的反应。
有关该领域最新监管事件的讨论，以及Glass Lewis对有关代理访问的股东提案的详细概述，请参阅Glass Lewis的股东提案和ESG相关问题的委托书指南，可在以下位置获取Www.glasslewis.com.
董事选举以多数票当选
董事选举的多数票正在迅速成为公司董事会选举的事实上的标准。在我们看来，多数投票提案是为了在特定公司的基础上证明股东对董事选举的影响。
尽管这一提议不会让股东有机会提名董事，也不会导致选举让股东在董事候选人中进行选择，但如果得到实施，该提议将允许股东在决定董事会提名的人选是否应该真正充当董事会中的股东监督代表方面拥有发言权。我们相信，这对股东来说将是一个有利的结果。
过去十年，要求公司采用多数投票标准的股东提案数量显著下降，这主要是由于广泛采用多数投票或董事制
美国公司的辞职政策。2019年，89%的标准普尔500指数对未能获得大股东支持的董事实施了辞职政策，而2009年这一比例为65%。40
美国公司的辞职政策。2019年，89%的标准普尔500指数对未能获得大股东支持的董事实施了辞职政策，而2009年这一比例为65%。40
多数票标准
今天，大多数美国公司仍然通过多数票标准选举董事。根据这一标准，如果只持有一股的股东投票支持一名被提名人(包括那名董事，如果董事是股东的话)，那么该被提名人将“赢得”选举并在董事会中占有一席之地。实行多数投票标准的公司普遍担心的是，一名或多名董事可能得不到多数票，从而导致“选举失败”。
多数票标准的优势
如果实行多数票标准，被提名人必须获得所投票股份的多数支持才能当选。因此，股东可以集体投票否决他们认为不会追求自身最佳利益的董事。此外，未能获得多数股东投票支持他们当选的大多数董事都不会下台，这突显了真正的多数投票的必要性。
我们相信，多数投票标准可能会导致董事更加专注。尽管股东很少不支持董事，但偶尔多数票反对董事选举可能会阻止董事选举
40斯宾塞·斯图尔特董事会指数，2019年，第15页。
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选举有无视股东利益记录的董事。因此，格拉斯·刘易斯通常会支持要求以多数票选举董事的提案，但有争议的董事选举除外。
为了应对多数投票获得的高度支持，许多公司自愿采取措施实施多数投票或修改多数投票的方法。这些措施从修改后的方法要求获得多数被扣留票数的董事辞职(即辞职政策)到实际上要求获得流通股多数票才能选举董事。
我们认为，修改后的做法还不够深入，因为要求董事辞职并不等同于需要多数票才能选举董事，而且不允许股东在选举过程中拥有最终发言权。此外，根据修改后的办法，公司治理委员会可以拒绝辞职，即使它接受辞职，公司治理委员会也会决定董事的继任者。由于修改后的方法通常被董事会或董事会委员会作为一项政策采用，因此同一董事会或委员会随时都可以改变这种做法。
相互冲突和被排除在外的提案
美国证券交易委员会第14a-8(I)(9)条规定，公司可以排除股东提案，“如果该提案与公司自己要在同一会议上提交给股东的提案之一直接冲突”。2015年10月22日，美国证券交易委员会发布了第14H号员工法律公告(SLB 14H)，澄清了其关于在类似专案也在投票时排除某些股东提案的规则。SLB 14H增加了公司向美国证券交易委员会员工证明存在冲突的负担；因此，在许多情况下，许多公司仍选择将管理层建议与类似的股东建议放在一起。
2018年代理季期间，美国证券交易委员会对这一规则的解读出现了新趋势。在提交要求公司采用较低特别会议门槛的股东提案后，几家公司向美国证券交易委员会请愿，请求不采取行动的救济，前提是股东提案与管理层自己的特别会议提案相冲突，尽管管理层提案设定的门槛高于倡议者要求的门槛。这些公司没有获得任何行动救济；然而，美国证券交易委员会规定，这些公司必须在管理层提案的理由中说明，投票赞成管理层的提案相当于投票反对采用较低的特别会议门槛。在某些情况下，股东关于降低现有特别会议权利门槛的提议被排除在外，理由是它们与寻求批准现有特别会议权利的管理层提议相冲突。我们发现排除这些股东提案尤其有问题，因为在这些情况下，股东没有获得任何增强的股东权利，批准(或拒绝)批准提案也不会对股东权利产生任何类型的有意义的变化。
在公司排除股东提案的情况下，例如特别会议股东提案因管理层提案“相互冲突”而被排除的情况，Glass Lewis将采取逐案处理的方法，考虑以下问题：
•股东决议提出的门槛；
•管理层提议或设立的门槛，以及相应的门槛理由；
•管理层的提案是在寻求批准现有的特别会议权利，还是寻求通过一项将确立特别会议权利的附则；以及
•公司的整体治理状况，包括对股东的整体反应和参与程度。
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格拉斯·刘易斯通常支持10%-15%的特别会议权利。因此，Glass Lewis通常会建议投票支持这一范围内的管理层或股东提案。当面临相互冲突的提案时，Glass Lewis通常会建议支持较低的特别会议权利，并会建议投票反对门槛较高的提案。然而，在管理层和股东提议相互冲突且公司尚未确立特别会议权利的情况下，Glass Lewis可建议股东投票赞成股东提议，并放弃管理层提出的旨在建立特别会议权利的章程修正案。我们认为，弃权在这种情况下是适当的，以确保股东发出明确的信号，表明他们倾向于特别会议权利的适当门槛，而不是直接反对确立这种权利。
在公司通过批准与股东提案有重大差异的管理层提案来寻求减少特别会议权利的股东提案被排除在外的情况下，我们通常会建议投票反对治理委员会主席或成员。
在管理层和股东提案相互冲突的其他情况下，格拉斯·刘易斯将考虑以下事项：
•根本问题的性质；
•实施该方案给股东带来的好处；
•股东建议书与管理层建议书条款差异的重要性；
•公司的股东基础、公司结构和其他相关情况的背景；
•一家公司的整体治理概况，特别是它对股东的反应，从公司对以前股东提议的回应和对进步的股东权利条款的采用来证明。
近年来，我们看到了美国证券交易委员会在确定企业是否可以排除某些股东提议时给出的考虑因素的动态化。我们理解，并非所有股东提案都符合股东的长期利益，并重视和尊重对股东支持者施加的限制，因为某些股东提案可能会给公司带来不必要的负担。然而，格拉斯·刘易斯认为，股东应该能够对重大问题进行投票。
我们认为股东提案程式是促进股东权利和鼓励负责任和财务上可持续的商业实践的重要组成部分。虽然我们认识到某些建议跨越了股东和董事会之间的界限，但我们普遍认为，公司不应限制投资者对推进某些权利或促进有益披露的股东建议进行投票的能力。因此，Glass Lewis将注意到一家公司成功地向美国证券交易委员会请愿排除股东提案的例子。如果经审核后，我们认为排除股东提案对股东不利，在某些非常有限的情况下，我们可以建议反对治理委员会成员。
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财务报告的透明度和诚信
审计师批准
审计师的把关角色对于确保保护股东价值所必需的财务资讯的完整性和透明度至关重要。股东依赖审计师提出尖锐的问题，并对公司的账簿进行彻底分析，以确保向股东提供的资讯完整、准确、公平，并合理地代表公司的财务状况。股东做出理性投资决策的唯一途径是让市场掌握有关公司财务健康状况的准确资讯。正如审计专业咨询委员会2008年10月6日提交给美国财政部的最后报告所述：
“审计师应就所考虑的财务事项作出批判性和客观的判断，而实际和认为并无冲突的情况，对这一期望至关重要。委员会认为，审计师、投资者、上市公司和其他市场参与者必须了解独立性要求及其目标，审计师在面对可能危及其独立性的情况时必须采取怀疑的心态。
因此，股东应要求一名客观、称职和勤勉的审计师，在投资者拥有权益的每一家公司中表现达到或超过专业标准。与董事一样，审计师应该没有利益冲突，应该避免需要在审计师利益和公众利益之间做出选择的情况。几乎没有例外，股东应该能够每年审查审计师的业绩，并每年批准董事会的审计师选择。此外，2008年10月，审计专业咨询委员会更进一步，建议“进一步加强审计委员会的监督和审计师的问责……公司委托书中关于股东认可的披露[应]包括负责这项工作的高级审计合伙人(S)的名字(S)。41
2011年8月16日，PCAOB发布了一份概念新闻稿，征求公众对如何提高审计师独立性、客观性和专业怀疑感的意见，并特别强调强制审计师事务所轮换。2012年期间，PCAOB召开了几次公开圆桌会议，进一步讨论这类问题。Glass Lewis认为，审计师轮换可以确保审计师的独立性和审计的完整性；我们通常会推荐支持性提案，要求在提案使用合理的时间段(通常不少于5-7年)时要求审计师轮换，特别是在有会计问题历史的公司。
2017年6月1日，PCAOB采用了新的标准，通过向投资者提供更多重要资讯来增强审计师报告。对于会计年度结束日期在2017年12月15日或之后的公司，报告必须包括审计师开始连续担任公司审计师的年份。对于财年截止于2019年6月30日或更晚的大型加速申报者，以及财年结束于2020年12月15日或更晚的所有其他公司，关键审计事项(CAM)的沟通也将
41“审计专业咨询委员会向美国财政部提交的最终报告.”第八页：2008年10月6日20：20。
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必填项。CAM是指已传达给审计委员会的事项，与对财务报表具有重大意义的账目或披露有关，并涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的审计师判断。
Glass Lewis认为，额外的报告要求对投资者有利。额外披露的资讯可以为投资者提供对对审计师的独立性和业绩做出知情判断至关重要的资讯。此外，我们认为，增加要求是提高审计师报告的相关性和有用性的重要一步，审计师报告往往被视为样板合规档案，缺乏相关细节，无法对特定审计提供有意义的见解。
关于审计师批准的投票建议
我们一般支持管理层选择审计师，除非我们认为审计师的独立性或审计完整性已受到损害。如果董事会不允许股东审查和批准审计师，我们通常建议投票反对审计委员会主席。当年度财务报表出现重大重述或内部控制存在重大缺陷时，我们通常建议投票反对整个审计委员会。
我们可能不建议批准审计师的原因包括：
1.审计费用加审计相关费用合计少于税费和/或其他非审计费用。
2.最近年度财务报表的重大重述，包括那些导致报告内部控制重大弱点的重述，以及公司延迟提交的报告，其中审计师对重报或延迟提交负有一定责任。42
3.当审计师从事被禁止的服务时，如避税工作、为首席执行官或首席财务官提供的税务服务或或有费用工作，如按公司经济利益的百分比收取费用。
4.当审计费用过低时，特别是与同行业的其他公司相比时。
5.当公司有激进的会计政策时。
6.当公司的财务报表披露不佳或缺乏透明度时。
7.审计师通过与公司的合同限制其责任的，或者审计合同要求公司在没有充分理由的情况下使用替代争议解决程式的。
8.我们还寻找与审计师的其他关系或担忧，这些关系或担忧可能表明审计师的利益与股东利益之间存在冲突。
9.在确定股东是否会从轮换公司审计师中受益时，在相关情况下，我们将考虑可能质疑审计师有效性的因素，包括审计师任期、不准确的审计模式以及任何正在进行的诉讼或重大争议。当Glass Lewis考虑正在进行的诉讼和重大争议时，请注意此类事项可能涉及未经裁决的指控。格拉斯·刘易斯（Glass Lewis）并不假设此类指控是真实的，也不认为法律已被违反。相反，格拉斯·刘易斯更广泛地关注在所提出的特定事实和情况下，此类诉讼或其他重大争议的性质和数量是否反映了公司的风险状况，或者表明可能需要采取适当的风险缓解措施。」
42审计师不审计中期财务报表。因此，我们一般不认为应因重述中期财务报表而反对审计师，除非从阅读不正确的财务报表可清楚知道错误陈述的性质。
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养老金会计问题
在委托书中偶尔会提出的一个养老金会计问题是，员工养老金资产的预期回报应该对公司的净利润产生什么影响(如果有的话)。在讨论养恤金会计应在多大程度上反映在业务业绩中以计算对高管的付款时，这一问题常常出现在高管薪酬方面。
格拉斯·刘易斯认为，养老金抵免不应包括在用于授予绩效薪酬的收入衡量标准中。由于退休计划会计中使用的许多假设都取决于公司的自由裁量权，如果薪酬与养老金收入挂钩，管理层将存在明显的利益冲突。在我们看来，预计的养老金收入并不能真实反映一家公司的业绩。
薪酬与绩效之间的联系
Glass Lewis仔细审查了授予高级管理人员的薪酬，因为我们认为这是揭示董事会优先事项的一个重要领域。格拉斯·刘易斯强烈认为，高管薪酬应该与高管负责管理的业务的业绩直接挂钩。我们认为，最有效的补偿安排规定了在固定薪酬要素之外，适当结合基于业绩的短期和长期激励措施，同时促进谨慎和可持续的冒险水准。
Glass Lewis认为，全面、及时和透明地披露高管薪酬，对于让股东评估薪酬与公司业绩的一致性程度至关重要。在审查委托书材料时，Glass Lewis审查了该公司是否披露了用于确定高管薪酬的业绩指标。我们认识到，业绩指标必须根据公司和行业以及其他因素而有所不同，并可能包括各种财务指标以及特定行业的业绩指标。然而，我们认为，公司应该披露为什么选择具体的业绩指标，以及它们旨在激励的行动如何带来更好的公司业绩。
此外，披露高管以下个人薪酬的竞争性数据很少符合股东的利益。这种披露可能会造成内部人员不和，这将对公司及其股东产生适得其反的效果。虽然我们支持对高级管理人员进行全面披露，并认为总体水准的薪酬披露(例如，超过某一金额或某些类别的员工人数)可能有用，但我们不认为股东需要或将受益于除最高管理人员以外的个别管理层员工的详细报告。
关于高管薪酬的咨询投票
(薪酬话语权)
(薪酬话语权)
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《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(下称《多德-弗兰克法案》)要求公司在法案颁布六个月后的第一次股东大会上就高管薪酬问题进行咨询投票(2011年1月21日)。
这种允许股东对公司薪酬报告进行不具约束力的投票的做法，在许多非美国国家是标准做法，自2003年以来一直是英国大多数公司的要求，自2005年以来一直是澳大利亚的要求。尽管薪酬话语权提案不具约束力，但高水平的
“反对”或“弃权”表明股东对公司的薪酬政策有很大的担忧。
和程式。
“反对”或“弃权”表明股东对公司的薪酬政策有很大的担忧。
和程式。
考虑到大多数公司薪酬计划的复杂性，Glass Lewis在分析有关高管薪酬的咨询投票时，采用了一种非常微妙的方法。我们在个案的基础上审查每家公司的薪酬，认识到必须根据行业、规模、成熟度、业绩、财务状况、其以往的绩效薪酬以及任何其他相关的内部或外部因素来审查每家公司。
我们认为，每家公司都应该设计和应用适合公司情况的具体薪酬政策和做法，特别是吸引和留住有能力的高管和其他员工，同时激励他们增加公司的长期股东价值。
如果我们发现这些具体的政策和做法能够合理地将薪酬与业绩挂钩，而且这些做法得到了充分的披露，Glass Lewis将建议支持公司的做法。然而，如果这些具体的政策和做法未能明显地将薪酬与业绩联系起来，格拉斯·刘易斯通常会建议投票反对薪酬话语权提案。
Glass Lewis从定性和定量两个方面对薪酬话语权提案进行了审查，重点放在几个主要领域：
•公司高管薪酬方案的总体设计和结构，包括业绩指标的选择和挑战性；
•公司高管薪酬计划的实施和有效性，包括薪酬组合和在确定薪酬水准时使用绩效指标；
•公司披露的质量和内容；
•支付给高管的数量；以及
•薪酬与绩效之间的联系，如公司当前和过去的绩效工资等级所示。
我们还审查任何重大变化或修改，包括财务年终后的变化和一次性奖励，特别是当变化涉及对Glass Lewis建议具有实质性意义的问题时。此外，尽管我们认识到它们在美国市场上的稀缺性，但在我们的整体分析中，诸如但不限于归属后和/或终止后持有要求等有益特征可能会被视为积极的。
付费投票建议
如果我们发现一家公司的薪酬计划在设计、实施或管理方面存在缺陷，我们将建议股东投票反对薪酬话语权提案。一般而言，这类情况包括：
•有证据表明存在不良的绩效工资做法(即绩效工资等级不足或不及格)，
2024年基准政策指南-美国和印度48
•关于整体薪酬结构的不清楚或有问题的披露(例如，关于基准过程的有限资讯，奖金业绩指标和目标的有限理由等)，
•对整体薪酬结构某些方面的可疑调整(例如，对业绩目标或指标进行重大改变的理由有限、保证奖金的支付或数额可观的留用补助金等)，和/或
•其他令人震惊的补偿做法。
尽管不是一个详尽的清单，但以下问题综合在一起，可能会导致格拉斯·刘易斯建议投票反对薪酬话语权投票：
•不适当或过大的自选同龄人群体和/或基准问题，如在没有充分理由的情况下设定的远高于中位数的补偿目标；
•巨额或过高的奖金、股权奖励或遣散费，包括金色握手和金色降落伞；
•对股东支持率低的反应不足；
•合同付款有问题，如有保证的奖金；
•业绩目标不够具有挑战性和/或潜在的支付机会较高；
•无正当理由地降低绩效目标；
•未达到短期或长期激励计划目标时支付的可自由支配的奖金；
•与同行相比，高管薪酬较高，这与公司出色的业绩不相称；以及
•长期激励计划的条款不恰当(请参阅《长期激励》)。
上述问题也可能影响Glass Lewis对公司薪酬计划结构的评估。我们按照“良好、公平、较差”的评级标准对结构进行评估，其中“良好”评级代表薪酬计划几乎没有问题，“一般”评级代表有一些担忧的薪酬计划，而“差”评级代表薪酬计划严重偏离最佳实践或包含一个或多个恶劣的薪酬实践。
我们认为，公司向投资者提供所有重要补偿安排条款的明确和完整披露是很重要的。与结构类似，我们根据“良好、公平、较差”评级标准来评估披露情况，其中“良好”评级代表对薪酬所有要素的全面讨论，“一般”评级代表对薪酬所有或大部分要素的充分讨论，而“差”评级代表对薪酬的不完整或缺失讨论。在公司未能充分披露其政策的情况下，我们可能建议股东仅根据这一点投票反对这项提议，而不考虑薪酬水准的适当性。
总体而言，大多数公司的结构和资讯披露都在“公平”范围内，Glass Lewis在很大程度上使用“好”和“差”评级来突出异常值。
如果我们发现了令人震惊的薪酬做法，我们还可能建议根据薪酬委员会成员在一年中的做法或行动投票反对该委员会。此类做法可能包括批准大额一次性付款、不适当、不合理地使用自由裁量权，或持续为绩效做法支付低工资。(有关更多资讯，请参阅“薪酬委员会业绩”一节。)
公司响应能力
当公司收到股东对薪酬话语权提案的强烈反对时，就会发生这种情况，即超过20%的人对该提案投了反对票和/或弃权票。我们相信董事会
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应表现出与之相适应的参与度和对反对背后的关切的回应，并特别关注对股东反馈的回应。在评估对薪酬话语权建议的反对程度时，我们可能会作为一个独立团体进一步研究无利害关系的股东的反对程度。虽然我们认识到，在没有适当考虑的情况下，不可能对薪酬计划进行全面改革，而且鉴于薪酬话语权提案的平均批准率约为90%，大多数股东可能已经投票赞成该提案，但我们认为，薪酬委员会应该对重大反对投票做出一定程度的回应。总体而言，我们对最低适当反应水准的期望将与股东反对的水准相一致，这既通过一年中反对的程度来表达，也通过股东随著时间的推移而持续反对来表达。
我们认为适当的应对措施包括与大股东，特别是持不同意见的股东接触，以确定他们的担忧，并在合理的情况下，实施改革和/或做出承诺，在公司的薪酬计划内直接解决这些担忧。在特别糟糕的薪酬决定导致薪酬提案话语权失败的情况下，Glass Lewis将密切考虑是否直接与薪酬决定相关的任何变化，这些变化可能会解决股东的结构性担忧。在披露中没有任何证据表明董事会正积极与股东就这些问题进行接触并做出相应回应的情况下，我们可能建议追究薪酬委员会成员对未能充分回应股东反对意见的责任。对于这些建议，将仔细考虑股东抗议的程度以及薪酬做法的严重性和历史。
按绩效付费
格拉斯·刘易斯认为，结构合理的薪酬方案的一个组成部分是薪酬与业绩之间的成功联系。我们专有的绩效工资模式是为了更好地评估薪酬和绩效之间的联系而开发的。一般来说，薪酬和业绩是根据一组合适的公司进行衡量的，这些公司在一定程度上可能与公司自我披露的同行重叠。这一量化分析为我们的客户提供了一个一致的框架和历史背景，以确定公司将高管薪酬与相对业绩联系起来的程度。表现出较弱联系的公司更有可能收到负面推荐；然而，其他定性因素，如整体激励结构、薪酬计划即将发生的重大变化或合理的长期支付水准，可能在一定程度上缓解我们的担忧。
虽然我们根据薪酬和绩效之间的一致性为公司分配A亿、C、D或F字母等级，但格拉斯·刘易斯绩效薪酬分析得出的等级并不遵循传统的美国学校字母等级系统。相反，职系的解释通常如下：
A级：公司的薪酬百分位数明显低于绩效百分位数
B级：公司的薪酬百分位数略低于绩效百分位数
C级：公司薪酬的百分位数与公司业绩的百分位数大致一致
D级：该公司薪酬的百分位数高于绩效百分位数
F级：公司薪酬的百分位数明显高于绩效百分位数
B级：公司的薪酬百分位数略低于绩效百分位数
C级：公司薪酬的百分位数与公司业绩的百分位数大致一致
D级：该公司薪酬的百分位数高于绩效百分位数
F级：公司薪酬的百分位数明显高于绩效百分位数
另外，在分析中可能会讨论公司高管薪酬与同行高管薪酬水准之间的具体比较，以进一步了解该级别。同样，公司业绩与同行业绩之间的具体比较也反映在对进一步背景的分析中。
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我们还使用这种分析来为我们对薪酬话语权提案的投票决定提供依据。因此，如果一家公司从我们的专有模式中获得“D”或“F”，我们更有可能建议股东投票反对薪酬话语权提案。然而，补充的量化因素，如对实现的薪酬水准的分析，以及美国证券交易委员会2022年关于薪酬与绩效的最终规则所要求的“实际支付的薪酬”数据，可能会被考虑，而其他定性因素，如有效的整体激励结构，选定的绩效指标的相关性，即将到来的重大改进或合理的长期支出水准，可能会让我们有理由建议支持一项提议，即使我们已经发现薪酬与绩效之间存在脱节。
在确定我们的A-F绩效薪酬信函等级中使用的同行组时，Glass Lewis使用了一种专有方法，该方法同时考虑了市场和行业同行，以及每家公司自我披露的同行网路。每个组成部分都是在加权的基础上考虑的，并受到基于大小的排名和筛选。使用的同龄人组由Diligent Intel基于Glass Lewis的方法并使用Diligent Intel的数据提供给Glass Lewis。
选择一个合适的同行群体来分析一家公司的薪酬计划是一种主观决定，需要做出重大判断，而且对此没有“正确”的答案。由于所使用的同级组是基于独立的专有技术，它通常会与公司使用的技术不同，这反过来又会影响结果的分析。虽然Glass Lewis认为，它使用的独立、严格的方法为公司的薪酬计划提供了宝贵的视角，但公司自行选择的同行群体也可能在委托书仲介绍，以供比较。
短期激励
短期奖金或激励(STI)应该明显地与业绩挂钩。只要有可能，我们认为公司和个人业绩衡量标准的混合是合适的。我们通常预计，STI计划的绩效衡量标准应基于公司范围或部门的财务衡量标准，以及非财务、定性或非公式化因素，如与安全、环境问题和客户满意度相关的因素。虽然我们认识到，在不同行业或市场运营的公司可能会寻求利用广泛的指标，但我们预计这些措施将适当地与公司的业务驱动因素捆绑在一起。
此外，应披露在科技创新计划下可实现的门槛、目标和最高绩效目标以及相应的支出水准。股东们应该预计，最高奖金的业绩目标将会延长。任何潜在目标和最高奖励的增加都应该向股东清楚地证明是合理的，与前一年相比，目标和最高业绩水准的任何下降也应该是合理的。
格拉斯·刘易斯承认，一些措施或业绩目标的披露可能包括商业机密资讯。因此，我们认为，在某些情况下，只要公司为不披露提供足够的理由，排除此类资讯可能是合理的。然而，在已支付短期奖金的情况下，公司应披露相对于相关目标实现业绩的程度，包括披露实际实现的目标。
如果管理层收到了大量的短期激励付款，但总体业绩和/或股东在衡量年度的初步表现似乎很差或负面，我们认为公司应该就为什么支付这些巨额短期付款提供明确的解释。我们还认为，对计划结构的任何重大改变都应该伴随著合理化的披露。此外，如果一家公司应用了向上的自由裁量权，包括在年中降低目标，则增加
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无论是计算支出还是追溯预评级财报季间，我们预计都会就为什么有必要做出这一决定展开热烈讨论。此外，我们认为，如果公司使用非公认会计原则或定制的指标，这些数位与经审计财务报表中的公认会计原则数位之间应提供明确的对账。在格拉斯·刘易斯(Glass Lewis)对高管薪酬与业绩挂钩激励有效性的评估中，可能会考虑对GAAP数据的调整。此外，Glass Lewis认为，在对业绩结果进行重大调整的情况下，有必要对类似于GAAP到非GAAP对账的调整及其对委托书中支出的影响进行彻底、详细的讨论。没有进行重大调整的此类强化披露将影响Glass Lewis对披露质量的评估，进而可能在关于高管薪酬的咨询投票的整体建议中发挥作用。Glass Lewis认识到薪酬委员会明智和负责任地对激励性薪酬结果行使酌处权的重要性，以说明重大、实质性事件，否则这些事件将被排除在选定的激励计划指标的绩效结果之外。例如，在确定公式化的激励支出之前，重大诉讼和解费用可能会从非GAAP结果中删除，或者如果公司没有在激励计划中明确包括健康和安全指标，健康和安全故障可能不会反映在业绩结果中；然而，此类事件可能会对公司业绩结果产生影响，影响股东体验，在某些情况下，可能会带来重大风险。相反，某些事件可能会对公式化的支付结果产生负面影响，尽管这些事件不在高管的控制之下。我们认为，在委员会决定行使自由裁量权或不对激励性薪酬结果应用自由裁量权时，公司应该提供充分的讨论，说明此类事件是如何考虑的。当我们考虑到对委员会自由裁量权的行使或缺乏的担忧时，纳入这一披露可能会有所帮助。
由于非公式化计划的使用，我们通常不建议反对薪酬计划。如果一家公司选择主要依靠主观评估或董事会的酌情权来确定短期奖金，我们认为委托书应就董事会确定支付的奖金的理由进行有意义的讨论，并提供使用非公式化机制的理由。特别是在上述披露是实质性和令人满意的情况下，这种结构本身不会在我们的分析中引发严重担忧。然而，结合专案设计或运营中的其他重大问题，如薪酬和绩效之间的脱节，没有支出上限，或者缺乏基于绩效的长期奖励，非公式化奖金的使用可能会导致负面推荐。
长期激励
格拉斯·刘易斯认识到基于股权的激励计划的价值，这通常是高管的主要长期激励。如果使用得当，它们可以提供一种工具，将高管的薪酬与公司业绩联系起来，从而使他们的利益与股东的利益保持一致。此外，基于股权的薪酬可以成为吸引、留住和激励关键员工的有效方式。
格拉斯·刘易斯认为，大多数结构良好的长期激励(LTI)计划都有一些共同的要素。这些措施包括：
•不得重新测试或降低性能条件；
•不容易被管理层操纵的绩效指标；
•两个或两个以上的性能指标；
•至少一个将公司业绩与相关同行组或指数进行比较的相对业绩指标；
•演出周期至少为三年；
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•夸张的指标，激励高管在不鼓励过度冒险的情况下努力实现卓越业绩；
•合理的个人奖励限额；以及
•明确披露的股权授予行为。
在评估长期激励奖励时，Glass Lewis通常认为，至少一半的奖励应包括基于业绩的奖励，这将使高管薪酬的很大一部分面临风险，并明显与公司业绩挂钩。虽然我们会不断地对不符合这一标准的计划提出关注，但如果计划的设计或操作没有其他重大问题，我们可能会避免提出负面建议。然而，在绩效奖励被大幅取消或从公司的长期激励计划中取消的情况下，此类决定通常会在特殊情况下被视为负面决定，并可能导致建议反对该提议。
与短期激励一样，Glass Lewis认识到薪酬委员会明智和负责任地对激励薪酬结果行使酌处权的重要性，以说明否则将被排除在激励计划选定指标的绩效结果之外的重大事件。我们认为，在委员会决定行使自由裁量权或不对激励性薪酬结果应用自由裁量权时，公司应该提供充分的讨论，说明此类事件是如何考虑的。此外，与使用STI计划中的非GAAP指标有关的考虑因素同样适用于长期激励计划。
业绩衡量标准应仔细选择，并应与公司经营的具体业务/行业有关，特别是与公司业务的关键价值驱动因素有关。与短期激励计划一样，应该清楚地解释对指标或结果进行任何调整的基础，以及公司对自由裁量权的使用和绩效计划结构的任何重大变化的判断。
虽然Glass Lewis认识到某些业绩指标的内在复杂性，但他普遍认为，与单一指标相比，用多个指标衡量公司的业绩有助于提供更全面的公司业绩图景。此外，只依赖一个指标可能会将管理层的注意力过多地集中在一个目标上，因此更容易受到操纵。在用于相对衡量时，部门指数或同级组等外部基准应予以披露和透明。还应披露选择特定指数或同级组背后的理由。内部业绩基准也应公开和透明，除非提出了令人信服的保密理由并对其进行了充分解释。同样，应披露财政年度内以前获得的赠款的实际业绩和归属水准。
我们还认为，在评估LTI计划的潜在变化并确定额外股票奖励的影响时，股东应评估公司薪酬计划的相对成功程度，特别是关于现有的基于股权的激励计划，将薪酬与业绩联系起来。因此，我们将审查公司的绩效工资等级(参见上文了解更多资讯)，特别是基于股票的总薪酬比例。
正面奖的授予
许多美国公司选择提供大笔赠款，通常是股权奖励的形式，目的是作为多年的补偿。这种做法通常被称为前置，要么是在正常的业务过程中采取的，要么是作为对特定业务条件的反应，并具有预定的目标。所谓的“巨款”，即给一个人的一笔过高的奖金，有时超过100美元。
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百万有时但并不总是作为一种前置奖励提供。我们认为，股东通常应该对这种做法保持警惕，因此我们对这些赠款进行了特别仔细的权衡。
虽然使用前置奖励的目的是为了锁定高管服务和激励，但同样的僵化也增加了实际上束缚薪酬委员会的手的风险。与更具回应性的年度授予时间表计划相比，预先载入的奖励可能会阻止改进或更改，以反映不断发展的业务战略或回应其他不可预见的因素。此外，如果结构不合理，及早授予此类奖励可能会减少或消除保留权力，给股东带来巨大代价。对单一拨款的高度重视可能会给其设计的各个方面带来巨大压力，放大任何潜在的不正当激励，并为意外后果创造更大的空间。特别是，有关控制权变更或服务分离的条款必须确保高管不会收到不反映股东经验或公司业绩的过高薪酬。
我们考虑一家公司在这种结构下授予奖励的理由，并预计任何前期奖励都将包括一项坚定的承诺，即在规定的期限内不再授予额外的奖励，这通常与这种做法有关。即使提供了这样的承诺，意外情况也可能导致董事会为留任目的支付额外的款项或奖励，或者激励管理层朝著更现实的目标或修订后的战略前进。如果一家公司违背了不再发放奖励的承诺，我们可能会建议不要实施薪酬计划，除非提供了令人信服的理由。如果前期奖励的目的是支付所涵盖期间内每一年的定期长期奖励赠款的某一部分，我们对奖励所涉期间授予的定期长期奖励的剩余部分的价值的分析将说明前期部分的年化价值，我们预计在前期部分的归属期间不会授予任何补充赠款。
这些赔偿金的多年性质通常使其在赠款年度的赔偿数位比预期的要高得多。在我们对高管前置奖励的定性分析中，Glass Lewis考虑了年化奖励的数量，并可能将这一结果与之前的做法和同行数据进行比较，以及其他基准。此外，对于以股权形式授予的奖励，Glass Lewis可能会考虑此类奖励对股东的潜在稀释效应。
将高管薪酬与环境和社会标准挂钩
格拉斯·刘易斯认为，高管激励计划中明确的环境和/或社会(E&S)标准，如果使用得当，可以为高管和股东提供一个清晰的视角，了解公司的ESG战略、雄心和目标。虽然我们强烈支持公司将重大的E&S风险和机会纳入其长期战略规划，但我们认为，将E&S指标纳入薪酬计划应根据每个公司的独特情况而定。为了在薪酬和业绩之间建立有意义的联系，公司必须考虑各种因素，包括行业、规模、风险状况、成熟度、业绩、财务状况以及任何其他相关的内部或外部因素。
当一家公司将E&S标准引入高管激励计划时，我们认为，公司向股东提供足够的资讯披露，使他们能够理解这些标准如何与其战略相一致，这一点很重要。此外，Glass Lewis认识到，在某些情况下，E&S的某些绩效标准可能被合理地视为高管绩效的先决条件，而不是需要激励的行为和条件。例如，我们认为，股东应该对奖励高管道德行为或遵守政策和法规的指标的使用进行审问。这是我们的
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认为公司应向股东提供披露，明确列出选择特定E&S指标的理由、目标设定过程和相应的派息机会。此外，特别是在定性指标的情况下，我们认为应该向股东提供明确的了解，以评估标准的基础。在已经设定了量化目标的情况下，我们认为，当这些目标在事前披露时对股东来说是最好的，或者董事会应该概述为什么它认为自己无法做到这一点。
虽然我们认为企业通常应该为其环境和社会抱负设定长期目标，但我们也要注意，并不是所有的薪酬计划都适合纳入安永和S的指标。我们还认为，公司应该保持灵活性，不仅选择将E&S指标纳入其薪酬计划，而且还将这些指标纳入这些指标的位置。例如，一些公司可能会认为，在年度奖金中纳入E&S标准可能有助于激励实现短期里程碑，并允许在对长期目标进行战略调整时具有更大的可操作性。其他公司可能会认为，通过包括在长期激励计划中的指标来激励高管，可以最好地实现他们的长期可持续发展目标。
一次性大奖
Glass Lewis认为，股东通常应该对标准激励计划以外的奖励保持警惕，因为此类奖励可能会破坏公司定期激励计划的完整性，或者破坏薪酬与业绩之间的联系，或者两者兼而有之。我们普遍认为，如果现有的激励计划不能为高管提供足够的激励，公司应该重新设计他们的薪酬计划，而不是增加拨款。
然而，我们认识到，在某些情况下，额外的激励措施可能是适当的。在这些情况下，公司应提供对奖励的详尽说明，包括令人信服的解释，说明奖励的必要性和现有奖励为何没有提供充分的动机，并讨论奖励的数量及其结构是如何确定的。此外，此类奖励应尽可能与未来的服务和表现挂钩。
此外，我们认为，提供补充或一次性奖励的公司还应该描述这些额外奖励是否以及如何影响定期薪酬安排。在审查公司补充奖励的使用情况时，Glass Lewis将根据公司的整体激励策略和授予实践以及当前的运营环境来评估赠款的条款和规模。
合同付款和安排
除了合同付款的金额之外，格拉斯·刘易斯还将考虑任何权利的设计。某些高管雇佣条款可能有助于推动负面推荐，包括但不限于：
•控制触发器发生过度广泛变化;
•遣散费权利不当;
•解释不充分或签署安排过多;
•保证花红（尤其是多年花红）;以及
•修订后的就业协议中未能解决任何相关做法。
总体而言，我们对过度限制高管的条款，或可能激励不符合公司最佳利益的行为的条款持谨慎态度。
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签约奖励和遣散费福利
我们承认，在行政一级的过渡可能会产生一定的成本。在评估遣散费和签约安排的金额时，我们可能会考虑行政人员的正常目标薪酬水准，或在评估这类安排是否适当时，考虑支付给其他行政人员(如适用的话，包括受助人的前任)的款项。
我们认为，签收安排应明确披露，并对付款和数额达成的过程作出有意义的解释。此外，应提供任何“全额”付款(作为对前雇主没收的赔偿金支付的补偿)的细节和依据。
关于遣散费，我们认为公司在大多数情况下都应该遵守预先确定的支出。虽然在有限的情况下，一些偏差可能不是不适当的，但我们认为，应该向股东提供关于在常规安排之外商定的任何额外或增加的福利的有意义的解释。然而，如果Glass Lewis确定这种预先确定的支付对股东特别有问题或不利，我们可能会考虑执行此类支付，对高管薪酬的咨询投票提出否定建议。
在美国市场，大多数公司的遣散费是根据工资的倍数计算的，在许多情况下还包括奖金。在我们看到的几乎所有情况下，相关倍数都是3或更少，即使在控制权发生变化的情况下也是如此。我们认为，遣散费的基础和总价值应该是合理的，不应该超过一般市场惯例的上限。我们认为，将长期奖励计入现金遣散费计算是不适当的，特别是考虑到加速授予的共性以及长期奖励在总薪酬中所占比例的权重。然而，在审查SARS型结构的薪酬办法时，将考虑其他因素。
控制权变更
Glass Lewis认为，控制安排中的双触发改变是最佳做法，这种安排既需要控制的改变，也需要终止或推定终止。没有明确地双触发的任何布置可以被认为是单触发或修改的单触发布置。
此外，我们认为，对控制权变化的过于宽泛的定义可能会产生问题，因为它们可能导致高管获得额外薪酬，而地位或职责没有发生有意义的变化。
消费税总额
在其他权利中，Glass Lewis强烈反对与IRC§4999相关的消费税总收入及其扩大，特别是在没有考虑安全港限制的情况下。我们认为，在任何正常情况下，在新协定中加入消费税总额条款或在经修订的协定中增加此类条款都是不可接受的。考虑到控制权变更支付的微小增加可能导致不成比例的巨额消费税，税收总额的潜在负面影响远远超过任何保留利益。
根据情况，围绕这项消费税增加新的总收入可能会导致对公司的薪酬话语权提案、薪酬委员会主席或整个委员会提出负面建议，特别是在公司承诺不在
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未来。对于与特定的控制权变更交易相关的新增消费税总收入的情况，这一政策可能适用于薪酬话语权提案、黄金降落伞提案和与所有涉及公司各方的薪酬委员会相关的建议。
经修订的雇佣协定
任何规定有问题的薪酬做法的合同安排，如果在实质性修订的雇佣协定中没有得到解决，可能会被Glass Lewis视为公司错过了使其政策与当前最佳做法保持一致的预期机会。这种有问题的薪酬做法包括但不限于控制权权益的过度变化、控制权权益的修改后的单触式变化、消费税总额和多年保证奖励。
赔偿条款（回扣）
2022年10月26日，美国证券交易委员会根据1934年证券交易法通过了规则10D-1。该规定要求各国证券交易所和协会颁布新的上市标准，要求公司维持追回政策(“追回条款”)。最终的追回上市标准得到了美国证券交易委员会的批准，自2023年10月2日起生效，并要求上市公司在2023年12月1日之前采取合规的政策。Glass Lewis认为，追回条款在缓解过度冒险方面发挥了重要作用，这种过度冒险可能会受到结构不佳的可变激励计划的鼓励。目前的上市标准要求，如果发生会计重报或对以前的财务报表进行更正，无论是否存在过失或不当行为，都要赔偿错误地支付给现任和前任高管的款项，这对当期是至关重要的。
Glass Lewis认识到，可能对股东造成实质性和负面影响的过度冒险行为不一定会导致此类重述。我们认为，追回政策应允许在重报财务业绩或对作为奖励依据的业绩指标进行类似修订的情况下，从现任和前任高管那里收回。此外，补偿政策应使公司能够在有证据表明存在问题的决定或行动时，收回可变奖励付款(无论是基于时间的还是基于业绩的)，例如重大不当行为、重大声誉失败、重大风险管理失败或重大运营失败，其后果尚未反映在奖励付款中，并且需要恢复。
在公司最终决定不进行赔偿的情况下，Glass Lewis将针对每个案件评估这种决定的适当性。将考虑对公司不寻求补偿的决定进行彻底、详细的讨论，如果适用，公司如何以其他方式纠正高管薪酬结果与他们的行动对公司的负面影响和股东经验之间的脱节。缺乏这种强化披露可能会影响Glass Lewis对披露质量的评估，进而可能在Glass Lewis就高管薪酬进行咨询投票的整体建议中发挥作用。追回政策不应提供追回权力，无论行政干事的雇用是无故或无故终止的。
股票对冲
格拉斯·刘易斯认为，高管对受雇公司股票进行对冲，切断了高管与股东的利益一致。我们认为公司应该
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采取严格的政策，禁止高管对冲与其所持公司股份相关的经济风险。
股票质押
格拉斯·刘易斯认为，股东应该审查每家公司的事实和情况，而不是对员工股票质押适用一刀切的政策。Glass Lewis认为，当员工，特别是高级管理人员，在他们管理的公司的成功中有重大的经济利益时，股东就会受益，因此我们认识到旨在鼓励员工自掏腰包购买股票并保留他们获得的股票的措施的好处；全面禁止股票质押的政策可能会阻止高管和员工这样做。
然而，我们也认识到，股票质押可能会带来一种风险，即根据一系列因素，拥有大量质押股份和有限其他资产的高管可能会有动机采取措施，避免在股价迅速下跌的情况下被迫出售股票。因此，为了避免被迫出售以满足贷款条款造成的重大损失，高管可能会有动机在短期内以不可持续的方式提振股价，从而在长期内损害股东的利益。我们也认识到，鉴于较低级别的员工对公司股价的影响明显有限，对质押的担忧可能不适用于较低级别的员工。因此，我们认为，应在这一背景下审查认捐份额问题，以及区分这两个集团的政策。
格拉斯·刘易斯认为，高管和员工持股的好处可能超过股票质押的风险，这取决于许多因素。因此，Glass Lewis在评估拟议的政策、限制和禁止质押股票时审查了所有相关因素，包括：
•质押股份的数量；
•高管质押股份为流通股的比例；
•高管质押股份占每位高管股份和总资产的百分比；
•质押股份是员工购买的，还是公司授予的；
•购买股份和授予股份是否有不同的政策；
•授予的股份是以时间为基础还是以业绩为基础；
•公司的整体治理概况；
•公司股票的波动性(以确定股价突然下跌的可能性)；
•公司所在行业的性质和周期性(如果适用)；
•管理人员和员工在认捐中的参与度和资格；
•公司关于承诺的现行政策，以及对员工和高管的任何豁免政策；以及
•披露任何认捐的程度，特别是在高级管理人员中。
高管持股准则
股东利益和高管利益之间的一致代表著对不偏不倚的股东的重要保证，即高管的行动符合他们的最佳长期利益。公司应通过采纳和执行最低高管持股要求来促进这种关系。公司应在其薪酬讨论和分析部分明确披露其高管所有权要求，以及各种类型的未偿还股权奖励如何计入或排除在所有权水准计算之外。
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在确定管理人员是否达到要求时，在没有令人信服的理由的情况下纳入未赚取的基于业绩的全额奖励和/或未行使的股票期权，可能会被视为有问题。虽然Glass Lewis认为将未赚取的基于绩效的股权纳入所有权确定是有问题的，但我们仍然相信，基于绩效的股权薪酬在使高管薪酬与绩效保持一致方面发挥著重要作用。
薪酬顾问独立性
根据多德-弗兰克法案第952条的规定，截至2013年1月11日，美国证券交易委员会批准了纽约证券交易所和纳斯达克的上市要求，这些要求要求薪酬委员会在评估薪酬顾问独立性时考虑六个因素((https://www.sec.gov/rules/final/2012/33-9330.pdf，第31-32页)。根据美国证券交易委员会的说法，“任何一个因素都不应被视为决定性因素。”Glass Lewis认为，这六个因素的评估是每个薪酬委员会都要进行的一个重要过程，但他认为，聘请顾问负责董事会薪酬、咨询和其他企业服务的公司应该提供明确的披露，而不仅仅是审查六点，以便让股东审查各种顾问关系的具体方面。
我们相信，聘请薪酬顾问是为了向薪酬委员会提供客观、公正、专业的建议。当顾问或其联营公司因向公司提供其他服务而获得可观收入时，我们相信可能会出现利益冲突，而顾问的独立性可能会受到损害。因此，Glass Lewis将在相关情况下注意到，当支付给顾问或其附属公司的其他服务费用超过支付给薪酬咨询的费用时，可能会发生利益冲突。
CEO薪酬比率
根据多德-弗兰克华尔街消费者和保护法第953(B)条的规定，从2018年开始，发行人将被要求披露除CEO以外所有员工的年度总薪酬中值、CEO或同等职位的年度薪酬总额，以及两者之间的比例。Glass Lewis将在我们的委托书中将薪酬比率显示为数据点(如果可用)。虽然我们认识到，薪酬比率有可能在评估公司的薪酬实践时提供更多的洞察力，但目前它不会成为我们投票建议的决定性因素。
付费即付的频率
多德-弗兰克法案还要求公司允许股东就薪酬话语权投票的频率(即每一年、两年或三年)进行不具约束力的投票。此外，多德-弗兰克法案要求公司至少每六年举行一次关于薪酬话语权的投票。
我们认为，公司应该每年向股东提交薪酬话语权投票。我们认为，一家公司在年度投票方面的时间和财务负担相对较小，而且是递增的，而且通过更频繁的问责给股东带来的好处超过了这一点。对高管薪酬实施两年一次或三年一次的投票，限制了股东通过投票反对薪酬委员会以外的方式，让董事会对其薪酬做法负责的能力。除非一家公司提供令人信服的理由或独特的情况，让薪酬发言权投票的频率低于每年，否则我们通常会建议股东支持年度薪酬投票。
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关于金色降落伞安排的投票
多德-弗兰克法案还要求公司在批准与某些控制权变更交易相关的黄金降落伞补偿安排时，向股东提供单独的不具约束力的投票。然而，如果金降落伞安排之前曾受到股东批准的薪酬话语权投票的影响，那么这一必要的投票将被放弃。
格拉斯·刘易斯认为，金色降落伞安排的叙述性和表格披露使所有股东受益。Glass Lewis在个案基础上分析每个金降落伞安排，并考虑到其他专案：控制权变更交易的性质、付款的最终价值(特别是与交易价值相比)、任何消费税总债务、交易前后相关高管的任期和职位、与交易相关的任何新的或修订的雇佣协定，以及涉及的触发因素的类型(即，单一或双重)。如果在黄金降落伞提案中引入了消费税总额义务等新的有问题的特征，这些特征可能不仅对正在审查的黄金降落伞提案，而且对任何相关公司各方的下一个薪酬话语权提案，以及酌情对其薪酬委员会提出的建议，都可能造成负面建议。
基于股权的薪酬提案
我们相信，如果不被滥用，股权薪酬奖励有助于留住员工，并激励他们采取行动，以改善公司业绩。Glass Lewis认识到，基于股权的薪酬计划是公司整体薪酬计划的关键组成部分，我们根据定量和定性因素对此类计划进行相应的分析。
我们的量化分析利用许多不同的分析来评估该计划的成本和公司的批准速度，将该计划与我们认为是创造股权价值的关键的绝对限制进行比较，并与精心挑选的同行群体进行比较。一般来说，我们的模型试图确定拟议的计划是绝对过度的，还是在一系列标准上与同行群体的平均计划相差超过一个标准差，包括对股东的稀释和相对于公司财务业绩的预计年度成本。对每个分析(及其组成部分)进行加权，并根据该权重对计划进行评分。
我们将计划的预期年度支出与业务的运营指标进行比较，以帮助确定该计划是否鉴于公司业绩而过度。我们还将计划的预期年度成本与公司的企业价值进行比较，而不是与市值进行比较，因为公司的员工、经理和董事对企业价值的创造做出了贡献，但不一定是市值(最大的差异体现在现金代表绝大多数市值的地方)。最后，我们不完全依赖于与平均水准的相对比较，因为除了爬行的平均水准会抬高薪酬之外，我们认为有必要采取一些绝对限制。
然后，我们考虑计划的定性方面，例如计划管理、行使方法和条款、重新定价历史、明确或暗示的重新定价权利以及常青条款的存在。我们还密切审查奖项绩效指标和目标（如果有的话）的选择和使用以及实现这些指标和目标的难度。我们认为，计划条款的重大变化应该向股东解释并明确指出。公司规模和运营环境等其他因素也可能与评估担忧的严重程度或某些变化的好处相关。最后，如果适用，我们可能会考虑公司在某些情况下的高管薪酬做法。
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我们根据某些总体原则评估股权计划：
•公司只应在需要时寻求更多股份;
•要求的股份数额或股份储备应在规模上保守，以便公司必须每三到四年(或更频繁)寻求股东批准；
•如果一项计划相对昂贵，它不应只向高管和董事会成员授予期权；
•应限制对年度净股数或投票权的稀释，以及激励计划的“悬而未决”；
•计划的年度费用(特别是如果没有列在损益表上)应占财务结果的合理百分比，并应与同级组保持一致；
•该计划的预期年度成本应与企业价值成正比；
•与企业的财务业绩相比，期权受让人过去获得的内在价值应该是合理的；
•计划不应允许在未经股东批准的情况下重新定价股票期权；
•计划不应包含过于宽松的行政或支付条款；
•计划不应以低估普通股股东的潜在稀释或成本的方式计算股票。这指的是“倒数”全价值奖励乘数；
•选定的业绩指标应具有挑战性和适当性，并应接受相对业绩衡量；以及
•股票赠与应遵循最短的归属和/或持有期，以确保可持续的业绩和促进保留。
与此同时，对于个别股权奖励建议，如建议授予的接受者也是公司的大股东，而该大股东的投票可能对建议的通过产生重大影响，我们认为公司在进行建议授予之前，应强烈考虑无利害关系股东的批准程度。格拉斯·刘易斯认识到，当投票结果受到赠款接受者的严重影响时，可能存在潜在的利益冲突。在这些情况下，要求接受者对股权奖励提案投弃权票或不投赞成票，可有助于避免这种冲突。这一有利特征将与个人奖励的结构、披露、稀释、提供的理由和其他条款进行权衡，以评估奖励与长期股东利益的一致性。
期权交易和重新定价
格拉斯·刘易斯普遍反对员工期权和董事期权的重新定价，无论它是如何实现的。员工在基于股权的薪酬计划中应该有一些下行风险，重新定价可以消除任何此类风险。由于股东在拥有股票方面存在重大风险，我们认为员工和董事的股权薪酬应该处于类似的位置，以使他们的利益与股东的利益保持一致。我们相信，这将促进员工为公司承担适当的风险和机会。
我们担心，那些相信自己将从水下期权中“获救”的期权获得者将更倾向于承担不合理的风险。此外，可预测的重新定价或交换模式会极大地改变股票期权的价值，因为几乎永远不会完全到期的期权比有到期风险的期权价值高得多。
简而言之，重新定价和期权交换计划在交易达成后改变了股东和员工之间的交易。
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在一种情况下，重新定价或期权交换计划可能是可以接受的：如果宏观经济或行业趋势，而不是特定的公司问题，导致股票价值大幅下跌，重新定价对于激励和留住员工是必要的。在将公司股价下跌视为更大趋势的一部分时，我们预计其影响将在时机和幅度方面大致反映市场或行业价格的下跌。在这种情况下，我们认为，得出这样的结论是公平的，即期权受让人可能正在遭受一种风险，而这种风险在最初的“交易”达成时是无法预见的。在这种情况下，只有在满足充分条件的情况下，我们才可能选择支持重新定价或期权交换计划。我们在很大程度上对包括以下功能表示关切：
•管理人员和董事会成员不能参加该计划；以及
•使用非常保守的假设，该交易所对股东来说是价值中性的或创造价值的。
•在评估程序设计的适当性时，我们还考虑了以下特点：
•已交换或重新定价的期权的归属要求延长一年以上；
•保留供在期权交易所重新购入的期权的股份将永久注销(即不能用于未来的授予)，以防止未来进一步稀释股东权益；以及
•管理层和董事会提出了一个令人信服的理由，证明需要激励和留住现有员工，比如在竞争激烈的就业市场中。
选项回溯、弹簧加载和子弹躲避
格拉斯·刘易斯认为，期权回溯以及弹簧载入和避弹的相关做法是非常恶劣的行为，应该追究适当的管理层和董事会成员的责任。这些做法类似于期权的重新定价，消除了期权授予中固有的下行风险，该期权授予旨在诱使接受者实现股东回报最大化。
回溯期权是指将期权的授予日期从实际授予日期更改为标的股票的市场价格较低的较早日期，从而导致期权的行使价格较低。在过去的研究中，Glass Lewis确定了270多家公司披露了对其过去股票期权授予的内部或政府调查。
Spring-Load在拥有材料的情况下授予股票期权，这些积极资讯尚未公开披露。避险是将股票期权的授予推迟到重大负面资讯发布之后。这可以允许在正面消息发布之前或负面消息发布之后以较低的价格授予期权，前提是股票价格将随著资讯的变化而上涨或下跌。这引发了类似于内幕交易或利用重大非公开资讯进行交易的担忧。
期权的行权价格是在授予当天确定的，为接受者提供了与当天购买股票的投资者相同的市场风险。然而，在期权被追溯的情况下，高管或董事会(或薪酬委员会)追溯更改授予日期。新的日期可能是或接近当年或该期间的最低价格。这就像允许投资者回顾并选择一年中的最低价格来购买股票。
2006年，一项对8000家公司在1996年至2005年期间授予期权的研究发现，期权回溯可能是内部控制不佳的一个迹象。研究发现，期权回溯更有可能发生在没有多数独立董事会和首席执行官长期任职的公司；这两个因素都是研究
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结论是，这与CEO对公司薪酬和治理实践的更大影响力有关。43
如果一家公司向一名同时是董事用户的高管授予了回溯期权，格拉斯·刘易斯将建议投票反对该高管/董事，无论谁决定授予该奖项。此外，格拉斯·刘易斯将建议投票反对那些批准或允许回溯的董事。格拉斯·刘易斯认为，要么受益于回溯期权，要么授权这种做法的高管和董事未能按照股东的最佳利益行事。
鉴于回溯给公司带来的严重税收和法律责任，Glass Lewis将考虑建议投票反对在选项回溯、重述发生、内部控制存在重大缺陷以及披露表明缺乏档案时任职的审计委员会成员。这些委员会成员未能尽到确保公司财务报告完整性的责任。
当一家公司从事弹簧载入或躲避子弹时，Glass Lewis将考虑建议投票反对薪酬委员会成员，因为薪酬委员会成员的期权授予模式一直处于或接近历史低点。格拉斯·刘易斯还将建议投票反对在董事会任职的高管，这些高管受益于弹头装填或躲避子弹。
董事薪酬计划
格拉斯·刘易斯认为，非雇员董事在董事会及其委员会服务的时间和努力应该得到合理和适当的补偿。然而，需要取得平衡。费用应该具有竞争力，以留住和吸引合格的个人，但过高的费用对公司来说是一种财务成本，并可能损害非雇员董事的客观性和独立性。我们将考虑建议支持包括期权授予或其他基于股权的奖励的薪酬计划，这些奖励有助于使外部董事的利益与股东的利益保持一致。然而，为了确保董事不会以与高管相同的方式受到激励，而是在高管薪酬计划设计中遏制不谨慎的冒险行为，董事的股权授予不应以业绩为基础。如果股权计划完全或主要将非雇员董事作为参与者，我们认为该计划不应以任何身分提供基于业绩的奖励。
当非员工董事股权授予被纳入适用于公司更广泛员工基础的相同股权计划时，我们将使用我们的专有模型和分析师对此模型的审查来指导我们的投票建议。如果这样的计划大致上允许向董事授予绩效奖励或明确规定此类奖励，我们可能会在此基础上建议反对整体计划，特别是如果公司过去曾向董事授予绩效奖励。
员工股票购买计划
Glass Lewis认为，员工股票购买计划(ESPP)可以为员工提供对公司的主人翁意识，并有助于加强员工和股东之间的利益一致性。我们通过评估预期折扣、购买期、预期购买量来评估ESPP
43卢西恩·别布丘克、亚尼夫·格林斯坦和乌尔斯·佩耶。“幸运的CEO们。”2006年11月。
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活动(如果之前的活动已被披露)以及该计划是否具有“回顾”功能。除了最极端的情况外，Glass Lewis通常会支持这些计划，因为监管机构规定每位员工每年的购买上限为25,000美元，我们认为这是合理的。我们还会查看所要求的股票数量，以确定ESPP是否会对整体股东稀释做出重大贡献，或者股东是否在过长的一段时间内没有机会批准该计划。因此，我们通常不会建议ESPP包含每年自动增加ESPP下可用股票数量的“常青树”条款。
高管薪酬扣税-IRC 162(M)修正案
《减税和就业法案》对《国税法》第162(M)节产生了重大影响，该条款允许公司扣除首席执行官和接下来三名薪酬最高的三名高管(不包括首席财务官)超过100CFO的薪酬，前提是薪酬是基于业绩并根据股东批准的计划支付的。Glass Lewis通常不认为为应对取消162(M)项下的税收减免而修改股权计划和改变薪酬计划是有问题的。如果这样的修改有助于维持一个健全的基于业绩的补偿方案，这一点尤其适用。
由于根据第162(M)条的过渡规则，祖辈合同可能继续有资格获得减税，因此，公司可以提交激励计划，供股东批准，以利用162(M)条为某些类型的薪酬提供的减税。
我们认为，公司的最佳做法是向股东提供可靠的资讯披露，以便他们能够在充分知情的情况下对拟议薪酬计划的合理性做出判断。为了进行有意义的股东审查，我们倾向于披露应包括具体的业绩指标、最高奖励池和每位员工的最高奖励金额。我们还认为，重要的是分析估计的赠款，看看它们是否合理，是否与公司的同行一致。
我们通常建议在以下情况下投票反对162(M)提案：(I)一家公司未能提供至少一份业绩目标清单；(Ii)一家公司未能提供总最高限额或个人最高限额之一；或(Iii)与该公司同行的计划相比，拟议的计划或个人最高限额过高。
该公司将薪酬与绩效挂钩的记录(使用我们专有的按绩效付费模式进行评估)也在我们的推荐中发挥了作用。如果一家公司有根据业务业绩设定合理薪酬的记录，我们通常建议投票支持一项计划，即使该计划的上限相对于同行似乎很大，因为我们认识到持续的特别薪酬安排的价值。
出色的性能。
出色的性能。
与我们审查的所有其他问题一样，我们的目标是根据公司的具体情况和持续的业绩提供一致但有背景的建议。总体而言，我们认识到，投票反对这样的计划和放弃潜在的税收优惠通常不符合股东的最佳利益，因为股东拒绝这样的计划不会减少奖励；它只会阻止与之相关的税收减免。
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治理结构与股东特许经营权
反收购措施
毒丸(股东权利计划)
格拉斯·刘易斯认为，毒丸计划通常不符合股东的最佳利益。它们可能会大大限制企业收购的机会，从而降低管理层的责任感。因此，配股计划可以防止股东为他们的股票获得收购溢价。通常，我们建议股东投票反对这些计划，以保护他们的财务利益，并确保他们有机会考虑对其股票的任何报价，特别是那些溢价的报价。
我们认为，在指导公司活动和规划公司发展方向方面，董事会应该有很大的自由度。然而，在这样的问题上，股东的经济利益与他们考虑和接受收购要约的权利之间存在著实质性的联系，我们认为应该允许股东投票决定他们是否支持这样的计划的实施。这一问题不同于通常由董事会酌情决定的其他事项。它对股东的潜在影响和与股东的关系是直接和实质性的。这也是一个管理层利益可能与股东利益不同的问题；因此，确保股东拥有发言权是保障他们利益的唯一途径。
在某些情况下，我们将支持在实现特定目标的范围内受到限制的毒丸，例如完成重要的合并，或者包含我们认为合理的限定要约条款的毒丸。如果合格报价条款包括以下每个属性，我们将考虑支持毒丸计划：
•要约的形式不一定是全现金交易；
•优惠的有效期不超过90个工作日；
•允许要约人修改要约、降低要约或者以其他方式改变条款；
•没有公平意见的要求；以及
•保费要求很低，甚至没有。
在满足这些要求的情况下，我们通常会感到欣慰的是，股东将有机会就任何合法要约发表意见。
NOL毒丸
同样，Glass Lewis可能会考虑在公司寻求股东批准权利计划以明确保留净营业亏损(NOL)的情况下支持有限的毒丸。虽然拥有NOL的公司通常可以结转这些亏损来抵消未来的应税收入，但第382节
国税法的规定限制了公司在发生“所有权变更”时使用NOL的能力。44在这种情况下，公司可以采用或修改毒丸(NOL丸)，以防止意外的所有权变更
国税法的规定限制了公司在发生“所有权变更”时使用NOL的能力。44在这种情况下，公司可以采用或修改毒丸(NOL丸)，以防止意外的所有权变更
44《国税法》第382条指的是一名或多名5%的股东在三年内的所有权变更超过50个百分点。该法规的目的是阻止净营业亏损的“贩运”。
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通过多个投资者同时购买小块股票，从而保持将NOL向前推进的能力。通常，这种NOL药丸的触发阈值远低于常见的15%或20%的阈值，有些NOL药丸的触发阈值低至5%。
在许多情况下，公司除了提议采用NOL药丸外，还会提议通过专门限制某些股份转让的章程修正案。一般而言，如果我们支持某一特定NOL药丸的条款，我们一般会在对该提案的具体条款没有重大担忧的情况下支持额外的保护性修正案。
与传统的毒丸一样，NOL药丸可能会吓阻股东，并可能成为一种根深蒂固的机制。某些特征，如低门槛与一致行动条款以及其他有关条款，可能会剥夺股东的权力，并使董事会和管理层隔绝。当在NOL药丸的条款内存在一致行动条款时，我们认为这可能会引起人们对该药丸的真正目的的担忧。
一致行动条款扩大了实益所有权的定义，以禁止平行行为，或正式或非正式协定的多个股东当事人合作影响公司董事会和管理层，并将这些股东的所有权聚集到触发门槛。在我们看来，一致行动条款在很大程度上限制了股东的发言权，并可能削弱他们与公司和其他股东进行富有成效的对话的能力。当董事会在没有与股东接触的情况下采取防御性措施时，我们对董事会和公司的整体治理持悲观态度。
因此，Glass Lewis对NOL药丸的评估严格以个案为基础，除其他因素外，还考虑了以下因素：(1)NOL对公司的价值；(2)根据所持股份的规模和大股东的性质改变所有权的可能性；(3)触发门槛；(4)计划的持续时间(即是否包含合理的“日落”规定，一般为一年或更短)；(5)列入一致行动规定；(Vi)该避孕药是否在股东提交附表13D之后实施，或是否有敌对活动或股东激进主义的证据；及(Vii)该避孕药是否须经董事会定期审查及/或股东批准。
我们认为，股东应该有机会就任何NOL药片的采用或续期进行投票，无论它为公司提供了任何潜在的税收优惠。因此，我们将考虑建议投票反对在过去十二个月内未经股东批准而采用NOL药丸时任职且NOL药丸不需股东批准的董事会成员。
公平价格规定
公允价格条款很少见，它要求收购公司普通股超过特定百分比的任何一方都必须遵守某些最低价格和程式要求。这一规定旨在保护少数股东的价值，当收购人试图完成可能会消除或改变少数股东利益的合并或其他交易时。这一条款通常适用于收购方，除非收购获得多数“连续董事”和多数(在某些情况下高达80%)所有有权投票修改、修订或废除上述条款的股票的绝对多数的持有人的批准。
公允价格条款的效果是，与“有利害关系的股东”的任何合并或业务合并都需要获得公司51%有投票权的股份的批准，但不包括有利害关系的股东持有的股份。
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股东。感兴趣的股东通常被认为持有公司10%或更多的流通股，但触发因素可能会有所不同。
一般而言，为防止有利害关系的股东为公司剩余股份支付的价格低于他或她为获得控制权而支付的价格的后端合并，已制定了条款。然而，公平价格条款对股东的影响是，限制他们通过部分收购要约或公开市场收购获得股票溢价的能力，这通常会大幅提高股价。由于寻求股东批准的潜在成本，以及对稍后完成合并或其他交易的收购价格的限制，公允价格条款阻止了此类交易。
Glass Lewis认为，公平价格条款虽然有时会保护股东在收购情况下不被滥用，但更多的时候会成为收购的障碍，可能会限制股东从可能大幅提高股价的各种交易中获得的收益。在某些情况下，当例外情况可能符合股东的最佳利益时，即使是董事会的独立董事也不能例外。鉴于存在州法律对少数股东的保护，如特拉华州公司法第203条，我们认为取消公平价格条款符合股东的最佳利益。
控制权股份法规
包括特拉华州在内的某些州已经通过了控制权收购法规，作为对某些封闭式投资公司和业务发展公司的反收购防御。控制权股份法规可以通过限制获得“控制权股份”所有权的人的投票权来防止控制权的变化。控制股份是指等于或超过公司投票权指定百分比的股票，控制股份法规禁止超过指定百分比的股份进行投票，除非：(I)董事会批准投票；或(Ii)“控制股份”的持有者获得绝对多数“不感兴趣”股东的批准。
根据公司注册状态的不同，公司可能会自动依赖控制权份额法规，除非基金的董事会通过基金管理文书中的一项条款或仅通过基金董事会的行动来消除对任何或所有基金份额收购的控制权份额法规的适用。在其他某些州，公司必须采用控制权股份法规。
在我们看来，控制股份法案通过将股东的投票权降低到低于他们的经济利益的水准来剥夺股东的权利，并有效地发挥了反收购工具的作用。我们认为，所有股东都应该有机会投票表决他们所有的股份。此外，反收购措施可能会阻止股东获得股票的买断溢价。
因此，我们通常会建议投票赞成选择退出控制权股份收购法规的建议，除非这样做会允许完成不符合股东最佳利益的收购；并反对修改章程以包括控制权股份收购条款的建议。
此外，在封闭式基金或业务发展公司收到公开收购要约，并在前一年依赖控制权法规作为防御机制的情况下，我们通常会建议股东投票反对提名和治理委员会主席，而没有令人信服的理由来解释为什么被拒绝的收购不符合股东的最佳利益。
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法定人数要求
Glass Lewis认为，一家公司的法定人数要求应该设定在足够高的水准，以确保广泛的股东亲自或由代理代表，但也应该低到足以使公司能够处理必要的业务。根据特定州的法律，美国的公司通常受到法定人数的要求。此外，在纳斯达克上市的公司必须在其章程中规定法定人数，但前提是该法定人数不得低于流通股的三分之一。在2013年之前，纽约证券交易所要求上市公司的法定人数为50%，尽管考虑到个别州的要求和发行人可能会产生的困惑，这一要求被放弃了。例如，特拉华州要求公司提供不低于流通股三分之一的法定人数；否则，该法定人数将默认为多数。
我们普遍认为，有权投票的大多数流通股是处理股东大会事务的适当法定人数。然而，如果一家公司寻求股东批准较低的法定人数要求，我们通常会支持减少至少三分之一的有权投票的股份的法定人数，无论是亲自或委托代表。在评估这些建议时，我们也会考虑公司的具体事实和情况，如规模和股东基础。
董事和官员赔偿
虽然Glass Lewis强烈认为，董事和高级管理人员在履行对股东的职责时应遵守最高标准，但一些免于责任的保护是合理的，以保护他们免受某些诉讼，从而使这些高级管理人员放心地承担可能使股东受益的经过衡量的风险。因此，只要协定条款合理，我们认为公司为其董事和高级管理人员提供赔偿和/或参加责任保险是适当的。
官员开脱
2022年8月，特拉华州议会修订了《特拉华州公司法》第102(B)(7)条，授权公司在其公司注册证书中通过一项条款，免除或限制某些公司高管因违反受托注意义务而承担的金钱责任。此前，DGCL只允许在公司的公司注册证书包括免责条款的情况下，免除公司董事违反受托注意义务索赔的责任。
修正案授权公司免除下列高级管理人员的责任：(I)公司的首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务总监或首席会计官；(Ii)在公司的美国证券交易委员会备案档案中指明的“被点名的高级管理人员”；以及(Iii)已同意被确认为公司高级人员的个人。
公司免责条款只适用于违反注意义务的申索，而不适用于违反忠诚义务的申索。免责条款也不适用于非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为、明知违法、或涉及收受任何不正当个人利益的交易。此外，公司向高级职员提出的或公司有权向他们提出的诉讼(即衍生诉讼)，不得免除高级职员的责任。
根据第102(B)(7)条，公司必须肯定地选择在其公司注册证书中加入免责条款。我们会按个别情况，密切评估采用廉署人员免责条文的建议。我们一般会建议投票反对这样的提案，取消对
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违反某些公司高管的注意义务，除非董事会为收养提供了令人信服的理由，并且规定是合理的。
重新注册为公司
格拉斯·刘易斯认为，总的来说，董事会最有资格为公司确定适当的注册管辖权。在研究将公司重新注册至另一个州或国家的管理层建议时，我们会检讨有关的财务利益，通常与改善公司税待遇有关，以及公司管治条文的改变，尤其是与股东权利有关的条文因注册地改变而产生的改变。如果财务利益微乎其微，股东权利减少，我们将建议投票反对这笔交易。
然而，代价高昂、由股东发起的再公司通常不是实现进一步促进股东权利的最佳途径。我们认为，提出解决相关问题的具体股东决议通常更有利于股东，这些决议可能会以较低的成本实施，甚至可能得到董事会的批准。然而，当股东提议转移到股东权利得到增强的司法管辖区时，格拉斯·刘易斯研究了公司将从司法管辖区转移中受益的重要方式，包括以下几点：
•董事会是否足够独立？
•该公司是否有反收购保护措施，如毒丸或机密董事会？
•董事会以前是否对股东反应迟钝(例如，未能执行一项得到大股东支持的股东提议)？
•股东是否有权召开股东特别大会？
•该公司是否还有其他值得关注的重大治理问题？
•在过去的一年和三年里，该公司的业绩是否与同行持平或超过同行？
•过去三年，该公司在Glass Lewis的绩效薪酬分析中排名如何？
•该公司是否有独立的董事长？
然而，我们注意到，我们只会在特殊情况下支持股东提出的改变公司注册地点的建议。
独家论坛和费用转移章程条款
格拉斯·刘易斯承认，公司可能会受到轻率和机会主义的诉讼，特别是与合并或收购相关的诉讼，这些诉讼代价高昂，令人分心。作为回应，公司已经想方设法防止或限制此类诉讼的风险，方法是通过制定附则，规定诉讼必须在哪里提起，或者将法律费用的负担转移到原告身上，如果在审判中失败的话。
格拉斯·刘易斯认为，限制股东选择法律地点的章程或章程条款不符合股东的最佳利益。这类条款可能会增加股东索赔的相关成本，并使其更难追究，从而有效地阻止股东索赔的使用。因此，股东应谨慎批准对其法律追索权的任何限制，包括将自己限制在单一司法管辖区(例如，根据19证券法产生的事项，由特拉华州或联盟法院审理)，而没有令人信服的证据表明这将使股东受益。
出于这个原因，我们建议股东投票反对任何寻求通过排他性论坛条款的章程或章程修正案，除非公司：(I)提供令人信服的理由，说明为什么
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(I)该等条款将直接惠及股东；(Ii)提供在其他不受优待司法管辖区滥用法律程序的证据；(Iii)狭隘地针对所涉及的风险调整该等条款；及(Iv)维持良好企业管治常规的良好纪录。
此外，如果董事会寻求股东根据捆绑的附例修订而不是作为单独的建议批准论坛选择条款，我们将在确定对该提议的投票建议时权衡其他捆绑条款的重要性。尽管如此，我们仍建议投票反对将不同的提案捆绑到一个提案中的治理委员会主席(请参阅我们在指南第一节中对提名和治理委员会绩效的讨论)。
同样，一些公司通过了章程，要求起诉公司但未能收到有利于他们的判决的原告支付公司的法律费用。这些规则，也被称为“费用转移”或“输家支付”规则，可能会对即使是有价值的股东诉讼产生寒蝉效应，因为股东将面临强大的财务抑制，不起诉一家公司。因此，Glass Lewis强烈反对采用这种转移费用的章程，如果在未经股东批准的情况下通过，将建议投票反对治理委员会。虽然我们注意到特拉华州在2015年6月禁止通过费用转移附例，但在其他州注册成立的公司仍然可以采用此类条款。
授权股份
格拉斯·刘易斯认为，充足的股本对公司的运营非常重要。在分析
在请求增发股票时，我们通常会回顾一家公司可能需要增发股本的四个常见原因：
在请求增发股票时，我们通常会回顾一家公司可能需要增发股本的四个常见原因：
1.股票分割-在评估我们认为股票拆分是否可能或必要时，我们通常会考虑三个指标：历史股票拆分前价格(如果有的话)；相对于公司过去52周最常见交易价格的当前价格；以及一些绝对价格限制，在我们看来，如果管理层希望拆分股票，这些绝对限制总是使股票拆分是合适的，或者几乎永远不是拆分股票的合理价格。
2.股东抗辩-额外的授权股份可以用于加强收购防御，如毒丸。提交给委托书的档案经常讨论增发股票在抵御或阻止敌意收购方面的有用性，将其作为请求增持的理由。格拉斯·刘易斯通常反对此类防御，并将反对旨在加强此类防御的行动。
3.收购融资-我们调查该公司是否有使用库存进行收购的历史，并试图确定完成此类交易通常需要什么水准的库存。同样，我们希望了解这是否被讨论为在委托书中增加股份的原因。
4.运营资金筹措-我们审查公司的现金状况及其通过借款或其他方式获得融资的能力。我们考察了该公司的资本化历史，以及该公司最近是否不得不将股票作为一种筹集资本的手段。
在大多数情况下，增发股份通常会稀释现有股东的权益。此外，在董事会有权实施毒丸计划的情况下，额外股票的可获得性往往可以对感兴趣的竞购者起到威慑作用。因此，如果我们发现公司没有详细计划使用建议的股票，或者如果股票数量远远超过完成详细计划所需的数量，我们通常建议不要授权增发股票。类似的担忧也可能导致我们建议
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如果董事会不声明将按拆分比例减少授权普通股数量，则反对进行反向股票拆分的提议。
关于优先股的授权和/或增加，Glass Lewis通常反对这种授权，因为这种授权允许董事会确定优先股(称为“空白支票优先股”)的优先股、限制和权利。我们认为，授予如此广泛的自由裁量权应该引起普通股股东的关注，因为空白支票优先股可能被用作反收购手段，或以某种其他方式对普通股股东的投票权或财务利益产生不利影响。因此，我们通常会建议投票反对此类请求，除非公司披露承诺不将此类股票用作反收购防御或股东权利计划，或披露承诺在通过任何股东权利计划之前将其提交股东投票。
虽然我们认为拥有足够的股份以使管理层能够迅速做出决定并有效地运营业务是至关重要的，但我们更希望，对于重大交易，管理层向股东寻求证明他们使用额外股份的理由，而不是以可用于任何目的的大量未分配股份的形式提供空白支票。
提前通知要求
我们通常建议股东投票反对那些需要事先通知股东提议或董事提名人选的提议。
这些提案通常试图要求在允许股东将提案放在选票上之前发出一定数量的通知。通知要求通常在年会前三个月至六个月不等。提前通知的要求通常会让错过最后期限的股东不可能提交可能符合公司及其股东最佳利益的股东提案或董事提名人。
我们认为，股东应该能够对所有提案和董事提名者进行审查和投票。股东总是可以投票反对看起来几乎没有事先通知的提案。股东作为企业的所有者，能够识别他们有足够资讯的问题，而忽略他们没有足够资讯的问题。设置武断的通知限制限制了股东提出窗口关闭后可能出现的问题的机会。
虚拟股东会议
越来越多的公司选择仅通过虚拟方式召开股东大会。Glass Lewis认为，虚拟会议技术可以通过扩大无法亲自出席股东大会(即“混合会议”)的股东的参与，对传统的面对面股东大会起到有益的补充作用。然而，我们也认为，仅限虚拟的会议有可能限制公司股东与公司管理层进行有意义的沟通的能力。
包括机构投资者委员会在内的知名股东权利倡导者表示担心，这种仅限虚拟的会议并不接近面对面的体验，可能会降低董事会对股东的责任。当分析选择仅举行虚拟会议的公司的治理概况时，我们在公司的委托书中寻找稳健的披露，以确保
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股东表示，他们将获得与面对面会议相同的参与权利和机会。
有效披露的例子包括：(1)解决股东在会议期间提出问题的能力，包括股东提问的时间准则、关于允许提出什么类型的问题的规则，以及如何确认问题和评论并向会议参与者披露的规则；(2)一旦可行，在会议结束后尽快在其网站的投资者页面上公布在会议期间收到的适当问题和公司的答案的程式；(3)解决与访问虚拟会议平台有关的技术和后勤问题；以及(4)访问技术支持的程式，以便在访问虚拟会议时遇到任何困难时提供帮助。
我们通常会建议投票反对治理委员会的成员，如果董事会计划召开一次虚拟的纯股东大会，而公司不提供此类披露。
投票结构
多层股权结构
格拉斯·刘易斯认为，多级投票权结构通常不符合普通股股东的最佳利益。允许每股一票，通常是对普通股股东的一种保障，因为它确保了那些持有相当大一部分股份的人能够参与董事会提出的问题。
此外，我们认为，每个股东的经济权益应与其投票权相匹配，任何一小部分股东，无论是家族股东还是其他股东，都不应拥有与其他股东不同的投票权。在治理和股东权利问题上，我们认为股东应该有发言权和实现变革的机会。除了经济利益以外，这种权力不应集中在少数人手中。
我们通常认为，多级股权结构会对公司的整体公司治理产生负面影响。因为我们认为公司应该有保护非控股股东和任何控股实体利益的股权资本结构，所以我们通常建议股东投票支持资本重组提案，以消除双重股权结构。同样，我们一般不会建议采用一种新类别普通股的提议。我们通常会建议在多股权结构和投票权不平等的公司投票反对治理委员会主席，当公司没有为多股权结构的合理夕阳(通常为七年或更短)做准备时。
如果董事会在过去一年内就IPO、分拆或直接上市采用多级股权结构，我们一般会建议投票反对所有在IPO时任职的董事会成员，如果董事会：(I)没有承诺在IPO后的第一次股东大会上将多级股权结构提交股东表决；或(Ii)没有为多级结构的合理日落做出规定(一般为七年或更短时间)。如果将多级股权结构交由股东投票表决，我们将在决定投票结果时审查归因于非关联股东的赞成或反对程度。
对于具有不平等投票权的多级股权结构的公司，我们将在确定是否有必要对董事会做出回应时，仔细审查非关联股东的批准或反对程度。在具有不平等投票权的多股权结构公司的情况下
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我们一般会在“一股一票”的基础上审查非关联股东的批准或反对程度。在控股和多类别公司，当至少20%或更多的非关联股东投票反对管理层时，我们认为董事会应该与股东接触，并表现出某种初始水准的反应；当大多数或更多的非关联股东投票反对管理层时，我们认为董事会应该与股东接触，并提供更有力的回应，以充分解决股东的担忧。
累计投票
累积投票制提高了小股东投票选出董事的能力，方法是允许股东投出他们持有的股票中的多少，乘以待选董事的数量。由于公司通常有多名被提名人参加选举，累积投票允许股东将所有选票投给一名被提名人，或者被提名人的数量少于被提名参选的人数，从而提高了选举一名或多名他们喜欢的被提名人进入董事会的可能性。当董事会由内部人士或附属公司控制，并且公司的所有权结构包括一个或多个控制公司股票多数投票权区块的股东时，这一点可能很重要。
格拉斯·刘易斯认为，累积投票权通常是对股东的一种保障，它确保那些持有相当大一部分股份的人可以选举他们选择的候选人进入董事会。这使得董事会能够对所有股东的利益作出反应，而不仅仅是一小群
大号持有者。
大号持有者。
我们在个案的基础上审查累积的投票建议，考虑到董事会的独立性和公司治理结构的地位。但我们通常会在缺乏独立性、没有有利于股东的适当制衡机制的公司的选票上找到这些提议。在这些情况下，我们通常建议支持累积投票。
如果一家公司采用了真正的多数票标准(即董事必须获得多数选票才能当选，而不是仅仅通过辞职政策表明修改后的政策)，Glass Lewis将建议投票反对累积投票提案，因为这两种选举方法不相容。对于尚未采用真正的多数投票标准，但已采用某种形式的多数投票的公司，Glass Lewis通常还会建议投票反对累积投票提议，前提是公司尚未采取反收购保护措施，并对股东做出了回应。
如果一家公司没有采用多数表决标准，并且同时面临采用多数表决的股东提案和采用累积投票的股东提案，Glass Lewis将只支持多数表决提案。当一家公司同时拥有多数表决权和累积表决权时，一名或多名董事因未获得多数票而无法当选的可能性更高。这是因为，股东行使累积投票权可能会无意中导致一名或多名董事的选举失败，而这些董事是股东没有累积投票权的。
绝对多数投票要求
格拉斯·刘易斯认为，绝对多数投票要求阻碍了股东对对股东利益至关重要的投票专案采取行动。一个例子是在收购背景下，绝对多数投票的要求可能会强烈限制股东在出售企业等关键问题上做出决定的发言权。这反过来又降低了股票价值，并可能限制股东获得收购溢价的可能性。此外，
我们认为，绝对多数票的要求可以使一小部分股东推翻遗嘱。
我们认为，绝对多数票的要求可以使一小部分股东推翻遗嘱。
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在大股东中。我们认为，以简单多数通过提交给股东的所有事项是合适的。
其他业务交易
我们通常建议股东不要将他们的委托书交给管理层，让他们就任何其他可能在年度会议或特别会议之前进行的业务专案进行投票。在我们看来，给予不受约束的自由裁量权是不明智的。
反绿邮件提案
Glass Lewis将支持采取一项防止支付绿信的条款的提议，该条款将有助于防止公司以显著溢价从某一股东手中回购公司股票。由于大股东或大股东可能试图迫使董事会以较高溢价购买其股票，因此反绿信条款通常需要大股东以外的多数股东批准回购。
共同基金：投资政策和咨询协议
格拉斯·刘易斯认为，有关基金结构和/或基金与其投资顾问或副顾问的关系的决定通常最好留给管理层和董事会成员，而不是表现出可能威胁股东价值的恶劣或非法行为。因此，我们对这些建议的分析主要集中在以下几个主要方面：
•任何经修订的咨询或分咨询协定的条款；
•支付给投资顾问的费用结构是否有任何变化；以及
•基金投资目标或策略的任何重大变化。
我们通常支持在不符合股东最佳利益的重大变化的情况下对基金的投资咨询协定进行修改。支付给投资顾问的费用大幅增加，将是我们考虑建议投票反对对投资咨询协定或基金重组的拟议修正案的理由。然而，在某些情况下，如果咨询费的增加是基于业绩而不是基于资产，我们更倾向于支持增加咨询费。此外，我们通常支持基金顾问和副顾问之间的分顾问协定，主要是因为副顾问收到的费用由顾问支付，而不是由基金支付。
在与基金投资目标或策略有关的问题上，我们认为，当基金的目标或策略与股东最初买入该基金时理解和选择的投资纪律非常相似时，对股东来说是最好的。因此，我们通常建议投票反对对基金投资目标或策略的修订，当拟议的变化将使股东在基金中持有的股份与最初购买时明显不同，从而可能对一些投资者的多元化战略产生潜在的负面影响。
房地产投资信托基金
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房地产投资信托基金(REITs)复杂的组织、运营、税务和合规要求提供了独特的股东评估。简单来说，房地产投资信托基金必须有最少100名股东(100名股东测试)，以及其股份价值的不超过50%可由5名或5名以下的个人持有(“5/50测试”)。房地产投资信托基金至少75%的资产必须是房地产，必须有75%的总收入来自租金或抵押贷款利息，必须支付90%的应税收入作为股息。此外，作为在证券交易所上市的上市证券，房地产投资信托基金必须遵守与上市股票相同的一般上市要求。
为了遵守这些要求，REITs通常在其组织档案中包括所有权百分比限制，通常在REITs流通股的5%至10%之间。鉴于REITs作为一种资产类别的复杂性，Glass Lewis在评估REIT提案时采用了一种高度细微的方法，特别是关于包括优先股在内的法定股本的变化。
房地产投资信托基金优先股发行
格拉斯·刘易斯普遍反对授权发行“空白支票优先股”。然而，鉴于房地产投资信托基金必须每年分配其净收益的90%，它被禁止保留资本以投资于其业务。因此，我们认识到股权融资可能在房地产投资信托基金的增长和创造股东价值方面发挥关键作用。此外，股东对使用优先股作为反收购机制的担忧可能会因为大多数房地产投资信托基金在其公司注册证书中保留所有权限制这一事实而得到缓解。出于这些原因，加上REITs通常不参与优先股的私募(这会导致普通股股东的权利受到不利影响)，我们可能会支持授权REITs发行空白支票优先股的请求。
业务发展公司
商业开发公司(BDC)由美国国会于1980年创立；它们受1940年《投资公司法》的监管，并根据《国税法》作为受监管的投资公司(RIC)征税。BDC通常作为公开交易的私募股权公司运营，在早期阶段投资于成熟的私人公司和小型上市公司。BDC在其投资被出售时实现运营收入，因此保持与REITs类似的复杂的组织、运营、税收和合规要求-其中最明显的是BDC必须将至少90%的应税收益作为股息分配。
授权以低于净资产价值的价格出售股票
考虑到BDC被要求将几乎所有的收益分配给股东，它们有时需要在公开市场上提供额外的普通股，以资助运营和收购。然而，BDC要以低于资产净值(NAV)的价格出售普通股，必须获得股东的批准。Glass Lewis使用逐个案例的方法评估这些建议，但如果满足以下条件，将建议支持此类请求：
•允许净资产净值以下的股票发行的授权的到期日为自股东批准标的提议之日(即会议日期)起一年或更短的时间；
•资产净值以下的建议折扣很小(理想情况下不超过20%)；
•董事会规定，此次发行将产生最小或适度的稀释效应(理想情况下，不超过发行前公司当时已发行普通股的25%)；以及
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•在此次发行中没有财务利益的公司独立董事中，大多数人批准了此次出售。
简而言之，我们认为BDC应该展示一种负责任的方式来发行低于资产净值的股票，主动解决股东对所要求的股票发行可能被稀释的担忧，并解释公司过去低于资产净值的股票发行是否以及如何使公司受益。
审计师批准和低于资产净值发行
当BDC提交低于资产净值的发行供股东批准时，我们将避免建议审计委员会主席在同一投票中不包括审计师批准。由于这些提案相互作用的独特方式，投票可能会以不符合股东利益的方式列出。在这些提案出现在同一张选票上的情况下，审计师的批准通常是唯一的“例行提案”，如果出现这种情况，经纪人的非投票可能被计入股东法定人数，从而产生意想不到的后果。
根据1940年法案，低于资产净值的发行提议需要相对较高的股东批准。具体地说，这些建议必须获得以下两者中较少者的批准：(I)如出席会议的股份占多数股份，则须获得67%的投票权；或(Ii)获过半数流通股批准。同时，就本提案而言，任何计入法定人数的经纪人非投票将自动登记为“反对”投票。意想不到的结果可能是发行提议未获批准，尽管有足够的投票权股份投了赞成票。由于经纪商无投票权是由于缺乏股东的投票指示所致，我们认为，股东参与选择审计师的能力，不会超过因此类技术细节而未能批准发行提议的后果。
特殊目的收购公司
特殊目的收购公司(SPAC)，也被称为“空白支票公司”，是公开交易的实体，没有商业运营，成立的专门目的是汇集资金，以便在设定的时间框架内完成合并或收购。一般而言，SPAC的收购目标要么尚未确定，要么没有明确向公众披露，即使SPAC的创建者心中可能至少有一个目标。因此，IPO投资者往往不知道他们最终将投资于哪家公司。
因此，SPAC与典型的运营公司非常不同。股东与普通上市公司的期望不同，SPAC的高管通常不会继续在被收购公司担任雇佣角色。
延长企业合并截止日期
SPAC的管理档案通常规定，如果在某个日期之前没有完成符合条件的业务合并，则将IPO收益返还给普通股股东。由于完成此类交易的时间框架相对较短，SPAC有时会召开特别股东大会，要求股东延长业务合并的最后期限。在这种情况下，收购目标通常已经确定，但需要额外的时间让SPAC的管理层最终敲定交易条款。
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格拉斯·刘易斯认为，管理层和董事会通常处于最有利的地位，可以决定何时需要延长业务合并的最后期限。因此，我们一般听从管理层的建议，并支持合理的延期请求。
SPAC董事会独立性
在许多情况下，SPAC的收购目标的董事会在企业合并之前就已经成立。然而，在某些情况下，董事会的组成可能会随著业务合并而发生变化，包括可能增加在SPAC担任管理职务的个人。SPAC高管的角色不同于典型的运营公司高管。由于SPAC的唯一业务是识别和执行收购交易，因此SPAC前高管的兴趣也不同。如果SPAC前高管在合并后的实体董事会中的唯一职位是一家原本独立的董事，Glass Lewis不会自动认为他们与被收购运营实体有关联。如无任何证据显示该等董事在合并后实体中有雇佣关系或持续的重大财务利益，吾等将视该等董事为独立董事。
太空委高层对董事的承诺
我们认为，SPAC高管的主要角色是确定SPAC的收购目标，并完成业务合并。鉴于这些行政职位的性质以及SPAC有限的业务运作，当一名董事的唯一执行角色在SPAC时，我们通常会对公司董事职位适用较高的限制。因此，我们通常建议股东投票反对只在SPAC担任高管职务、同时在5个以上上市公司董事会任职的董事。
股东提案
格拉斯·刘易斯（Glass Lewis）认为，股东应寻求促进保护股东、支持有效的ESG监督和报告并鼓励董事问责的治理结构。因此，Glass Lewis非常重视促进透明度、稳健的治理结构以及公司对股东的响应和参与。我们还认为，公司应该在如何降低重大ESG风险方面保持透明，包括与气候变化、人力资本管理和利益相关者关系相关的风险。
为此，我们在个案基础上评估所有股东提议，以期促进长期股东价值。虽然我们总体上支持那些促进董事会问责、股东权利和透明度的提议，但我们会根据公司独特的运营和风险状况来考虑所有提议。
有关我们关于薪酬、环境、社会和治理股东提案的政策的详细审查，请参阅我们的全面股东提案和ESG相关问题的委托书指南，可在以下位置获取Www.glasslewise.com/Voting-Polures-Current/.
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环境、社会和治理问题的总体方法
格拉斯·刘易斯通过长期股东价值的视角评估所有环境和社会问题。我们认为，公司应在其运营的所有方面考虑重大、环境和社会因素，公司应向股东提供资讯披露，使他们了解这些因素是如何被考虑的，以及随之而来的风险是如何被降低的。我们还认为，治理是公司如何管理环境和社会风险和机会的关键因素，治理良好的公司通常会比没有促进董事会独立性和问责制的治理结构的公司更好地管理这些问题。
我们认为，董事会的部分职责是确保管理层对公司运营进行全面的风险分析，包括那些对环境和社会具有重大影响的运营。我们认为，董事应监督管理层在利用环境和社会机会以及减少与运营有关的环境和社会风险方面的表现，以最好地服务于股东的利益。由于不良的环境和社会实践或疏忽，公司面临著重大的财务、法律和声誉风险。因此，在董事会或管理层忽视就可能对股东价值产生负面影响的紧迫问题采取行动的情况下，我们认为股东应该采取必要的行动，以实现保护其财务利益的变化。
鉴于董事会在执行可持续商业战略方面的重要性，该战略允许实现环境和社会机会，并缓解与环境风险和机会相关的风险，我们认为股东应寻求促进保护股东的治理结构，并促进董事问责。当管理层和董事会无视环境或社会风险，从事恶劣或非法行为，或未能充分应对当前或迫在眉睫的威胁股东价值的环境和社会风险时，我们认为股东应考虑追究董事的责任。在这种情况下，我们通常会建议董事会中专门负责监督有关问题的成员不要担任。
在评估可能与特定公司相关的环境和社会因素时，Glass Lewis是根据该问题对公司运营的财务重要性进行评估的。我们认为，所有公司都面临与环境和社会问题相关的风险。然而，我们认识到，由于公司的运营、劳动力、结构和地理等因素，这些风险在每个公司表现得不同。因此，我们非常重视一家公司的行动对其利益相关者和环境的影响的财务影响。
在评估环境和社会问题时，格拉斯·刘易斯考察了公司的：
直接环境和社会风险 - 公司应评估与其运营相关的直接环境风险的财务风险。直接环境风险的例子包括与石油或天然气泄漏、污染、危险泄漏、爆炸或水或空气品质下降等相关的风险。社会风险可能包括非包容性的就业政策、不充分的人权政策或对公司利益相关者产生不利影响的问题。此外，我们认为公司应该考虑其面临的风险
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源于一系列广泛的问题，他们可能没有或只有有限的控制权，例如保险公司受到气候变化导致风暴严重程度和频率增加的影响
立法和监管带来的风险-公司应评估其在影响当前和计划运营的法规变化或潜在变化中的风险敞口。在该公司运营的所有司法管辖区，都应仔细监测监管规定。我们密切关注相关和拟议的立法，并评估公司是否做出了积极的回应。
法律和声誉风险-不在重要的环境或社会问题上采取行动，可能会引发负面宣传和可能代价高昂的诉讼。虽然高调活动对股东价值的影响可能无法直接衡量，但我们认为，公司谨慎地评估公众对其对利益相关者和环境的影响的潜在影响。在考虑调查和诉讼时，格拉斯·刘易斯注意到，此类事项可能涉及未经裁决的指控或其他尚未解决的指控。格拉斯·刘易斯并不认为这些指控或指控是真实的，也不认为法律被违反了。相反，Glass Lewis更广泛地关注在所提出的特定事实和情况下，此类担忧、诉讼或调查的性质和数量是否反映了公司的风险状况，或暗示可能需要采取适当的风险缓解措施。
治理风险-对环境和社会问题的监督不足给公司带来了重大风险。当领导层无效或未能彻底考虑潜在风险时，此类风险很可能无法缓解，从而可能给公司带来重大风险，最终导致股东价值损失。
格拉斯·刘易斯认为，在分析以环境和社会问题的形式向公司提出的风险时，最关键的因素之一是对这些问题的监督水准和质量。当管理层和董事会漠视环境风险，从事恶劣或非法行为，或未能充分应对威胁股东价值的当前或迫在眉睫的环境风险时，我们认为股东应考虑追究董事的责任。当公司没有规定对环境和社会事务进行明确的董事会层面的监督，以及/或者当重大的环境或社会风险被忽视或处理得不充分时，我们可能会建议投票反对董事会成员。此外，或根据提交的建议，我们还可以考虑建议投票赞成相关的股东建议或反对其他相关的管理层提议的专案，例如批准审计师、公司的账目和报告，或批准管理层和董事会法案。
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关于格拉斯·刘易斯
Glass Lewis是全球治理解决方案的选择。我们使机构投资者和上市公司能够根据研究和数据做出明智的决策。我们每年覆盖约100个全球市场的30，000多场会议。自2003年以来，我们的团队一直在对公司进行深入分析，完全依赖公开信息为其政策、研究和投票建议提供信息。
我们的客户包括世界上最大的养老金计划、共同基金和资产管理公司的大部分，他们共同管理著超过40万亿美元的 资产。我们在美国、欧洲和亚太地区都有团队，让我们在重要的治理问题上拥有全球视野。
世界各地的投资者依赖Glass Lewis‘s视点管理其代理投票、政策实施、记录保存和报告的平台。我们的行业领先地位委托书Products在投票截止日期前几周提供全面的环境、社会和治理研究和投票建议。上市公司也可以利用我们的创新报告反馈声明将他们对我们的代理研究的意见直接传达给每个投资者客户的投票决策者，以便做出或更改投票决定。
研究团队与上市公司、投资者、监管机构和其他行业利益相关者广泛接触，以了解围绕公司、行业和整个市场的现实情况。这使我们能够为客户提供最全面和最务实的见解。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。4
引言与流程
本文件总结了我们对2024年以市场为基础的基准政策指南所做的所有关键更新，涵盖了H1“代理季”的地区。有关我们在每个市场应用的政策的详细概述，请访问我们的网站.
这些基准政策指南构成了我们对在每个适用地理区域交易的公司进行分析和投票建议的基础。它们通常反映了机构投资者客户目前对公司治理最佳做法的主要观点，并通过长期股东价值的视角纳入了对重大环境和社会问题的评估。在进行分析时，我们也会逐一审查每家公司和方案，考虑公司的业绩、行业、证券交易所、注册地点和其他因素。
Glass Lewis基准政策更新：
Glass Lewis持续评估基准政策指导方针。我们每年更新一次，当监管或市场惯例在一年内发生重大变化时。对于在日历年上半年进行代理季的市场，年度政策更新在11月和12月发布，并在下一个日历年开始生效。对于在一年中晚些时候举行代理季的市场(澳大利亚、印度、纽西兰和南非)，年度政策更新会在代理季之前一到两个月发布。
在制定我们的政策时，我们考虑了一系列不同的视角和投入，并以对监管发展、学术研究和不断演变的市场实践的持续分析为起点。我们结合了从与机构投资者、贸易团体和其他市场参与者的讨论中获得的见解，以及Glass Lewis研究咨询委员会的会议。此外，我们的上市公司参与计划通过添加基本的市场和行业特定背景来帮助形成我们的指导方针。
今年，我们扩大了我们的政策审查过程，为所有Glass Lewis机构投资者客户以及我们研究的公司和其他订阅者提供机会，就各种公司治理问题发表意见。这项调查的目标是将我们纳入客户和市场观点的现有流程正规化，重点放在我们最近观察到新做法的政策领域，或者我们之前与投资者、公司发行人和其他利益相关者的讨论和接触没有产生明确共识的领域。我们感到高兴的是，在第一年，Glass Lewis客户政策调查引起了一系列市场参与者的强烈兴趣，总共收到了500多份回复。
超越基准
值得注意的是，Glass Lewis基准策略只是Glass Lewis客户可以选择的一个投票选项，既可以作为自己的选择，也可以作为创建自己的定制策略的起点。
Glass Lewis为全球客户群提供服务，在公司治理问题上拥有广泛的观点。出于这个原因，Glass Lewis向其客户提供了一系列不同于基准政策的其他“主题”政策选项，这些选项反映了对投资和股权战略的不同视角。
有关我们的主题投票政策选项的更多资讯，或查询您自己的定制政策的实施情况，请联系我们.
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。5
美洲
阿根廷
气候相关问题的董事问责
截至2023年，格拉斯·刘易斯包括了一项关于董事对气候相关问题问责的新讨论。特别是，我们认为，那些自己的温室气体排放构成财务实质性风险的公司应该提供关于气候风险的明确和全面的披露，包括如何减轻和监督这些风险。
因此，对于因自身运营而面临重大气候风险的公司，我们认为它们应根据气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的建议，提供与气候相关的全面披露。我们还认为，这些公司的董事会应该对与气候有关的问题负有明确和明确的监督责任。因此，在我们发现这些披露中的任何一项缺失或严重缺失的情况下，我们可能建议投票反对负责任的董事。
从2024年开始，这项政策适用于最大、最重要的排放者，而Glass Lewis将把这项政策应用于在可持续发展会计准则委员会(SASB)认定公司的温室气体排放构成财务重大风险的行业中运营的最大市值公司。
网路风险监管
我们扩大了我们的网路风险监管政策，以概述我们的信念，即如果一家公司受到网路攻击的实质性影响，股东可以合理地期待定期更新，传达公司正在进行的解决和补救攻击影响的过程。
在一家公司受到网路攻击的实质性影响的情况下，如果我们发现董事会对与网路安全相关的问题的监督、回应或披露不足，或者没有向股东提供资讯，我们可能会建议适当的董事不要这么做。
连锁董事职位
我们扩大了有关连锁董事职位的政策，明确规定我们既考虑上市公司，也考虑私营公司。此外，我们已明确规定，我们将逐一评估其他类型的连锁关系，并审查非内部人士之间的多个董事会连锁，以寻找监管不力的证据。
董事出席率
我们已澄清，在评估董事出席率时，我们通常建议投票反对出席少于(I)75%董事会会议或(Ii)总计75%董事会会议及适用委员会会议的董事重选董事。我们通常会继续给予董事在董事会任职的第一年或公司披露因董事出勤记录不佳而减轻处罚的情况的例外。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。6
帐目和报告
我们已澄清，在法定核数师拒绝就财务报表提供无保留意见的情况下，我们可按个别情况建议股东投票反对批准或确认公司账目及报告的建议。在这些情况下，我们将评估法定核数师提供的理由以及公司的任何相关披露。
此外，我们已澄清，如果法定核数师在其财务报表报告中重点说明事项或对公司的持续经营基础提出关注，这一般不会导致建议投票反对批准或确认公司账目及报告的建议，除非对财务报表及报告的完整性有其他合理的关注。
巴西
气候相关问题的董事问责
从2023年开始，格拉斯·刘易斯将一项关于气候相关问题的董事问责的新讨论纳入其中。特别是，我们认为，那些自己的温室气体排放构成财务实质性风险的公司应该提供关于气候风险的明确和全面的披露，包括如何减轻和监督这些风险。
对于因自身运营而面临重大气候风险的公司，我们认为它们应该按照气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的建议，提供与气候相关的全面披露。我们还认为，这些公司的董事会应该对与气候有关的问题负有明确和明确的监督责任。因此，在我们发现这些披露中的任何一项缺失或严重缺失的情况下，我们可能建议投票反对负责任的董事。
虽然从2024年开始，这项政策适用于最大、最重要的排放者，但Glass Lewis将把这项政策应用于大多数大盘股公司，这些公司经营的行业已被可持续发展会计准则委员会(SASB)确定为公司的温室气体排放构成财务实质性风险。
网路风险监管
我们扩大了我们的网路风险监管政策，以概述我们的信念，即如果一家公司受到网路攻击的实质性影响，股东可以合理地期待定期更新，传达公司正在进行的解决和补救攻击影响的过程。
在一家公司受到网路攻击的实质性影响的情况下，如果我们发现董事会对与网路安全相关的问题的监督、回应或披露不足，或者没有向股东提供资讯，我们可能会建议适当的董事不要这么做。
连锁董事职位
我们扩大了有关连锁董事职位的政策，明确规定我们既考虑上市公司，也考虑私营公司。此外，我们已明确规定，我们将逐一评估其他类型的连锁关系，并审查非内部人士之间的多个董事会连锁，以寻找监管不力的证据。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。7
董事出席率
我们已澄清，在评估董事出席率时，我们通常建议投票反对出席少于(I)75%董事会会议或(Ii)总计75%董事会会议及适用委员会会议的董事重选董事。我们通常会继续给予董事在董事会任职的第一年或公司披露因董事出勤记录不佳而减轻处罚的情况的例外。
帐目和报告
我们已澄清，在法定核数师拒绝就财务报表提供无保留意见的情况下，我们可按个别情况建议股东投票反对批准或确认公司账目及报告的建议。在这些情况下，我们将评估法定核数师提供的理由以及公司的任何相关披露。
此外，我们已澄清，如果法定核数师在其财务报表报告中重点说明事项或对公司的持续经营基础提出关注，这一般不会导致建议投票反对批准或确认公司账目及报告的建议，除非对财务报表及报告的完整性有其他合理的关注。
加拿大
董事会对气候相关问题的问责
从2023年开始，格拉斯·刘易斯包括了一项关于董事对气候相关问题问责的新讨论。特别是，我们认为，那些自己的温室气体排放构成财务实质性风险的公司应该提供关于气候风险的明确和全面的披露，包括如何减轻和监督这些风险。
因此，对于因自身运营而面临重大气候风险的公司，我们认为它们应根据气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的建议，提供与气候相关的全面披露。我们还认为，这些公司的董事会应该对与气候有关的问题负有明确和明确的监督责任。因此，在我们发现这些披露中的任何一项缺失或严重缺失的情况下，我们可能建议投票反对负责任的董事。
从2024年开始，这项政策适用于最大、最重要的排放者，而Glass Lewis将把这项政策应用于多伦多证交所60家公司，这些公司经营的行业中，可持续会计准则委员会(SASB)已确定公司的温室气体排放构成财务上的重大风险。
人力资本管理
我们更新了我们的指导方针，规定在董事会未能回应对公司人力资本管理做法的合理担忧的严重情况下，我们可能建议投票反对负责监督公司环境和/或社会问题的委员会主席、治理委员会主席或董事会主席(视情况而定)。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。8
网路风险监管
我们扩大了我们的网路风险监管政策，以概述我们的信念，即如果一家公司受到网路攻击的实质性影响，股东可以合理地期待定期更新，传达公司正在进行的解决和补救攻击影响的过程。
在一家公司受到网路攻击的实质性影响的情况下，如果我们发现董事会对与网路安全相关的问题的监督、回应或披露不充分或没有向股东明确阐述，我们可能会建议适当的董事不要这么做。
连锁董事职位
我们扩大了有关连锁董事职位的政策，明确规定我们既考虑上市公司，也考虑私营公司。此外，我们已明确规定，我们将逐一评估其他类型的连锁关系，并审查非内部人士之间的多个董事会连锁，以寻找监管不力的证据。
审计财务专家称号
我们修改了董事被指定为“审计财务专家”的标准。具体地说，我们一般期望公司披露以下一项或多项董事的经验：(I)注册会计师；(Ii)注册会计师；(Iii)上市公司的前任或现任首席财务官或具有类似经验的公司控制人；(Iv)审计公司的现任或前任合伙人；或(V)具有类似的明显有意义的审计经验。我们现在认为审计财务专家称号与我们技能矩阵中的财务技能截然不同，技能矩阵包含了除会计或审计经验之外的更广泛的财务专业经验。
追回款项条文
我们更新了关于追回条款效用的政策，以反映过度冒险的负面影响并不总是导致财务重述，但仍可能证明对股东价值有害。我们认为，有效的追回政策应该使公司有权在以下情况下从高管那里收回激励性薪酬有证据表明有问题的决策或行动，如重大不当行为、重大声誉失败、重大风险管理失败或重大操作失败，其后果尚未反映在奖励付款中，并且需要恢复。应提供这种追回权力，而不管执行干事的雇用是否被终止，无论是否有原因。在这种情况下，如果公司最终决定不收回赔偿，也不披露所采取的替代措施，例如对未来付款行使否定裁量权，则应提供理由。
高管持股准则
在这些指导方针的新部分中，我们增加了一项讨论，正式概述了我们对高管所有权指导方针的方法。我们认为，公司应通过采用和执行其任命的高管的最低股份持有量规则，促进执行领导层的利益与长期股东的利益之间的一致。公司应在委托书的薪酬讨论和分析部分明确披露其高管股份所有权要求，以及在确定高管的所有权水准时如何对待各种未偿还的股权奖励。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。9
在确定高管持股水准的过程中，计算未赚取的基于业绩的全价值奖励和/或未授予/未行使的股票期权是不合适的。如果公司将这些奖励计入高管持有的股票，它们应该提供一个令人信服的理由。
关于股东权益奖励的建议
关于寻求批准个别股权奖励的建议，我们扩大了关于前期奖励的部分，包括讨论要求股东在同时接受拟议奖励的情况下不投票或投弃权票的条款。这些条款有助于解决潜在的利益冲突问题，并为没有利害关系的股东提供对提案更平等的发言权。在我们的整体分析中，我们将积极地看待纳入这些条款，特别是当拟议赠款的接受者的投票将对提案的通过产生重大影响的时候。
澄清修正案
今年，我们对现行政策作出了以下澄清：
提名和/或公司治理委员会
在加拿大，负责提名和公司治理责任的委员会可以合并，也可以分开。因此，为了清楚地界定我们对每个委员会在没有合并的情况下的期望，我们将以前的“提名和公司治理委员会表现”部分分为“提名委员会表现”和“公司治理委员会表现”两个单独的部分。
IPO、分拆或直接上市后的治理
我们扩大了我们在IPO、剥离或直接上市后如何审查治理的章节，以注意到，尽管我们通常避免在此类情况下基于公司治理最佳实践发布投票建议，但如果我们确定董事会批准了过于严格的治理档案，我们可能会建议投票反对治理委员会成员(或在该委员会缺席的情况下投票反对董事会主席)。此外，我们已在本节中澄清，如果董事会在过去一年内就IPO、分拆或直接上市采用多级股权结构，我们一般会建议董事会在以下情况下不担任治理委员会主席或拟参选大股东的最高级别代表：(I)没有承诺在IPO后的公司第一次股东大会上将多级结构提交股东表决；或(Ii)没有规定多级结构的合理夕阳(一般为七年或更短时间)。
会计准则的协调
我们扩大了对在激励计划中使用非IFRS/GAAP措施的方法的讨论，以强调在委托书中全面和透明披露的必要性，这将帮助股东协调用于确定激励支出的非IFRS/GAAP结果与报告的IFRS/GAAP结果之间的差异。特别是在进行了重大调整的情况下，此类披露的缺失将影响Glass Lewis对高管薪酬披露质量的评估，并可能成为我们建议薪酬话语权的一个因素。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。10
Mila(智利、哥伦比亚、墨西哥和秘鲁)
没有实质性的变化
虽然我们已经更新了这些指南的某些部分，以反映最近的监管发展，但对于2024年，我们没有做出任何值得注意的修订，并将继续应用我们的指南，同时考虑到市场法规以及国际最佳实践。
美国
重大弱点
我们已经包括了一项关于我们处理实质性弱点的方法的新讨论。对财务报告的有效内部控制应确保公司会计和财务报告的完整性。当一家公司发现财务报告的内部控制存在缺陷或一系列缺陷，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时预防或发现时，就会出现重大弱点。
我们认为，审计委员会有责任确保重大弱点得到及时补救，并确保公司披露补救计划，其中包括解决给定重大弱点的详细步骤。
如果报告了重大弱点而公司没有披露补救计划，或者重大弱点已经持续了一年以上，并且公司没有披露最新的补救计划，明确概述了公司在补救重大弱点方面的进展，我们将考虑建议股东投票反对在发现重大弱点期间担任该委员会成员的公司审计委员会的所有成员。
网路风险监管
我们更新了关于我们对网路风险监管方法的讨论。2023年7月26日，美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)公布规则，要求上市公司在识别出重大网路安全事件后四天内报告这些事件；此外，在年度报告中，它们必须披露其评估、识别和管理重大网路安全风险的流程，以及它们的物质影响和过去事件的影响。类似的规定也适用于外国私人发行人。最终规则于2023年9月5日生效。鉴于监管机构继续关注与网路相关的问题及其潜在的不利后果，我们认为，网路风险对所有公司都是至关重要的。
在没有重大网路安全事件的情况下，我们通常不会根据公司对网路相关问题的监督或披露来提出投票建议。然而，在网路攻击对股东造成重大伤害的情况下，我们将密切评估董事会对网路安全的监督以及公司的回应和披露。
此外，在一家公司受到网路攻击的实质性影响的情况下，我们认为股东有理由期待公司定期更新情况，传达其在解决和补救网路攻击影响方面的持续进展。这些披露应侧重于公司的反应，以应对对受影响利益相关者的影响，而不应披露具体和/或
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可能阻碍公司对事件的反应或补救或可能有助于威胁行为者的技术细节。
在公司受到网路攻击的实质性影响的情况下，如果我们发现董事会对与网路安全相关的问题的监督、回应或披露不足或没有向股东提供资讯，我们可能会建议适当的董事不要这么做。
董事会对环境和社会问题的监督
我们更新了关于董事会对环境和社会问题的监督的讨论。鉴于董事会在监督环境和社会风险方面的作用的重要性，我们认为，这一责任应在适当的委员会章程或其他管理档案中正式指定和编纂。
在评估董事会在监督环境和/或社会问题方面的作用时，我们将审查公司的委员会章程和管理档案，以确定公司是否对公司的重大环境和社会影响制定了有意义的监督和责任水准。
董事会对气候相关问题的问责
我们更新了关于董事会在气候相关问题上的责任以及我们的政策如何应用的讨论。2023年，我们关于这一主题的政策适用于最大、最重要的排放者；然而，从2024年开始，Glass Lewis将把这项政策应用于S指数中的公司，这些公司在可持续发展会计准则委员会认定公司的温室气体排放构成财务实质性风险的行业中运营，以及我们认为排放或气候影响或利益相关者审查具有超大财务实质性风险的公司。
我们将评估这些公司是否按照与气候有关的财务披露工作队(TCFD)的建议提供了披露。我们进一步澄清，我们还将评估这些公司是否披露了明确和明确界定的董事会对气候相关问题的监督责任。在我们发现这两项披露中的任何一项缺失的情况下，我们可能会建议投票反对负责任的董事。
追回款项条文
鉴于纽约证券交易所和纳斯达克的新上市要求必须符合1934年证券交易法下的美国证券交易委员会规则10D-1，Glass Lewis更新了我们对追回条款的效用的看法。尽管过度冒险的负面影响并不总是导致财务重述，但它们仍可能证明对股东价值有害。除了满足上市要求外，有效的追回政策还应赋予公司权力，在有证据表明存在问题的决定或行动时，如重大不当行为、重大声誉失误、重大风险管理失误或重大运营失误，其后果尚未反映在奖励付款中，并且在有理由追回的情况下，公司应有权从高管那里收回激励薪酬。无论高管的雇佣是否被终止，都应提供这种追回权力不管有没有原因。在这种情况下，如果公司最终决定不收回赔偿，也不披露所采取的替代措施，例如对未来付款行使否定裁量权，则应提供理由。
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高管持股准则
我们增加了一个讨论，正式概述了我们对高管持股指导方针的做法。我们认为，公司应通过采用和执行其任命的高管的最低股份持有量规则，促进执行领导层的利益与长期股东的利益之间的一致。公司应在委托书的薪酬讨论和分析部分明确披露其高管股份所有权要求，以及在确定高管的所有权水准时如何对待各种未偿还的股权奖励。
在确定高管持股水准的过程中，计算未赚取的基于业绩的全价值奖励和/或未行使的股票期权是不合适的。如果公司将这些奖励计入高管持有的股票，它们应该提供一个令人信服的理由。
关于股东权益奖励的建议
关于寻求批准个别股权奖励的提议，我们包括了对要求股东不投票或弃权的条款的新讨论，如果股东也是拟议授予的接受者。这些条款有助于解决潜在的利益冲突问题，并为不偏不倚的股东提供对该提议更有意义的发言权。在我们的整体分析中，我们将积极地看待纳入这些条款，特别是当拟议赠款的接受者的投票将对提案的通过产生重大影响的时候。
净营业亏损(NOL)药丸
我们已经更新了对NOL药丸的讨论，以包括我们对一致行动条款的担忧。在过去的几年里，NOL药丸的条款和结构已经演变成包括一致行动条款等特征，以及其他有关条款，这些条款可能会剥夺股东的权力，并使董事会和管理层绝缘。当在NOL药丸的条款内存在一致行动条款时，我们认为这可能会引起人们对该药丸的真正目的的担忧。
一致行动条款扩大了实益所有权的定义，以禁止平行行为，或正式或非正式协定的多个股东当事人合作影响公司董事会和管理层，并将这些股东的所有权聚集到触发门槛。
因此，我们加入了一致行动条款，以及该药丸是在股东提交附表13D之后实施的，还是有敌对活动或股东激进主义的证据，作为我们建议股东投票反对管理层拟议的NOL药丸的考虑因素的一部分。
控制权股份法规
我们增加了一个新的讨论，概述了我们控制股票法规的方法。包括特拉华州在内的某些州已经通过了控制权收购法规，作为对某些封闭式投资公司和业务发展公司的反收购防御。控制权股份法规可以通过限制获得“控制权股份”所有权的人的投票权来防止控制权的变化。控制股份是等于或超过规定百分比的公司投票权的股票，控制股份法规禁止超过规定百分比的股份投票，除非：(I)董事会批准：
2024年基准政策指南更新全球摘要 13
或(Ii)“控制权股份”的持有人获得“无利害关系”股东的绝对多数批准。
根据公司注册状态的不同，公司可能会自动依赖控制权份额法规，除非基金的董事会通过基金管理文书中的一项条款或仅通过基金董事会的行动来消除对任何或所有基金份额收购的控制权份额法规的适用。在其他某些州，公司必须采用控制权股份法规。
在我们看来，控制股份法案通过将股东的投票权降低到低于他们的经济利益的水准来剥夺股东的权利，并有效地发挥了反收购工具的作用。我们认为，所有股东都应该有机会投票表决他们所有的股份。此外，我们普遍认为，反收购措施阻止了股东获得其股票的收购溢价。
因此，我们通常会建议投票支持选择退出控制权股份收购法规的提案，除非这样做会允许完成不符合股东最佳利益的收购;并建议投票反对修改章程以纳入控制权股份收购条款的提案。
此外，在封闭式基金或业务发展公司收到公开收购要约，并在前一年依赖控制权法规作为防御机制的情况下，我们通常会建议股东投票反对提名和治理委员会主席，而没有令人信服的理由来解释为什么被拒绝的收购不符合股东的最佳利益。
澄清修正案
今年，我们对现行政策作出了以下澄清：
董事会的反应能力
我们已经澄清了我们对董事会回应性的讨论，删除了我们讨论的20%或更多股东投票反对管理层时对股东提议的提及。此外，我们已经澄清，我们对反对的计算包括投反对票和/或弃权票。
连锁董事职位
我们已澄清我们有关连锁董事职位的政策，以参考我们会根据个别情况评估其他类型的连锁关系，例如与行政人员的近亲或集团公司内的连锁关系。
董事会性别多样性
我们已经澄清了我们关于董事会性别多元化的政策，强调在提出这些投票建议时，我们将仔细审查公司披露其多元化考虑因素的情况，并可能不建议在董事会提供了足够的理由或计划解决董事会缺乏多元化的问题时，让股东投票反对董事，包括董事会打算何时任命更多性别多元化董事的时间表(通常是在下一次年度会议之前或在合理可行的情况下尽快)。
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代表性不足的社区多样性
我们已经澄清了我们关于代表性不足社区多样性的政策，强调在提出这些投票建议时，我们将仔细审查公司披露其多样性考虑因素的情况，并可能不建议在董事会提供了足够的理由或计划来解决董事会缺乏多样性的问题时，建议股东投票反对董事，包括董事会打算何时从代表性不足的社区中任命更多董事的时间表(通常是在下一次年度会议之前或在合理可行的情况下尽快)。
此外，我们还修改了“未充分代表社区董事”的定义，将指的是自认为同性恋、双性恋或变性人的个人，改为自认为是LGBTQIA+社区成员的个人。
非GAAP对GAAP对账披露
我们扩大了对我们在激励计划中使用非GAAP措施的方法的讨论，以强调在委托书中全面和透明披露的必要性，这将帮助股东协调用于确定激励支出的非GAAP结果与报告的GAAP结果之间的差异。特别是在应用了重大调整并对激励性薪酬结果产生重大影响的情况下，缺乏此类披露将影响Glass Lewis对高管薪酬披露质量的评估，并可能成为我们建议薪酬话语权的一个因素。
薪酬与绩效的关系披露
我们修改了对绩效薪酬分析的讨论，注意到美国证券交易委员会要求的薪酬与绩效资讯披露可能被用作我们支持主要绩效薪酬等级的补充量化评估的一部分。
公司对薪酬话语权反对意见的回应
为了更加清晰，我们将我们对公司回应性的讨论修改为显著的薪酬发言权反对，以注意到我们计算的反对包括反对票和/或弃权票，20%或更高的反对票被视为重大反对票。
2024年基准政策指南更新全球摘要 15
亚洲
中国
累积投票
我们增加了一个新的段落，以反映中国选举董事、监事的投票做法。
董事承诺
我们已经更新了针对兼任高管的董事的董事会承诺政策。从2024年起，我们将对兼任高管的董事的超额承诺门槛降低到总共两个董事职位(以前是三个)。
此外，我们此前没有建议对担任高管的公司中承诺过度的高管进行投票。展望未来，我们通常会建议投票反对在担任高管的公司中承诺过度的高管，如果他们担任四个以上的董事职位。
董事选举推迟
我们增加了关于推迟董事改选的新内容。
董事独立董事任期
我们增加了关于连续任职六年并在间隔三年后再次任命的独立董事的新内容。在没有合理解释的情况下，我们会将这样一个独立的董事提名者归类为关联公司。
审计委员会的表现
我们将建议投票选举在本财政年度任命的审计委员会主席和成员，如果上一财年没有披露支付给审计师的费用、没有披露费用细目或支付给审计师的费用被认为过高。
提名委员会的表现
我们已经改变了我们的政策，建议投票选举提名委员会主席，即使该委员会在上一财年至少没有开过一次会。
地方环境与社会资讯披露实践
我们增加了新的内容，以反映当地环境和社会披露实践的最新发展。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。16
利润/股息分配
我们增加了一个新的段落，以反映中国对上市公司利润/股息分配的最新规定。
基于股权的薪酬计划
我们增加了关于股权薪酬计划参与者资格的新内容。我们还更新了关于最短归属期限的政策。从2024年起，我们将建议投票支持基于股权的薪酬计划，最短归属期限为一至两年，前提是此类计划包含追回和/或自动追回机制。
发行股票及/或可转换证券
我们加入了一个新的段落，以反映在优先股发行方面本地做法的最新发展。
发行债务工具
我们已经更新了关于我们如何评估债务发行当局提案的讨论。
香港
董事承诺
我们更新了针对高管的董事超额承诺门槛，以及单一公司集团的董事职位。
从2024年起，我们将建议股东投票反对在任何上市公司担任高管同时在多个外部上市公司董事会任职的董事。
此外，我们还扩大了对集团公司可能存在的过度承诺的讨论。从2024年起，我们将把董事在集团公司上市公司的董事会总数限制在10个董事会，然后才会认为董事过度上市。
董事费
我们扩大了对董事薪酬的讨论，以解决董事薪酬以外的额外薪酬问题。
基于股权的薪酬计划
我们修订了关于向外部参与者发放基于股权的补偿奖励的政策。从2024年起，我们将不建议投票反对向工作性质与公司员工相似的外部参与者授予基于股权的薪酬奖励，前提是公司充分披露参与者的工作范围。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。17
我们还更新了有关股权奖励的最短归属期限的政策。从2024年起，我们将不建议投票反对最短归属期限为两年但不少于一年(12个月)的股权薪酬计划，前提是此类计划包含追回和/或补偿机制。
我们还扩大了我们的讨论，并更新了我们对限制性股票计划的政策。
对程式规则/管理制度的修正
我们更新了我们的政策，将围绕程式规则和管理制度修正案的讨论纳入其中。
发行股票和可转换证券
我们扩大了对有优先购买权和无优先购买权的股票和可转换证券发行的讨论。
发行债务工具
我们扩大了关于如何评估债务发行当局提案的讨论。
关联交易
我们已经更新了我们的政策，纳入了我们如何评估关联方交易的具体标准。
地方环境与社会资讯披露实践
我们已就香港交易所的《2022年ESG实践披露分析》和最近就加强ESG框架下的气候披露进行的咨询进行了最新讨论。
印度尼西亚
董事对集团公司的承诺
我们更新了如何评价董事对集团公司的承诺。在考虑董事可以任职的董事会数量时，我们保留基于几个减轻因素，免除在集团公司董事会任职的个人的权利，使其不受我们的过度限制政策的影响。
批准支付给董事会和/或董事的费用
我们已经更新了我们的指导方针，纳入了过去披露细节的水准，作为确定我们就批准支付给董事会和/或委员的费用和薪酬的投票建议的一个因素。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。18
日本
董事会性别多样性
自2024年2月或之后召开的股东大会起，我们将不再为在Prime Market上市的公司未能满足必要的董事会性别多样性要求的情况提供豁免。
此外，从2026年开始，我们将要求在Prime Market上市的公司的董事会由至少20%的性别多元化董事组成。我们一般会建议投票反对两层或一层一委员会架构的董事会主席，或不符合这项要求的一层三委员会架构的提名委员会主席。
战略持股比例过高
从2025年开始，我们将对公司实施更严格的要求，同时为我们的政策指南提供豁免。
从2025年起，如果公司披露了明确的计划，概述了在未来五年内将其战略持股规模降至净资产的20%或以下的具体规模和时间框架，我们可能会避免建议股东对这一问题投反对票。
此外，当公司在过去五个财年公布的平均股本回报率(ROE)为8%或更高，或在最近的财年为8%或更高时，我们也可能不建议就此问题投票反对董事1，如果公司持有的战略股票规模在其净资产的10%至20%之间。
董事会的组成和更新
从2025年开始，我们将对董事会组成和董事会更新领域表现出明显缺乏承诺的公司实施新的政策。
我们可以建议在两层董事会或一层一委员会结构下投票反对董事会主席；或在一层董事会和三委员会结构下，当所有外部董事或两层董事会结构下的所有外部法定审计师的任期连续超过12年时，提名委员会主席。
网路风险监管
我们已经就我们对网路风险监管的方法进行了新的讨论。鉴于网路相关问题可能带来的不利后果，我们认为，网路风险对所有公司都是至关重要的。
因此，我们认为，公司最大限度地评估和缓解这些风险至关重要。有鉴于此，我们鼓励所有发行人明确披露董事会在监督与网路安全有关的问题方面的作用。我们还认为，披露有关公司如何
2日本经济产业省(METI)2014年发表的《伊藤忠商事评论》(Ito Review)将日本企业的净资产收益率(ROE)目标定为8%。《伊藤忠商事评论》竞争力与可持续增长的激励因素“。”经济产业省。2014年8月)。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。19
确保董事充分了解这一快速发展和动态的问题，可以帮助股东理解公司对待这一问题的严肃性。
我们一般不会根据公司对网路相关问题的疏忽或披露来提出建议。然而，在网路攻击对股东造成重大伤害的情况下，我们将密切评估公司在这方面的披露情况，如果我们发现此类披露或监督不足，我们可能会建议反对适当的董事。
董事会对气候相关问题的问责
我们更新了关于董事会在气候相关问题上的责任以及我们的政策如何应用的讨论。2023年，我们关于这一主题的政策适用于最大、最重要的排放者；然而，从2024年2月开始，Glass Lewis将把这一政策应用于日经225指数中的公司，这些公司经营的行业中，可持续会计准则委员会(SASB)已确定公司的温室气体排放构成财务重大风险，以及我们认为排放或气候影响或利益相关者审查具有超大财务重大风险的公司。
我们将评估这些公司是否按照与气候有关的财务披露工作队(TCFD)的建议提供了披露。我们进一步澄清，我们还将评估这些公司是否披露了明确和明确定义的董事会对气候相关问题的监督责任。在我们发现这两项披露中的任何一项缺失的情况下，我们可能会建议投票反对负责任的董事。
韩国
员工代表的分类
《公共机构管理法》规定，在政府所有的公司董事会中任命一名雇员代表。虽然该法案要求任命一名员工代表为非执行董事，但商法只允许非执行董事登记为独立或非独立董事，缺乏对员工代表的分类。因此，这导致了他们的分类混乱。至于GL分类，我们将与公司分类保持一致，鉴于公共机构法定义的劳工董事的特点，我们不会投票反对这位董事会独立候选人。
加强性别多样性
我们已经修改了我们在韩国市场上处理性别多样性的方法。随著国内外投资者对董事会多元化的需求不断增加，我们已经从固定的数位方法转向基于百分比的方法。在受强制性性别配额限制的大公司，如果董事会的性别多样性不超过10%，我们将建议投票反对提名委员会主席(或在没有提名委员会的情况下投票反对董事会主席)。然而，对于已经满足董事一名女性性别配额的大公司，我们将仔细审查它们披露的多元化计划或考虑，如果提供了足够的理由或计划，我们可能不建议投票反对提名委员会主席。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。20
网路风险监管
我们已经就我们对网路风险监管的方法进行了新的讨论。鉴于目前监管机构对网路相关问题的关注及其潜在的不利后果，我们认为，网路风险对所有公司都是至关重要的。因此，我们认为，公司最大限度地评估和缓解这些风险至关重要。有鉴于此，我们鼓励所有发行人明确披露董事会在监督与网路安全有关的问题方面的作用。我们还认为，披露公司如何确保董事充分了解这一快速发展和动态的问题，可以帮助股东了解公司对待这一问题的严肃性。
我们一般不会根据公司对网路相关问题的疏忽或披露来提出建议。然而，在网路攻击对股东造成重大伤害的情况下，我们将密切评估公司在这方面的披露情况，如果我们发现此类披露或监督不足，我们可能会建议反对适当的董事。
对条款的修正：仅限虚拟会议
我们预期，建议修订公司章程以容许只举行网上会议的公司，最低限度会在拟议的修订或证明文件中，包括有关程式、规定和其他所需资料的详情。然而，对于在适用法律已经要求上述组织和披露方面的法域注册的公司，解释其做法的负担较低。
就韩国而言，司法部在2023年8月预先宣布了关于仅限虚拟会议的立法，预计将在年底宣布立法，包括程式和要求的细节。因此，如果可以根据法律确定这些细节，我们将建议股东支持修正案，尽管他们没有关于仅限虚拟会议的拟议修正案的详细资讯。我们将继续监测正在进行的立法出台情况。
年度财务报表的核准
在韩国，根据《商法》的规定，召开股东大会的通知和通函至少在会议日期前14天以书面或电子方式发送给股东。另外，商法规定，上市公司应至少在年度股东大会召开前七天公布经审计的财务报表。
一般而言，由于韩国市场在披露会议材料和审计报告的时间上存在差异，当投资者审查有关批准财务报表的建议时，无法获得年度财务报表。鉴于审计师意见在财务报表中的重要性以及财务报表的可用性，对于财务报表，我们建议投票反对财务报表建议，如果审计意见在我们发表时没有披露。然而，在对市场环境和数据进行全面研究以及与投资者和发行人讨论后，我们正在更新我们的政策，以更好地与市场惯例和法规保持一致，并防止无意中偏向于在最后一刻披露会议材料的公司，而不是提前披露材料但没有审计报告的公司。
2024年，我们将在审查相关提案时审查公司近三年的财务报表和审计意见。如果我们没有发现独立审计师在三年期间提出的任何问题和/或会计做法，我们将建议投票支持财务报表提案。然而，对于
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。21
在最近三年收到非“不合格”意见的公司，我们将建议股东反对采用财务报表，除非公司在我们发表之前披露了其审计师报告。尽管如此，我们强烈鼓励公司向股东提供透明和及时的财务报表审计意见。
马来西亚
董事对集团公司的承诺
我们更新了如何评价董事对集团公司的承诺。在考虑董事可以任职的董事会数量时，我们保留基于几个减轻因素，免除在集团公司董事会任职的个人的权利，使其不受我们过度限制的政策的影响。
董事独立董事任期
我们已经更新了关于独立董事任期的指导方针。从2024年起，我们将把累计任职9年或以上的独立董事重新归类为关联公司。
董事会性别多样性
我们已经更新了关于董事会性别多样性问题的指导方针。从2024年起，我们将要求所有公司，无论规模大小，董事会中至少有30%由不同性别的董事组成。
菲律宾
董事对集团公司的承诺
我们更新了如何评价董事对集团公司的承诺。在考虑董事可以任职的董事会数量时，我们保留基于几个减轻因素，免除在集团公司董事会任职的个人的权利，使其不受我们的过度限制政策的影响。
地方环境与社会资讯披露实践
我们还讨论了美国证券交易委员会正在对可持续发展报告框架进行的重新评估，以供上市公司使用。
新加坡
董事对集团公司的承诺
我们更新了如何评价董事对集团公司的承诺。在考虑董事可以任职的董事会数量时，我们保留基于几个减轻因素，免除在集团公司董事会任职的个人的权利，使其不受我们的过度限制政策的影响。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。22
董事独立董事任期
我们已经根据最新的监管更新更新了我们的指导方针。取消了以前的两级投票机制，从2024年起，我们将把所有任职9年以上的独立董事重新归类为关联董事。
董事会性别多样性
我们已经更新了我们的指导方针，以反映性别多样性对新加坡公司的重要性。从2024年开始，如果董事会的性别多元化程度不低于15%，我们将建议股东投票反对提名委员会主席。
薪酬委员会工作表现
我们更新了这一部分，以解决监管机构要求的其他披露做法。从2024年开始，我们将开始注意公司薪酬委员会的披露水准，从2025年开始，如果年报中没有披露董事和首席执行官的总薪酬和支付给首席执行官的金额细目，我们将开始建议股东投票反对薪酬委员会主席。
南亚
董事会规模和风险管理委员会的组成
我们已经纳入了斯里兰卡中央银行货币理事会的要求，即受中央银行监管的银行和金融公司的董事会规模最多为13名董事，最少为7名董事，并召开了一个风险管理委员会。
台湾
选举董事会和监事
截至2023年6月，台湾证券交易所和台北证券交易所主板的1791家上市公司全部设立了审计委员会，以取代监事会制度。因此，我们删除了与监事选举和监事独立有关的内容。
基于独立性的投票建议
我们删除了有关董事和监事的候选人选举的内容。
董事承诺
我们已经更新了针对兼任高管的董事的董事会承诺政策。从2024年起，我们将对兼任高管的董事的超额承诺门槛降低到总共两个董事职位(以前是三个)。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。23
此外，我们此前没有建议对担任高管的公司中承诺过度的高管进行投票。展望未来，我们通常会建议投票反对在担任高管的公司中承诺过度的高管，如果他们担任四个以上的董事职位。
根据当地监管机构的要求，我们还取消了对金融公司独立董事最大董事承诺的政策。
董事独立董事任期
2024年，独立董事的董事会任期限制保持不变，即连续12年。不过，我们计划在2025年将其降至连续9年。
董事奖金
我们增加了关于董事奖金的新内容。
基于股权的薪酬计划
我们已经更新了关于最短归属期限的政策。从2024年起，我们将不再建议投票反对基于股权的薪酬计划，该计划的最短归属期限为一至两年，前提是此类计划包含追回和/或自动追回机制。我们还扩大了我们可能建议反对个人股权授予的情况。
竞业禁止限制
我们取消了对在其他董事会代表同一法人实体的董事或受雇于同一法人实体的子公司的董事的豁免。
虚拟股东会议
我们增加了一个新的段落，以反映当地对虚拟或混合股东大会的监管修订。
泰国
董事对集团公司的承诺
我们更新了如何评价董事对集团公司的承诺。在考虑董事可以任职的董事会数量时，我们保留基于几个减轻因素，免除在集团公司董事会任职的个人的权利，使其不受我们的过度限制政策的影响。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。24
越南
董事会独立性
我们已经更新了关于董事会独立性的政策和投票建议。根据现行规定，我们将不再建议投票反对以三分之一董事会独立性为门槛的董事选举/重选。相反，我们现在要求董事会规模为3至5名成员的至少一名独立董事；董事会规模为6至8名成员的至少两名独立董事；以及董事会规模为9至11名成员的至少三名独立董事。
董事体验
我们更新了对董事经验的要求，以及我们将如何根据董事的经验来评估董事选举/连任。
董事承诺
我们已经更新了我们的指导方针，以解决我们将如何评估合并后集团内职位对董事的承诺。我们可能不建议投票反对在合并后的公司集团中担任可能过多董事会成员的董事。
基于股权的薪酬计划
我们修订和更新了评估基于股权的薪酬计划的标准。
环境和社会风险监督
我们已纳入最近适用于上市公司的披露ESG的监管要求，并根据这些变化更新了我们的意见和投票建议。
发行债务工具--票据
我们更新了我们的政策，纳入了我们对债务工具发行的评估和表决建议的看法。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。25
欧洲
欧洲大陆
对非财务报告进行投票
在这些指导方针的新一节中，我们引入了一项政策，用于评估批准公司非财务报告的建议，西班牙和瑞士的大型公司必须将这些报告列入年度股东大会的议程。
我们已澄清，我们一般会建议股东批准该等建议，除非下列任何情况适用：(I)公司未能在有足够时间供股东审阅的情况下向公众提供报告；(Ii)公司未能就报告中的重大争议作出充分回应；(Iii)报告的完整性及/或质量存在重大疑虑；或(Iv)公司在蓝筹股或中型股指数上市，且未能披露其温室气体排放范围1及2。
我们还澄清，在某些情况下，我们可能会扩大我们的“环境和社会风险监督”政策，建议投票反对批准一家公司的非财务报告，并建议投票反对大盘股公司和其他存在重大ESG监督问题的公司的负责任董事，这些公司未能就董事会在监督重大ESG问题方面的角色提供明确披露。
气候相关问题的董事问责
从2023年开始，格拉斯·刘易斯将一项关于气候相关问题的董事问责的新讨论纳入其中。特别是，我们认为，那些自己的温室气体排放构成财务实质性风险的公司应该提供关于气候风险的明确和全面的披露，包括如何减轻和监督这些风险。
因此，对于因自身运营而面临重大气候风险的公司，我们认为它们应根据气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的建议，提供与气候相关的全面披露。我们还认为，这些公司的董事会应该对与气候有关的问题负有明确和明确的监督责任。因此，在我们发现这些披露中的任何一项缺失或严重缺失的情况下，我们可能建议投票反对负责任的董事。
虽然从2024年开始，这项政策适用于最大、最重要的排放者，但Glass Lewis将把这项政策应用于大多数大盘股公司，这些公司经营的行业已被可持续发展会计准则委员会(SASB)确定为公司的温室气体排放构成财务实质性风险。
网路风险监管
我们扩大了我们的网路风险监管政策，以概述我们的信念，即如果一家公司受到网路攻击的实质性影响，股东可以合理地期待定期更新，传达公司正在进行的解决和补救攻击影响的过程。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。26
在一家公司受到网路攻击的实质性影响的情况下，如果我们发现董事会对与网路安全相关的问题的监督、回应或披露不足，或者没有向股东提供资讯，我们可能会建议适当的董事不要这么做。
排他性论坛条款
在这些准则的新一节中，我们概述了我们审查要求修改公司组织章程的提案的方法，以明确针对公司(及其附属实体)的所有诉讼的唯一管辖权地点是公司的注册办事处，并适用当地法律。
我们通常会建议股东投票反对此类提议，除非公司提出令人信服的理由，说明为什么该条款将直接使股东受益。
连锁董事职位
我们扩大了有关连锁董事职位的政策，明确规定我们既考虑上市公司，也考虑私营公司。此外，我们已明确规定，我们将逐一评估其他类型的连锁关系，并审查非内部人士之间的多个董事会连锁，以寻找监管不力的证据。
行政人员持股规定
在这些指导方针的新一节中，我们概述了我们的信念，即公司通常应采用应适用于高管任期的最低高管持股要求，并认为额外的归属后/终止后持股要求可能有助于进一步使高管的利益与长期自由流通股股东的利益保持一致。
澄清修正案
今年，我们对现行政策作出了以下澄清：
相对于同行的薪酬
我们扩大了指导方针的这一部分，以澄清我们的期望，即公司披露用于薪酬基准的同行群体，以及在选择过程中使用的标准-特别是在公司考虑美国同行的情况下。
此外，我们已经澄清，我们普遍认为，当公司高管薪酬计划的关键要素偏离普遍市场惯例时，公司应提供支持性披露--特别是在多个交易所上市或其他特定于公司的情况导致一家公司在多个司法管辖区对其薪酬设定进行基准的情况下。
相对于股权结构的报酬
我们对指导方针的这一部分进行了扩展，概述了一些公司做法，这些做法可能有助于在向也是大股东的高管授予重大股权时缓解人们的担忧。其中包括附加在一套不同的绩效指标上的具有挑战性的目标，有意义的
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。27
披露公司与自由流通股股东就这一主题进行接触的情况，或者披露股东高管不会参与对该奖项的投票的政策。
遣散费
我们已经澄清了我们的信念，即未授予的长期奖励应按比例减少至高管离职前的服刑时间，而偏离这一做法应伴随著支持资讯披露。
董事出席率
我们已澄清，在评估董事出席率时，我们通常建议投票反对出席少于(I)75%董事会会议或(Ii)总计75%董事会会议及适用委员会会议的董事重选董事。我们通常会继续给予董事在董事会任职的第一年或公司披露因董事出勤记录不佳而减轻处罚的情况的例外。
帐目和报告
我们已澄清，在法定核数师拒绝就财务报表提供无保留意见的情况下，我们可按个别情况建议股东投票反对批准或确认公司账目及报告的建议。在这些情况下，我们将评估法定核数师提供的理由以及公司的任何相关披露。
此外，我们已澄清，如果法定核数师在其财务报表报告中重点说明事项或对公司的持续经营基础提出关注，这一般不会导致建议投票反对批准或确认公司账目及报告的建议，除非对财务报表及报告的完整性有其他合理的关注。
“业绩超标”引发了对绩效薪酬的担忧
我们已经澄清，在出现最大归属的情况下，即使一个或多个绩效指标的门槛未达到预期(由于激励计划的结构和相对于其他指标的高于目标的业绩)，从而导致明显的按绩效支付脱节，Glass Lewis可能会建议股东投票反对公司的薪酬报告。
资本当局为股权计划提供服务
我们已澄清，如一间公司建议设立资本授权，为一项包括执行委员会以外的参与者的股权计划提供服务，我们一般认为该授权不应超过该公司已发行股本的10%。如果一家公司建议设立资本授权机构，为专门面向执行董事的股权计划提供服务，我们仍然相信，该授权机构不应超过公司已发行股本的5%。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。28
奥地利
新薪酬政策的实施
我们已更新本指引的“薪酬政策”一节，以强化我们的观点，即我们赞成在所有现行管理委员会成员的合约中同时实施新的或经修订的薪酬政策。特别是，我们进一步澄清，交错执行--只有在每个高管续签多年合同时才会发生--不仅可能阻碍透明度，而且还会损害少数股东的利益，因为新政策旨在解决他们之前表达的结构性关切。
因此，我们认为公司应该提供具体的资讯披露，支持董事会在这方面的决策过程。
已赚/已付薪酬的披露
我们已更新指引的“薪酬报告”一节，以反映我们对披露分配给管理委员会成员的个别薪酬的立场。特别是，我们已经澄清，我们可能会建议股东投票反对关于奖励资讯的薪酬报告赢得的 （或 既得在没有令人信服的理由和其他加剧我们关切的因素的情况下，省略了本报告所述年度的业绩(或业绩周期结束)。
虚拟会议
我们在这些准则中增加了一节，以概述我们对奥地利关于虚拟会议的新立法的期望。我们在这方面的政策与欧洲大陆政策指南。
比利时
董事考勤记录
我们在指引中加入这一节，以反映比利时《企业管治守则》建议每年披露董事出席董事会和委员会会议的情况，这与Glass Lewis的观点一致，即出席会议是董事的核心责任。
因此，如果没有这样的披露，我们将考虑建议投票反对重新选举治理委员会主席(或同等职位)。
股价关口
我们扩展了这些准则中的“短期和长期激励”部分，以澄清，对于选择向高管提供股票期权计划而不附加业绩条件的公司来说，纳入股价障碍是积极的。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。29
丹麦
披露股东大会表决结果
正如之前宣布的那样，从2024年起，我们通常会建议股东投票反对OMX北欧120指数中未披露上次年会投票结果的公司再次选举治理委员会主席或同等职位(即董事会主席或首席独立董事)。
薪酬与绩效之间的联系
我们已根据我们的欧洲大陆政策指南和丹麦市场实践对这一部分的指导方针进行了重组和扩展，以便为我们对高管薪酬的评估提供进一步的见解。
将高管薪酬与环境和社会标准挂钩
我们已经概述了我们目前在执行董事可变激励计划中使用E&S指标的指导意见，这与我们的欧洲大陆政策指导方针.
虽然我们强烈支持公司将重大的E&S风险和机会纳入其长期战略规划，但我们认为，将E&S指标纳入薪酬计划应根据每家公司的独特情况而定。
公司应向股东提供披露，明确列出选择特定E&S指标的理由、目标设定过程和相应的派息机会。此外，我们认为，在激励计划中没有包括明确的环境或社会指标的公司的股东，如果进一步披露公司高管薪酬战略如何与其可持续发展战略保持一致，将受益。
芬兰
披露股东大会表决结果
正如之前宣布的，从2024年起，我们通常会建议股东投票反对OMX北欧120指数中未披露上一届年会投票结果的公司再次选举治理委员会主席或同等职位(即董事会主席或首席独立董事)。
薪酬与绩效之间的联系
我们已根据我们的欧洲大陆政策指南和芬兰市场实践对这一部分的指导方针进行了重组和扩展，以便为我们对高管薪酬的评估提供进一步的见解。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。30
将高管薪酬与环境和社会标准挂钩
我们已经概述了我们目前在执行董事可变激励计划中使用E&S指标的指导意见，这与我们的欧洲大陆政策指导方针.
虽然我们强烈支持公司将重大的E&S风险和机会纳入其长期战略规划，但我们认为，将E&S指标纳入薪酬计划应由公司根据自身的独特情况来决定。
公司应向股东提供披露，明确列出选择特定E&S指标的理由、目标设定过程和相应的派息机会。此外，我们认为，在激励计划中没有包括明确的环境或社会指标的公司的股东，如果进一步披露公司高管薪酬战略如何与其可持续发展战略保持一致，将受益。
澄清变化
我们在指引中加入了有关“帐目及报告”、“委任核数师及厘定费用的权力”、“注销股份及减少资本的权力”、“捆绑建议书”及“提名委员会”等描述市场惯例及澄清我们现行做法的新章节。
法国
与公司的社会和环境投入相关的指标
我们根据AFEP-MEDEF准则的最新建议更新了这些指南，以澄清可变薪酬应基于与公司最重要的社会和环境利益相关的多种指标。此外，我们通常认为，可量化的指标通常更可取。
此前，我们的期望仅限于存在至少一个与公司的社会和环境责任相关的指标。
员工股东代表
我们更新了我们的指导方针，明确了当一家公司提交股东批准选举多名竞争董事会一个席位的员工股东代表时，我们的做法。在这种情况下，我们通常推荐一位候选人。我们的建议考虑了提名候选人的员工基金所持公司的股份、候选人的个人技能、他们之前在董事会中的角色以及董事会的推荐(如果有)。
股权激励计划建议
我们已更新我们的指引，以澄清授予公司高级职员的期权的行使价格不应享有折扣。我们一般会建议当局不要向上述受益人提供折扣期权。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。31
德国
新薪酬政策的实施
我们已更新本指引的“董事会薪酬政策”一节，以强化我们的观点，即我们赞成在所有现行管理层成员的合约中同时实施新的或经修订的薪酬政策。特别是，我们进一步澄清，交错执行--只有在每个高管续签多年合同时才会发生--不仅可能阻碍透明度，而且还会损害少数股东的利益，因为新政策旨在解决他们之前表达的结构性关切。
因此，我们认为公司应该提供具体的资讯披露，支持董事会在这方面的决策过程。
已赚/已付薪酬的披露
我们已更新本指引的“董事会薪酬报告”一节，以反映市场在披露分配予管理委员会成员的个别薪酬方面不断演变的做法。特别是，我们已经澄清，尽管没有明确的强制性或建议性模板，但最佳做法已经朝著自愿披露赚取的和支付的浮动薪金要素的方向发展，并在相关表格中增加了前言，详细说明了包括哪些可变薪金要素以及参照哪个执行期。
因此，我们可能会建议股东投票反对关于奖励资讯的薪酬报告赢得的 （或 既得(或业绩周期结束)在本报告所述年度被省略，没有令人信服的佐证理由。
希腊
选举审计委员会
我们更新了这些准则，以澄清我们对选举审计委员会作为独立机构的做法。具体地说，如果一家公司没有披露上一财年向审计师支付的费用，我们将建议不要选举审计委员会，审计委员会是作为一个独立机构选举出来的，而前一任审计委员会主席正在重新选举。
股权薪酬
我们已经更新了这些指南，以符合我们的欧洲大陆基准政策指南，为了澄清，如公司建议设立资本授权机构，为一项专为执行董事而设的股权计划提供服务，我们认为授权金额不应超过公司已发行股本的5%。然而，我们将根据参与薪酬计划的公司高管的建议人数逐一评估每项提议，如果没有披露高管受益人的人数，我们将建议股东投票反对提议的摊薄超过建议的5%门槛的提议。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。32
爱尔兰
性别多样性
我们已更新这些指引，以澄清我们一般会建议任何未能达到BALANCE for Better Business Review设定的33%董事会性别多元化目标的ISEQ 20董事会提名委员会主席，并未能就未能做到这一点提供明确而令人信服的披露。我们可以对这项政策适用有限的例外情况。
澄清修正案
今年，我们对现行政策作出了以下澄清：
董事分类
我们更新了指南中的“独立”部分，以反映与英国指南一致的是，Glass Lewis将叔叔、阿姨、堂兄弟姐妹、姪女和姪子视为相关的家庭关系。
此外，根据英国的指导方针，我们还讨论了董事任期和临时管理职位对董事独立性的影响。
帐目和报告
我们已澄清，在个别情况下，如法定核数师没有就财务报表提供无保留意见，我们可建议股东投票反对批准或确认公司账目及报告的建议。在这些情况下，我们将评估法定核数师提供的理由以及公司的任何相关披露。
义大利
没有实质性的变化
虽然我们已经更新了这些指南的某些部分，以反映最近的监管发展，但对于2024年，我们没有做出任何值得注意的修订，并将继续应用我们的指南，同时考虑到市场法规以及国际最佳实践。
中东和北非(中东和北非)
监管最新情况
我们更新了我们的政策指南，以反映莫耳洛哥最新的商法(关于公共有限公司的第17-95号法律及其修正案)和沙特阿拉伯的公司治理准则(2023年修订的资本市场管理局公司治理条例(2017))。除
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。33
发布《沙特阿拉伯商法补充条例》(《上市股份公司公司法实施条例(2023)》)。
此外，我们已将相关的修订和更新应用于其他法规和法律。为了增强清晰度和可读性，对内务性质进行了较小的编辑，主要包括更新过时的参考资料。
环境和社会风险监督
在这些指导方针的新一节中，我们概述了我们的观点，即环境和社会风险对所有公司都是重要的，公司的利益相关者将受益于明确披露董事会在监督这些问题方面的作用。
在我们认为公司没有妥善管理或减轻环境或社会风险，损害股东价值的情况下，或者当这种管理不善威胁到股东价值时，Glass Lewis可能会建议股东投票反对负责监督环境和社会风险的董事会成员。有关更多资讯，请参考本指南的“环境和社会风险监督”部分。
网路风险监管
在这些指导方针的新一节中，我们概述了我们的信念，即网路风险对所有公司都是实质性的，公司的利益相关者将受益于明确披露董事会在监督与网路安全相关的问题方面的作用。此外，我们已经澄清，虽然我们一般不会根据公司对网路相关问题的监督或披露来提出建议，但在网路攻击对股东造成重大伤害的情况下，我们可能会建议适当的董事，而我们认为公司的披露或监督不足。
荷兰
董事考勤记录
我们已在指引中加入此部分，以反映《荷兰公司管治守则》建议每年披露董事出席董事会及委员会会议的情况，这与Glass Lewis的观点一致，即出席会议是董事的核心责任。
因此，如果没有这样的披露，我们将考虑建议投票反对重新选举治理委员会主席(或同等职位)。
相对于同行的薪酬
与我们的欧洲大陆政策指导方针，我们在这些准则中增加了一节，以澄清我们的期望，即公司披露用于薪酬基准的同行群体，以及在选择过程中使用的标准-特别是在公司考虑美国同行的情况下。
此外，我们已澄清，我们普遍认为，在高管薪酬计划的关键要素偏离现行市场惯例的情况下，公司应提供支持性资讯披露。这一点在案例中尤其相关
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。34
当多家交易所上市或另一种特定于公司的情况导致一家公司在多个司法管辖区对其薪酬设定进行基准时。
挪威
披露股东大会表决结果
正如之前宣布的，从2024年起，我们通常会建议股东投票反对连任治理委员会主席或同等职位(即董事会主席或首席独立董事)，这些公司被纳入泛欧100指数和未来150指数，而这些公司没有披露他们上一次年会的投票结果。
薪酬与绩效之间的联系
我们根据我们的欧洲大陆政策指导方针和挪威市场惯例对这一部分的指导方针进行了重组和扩展，以便对我们对高管薪酬的评估提供进一步的见解。
将高管薪酬与环境和社会标准挂钩
我们已经概述了我们目前在执行董事可变激励计划中使用E&S指标的指导意见，这与我们的欧洲大陆政策指导方针.
虽然我们强烈支持公司将重大的E&S风险和机会纳入其长期战略规划，但我们认为，将E&S指标纳入薪酬计划应由公司根据自身的独特情况来决定。
公司应向股东提供披露，明确列出选择特定E&S指标的理由、目标设定过程和相应的派息机会。此外，我们认为，在激励计划中没有包括明确的环境或社会指标的公司的股东，如果进一步披露公司高管薪酬战略如何与其可持续发展战略保持一致，将受益。
波兰
分类监事会和任期
我们修订了指引的这一节，以引入一项有关使用冗长任期的政策。尽管波兰法律允许董事的期限最长为5年，但市场实践一直在朝著更短的期限发展，即3至4年。由于我们相信更频繁的(重选)选举可以提高董事对股东的问责性，我们将考虑建议在建议的任期为五年、缺乏佐证资讯披露和/或充分的董事会更新的情况下不举行董事的(重选)选举。在板岩选举的情况下，我们会在分析中注意到一个担忧，只有在董事会更新或组成不佳的严重情况下才建议反对整个板岩选举。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。35
葡萄牙
没有实质性的变化
虽然我们已经更新了这些指南的某些部分，以反映最近的监管发展，但对于2024年，我们没有做出任何值得注意的修订，并将继续应用我们的指南，同时考虑到市场法规以及国际最佳实践。
俄罗斯
气候相关问题的董事问责
从2023年开始，格拉斯·刘易斯将一项关于气候相关问题的董事问责的新讨论纳入其中。特别是，我们认为，那些自己的温室气体排放构成财务实质性风险的公司应该提供关于气候风险的明确和全面的披露，包括如何减轻和监督这些风险。
因此，对于因自身运营而面临重大气候风险的公司，我们认为它们应根据气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的建议，提供与气候相关的全面披露。我们还认为，这些公司的董事会应该对与气候有关的问题负有明确和明确的监督责任。因此，在我们发现这些披露中的任何一项缺失或严重缺失的情况下，我们可能建议投票反对负责任的董事。
虽然从2024年开始，这项政策适用于最大、最重要的排放者，但Glass Lewis将把这项政策应用于大多数大盘股公司，这些公司经营的行业已被可持续发展会计准则委员会(SASB)确定为公司的温室气体排放构成财务实质性风险。
网路风险监管
我们扩大了我们的网路风险监管政策，以概述我们的信念，即如果一家公司受到网路攻击的实质性影响，股东可以合理地期待定期更新，传达公司正在进行的解决和补救攻击影响的过程。
在公司受到网路攻击的实质性影响的情况下，如果我们发现董事会对与网路安全相关的问题的监督、回应或披露不足，或者没有向股东提供资讯，我们可能会建议适当的董事不要这么做。
连锁董事职位
我们扩大了有关连锁董事职位的政策，明确规定我们既考虑上市公司，也考虑私营公司。此外，我们已明确规定，我们将逐一评估其他类型的连锁关系，并审查非内部人士之间的多个董事会连锁，以寻找监管不力的证据。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。36
董事出席率
我们已澄清，在评估董事出席率时，我们通常建议投票反对出席少于(I)75%董事会会议或(Ii)总计75%董事会会议及适用委员会会议的董事重选董事。我们通常会继续给予董事在董事会任职的第一年或公司披露因董事出勤记录不佳而减轻处罚的情况的例外。
帐目和报告
我们已澄清，在法定核数师拒绝就财务报表提供无保留意见的情况下，我们可按个别情况建议股东投票反对批准或确认公司账目及报告的建议。在这些情况下，我们将评估法定核数师提供的理由以及公司的任何相关披露。
此外，我们已澄清，如果法定核数师在其财务报表报告中重点说明事项或对公司的持续经营基础提出关注，这一般不会导致建议投票反对批准或确认公司账目及报告的建议，除非对财务报表及报告的完整性有其他合理的关注。
西班牙
对非财务报告进行投票
我们已澄清，我们一般会建议股东批准批准公司非财务报告的建议，除非下列任何一项适用：(I)公司未能在有足够时间供股东审核的情况下向公众提供报告；(Ii)公司未能就报告中的重大争议作出充分回应；(Iii)报告的完整性及/或质量存在重大疑虑；或(Iv)公司在蓝筹股或中型股指数上市，且未能披露其温室气体排放范围1和2。
我们还澄清，在某些情况下，我们可能会扩大我们的“环境和社会风险监督”政策，建议投票反对批准一家公司的非财务报告，并建议投票反对大盘股公司和其他存在重大ESG监督问题的公司的负责任董事，这些公司未能就董事会在监督重大ESG问题方面的角色提供明确披露。
相对于股权结构的报酬
我们对指导方针的这一部分进行了扩展，概述了一些公司做法，这些做法可能有助于在向也是大股东的高管授予重大股权时缓解人们的担忧。这些措施包括纳入附加于一套不同业绩指标的具有挑战性的目标，有意义地披露公司与自由流通股股东就这一主题进行接触的情况，或者制定股东高管不参与奖励投票的政策。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。37
瑞典
披露股东大会表决结果
正如之前宣布的那样，从2024年起，我们通常会建议股东投票反对OMX北欧120指数中未披露上次年会投票结果的公司再次选举治理委员会主席或相当于治理委员会主席或同等职位(即董事会主席或独立董事首席)的人选。
薪酬与绩效之间的联系
我们已根据我们的欧洲大陆政策指导方针和瑞典市场惯例对这一部分的指导方针进行了重组和扩展，以便为我们对高管薪酬的评估提供进一步的见解。
将高管薪酬与环境和社会标准挂钩
我们已经概述了我们目前在执行董事可变激励计划中使用E&S指标的指导意见，这与我们的欧洲大陆政策指导方针.
虽然我们强烈支持公司将重大的E&S风险和机会纳入其长期战略规划，但我们认为，将E&S指标纳入薪酬计划应根据每家公司的独特情况而定。
公司应向股东提供披露，明确列出选择特定E&S指标的理由、目标设定过程和相应的派息机会。此外，我们认为，在激励计划中没有包括明确的环境或社会指标的公司的股东，如果进一步披露公司高管薪酬战略如何与其可持续发展战略保持一致，将受益。
瑞士
对非财务报告进行表决
在这些准则的“非财务报告”部分，我们引入了一项政策，用于评估批准公司非财务报告的建议，瑞士公司现在被要求将其列入年度股东大会的议程。
我们已澄清，我们一般会建议股东批准该等建议，除非下列任何情况适用：(I)公司未能在有足够时间供股东审阅的情况下向公众提供报告；(Ii)公司未能就报告中的重大争议作出充分回应；(Iii)报告的完整性及/或质量存在重大疑虑；或(Iv)公司在蓝筹股或中型股指数上市，且未能披露其温室气体排放范围1及2。
我们还澄清了，在某些情况下，我们可能会扩展我们的“环境和社会风险监督”政策，建议投票反对批准一家公司的非财务报告，作为补充或替代
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。38
建议投票反对大盘股公司和其他存在重大ESG监督问题的公司的问责董事，这些公司未能就董事会在监督重大ESG问题方面的作用提供明确的披露。
图尔基耶
国家/地区名称更改
根据土耳其政府的决定，土耳其外交部于2022年6月1日向联合国提交了一封信，要求在所有事务中使用“Türkiye”作为国家名称，而不是“土耳其”。联合国确认了更名，从收到信的那一刻起生效。
因此，我们将在所有通信中使用2024年的Türkiye作为国家名称，而不是土耳其。
慈善捐款
在2023年2月6日严重影响中国南部和中部省份的地震发生后，招商局宣布，第8/174号决定允许企业酌情超过现有的慈善捐款限额，用于抗震救灾工作。鉴于当时自然灾害的总成本尚未计算在内，我们认为企业可能无法预测下一财年慈善捐款的相关限额。因此，我们对公司在这件事上缺乏前瞻性披露采取了一些宽大处理，指出我们将在它们的下一份年报中审查2023财年捐款的披露情况。
如果有证据表明这一权力被滥用，损害了股东的利益，我们可能会建议股东对审计委员会主席采取行动。
此外，根据我们在2023年前的政策，我们可能会建议投票反对要求股东批准下一财年慈善捐款限额的提案，但相关限额并未披露。此外，从2024年开始，作为慈善捐款披露做法的一步，我们将期望所有公司透明地披露其过去几年的慈善捐款，包括此类捐款的接受者的细目。在缺乏此类披露的情况下，我们可能建议投票反对审计委员会主席。
有关详情，请参阅本指引的“慈善捐款”一节。
独立审计费
土耳其公共监督、会计和审计准则管理局(KGK)宣布，他们决定从2021年3月26日开始，从2021财年开始，土耳其上市公司开始披露向独立审计公司支付的款项。因此，我们已经审查了我们对审计师任命建议和审计委员会业绩的处理方法。考虑到新决定通过时上一财年的审计任务已经在进行中，我们发现建议股东投票反对2022年首次披露费用的公司的审计师任命是不相称的，即使非审计费用看起来过高。因此，我们在2022年年度股东大会的这一观察阶段对过高的非审计费用给予豁免。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。39
从2023年开始，我们预计公司将披露它们在相关财政年度向独立审计公司支付的审计和非审计费用，包括这些费用的总额和分类细目。在缺乏此类披露的情况下，我们建议投票反对审计委员会主席，并在适用的情况下重新任命独立审计师。
从2024年开始，如果非审计费用超过支付给独立审计师的总费用的50%而没有令人信服的理由，我们可以在适用的情况下投票反对重新任命独立审计师。此外，如果这种担忧在没有正当理由的情况下连续持续至少两年，我们可能会建议投票反对审计委员会主席。
有关更多资讯，请参阅本准则的“审计委员会业绩”和“审计师的任命”部分。
物料关联方交易上限
随著蒂尔基耶消费物价指数的上升，我们更新了政策，将非实质性交易的上限从(I)560,000 TRY提高到900,000 TRY(非执行董事同意在他们的董事服务之外为公司提供服务，包括专业服务或其他服务)；以及(Ii)受雇于专业服务公司(如会计师事务所、咨询公司、律师事务所或投资银行)的非执行董事的上限为1120,000 TRY1,800,000，其中公司因服务而获得报酬，但不直接支付给个人。
欲了解更多资讯，请参考本准则“服务于股东利益的董事会”一节中的“独立性”。
管治委员会独立性
根据当地法律，Türkiye的许多公司都有一个单一的治理委员会，而不是单独的薪酬或提名委员会。让高管在委员会中负责薪酬可能会导致高管对自己的薪酬有发言权的情况，这可能会在管理层和股东利益之间产生利益冲突。因此，在公司没有单独的薪酬委员会而相关职责由治理委员会承担的情况下，我们反对执行董事和高级管理人员成为治理委员会的成员(我们对持有法定证书的投资者关系部人员例外)。
作为一项过渡措施，在2023年期间，我们强调了我们对执行董事和高级管理人员在负责审查高管薪酬的治理委员会中的成员身分的关注。从2024年开始，正如我们在2023年的投票指南中所表明的那样，在这些情况下，我们将投票反对治理委员会主席。
请参阅本指引的“提名或公司管治委员会表现”及“薪酬或公司管治委员会表现”部分，以了解更多资料。
连锁董事职位
我们扩大了有关连锁董事职位的政策，明确规定我们既考虑上市公司，也考虑私营公司。此外，我们已明确规定，我们将逐一评估其他类型的连锁关系，并审查非内部人士之间的多个董事会连锁，以寻找监管不力的证据。
有关更多资讯，请参阅本准则的“利益冲突”部分。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。40
气候相关问题的董事问责
我们认为，那些自己的温室气体(GHG)排放构成财务实质性风险的公司应该提供关于气候风险的明确和全面的披露，包括如何减轻和监督这些风险。
因此，对于因自身运营而面临重大气候风险的公司，我们认为它们应根据气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的建议，提供与气候相关的全面披露。我们还认为，这些公司的董事会应该对与气候有关的问题负有明确和明确的监督责任。因此，在我们发现这些披露中的任何一项缺失或严重缺失的情况下，我们可能建议投票反对负责任的董事。
从2024年开始，Glass Lewis将把这一政策应用于大多数大盘股公司，这些公司经营的行业中，可持续会计准则委员会(SASB)已确定公司的温室气体排放在财务上构成重大风险。
欲了解更多资讯，请参考本准则的“董事气候相关问题问责”一节。
网路风险监管
我们已经更新了我们的网路风险监管政策，以概述我们的信念，即如果一家公司受到网路攻击的实质性影响，股东可以合理地期待定期更新，传达公司正在进行的解决和补救攻击影响的过程。
在公司受到网路攻击的实质性影响的情况下，如果我们发现董事会对与网路安全相关的问题的监督、回应或披露不足，或者没有向股东提供，我们可能会建议适当的董事不要这么做。
联合王国
董事出席率
我们已经澄清，在我们对董事出席率的评估中，我们通常建议对未能出席董事会会议的董事连任投反对票：至少75%的董事会会议；或总计75%的董事会会议和适用的委员会会议。我们通常会继续给予董事在董事会任职的第一年或公司披露因董事出勤记录不佳而减轻处罚的情况的例外。
有关更多资讯，请参阅本指南的“根据表现和经验进行投票建议”一节。
连锁董事职位
我们扩大了有关连锁董事职位的政策，明确规定我们既考虑上市公司，也考虑私营公司。此外，我们已明确规定，我们将逐一评估其他类型的连锁关系，并审查非内部人士之间的多个董事会连锁，以寻找监管不力的证据。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。41
有关更多资讯，请参阅本准则的“利益冲突”部分。
气候相关问题的董事问责
从2023年开始，格拉斯·刘易斯将一项关于气候相关问题的董事问责的新讨论纳入其中。特别是，我们认为，那些自己的温室气体排放构成财务实质性风险的公司应该提供关于气候风险的明确和全面的披露，包括如何减轻和监督这些风险。
因此，对于因自身运营而面临重大气候风险的公司，我们认为它们应根据气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的建议，提供与气候相关的全面披露。我们还认为，这些公司的董事会应该对与气候有关的问题负有明确和明确的监督责任。因此，在我们发现这些披露中的任何一项缺失或严重缺失的情况下，我们可能建议投票反对负责任的董事。
从2024年开始，这项政策适用于2023年最大、最重要的排放者，而Glass Lewis将把这项政策应用于富时100指数成份股公司，这些公司经营的行业已被可持续会计准则委员会(SASB)认定为温室气体排放构成财务重大风险。
欲了解更多资讯，请参考本准则的“董事气候相关问题问责”一节。
网路风险监管
我们扩大了我们的网路风险监管政策，以概述我们的信念，即如果一家公司受到网路攻击的实质性影响，股东可以合理地期待定期更新，传达公司正在进行的解决和补救攻击影响的过程。
在一家公司受到网路攻击的实质性影响的情况下，如果我们发现董事会对与网路安全相关的问题的监督、回应或披露不足，或者没有向股东提供资讯，我们可能会建议适当的董事不要这么做。
有关详细资讯，请参阅本指南的“网路风险监督”部分。
澄清修正案
今年，我们对现行政策作出了以下澄清：
帐目和报告
我们已经澄清，在个别情况下，如果审计师没有对财务报表提供无保留意见，我们可以建议股东投票反对批准或确认公司账目和报告的提议。在这些情况下，我们将评估法定核数师提供的理由以及公司的任何相关披露。
有关更多资讯，请参阅本指南的“账目和报告”部分。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。42
高管薪酬投票考虑因素
在本准则的“薪酬政策投票”、“薪酬报告投票”和“长期激励--结构和期限”部分，我们澄清了我们认为是最佳实践的某些结构性元素，以及可能导致我们建议反对公司薪酬政策和/或报告的特定情况。
有关更多资讯，请参阅本指导方针的“薪酬与绩效之间的联系”部分。
行政人员持股规定
在这些指导方针的新一节中，我们概述了我们的信念，即公司通常应采用最低高管持股要求，该要求应适用于高管任期和离职后的一段时间。
有关更多资讯，请参阅本指南的“持股要求”部分。
相对于股权结构的报酬
我们对指导方针的这一部分进行了扩展，概述了一些公司做法，这些做法可能有助于在向也是大股东的高管授予重大股权时缓解人们的担忧。这些措施包括纳入附加于一套不同业绩指标的具有挑战性的目标，有意义地披露公司与自由流通股股东就这一主题进行接触的情况，或者制定股东高管不参与奖励投票的政策。
有关更多资讯，请参阅本准则的“相对于所有权结构的薪酬”一节。
相对于同行的薪酬
在我们指导方针的新一节中，我们概述了我们对设定相对于同行的薪酬水准的期望。此外，我们已经澄清，我们欢迎公司披露薪酬基准所使用的同行组，包括选择过程中使用的标准--特别是在公司考虑美国同行的情况下。
此外，我们已经澄清，我们普遍认为，当公司高管薪酬计划的关键要素偏离普遍市场惯例时，公司应提供支持性披露--特别是在多个交易所上市或其他特定于公司的情况导致一家公司在多个司法管辖区对其薪酬设定进行基准的情况下。
有关更多资讯，请参考本指南的“相对于同行的薪酬”部分。
标准上市公司
我们已经澄清，对于在伦敦证券交易所主板市场标准板块上市的公司，我们通常适用我们的政策，因为它们与在伦敦另类投资市场上市的公司有关。不过，鉴于标准上市公司的市值和复杂性各不相同，我们会按个别情况处理。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。43
股东提案和ESG相关问题倡议
董事会对气候相关问题的问责
从2023年开始，格拉斯·刘易斯将一项关于气候相关问题的董事问责的新讨论纳入其中。特别是，我们认为，那些自己的温室气体排放构成财务实质性风险的公司应该提供关于气候风险的明确和全面的披露，包括如何减轻和监督这些风险。因此，对于因自身运营而面临重大气候风险的公司，我们认为它们应按照气候相关财务披露特别工作组(“TCFD”)的建议，提供与气候相关的全面披露。我们还认为，这些公司的董事会应该对与气候有关的问题负有明确和明确的监督责任。因此，在我们发现这些披露中的任何一项缺失或严重缺失的情况下，我们可能建议投票反对负责任的董事。
虽然从2024年开始，这项政策适用于最大、最重要的排放者，但Glass Lewis将把这项政策应用于大多数大盘股公司，这些公司经营的行业已被可持续发展会计准则委员会(SASB)确定为公司的温室气体排放构成财务实质性风险。
接洽注意事项
我们已经更新了“总体方法”部分，将公司和投资者之间的接触纳入考虑范围。具体地说，作为我们在就股东提案提出建议时对公司治理风险进行更广泛评估的一部分，我们将研究公司和股东支持者就双方之间的接触所作的公开披露。在令人信服地披露任何一方未能真诚参与的情况下，我们在就这些决议提出建议时可以考虑这些资讯。
我们还认为，公司应共同努力，在其委托书中披露它们与更广泛的股东基础就股东提案提出的问题进行接触的情况。特别是在公司收到重复的股东建议的情况下，我们可能会在我们的分析和建议中考虑公司披露其在相关主题上的参与努力，特别是在此类重复建议得到股东重大支持的情况下。虽然我们不一定期望公司对获得的多数股东支持不足的提案采取行动，但我们确实希望它们确保就提案提出的主题征求股东的反馈，并传达他们在委托书披露中收到的反馈，并特别关注对此类反馈的回应。当我们评估公司是否对多数股东支持的提议做出了足够的回应时，这种披露也将得到强烈的考虑。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。44
非财务报告
我们已经更新了管理层提出的ESG决议的指导方针，以反映我们对西班牙和瑞士要求股东批准非财务报告的强制性提案的态度。在这些情况下，我们一般会建议股东投票赞成批准一家公司的非财务报告的建议，除非下列任何一项适用：(I)该公司未能在股东大会前公开提供该报告，并有足够的时间供股东审阅；(Ii)该公司在其报告中未能就重大争议作出充分回应；(Iii)该报告的完整性及/或质素受到重大关注；或(Iv)该公司在蓝筹股或中型股指数上市，并未披露其范围1及2的排放量。
此外，对于大盘股公司，在我们发现重大ESG监管问题的情况下，我们将审查董事会监督ESG问题的方式。在董事会未能就其在监督重大ESG问题方面的角色提供明确披露的情况下，我们可能建议股东投票反对批准公司的非财务报告，而不是建议投票反对负责任的董事。
《2024年基准政策指南全球摘要》更新报告。45
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本文件旨在概述Glass Lewis的代理投票准则。它并非详尽无遗，也不涉及所有潜在的投票问题。格拉斯刘易斯的代理投票指南适用于某些问题或类型的提案，在格拉斯刘易斯网站上提供的补充指南和报告中进一步解释- http://www.glasslewis.com。这些准则尚未由美国证券交易委员会或任何其他监管机构制定或批准。此外，本文中包含的任何资讯都不是也不应该被用作投资建议。本文件的内容是基于Glass Lewis在代理投票和公司治理问题、与客户和发行人的接触以及对相关研究和调查的审查方面的经验而制定的，并未针对任何特定个人或实体量身定做。
Glass Lewis的代理投票指南以公司治理最佳实践为基础，这些最佳实践往往超过最低法律要求。因此，除非另有特别说明，否则不应将不符合这些准则理解为所涉公司或个人未能满足适用的法律要求。
对于本文中包含的任何资讯的准确性或完整性，不作任何明示或暗示的陈述或保证。此外，Glass Lewis对因此处包含的资讯或使用、依赖或无法使用任何此类资讯而引起或与之相关的任何损失或损害不承担任何责任。Glass Lewis希望其订户拥有足够的经验和知识，完全独立于本文档中包含的任何资讯做出自己的决定。
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2024年基准政策指南更新全球摘要 47
目录
2023年国际代理纸政策指南 | 2 | ||||
2023年国际代理纸政策指南 | 3 | ||||
关于格拉斯·刘易斯
Glass Lewis是全球治理解决方案的选择。我们让机构投资者和公开
上市公司根据研究和数据做出可持续的决策。我们每年覆盖约100个全球市场的30，000多场会议。自2003年以来，我们的团队一直在对公司进行深入分析，完全依赖公开信息为其政策、研究和投票建议提供信息。
我们的客户包括世界上大多数最大的养老金计划、共同基金和资产
经理，总共管理著超过40美元的兆资产。我们在美国、欧洲和亚太地区都有团队，让我们在重要的治理问题上以当地的视角覆盖全球。
世界各地的投资者依赖Glass Lewis‘s视点 管理其代理投票、政策实施、记录保存和报告的平台。我们的行业领先地位委托书 Products在投票截止日期前几周提供全面的环境、社会和治理研究和投票建议。上市公司也可以利用我们的创新报告反馈声明 将他们对我们的代理研究的意见直接传达给每个投资者客户的投票决策者，以便做出或更改投票决定。
研究团队与上市公司、投资者、监管机构和其他行业利益相关者广泛接触，以了解围绕公司、行业和整个市场的现实情况。这使我们能够为客户提供最全面和最务实的见解。
2023年国际代理纸政策指南 | 4 | ||||
居间
这些指南概述了Glass Lewis在全球范围内提供代理建议的方法。Glass Lewis发布了针对所有主要全球市场的单独、详细的政策指导方针，这些指导方针可在Glass Lewis网站上公开获得。Glass Lewis的政策在很大程度上是基于每个国家制定的法规、上市规则、最佳实践守则和其他相关标准。虽然这些指导方针对我们的一般政策方法提供了高层次的概述，但根据每个市场的相关要求或最佳实践，实施情况有所不同。有关执行下文所述政策方法的详细资讯，请参阅相关国家的Glass Lewis政策指南。
2023年变化摘要
董事会对气候相关问题的问责
在这些指导方针的新一节中，我们概述了如果气候风险敞口增加的公司没有提供与TCFD一致的全面气候相关披露和/或没有明确和明确地界定董事会对气候相关问题的监督责任，我们可能建议投票反对一名负责任的董事会成员或其他相关议程专案。
有关更多资讯，请参阅本准则的“董事会对气候相关问题的问责”部分。
网路风险监管
在这些指导方针的新一节中，我们概述了我们的信念，即网路风险对所有公司都是实质性的，公司的利益相关者将受益于明确披露董事会在监督与网路安全相关的问题方面的作用。此外，我们已经澄清，虽然我们通常不会做出
建议根据公司对网路相关问题的监督或披露，在网路攻击对股东造成重大伤害而我们发现公司披露或监督不足的情况下，我们可能建议不要担任适当的董事。
有关详细资讯，请参阅本指南的“网路风险监督”部分。
董事会的反应能力
我们已澄清，在评估董事会的反应时，我们会考虑公司的股东和资本结构，仔细审查小股东对前一年议程专案的反对程度。
有关更多资讯，请参阅本指南的“董事会回应能力”部分。
2023年国际代理纸政策指南 | 5 | ||||
董事会成员多元化
我们已经澄清，我们通常预计全球大多数主要市场的主要市场公司的董事会将至少由一名性别多元化的董事公司组成，对于在欧洲或北美蓝筹股或中型股指数上市的董事会，我们预计性别多元化的董事至少占董事会席位的30%。我们将继续采用更高的标准，在最佳实践建议或上市规则设定更高的目标。
有关详情，请参阅本指引的“董事会多元化”一节。
多类别股份结构
我们已经概述，我们一般会建议股东在过去一年内投票反对(A)在北美或欧洲采用与首次公开募股、剥离或直接上市相关的投票权不平等的多级股权结构的某些董事(S)和/或其他相关议程专案，如果董事会：
(I)亦未承诺在首次公开招股后公司的首次股东大会上将多层架构交由股东表决；或(Ii)未就多层架构的合理落日(一般为七年或以下)作出规定。
此外，我们已经澄清，我们对具有不平等投票权的现有多级股权结构的公司采取的方法因地区而异，并取决于当地的市场实践和法律，以及我们对股权结构是否导致治理不善或压制小股东担忧的证据的评估。
有关更多资讯，请参阅本准则的“多类股权结构”部分。
2023年国际代理纸政策指南 | 6 | ||||
选举董事
董事会
董事会的设立是为了代表股东并保护他们的利益。Glass Lewis寻求在中长期保护股东和提供价值方面有经过证明的记录的董事会。在我们看来，致力于保护和提高股东最佳利益的董事会通常包括一些独立董事(百分比将因当地市场惯例和法规而异)，拥有良好业绩的记录，拥有不同背景的董事，以及任命具有广泛和深度经验的董事。
董事会组成
我们观察董事会中的每一个人，并检查他或她与公司、公司高管和其他董事会成员的关系。本次调查的目的是确定先前存在的个人、家庭或财务关系是否可能影响该董事会成员的决定。
如果公司在股东大会召开前没有披露董事被提名人的姓名或背景，并在股东大会之前有足够的时间评估他们的独立性、表现或技能，我们将考虑建议对董事选举投反对票或弃权票。
我们建议投票支持将推动积极业绩和提高股东价值的治理结构。董事会对公司及其股东的承诺，最关键的考验是董事会及其成员的表现。董事以董事会成员和公司高管的身分(如果适用)以及他们在所服务的其他公司的角色的表现对这一评估至关重要。我们普遍认为，当董事会中的大多数股东代表独立时，董事会在保护股东利益方面将是最有效的，尽管我们在一些市场根据本地最佳做法建议和市场惯例设定了更高和更低的门槛。我们通常接受公司大股东(S)的代表根据他们在公司已发行股本或投票权中的股份进入董事会，只要有足够数量的独立董事代表自由流通股股东，并允许组成足够独立的董事会委员会。
我们认为，董事是独立的，只要他们与公司、公司高管或其他董事会成员没有实质性的财务、家庭或其他关系，只是在董事会提供服务，并为这种服务支付标准费用。在调查之前，根据关系的性质，在三到五年内存在的关系通常被认为是“当前”的，以此为目的。
在我们看来，如果董事与公司或其高管有实质性的财务、家庭或其他关系，但不是公司的雇员，那么他们就是附属公司。这包括其雇主与公司有重大财务关系的董事。这也包括直接或间接拥有或控制公司10%或更多有表决权股票的董事(除非当地法规或最佳实践
设置不同的阈值)。
2023年国际代理纸政策指南 | 7 | ||||
我们对内部董事的定义是，既是董事的人，又是公司的员工。这一类别可以包括作为公司雇员或作为公司雇员获得报酬的董事会主席。
虽然我们通常建议股东支持选举独立董事，但我们将建议投票反对董事，原因如下：
•出席董事会和适用委员会会议的比例低于75%的董事。
•一位董事的首席执行官，他同时也是一家公司的首席执行官，该公司在首席执行官认证重述前的财务报表后发生了严重重述。
•董事会根据市场最佳实践标准不够独立的附属董事。
•人们对董事的性能和/或技能和体验有很大的担忧。
我们还认为以下利益冲突可能会阻碍董事的表现，因此
建议投票反对：
•董事目前在过多的董事会任职。
•董事，或其直系亲属在过去三年内的任何时间为公司提供实质性专业服务的人。
•董事，或其直系亲属从事飞机、房地产或其他类似交易的董事人，包括该公司提供的优待类型的补助金。
•拥有连锁董事职位的董事。
板岩选举
在一些国家，公司按照候选人名单的形式选举董事会成员，因此股东不能对董事的个别选举进行投票，而只能投票支持或反对整个董事会。在板岩选举是普遍市场惯例的国家，我们不会建议股东仅基于这种选举方法而反对选举。
我们通常会建议股东支持董事，除非我们发现了独立性或业绩方面的担忧。当拟议的名单引发对董事会或委员会独立性的担忧时，我们通常会建议股东投票反对该名单。在我们发现对董事会、其委员会和/或个人董事的业绩和/或经验感到担忧的严重情况下，我们同样会建议股东投票反对董事的名单。
董事会委员会组成
我们认为，独立董事应该在公司的审计、薪酬、提名和治理委员会中任职。我们将支持拥有这种结构的董事会，并鼓励在不是这样的情况下进行改革。考虑到利益冲突的风险，我们通常建议股东反对执行董事出现在审计和薪酬委员会中。我们普遍认为，主要董事会委员会的大多数股东代表应该是独立的，尽管我们根据本地最佳实践建议和市场通行做法在一些市场设定了更高和更低的门槛。
2023年国际代理纸政策指南 | 8 | ||||
风险管理控制的回顾
我们认为，公司，特别是金融公司，应该有一个专门的风险委员会，或负责风险监督的董事会委员会，以及一名直接向该委员会报告的首席风险官，而不是向首席执行官或其他高管报告。如果一家公司披露了相当大的亏损或减记，而合理的分析表明，该公司的董事会级别的风险委员会应该为监管不力负责，我们建议股东在此基础上投票反对此类委员会成员。此外，如果一家公司保持著相当高的财务风险敞口，但未能披露任何明确形式的董事会层面的风险监督(委员会或其他形式)，我们将考虑在此基础上建议投票反对董事会主席。
分类董事会
格拉斯·刘易斯赞成废除交错的董事会，转而支持年度董事选举。我们认为，与每年选举一次的董事会相比，交错的董事会对股东负责的程度更低。此外，我们认为，每年的董事选举鼓励董事会成员专注于保护股东的利益。
董事会任期和更替
Glass Lewis强烈支持对董事的例行评估，包括独立的外部审查和定期的董事会更新，以促进董事会中不同观点的分享和新一代
想法和商业战略。在我们看来，董事的经历对股东来说可能是一笔宝贵的资产，因为董事会面临著复杂而关键的问题。话虽如此，我们认识到，缺乏茶点可能会导致董事会对糟糕的公司业绩缺乏反应。我们可能会考虑建议投票反对任期较长(例如超过12年)的董事，当我们发现重大的业绩或治理问题表明新的视角将是有益的，并且我们没有发现董事会恢复活力的证据。
凡董事局已订下年龄或任期的限制，我们相信这些限制一般应平等地适用于董事局的所有成员。如果董事会放弃年龄/任期限制，Glass Lewis将考虑建议股东投票反对提名委员会主席或同等职位，除非董事会提出令人信服的理由，说明为什么董事会提议通过选举/连任放弃这一规则。
董事会成员多元化
格拉斯·刘易斯珍视董事会多元化的重要性，他认为拥有不同背景的个人在董事会任职有许多好处。在评估董事会多样性时，我们考虑了董事的性别、背景、技能和经验的多样性。如果董事会未能解决有关非执行董事技能和经验组合的重大关切，或当董事会未能满足法律要求或市场上流行的性别配额最佳实践标准，且没有就董事会多元化的方法披露任何令人信服的解释或计划时，我们将考虑建议投票反对提名委员会主席。我们预计，在大多数主要全球市场(例如，澳大利亚、加拿大、欧洲、日本、英国和美国)上市的主要市场公司的董事会将至少由一名性别多元化的董事(女性，或认同男性或女性以外的性别的董事)组成。
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对于在蓝筹股或中型股指数(例如罗素3000、多伦多证交所、富时350等)上市的欧洲和北美公司，我们预计至少30%的董事会成员将由不同性别的董事组成。我们采用更高的标准，最佳实践建议或上市法规设定了更高的目标。
我们还在董事会层面监督公司对种族多样性的披露。我们期望在这一领域有法律要求或最佳实践建议的市场上的大公司(如美国、英国)提供关于董事会业绩或过渡计划的明确披露。
环境和社会风险监督
格拉斯·刘易斯认识到确保公司运营可持续性的重要性。我们认为，对重大环境和社会问题的监督不足可能会带来直接的法律、金融、监管和声誉风险，可能损害股东利益。因此，我们认为，这些问题应由公司仔细监测和管理，公司应建立适当的监督结构，以确保它们尽可能减少随之而来的风险并利用相关机会。从2022年开始，Glass Lewis通常会建议股东投票反对在关键全球市场的主要蓝筹股指数上上市的公司的治理委员会主席(或同等职位)，这些公司没有就董事会层面对重大环境和/或社会问题的监督提供明确的披露。
董事会对气候相关问题的问责
我们认为，气候风险敞口增加的公司，如包括气候行动100+在内的组织确定的公司，应该提供关于这些风险的明确和全面的披露，包括如何减轻和监督这些风险。我们认为，这些资讯对于让投资者了解公司对这一问题的管理，以及低碳未来对公司运营的影响至关重要。
因此，对于这些因自身运营而面临重大气候风险的公司，我们认为，根据气候工作队的建议，全面披露与气候有关的资讯-
相关披露(“TCFD”)应提供给股东。我们还认为，这些公司的董事会应该对与气候有关的问题负有明确和明确的监督责任。因此，在我们发现这些披露中的一项(或两项)缺失或严重缺失的情况下，我们可能建议投票反对负责监督气候相关问题的委员会(或董事会)的主席，或者如果没有委员会负责此类监督，则建议投票反对治理委员会的主席。此外，在委员会主席因分类董事会或基于其他因素(包括公司规模和行业及其整体治理概况)而无法参选的情况下，我们可能会在此基础上将我们的建议扩大到责任委员会的其他成员。在适当的董事不参加选举的情况下，我们可能会建议股东投票反对其他有待表决的事项，如批准董事会法案或账目和报告提案。
网路风险监管
鉴于监管机构对网路相关问题的关注及其潜在的不利后果，我们认为，网路风险对所有公司都是至关重要的。因此，我们认为，公司评估和
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最大限度地减轻这些风险。有鉴于此，我们鼓励所有发行人明确披露董事会在监督与网路安全有关的问题方面的作用。我们还认为，披露公司如何确保董事充分了解这一快速发展和动态的问题，可以帮助股东了解公司对待这一问题的严肃性。
我们一般不会根据公司对网路相关问题的疏忽或披露来提出投票建议。然而，在网路攻击对股东造成重大伤害的情况下，我们将密切评估公司在这方面的披露情况，如果我们发现此类披露或监督不足，我们可能会建议反对适当的董事。
董事会的反应能力
格拉斯·刘易斯认为，每当有20%或更多的股东投票反对管理层的建议时，董事会应该根据问题的不同，表现出一定程度的回应能力，以解决股东的担忧，特别是在薪酬或董事选举提案的情况下。虽然20%的门槛本身不会自动产生Glass Lewis对未来提议的反对票推荐(例如，反对董事被提名人的推荐、反对薪酬提议等)，但在我们确定董事会没有做出适当回应的情况下，这将是建议投票反对管理层推荐的一个促成因素。对于控股股东和/或多类别股权结构的公司，我们将仔细审查少数股东的反对程度。
作为一般框架，我们对董事会回应性的评估涉及对公司上次年会之后发布的公开披露的审查，直至我们最新委托书的发布日期。
董事长和执行长的角色分离
格拉斯·刘易斯认为，将公司高管和董事会主席的角色分开是一种比高管/董事长合并的治理结构更好的治理结构。高管的角色是根据董事会制定的路线管理业务。高管应就其在实现董事会设定的目标方面的表现向董事会报告和负责。当管理层实际担任董事会成员或主席时，情况就变得复杂得多。
我们认为，独立董事长能够更好地监督公司高管，并制定有利于股东的议程，而不会出现首席执行官和其他高管内部人士经常面临的管理冲突。这反过来又导致了一个更积极、更有效的董事会，它把股东的利益放在首位。
在没有独立主席的情况下，我们支持任命一名主席或领导董事，有权制定会议议程，并在内部主席不在场的情况下领导会议。
我们可能建议投票反对提名委员会的主席，当董事长和首席执行官的角色加在一起，而董事会尚未任命独立的主席或领导董事时。
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财务报告
帐目和报告
许多国家要求企业在股东大会上向股东提交年度财务报表、董事报告和独立审计师报告。我们通常会建议对这些提案投赞成票，除非对声明/报告的完整性感到担忧。然而，如果经审计的财务报表、核数师报告和/或年度报告在本报告撰写时没有公布，我们将建议股东对这项提议投弃权票。
收入分配（股息分配）
在许多国家，公司必须将收入分配提交股东批准。我们一般会建议投票支持这样的提案。然而，我们将特别审查公司的股息支付率相对于同行特别低或过高的情况，或者建议的分配代表与公司披露的股息政策有重大偏离，而公司没有提供令人满意的解释。
任命审计师和制定费用的权力
我们认为，审计师的角色对于保护股东价值至关重要。与董事一样，审计师应该不存在利益冲突，并应努力避免出现需要他们在自身利益和股东利益之间做出选择的情况。我们一般支持管理层有关选择核数师的建议，并支持授予董事会厘定核数师费用的权力，除非我们认为现任核数师的独立性或审计的完整性已受到损害。然而，出于以下原因，我们通常建议投票反对批准审计师和/或授权董事会设定审计师费用：
•当审计费用加上审计相关费用时，总费用不到总费用的一半。
•公司最近有任何重述或迟交，而审计师对重述或迟交负有一定责任(例如，由于报告错误而重述)。
•当公司有激进的会计政策时。
•当公司的财务报表披露不佳或缺乏透明度时。
•如果与审计师存在其他关系或问题，这可能意味著审计师的利益与股东的利益之间存在冲突。
•因公司与审计师在会计原则或实务、财务报表披露、审计范围或程式等方面存在分歧而更换审计师的。
•如果审计师的任期很长(例如超过10年)，并且当我们发现任何正在进行的诉讼或
使审计师的有效性受到质疑的重大争议
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补偿
薪酬报告/薪酬政策
我们密切审查公司档案中概述的公司薪酬做法和披露，以评估管理层提交的咨询薪酬报告和政策投票建议。在评估这些建议时，根据国家的不同，这些建议可能具有约束力，也可能不具有约束力，我们审查了该公司披露与其薪酬计划相关的资讯的情况，总体薪酬与业绩挂钩的程度，公司选择的业绩指标，以及与公司业绩和同行业绩相比的薪酬水准。
当发生以下情况时，我们通常建议投票反对批准薪酬报告或政策：
•薪酬和绩效之间严重脱节；
•薪酬结果与股东和其他主要利益攸关方(特别是公司员工)在审查年度的经验严重脱节；
•绩效目标和衡量标准不适当或不够具有挑战性；
•缺乏披露业绩指标和目标，以及业绩指标、目标和目标在多大程度上得到落实，以提高公司业绩并鼓励谨慎冒险；
•奖励计划中对短期(例如，一般不到三年)业绩衡量的权重过大；
•给予或行使过多的自由裁量权，使管理层或薪酬委员会在作出奖励时偏离既定的业绩衡量标准和目标；
•已支付特惠款项或其他非合同付款，且未充分解释支付原因或解释不能令人信服；
•设立有保障的奖金；
•巨额或过高的奖金、股权奖励或遣散费；
•工资或养恤金等固定付款增幅过大(例如超过10%)，理由不充分
此外，我们还期待其他结构性保障措施的存在，例如针对激励计划的追回和补贴政策。缺乏这种保障措施可能会导致负面建议。在特别严重的情况下，我们得出结论认为薪酬委员会基本上没有履行其对股东的责任，我们还可能建议股东投票反对委员会的主席、高级成员或所有成员，这取决于所确定问题的严重性和持久性。
长期激励计划
格拉斯·刘易斯认识到股权激励计划的价值。如果使用得当，它们可以
提供一种工具，将员工的薪酬与公司的业绩挂钩，从而使他们的利益一致
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与股东的意见一致。将员工薪酬的一部分与公司的业绩挂钩，可以激励公司实现股票价值最大化。此外，股权薪酬是吸引、留住和激励关键员工的有效方式。为了进行有意义的股东审查，我们认为激励计划一般应包括：(I)具体和适当的业绩目标；(Ii)最高奖励池；以及(Iii)每名员工的最高奖励金额。此外，相对于业务表现，支付的款项应是合理的，对计划涵盖的人的总补偿应与公司同行支付的补偿一致。
基于绩效的股权薪酬
格拉斯·刘易斯(Glass Lewis)相信针对高管的基于业绩的股权薪酬计划。我们认为，当高管的表现和公司的表现值得这样的奖励时，他们应该得到股权补偿。虽然我们不认为所有员工的股权薪酬计划必须以公司整体业绩为基础，但我们确实支持对高级管理人员的薪酬进行这样的限制(尽管即使是一些没有业绩标准的高管股权薪酬也是可以接受的，例如在最初提供就业机会时给予适度激励)。董事会经常辩称，这样的提议会阻碍他们吸引人才。我们相信，董事会可以制定一种一致、可靠的方法，就像许多公司的董事会所做的那样，这仍将吸引那些相信自己有能力引导公司实现目标的高管。
我们通常建议股东投票支持基于业绩的期权要求。不应对所有基于股票和期权的激励计划的业绩条件进行重新测试。我们通常会建议股东投票反对允许重新测试的基于业绩的股权薪酬计划。我们特别关注对担任高级管理人员的大股东的奖励，考虑到股东和高管利益之间的天然一致，以及此类授予进一步巩固高管所有权水准的可能性。
董事薪酬
格拉斯·刘易斯认为，非雇员董事在董事会及其委员会任职的时间和精力应该得到适当类型和水准的补偿。董事的收费应该合理，才能留住和吸引合格的个人。我们支持包括非绩效股权奖励在内的薪酬计划。Glass Lewis将这些计划的成本与同一国家市值类似的同行公司的计划进行了比较，以帮助其在这个问题上做出判断。
董事退休福利
我们通常会建议投票反对向非执行董事提供退休福利的提议。这种延期付款可能会损害这些董事会成员的客观性和独立性。董事应通过初费和年费获得足够的董事会服务报酬。
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治理结构
修订公司章程
我们会按个别情况评估公司章程的修订建议。我们反对将多项修订捆绑在一个方案内的做法，因为这会妨碍股东根据每项修订的优劣来评估每项修订。在这种情况下，我们将逐一分析每一项变更，只有在我们认为权衡的修正案最符合股东利益的情况下，我们才会建议投票支持提案。
虚拟会议
Glass Lewis明确支持为股东虚拟参与股东大会提供便利的公司。我们相信，虚拟会议技术可以通过扩大无法亲自出席股东大会(即“混合会议”)的股东的参与度，对传统的面对面股东大会起到有益的补充作用。然而，我们也认为，仅限虚拟的股东大会可以抑制公司股东参与会议并与公司管理层和董事进行有意义的沟通的能力。
如果公司召开股东亲自出席的会议受到限制，我们希望公司在召开会议时制定并披露关于以下方面的明确程式：
i)股东何时、何地和如何有机会提出与年会上通常讨论的主题有关的问题，包括提交问题的时间表、适当问题的类型以及如何确认和向股东披露问题和评论的规则；
ii)特别是在股东在会议期间询问董事会的能力受到限制的情况下--董事会将以何种方式处理在会议期间收到的适当问题；这应包括承诺以所有股东都能访问的形式回答符合董事会指导方针的问题，例如在公司的年度股东大会或投资者关系网站上；
iii)参加会议和进入会议平台的程式和要求；
iv)在会议前和会议期间为股东提供的技术支持。在召开股东大会时未向股东披露上述事项的严重情况下，我们一般会建议股东追究董事会或相关董事的责任。
根据公司的治理结构、注册国家和会议议程，这可能会导致建议股东投票反对治理委员会成员(或同等成员；如果需要连任)；董事会主席(如果需要连任)；和/或有关董事会组成和业绩的其他议程专案(如批准董事会法案)。在评估一家公司在这个问题上的表现时，我们将始终考虑新出现的当地法律、最佳做法和披露标准。
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反收购措施
多类别股份结构
格拉斯·刘易斯认为，多级投票权结构通常不符合普通股股东的最佳利益。我们认为，每个股东的经济利益应该与他们的投票权相匹配，任何一小群股东，无论是家族还是其他股东，都不应该拥有与其他股东不同的投票权。
我们通常认为，多级股权结构会对公司的整体公司治理产生负面影响。因为我们认为允许每股一票最能保护股东的利益，所以我们通常建议股东投票支持资本重组提案，以消除多层股权结构。同样，我们通常会建议投票反对采用一种新类别普通股的提议。
Glass Lewis一般会建议股东投票反对(A)在过去一年内就首次公开募股、分拆或直接上市采用具有不平等投票权的多级股权结构的北美或欧洲公司的某些董事(S)和/或其他相关议程专案，如果董事会：(I)未承诺在首次公开募股后的第一次股东大会上将多级结构提交股东表决；或(Ii)未就多级结构的合理日落做出规定(一般为七年或更短时间)。我们对具有不平等投票权的现有多级股权结构的公司采取的方法因地区而异，并取决于当地的市场实践和法律，以及我们对股权结构是否导致治理不善或压制小股东担忧的证据的评估。
毒丸(股东权利计划)
格拉斯·刘易斯认为，毒丸计划通常不符合股东的最佳利益。具体地说，它们可以通过大幅限制企业收购的机会来减少管理层的问责。因此，配股计划可以防止股东为他们的股票获得收购溢价。我们认为，在指导公司的活动和制定公司的发展路线方面，董事会应该被赋予很大的自由度。然而，在这样一个股东的财务利益与他们考虑和接受收购要约的权利之间存在如此重大联系的问题上，我们认为应该允许股东投票决定他们是否支持这样的计划的实施。在某些有限的情况下，我们将支持一个有限的毒丸来实现特定的目标，例如完成一项重要的合并，或者一个包含我们认为是合理的“限定要约”条款的药丸。
绝对多数投票要求
格拉斯·刘易斯（Glass Lewis）赞成简单的多数投票结构，除非绝对多数投票要求明确旨在保护受控公司少数股东的权利。就非受控公司而言，绝对多数投票要求阻碍股东就对其利益至关重要的投票项目采取行动。一个关键的例子是在收购背景下，绝对多数投票要求可能会强烈限制股东在就出售业务等关键问题做出决策时的投入。
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增加授权股份
格拉斯·刘易斯认为，拥有足够的可供发行的股本对公司的运营非常重要。当一家公司可以合理地将所要求的股份用于融资、股票拆分和股票分红时，我们通常会支持这些建议。虽然我们相信，拥有足够的股份以使管理层能够迅速做出决定并有效地运营业务是至关重要的，但我们更希望，对于重大交易，管理层向股东寻求证明他们使用额外股份的理由，而不是以可用于任何目的的大量未分配股份的形式提供空白支票。
一般而言，我们会支持将法定股份增加至目前法定股份数目的100%的建议，除非在增加股份后，公司只剩下少于30%的已发行法定股份。在这些授权机构通常还授权董事会在没有单独股东批准的情况下发行新股的市场，我们对股票发行适用下文所述的政策。
发行股份
在某些情况下，增发股份可能会稀释现有股东的权益。此外，在董事会有权实施毒丸计划的情况下，额外股票的可获得性往往可以对感兴趣的竞购者起到威慑作用。因此，如果我们发现公司没有披露使用建议股票的详细计划，或者如果要求的股票数量过多，我们通常建议不要发行。在定向增发的情况下，我们还会考虑该公司是否在其股价基础上提供折扣。
一般而言，我们将支持授权董事会在所要求的增资等于或少于当前已发行股本时发行股份(包括优先认购权)的建议。这一授权一般不应超过五年。根据不同的市场最佳做法，在一些国家，如果一项提议寻求发行超过已发行股本33%的股份，公司应解释具体的理由，我们将根据具体情况进行分析。
我们还将一般支持暂停优先购买权的建议，最高可达公司已发行普通股股本的5%-20%，这取决于公司所在国家的最佳做法。这一授权不应超过五年，对于某些国家来说，也不应超过五年。
股份回购
当计划包括以下规定时，我们将建议投票赞成回购股票的提议：(I)可以回购的最大股份数量(通常不超过已发行股本的10%-20%)；以及(Ii)可以为每股股票支付的最高价格(占市场价格的百分比)。我们可能会支持一项更大规模的回购计划，该计划的条款规定，回购的股票必须被取消。
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股东提案
格拉斯·刘易斯认为，股东应该寻求推动保护股东的治理结构，支持有效的ESG监督和报告，并鼓励董事问责。因此，Glass Lewis非常重视促进透明度、健全的治理结构以及公司对股东的反应和参与。我们还认为，公司应该透明地说明他们如何缓解实质性的ESG风险，包括与气候变化、人力资本管理和利益相关者关系相关的风险。
为此，我们在个案基础上评估所有股东提议，以期促进长期股东价值。虽然我们总体上支持那些促进董事会问责、股东权利和透明度的提议，但我们会根据公司独特的运营和风险状况来考虑所有提议。
有关我们关于薪酬、环境、社会和治理股东提案的政策的详细审查，请参阅我们的全面环境、社会和治理倡议的代理档案指南，可在以下位置获取Www.glasslewise.com/Voting-Polures-Current/.
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总体方法是
环境、社会与治理
格拉斯·刘易斯通过长期股东价值的视角评估所有环境和社会问题。我们认为，公司应在其运营的所有方面考虑重大、环境和社会因素，公司应向股东提供资讯披露，使他们了解这些因素是如何被考虑的，以及随之而来的风险是如何被降低的。我们还认为，治理是公司如何管理环境和社会风险和机会的关键因素，治理良好的公司通常会比没有促进董事会独立性和问责制的治理结构的公司更好地管理这些问题。
我们认为，董事会的部分职责是确保管理层对公司运营进行全面的风险分析，包括那些对环境和社会具有重大影响的运营。我们认为，董事应监督管理层在利用环境和社会机会以及减少与运营有关的环境和社会风险方面的表现，以最好地服务于股东的利益。由于不良的环境和社会实践或疏忽，公司面临著重大的财务、法律和声誉风险。因此，在董事会或管理层忽视就可能对股东价值产生负面影响的紧迫问题采取行动的情况下，我们认为股东应该采取必要的行动，以实现保护其财务利益的变化。
鉴于董事会在执行可持续商业战略方面的重要性，该战略允许实现环境和社会机会，并缓解与环境风险和机会相关的风险，我们认为股东应寻求促进保护股东的治理结构，并促进董事问责。当管理层和董事会无视环境或社会风险，从事恶劣或非法行为，或未能充分应对当前或迫在眉睫的威胁股东价值的环境和社会风险时，我们认为股东应考虑追究董事的责任。在这种情况下，我们通常会建议董事会中专门负责监督有关问题的成员不要担任。
在评估可能与特定公司相关的环境和社会因素时，Glass Lewis是根据该问题对公司运营的财务重要性进行评估的。我们认为，所有公司都面临与环境和社会问题相关的风险。然而，我们认识到，由于公司的运营、劳动力、结构和地理等因素，这些风险在每个公司表现得不同。因此，我们非常重视一家公司的行动对其利益相关者和环境的影响的财务影响。
在评估环境和社会问题时，格拉斯·刘易斯考察了公司的：
直接环境和社会风险-公司应评估与其运营相关的直接环境风险的财务敞口。直接环境风险的例子包括与石油或天然气泄漏、污染、危险泄漏、爆炸或水或空气质量下降等有关的风险。
社会风险可能包括非包容性就业政策、不适当的人权政策或
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对公司的利益相关者造成不利影响。此外，我们认为，保险公司应该考虑它们面临的风险，这些风险来自广泛的问题，它们可能没有或只能对这些问题进行有限的控制，例如保险公司受到气候变化导致的风暴严重程度和频率增加的影响，或者是具有有争议政治联系的行业协会的成员资格。
立法和监管带来的风险-公司应评估其在影响当前和计划运营的法规变化或潜在变化中的风险敞口。在该公司运营的所有司法管辖区，都应仔细监测监管规定。我们密切关注相关和拟议的立法，并评估公司是否做出了积极的回应。
法律和声誉风险-不在重要的环境或社会问题上采取行动，可能会引发负面宣传和可能代价高昂的诉讼。虽然高调活动对股东价值的影响可能无法直接衡量，但我们认为，公司谨慎地评估公众对其对利益相关者和环境的影响的潜在影响。在考虑调查和诉讼时，格拉斯·刘易斯注意到，此类事项可能涉及未经裁决的指控或其他尚未解决的指控。格拉斯·刘易斯并不认为这些指控或指控是真实的，也不认为法律被违反了。相反，Glass Lewis更广泛地关注在所提出的特定事实和情况下，此类担忧、诉讼或调查的性质和数量是否反映了公司的风险状况，或暗示可能需要采取适当的风险缓解措施。
治理风险-对环境和社会问题的监督不足给公司带来了重大风险。当领导层无效或未能彻底考虑潜在风险时，此类风险很可能无法缓解，从而可能给公司带来重大风险，最终导致股东价值损失。
格拉斯·刘易斯认为，在分析以环境和社会问题的形式向公司提出的风险时，最关键的因素之一是对这些问题的监督水准和质量。当管理层和董事会漠视环境风险，从事恶劣或非法行为，或未能充分应对威胁股东价值的当前或迫在眉睫的环境风险时，我们认为股东应考虑追究董事的责任。当公司没有规定对环境和社会事务进行明确的董事会层面的监督，以及/或者当重大的环境或社会风险被忽视或处理得不充分时，我们可能会建议投票反对董事会成员。此外，或根据提交的建议，我们还可以考虑建议投票赞成相关的股东建议或反对其他相关的管理层提议的专案，例如批准审计师、公司的账目和报告，或批准管理层和董事会法案。
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