VANECk ETF信託
本附加信息聲明（「SAI」）不是招股說明書。應與以下列出的VanEck每隻基金（每隻「基金」，統稱「基金」）的當前招股說明書（每隻「招股說明書」，統稱「招股說明書」，統稱「招股說明書」）一起閱讀® ETF信託（「信託」），與下文列出的信託系列中的每一個有關，可能會不時修訂。
| 基金 | 主要美國 上市交易所 | 跑馬燈 | 財年結束 * | 招股說明書日期 | ||||||||||
| 附加信息聲明 2024年2月1日，2024年3月15日修訂 | ||||||||||||||
| 生物技術ETF | 納斯達克證券市場有限責任公司 | BBH | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 大宗商品策略ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | 坑 | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 數字轉型ETF | 納斯達克證券市場有限責任公司 | dApp | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 持久高股息ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | 硬腦膜 | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 能源收入ETF | NYSE Arca，Inc. | EINC | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 環境服務ETF | NYSE Arca，Inc. | EVX | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 遊戲ETF | 納斯達克證券市場有限責任公司 | BJK | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 綠色基礎設施ETF | 納斯達克證券市場有限責任公司 | RNEW | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 通脹配置ETF | NYSE Arca，Inc. | RAAX | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 長/平趨勢ETF | NYSE Arca，Inc. | LFEQ | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 晨星ESG護城河ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | MOTE | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 晨星全球護城河ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | MOTG | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 晨星國際護城河ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | Moti | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 晨星SMID護城河ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | SMOT | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 晨星寬護城河ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | 護城河® | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 製藥ETF | 納斯達克證券市場有限責任公司 | PPH | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 零售ETF | 納斯達克證券市場有限責任公司 | RTH | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 機器人ETF | 納斯達克證券市場有限責任公司 | iBot | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 半導體ETF | 納斯達克證券市場有限責任公司 | SMH | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 社交情緒ETF | NYSE Arca，Inc. | BUZZ | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 視頻遊戲和電子競技ETF | 納斯達克證券市場有限責任公司 | ESPO | 九月30 th | 1月1 | ||||||||||
| 附加信息聲明 2023年5月1日，2023年7月20日、2023年9月1日、2023年9月12日、2023年9月29日修訂， 2023年11月16日、2024年2月1日和2024年3月15日 | ||||||||||||||
| 非洲指數ETF | NYSE Arca，Inc. | AFK | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 農業企業ETF | NYSE Arca，Inc. | Moo® | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 巴西小盤股ETF | NYSE Arca，Inc. | BRF | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 基金 | 主要美國 上市交易所 | 跑馬燈 | 財年結束 * | 招股說明書日期 | ||||||||||
| 創業板ETF | NYSE Arca，Inc. | CNXT | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| CLO ETF | NYSE Arca，Inc. | CLOI | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 數位印度ETF | NYSE Arca，Inc. | DGIN | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
埃及指數ETF1 | NYSE Arca，Inc.1 | EGPT | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
食品ETF的未來2 | NYSE Arca，Inc.2 | YUMY | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| Gold Miners ETF | NYSE Arca，Inc. | GDX® | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 綠色金屬ETF | NYSE Arca，Inc. | GMET | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 印度增長領先者ETF | NYSE Arca，Inc. | 法律信息 | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 印尼指數ETF | NYSE Arca，Inc. | IDX | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 以色列ETF | NYSE Arca，Inc. | Isra | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 初級黃金礦工ETF | NYSE Arca，Inc. | GDXJ® | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 低碳能源ETF | NYSE Arca，Inc. | 霧霾 | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 煉油商ETF | NYSE Arca，Inc. | 嘎嘎聲 | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 石油服務ETF | NYSE Arca，Inc. | OIH | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 稀土/戰略金屬ETF | NYSE Arca，Inc. | REMX | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
俄羅斯ETF3 | 不適用 | RSX | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
俄羅斯小盤股ETF3 | 不適用 | RSXJ | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 鋼鐵ETF | NYSE Arca，Inc. | SLX | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 鈾+核能ETF | NYSE Arca，Inc. | NLR | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 越南ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | VNM | 12月31日 | 五月1日 | ||||||||||
| 附加信息聲明 2023年9月1日，2023年9月12日、2023年9月29日、2023年11月16日、2024年2月1日和2024年3月15日修訂 | ||||||||||||||
| BDC收益ETF | NYSE Arca，Inc. | 商品 | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| CEF Muni Income ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | XMPT | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 中國債券ETF | NYSE Arca，Inc. | CBON | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 動態高收益ETF | NYSE Arca，Inc. | Inc | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 新興市場高收益債券ETF | NYSE Arca，Inc. | HYEM | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 墮落天使高收益債券ETF | 納斯達克證券市場有限責任公司 | ANGL | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 綠色債券ETF | NYSE Arca，Inc. | GRNB | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 高收益Muni ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | HYD | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
髖 可持續市政ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | SMI | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| IG浮動利率ETF | NYSE Arca，Inc. | FLTR | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 中級Muni ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | ITM | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 國際高收益債券ETF | NYSE Arca，Inc. | IHY | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 摩根大通Em當地貨幣債券ETF | NYSE Arca，Inc. | EMLC | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| Long Muni ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | MLN | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 穆迪分析BBb公司債券ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | MBBB | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 穆迪分析IG公司債券ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | 米格 | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 抵押房地產投資信託基金收益ETF | NYSE Arca，Inc. | Mort | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 基金 | 主要美國 上市交易所 | 跑馬燈 | 財年結束 * | 招股說明書日期 | ||||||||||
| 金融ETF優先證券 | NYSE Arca，Inc. | PFXF | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 做空高收益Muni ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | SHYD | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 做空Muni ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | SMB | 4月30日 | 9月1日 | ||||||||||
| 附加信息聲明 2022年12月1日，修訂日期：2022年12月20日、2023年2月1日、2023年3月30日、2023年5月1日、2023年7月20日、2023年9月1日、2023年9月12日、2023年9月29日、2023年11月16日、2024年2月1日和2024年3月15日 | ||||||||||||||
Muni ETF4 | Cboe BZX Exchange，Inc.4 | MUN | 4月30日 | 月1 | ||||||||||
| 附加信息聲明 2023年7月20日，2023年9月1日、2023年9月12日、2023年9月29日、2023年11月16日、2024年2月1日和2024年3月15日修訂 | ||||||||||||||
| CMCI大宗商品策略ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | CMCI | 12月31日 | 7月20日 | ||||||||||
| 附加信息聲明 2023年9月12日，2023年9月29日、2023年11月16日、2024年2月1日和2024年3月15日修訂 | ||||||||||||||
| 辦公室和商業REIT ETF | NYSE Arca，Inc. | 書桌 | 12月31日 | 九月12 | ||||||||||
| 附加信息聲明 2023年9月29日，2023年11月16日、2024年2月1日和2024年3月15日修訂 | ||||||||||||||
| 以太坊策略ETF | Cboe BZX Exchange，Inc. | EFUT | 12月31日 | 9月29 | ||||||||||
| 附加信息聲明 2023年11月16日，2024年2月1日和2024年3月15日修訂 | ||||||||||||||
晨星寬護城河增長ETF5 | Cboe BZX Exchange，Inc.5 | MGRO | 九月30 th | 月16 | ||||||||||
晨星寬護城河價值ETF5 | Cboe BZX Exchange，Inc.5 | MVAL | 九月30 th | 月16 | ||||||||||
| 附加信息聲明 2024年3月15日 | ||||||||||||||
| 自然資源ETF | NYSE Arca，Inc. | HAP | 12月31日 | 3月15日 | ||||||||||
*本SAI中提供的某些資訊顯示為基金上一個財政年度結束時或基金上一個財政年度內。“上一財政年度”一詞是指每個基金最近結束的財政年度。
1 2024年3月8日，信託公司董事會批准了Vaneck埃及指數ETF的清算、清盤和終止，預計將於2024年3月28日星期四左右進行。這種清算可能會發生變化。因此，在2024年3月21日(星期四)收盤後，Vaneck埃及指數ETF將不再接受創建訂單。預計這也將是Vaneck埃及指數ETF在紐約證券交易所Arca，Inc.股票交易的最後一天。
2 2024年3月6日，該信託的董事會批准了Vaneck Future of Food ETF的清算、清盤和終止，預計將於2024年4月9日星期二左右發生。2024年4月2日(週二)收盤後，Vaneck Future of Food ETF將不再接受創設訂單。預計這也將是Vaneck Future of Food ETF在NYSE Arca，Inc.股票交易的最後一天。
3 2022年9月29日，董事會一致投票通過了一項清盤和終止Vaneck俄羅斯ETF和Vaneck俄羅斯小盤ETF(統稱為“俄羅斯基金”)的計劃，條件是從美國證券交易委員會獲得任何必要的救濟。2022年12月28日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)向俄羅斯基金授予豁免救濟，允許俄羅斯基金暫停其股票的贖回權利，並在必要時推遲已收到但尚未支付的贖回訂單的贖回收益的支付日期，直到俄羅斯基金完成其投資組合的清算並將其所有資產分配給剩餘股東。支付清算所得款項的程式於2023年1月12日啟動。俄羅斯基金將進行一次或多次清算分配。如果涉及俄羅斯證券的情況沒有改善，俄羅斯基金的清算可能需要更長的時間。雖然俄羅斯的基金正在清算過程中
根據他們的投資組合，每個俄羅斯基金將持有可能與其投資目標和戰略不一致的現金和證券，並可能產生比每個俄羅斯基金的典型跟蹤誤差更高的跟蹤誤差。此外，由於俄羅斯基金從CBOE BZX交易所退市，以及俄羅斯基金的清算，俄羅斯基金不再是交易所交易基金，您的股票將沒有交易市場。在支付最後清算分配款後，預計俄羅斯基金將終止。市場向量™指數有限公司停止使用MVIS® 俄羅斯指數與MVIS® 2023年7月31日俄羅斯小盤股指數
4 截至本次SAI之日，Vaneck Muni ETF尚未開始運營。Vaneck Muni ETF的股票預計將獲準在CBOE BZX交易所上市，發行通知將另行通知。
5 截至本次SAI之日，Vaneck Morningstar Wide Moat Growth ETF和Vaneck Morningstar Wide Moat Value ETF尚未開始運作。Vaneck Morningstar Wide Moat Growth ETF和Vaneck Morningstar Wide Moat Value ETF的股票預計將獲準在芝加哥期權交易所BZX，Inc.上市，但須另行發出發行通知。
每份招股說明書的副本可以通過寫信給信託公司或分銷商(在此定義)免費獲得。信託基金的地址是紐約第三大道666號9樓，郵編：10017。除另有說明外，本文使用的未定義的大寫術語的含義與招股說明書中的相同。信託基金最近提交給股東的每個基金相應財政年度末的年度報告中以電子方式提交給美國證券交易委員會的經審計的財務報表，包括財務要點，通過引用併入本SAI題為“財務報表”的部分。信託公司年度報告的任何其他部分均未作為參考併入本SAI，也未作為本SAI的一部分。
目錄
| 頁面 | |||||
i
| 頁面 | |||||
官員信息 | |||||
ii
| 頁面 | |||||
iii
信託的一般描述
該信託是一家開放式管理投資公司。該信託目前由71個投資組合組成。本SAI涉及封面上列出的信託的所有基金。該信託於2001年3月15日作為德拉瓦州法定信託成立。各基金的股份在本文中稱為「股份」。
根據經修訂的1940年《投資公司法》(“1940年法案”)被歸類為“多元化”基金的每個基金都必須滿足1940年法案規定的某些多元化要求。根據1940年法案被歸類為“非多元化”基金的每個基金，可以將相對較高比例的資產投資於數量較少的發行人，也可以將較大比例的資產投資於單一髮行人。下圖顯示了每個基金的多樣化分類：
| 基金 | 多元化或非多元化分類 | ||||
| 市政ETF | |||||
| CEF市政收益ETF* | 多元化 | ||||
| 高收益Muni ETF | 多元化 | ||||
| HIPSustainable Muni ETF | 非多元化 | ||||
| 中級Muni ETF | 多元化 | ||||
| Long Muni ETF | 多元化 | ||||
| Muni ETF | 非多元化 | ||||
| 做空高收益Muni ETF | 多元化 | ||||
| 做空Muni ETF | 多元化 | ||||
| CLO/股票/固定收益ETF | |||||
| BDC收益ETF | 多元化 | ||||
| 中國債券ETF | 非多元化 | ||||
| CLO ETF | 非多元化 | ||||
| 持久高股息ETF* | 多元化 | ||||
| 動態高收益ETF | 非多元化 | ||||
| 新興市場高收益債券ETF | 多元化 | ||||
| 能源收入ETF | 非多元化 | ||||
| 墮落天使高收益債券ETF* | 多元化 | ||||
| 綠色債券ETF | 多元化 | ||||
| IG浮動利率ETF | 非多元化 | ||||
| 國際高收益債券ETF | 多元化 | ||||
| 摩根大通Em當地貨幣債券ETF | 非多元化 | ||||
| 穆迪分析BBb公司債券ETF | 非多元化 | ||||
| 穆迪分析IG公司債券ETF | 多元化 | ||||
| 抵押房地產投資信託基金收益ETF | 非多元化 | ||||
| 金融ETF優先證券 | 非多元化 | ||||
| 主題/戰略股票ETF | |||||
| 生物技術ETF | 非多元化 | ||||
| 數字轉型ETF | 非多元化 | ||||
| 環境服務ETF | 非多元化 | ||||
| 遊戲ETF | 非多元化 | ||||
| 綠色基礎設施ETF | 非多元化 | ||||
| 通脹配置ETF | 多元化 | ||||
| 長/平趨勢ETF* | 多元化 | ||||
1
| 基金 | 多元化或非多元化分類 | ||||
| 晨星ESG護城河ETF | 非多元化 | ||||
| 晨星全球護城河ETF* | 多元化 | ||||
| 晨星國際護城河ETF* | 多元化 | ||||
| 晨星SMID護城河ETF | 非多元化 | ||||
| 晨星寬護城河ETF* | 多元化 | ||||
| 晨星寬護城河增長ETF | 非多元化 | ||||
| 晨星寬護城河價值ETF | 非多元化 | ||||
| 製藥ETF | 非多元化 | ||||
| 零售ETF | 非多元化 | ||||
| 機器人ETF | 非多元化 | ||||
| 半導體ETF | 非多元化 | ||||
| 社交情緒ETF | 非多元化 | ||||
| 視頻遊戲和電子競技ETF | 非多元化 | ||||
| 以太坊策略/大宗商品策略/自然資源ETF | |||||
| 農業企業ETF | 非多元化 | ||||
| CMCI大宗商品策略ETF | 非多元化 | ||||
| 大宗商品策略ETF | 非多元化 | ||||
| 以太坊策略ETF | 非多元化 | ||||
| Gold Miners ETF | 非多元化 | ||||
| 綠色金屬ETF | 非多元化 | ||||
| 食品ETF的未來 | 非多元化 | ||||
| 初級黃金礦工ETF | 非多元化 | ||||
| 低碳能源ETF | 非多元化 | ||||
| 自然資源ETF | 多元化 | ||||
| 辦公室和商業REIT ETF | 非多元化 | ||||
| 煉油商ETF | 非多元化 | ||||
| 石油服務ETF | 非多元化 | ||||
| 稀土/戰略金屬ETF | 非多元化 | ||||
| 鋼鐵ETF | 非多元化 | ||||
| 鈾+核能ETF | 非多元化 | ||||
| 國家/地區ETF | |||||
| 非洲指數ETF | 多元化 | ||||
| 巴西小盤股ETF | 多元化 | ||||
| 創業板ETF* | 多元化 | ||||
| 數位印度ETF | 非多元化 | ||||
| 埃及指數ETF | 非多元化 | ||||
印度增長領袖ETF* | 多元化 | ||||
| 印尼指數ETF | 非多元化 | ||||
| 以色列ETF | 非多元化 | ||||
| 俄羅斯ETF | 非多元化 | ||||
| 俄羅斯小盤股ETF | 非多元化 | ||||
| 越南ETF | 非多元化 | ||||
* VanEck CEF Muni Income ETF、VanEck ChiNext ETF、VanEck Durable High股息ETF、VanEck Fallen Angel高收益債券ETF、VanEck India Growth Leaders ETF、VanEck Long/Flat趨勢ETF、VanEck Morningstar Global Wide Moat ETF、VanEck Morningstar International Moat ETF和VanEck Morningstar Wide Moat ETF均打算以與其基礎指數多元化大致相同的比例進行多元化。VanEck CEF Muni收益ETF、VanEck創業板ETF、VanEck持久高
2
股息ETF、VanEck Fallen Angel高收益債券ETF、VanEck India Growth Leaders ETF、VanEck Long/Flat趨勢ETF、VanEck Morningstar Global Wide Moat ETF、VanEck Morningstar International Moat ETF和VanEck Morningstar Wide Moat ETF可能會變得非多元化（如1940年法案所定義），僅由於其基礎指數的一個或多個成分股的相對市值或指數權重發生變化。
這些基金只按其資產淨值(“資產淨值”)發售和發行特定數量的股份(每個“創設單位”)。同樣，股票只能在創建單位中由基金贖回，詳情見下表。這些基金的股票在紐約證券交易所Arca，Inc.(以下簡稱“NYSE Arca”)、納斯達克(以下簡稱“納斯達克”)或芝加哥期權交易所(CBOE BZX，Inc.)上市，如本標準說明書首頁所述，各基金的股票在二級市場以可能與其資產淨值不同的市場價格交易。紐約證交所Arca、納斯達克和芝加哥期權交易所各自被稱為“交易所”，統稱為“交易所”。信託保留允許或要求設立或贖回股份的“現金”選擇權(受適用法律要求的限制)，只要股份不是全部以現金方式設立或贖回。
3
創建和贖回功能
以下圖表列出了與每個基金的創建和贖回功能有關的某些相關資訊。
| 基金名稱 | 在……裡面 種類 | 在……裡面 現金 | 部分在 現金/部分 實物 | 主要在 現金/部分 實物 | 主要在 善良/部分 現金 | 標準交易 費用 * | ||||||||||||||
| 市政ETF | ||||||||||||||||||||
| CEF Muni Income ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 高收益Muni ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| HIPSustainable Muni ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 中級Muni ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| Long Muni ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| Muni ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 做空高收益Muni ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 做空Muni ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| CLO/股票/固定收益ETF | ||||||||||||||||||||
| BDC收益ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 中國債券ETF | X | $100 | ||||||||||||||||||
| CLO ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 持久高股息ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 動態高收益ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 新興市場高收益債券ETF | X | $800 | ||||||||||||||||||
| 能源收入ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 墮落天使高收益債券ETF | X | $450 | ||||||||||||||||||
| 綠色債券ETF | X | $500 | ||||||||||||||||||
| IG浮動利率ETF | X | $200 | ||||||||||||||||||
| 國際高收益債券ETF | X | $800 | ||||||||||||||||||
| 摩根大通Em當地貨幣債券ETF | X | $1,000 | ||||||||||||||||||
| 穆迪分析BBb公司債券ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 穆迪分析IG公司債券ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 抵押房地產投資信託基金收益ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 金融ETF優先證券 | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 主題/戰略股票ETF | ||||||||||||||||||||
| 生物技術ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 數字轉型ETF | X | $400 | ||||||||||||||||||
| 環境服務ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 遊戲ETF | X | $500 | ||||||||||||||||||
| 綠色基礎設施ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 通脹配置ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 長/平趨勢ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 晨星ESG護城河ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
4
| 基金名稱 | 在……裡面 種類 | 在……裡面 現金 | 部分在 現金/部分 實物 | 主要在 現金/部分 實物 | 主要在 善良/部分 現金 | 標準交易 費用 * | ||||||||||||||
| 晨星全球護城河ETF | X | $500 | ||||||||||||||||||
| 晨星國際護城河ETF | X | $750 | ||||||||||||||||||
| 晨星SMID護城河ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 晨星寬護城河ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 晨星寬護城河增長ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 晨星寬護城河價值ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 製藥ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 零售ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 機器人ETF | X | $400 | ||||||||||||||||||
| 半導體ETF | X | $300 | ||||||||||||||||||
| 社交情緒ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 視頻遊戲和電子競技ETF | X | $500 | ||||||||||||||||||
| 大宗商品策略/自然資源ETF | ||||||||||||||||||||
| 農業企業ETF | X | $500 | ||||||||||||||||||
| CMCI大宗商品策略ETF | X | $100 | ||||||||||||||||||
| 大宗商品策略ETF | X | $100 | ||||||||||||||||||
| 以太坊策略ETF | X | $100 | ||||||||||||||||||
| Gold Miners ETF | X | $500 | ||||||||||||||||||
| 綠色金屬ETF | X | $400 | ||||||||||||||||||
| 食品ETF的未來 | X | $500 | ||||||||||||||||||
| 初級黃金礦工ETF | X | $750 | ||||||||||||||||||
| 低碳能源ETF | X | $500 | ||||||||||||||||||
| 自然資源ETF | X | $1,000 | ||||||||||||||||||
| 辦公室和商業REIT ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 煉油商ETF | X | $500 | ||||||||||||||||||
| 石油服務ETF | X | $300 | ||||||||||||||||||
| 稀土/戰略金屬ETF | X | $500 | ||||||||||||||||||
| 鋼鐵ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 鈾+核能ETF | X | $500 | ||||||||||||||||||
| 國家/地區ETF | ||||||||||||||||||||
| 非洲指數ETF | X | $750 | ||||||||||||||||||
| 巴西小盤股ETF | X | $500 | ||||||||||||||||||
| 創業板ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 數位印度ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 埃及指數ETF | X | $1,000 | ||||||||||||||||||
印度增長領先者ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
| 印尼指數ETF | X | $750 | ||||||||||||||||||
| 以色列ETF | X | $800 | ||||||||||||||||||
| 俄羅斯ETF | X | $500 | ||||||||||||||||||
| 俄羅斯小盤股ETF | X | $500 | ||||||||||||||||||
| 越南ETF | X | $250 | ||||||||||||||||||
5
*向託管人支付標準(固定)交易費；然而，託管人可以增加要求託管人進行額外行政處理的非標準訂單的管理和結算的標準(固定)交易費。信託基金亦可就某些創造及贖回交易收取浮動費用。有關更多資訊，請參閱下面的“創造單位的創造和贖回”部分。
6
投資政策和限制
一般
每隻Vaneck多頭/平盤趨勢ETF(在基金持有一個或多個交易所交易基金(“ETF”)的股票而不是直接投資於S指數成份股公司的股票的範圍內)、Vaneck CEF市政收益ETF和Vaneck通脹分配ETF都是“基金的基金”。Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck通脹分配ETF和Vaneck Long/Flat Trend ETF中的每一隻都將其全部或部分資產投資於其投資的其他基金(“標的基金”)。Vaneck CEF Muni Income ETF的業績取決於標的基金的業績。Vaneck CEF Muni Income ETF將受到標的基金投資風險的影響。由於Vaneck CEF Muni Income ETF的投資特徵將直接對應於標的基金的投資特徵，因此以下內容適用於Vaneck CEF Muni Income ETF及其標的基金(視情況而定)，除非另有說明，本SAI在提及Vaneck CEF Muni Income ETF時使用術語“基金”，意指Vaneck CEF Muni Income ETF及其標的基金(視情況而定)。Vaneck通脹分配ETF將其全部或部分資產投資於根據聯盟證券法註冊的交易所交易產品(“交易所交易產品”)，包括ETF和交易所交易票據(“ETN”)。Vaneck通脹分配ETF的表現取決於交易所交易產品的表現。Vaneck通脹配置ETF將受到交易所交易產品投資風險的影響。Vaneck Long/Flat Trend ETF的表現(該基金持有一隻或多隻ETF的股票，而不是直接投資於S指數成份股公司的股票)取決於其投資的ETF的表現。Vaneck多頭/平盤趨勢ETF將受到ETF投資風險的影響。
Vaneck CEF市政收益ETF、Vaneck中國債券ETF、Vaneck新興市場高收益債券ETF、Vaneck Fall Angel高收益債券ETF、Vaneck綠色債券ETF、Vaneck高收益Muni ETF、Vaneck中級Muni ETF、Vaneck國際高收益債券ETF、Vaneck IG浮動利率ETF、Vaneck J.P.Morgan Em本幣債券ETF、Vaneck Long Muni ETF、Vaneck Moody‘s Analytics BBB公司債券ETF、Vaneck Moody’s Analytics IG公司債券ETF、Vaneck Short High Year Muni ETF及Vaneck Short Muni ETF均被定義為“固定收益基金”，統稱為“固定收益基金”。
Vaneck India Growth Leaders ETF尋求通過將其幾乎所有資產投資於毛里求斯的全資子公司MV SCIF毛里求斯來實現其投資目標，MV SCIF毛里求斯是一家在毛里求斯註冊成立的私人股份有限公司(“毛里求斯子公司”)，其投資目標與Vaneck India Growth Leaders ETF相同。由於Vaneck India Growth Leaders ETF的投資特點將直接與毛里求斯子公司(由其獨立董事會管理，其決策由其獨立董事會作出)相對應，因此以下條款適用於Vaneck India Growth Leaders ETF和毛里求斯子公司，除非另有說明，本SAI在提及Vaneck India Growth Leaders ETF時使用“基金”一詞，意指Vaneck India Growth Leaders ETF和/或毛里求斯子公司。
Vaneck CLO ETF尋求通過在正常情況下主要投資於任何期限的抵押貸款債券(“CLO”)的投資級債務部分來實現其投資目標。投資級CLO被S全球評級公司或Baa3穆迪投資者服務公司(或由國家認可的統計評級機構(“NRSRO”)發佈的同等評級)評為包容性及BBB-以上評級，或如果未評級，則由顧問(定義見下文)和/或基金的子顧問PineBridge Investments，LLC(“子顧問”)確定具有類似的信用質量。
Vaneck商品策略ETF尋求通過在正常情況下投資於交易所交易商品期貨合約、交易所交易和場外交易(“OTC”)商品掛鉤工具以及集合投資工具來實現其投資目標，包括提供對大宗商品(“商品工具”)和現金以及某些固定收益投資的敞口的交易所交易產品。
Vaneck Dynamic High Income ETF是一種主動管理型ETF，在正常情況下，通過投資於根據適用的聯盟證券法註冊的交易所交易產品(“ETP”)來實現其投資目標，並投資於產生收入的證券。在正常情況下，該基金還可以投資於美國國債。雖然Van Eck Associates Corporation(“VEAC”)目前預計，基金可能投資的ETP將主要是由VEAC、Van Eck Absolute Return Advisers Corporation(“VEARA”)或其聯營公司管理的ETF，但基金亦可投資於聯營及非聯營ETP，當中可能包括投資於創收資產類別的ETF及封閉式基金。基金的業績在很大程度上取決於基金投資的其他基金的業績，基金將承受這些基金的風險。
Vaneck CMCI商品策略ETF尋求通過在正常情況下投資於從指數表現獲得其價值的工具來實現其投資目標。在尋求複製指數時，基金投資於：(1)與商品掛鉤的衍生工具，包括與商品指數掛鉤的票據、掉期協定、商品期貨合約和期貨合約期權，這些合約提供對國際貨幣基金組織投資回報的經濟敞口。
7
以指數及其成分股為代表的商品市場，以及(Ii)由美國各種公共或私營部門實體發行的債券、債務證券和其他固定收益工具。
Vaneck Etherum Strategy ETF主要通過投資於在商品期貨交易委員會(CFTC)註冊的商品交易所交易的標準化、現金結算的以太(“ETH”)期貨合約(“ETH期貨”)來推行其投資策略。目前，該基金打算投資的唯一ETH期貨是在芝加哥商品交易所(“CME”)交易的ETH期貨。該基金尋求投資於ETH期貨，使基金擁有經濟風險的ETH的總價值約為基金總資產的100%至125%(“目標風險”)，以計入基金的應計稅務負債。該基金並不尋求ETH的槓桿回報。此外，IMF預計將持有大量美國國債、其他美國政府債券、貨幣市場基金和投資於短期債券的基金、現金和類似現金等價物(例如，被評級為投資級的高質量商業票據和類似工具，如果沒有評級，則由顧問確定具有類似質量)、由美國政府機構、工具或美國政府贊助的企業發行或擔保的抵押貸款支持證券(無論該證券是否為美國政府證券)、市政債券、國債通脹保值證券、非美國國家的主權債務義務和回購協定。如基金因接近或已超過持倉限額，或因流動資金或其他限制而未能達到目標風險敞口，基金可投資於“ETH相關公司”的權益證券。就這些目的而言，與ETH相關的公司是指在美國證券交易所上市的公司，包括投資公司，顧問認為這些公司提供的回報通常與ETH或ETH Futures的表現一致或密切相關。例如，該基金可以投資於從事數位資產挖掘或提供數位資產交易平臺的美國上市公司。基金目前只打算投資於上述證券和證券。本SAI中關於本段未包括的任何其他類型投資的任何討論均不適用於基金。
市政證券
某些基金可以投資於各州、市政當局和其他政治區、機構、當局以及各州和多個州的機構或當局發行的證券。市政債券總體上具有債務/固定收益證券的屬性，但通常由各州、市政當局和其他政治區、機構、當局和各州以及多個州的機構或當局發行。每個基金可以購買的市政債券包括一般義務債券和有限義務債券(或收入債券)，包括根據前聯邦稅法發行的工業發展債券。一般義務債券是涉及擁有稅權的發行人的信用的債務，應從該發行人的一般收入中支付，而不是從任何特定來源支付。有限責任債券只能從來自特定設施或設施類別的收入中支付，或者在某些情況下，從特別消費稅或其他特定收入來源的收入中支付。免稅工業發展債券通常也是收入債券，因此不能從發行人的一般收入中支付。工業發展債券的信用和質量通常與設施的企業用戶的信用有關。支付此類債券的利息和償還本金是公司用戶(和/或任何擔保人)的責任。此外，某些基金可能會投資於租賃義務。租賃義務可以採取公共當局為獲得各種設備和設施而簽發的租賃或分期付款購買合同的形式。州和市政府及其政治分支機構的證券不被視為由任何行業的成員發行。
對市政債券的投資面臨發行人可能違約的風險。這種違約可能是因為用於支付利息和本金的來源或收入不足，包括財產稅收入、銷售稅收入、所得稅收入和地方、州和聯邦政府的資金，或者以這些債務為抵押的資產。由於最近一段時期的經濟壓力，市政債券及其發行人可能更容易受到降級、違約和破產的影響。在2008年開始的經濟低迷期間和之後，幾個市政當局已申請破產保護，或表示未來可能尋求破產保護。此外，由於管理和緩解疫情所需的收入下降和支出增加，許多州和市政當局受到了新冠肺炎大流行的不利影響。收入債券，包括私人活動債券，只由特定的資產或收入來源支持，而不是由政府發行人的完全信用和信用支持。
回購協議
基金可以投資於與商業銀行、經紀商或交易商的回購協定，以從其超額現金餘額中獲得收入，並投資於證券出借現金抵押品。回購協定是一種協定，根據該協定，基金從賣方手中購買貨幣市場工具(通常是美國政府或其機構發行的證券、銀行承兌匯票或存單)，然後以商定的價格和日期(通常為下一個營業日)回售給賣方。回購協定可以被認為是以證券為抵押的貸款。轉售價格反映在基金持有該工具期間有效的議定利率，與標的工具的利率無關。
8
在這些回購協定交易中，基金收購的證券(包括從中賺取的應計利息)的總價值必須至少等於回購協定的價值，並由信託託管銀行持有，直至回購為止。此外，信託受託人委員會(“董事會”或“受託人”)已為審查與每個基金的回購協定對手方的任何銀行、經紀商或交易商的信譽制定了指導方針和標準。每個基金淨資產的總額不超過15%將投資於到期時間超過7天的回購協定。
回購協定的使用存在一定的風險。例如，如果協定的另一方在證券價值下降時未能履行其回購標的證券的義務，則在處置證券時資金可能會蒙受損失。如果協定的另一方破產並根據《破產法》或其他法律進行清算或重組，法院可裁定標的擔保是不在基金控制範圍內的抵押品，因此，基金可能在處置擔保方面出現延誤和/或可能無法證明其在標的擔保中的權益，並可被視為協定另一方的無擔保債權人。
反向回購協議
基金可就其投資組合訂立逆回購協定，但須受本協定所述的投資限制所規限。逆回購協定涉及出售基金持有的證券，並與基金達成協定，以商定的價格、日期和利息支付回購證券。基金使用逆回購協定涉及槓桿風險，因為從這種逆回購協定獲得的收益可能會投資於額外的證券。逆回購協定涉及與逆回購協定相關的證券的市值可能下降到基金已出售但有義務回購的證券的價格以下的風險。此外，逆回購協定涉及基金就逆回購協定而保留以代替出售的證券的市值可能下跌的風險。
如果根據逆回購協定購買證券的買方申請破產或資不抵債，該買方或其受託人或接管人可以獲得延長的時間，以決定是否強制執行基金回購證券的義務，而在作出這一決定之前，基金對逆回購協定收益的使用實際上可能受到限制。此外，如果逆回購協定的收益低於受該協定約束的證券的價值，基金將承擔損失風險。
2020年10月，美國證券交易委員會通過了一項最終規則，涉及註冊投資公司使用衍生品、賣空、逆回購協定和其他某些交易(簡稱衍生品規則)。根據衍生品規則，當基金進行逆回購協定或類似融資交易，包括某些投標期權債券時，它需要將與逆回購協定或類似融資交易相關的負債額與代表負債的任何其他優先證券的總額合計(例如在計算基金的資產覆蓋率時，或將所有此類交易視為衍生品交易。見下文《美國證券交易委員會監管事項》。
期貨合約和期權
期貨合同一般規定在特定的未來時間以特定的價格購買或出售特定的工具、指數或商品。股票或債券指數期貨合約和其他類型的期貨合約每日結算，基金(或交易所)根據合約規定的股票或債券指數或基礎工具的水準從一天到第二天的差額向交易所(或基金)支付現金金額。期貨合約在到期日和標的工具方面是標準化的，並在期貨交易所交易。基金可使用以下期貨合約及期權：(I)凡非Vaneck CLO ETF、Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF、Vaneck動態高收益ETF、Vaneck以太策略ETF、Vaneck食品未來ETF、Vaneck HIP以外的所有基金 可持續的Muni ETF和Vaneck通脹配置ETF，VEAC(Vaneck BDC收益ETF、Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF、Vaneck以太策略ETF和Vaneck通脹配置ETF以外的所有基金的“顧問”)(以及VEARA是Vaneck BDC收益ETF、Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF、Vaneck以太策略ETF和Vaneck通脹配置ETF的“顧問”)，並與VEAC一起，代表每個基金各自的基準指數(各自為“指數”)，Vaneck動態高收益ETF、Vaneck食品未來ETF、Vaneck HIP (Iii)對於Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF、Vaneck以太策略ETF和Vaneck通脹分配ETF，VEARA認為基於其他指數或指數組合是合適的。
9
期權是一種合同，它向期權持有者提供在特定時間段內以固定價格購買或出售股票或其他資產的權利。美式看漲期權賦予期權持有人在期權到期前的任何時間以期權行權價從期權持有人手中購買標的證券的權利。歐式看漲期權賦予期權持有人僅在期權到期日從期權持有人手中購買標的證券的權利。美式看跌期權賦予期權持有人在期權到期前的任何時間以期權行權價將標的證券出售給期權持有人的權利。歐式看跌期權賦予期權持有人僅在期權到期日以期權行權價將標的證券出售給期權持有人的權利。
平倉是通過在相同的合約中採取相反的頭寸(買入先前賣出的相同合約或賣出先前買入的相同合約)來終止未平倉期貨頭寸。經紀佣金是在期貨合約開倉或平倉時產生的。
期貨交易商必須向經紀商或託管人繳交保證金(通常為現金或政府證券)，以啟動和維持期貨合約的未平倉合約。保證金是為了保證合同的完成(交付或承兌標的票據或商品或支付現金結算金額)，如果合同沒有在規定的交付日期之前終止的話。經紀商可以設定高於交易所最低要求的存款要求。期貨合約通常以保證金的形式買賣，保證金可能會有所不同。
期貨合約頭寸開倉後，該合約的價值按每日市值計價。如果期貨合約價格的變動達到保證金不符合保證金要求的程度，則需要支付額外的“變動”保證金。
相反，合同價值的變化可能會減少所需的保證金，導致向合同持有人償還超額保證金。只要合約仍未平倉，期貨經紀商就會向期貨經紀商支付變動保證金。這些基金預計將以現金形式從保證金存款中賺取利息收入。
基金可以使用期貨合約和期權，以及現金和貨幣市場工具的頭寸，類比對每個基金各自指數的全額投資。在這種情況下，顧問可尋求使用它認為與基金指數組成部分或組成部分子集相關的其他工具。流動性期貨合約目前可能不適用於每個基金的指數。
期貨合約和期權的頭寸只能在為其提供二級市場的交易所平倉。然而，不能保證任何特定期貨合約或期權在任何特定時間都會有一個流動性強的二級市場。因此，結清期貨或期權頭寸可能是不可能的。如果出現不利的價格波動，這些資金將繼續被要求每天支付現金，以維持其所需的保證金。在這種情況下，如果基金沒有足夠的現金，它可能不得不出售投資組合證券，以滿足每日的保證金要求，而此時這樣做可能是不利的。此外，這些基金可能被要求交割它們出售的期貨合約的相關工具。
這些基金可能會尋求將無法平倉期貨或期權合約的風險降至最低，方法是隻進入似乎有流動性的二級市場的期貨和期權。
在一些策略中，交易期貨合約或未擔保看漲期權的虧損風險(例如，出售未涵蓋的股指期貨合約)可能是無限的。這些基金不打算以這種方式使用期貨和期權合約。由於保證金要求較低，期貨頭寸的風險可能仍然很大，這是傳統上衡量的。在許多情況下，期貨合約中相對較小的價格波動可能會導致投資者相對於所要求的保證金保證金的規模立即產生重大損失或收益。
某些基金利用期貨交易涉及的風險是，如果作為期貨合約基礎的指數與指數不同，則與每個基金各自的指數存在不完全或甚至負相關的風險。基金在期貨合約或期權中持有未平倉合約的經紀，在破產或其他類似無力償債的情況下，保證金存款的資金亦有損失的風險。
某些金融期貨交易所限制了期貨合約價格在一個交易日內允許的波動量。每日限價規定了期貨合約價格在交易日結束時可以較前一天的結算價上下浮動的最大金額。一旦某一特定類型的合約達到每日漲停，當日不得以超過該漲停的價格進行交易。每日限價僅適用於特定交易日的價格變動，因此不限制潛在損失，因為該限價可能會阻止不利頭寸的平倉。期貨合約價格偶爾會漲至每日漲停
10
連續幾個交易日幾乎沒有交易，從而阻止了未來頭寸的迅速清算，並使一些期貨交易商遭受重大損失。
除基金招股說明書或本SAI另有規定外，基金從事期貨及期權交易的程度並無限制。就某些基金而言，根據適用的印度證券法規，根據印度證券交易委員會(“SEBI”)的《2019年外國證券投資者條例》(“FP I法規”)，對特定標的指數的指數期貨和指數期貨合約的境外證券投資者(“FPI”)投資有頭寸限制。這些基金在從事涉及期貨和期權的交易時，也必須遵守衍生品規則。見下文《美國證券交易委員會監管事項》。
掉期
場外掉期協定是雙方之間的合同，其中一方同意根據特定指數或資產的市值或水準的變化向另一方支付款項。作為回報，另一方同意根據不同的指定指數或資產(通常是利率)的回報向第一方付款。儘管場外掉期協議會帶來一方違約的風險，但每個基金都試圖通過每天接收(或支付)抵押品並簽訂不低於每季度付款頻率的協定來降低這種風險。基金在每一次掉期中的債務超過其權利的淨額(如果有的話)按日累計，總價值至少等於應計超額的現金或高流動性證券的數額保存在信託託管銀行的賬戶中。
此外，某些資金可能會進入利率互換和信用違約互換。利率互換通常是交易所交易的合約，其中一方同意定期支付某些參考利率(例如固定利率或浮動利率)適用於特定的名義金額。證券的信用違約互換是一種雙邊合同，使投資者能夠購買或出售針對特定發行人信用事件的保險。參考固定收益指數的信用違約互換(CDS)通常在交易所交易。某些基金可能以買方或賣方的身分簽訂信用違約互換協定。基金可以購買保護，以試圖減輕其持有的一個或多個個人資產或其有敞口的固定收益證券市場部分的違約或信用質量惡化的風險，或在其不擁有的個別債券或市場部分建立“做空”頭寸。基金可以出售保護，試圖獲得對特定債券或市場部分的信用質量特徵的敞口，而不直接投資於這些債券或市場部分。作為信用違約掉期的保護賣方，基金實際上增加了其投資組合的經濟槓桿，因為基金除了受到其總淨資產的投資風險之外，還受到掉期名義金額的投資風險的影響。
使用此類互換協定涉及一定的風險。例如，如果場外掉期協定下的交易對手因其破產或其他原因而未能履行向其支付到期款項的義務，基金可能會完全失去此類付款，或者只收取其中的一部分，這可能涉及成本或延誤。
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(以下簡稱《多德-弗蘭克法案》)及相關監管發展要求對某些標準化場外衍生品工具進行清算和互換交易，商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會分別將這些工具定義為“掉期”和“基於證券的掉期”。強制性交易所交易和清算根據市場參與者的類型和CFTC對中央結算和交易所交易合同的批准，分階段進行。在清算的掉期交易中，基金的最終交易對手是中央票據交換所，而不是掉期交易商、銀行或其他金融機構。基金通過執行經紀人進行清算掉期交易。這類交易隨後被提交進行結算，如果被清算，將在作為中央交易對手的票據交換所成員的受監管期貨交易委員會(FCM)商戶(FCM)舉行。當一隻基金達成清算互換時，它必須(通過FCM)向中央交易對手交付一筆被稱為“初始保證金”的金額。初始保證金要求由中央對手方確定，但FCM可能需要比中央對手方要求的金額更高的初始保證金。在互換協定期限內，“變動保證金”金額亦可能須由基金支付，或由基金根據為該等賬戶設定的保證金管制收取，視乎受互換協定規限的相關參考資產價格的變動而定。在互換協定期限結束時，如果基金的虧損等於或大於保證金金額，保證金金額將與超過保證金金額的任何損失一起支付給FCM。如果基金的虧損低於保證金金額，超出的保證金將返還給基金。如果基金有收益，則將全部保證金金額和收益金額支付給基金。
與未清算的掉期相比，中央清算旨在降低交易對手的信用風險，因為中央清算將中央票據交換所作為每個參與者掉期的交易對手，但它並不能完全消除這些風險。在FCM破產的情況下，基金也有損失初始和變化保證金存款的風險，而基金在掉期合同中與該基金有未平倉頭寸。基金的資產可能不會在
11
在FCM或中央交易對手破產的情況下，由於基金可能僅限於按比例收回代表FCM的客戶或中央交易對手的結算會員按比例分離的所有可用資金和保證金，因此FCM或中央交易對手可能僅限於收回按比例分配的保證金。如果FCM沒有提供準確的報告，FCM還面臨這樣的風險，即FCM可能使用基金的資產來履行其自身的財務義務或另一客戶對中央對手方的付款義務。某些掉期交易已經開始在被稱為掉期執行設施的交易所進行交易。交易所交易預計會(但不一定)增加掉期交易的流動性。
此外，對於清算掉期，基金可能無法獲得與談判未清算掉期一樣優惠的條款。此外，FCM可以單方面對基金可能投資的某些類型的掉期實施頭寸限制或額外的保證金要求。中央對手方和FCM一般可以隨時要求終止現有的清算掉期交易，也可以要求保證金高於掉期協定啟動時所要求的保證金。清算掉期的保證金要求因多種因素而異，根據票據交換所和FCM的規則，要求的保證金可能超過基金為支持其在類似的未清算掉期下的義務而必須提交的抵押品。然而，監管機構最近通過了一些規定，對未清算的掉期交易實施了某些保證金要求，包括最低保證金要求和每日保證金轉移要求。
這些基金還面臨這樣一種風險，即在與執行經紀商達成清算掉期交易後，沒有任何FCM或中央交易對手願意或能夠清算交易。在這種情況下，中央對手方將使交易無效。在基金可以進入新的交易之前，市場狀況可能會對基金變得不那麼有利。
該顧問將繼續監測在交易所交易和執行清算掉期的發展，特別是在監管變化影響基金達成掉期協定的能力以及與此類投資相關的成本和風險的情況下。
SEBI已禁止金融衍生工具機構(以離岸衍生工具(“ODI”)發行人的身分)發行以衍生工具為標的工具的對外投資機構，除非該等風險敞口是為了對沖目的。根據《對外直接投資條例》，對外直接投資的定義是，對外直接投資機構針對其持有的、在或擬在印度任何公認證券交易所上市的證券，或作為其基礎工具的未上市債務證券或證券化債務工具，在海外發行的任何工具。
美國證券交易委員會監管事項
除若干例外情況外，衍生工具規則要求基金交易衍生工具及其他產生未來付款或交付責任的交易，但須受在險價值(“VaR”)槓桿上限及若干衍生工具風險管理計劃及報告規定所規限。一般而言，除非基金滿足衍生品規則中包含的“有限衍生品用戶”例外，否則這些要求都適用。根據衍生品規則，當基金進行逆回購協定或類似融資交易，包括某些投標期權債券時，它需要將與逆回購協定或類似融資交易相關的負債額與代表負債的任何其他優先證券的總額合計(例如在計算基金的資產覆蓋率時，或將所有此類交易視為衍生品交易。在計算一隻基金是否符合衍生品有限用戶例外情況時，逆回購協定或與其他債務合計的類似融資交易不需要包括在內，但對於受VaR測試要求的基金，無論是否被視為衍生品交易，為進行此類測試的目的，逆回購協定和類似融資交易都必須包括在內。此外，根據衍生品規則，基金被允許以發行時或遠期結算為基礎，或以非標準結算週期投資於證券，交易將被視為不涉及1940年法案下的優先證券，前提是(I)基金打算實物結算交易，(Ii)交易將在其交易日起35天內結算(“延遲結算證券條款”)。基金可以從事不符合延遲結算證券條款條件的此類交易，只要基金為了遵守衍生品規則而將此類交易視為“衍生品交易”。此外，根據衍生品規則，基金將被允許達成無資金支持的承諾協定，如果基金在簽訂此類協定時合理地相信其將有足夠的現金和現金等價物來履行到期的所有此類協定的義務，則該無資金支持的承諾協定將不受1940年法案規定的資產覆蓋範圍要求的約束。顧問們無法預測這些規定對基金的影響。顧問們打算監測事態發展，並設法以符合實現基金投資目標的方式管理每個基金。
認股權證及認購權
權證是公司發行的期權形式的股權證券，賦予持有人購買股票的權利，但不是義務，通常價格高於權證發行時的市場價格。一個
12
由於普通股的市場價格未能高於認股權證設定的價格，購買者承擔了認股權證到期可能一文不值的風險。
貨幣遠期
貨幣遠期交易是指在未來的特定日期以特定的價格買入或賣出特定數量的貨幣的合同，該價格可以是當事人約定的合同日期起的任何固定天數，價格是合同簽訂時確定的價格。貨幣遠期合約可以用來增加或減少對貨幣價格變動的風險敞口。
使用貨幣遠期交易涉及一定的風險。例如，如果合同項下的對手方因其破產或其他原因而拖欠其應付款項的義務，基金可能會完全失去這種付款，或者只收取其中的一部分，這種收取可能涉及費用或延誤。
2018年初，印度央行和印度儲備銀行推出了新的監管規定，允許FPI持有多頭或空頭頭寸，而不必在印度所有證券交易所涉及印度盧比的所有貨幣對建立最高10000美元的基礎敞口或相當於萬的基礎敞口。FPI被要求確保其在所有外幣-印度盧比對合約上的所有證券交易所的空頭頭寸不超過10000美元萬。如果一個FP I違反了空頭頭寸限制，證券交易所應限制該FP I增加其現有空頭頭寸或在貨幣對中建立新的空頭頭寸，直到該FP I符合現有要求為止。要在FCY-INR對的所有合約中持有超過10000美元的萬多頭頭寸，FFP必須在印度債務或股權證券中擁有基礎敞口，包括股權或債務基金單位。
這些基金還被要求在從事貨幣遠期交易時遵守衍生品規則，這些交易產生了未來的基金付款或交付義務。見上文《美國證券交易委員會監管事項》。
可換股證券
可轉換證券是指債券、債權證、票據、優先股、權利、認股權證或其他證券，可在特定時間內以規定的價格或公式轉換或交換為相同或不同發行人的規定數額的普通股或其他證券或現金。可轉換證券一般使持有人有權獲得債務證券支付或應計的利息或優先股支付的股息，直至可轉換證券到期或被贖回、轉換或交換。在轉換之前，可轉換證券通常具有與債務證券和股權證券相似的特徵。可轉換證券的價值往往會隨著利率的上升而下降，而且由於轉換的特點，往往會隨著標的證券市值的波動而變化。可轉換證券通常提供比相同或類似發行人的普通股收益更高的收入來源。在公司的資本結構中，可轉換證券通常優先於普通股，但通常從屬於可比的不可轉換證券。可轉換證券一般不直接參與標的證券的任何股息增加或減少，儘管可轉換證券的市場價格可能受到標的證券的任何股息變化或其他變化的影響。
首次公開招股
基金可投資於普通股的首次公開發行(“IPO”)，或公司發行人發行的股權或債務證券的其他一級或二級銀團發行。與購買已在交易所或市場上交易的證券相比，購買IPO證券往往涉及更高的交易成本。IPO證券面臨市場風險和流動性風險。最近發行的IPO證券的市值可能會因以下因素而大幅波動：先前沒有公開市場、缺乏經驗的交易和投機、可供交易的證券數量可能較少、關於發行人的資訊有限以及其他因素。基金可以持有一段時間的IPO證券，也可以在購買後不久出售。當一隻基金的資產相對較小時，對IPO的投資可能會對一隻基金的業績產生放大的影響--無論是積極的還是消極的。IPO對基金業績的影響可能會隨著基金資產的增長而減弱。在IPO投資對基金業績有重大貢獻的情況下，不能保證未來IPO將繼續做出類似貢獻。
特殊目的收購公司
基金可以投資於特殊目的收購公司(“SPAC”)或類似特殊目的實體的股票、權證和其他證券。SPAC通常是一家上市公司，通過IPO為
13
通過合併、合併、收購或其他類似交易收購一家或多家現有公司的股權證券(或其中的權益)的目的。基金可以在首次公開募股或二級市場交易中獲得SPAC的權益。
除非收購完成，否則SPAC通常將其資產(減去為支付費用而保留的部分)投資於美國政府證券、貨幣市場證券和現金。如果SPAC投資於現金或類似的證券，這可能會對基金的業績產生負面影響。由於SPAC和類似實體本質上是空白支票公司，除了尋求收購外，沒有經營歷史或正在進行的業務，它們證券的價值特別取決於實體管理層識別和完成有利可圖的收購的能力。不能保證基金投資的SPAC將完成一項收購，或者任何完成的收購都將是盈利的。一些SPAC可能只在某些行業或地區進行收購，這可能會增加其價格的波動性。此外，這些證券通常在場外交易市場交易，可能被認為缺乏流動性和/或受到轉售限制。
投資SPAC的其他風險包括，SPAC籌集的資金的很大一部分可能在尋找目標交易期間花費；可能根本找不到有吸引力的交易(或者可能無法獲得任何必要的批准)，SPAC可能會解散並被要求向股東返還任何剩餘資金，導致基金因錯失預期投資機會而產生機會成本，否則基金可能會受益；交易一旦確定或完成，可能會證明不成功，在SPAC的投資可能會失去價值；基金持有的與SPAC有關的認股權證或其他權利可能到期時毫無價值，或可能被SPAC以不利的價格回購或註銷；SPAC的投資可能會因稍後額外提供SPAC的權益或由其他行使現有權利購買SPAC股份的投資者稀釋。此外，SPAC的目標公司可能運營經驗有限，規模較小，產品線、市場、分銷渠道以及財務和管理資源有限。投資於較小公司的證券涉及更大的風險和投資組合價格的波動。
市場風險
*基金可能因短期市場波動而出現短期虧損，而在較長時間的市場低迷期間則可能出現較長時間的虧損。*基金內證券的價格會受到與投資證券市場有關的風險的影響，包括一般經濟狀況、突然及不可預測的價值下跌、交易所停牌及關閉，以及公眾健康風險。*市場風險主要來自對金融工具未來價值的不確定性，並可能受價格、貨幣及利率變動的影響。如果某些社會、政治、經濟和其他條件和事件(如自然災害、流行病和流行病、恐怖主義、衝突和社會動盪)對全球經濟造成不利影響，這些風險可能會放大；在這些和其他情況下，這些事件或事態發展可能會影響世界各地的公司。隨著全球體系、經濟體和金融市場日益相互聯繫，發生在一個國家、地區或金融市場的事件將更頻繁地對其他國家、地區或市場的發行人造成不利影響。在市場普遍低迷期間，多種資產類別可能會受到負面影響。市場狀況和利率的變化一般不會對所有類型的證券和工具產生同樣的影響。
世界各地的經濟體和金融市場都經歷了波動性、不確定性和危機感增加的時期。如果這些情況持續下去，與基金投資有關的風險，包括下文所述的風險可能會增加，基金的投資(以及股東對基金的投資)可能特別容易受到突然的重大損失、收益或收入減少或其他不利事態發展的影響。
浮動利率LIBOR風險
基金投資的某些金融工具可能會根據倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)、歐元銀行同業拆息、有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)、英鎊隔夜銀行同業平均利率(“SONIA”)及其他類似的參考利率(每一個為“參考利率”)支付利息，或以其他方式與倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)掛鉤。由於LIBOR的終止，監管機構和市場參與者已努力確定或制定後續參考利率(例如SOFR，它可能取代美元LIBOR和利差(如果有的話)，作為脫離LIBOR的過渡的一部分，將在現有合約或工具中使用。現有合同或工具中使用的價差(如果有的話)可以通過政府法規、市場範圍的協定、備用合同條款、定製談判或修改或其他方式進行修改。儘管如此，某些參考利率的終止對基金構成風險。不可能詳盡地確定或預測任何這種變化、任何替代參考匯率的確立或可能在美國或其他地方實施的任何其他參考匯率改革的影響。繼任者或替代參考率以及所選的任何調整都可能對基金的投資、業績或財務狀況產生負面影響，包括以顧問未曾預見到的方式。此外，任何後續或替代參考匯率和任何
14
由監管機構或交易對手或其他方面實施的定價調整可能會對基金的業績和/或資產淨值產生不利影響，並可能使基金面臨額外的稅收、會計和監管風險。
結構性票據
結構性票據是一種衍生證券，其本金償還和/或利息支付的金額是基於一個或多個“因素”的變動。這些因素包括但不限於貨幣匯率、利率(例如最優惠貸款利率或LIBOR)、參考債券和股票指數。其中一些因素可能與該等附註所提及的一項或多項相關票據的總回報率有關，亦可能與該等票據所指的一項或多項相關票據的總回報率無關。結構性票據投資涉及利率風險、信用風險和市場風險。根據所使用的因素(S)和乘數或平減指數的使用，利率的變化和這些因素(S)的移動可能會引起重大的價格波動。與其他類型的證券相比，結構性票據的流動性可能較差，而與票據背後的參考因素相比，其波動性更大。
參與票據
參與票據(“P-票據”)由銀行或經紀交易商發行，旨在提供與特定基礎股票證券或市場表現掛鉤的回報。P-票據可以具有各種票據的特徵或採取各種票據的形式，包括但不限於證書或權證。除其他事項外，與特定標的證券掛鉤的P-票據的持有者可能有權獲得與標的證券相關的任何股息。然而，P-Note的持有者通常不會像直接擁有標的證券那樣獲得投票權。P-票據是發行P-票據的銀行或經紀交易商的直接、一般和無擔保的合同義務，因此使認購人承擔交易對手風險，如下所述。除了直接投資於基礎外國證券或外國證券市場的風險外，對P-票據的投資還涉及某些風險，它們試圖複製這些證券或證券市場的回報。例如，無法保證P-Note的交易價格與其試圖複製的基礎外國證券或外國證券市場的價值相等。作為P-票據的購買者，基金依賴於發行P-票據的交易對手的信譽，並且在P-票據項下對標的證券的發行人沒有權利。因此，如果這樣的交易對手破產，基金將失去其投資。如果基金購買由一個發行人或少數發行人發行的P-票據，基金可能因單一交易對手破產而失去投資的風險可能被放大。除適用於證券直接投資的交易成本外，P-票據還包括交易成本。此外，基金使用P-Notes可能會導致基金的業績偏離基金通過認購P-Notes而獲得敞口的指數部分的業績。
由於流動性和轉讓的限制，買賣債券的二級市場的流動性可能低於其他證券市場，這可能會導致基金投資組合中的證券缺乏現成的市場報價，並可能導致債券價值下降。由於缺乏可靠的客觀定價數據，基金對其證券進行估值的能力變得更加困難，顧問和/或子顧問在應用公允價值程式時的判斷可能會在基金證券的估值中發揮更大的作用。因此，雖然這種決定將是真誠的，但基金可能更難準確地為這類證券分配每日價值。
在印度，有資格被某些基金認購的P-票據必須由銀行或經紀交易商發行，這些銀行或經紀交易商在SEBI註冊為SEBI FPI法規所定義的I類FPI，以發行離岸衍生工具(ODI)，並受資格要求和轉讓限制的約束。詳情請參閱《投資政策和限制-掉期》。
印度SEBI收購法規
根據2011年《SEBI(重大股份收購和收購)條例》(“收購守則”)的規定，任何收購人連同與其一致行動的人收購印度上市公司5%或以上的股份或投票權，必須在規定的時間段內(包括持股變動超過某些門檻)通知該公司和該公司股票上市的證券交易所。
於直接或間接收購公司25%或以上股份或投票權或取得公司控制權後，收購人須向其他股東提出公開要約，要約按收購守則條文釐定的要約價收購公司至少26%的已發行股份。
15
擔保貸款憑證
CLO是一種結構性信貸，通常以信託或其他特殊目的載體的形式組織起來。CLO發行債務和股權，並利用此次發行所得資金收購銀行貸款組合。基礎貸款通常是優先擔保/優先貸款；然而，CLO也可能包括第二留置權和/或無擔保債務的津貼。此外，標的貸款可能包括國內和國外優先擔保貸款、優先無擔保貸款和次級企業貸款，其中一些貸款可能單獨低於投資級或同等水準(如果未評級)。標的貸款組合由CLO經理在一段固定時期(“再投資期”)內積極管理。在再投資期間，CLO管理人可以買賣個人貸款，以創造交易收益或減輕損失。CLO投資組合一般將被要求遵守CLO發行人制定的某些多元化規則，以緩解特定行業或部門集中違約的風險。在一段指定時間後，持有CLO股權的多數股東可要求收回CLO的未償還債務或對其頭寸進行再融資。如果沒有催繳或再融資，當再投資期結束時，CLO將使用相關貸款的現金流償還未償還債務部分，並結束CLO的運營。
CLO的權益分為兩個或兩個以上獨立的債權及權益部分，每一部分的信用評級及風險/回報分佈均根據其對相關貸款池產生的現金流的優先索償權而定。根據其信用風險程度，部分被歸類為高級、夾層和附屬/股權。如果出現違約或CLO的抵押品在其他方面表現不佳，對優先部分的預定付款優先於夾層部分，而對夾層部分的預定付款優先於對附屬/股權部分的付款。風險最高的部分是“股票”部分，它承擔CLO中貸款的大部分違約，並在除最嚴重情況外的所有情況下保護其他較優先的部分不會違約。高級和夾層部分通常被評級，前者的評級為A/A至AAA/AAA，後者的評級為B/B2至BBB/Baa2。評級既反映了基礎抵押品的信用質量，也反映了給定部分的從屬部分為其提供了多少保護。正常情況下，CLO是私下發行和出售的，因此不會根據證券法註冊。CLO本身以及CLO背後的貸款義務通常會受到轉讓和出售的某些限制，這可能會使它們的流動性低於其他類型的證券。此外，當Vaneck CLO ETF直接從發行人(而不是從二級市場)購買新發行的CLO時，將會有一個延遲的結算期，在此期間CLO的流動性可能會進一步減少。在流動性有限和價格波動較大的時期，Vaneck CLO ETF以Vaneck CLO ETF認為有利的價格和時間收購或處置CLO的能力可能會受到嚴重損害。CLO通常被認為是長期投資，不能保證任何CLO都會存在活躍的二級市場或維持活躍的二級市場。CLO的結構通常是這樣的，即在特定的一段時間後，股權部分的多數投資者可以要求(即，贖回)全部抵押品。Vaneck CLO ETF可能無法準確預測Vaneck CLO ETF的CLO投資何時或哪些會被調用，導致Vaneck CLO ETF不得不在不利的情況下將收益進行再投資，導致Vaneck CLO ETF的收入下降。隨著利率下降，相關貸款債券的發行人可能會對任何浮動利率貸款進行再融資，這將導致CLO投資組合的本金價值減少，並要求Vaneck CLO ETF在不適當的時候對現金進行再投資。相反，隨著利率上升，持有浮動利率貸款的借款人可能會遇到還款困難，導致拖欠和違約，這將導致流向CLO和CLO投資者的現金流減少。
未來發展方向
基金可利用期權、期貨合約、期貨合約期權、認股權證、掉期及任何其他投資專案的機會，只要該等投資專案被顧問或附屬顧問認為適合基金，而該等投資專案目前並未考慮使用，或目前不可用，但可予開發。
投資限制
除非另有說明，信託基金和毛里求斯子公司的董事會(在此類限制適用於Vaneck India Growth Leaders ETF的範圍內)對每個基金(和毛里求斯子公司)採取了以下投資限制作為基本政策。對基金(或毛里求斯子公司)的這些限制，未經該基金(或毛里求斯子公司)的大多數未償還有表決權證券的持有人批准，不得改變。類似的投票要求也適用於毛里求斯子公司基本投資政策的變化。如果作為毛里求斯子公司投資者的Vaneck India Growth Leaders ETF被要求就毛里求斯子公司基本投資政策的變化進行投票，該基金將召開股東大會和
16
將根據其股東的指示對其在毛里求斯子公司的股份進行投票，或根據1940年法案的要求進行投票。
以下投資限制適用於除Vaneck Energy Income ETF以外的每隻基金(除非另有說明)：
1.各基金不得貸款，但基金可(一)出借證券組合、(二)訂立回購協定、(三)購買全部或部分債務證券、銀行貸款或參與權益、銀行存單、銀行承兌匯票、債券或其他證券，不論是否在證券最初發行時作出，以及(四)參與與其他註冊投資公司的基金間拆借計劃；
2.各基金不得借入資金，除非經1940年法案允許，並經法規不時解釋或修改；
3.各基金不得發行高級證券，除非經1940年法案允許，並經法規不時解釋或修改；
4.Vaneck非洲指數ETF，Vaneck BDC Income ETF，Vaneck巴西小盤股ETF，Vaneck CEF Muni Income ETF，Vaneck ChiNext ETF，Vaneck持久高股息ETF，Vaneck新興市場高收益債券ETF，Vaneck Fall Angels Angel高收益債券ETF，Vaneck高收益Muni ETF，Vaneck India Growth Leaders ETF，Vaneck通脹配置ETF，Vaneck Intermediate Muni ETF，Vaneck International高收益債券ETF，Vaneck Long/Flat Trend趨勢ETF，Vaneck Long Muni ETF，Vaneck Moningstar分析IG公司債券ETF，Vaneck Morningstar Global Wide Moat ETF，Vaneck Morningstar International Moat ETFVaneck Short High Year Muni ETF和Vaneck Short Muni ETF的投資方式不得與(I)經不時修訂的1940年法案、(Ii)美國證券交易委員會根據經不時修訂的1940年法案頒佈的規則和條例或(Iii)適用於本基金的1940年法案(經不時修訂)的規定的“多元化公司”分類不一致；
5.Vaneck非洲指數ETF、Vaneck農業企業ETF、Vaneck巴西小盤ETF、Vaneck環境服務ETF、Vaneck博彩ETF、Vaneck黃金礦工ETF、Vaneck高收益Muni ETF、Vaneck印度尼西亞ETF、Vaneck中級Muni ETF、Vaneck Long Muni ETF、Vaneck低碳能源ETF、Vaneck自然資源ETF、Vaneck俄羅斯ETF、Vaneck Short Muni ETF、Vaneck Steel ETF、Vaneck鈾礦+核能ETF和Vaneck越南ETF不得購買證券(美國政府、其機構或機構的債務除外)；
6.各基金不得買賣房地產，但基金可(一)投資於投資於房地產或其權益的發行人的證券；(二)投資於抵押相關證券及以房地產或其權益為擔保的其他證券；(三)持有及出售基金因持有證券而取得的房地產；
7.各基金不得從事承銷其他基金髮行的證券的業務，但在處置受限制證券或與其對其他投資公司的投資有關的情況下，基金可被視為19《證券法》(“證券法”)所指的承銷商者除外；
8.各基金不得購買或出售商品，除非因持有證券或其他工具而獲得，但可購買、出售或訂立金融期權及期貨、遠期及現貨貨幣合約、掉期交易及其他金融合約或衍生工具，並可投資於以商品為後盾的證券或其他工具。此外，Vaneck Gold Miners ETF可將最多25%的總資產投資於金幣和銀幣、金銀金條以及鈀和鉑族金屬金條；以及
9.Vaneck Muni ETF，Vaneck Office and Commercial REIT ETF，Vaneck Oil
17
服務ETF、Vaneck製藥ETF、Vaneck通脹配置ETF、Vaneck零售ETF、Vaneck Robotics ETF、Vaneck Semiconductor ETF和Vaneck Social Persential ETF)不得購買任何證券，除非基金複製的指數集中在一個行業或一組行業的發行人的證券上，則基金總資產的25%或以上將投資於在同一行業有主要業務活動的發行人的證券。Vaneck HIP可持續Muni ETF和Vaneck通脹分配ETF不得購買任何證券，如果購買的結果是其總資產的25%或更多將投資於其主要業務活動在同一行業的發行人的證券。Vaneck Gold Miners ETF不得購買任何證券，如果購買後，其總資產的25%或更多將投資於發行人的證券，發行人的主要業務活動在同一行業，但該基金將總資產的25%或更多投資於黃金採礦業。Vaneck Low Carbon Energy ETF不得購買任何證券，如果購買後其總資產的25%或更多將投資於發行人的證券，發行人的主要業務活動在同一行業，但基金將總資產的25%或更多投資於替代能源行業除外。Vaneck BDC Income ETF、Vaneck Biotech ETF、Vaneck Mortgage REIT Income ETF、Vaneck Oil Services ETF、Vaneck Pharmtics ETF、Vaneck Retail ETF和Vaneck Semiconductor ETF中的每一隻都不得購買任何證券，如果由於購買，其總資產的25%或更多將投資於在同一行業有主要業務活動的發行人的證券，但如果基金複製的指數集中在一個或一組行業的發行人的證券上，則基金將把總資產價值的25%或更多投資於任何一個或一組行業的發行人的證券。Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck Digital India ETF、Vaneck數位轉型ETF、Vaneck綠色基礎設施ETF、Vaneck Green Metals ETF、Vaneck Moody‘s Analytics BBB公司債券ETF、Vaneck Moody’s Analytics IG公司債券ETF、Vaneck Morningstar ESG Moat ETF、Vaneck Morningstar SMID Moat ETF、Vaneck Morningstar Wide Moat Growth ETF、Vaneck Morningstar Wide Moat Value ETF、Vaneck Muni ETF、Vaneck Office and Commercial REIT ETF、Vaneck Robotics ETF和Vaneck Social Persage ETF不得購買任何證券，前提是購買後，其總資產的25%或以上將投資於在同一行業有主要業務活動的發行人的證券但如基金所追蹤的指數集中於某一行業或某一行業組別，則基金可將其總資產價值的25%或以上投資於任何一個行業或行業組別的發行人的證券。Vaneck Future of Food ETF不得購買任何證券，如果購買後其總資產的25%或更多將投資於發行人的證券，發行人的主要業務活動在同一行業或行業組，但基金將總資產的25%或更多投資於食品技術、精準農業和農業可持續發展行業組除外。Vaneck CLO ETF和Vaneck Dynamic High Income ETF不得購買任何證券，如果購買的結果是其總資產的25%或更多將投資於其主要業務活動在同一行業或行業組的發行人的證券。Vaneck Commodity Strategy ETF不得購買任何證券，如果購買證券後，其總資產的25%或更多將投資於發行人的證券，發行人的主要業務活動在同一行業或行業組，但基金可將總資產的25%或更多投資於提供大宗商品敞口的投資。Vaneck Etherum Strategy ETF不得購買任何證券，如果購買的結果是其總資產的25%或更多將投資於主要業務活動在一個或多個行業的發行人的證券，但基金將超過總資產的25%投資於提供ETH和/或ETH期貨敞口的投資除外。這些限制不適用於由美國政府、其機構或機構發行或擔保的證券。
此外，Vaneck高收益Muni ETF、Vaneck中級Muni ETF、Vaneck Long Muni ETF、Vaneck Short High Year Muni ETF和Vaneck Short Muni ETF(統稱為市政基金)均已採取基本面投資政策，將至少80%的資產投資於其名稱建議的投資。就本政策而言，“資產”一詞是指淨資產加上用於投資目的的借款金額。相應地，每個市政基金將至少80%的資產投資於市政證券。Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck HIP可持續Muni ETF和Vaneck Muni ETF都採取了基本投資政策，將至少80%的總資產投資於收入免徵美國聯盟所得稅(不包括替代最低稅(AMT))的投資。就本政策而言，“總資產”一詞是指淨資產加上任何用於投資目的的借款金額。Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck HIP可持續Muni ETF和Vaneck Muni ETF中的每一隻都可以將產生AMT收益的證券計入80%的投資要求。
除上述基本政策所採用的投資限制(以及市政基金、Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck HIP可持續Muni ETF及Vaneck Muni ETF，適用政策)外，各基金(Vaneck Energy Income ETF除外)均遵守下列非基本投資限制，董事會可在未經股東投票的情況下更改這些限制。在這些限制下：
18
1.如果結果是基金淨資產的15%以上將投資於“非流動性”證券，則每個基金將不會投資於此類證券。
2.
3.每隻基金(Vaneck HIP可持續市政投資ETF和Vaneck通脹分配ETF除外)不會購買任何保證金證券，但證券交易結算所需的短期貸款除外。基金存入或支付與期貨合約或相關期權有關的初始或變動保證金，不被視為購買保證金證券。Vaneck HIP可持續Muni ETF和Vaneck通脹分配ETF不會購買任何保證金證券，但證券交易清算所需的短期貸款除外。Vaneck HIP可持續Muni ETF和Vaneck通脹分配ETF各自存入或支付與期貨合約、期貨合約期權或其他衍生工具相關的初始或變動保證金，不構成購買保證金證券。
4.每個基金將不參與任何證券交易賬戶的聯名或聯名和若干交易，儘管基金和共同或附屬管理下的任何其他賬戶的交易可以在基金和這些賬戶之間合併或分配。
除上述基本面和非基本面投資限制外，Vaneck AgriBusiness ETF、Vaneck Biotech ETF、Vaneck巴西小盤股ETF、Vaneck新興市場高收益債券ETF、Vaneck Gold Miners ETF、Vaneck Green Bond ETF、Vaneck印度尼西亞指數ETF、Vaneck International高收益債券ETF、Vaneck J.P.Morgan Em本幣債券ETF、Vaneck Junior Gold Miners ETF、Vaneck Moody‘s Analytics BBB公司債券ETF、Vaneck Moody’s AnalyningIG公司債券ETF、Vaneck Morningstar Wide Moat ETF、Vaneck Natural Resources ETF、Vaneck Oil Services ETF、Vaneck優先證券ex Financials ETF、Vaneck Moody‘s Analytics BBB公司債券ETF、Vaneck Morningstar Wide Moat ETF、Vaneck Natural Resources ETF、Vaneck Oil Services ETF、VaneckVaneck稀土/戰略金屬ETF、Vaneck俄羅斯ETF、Vaneck Steel ETF和Vaneck Semiconductor ETF遵守以下額外限制，這些限制可由董事會在未經股東投票的情況下更改：(I)在正常市場條件下，基金的任何借款將是臨時的，不超過基金淨資產的10%；(Ii)基金對其他集合投資工具證券的投資不得超過基金淨資產的10%。就限制(Ii)而言，房地產投資信託不被視為集合投資工具。此外，Vaneck Gold Miners ETF、Vaneck India Growth Leaders ETF、Vaneck Junior Gold Miners ETF、Vaneck Low Carbon Energy ETF和Vaneck Semiconductor ETF將分別將至少51%的淨資產投資於股權證券。董事會可以在不經股東投票的情況下改變這一點。
如果在投資或簽訂合同時遵守百分比限制，由於價值或總資產或淨資產的任何變化而導致的百分比後來的增加或減少不會導致違反這種限制，但將繼續遵守上述基本限制2中關於借款的百分比限制。
關於基本限制2,1940年法案允許每個基金從銀行借入資金，金額最多為其總資產(包括借款金額)減去負債(不包括任何借款，但包括計算當時未償還的任何其他優先證券的公平市場價值)的三分之一。每個基金還可以額外借入其總資產的5%，而不考慮上述限制，用於臨時目的，如清算投資組合交易。可能涉及槓桿但不被視為借款的做法和投資不受該政策的約束。
關於基本限制3,1940年法令禁止每個基金髮行優先證券，但基金可出於任何目的從銀行借入金額不超過基金總資產三分之一的資金。每個基金還可以借入資金或從事經濟上類似的交易，如果這些交易不構成1940年法案下的“優先證券”。上述政策將被理解為不阻止與掉期、期權、遠期或期貨合約或其他衍生品有關的抵押品安排，或公佈初始或變動保證金。
關於基本限制4，Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck ChiNext ETF、Vaneck耐久高股息ETF、Vaneck Fall Angel高收益債券ETF、Vaneck India Growth Leaders ETF、Vaneck Long/Flat Trend ETF、Vaneck Morningstar Global Wide Moat ETF、Vaneck Morningstar International Moat ETF和Vaneck Morningstar Wide Moat ETF打算以與其標的指數多元化大致相同的比例進行多元化。Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck ChiNext ETF、Vaneck耐久高股息ETF、Vaneck Fall Angel高收益債券ETF、Vaneck India Growth Leaders ETF、Vaneck Long/Flat Trend ETF、Vaneck Morningstar Global Wide Moat ETF、Vaneck Morningstar International Moat ETF和Vaneck Morningstar Wide Moat ETF中的每一隻可能僅由於標的指數的一個或多個組成部分的相對市值或指數權重的變化而成為非多元化的，如1940年法案所定義。關於基本限制9，投資公司不被視為行業的一部分。此外，州和市政府的安全及其政治
19
細分不被認為是由任何行業的成員發佈的。關於Vaneck Etherum Strategy ETF，如果該基金投資於本金和利息支付主要來自非政府發行人的資產和收入的私人活動市政證券，該基金在確定基金是否遵守其集中政策時，將設法確定這種私人活動市政投資應分配給哪個行業。根據Vaneck CLO ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck通脹分配ETF和Vaneck Long/Flat Trend ETF在其招股說明書中列出的主要投資策略，Vaneck CLO ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck通脹分配ETF和Vaneck Long/Flat Trend ETF均可將其資產投資於標的投資公司。雖然Vaneck CLO ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck通脹分配ETF和Vaneck Long/Flat Trend ETF中的每一隻都沒有將其投資集中在特定行業的政策，但Vaneck CLO ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck通脹分配ETF和Vaneck Long/Flat Trend ETF總資產的25%或以上可能通過投資於一個或多個標的投資公司而間接暴露於特定行業或相關行業。
Vaneck Future of Food ETF還可能將高達20%的淨資產投資於特殊目的工具，如SPAC、IPO以及其他投資公司發行的證券，包括ETF和外國投資公司。基金亦可投資於貨幣市場基金，但這些投資不受此限制。基金可以投資於SPAC、IPO和ETF，以參與或獲得對某些市場行業的敞口，或者在某些國家不允許或不能進行直接投資的情況下投資。
Vaneck CLO ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck Future of Food ETF和Vaneck通脹分配ETF均可將其剩餘資產投資於證券，這些證券可能包括但不限於貨幣市場工具或專門再投資於貨幣市場工具的基金、相關市場的股票和/或某些股指期貨合約的組合、該等期貨合約的期權、股票期權、股票指數期權、股票期權以及股票指數掉期和掉期。這些投資可用於投資未承諾的現金餘額，或在有限的情況下，幫助滿足股東對Creation Units的贖回。Vaneck CLO ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck Future of Food ETF和Vaneck通脹分配ETF中的每一隻也可能投資於貨幣市場工具，用於現金管理目的，或作為臨時防禦策略的一部分，以防範潛在的股市下跌。
Vaneck Commodity Strategy ETF預計將其資產投資於以下任何一種或多種資產，以提供流動性、作為保證金或抵押基金對某些大宗商品工具的投資：美國國債、其他美國政府債券、貨幣市場基金以及投資於短期債券、現金和類現金等價物的基金(例如、被評級為投資級的高質量商業票據和類似工具，或如果未評級，則由顧問確定的類似質量的工具)，由美國政府機構、工具或美國政府贊助的企業發行或擔保的抵押貸款支持證券(無論該證券是否為美國政府證券)，市政債務證券，美國國債通脹保值證券，非美國國家的主權債務義務，以及回購協定。
Vaneck Etherum Strategy ETF預計將其剩餘資產投資於以下任何一種或多種資產，以提供流動性、作為保證金或抵押基金在ETH期貨的投資：美國國債、其他美國政府債券、貨幣市場基金和投資於短期債券的基金、現金和類現金等價物(例如，被評級為投資級的高質量商業票據和類似工具，如果未評級，則由顧問確定具有類似質量)、由美國政府機構發行或擔保的抵押貸款支持證券。美國政府的工具或贊助企業(無論證券是否為美國政府證券)、市政債券、美國國債通脹保值證券、非美國國家的主權債務，以及回購協定。
每一固定收益基金可將其剩餘資產投資於不包括在其各自指數內的證券、市政債券(關於Vaneck CEF Muni Income ETF)、貨幣市場工具、回購協定或再投資於貨幣市場工具的基金、可轉換證券(關於Vaneck Green Bond ETF)、結構性票據(其本金償還和利息支付金額基於一個或多個特定因素的變動，例如特定股票或股票指數的變動)(關於Vaneck Green Bond ETF)、某些衍生品(關於Vaneck Green Bond ETF)、在相關市場但不屬於基金各自指數的債券和/或某些債券指數期貨合約、該等期貨合約的期權、債券期權、債券指數期權以及債券指數互換和掉期的組合中，每一種都是為了向每隻基金提供其各自指數中的證券敞口。
各基金(除固定收益基金外，Vaneck CLO ETF、Vaneck大宗商品策略ETF、Vaneck動態高收益ETF、Vaneck以太策略ETF、Vaneck食品未來ETF、Vaneck HIP 可持續穆尼ETF和Vaneck通脹分配ETF)可將其剩餘資產投資於不包括在其各自指數中的證券，這些證券可包括但不限於貨幣市場工具或專門再投資於貨幣市場工具的基金、在相關市場但不在其指數中的股票、和/或某些股指期貨的組合
20
這類合約、這類期貨合約的期權、股票期權、股票指數期權、股票期權，以及股票指數互換和互換，每一種都是為了向每個基金提供對其各自指數中的證券的敞口。
這些投資可用於投資未承諾的現金餘額，或在有限的情況下，幫助滿足股東對Creation Units的贖回。各基金(Vaneck CLO ETF、Vaneck大宗商品策略ETF、Vaneck動態高收益ETF、Vaneck以太策略ETF、Vaneck食品未來ETF、Vaneck HIP除外 可持續的Muni ETF和Vaneck通脹分配ETF)不會採取與其尋求複製/跟蹤(如適用)其指數的投資目標不一致的臨時防禦頭寸。
以下基本投資限制僅適用於Vaneck Energy Income ETF。Vaneck Energy Income ETF可能不會：
1.集中投資於某一行業或某一行業(即基金總資產的25%或以上投資於某一特定行業或行業組的股票)，但基金的集中程度與其指數集中在該特定行業或行業組的股票的程度大致相同。就這一限制而言，美國政府證券(包括其機構和工具)、以美國政府證券為抵押的回購協定以及州或市政府及其政治分支的證券不被視為由任何行業的成員發行。
2.借入資金或發行優先證券(根據1940年法令的定義)，但在1940年法令及其下的規則和條例或其任何豁免所允許的範圍內除外，因為該等法令、規則或條例可不時修訂或解釋。
3.提供貸款，但1940年法令、其下的規則和條例或任何豁免所允許的範圍外，該等法規、規則或條例可不時修訂或解釋。
4.購買或出售商品或房地產，除非1940年法令、其下的規則和條例或其任何豁免所允許的範圍，否則這些法規、規則或條例可不時修改或解釋。
5.承銷由其他人發行的證券，但1940年法令、其下的規則和條例或其任何豁免所允許的範圍除外，因為該等法規、規則或條例可不時修訂或解釋。
除了上述被採納為基本政策的投資限制外，Vaneck Energy Income ETF還遵守以下非基本投資限制，董事會可在不經股東投票的情況下改變這些限制。在這些限制下：
1.如果基金淨資產的15%以上將投資於“非流動性”證券，基金將不會投資於此類證券。
如果在投資或簽訂合同時遵守百分比限制，由於價值或總資產或淨資產的任何變化而導致的百分比後來的增加或減少不會導致違反這種限制，但將繼續遵守上述基本限制2中關於借款的百分比限制。
關於基本限制2,1940年法案允許基金從銀行借入資金，金額最高可達其總資產(包括所借金額)減去負債(不包括任何借款，但包括計算當時未償還的任何其他優先證券的公平市場價值)的三分之一。基金亦可在不受上述限制的情況下，額外借入其總資產的5%，作臨時用途，例如證券組合交易的結算。可能涉及槓桿但不被視為借款的做法和投資不受該政策的約束。
關於基本限制2,1940年法令禁止基金髮行優先證券，但基金可出於任何目的從銀行借入金額不超過基金總資產三分之一的資金。基金還可以借入資金或從事經濟上類似的交易，如果這些交易不構成1940年法案規定的“高級證券”。上述政策將被理解為不阻止與掉期、期權、遠期或期貨合約或其他衍生品有關的抵押品安排，或公佈初始或變動保證金。
Vaneck Energy Income ETF可將其剩餘資產投資於不包括在其指數內的證券，包括但不限於貨幣市場工具或只投資於貨幣市場工具的基金，投資於相關市場但不包括基金指數的股票，及/或某些股指期貨合約、該等期貨合約的期權、股票期權、股票指數期權、股票期權及股票指數掉期的組合。
21
和互換，每個都是為了向基金提供對其指數中的證券的敞口。這些投資可用於投資未承諾的現金餘額，或在有限的情況下，幫助滿足股東對Creation Units的贖回。基金不採取與其尋求複製其指數的投資目標不一致的臨時防禦頭寸。
印度的投資限制
以下描述的投資限制僅適用於Vaneck India Growth Leaders ETF(或毛里求斯子公司)和Vaneck Digital India ETF對印度發行人的投資。
毛里求斯子公司和Vaneck Digital India ETF中的每一隻都在SEBI註冊為I類FPI。因此，根據FPI條例和其他適用條例，這些實體允許的投資範圍是有限的。
除SEBI規定的某些有限情況外，FFP不允許在印度市場賣空。此外，不允許針對公開購買的債券進行買賣，而債券投資者只有在結算後才能出售此類證券。
毛里求斯子公司和Vaneck Digital India ETF可以持有指數期權和指數期貨的百分比頭寸的程度，將受到適用監管機構不時規定的限制。另外，還有多項限制，包括由於適用的印度法規而涉及衍生品的所有權和使用。
特殊考慮和風險
每個基金的招股說明書中關於適用基金的“概要資訊--投資基金的主要風險”和“關於基金的投資策略和風險的補充資訊--投資基金的風險”的標題下載有與投資每個基金有關的風險的討論。下面的討論是對每個基金招股說明書這些章節的補充，閱讀時應結合這些章節。
一般
在對每個基金進行投資時，應瞭解到基金投資組合證券的價值可根據投資組合證券發行人的財務狀況、證券的一般價值和其他因素的變化而波動。
(除Vaneck CLO ETF、Vaneck CMCI大宗商品策略ETF、Vaneck大宗商品策略ETF、Vaneck動態高收益ETF外, Vaneck Etherum Strategy ETF， Vaneck未來食品ETF，Vaneck Hip 可持續穆尼ETF和Vaneck通脹配置ETF)
在投資每個固定收益基金時，應瞭解投資固定收益證券所固有的風險。發行人可能有權在債券到期前贖回或“贖回”債券，在這種情況下，投資者可能不得不以較低的市場利率將所得資金再投資。大多數債券的利息收入都是在債券有效期內固定的“票面利率”。固定利率債券的價值通常在市場利率下降時上升，在市場利率上升時下降。因此，固定利率債券的收益率(收益佔債券現值的百分比)可能會隨著其價值的上升或下降而與其票面利率不同。其他類型的債券的收益利率是定期調整的。由於利率可調，“浮動利率”或“可變利率”債券的價值一般較類似的固定利率債券價值較少因市場利率變動而波動。為了計算其投資組合的加權平均到期日，固定收益基金可能會將其中一些債券視為較短的到期日。一般而言，較優質債券的價格較低質素債券的價格波動較大，而期限較長的債券的價格波動較短。債券可以是優先債務，也可以是次級債務。優先債務通常對公司的收益和資產有優先索取權，在清算時，優先債務優先於次級債務。債券可以是無擔保的(僅由發行人的一般信譽支持)，也可以是有擔保的(也有特定抵押品的支持)。
在投資每個基金(固定收益基金除外)時，應瞭解股權證券投資所固有的風險，包括髮行人的財務狀況可能受損或股票市場總體狀況可能惡化的風險(這兩種風險中的任何一種都可能導致投資組合證券的價值下降，從而導致股票價值下降)。普通股容易受到股票市場普遍波動的影響，隨著市場對其發行人的信心和看法的變化，普通股的價值會出現波動的增減。這些投資者的看法是基於各種不可預測的因素，包括對政府、經濟、
22
貨幣和財政政策、通貨膨脹和利率、經濟擴張或收縮，以及全球或地區性政治、經濟和銀行危機。普通股的持有者比優先股和債務的持有者承擔更多的風險，因為普通股的持有者作為發行人的所有者，與發行人的債權人或債務義務或優先股的持有人的權利相比，普通股持有人從發行人那裡獲得付款的權利一般較低。此外，與債務證券不同的是，債務證券通常有規定的到期本金金額(然而，其價值將受到之前市場波動的影響)，或者優先股通常具有清算優先權，並可能有規定的可選或強制性贖回條款，普通股既沒有固定的本金金額，也沒有到期日。只要普通股仍未發行，普通股價值就會受到市場波動的影響。如果基金指數中的證券(固定收益基金除外)不是在國家證券交易所上市，一些主要交易市場可能是場外交易市場。某些證券的流動性交易市場的存在可能取決於交易商是否會在這類證券上做市。不能保證一個市場將被建立或維持，也不能保證任何這樣的市場將是或保持流動性。如果基金投資組合證券(固定收益基金除外)的交易市場有限或不存在，或買賣價差過大，則可出售證券的價格和基金份額的價值(固定收益基金除外)將受到不利影響。
除Vaneck CLO ETF、Vaneck大宗商品策略ETF、Vaneck動態高收益ETF、Vaneck以太策略ETF、Vaneck食品未來ETF、Vaneck HIP 可持續的Muni ETF和Vaneck通脹分配ETF，這些基金不是通過傳統方法積極管理的，因此，任何一個發行人的不利財務狀況可能不會導致從基金持有的證券中註銷其證券，除非該發行人的證券從其各自的指數中刪除。
在每隻基金進行投資時，基金將無法準確複製/跟蹤(視情況而定)其各自指數的表現，因為證券產生的總回報將減去調整證券實際餘額和其他基金費用所產生的交易成本，而此類交易成本和支出不包括在其各自指數的計算中。此外，某些基金使用代表性抽樣方法，可能會導致每個基金與其各自指數的回報之間的相關性不如基金按照指數所代表的比例購買其各自指數中的所有證券的情況。不相關的風險可能比其他採用抽樣方法的ETF更高，只要基金將其部分資產投資於具有與組成其各自指數的證券基本相同的經濟特徵但不包括在該指數中的證券。基金亦有可能在一段時間內，因某些指數證券暫時無法在二級市場獲得或因其他特殊情況而未能完全複製其各自指數的表現。這種情況不太可能持續很長時間，因為基金需要通過調整證券的構成來糾正這種不平衡。如果基金必須調整其投資組合持有量以繼續符合修訂後的1986年美國國稅法(“國稅法”)下的受監管投資公司(“RIC”)資格，或者就Vaneck BDC Income ETF而言，遵守1940年法案的規定，限制基金及其附屬公司對任何一家業務發展公司的總投資額，則基金的構成也可能不能完全複製其各自指數的構成。
每個基金(固定收益基金除外)都面臨投資於基金指數高度集中的經濟部門或行業的風險。此外，由於每個基金(固定收益基金除外)的政策是一般投資於構成基金各自指數的證券，因此該基金(固定收益基金除外)持有的證券組合(“基金證券”)也將集中在該經濟部門或行業。
影響交易所交易和場外衍生品市場的監管發展可能會削弱基金通過使用衍生品來管理或對沖其投資組合的能力。《多德-弗蘭克法案》及其頒佈的規則可能會限制基金進行一項或多項交易所交易或場外衍生品交易的能力。
(除Vaneck BDC Income ETF、Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck CMCI外的所有基金商品科技股策略ETF、Vaneck大宗商品策略ETF、Vaneck以太策略ETF、Vaneck通脹分配ETF、Vaneck Mortgage REIT收益ETF和Vaneck Office and Commercial REIT ETF)
VEAC已代表這些基金向全國期貨協會提交了一份資格通知，聲稱根據商品交易法(“CEA”)頒佈的CFTC規則4.5，排除在“商品池運營商”(“CPO”)一詞的定義之外。因此，基金和VEAC(就基金而言)都不受《商品池》或《商品協定》規定的商品池或CPO的登記或管制。如果基金受到這些要求的約束，基金可能會產生額外的合規和其他費用。
每隻基金對衍生品的使用也可能受到《美國國稅法》要求的限制，即為美國聯盟所得稅目的的RIC資格。
23
對於掉期交易、商品期貨、商品期權或用於真正對沖目的以外的某些其他衍生品的投資，投資公司必須符合經修訂的規則下的以下其中一項測試，才能申請豁免被視為“商品池”或CPO。首先，投資公司在此類投資中建立頭寸所需的初始保證金和保費總額不得超過投資公司投資組合清算價值的5%(在計入任何此類投資的未實現利潤和未實現虧損後)。或者，在最近建立頭寸時確定的此類工具的名義淨值合計不得超過投資公司投資組合清算價值的100%(100%)(在計入任何此類頭寸的未實現利潤和未實現虧損後)。除滿足上述交易限制之一外，投資公司不得以商品池或其他方式在商品期貨、商品期權或掉期和衍生品市場進行交易。如果顧問被要求註冊為CPO，基金的披露和運營將需要遵守所有適用的CFTC法規。遵守這些額外的登記和監管要求將增加業務費用。其他潛在的不利監管舉措也可能出現。
(僅限Vaneck BDC Income ETF、Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck Mortgage REIT Income ETF和Vaneck Office and Commercial REIT ETF)
Vaneck BDC Income ETF、Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck Mortgage REIT Income ETF和Vaneck Office and Commercial REIT ETF均聲稱暫時豁免CEA下CPO一詞的定義，因此，目前不受CEA下商品池的註冊或監管。當臨時豁免期滿時，在Vaneck BDC Income ETF、Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck Mortgage REIT Income ETF或Vaneck Office and Commercial REIT ETF的適用範圍內，Vaneck BDC Income ETF、Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck Mortgage REIT Income ETF或Vaneck Office and Commercial REIT ETF(視何者適用而定)可決定受CFTC監管並可能產生額外開支。
具體風險適用於市政基金、Vaneck CEF市政收益ETF、Vaneck HIP 可持續穆尼ETF和Vaneck穆尼ETF
市政證券風險。此外，還有一個風險是，由於最近的經濟危機，任何發行人到期支付市政債券本金或利息的能力可能會受到重大影響。由於基本人口結構的變化等原因，某些市政當局可能難以履行其義務。
市政證券可能會受到政治變化以及市政市場中與政府監管、稅收、立法變化或市政證券持有人權利相關的不確定性的重大影響。由於許多市政債券的發行是為了為類似的專案提供資金，特別是與教育、醫療保健、交通、公用事業以及供水和下水道有關的專案，這些部門的狀況可能會影響整個市政市場。此外，單個市政保險公司財務狀況的變化可能會影響整個市政市場。市政債券可能會受到經濟壓力時期的影響，這可能會影響一個州、美國領土或所擁有的發行人的許多或所有市政債券的市場價值和適銷性。例如，新冠肺炎疫情給許多市政發行人的財務資源帶來了嚴重壓力，這可能會削弱市政發行人在到期時履行其財務義務的能力，並可能對其債券價值產生不利影響，從而可能對基金的業績產生負面影響。一些城市最近出現了嚴重的財政問題，這些城市和其他城市可能會因稅收減少和/或州和地府在經濟低迷時提供的援助減少而繼續面臨嚴重的財政問題。這可能會減少基金的收入或損害其保存資本和流動資金的能力。市政債券可能包括稅收債券，這些債券通常由特定專案或稅收的收入支持。收入債券的發行人從特定來源或設施產生的收入中支付利息和本金，例如對特定財產稅或從市政給水或下水道公用事業或機場產生的收入。收入債券通常不會得到發行人的完全信用和一般稅權的支持。由特定專案或特定資產的當期或預期收入支持的市政證券可能會受到支持專案或資產的稅收中斷或無法為專案或資產收取收入的負面影響，原因包括房屋價值下降導致的物業稅收入減少，消費者削減支出導致的銷售稅收入減少，以及失業率上升導致的所得稅收入減少。此外，由於一些市政債務可能由銀行和其他機構擔保或擔保，如果銀行或金融部門遭遇經濟衰退和/或如果發出擔保的機構的信用評級被降級或面臨被國家評級機構降級的風險，基金面臨的風險可能增加。
24
如果美國國稅局確定市政證券的發行人沒有遵守適用的稅收要求，該證券的利息可能會被徵稅，該證券的價值可能會大幅下降。
與應稅債券相比，市政債券市場的流動性可能較差。關於市政證券發行人財務狀況的公開資訊也可能比公共公司的資訊少。這意味著可能更難買賣市政證券，特別是在短時間內，市政證券可能更難對基金(以及Vaneck CEF Muni Income ETF投資的標的基金)進行準確估值，而不是上市公司的證券。由於本基金(以及Vaneck CEF Muni Income ETF投資的標的基金)將其投資組合的很大一部分投資於市政證券，因此每個基金(以及每個標的基金的)投資組合可能比投資於非市政證券的基金面臨更大的流動性風險。此外，由於最近的金融危機，許多市政證券的價值和流動性都有所下降，這也對許多市政證券發行人造成了不利影響，而且這種情況可能會繼續下去。自2007年下半年以來，包括市政債券在內的許多信貸工具的市場經歷了流動性不足和極度波動的時期。為了應對全球經濟低迷，政府的成本負擔可能會在聯盟、州和地府之間重新分配。此外，市政債券的發行人可以根據破產法或類似法律尋求保護。例如，《破產法》第9章規定，財政困難的市政當局在制定和談判債務重組計劃時，不受債權人的影響。破產法對“市政當局”的廣義定義是“一個國家的政治分區或公共機構或工具”，可包括基金投資的各種證券發行。市政債務重組可包括延長債務到期日、降低本金或利息、對債務進行再融資或採取其他措施，這些措施可能會對債權人的權利、市政府發行的證券的價值和基金投資的價值產生重大影響。
許多發行市政債券的州和地府目前承受著巨大的經濟和財政壓力，可能無法履行其義務。任何政府實體的徵稅權力都可能是有限的，一個實體的信用可能取決於該實體無法控制的因素。
教育債券風險。一般來說，與教育相關的債券有兩種：一種是為公立和私立高校的專案融資而發行的債券，另一種是代表學生貸款中的集合利益的債券。為向教育機構提供資金而發行的債券面臨著意外收入下降的風險，這主要是由於學生入學人數減少或州和聯盟資金減少的結果。可能導致收入下降或不足的因素包括對學生支付學費能力的限制，州和聯盟資金的可獲得性，以及總體經濟狀況。學生貸款收入債券通常由州(或州以下)當局或委員會提供，並由學生貸款池支持。基礎學生貸款可由州擔保機構擔保，並可由美國教育部通過其擔保學生貸款計劃償還。其他貸款可能是向父母或學生發放的私人、無保險的貸款，由準備金或其他形式的信用增強提供支持。由於貸款違約而收回的本金可以用於贖回債券，也可以用於再貸款，這取決於計劃的範圍和貸款需求。支持學生貸款收入債券的現金流受到許多因素的影響，包括學生貸款違約率、貸款組合的調味性和學生償還延期忍耐期。與學生貸款收入債券相關的其他風險包括關於學生貸款收入債券的聯盟立法可能發生的變化、州擔保機構償還以及目前有效的持續聯盟利息和其他計劃補貼。
電力公用事業債券風險。電力公用事業行業一直在經歷，而且可能會繼續經歷更大的競爭壓力。聯盟立法可能會向任何電力供應商開放輸電通道，儘管目前尚不清楚競爭會演變到什麼程度。其他風險包括：(A)燃料的供應和成本；(B)資本的供應和成本；(C)節約對能源需求的影響；(D)迅速變化的環境、安全和許可證要求及其他聯盟、州和地方條例的影響；(E)及時和充分的費率上調以及政府對向客戶收取費率的限制；(F)反對核電的影響；(G)運營成本增加；以及(H)現有設備、設施和產品陳舊。
一般義務債券風險。一般義務債券不以特定專案或來源的收入為後盾。相反，一般義務債券是由發行人的“完全信用和信用”支持的，發行人有權向居民徵稅，以支付債券持有人的費用。能否及時支付取決於發行人的信用質量、增加稅收的能力以及維持充足稅基的能力。
醫療保健債券風險。保健行業受到包括聯盟、州和地府機構在內的許多私營和政府機構的監管行動的制約。醫療保健行業的一個主要收入來源是醫療保險和醫療補助計劃的付款。因此，該行業對立法變化和政府削減此類專案的支出非常敏感。許多其他因素也可能影響醫療債券的行業、價值和信用質量，例如一般和當地的經濟狀況、對服務的需求、費用(包括醫療事故保險費)以及醫療服務提供者之間的競爭。以下元素可能
25
這將對醫療設施的運作產生不利影響：實施國家和/或州特定的醫療保險交易所；其他國家、州或地方醫療改革措施；醫療和技術進步極大地改變了對醫療服務的需求或提供這種服務的方式；醫療覆蓋範圍的變化改變了傳統的按服務收費的收入來源；僱主、保險公司和政府機構努力降低醫療保險和醫療保健服務的成本；以及醫療產品的成本和可獲得性的增加和減少。
住房債券風險。住房收入債券一般由州、縣、市、地方住房管理局或其他公共機構發行。它們通常是由用發行債券的收益購買的抵押貸款的收入來擔保的。用發行所得或相關抵押貸款的未來現金流來預測可供購買的抵押貸款的供應量是極其困難的。因此，存在收益超過供應的風險，導致債券提前償還，或者房主償還貸款將造成不正常的現金流。許多因素可能會影響多戶住房專案的融資，包括可接受的建設竣工、適當的管理、入住率和租金水準、經濟條件以及現行法律和法規的變化。
工業發展債券風險。工業發展債券是由公共當局或代表公共當局發行的收入債券，目的是獲得資金，為各種公共和/或私人運營的設施提供資金，包括商業和製造業、住房、體育、汙染控制、機場、公共交通、港口和停車設施。這些債券通常只以專案收入為擔保，而不是州或地府的稅收。因此，這些證券的信用質量取決於債券融資工具的使用者和任何擔保人履行其財務義務的能力。支付此類債券的利息和償還本金是使用者和/或任何擔保人的責任。這些債券面臨各種各樣的風險，其中許多風險與特定專案的性質有關。一般來說，這些債券的價值和信用質量對與經濟放緩相關的風險很敏感。
不能保證基金的收入將免徵聯盟或州所得稅。在市政債券發行日期之後或在基金收購市政債券之後發生的事件可能導致確定該債券的利息可追溯到其發行之日起計入美國聯盟所得稅的總收入中。這一決定可能導致基金以前向其股東分配的一部分在收到當年應向這些股東徵稅。聯盟或州在收入或替代最低稅率或市政債券的稅收待遇方面的變化可能會降低市政債券作為投資的吸引力，並導致它們貶值。
租賃義務風險。租賃義務可能具有與一般義務或其他收入債券通常不相關的風險。某些租賃義務包含“不挪用”條款，其中規定，除非有關立法機構每年或其他定期為此目的撥款，否則政府發行人沒有義務根據租賃或合同支付未來款項。因此，對含有“不挪用”條款的租賃義務的繼續支付取決於未來的立法行動。如果不採取這些立法行動，租賃義務的持有人在行使其權利時可能會遇到困難，包括處置財產。在這種情況下，基金可能無法收回債務的全部本金。
市政市場混亂風險。市政證券的價值可能受到市政市場不確定因素的影響，這些不確定性涉及立法或訴訟，涉及市政證券的徵稅或市政證券持有人在破產時的權利。限制或取消對市政證券利息的聯盟所得稅豁免的提案不時地提交給國會。還可能向州立法機構提出一些提案，這些提案將影響市政基金分配的州稅收處理。如果這些提議獲得通過，市政債券的可獲得性和市政基金所持資產的價值將受到影響。市政破產相對罕見，美國破產法中管理此類破產的某些條款尚不清楚，仍未經過考驗。此外，州法律對市政發行人的適用可能會在各州之間或一個州內的市政證券發行人之間產生不同的結果。這些法律上的不確定性可能會影響整個市政證券市場、市場的某些特定部分或特定證券的相對信用質量。還有一種可能是，由於訴訟或其他條件，發行人履行其支付市政證券利息和本金的義務的權力或能力可能受到重大影響，或者其義務可能被髮現無效或無法執行。此類訴訟或條件可能會不時導致市政證券或其某些部分的市場出現不確定因素，或對特定債券的信用風險產生重大影響。不利的經濟、商業、法律或政治發展可能會以同樣的方式影響基金的全部或很大一部分市政證券。這些影響中的任何一個都可能對基金持有的部分或全部市政證券的價格產生重大影響。
26
資源回收債券風險。資源回收債券是一種為建設固體廢物焚燒爐或垃圾轉化能源工廠等設施而發行的收入債券。通常，至少在建設階段涉及一傢俬營公司，收入來源由市政當局為使用設施支付的費用或租金來保障。這些債券通常只以專案收入為擔保，而不是州或地府的稅收收入。因此，這些證券的信用質量取決於債券融資工具的使用者和任何擔保人履行其財務義務的能力。資源回收專案的可行性、環境保護法規和項目運營者的稅收優惠可能會影響資源回收債券的價值和信用質量。
特殊稅收債券風險。特別稅收債券通常是通過單一稅收或一系列特別稅收(如遞增財產稅)來支持和支付的。如果稅收不能產生足夠的收入來支付債券的償債能力，可能會導致債券的價值下降。影響特定專案的不利條件和事態發展可能導致市政證券發行人的收入減少，這可能對基金投資組合的價值產生不利影響。
煙草債券風險。煙草結算收入債券通常既不是國家或其任何政治分區的一般或法律義務，也不是國家或任何政治分區的全部信用和信用或徵稅權力或任何其他資產或收入將被質押用於支付任何此類債券。此外，煙草公司銷售煙草產品的利潤本質上是可變的，很難估計。不能保證煙草公司將賺取足夠的收入來支付根據煙草債券到期的付款。煙草公司的收入可能會因通過新立法和/或訴訟而受到不利影響。
運輸債券風險。可以發行交通債，為機場、收費公路、高速公路或其他交通設施的建設提供資金。機場債券取決於航空業的總體穩定，以及將機場作為樞紐的特定航空公司的穩定。空中交通一般遵循更廣泛的經濟趨勢，也受到燃料價格和可獲得性的影響。收費公路債券還受到燃料成本和可獲得性以及收費水準、競爭道路的存在和一個地區的總體經濟健康狀況的影響。燃料成本和可獲得性也影響其他與交通相關的證券，公共交通等替代交通工具的存在也是如此。為特定交通專案融資而發行的市政債券往往完全依賴該專案的收入來支付本金和利息。影響特定專案的不利條件和事態發展可能會導致市政債券發行人的收入減少。
自來水和下水道債券風險。自來水和下水道收入債券通常被認為具有相對可靠的信用，因為它們的發行人很重要，具有壟斷地位，而且通常不受阻礙地提高利率。儘管如此，由於雨水、徑流或積雪不足而導致的供水不足是一個令人擔憂的問題，導致了過去的違約。此外，公眾對加息的抵制、代價高昂的環境訴訟以及聯盟環境命令是供水和下水道債券發行人面臨的挑戰。
適用於Vaneck俄羅斯ETF和Vaneck俄羅斯小盤股ETF的特定風險
與俄羅斯入侵烏克蘭有關的風險。2022年2月下旬，俄羅斯軍事力量入侵烏克蘭，大大加劇了俄羅斯、烏克蘭、歐洲、北約和西方之間本已存在的地緣政治緊張局勢。俄羅斯的入侵、各國和政治機構對俄羅斯行動的反應以及更大範圍衝突的可能性可能會增加金融市場的波動性，並可能對區域和全球經濟市場產生嚴重的不利影響，包括石油和天然氣等某些證券和商品的市場。在俄羅斯採取行動後，美國、加拿大、英國、德國、法國等國以及歐盟都對俄羅斯實施了廣泛的經濟制裁。制裁包括禁止交易某些俄羅斯證券和從事某些私人交易，禁止與某些俄羅斯公司實體、大型金融機構、官員和寡頭做生意，以及凍結俄羅斯資產。制裁措施包括，某些國家和歐盟承諾，將選定的俄羅斯銀行從環球銀行間金融電信協會(Society for Worldwide Interbank Financial Telecications，俗稱“SWIFT”)中剔除，並實施限制性措施，以防止俄羅斯中央銀行破壞制裁的影響。一些大公司和美國各州也宣佈了剝離權益或以其他方式減少與某些俄羅斯企業的商業往來的計劃。
各國和企業實施這些目前的制裁(以及可能為回應俄羅斯持續軍事活動而實施的進一步制裁)以及其他國家和企業採取的行動，可能會對俄羅斯經濟的各個部門產生不利影響，包括但不限於金融、能源、金屬和採礦、工程以及國防和國防相關材料部門。此類行動還可能導致盧布貶值，俄羅斯信用評級下調，俄羅斯證券的價值和流動性下降，並可能削弱基金購買、出售、接收或交付這些證券的能力。此外，這些措施可能對全球金融和能源市場產生不利影響，從而產生負面影響。
27
影響基金投資的價值，而不是對俄羅斯發行人或鄰近地區的發行人的任何直接敞口。作為對制裁的回應，俄羅斯央行提高了利率，並禁止外國人出售當地證券，其中可能包括一隻基金。俄羅斯可能會採取額外的反措施或報復行動，這可能會進一步損害俄羅斯證券和基金投資的價值和流動性。例如，此類行動可能包括限制對其他國家的天然氣出口，扣押美國和歐洲居民的資產，對其他政府、公司或個人進行網路攻擊，或者在歐洲其他地方發動或挑起其他軍事衝突，這些都可能加劇對全球金融市場和經濟的負面後果。上述討論的行動可能會對在俄羅斯有敞口的基金的業績產生負面影響。雖然外交努力一直在進行，但俄羅斯和烏克蘭之間的衝突目前是不可預測的，有可能導致更廣泛的軍事行動。持續敵對行動和相應制裁及相關事件的持續時間無法預測，可能會對基金投資的業績和價值產生負面影響，特別是在涉及俄羅斯風險敞口的情況下。
這些基金正在按照清算和終止計劃清算其資產和結束業務，將無法實現其投資目標。由於難以處理受影響的證券，作為基金清理工作的一部分，基金在清算適用頭寸時可能會遇到困難。此外，由於當前和未來可能的制裁或潛在的市場關閉影響了交易俄羅斯證券的能力，基金可能會經歷更高的交易成本。此外，基金對受制裁影響的俄羅斯對手方或對手方的任何風險敞口也可能對基金的投資組合產生負面影響。
稅務風險
與任何投資一樣，您應該考慮如何對您在基金股票中的投資徵稅。招股章程和SAI中的稅務資訊是作為一般資訊提供的。你應該諮詢你自己的稅務專業人員關於投資基金股票的稅務後果。
美國聯邦稅收對某些期貨合約和期權合約的處理
出於聯盟所得稅的目的，每個基金可能需要按市值計價，並確認每個納稅年度某些受監管的期貨合約和期權合約(“第1256條合約”)以及當年實際實現的合約的未實現淨收益和虧損為收入。第1256條合同的收益或損失將是60%的長期資本收益或損失，40%的短期資本收益或損失。這一規則的適用可能會改變向股東分配股份的時間和性質。可要求每個基金推遲確認期貨合約或某些期權合約的損失，但以基金持有的相關頭寸的任何未確認收益為限。
為了使基金繼續有資格作為RIC享受美國聯盟所得稅待遇，其應納稅年度總收入的至少90%必須來自合格收入，即股息、利息、證券貸款所得收入、合資格上市合夥企業(一般指在既定證券市場交易或隨時可在二級市場交易的合夥企業(或相當於二手市場的合夥企業，但其收入的90%來自利息、股息及其他準許收入的合夥企業除外)的權益所得收入、出售證券或外幣所得收益或與基金的證券投資業務有關的其他收入。預計期貨合約或某些期權合約的平倉所產生的任何淨收益將被視為出售證券的收益，因此將被視為符合90%要求的收入。
每隻基金(Vaneck Etherum Strategy ETF除外)每年向股東分配任何已確認用於美國聯盟所得稅目的的淨資本收益(包括基金財政年度末某些期貨交易和某些期權合同的未實現收益)。這種分配與每個基金的其他投資所實現的資本收益的分配相結合，並告知股東分配的性質。
對於Vaneck Etherum Strategy ETF，出於聯盟所得稅的目的，該基金可能需要按市值計價，並將截至年底某些期貨合約和期權合約的未實現淨收益和虧損以及該年度實際實現的收益確認為收入。要求按市價計價的期貨合約的收益或損失將是60%的長期資本收益或損失，40%的短期資本收益或損失，儘管基金的所有收入和收益將按相同的稅率徵稅。這一規則的適用可能會改變向股東分配股份的時間和性質。Vaneck Etherum Strategy ETF可能被要求推遲確認ETH期貨的虧損，範圍為該基金持有的相關頭寸的任何未確認收益。
28
集中注意力的考慮因素
如果基金的投資集中在一個或多個特定部門或行業或一組行業，基金將面臨這樣的風險，即對該部門或行業產生負面影響的經濟、政治或其他條件將比基金的資產投資於更廣泛的部門或行業時對基金產生更大的負面影響。州和市政府及其政治分支機構的證券不被視為由任何行業的成員發行。
(僅限Vaneck Etherum Strategy ETF)
由於Vaneck Etherum Strategy ETF的資產將集中於ETH和ETH期貨的經濟敞口，該基金的業績可能會受到ETH表現不佳的不成比例的影響。由於對ETH和ETH期貨有集中的經濟敞口，基金面臨著對ETH、ETH期貨和/或數位資產行業產生負面影響的經濟、政治、監管或其他條件可能對基金產生負面影響的風險。
網絡安全
基金、其服務提供商、每個交易所和獲授權參與者(定義見下文)容易受到網路安全風險的影響，這些風險除其他外包括：機密和高度受限數據的竊盜、未經授權的監測、發佈、濫用、丟失、破壞或損壞；拒絕服務攻擊；未經授權訪問相關係統；基金及其服務提供商用來為基金的業務提供服務的網路或設備遭到破壞；或支持基金及其服務提供商的有形基礎設施或作業系統出現業務中斷或故障。針對基金、其服務提供商、交易所或授權參與者的網路攻擊或安全故障可能對基金及其股東造成不利影響，可能導致財務損失；基金股東無法進行業務交易和基金無法處理交易；無法計算基金的資產淨值；違反適用的隱私和其他法律；監管罰款、處罰、聲譽損害、補償或其他賠償成本；和/或額外的合規成本。該基金可能因網路安全風險管理和補救目的而產生額外費用。此外，網路安全風險也可能影響基金投資的證券的發行人，這可能導致基金對此類發行人的投資縮水。不能保證基金、其服務提供商、交易所或授權參與者在未來不會因網路攻擊或其他資訊安全漏洞而蒙受損失。
融券
除Vaneck Etherum Strategy ETF外，這些基金可將證券借給經批准的借款人，包括基金的證券借貸代理道富銀行及信託公司(“道富”)的附屬公司。Vaneck Etherum Strategy ETF可能只借出其在ETH相關公司、美國國債和其他美國政府債券的投資。證券借貸允許基金保留對所借證券的所有權，同時賺取額外收入。借款人提供的現金或非現金抵押品至少相當於所借證券價值的102%(外國證券為105%)。抵押品由道富銀行代表該基金維持。通過貸款交易獲得的作為抵押品的現金通常投資於貨幣市場基金的股票。投資這筆現金將使這項投資以及借出的證券受到市場升值或貶值的影響。非現金抵押品包括由美國政府或其機構之一髮行或擔保的證券，不能由基金組織再抵押。美國證券交易委員會就上文討論的衍生品規則提供了關於使用借出證券抵押品的指導，該規則可能會限制基金從事現金和非現金抵押品的某些用途。該基金保持對涉及影響所借證券的重大事件的委託書提案進行投票或同意的能力。如果借款人因破產或其他原因未能履行歸還所借證券的義務，基金在收回所借證券或獲得抵押品方面可能會出現延誤和損失。對於外國證券來說，這些延遲和成本可能會更大。如果基金不能收回借出的證券，可以出售抵押品，並在市場上購買替代投資。在購買重置投資時，抵押品的價值可能會低於重置投資的價值。
無法通過從MLP中扣除(僅限Vaneck Energy Income ETF)
個人和某些其他非法人實體一般有資格在2025年前對來自主有限責任合夥企業(MLP)的某些應納稅所得額扣除20%。Vaneck Energy Income ETF沒有監管機構將MLP淨收入(如果有的話)或20%的扣除額轉嫁給基金股東。因此，相比之下，直接投資於MLP的投資者將有資格從這些MLP中扣除20%的MLP淨收入
29
當投資者投資於通過基金間接持有的MLP時，將沒有資格享受其在此類應納稅所得額中所佔份額的20%扣減。
Vaneck Digital India ETF和Vaneck India Growth Leaders ETF的相關風險
稅務風險。Vaneck Digital India ETF和Vaneck India Growth Leaders ETF的收入和資本利得的徵稅受到不同司法管轄區的財政法律和實踐的約束。這些司法管轄區中的任何一個都可以更改其財政法律和做法(或其解釋)和執法政策，可能具有追溯力。Vaneck India Growth Leaders ETF對毛里求斯子公司的投資涉及一定的稅務風險。毛里求斯和印度之間的《避免雙重徵稅條約》(“條約”)(或其解釋)的修改可能會對毛里求斯子公司有效實現收入或資本收益的能力產生不利影響。因此，毛里求斯子公司可能面臨不利的稅收待遇，這可能對其投資的價值或在印度進行投資的可行性產生重大不利影響。
毛里求斯子公司是信託基金在毛里求斯的全資子公司。以下稅務風險與毛里求斯子公司相關，並與Vaneck Digital India ETF(如有指示)相關。
a.間接轉移風險：印度資本利得稅可以對在印度境外註冊的公司的股票轉讓所產生的收入徵收，而該公司的價值直接或間接主要來自位於印度的資產。有關這一問題的更多資訊，請參閱本SAI“稅收”部分中的“印度資產間接轉讓的徵稅”。作為第一類FPI，毛里求斯子公司和Vaneck Digital India ETF目前不受這些規則的適用。如果毛里求斯子公司和/或Vaneck Digital India ETF失去了作為第一類FPI的註冊或印度規則的變化，毛里求斯子公司、Vaneck India Growth Leaders ETF、Vaneck Digital India ETF及其投資者未來可能需要繳納間接轉讓稅條款。
b.對常設機構的曝險(“Pe”):雖然基金認為毛里求斯子公司或Vaneck Digital India ETF的活動不應在印度創建毛里求斯子公司或Vaneck Digital India ETF的私募股權投資基金，但印度稅務當局可能會聲稱，這些活動導致了毛里求斯子公司或Vaneck Digital India ETF在印度的私募股權投資。在這種情況下，毛里求斯子公司或Vaneck Digital India ETF的利潤在一定程度上歸因於私募股權投資，將在印度納稅。
c.一般反避稅規則(“GAAR”)：《1961年印度所得稅法》(《1961年印度所得稅法》)所載的《公認會計準則》於2017年4月1日生效。公認會計準則授權稅務機關調查一項安排並將其宣佈為“不允許的避稅安排”，因此，當局可以無視結構中的實體，在安排各方之間重新分配收入和支出，改變這些實體的納稅住所和所涉資產的法律所在地，將債務視為股權，反之亦然。“不允許的避稅安排”是以獲得稅收優惠和滿足下列一項或多項要求為主要目的而訂立的安排：(A)非公平交易；(B)濫用或濫用國內所得稅規定；(C)缺乏商業實質；或(D)類似於用於非善意目的的安排。
如果印度稅務當局認為毛里求斯子公司的結構是“不允許的對該安排的避稅”，那麼毛里求斯子公司可能無法根據該條約申領利益。如果毛里求斯子公司不能根據《條約》享有稅收優惠，可能會對毛里求斯子公司的納稅義務產生不利影響，並可能對基金的回報產生不利影響。
d.重新談判《印度-毛里求斯雙重徵稅避免條約》：印度和毛里求斯於2016年5月10日簽署了修正《條約》的議定書(《2016議定書》)。2016年議定書賦予印度根據來源對轉讓毛里求斯稅務居民獲得的印度居民公司股份所產生的資本收益徵稅的權利(而不是根據該條約以前的基於居住地的稅收制度)。然而，2016年議定書規定了投資的祖父式，並規定修訂後的立場僅適用於2017年4月1日或之後進行的投資。不能保證該條約的條款今後不會被進一步修改或受到不同的解釋，也不能保證毛里求斯的子公司將繼續被毛里求斯視為稅務居民，從而獲得優惠的稅收待遇。條約條款或其對毛里求斯子公司的適用性的任何進一步變化，都可能導致印度對毛里求斯子公司徵收預扣稅和其他稅，這將減少基金的投資回報。
e.暴露於有效管理場所(“POPE”)風險：
30
雖然Vaneck Digital India ETF和毛里求斯子公司認為，他們的活動或招股說明書或本SAI中所述顧問的活動不應導致Vaneck Digital India ETF、毛里求斯子公司或顧問的詩被認為在印度的情況，但印度稅務當局可能會聲稱，這些活動導致Vaneck Digital India ETF、毛里求斯子公司和/或顧問在印度的詩。如果出於任何原因，這些活動被認為是Vaneck Digital India ETF、毛里求斯子公司和/或印度顧問的詩歌，那麼Vaneck Digital India ETF或毛里求斯子公司的全球利潤將在印度納稅。
f.對毛里求斯子公司向基金進行分配或支付贖回收益的能力的限制。2001年《毛里求斯公司法》規定的某些限制可能會對毛里求斯子公司和Vaneck India Growth Leaders ETF向投資者分發或支付贖回收益的能力產生不利影響。如果Vaneck India Growth Leaders ETF的分銷能力受到不利影響，Vaneck India Growth Leaders ETF可能無法滿足國內收入法適用於RICS的分銷要求，並在基金層面繳納所得稅和/或消費稅。請參閱“稅收”。
g.毛里求斯的附屬風險。基金今後可能停止使用毛里求斯子公司，或者可能無法按計劃使用子公司。停止使用毛里求斯子公司可能會給基金帶來已實現的收益、印度和毛里求斯的資本利得稅債務和其他稅收債務以及其他相關債務。
投資中國的特殊風險考量(僅限Vaneck中國債券ETF和Vaneck創業板ETF(合稱中國基金))
對中國發行人證券的投資涉及風險和特殊考慮因素，通常與在美國證券市場的投資不相關，包括：
政治和經濟風險。中國的經濟與大多數已開發國家的經濟有許多不同之處，包括政府的參與程度、發展狀況、增長速度、外匯管制和資源配置。中國的經濟增長在地域上和各個經濟部門之間都是不平衡的。經濟增長也伴隨著高通脹時期。中國政府不時採取各種措施，控制通貨膨脹，抑制經濟增長速度。
30多年來，中國政府進行了經濟改革，以實現權力下放和利用市場力量發展中國經濟。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會進步。然而，不能保證中國政府將繼續推行這樣的經濟政策，或者，如果它這樣做了，這些政策將繼續取得成功。該等經濟政策的任何此等調整及修訂可能會對中國證券市場及基金指數的相關證券造成不利影響。此外，中國政府可能會不時採取糾正措施，以控制中國經濟的增長，這也可能對基金的資本增長和業績產生不利影響。
中國的政治變化、社會不穩定和不利的外交事態發展可能導致施加額外的政府限制，包括沒收資產、沒收稅收或將基金A股投資發行人持有的或基金指數中包含的部分或全部財產國有化。
潛在的區域或領土衝突，包括為應對國內社會動盪或與其他國家的衝突而發生的軍事衝突、與要求改善政治、經濟和社會條件的民眾騷亂、區域衝突對經濟的影響以及與鄰國的敵對關係，或自然災害或其他災害，可能會對基金的業績產生不利影響，從而引起市場波動。
中國的法律、法規，包括允許RQFII(和QFII)投資A股的投資法規、政府政策和政治經濟氣候，可能會在很少或沒有事先通知的情況下發生變化。任何此類變化都可能對市場狀況和中國經濟表現產生不利影響，從而影響基金投資組合中A股的價值。
自1949年以來，中華人民共和國一直是共產黨控制的社會主義國家。中國最近才向外國投資開放，才開始允許私營經濟活動。不能保證中國政府不會從目前的開放市場經濟倒退到1978年之前實行的中央計劃經濟政策。
31
在中國政府實施的經濟改革中，中國經濟經歷了巨大的增長，發展成為世界上最大的經濟體之一。然而，不能保證這種增長在未來會持續下去。
通過所有權地位和監管，中國政府繼續積極參與許多經濟領域。中國的資源配置受到政府的高度控制。中國政府嚴格監管外幣債務的支付，並制定貨幣政策。通過其政策，政府可能會向特定行業或公司提供優惠待遇。政府制定的政策可能會對中國經濟和基金的投資產生重大不利影響。
中國經濟是出口驅動型的，高度依賴貿易，中國近年來的增長在很大程度上是對旨在生產出口商品和服務的經濟部門進行集中投資的結果。中國經濟的表現可能在國內生產總值增長、通貨膨脹率、貨幣升值、資本再投資、資源自給自足和國際收支狀況等方面與美國經濟存在有利或不利的差異。其主要貿易夥伴，如美國、日本和韓國的經濟狀況發生不利變化，將對中國經濟和基金的投資產生不利影響。涉及中國及其貿易對手的國際貿易緊張局勢可能會不時出現，可能會導致貿易關稅、禁運、制裁、投資限制、貿易限制、貿易戰等負面後果。這些行動和後果可能最終導致國際貿易大幅減少，某些製成品供過於求，現有庫存貶值，並可能導致個別公司和/或中國出口行業的大部門倒閉，對基金產生潛在的嚴重負面影響。
此外，目前世界上其他主要經濟體，如美國、歐盟和某些亞洲國家，目前的放緩或未來的任何衰退，都可能對中國的經濟增長產生不利影響。中國的經濟低迷將對一隻基金的投資造成不利影響。
通貨膨脹。中國的經濟增長也歷來伴隨著高通脹時期。未來，不斷上升的通脹可能會對中國經濟的表現和基金的投資產生不利影響。
稅制變化。中國的稅收制度沒有美國那麼穩定。中國近年來實施了多項稅制改革，未來可能會修改或修改其現行稅法和/或程式，可能具有追溯力。中國適用稅法的變化，例如停止對通過RQFII和/或滬港通投資A股的免稅，可能會直接或間接減少基金的稅後利潤，包括減少基金投資的中國公司的稅後利潤。中國稅收規則的不確定性可能會給IMF帶來意想不到的納稅負擔。如果立法限制美國投資者通過A股或其他股票類別上市投資於特定中國公司的能力，這些股票可能會被排除在基金控股之外。此外，中國稅制的變化可能具有追溯力。
國有化和徵用。1949年中國社會主義國家成立後，中國政府放棄了各種債務義務，將私人資產國有化，不提供任何形式的補償。不能保證中國政府未來不會採取類似行動。因此，對基金的投資涉及全額虧損的風險。
香港政策。1997年，作為香港從英國向中國主權過渡的一部分，中國同意允許香港在至少50年的時間內，在其政治、法律和經濟制度方面保持高度自治。中國掌管國防和外交事務。根據協定，中國不對香港徵稅，不限制港元兌換外幣，也不限制香港的自由貿易。但不能保證中國會繼續履行協定，中國可能隨時改變對港政策。自2020年7月起，中國全國人民代表大會常務委員會制定了《人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》。截至同月，根據美國法律，香港不再獲得美國給予的經濟優惠待遇，香港經濟將受到怎樣的影響存在不確定性。中國政策的任何進一步變化都可能對市場狀況和香港經濟表現造成不利影響，從而影響基金投資組合中證券的價值。
任何此類變化都可能對市場狀況和中國經濟表現產生不利影響，從而影響IMF投資組合中證券的價值。此外，正如近年來香港針對政治、經濟和法律自由的抗議活動以及中國政府對此的回應所表明的那樣，香港內部繼續存在政治不確定性。
中國證券市場。中國的證券市場經營歷史有限，不如美國發達。這些市場往往比美國和一些市場有更大的波動性
32
其他國家。此外，與美國相比，中國證券市場以及投資者、經紀商和其他參與者的活動受到的監管和監督較少。因此，在內幕交易規則、要約收購監管、股東委託書要求以及要求及時披露資訊的要求等方面，中國的證券發行人不受與美國發行人相同程度的監管。在市場劇烈波動期間，中國政府不時地對國內證券市場進行幹預，其程度超過了較發達市場的典型幹預程度。中國的股票市場正處於變革和進一步發展的過程中。這可能導致交易波動、不可預測的停牌、交易結算和記錄的困難以及解釋和適用相關法規的困難。對於A股市場來說，這些風險可能比中國證券市場總體上更明顯，因為A股市場受到政府更嚴格的限制和控制，包括上文更詳細描述的停牌。
關於中國公司的可用資訊披露。中國等新興市場國家的資訊披露和監管標準在很多方面都沒有美國標準那麼嚴格。與美國發行人相比，中國發行人的公開資訊要少得多。中國政府已採取立場，阻止美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)檢查大陸和香港的中國會計師事務所的審計工作和做法是否符合美國法律和專業標準。在PCAOB註冊的中國大陸、中國和香港的會計師事務所所做的審計，可能不如接受PCAOB檢查的事務所所做的審計可靠。因此，某些重大資訊可能不會披露，與基金投資僅限於美國發行人的證券相比，基金和其他投資者可以獲得的資訊可能更少。中國的發行人遵守會計、審計和財務標準和要求，在某些情況下，這些標準和要求與適用於美國發行人的標準和要求有很大不同。特別是，中國發行人財務報表上出現的資產和利潤可能無法反映其財務狀況或經營結果，而這些財務報表是按照美國公認會計準則編制的。因此，與美國國內公司相比，披露資訊不完整或誤導性的風險要大得多，如果投資者受到損害，獲得追索權的機會將大大減少。此外，根據2020年12月頒佈的薩班斯-奧克斯利法案修正案，PCAOB必須被允許檢查在美國上市的中國發行人的會計師事務所，如果PCAOB無法檢查會計師事務所，在美國交易所上市的中國公司可能會被摘牌。
中國公司法和證券法。關於QFII和RQFII的投資和資本匯回的規定相對較新。因此，這種投資法規的適用和解釋相對未經考驗。此外，中國當局在這方面擁有廣泛的自由裁量權。基金通過滬港通投資A股的權利將不受美國法律的管轄，而是受中國法律的管轄。中國在大陸法系下運作，在大陸法系中，法院判例不具約束力。由於沒有解釋現行法規的具有約束力的先例，現行法律的實施存在不確定性。
與公司事務和公司程式的有效性、董事的受託責任和責任以及股東權利有關的法律原則往往不同於美國和其他國家可能適用的法律原則。中國為投資者提供保護的法律，如關於高級管理人員和董事的受託責任的法律，還不成熟，不會在美國可比法律提供保護的所有情況下為投資者(如基金)提供保護。中國缺乏一套全國性的法律來解決基金等外國投資者可能出現的所有問題。
因此，根據中國公司法和證券法，基金可能難以行使其作為投資者的權利，而基金可能難以或不可能在法庭上獲得判決。此外，隨著中國公司法和證券法的不斷發展，這些發展可能會對基金等外國投資者產生不利影響。
投資中國發行的A股的特殊風險考慮 (僅限Vaneck ChiNext ETF)
他說，基金透過滬港通對A股的投資受到滬港通施加的全市場額度的限制。目前，內地有中國兩家證券交易所，上海和深圳證券交易所，香港有一家證券交易所。上海和深圳證券交易所由中國證券監督管理委員會監管，高度自動化，交易和結算都是電子化的。與美國的主要證券市場相比，上海和深圳證券交易所的波動性更大。與中國內地的證券市場相比，香港的證券市場相對發達和活躍。
上海和深圳證券交易所將上市股票分為兩類：A股和B股。在上海證券交易所和深圳證券交易所交易的公司，在大陸註冊成立的中國，可以同時發行A股和B股。在中國，發行人的A股和B股只能在一個交易所交易。A股和B股都可以在上海證券交易所或深圳證券交易所上市。這兩個類都表示所有權權益
33
相當於普通股的份額，所有股份都有權享有與所有權相關的基本相同的權利和利益。A股在上海和深圳證券交易所以人民幣交易。
由於限制仍然存在，因此資本不能自由流入A股市場，因此，如果市場發生混亂，A股市場的流動性和A股交易價格受到的影響可能比證券可以自由交易的市場的流動性和交易價格受到的影響更嚴重，因此資本流動更自由。國際貨幣基金組織無法預測這種市場混亂的性質或持續時間，或它可能對A股市場產生的影響，以及其在A股市場投資的短期和長期前景。
中國政府過去曾採取過讓A股持有者受益的行動。隨著A股對IMF等外國投資者變得更容易獲得，中國政府可能不太可能採取有利於A股持有者的行動。
有時，基金預期投資的某些公司可能在受美國政府和聯合國制裁或禁運的國家和/或被美國政府認定為支持恐怖主義的國家經營，或與之有業務往來。如果一家公司被認定為在受美國政府和聯合國制裁或禁運的國家和/或被美國政府認定為支持恐怖主義的國家開展業務或與其有業務往來的公司，其聲譽可能會受到損害。作為這類公司的投資者，基金將間接承受這些風險。
投資和遣返限制。基金對A股以及中國證監會監管的其他中國金融工具的投資，包括權證、開放式和封閉式投資公司，都受到政府對基金可購買數量或投資證券類別的預先審批限制。
如果相關中國發行人所在行業的外國投資被禁止，中國政府將完全限制外國投資於某些中國發行人的證券。與基金指數的表現相比，這些限制或限制可能會對基金所持資產的流動資金和表現產生不利影響。這可能會增加跟蹤錯誤的風險，並可能對基金實現其投資目標的能力產生不利影響。
失去美國稅收優惠待遇的風險。基金打算每年分配其投資公司的全部或幾乎全部應稅收入和淨資本收益。然而，如果基金不及時將與直接投資A股相關的資金匯回國內，它可能無法滿足所需的分配要求，從而有資格獲得《國稅法》規定的受監管投資公司通常享有的優惠稅收待遇。如果基金不符合作為受監管投資公司的任何納稅年度的資格，基金將被視為須繳納美國聯盟所得稅的公司，從而使基金賺取的任何收入在公司層面上納稅(目前美國聯邦稅率為21%)，當這些收入被分配時，在股東層面上按基金當前或累積的收益和利潤的範圍進一步徵稅。此外，基金沒有資格扣除支付給股東的股息。此外，可要求基金確認未實現收益、繳稅和進行分配(其中任何一項都可能受到利息費用的限制)，然後才有資格重新獲得作為受監管投資公司的徵稅資格。有關更多資訊，請參閱下文“股東資訊-稅務資訊-分派稅”部分。
留存收入和收益的稅。如果基金沒有在特定年度將其投資公司的所有應稅收入和淨資本收益分配給股東，它將被要求支付美國聯盟收入和留存收入和收益的消費稅，從而減少基金的回報。基金可選擇將其淨資本收益視為已分配給股東。在這種情況下，在基金納稅年度最後一天登記在冊的股東將被要求將其在該年度留存收益中的可歸屬份額列為長期資本收益，儘管實際上沒有收到股息，並將有權獲得基金視為代表其支付的稅款的稅收抵免或退款，並有權根據其股份增加，以反映其應佔收益份額與相關抵免或退款之間的差額。
外匯管理。中國政府對中國內部的外幣境內兌換進行嚴格監管。中國法律要求所有國內交易必須以人民幣結算，對外幣匯款有重大限制，並嚴格監管人民幣兌換貨幣。這些限制可能會對基金及其投資產生不利影響。該基金可能沒有足夠的人民幣進行全額投資。還應注意的是，中國政府關於外匯管制和遣返限制的政策可能會發生變化，任何此類變化都可能對國際貨幣基金組織造成不利影響。
34
不能保證未來人民幣對美元或其他任何外幣的匯率不會大幅波動。在特殊情況下，由於適用於人民幣的外匯管制和限制，以人民幣支付贖回和/或股息可能會延遲。
投資的託管風險 在A股。中國的投資託管安排受中國證監會和人民中國銀行的規章制度約束，這可能與其他司法管轄區的託管安排存在重大差異。基金對中國的投資須承受此類安排的風險，包括中國分託管人清盤或破產的風險，這可能會導致基金蒙受損失。
外匯方面的考慮。像中國這樣的新興市場可能會經歷高通脹率、通貨緊縮和貨幣貶值。由於利率變化、中國、美國、外國政府、中央銀行或超國家實體發佈的貨幣政策的影響、實施貨幣管制或其他國家或全球政治或經濟發展，人民幣的價值可能會受到高度波動的影響。本基金將其大部分資產投資於以人民幣計價的投資，而本基金收到的收入將主要以人民幣計價。基金對人民幣的風險敞口以及人民幣對美元價值的變化可能會導致基金的回報減少。此外，該基金可能會產生與美元與人民幣兌換有關的費用。人民幣目前不是可自由兌換的貨幣。人民幣幣值是以市場供求為基礎，參考一籃子外幣實行有管理的浮動匯率。人民幣每日交易價格允許圍繞人民中國銀行公佈的中間價窄幅浮動。中國政府對人民幣匯出內地施加限制中國可能限制離岸人民幣市場的深度，並降低基金投資的流動性。這些限制以及人民幣的任何加速升值或貶值都可能對基金及其投資產生不利影響。如果由於貨幣可兌換，基金的美元現金不足以滿足《國內收入法》的分配要求，則基金可能需要結清某些頭寸以進行分配。如有必要，清算投資也可能對基金的業績產生不利影響。
此外，該基金可能會產生與美元與人民幣兌換有關的費用。外匯交易商根據他們買入和賣出各種貨幣的價格之間的差額實現利潤。因此，交易商通常會以一種匯率向基金出售一種外幣，而如果基金希望立即將該貨幣轉售給交易商，則會提供較低的匯率。基金將以現匯(即現金)按即期匯率進行外幣兌換交易。
在外匯市場上盛行的，或通過簽訂遠期、期貨或期權合同買賣外匯的。
人民幣可進一步分為在岸人民幣(CNY)和離岸人民幣(CNH)，在岸人民幣只能在中國境內交易，離岸人民幣(CNH)可以在中國境外交易。CNY和CNH以不同的匯率進行交易，它們的匯率可能不會朝著同一個方向移動。該基金還可能受到CNY和CNH匯率的不利影響。此外，該基金可能沒有足夠的人民幣進行充分投資。此外，人民幣計價證券的交易和結算是香港最近的發展，不能保證系統不會遇到問題，也不能保證不會出現其他後勤問題。
目前，在中國沒有基金可以從事套期保值交易以將人民幣外匯風險降至最低的市場，也不能保證未來基金在中國隨時可以獲得適合對沖貨幣的工具。如果未來有可能對沖中國的人民幣匯率風險，基金可能會通過進行對沖交易來保護其所持投資組合的部分或全部價值不受貨幣風險的影響。在此情況下，該基金可在中國訂立遠期貨幣兌換合約、貨幣期貨合約及該等期貨合約的期權，以及購買貨幣的看跌期權或看漲期權。貨幣套期保值將涉及特殊風險，包括交易另一方可能違約、流動性不足，以及如果顧問對某些市場走勢的看法是不正確的，則使用套期保值可能導致比不使用套期保值造成更大損失的風險。使用貨幣交易可能導致基金因實行外匯管制、匯率管制、暫停結算或
不能交付或接收指定的貨幣。
35
中國相關指數跟蹤風險。在基金無法投資於A股或與其指數或構成其指數的證券的表現掛鉤的掉期或其他衍生工具的情況下，它可訂立與尋求追蹤其指數表現的其他基金的表現掛鉤的掉期或其他衍生工具。這些基金的交易價格可能高於或低於資產淨值，這可能會給基金帶來額外的跟蹤誤差。此外，國際貨幣基金組織追蹤其指數的能力可能會受到美元對人民幣匯率波動的影響。此外，掉期條款要求支付等值於QFII收到的人民幣分配和股息的美元，這意味著該基金面臨外匯風險和美元與人民幣之間的價值波動。該基金將被要求匯出人民幣結算A股購買，並將人民幣匯回美元結算贖回指令。一旦匯款延遲或中斷，基金將無法通過投資相關A股來完全複製指數，這可能會導致跟蹤誤差增加，並可能需要依賴借款來滿足贖回，這可能會導致支出增加。由於該指數以人民幣計價，而該基金以美元計價，因此該基金追蹤該指數的能力在一定程度上會受到美元與人民幣匯率波動的影響。當美元相對於人民幣升值時，該基金的表現可能遜於該指數。
中國託管人風險
中國的投資託管安排受中國證監會和人民中國銀行的規章制度約束，這可能與其他司法管轄區的託管安排存在重大差異。基金對中國的投資須承受此類安排的風險，包括中國分託管人清盤或破產的風險，這可能會導致基金蒙受損失。
股票互聯互通計劃風險(僅限Vaneck ChiNext ETF、Vaneck Green Metals ETF和Vaneck稀土/戰略金屬ETF)
Vaneck ChiNext ETF、Vaneck Green Metals ETF和Vaneck稀土/戰略金屬ETF可通過滬港通計劃和深港通計劃(統稱為“滬港通”)投資於在上海證券交易所和深圳證券交易所上市和交易的A股，或投資於中國等不時或未來參與滬港通的其他證券交易所。通過滬港通進行交易受到多項限制，這些限制可能會影響基金的投資和回報。例如，通過滬港通購買A股受到每日額度的限制，該額度不屬於該基金，只能以先到先得的方式使用。一旦超過每日額度，買單可能會被拒絕。因此，該基金投資A股的能力可能有限。此外，通過滬港通進行的投資須遵守在中國相對未經測試的交易、結算和結算程式，這可能會對基金構成風險。此外，透過滬港通購買的證券將以香港結算實體香港中央結算有限公司(“香港中央結算”)名義於中國證券登記及結算有限公司(“中央結算”)名下的賬簿綜合戶口持有。A基金對滬港通證券的所有權權益不會直接反映在CSDCC的賬簿記賬中，而只會反映在其香港子託管人的賬簿上。因此，基金可能取決於香港結算作為滬港通證券紀錄持有人的能力或意願，以執行基金的股東權利。中國法律歷來不承認實益擁有權的概念；雖然中國法規和香港交易所已發佈澄清和指導，支持通過股票互聯互通實現實益擁有權的概念，但監管機構和法院對中國實益擁有權的解釋可能會繼續演變。此外，根據適用規則，除通過滬港通以外，一般不得出售、購買或以其他方式轉讓滬港通A股。
滬港通的一個主要特點是適用於A股投資者的國內市場法律和規則。因此，基金對滬港通A股的投資一般受中國證券法規和上市規則以及其他限制的約束。香港聯合交易所、深圳證券交易所(“深交所”)及上海證券交易所(“上交所”)保留在有需要時停牌的權利，以確保市場有秩序及公平，並審慎管理風險，從而對基金進入內地中國市場的能力造成不利影響。由於各種原因，股票可能被從符合條件的上交所證券或深交所證券範圍中召回，通過股票互聯互通進行交易，在這種情況下，該股票只能出售，但不得購買。滬港通只有在中國內地和香港市場都開盤的時候才能使用，這可能會限制基金的交易能力，否則它就會有吸引力這樣做。
管理滬港通A股投資收入和收益徵稅的中國永久性稅收規則存在不確定性，可能導致該基金承擔意想不到的稅款。請參閱下文“中國稅務”一節。
36
基金可透過“滬港通”買賣在深交所創業板及創業板上市的證券。創業板和明星板的上市公司通常屬於新興市場，經營規模較小。與其他板相比，創業板和明星板的上市公司受到更廣泛的價格波動限制，並且由於投資者的進入門檻較高，流動性可能有限。與在深交所主板上市的公司相比，它們受股價和流動性波動的影響更大，風險和周轉比率更高。在創業板上市的證券可能估值過高，如此高的估值可能無法持續。由於流通股較少，股價可能更容易受到操縱。對於在創業板上市的公司來說，退市可能會更常見、更快。如果他們投資的公司被摘牌，這可能會對基金產生不利影響。此外，創業板和明星板上市公司的規則和法規在盈利能力和股本方面也沒有主板上市公司那麼嚴格。對創業板和明星板的投資可能會給基金及其投資者帶來重大損失。星板是一個新成立的板，在初始階段可能會有有限數量的上市公司。對明星板的投資可能集中在少數股票上，並使基金面臨更高的集中風險。
“滬港通”只在中國內地和香港市場同時開放交易，以及兩地銀行在相應的結算日營業的情況下運行。因此，有可能在某些情況下，當日是中國股市的正常交易日，但基金不能通過滬港通進行任何中國A股交易。在滬港通任何一隻股票因此而停止交易期間，基金可能會承受中國A股價格波動的風險。
中國的法規要求，投資者在出售任何股票之前，賬戶中應有足夠的股份；否則，上交所或深交所將拒絕相關的拋售指令。聯交所將對其參與者的中國A股拋售指令進行交易前核查(即股票經紀人)，以確保不會出現過度拋售。如果基金有意出售其持有的某些中國A股，必須在出售當日(“交易日”)開市前將該等中國A股轉入其經紀人(S)的各自賬戶。如果未能在最後期限前完成，它將無法在交易日出售這些股票。由於這一要求，基金可能無法及時處置所持中國A股。
滬港通計劃是一個相對較新的計劃，可能會受到進一步的解釋和指導。不能保證該計劃是否繼續存在，也不能保證該計劃的未來發展是否會限制或不利影響基金的投資或回報。此外，香港和中國的法律法規的適用和解釋，以及相關監管機構和交易所就滬港通計劃發佈或應用的規則、政策或指導方針都是不確定的，它們可能會對基金的投資和回報產生不利影響。此外，這些規章制度可能具有潛在的追溯力。不能保證滬港通不會被取消。透過“股票通”投資內地中國市場可能會因該等變動而對本基金造成不利影響。
通過CIBM直接訪問計劃進行投資的風險(僅限Vaneck中國債券ETF)
中國銀行間債券市場是成立於1997年的場外交易市場，佔中國未償還債券總交易量的相當大一部分。在CIBM上，境內機構投資者和某些境外機構投資者可以一對一報價驅動的方式交易主權債券、政府債券、公司債券、債券回購、債券借貸、人民銀行發行的票據和其他金融債務工具。
CIBM由中國人民銀行監管。除其他事項外，中國人民銀行負責頒佈招商所適用的上市、交易和運營規則，並監管招商所的市場經營者。
自二零一六年起，合資格境外機構投資者可根據中國人民銀行設立的一項計劃(“CIBM直接準入計劃”)在CIBM進行交易，但須受中國當局頒佈的其他規則及規定所規限。沒有交易配額限制。
基金通過CIBM直接獲取計劃對債券的投資將受到一些額外的風險和限制，這些風險和限制可能會影響基金的投資和回報。
CIBM直接訪問計劃相對較新。由中國人民銀行和其他中國當局發佈或實施的與CIBM直接接入計劃有關的法律、規則、法規、政策、通知、通告或指導方針未經測試，可能會不時發生變化。不能保證CIBM直接訪問計劃不會受到限制、暫停或取消。如果發生這種情況，基金通過CIBM直接進入計劃投資CIBM的能力將受到不利影響，如果基金無法通過其他方式充分進入CIBM，基金實現其投資目標的能力將受到不利影響。
37
根據中國現行法規，有意透過CIBM直接進入計劃直接投資CIBM的合資格境外機構投資者可透過在岸結算代理進行投資，該代理將負責向有關當局提交相關檔案及開立賬戶。因此，基金面臨這種代理人違約或出錯的風險。存入基金現金賬戶並存放在相關在岸結算代理的現金不會被分開。如果在岸結算代理人破產或清算，基金將對存放在這種現金賬戶中的現金沒有任何所有權，在追回這類資產方面可能面臨困難和/或遇到拖延，或可能無法全額追回或根本追回，在這種情況下，基金將蒙受損失。
中國銀行間債券市場某些債務證券的交易量較低，可能導致市場波動和流動性不足，可能會導致該市場上交易的某些債務證券的價格大幅波動。因此，基金面臨流動性和波動性風險。這類證券的出價和要約價差可能很大，因此，基金在出售這類投資時可能會產生巨大的交易和變現成本，甚至可能蒙受損失。
基金還面臨與結算程式和交易對手違約有關的風險。與基金訂立交易的對手方可以不履行其通過交付有關擔保或按價值付款來結算交易的義務。儘管通過CIBM Direct Access計劃進行投資沒有額度限制，但如果該基金希望增加其預期投資規模，它必須向中國人民銀行進一步提交申請。不能保證中國人民銀行會接受這樣的進一步申請。如果中國人民銀行不接受任何進一步增加預期投資規模的申請，該基金投資於CIBM的能力將受到限制，相關子基金的業績可能會因此受到不利影響。
投資於CIBM亦受中國當局對資金匯出及匯回施加的若干限制所規限，這可能會影響基金的表現及流動資金。任何不遵守或不符合資金匯款和匯回要求的行為都可能導致監管制裁，這反過來又可能對基金通過CIBM直接獲取計劃進行的投資部分產生不利影響。此外，不能保證與CIBM投資有關的資金匯款和匯回要求不會因政府政策或外匯管制政策的變化而改變。如果與CIBM投資有關的資金匯款和匯回要求發生這種變化，基金可能會蒙受損失。
債券互聯互通風險(僅限Vaneck中國債券ETF)
“內地中國與香港債券市場互聯互通”(“債券通”)計劃是為方便內地中國和香港投資者通過內地中國與香港金融機構互聯互通在對方債券市場交易而設立的舉措。
根據中國現行法規，合資格境外投資者將獲準透過債券通(“北向通”)的北向交易，投資於中歐國際結算所提供的債券。北向貿易通將不會有投資額度。
在“北向通”下，合資格的境外投資者須指定中國外匯交易系統及全國銀行同業拆息中心(“結算所”)或其他獲中國人民銀行認可的註冊代理機構，向中國人民銀行申請註冊。
合資格的境外投資者可通過離岸電子債券交易平臺提供的北向交易通提交在CIBM流通的債券的交易請求，離岸電子債券交易平臺將把他們的報價請求發送到CFETS。CFETS將把報價請求發送給多家經批准的內地在岸交易商(包括做市商和其他從事做市業務的人士)中國。獲批的在岸交易商將通過CFETS回應報價請求，CFETS將通過相同的離岸電子債券交易平臺向符合條件的外國投資者發送回應。一旦合格的外國投資者接受報價，交易就在CFETS上完成。
另一方面，債券通下在CIBM交易的債券證券的結算和託管，將通過離岸託管代理人與內地中國在岸託管和清算機構之間的結算和託管聯繫完成。2018年8月，Bond Connect加強了結算系統，全面實施交易即時交割對付結算，推動投資者更多地採用Bond Connect。然而，中國監管機構可能會改變“債券通”的全部或部分結構和條款，以及中國基金未來進入“債券通”的許可權，或者完全取消“債券通”，這可能會限制或阻止該基金直接投資或出售其債券證券。根據內地現行規定，合資格境外投資者買賣的所有債券，將以香港金融管理局債務工具中央結算系統(下稱“債務工具中央結算系統”)的名義登記，而債務工具中央結算系統將以代名擁有人的身分持有該等債券。
38
Bond Connect相對較新。由任何Bond Connect機構(定義見下文)發佈或應用的與Bond Connect相關的法律、規則、法規、政策、通知、通告或指導方針未經測試，可能會不時更改。不能保證Bond Connect不會受到限制、暫停或廢除。如果發生這種情況，基金通過債券通投資CIBM的能力將受到不利影響，如果基金無法通過其他方式充分利用CIBM，基金實現其投資目標的能力將受到不利影響。
根據現行規定，有意參與債券通的合資格境外投資者可透過離岸託管代理、註冊代理或其他第三者(視屬何情況而定)，負責向有關當局提交有關文件及開立賬戶。因此，基金面臨這種代理人違約或出錯的風險。
通過Bond Connect進行的交易是通過新開發的交易平臺和運營系統進行的。不能保證這些系統將正常運行(特別是在極端市場條件下)，或將繼續適應市場的變化和發展。如果相關係統無法正常運行，通過Bond Connect進行的交易可能會中斷。因此，基金通過債券通進行交易的能力(從而執行其投資戰略的能力)可能會受到不利影響。此外，如基金透過債券通投資於CIBM，則可能會受到下單及/或結算所固有的延遲風險影響。
債務工具中央結算系統(即金管局)是該基金透過債券通購入的債券的“代名持有人”。儘管債券通管理機構已明確表示，投資者將根據適用法律享有通過債券通獲得的債券的權益，但中國法院對該等債券的實益所有權的行使和強制執行仍有待檢驗。此外，如果代名人持有人破產，這類債券可成為代名人持有人資產池的一部分，可供分配給債權人，而基金作為實益所有人，不得對此享有任何權利。
中國可變利益實體風險
中國運營公司有時依靠可變利益實體(VIE)結構從非中國投資者那裡籌集資金。在VIE結構中，總部位於中國的運營公司建立了一個實體(通常是離岸實體)，與中國公司簽訂服務和其他合同，旨在為公司提供經濟敞口。然後，離岸實體發行交易所交易的股票，出售給公眾，包括非中國投資者(如基金)。境外實體的股份不是中國運營公司的股權所有權權益，因此境外實體控制中國公司活動的能力有限，中國公司可能從事對投資價值產生負面影響的活動。VIE結構旨在為離岸實體(以及該實體的投資者)提供對中國公司的經濟敞口，這種中國公司複製了股權所有權，而不是實際的股權所有權。VIE結構之所以被使用，是因為中國政府禁止外資擁有某些行業的公司，目前尚不清楚這些合同是否可執行，或者這些結構是否會像預期的那樣發揮作用。
中國政府對VIE結構的幹預可能會對中國運營公司的業績、離岸實體與中國公司合同安排的可執行性以及離岸實體股票的價值產生不利影響。此外，如果中國政府認定建立VIE結構的協定不符合中國法律法規，包括與禁止外資所有權相關的法律法規，中國政府可能會對該中國公司進行處罰，吊銷營業執照和經營許可證，或沒收所有權權益。如果不遵守與協定有關的某些法律手續，如果協定被違反，或者如果協定被確定為不可執行，離岸實體對中國公司的控制也可能受到威脅。如果出現上述任何一種情況，基金的相關投資組合持有量的市值可能會下降，給基金造成重大投資損失。
此外，在美國交易所上市的中國公司，包括美國存託憑證和依賴VIE結構的公司，如果不符合美國會計準則和審計師監督要求，可能會被摘牌。退市可能會大大降低這些公司證券的流動性和價值，降低基金投資此類證券的能力，並在需要尋找投資此類證券的替代市場時增加基金的成本。
適用於Vaneck Etherum Strategy ETF的特定風險
在正常情況下，該基金將投資於在CFTC註冊的大宗商品交易所交易的ETH期貨。目前，該基金打算投資的唯一ETH期貨是在芝加哥商品交易所交易的ETH期貨。
該基金是一隻主動管理型ETF，不尋求複製指定指數的表現。
39
ETH期貨公司。期貨合約是一種金融合約，其價值取決於標的參考資產或源自標的參考資產。就ETH期貨而言，標的參考資產為ETH。期貨合約可以是實物結算，也可以是現金結算。該基金投資的唯一期貨合約是以現金結算的ETH期貨。“現金結算”是指當相關期貨合約到期時，如果標的資產的價值超過期貨合約價格，賣方向買方支付超出部分的現金，如果期貨合同價格超過標的資產的價值，買方向賣方支付超出部分的現金。在ETH以現金結算的期貨合約中，支付的現金數額等於該合約最後一個交易日收盤時該期貨合約標的的ETH價值與協定規定的期貨合約價格之間的差額。芝加哥商品交易所規定，在芝加哥商品交易所交易的ETH標的期貨的價值將參考多個交易平臺上的ETH交易價格的成交量加權平均值來確定。 在芝加哥商品交易所或其他期貨交易所交易的ETH期貨的保證金要求可能大大高於許多其他類型期貨合約的保證金要求。如果基金無法實現其投資目標，基金的回報可能會低於預期。此外，這些抵押品要求可能要求基金結清其頭寸，否則它不會這樣做。
期貨合約顯示“期貨基差”，指的是標的ETH的當前市場價值(“現貨”價格)與現金結算的期貨合約價格之間的差額。當以現金結算的ETH期貨合約的交易價格一般高於ETH的當前市場價值時，就存在負的期貨基差。如果存在負的期貨基差，基金對ETH期貨合約的投資通常會遜於對ETH的直接投資，因此，基金可能更難維持目標敞口。
參考匯率。ETH期貨於2021年2月8日在芝加哥商品交易所Globex電子交易平臺開始交易，股票代碼為“ETH”。芝加哥商品交易所交易的以太期貨以美元現金結算，以芝加哥商品交易所以太參考匯率為基礎。芝加哥商品交易所CFEther參考匯率是成分股交易平臺上美元-以太交易活動的成交量加權綜合。成分股交易平臺由現金流基準根據成分股交易平臺標準選擇。
每個成分股交易平臺每年都由CF Benchmark設立的監督委員會進行審查，以確認成分股交易平臺繼續符合所有標準。Cf基準和CME cf Ether參考利率受英國金融市場行為監管局監管。
期貨投資的監管問題。VEARA已在CFTC註冊為CPO。VEARA的投資決定可能需要修改，基金持有的商品合同頭寸可能不得不在不利的時間或價格進行平倉，以避免超過商品期貨交易委員會設定的頭寸限制，從而可能使基金蒙受重大損失。美國對大宗商品交易的監管受到政府、自律和司法行動的持續修改。未來監管方面的任何變化對基金的影響是無法預測的，但可能是巨大的，對基金不利。
衍生品規則。 基金在從事涉及未來基金付款或交付義務的期貨和其他衍生品交易時，必須遵守衍生品規則。見上文《美國證券交易委員會監管事項》。
適用於Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF和Vaneck通脹分配ETF的特定風險
在正常情況下，Vaneck通脹分配ETF通過該基金的全資子公司投資於交易所交易產品，這些產品投資於大宗商品和大宗商品工具。在正常情況下，Vaneck CMCI商品策略ETF和Vaneck商品策略ETF各自通過一家全資子公司投資於某些商品工具。這些基金的全資子公司統稱為“開曼群島子公司”。
開曼群島的子公司。每一基金對其開曼子公司的投資一般不超過基金財政年度每個季度末總資產價值的25%。各開曼附屬公司可投資於商品工具，如下文“商品工具”所述。由於每隻基金可將相當一部分資產投資於其開曼附屬公司，而開曼附屬公司可能持有基金招股章程及本SAI所述的若干投資，因此每隻基金可被視為透過其開曼附屬公司間接投資於該等投資。因此，除非另有說明，就本披露而言，對基金的投資策略和風險的提及包括其開曼子公司的投資策略和風險。
開曼附屬公司並非根據1940年法令註冊，除各基金招股章程或本SAI註明外，並不直接受其投資者保障。然而，開曼群島的每一家子公司都由其基金全資擁有和控制，並由VEARA提供諮詢。信託基金董事會對基金的投資活動負有監督責任，包括對開曼子公司的投資，以及每個基金作為開曼群島唯一股東的作用
40
附屬公司。開曼子公司還將與向其基金提供這些服務的相同服務提供商或相同服務提供商的關聯公司簽訂單獨的託管、轉讓代理和會計代理服務合同。
美國(基金的組織地)和/或開曼群島(開曼群島的子公司在開曼群島註冊成立)法律的變化可能會阻止基金和/或其開曼子公司按照其招股說明書和本SAI中所述的方式運作，並可能對基金及其股東產生負面影響。例如，開曼群島目前不對開曼子公司徵收某些稅，包括所得稅和資本利得稅等。如果開曼群島的法律被修改，要求開曼群島的子公司繳納開曼群島的稅款，這些基金的投資回報可能會減少。
開曼群島各子公司的財務報表將與基金的年度和半年度報告中的財務報表合併。
大宗商品儀器公司。每個基金主要通過其開曼子公司獲得對大宗商品工具的敞口。有關開曼群島附屬公司的其他資料載於上文“開曼群島附屬公司”一節。關於特定商品工具的其他資訊如下。這些基金直接或通過開曼群島的子公司，還可能通過投資於某些投資公司(包括ETF)和ETN，獲得對大宗商品工具的敞口。
每隻基金最多可將其總資產的25%投資於其開曼子公司，其中一部分將被承諾為“初始”和“變化”保證金，以確保開曼子公司在大宗商品工具中的頭寸。這些資產存放在基金的開曼子公司在開曼子公司的清算經紀人或FCM處維護的賬戶中，並以現金形式持有，或投資於美國政府在投資時不到一年內到期的美國國庫券和其他直接或擔保債務。
如果證券不是在國家證券交易所上市，一些證券的主要交易市場可能是場外交易市場。某些證券的流動性交易市場的存在可能取決於交易商是否會在這類證券上做市。不能保證一個市場將被建立或維持，也不能保證任何這樣的市場將是或保持流動性。如果基金投資組合證券的交易市場有限或不存在，或者買賣價差過大，可能出售證券的價格和基金份額的價值將受到不利影響。
各基金亦可投資於其他投資公司發行的證券、股權證券、固定收益證券及貨幣市場工具，包括回購協定。出於臨時防禦目的，各基金可無限制地投資於貨幣市場工具，包括回購協定或專門投資於貨幣市場工具的其他基金。
除Vaneck CMCI商品策略ETF外，每隻基金都是主動管理型ETF，不尋求複製特定指數的表現。
影響交易所交易和場外衍生品市場的監管發展可能會削弱基金通過使用衍生品來管理或對沖其投資組合的能力。《多德-弗蘭克法案》及其頒佈的規則可能會限制基金進行一項或多項交易所交易或場外衍生品交易的能力。
美國或開曼群島法律或條例的變化，包括適用的稅收法律和條例的任何變化，可能會削弱基金實現其投資目標的能力，並可能增加基金或其開曼子公司的運營費用。商品期貨交易委員會的規則規定，如果註冊投資公司的投資顧問將自己推銷為交易大宗商品權益的工具，或進行的大宗商品權益投機性交易超過最低限度，則該公司必須向商品期貨交易委員會註冊為CPO。根據每個基金及其開曼子公司目前的投資策略，每個基金及其開曼子公司都是一個“商品池”，而VEARA目前在CFTC註冊為CEA下的CPO和商品交易顧問，被認為是每個基金及其開曼子公司的CPO。因此，每個基金和VEARA都受到商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會的雙重監管。根據商品期貨交易委員會的某些規定，每個基金和VEARA已選擇通過遵守與披露和報告要求相關的特定美國證券交易委員會規則和規定來滿足某些商品期貨交易委員會規定的要求。如果某隻基金或VEARA未能遵守相關的美國證券交易委員會監管要求，商品期貨交易委員會可以認定該基金或VEARA違反了CFTC適用的監管規定。此外，這些基金和VEARA將繼續遵守CFTC規定的有關基金和開曼子公司的某些披露、報告和記錄保存規定。遵守商品期貨交易委員會的規定可能會增加基金的費用，對基金的總回報產生不利影響。
此外，商品期貨交易委員會或美國證券交易委員會可以隨時改變對投資公司使用大宗商品指數掛鉤票據、大宗商品期貨、大宗商品期貨期權或掉期交易的監管要求，這可能導致基金無法通過其當前策略實現其投資目標。修訂立場
41
商品期貨交易委員會通過的限制規則，為在交易所交易的25個指定實物商品期貨和相關期權合約、與該25個指定合約直接或間接聯繫的其他期貨合約和相關期權設立了某些新的和修訂的頭寸限制，任何在經濟上相當於該25個指定合約的場外交易均已生效。VEARA將需要考慮根據這些合同(如果適用)產生的風險是否可能超過新的和修訂後的限制，這些限制可能會限制基金使用這些合同的能力。修正案還修改了某些掉期交易商以前有資格獲得的真正對沖豁免，這可能會限制每一家此類掉期交易商可用於基金的投機性場外交易能力。
每個基金及其開曼子公司都可以利用期貨合約。期貨的使用受美國證券交易委員會、其交易所在的幾家交易所、商品期貨交易委員會和各個州監管機構的適用法規的約束。
期貨合約。各基金可買賣期貨合約。每個基金(直接或通過其開曼子公司)可投資於商品期貨合約。商品期貨合約一般以六個主要商品類別的商品為基礎：能源、工業金屬、農業、貴金屬、食品和纖維以及牲畜。商品期貨合約的價格將反映購買商品的儲存成本。這些儲存成本包括投資於商品的資金的時間價值加上儲存商品的實際成本減去期貨合約持有者從商品所有權中獲得的任何利益(這有時被稱為“便利收益”)。如果在基金持有一種商品的多頭頭寸時，基礎商品的這些儲存成本發生變化，期貨合同的價值可能會按比例發生變化。
商品期貨合約在期貨交易所交易。這些期貨交易所提供了一個進行期貨合約交易的中央市場，一個處理交易的結算公司，對到期日和合約大小進行標準化，以及提供一個二級市場。期貨市場還規定了交割的條款和條件，以及在交易時段內允許的最大價格波動。此外，商品期貨交易所可能會有頭寸限制規則，限制任何一方在任何時候可以持有特定商品的期貨合約的數量。這些頭寸限制規則旨在防止任何一個參與者控制市場的很大一部分。在商品期貨市場中，交易所結算公司在所有交易中都扮演另一方的角色，要麼直接買入，要麼直接賣給市場參與者。結算所作為所有交易所交易期貨合約的對手方，即一隻基金或其開曼附屬公司對該結算所負有責任，而該基金或其開曼附屬公司將指望該結算所履行該基金或其開曼附屬公司在商品期貨合約下的權利。
交易成本是在買賣期貨合約時發生的，必須維持保證金。期貨合約可藉交付或購買(視屬何情況而定)該工具，或藉支付指數現金價值的變動而履行。更常見的是，期貨合約在交割前通過在匹配的期貨合約中達成抵消交易而結清。儘管指數的價值可能是某些特定證券價值的函數，但這些證券並不進行實物交割。如果抵銷收購價格低於原銷售價格，則實現收益；如果超過，則實現虧損。反之，如果抵銷銷售價格高於原始購買價格，則實現收益；如果低於原始購買價格，則實現虧損。交易成本也必須包括在這些計算中。然而，不能保證基金或其開曼子公司將能夠在特定時間就特定期貨合約達成抵消交易。如基金或其開曼附屬公司未能達成抵銷交易，該基金或其開曼附屬公司將繼續被要求維持期貨合約的保證金存款。
保證金是指基金或其開曼附屬公司為啟動期貨交易及維持基金或其開曼附屬公司在期貨合約中的未平倉合約而必須存入其託管人或FCM名下的獨立賬戶內的資金數額。保證金存款旨在確保基金或其開曼子公司履行期貨合約。特定期貨合約所需的保證金由交易該期貨合約的交易所釐定，並可在該期貨合約有效期內不時由該交易所作出重大修改。期貨合約通常是以可能不同的保證金買賣的。
如果未平倉期貨合約的價格發生變化(賣出時增加或買入時減少)，以致期貨合約的損失達到存款保證金不符合保證金要求的程度，經紀將要求增加保證金。然而，如果由於期貨合約的有利價格變化而導致頭寸價值增加，導致保證金超過要求的保證金，經紀商將向基金或其開曼子公司支付超出的保證金。在計算每日資產淨值時，基金或其開曼子公司將按市值計算其未平倉期貨合約的現值。A Fund及其開曼子公司預計將從保證金存款中賺取利息收入。
由於保證金要求很低，期貨交易涉及極高的槓桿率。因此，期貨合約中相對較小的價格波動可能會立即給投資者帶來巨大的損失和收益。例如，如果在購買時，期貨合約價值的10%作為保證金存放，期貨合約價值隨後10%的下降將導致保證金存款在任何
42
如果賬戶隨後被註銷，則扣除交易成本。如果期貨合約結清，15%的降幅將導致相當於原始保證金保證金150%的損失。因此，購買或出售期貨合約的損失可能超過最初投資於該期貨合約的金額。然而，如果一家基金或其開曼子公司沒有投資於期貨合約，而是投資於標的金融工具，並在下跌後將其出售，那麼該基金或其開曼子公司可能會遭受類似的損失。
大多數美國期貨交易所限制了期貨合約價格在一個交易日內允許的波動量。每日限價規定了期貨合約價格在交易日結束時可以較前一天的結算價上下浮動的最大金額。一旦某一特定類型的期貨合約達到每日漲停，當日不得以超過該漲跌停板的價格進行交易。每日漲停限制僅適用於特定交易日的價格走勢，因此不限制潛在損失，因為該漲停限制可能會阻止不利頭寸的平倉。期貨合約價格偶爾連續幾個交易日漲停，幾乎沒有交易，從而阻止了期貨頭寸的迅速清算，並使一些期貨交易商蒙受重大損失。儘管各期貨交易所實行每日限價，但從歷史上看，大宗商品期貨合約的價格波動一直大於股票和債券等傳統證券的價格波動。就基金或其開曼附屬公司投資於商品期貨合約而言，基金及開曼附屬公司的資產，以及基金股份的價格，可能會受到較大波動。
當一家基金或其開曼子公司尋求結清期貨合約時，不能保證流動性強的市場會存在。基金或其開曼子公司將繼續被要求滿足保證金要求，直到平倉，這可能導致基金的資產淨值下降。不能保證活躍的二級市場會發展或繼續存在。
期貨投資的監管問題。VEARA已在CFTC註冊為CPO。VEARA的投資決定可能需要修改，基金和/或其開曼子公司持有的大宗商品合同頭寸可能不得不在不利的時間或價格進行平倉，以避免超過CFTC設定的頭寸限制，從而可能使基金遭受重大損失。美國對大宗商品交易的監管受到政府、自律和司法行動的持續修改。未來任何監管變化對基金的影響是無法預測的，但可能是重大的和對基金不利的。
衍生品規則。基金在從事涉及未來基金付款或交付義務的期貨和OHER衍生品交易時，必須遵守衍生品規則。VEARA無法預測這些要求對基金的影響。VEARA打算監測事態發展，並尋求以符合實現基金投資目標的方式管理基金。見上文《美國證券交易委員會監管事項》。
開曼群島子公司投資的聯盟所得稅待遇。每個基金必須至少90%的總收入來自某些符合條件的收入來源，才有資格成為《國內收入法》規定的RIC。美國國稅局在2005年12月發佈了一項收入裁決，得出結論認為，某些與大宗商品相關的衍生品的收入和收益不是《國稅法》m分節下的合格收入。因此，作為其投資策略的一部分，基金直接投資於與大宗商品掛鉤的期貨合約或掉期合約或某些交易所交易信託基金的能力受到限制，因為此類投資不得超過其總收入的10%(10%)。美國國稅局已經向其他納稅人發出了私人信函裁決，在這些裁決中，國稅局明確得出結論，一隻基金投資於受控制的外國公司(“CFC”)的收入也將構成該基金的合格收入，即使該CFC本身擁有與大宗商品掛鉤的期貨合約或掉期。私人信函裁決不能用作或引用為先例，只對收到裁決的納稅人具有約束力。這些基金尚未從美國國稅局獲得關於其投資或結構的裁決。美國國稅局目前已暫停發佈與子公司投資所產生收入的稅收處理有關的私人信函裁決。美國國稅局發佈的規定一般將基金對產生投資收入的非美國公司的投資的收入納入視為合格收入，前提是該非美國公司的收益和利潤在本年度進行了分配，可歸因於此類收入納入，或者如果收入納入是與基金的股票和證券投資業務有關的。每隻基金都打算將其來自開曼子公司的收入視為合格收入，而無需美國國稅局做出任何此類裁決。不能保證國稅局不會改變對部分或所有這些問題的立場，或者如果國稅局改變了立場，法院就不會維持國稅局的立場。此外，每個基金在其開曼子公司的投資的稅務處理可能會受到未來立法、法院裁決、未來美國國稅局指導意見或財政部法規的不利影響。如果國稅局改變立場或以其他方式確定某基金在其開曼子公司的投資所得收入不構成合資格收入，並且如果該等立場得到維持，或者如果未來的立法、法院裁決、未來國稅局指引或財政部法規將對此類投資的稅務處理產生不利影響，該基金可能不再符合RIC的資格，並將被要求減少對此類投資的敞口，這可能會導致其投資戰略難以實施。如果某一基金在任何課稅年度不符合RIC的資格，該基金的應稅收入將在基金一級按常規公司稅率納稅(分配給股東的稅率不會減少)，並在分配這些收入時在股東一級繳納額外稅款。在這種情況下，在
43
為了重新獲得徵稅資格，基金可能需要確認未實現收益，支付大量稅款和利息，並進行某些分配。
開曼群島的子公司。對開曼子公司的投資預計將在《國稅法》第m分章和美國國稅局最近的收入規則和法規的限制範圍內，為基金提供對大宗商品市場的敞口，如上文“開曼子公司投資的聯盟所得稅處理”和下文“稅收”部分所討論的那樣。每一家開曼群島子公司都是根據開曼群島法律成立的公司，由自己的董事會監督。每隻基金都是其開曼子公司的唯一股東，目前預計開曼子公司的股票不會出售或提供給其他投資者。預計開曼群島的子公司將主要投資於大宗商品工具公司。在某一基金投資於其開曼子公司的範圍內，該基金可能面臨與該等商品工具相關的風險。
雖然開曼子公司可能被認為類似於投資公司，但它們不是根據1940年法案註冊的，除非在每個基金的招股說明書和本SAI中另有說明，否則它們不受1940年法案和其他美國法規的所有投資者保護。美國和/或開曼群島法律的改變可能導致基金和/或其開曼子公司無法按照基金招股說明書和本SAI中所述的方式運作，並可能取消或嚴重限制基金投資於其開曼子公司的能力，從而可能對基金及其股東造成不利影響。
交易所上市及交易
與每個基金的投資相關的交易所上市和交易事項的討論包含在每個基金的招股說明書中，標題為“概要資訊-投資基金的主要風險”，“關於基金的投資策略和風險的附加資訊-投資基金的風險”，“股東資訊-資產淨值的確定”和“股東資訊-買賣交易所交易的股票”。下面的討論是對每個基金招股說明書這些章節的補充，閱讀時應結合這些章節。
每隻基金的股票都在紐約證交所、納斯達克或芝加哥期權交易所上市，在二級市場上的交易價格可能與其資產淨值有所不同。在以下情況下，交易所可以但不被要求將基金的股份從上市中移除：(1)在基金開始交易開始後的最初12個月期間內，股份的實益持有人少於50人；(2)交易所意識到基金不再有資格根據1940年法令下的規則6C-11運作；(3)基金不再符合某些上市交易所規則；或(4)將發生或存在交易所認為使進一步交易變得不可取的其他事件或條件。此外，在信託終止時，聯交所將把股份從上市及交易中除名。不能保證將繼續滿足聯交所維持基金股份上市所需的要求。
一如在交易所買賣的其他證券一樣，經紀就每隻基金的股份進行的二級市場交易所收取的佣金，將按慣常水準的協定佣金率計算。
為了向投資者提供一個基礎，以衡量股票在交易所的市場價格是否與基金每股資產的當前價值大致一致，基金的“日內指示值”(“IIV”，也稱為指示性最優投資組合價值)可通過綜合錄音帶協會的網路b的設施傳播。這些基金不參與或負責計算或傳播國際投資參考指數，也不保證國際投資參考指數的準確性。
投資基金有一個證券部分和一個現金部分，反映了基金可能持有的現金和其他資產。IIV所包括的證券價值為基金的存款證券(定義見下文“創設單位的設立及贖回--基金存款”)。雖然投資參考指數反映的是與購買創設單位有關而須交存的存款證券的大約現值，但它並不一定反映基金在某一特定時間點所持有的當前證券組合的準確構成，因為每個基金的當前證券組合可能包括不屬於當前存款證券的證券。因此，雖然每個基金的投資收益指數可以在交易所交易時間內公佈，但不應被視為基金資產淨值的實時更新，因為基金的資產淨值每天只計算一次。
四.四中包括的現金部分可包括估計的應計利息、股息和其他收入減去費用。如果適用，IIV還反映了美元與適用貨幣之間貨幣匯率的變化。
44
信託基金的受託人委員會
信託的受託人和高級人員
信託基金董事會由六名受託人組成，其中五人不是信託基金的“利害關係人”(根據1940年法令的定義)(“獨立受託人”)。獨立受託人彼得·J·西德巴頓先生擔任董事會主席。董事會負責監督信託基金的管理和運作，包括對信託顧問和其他服務提供者履行的職責進行全面監督。顧問負責信託的日常行政和商業事務。
董事會認為，每個受託人的個人經驗、資歷、屬性或技能與其他受託人的經驗、資歷、屬性或技能相結合，可得出這樣的結論：董事會具備必要的技能和屬性來履行其對信託基金的監督責任。審計委員會認為，董事會有能力審查、批判性評價、質疑和討論提供給他們的資訊，能夠與顧問、其他服務提供者、法律顧問和獨立審計員有效互動，並在履行職責時作出有效的業務判斷，這支持這一結論。董事會在得出結論時，除其他外，還考慮了成員的以下經驗、資格、特質和/或技能：該人的品格和誠信；作為信託董事會成員的服務年限；該人是否願意為履行受託人的職責而投入必要的時間；對於除範埃克先生以外的每一位受託人而言，他的身分不是信託的“利害關係人”(定義見1940年法案)。此外，以下特定經驗、資歷、屬性和/或技能適用於每一位受託人：周先生，具有重要的商業和金融經驗，特別是在投資管理行業；通過參與太平洋證券交易所的交易和市場經驗，並曾擔任各種業務和非營利組織的首席執行官、董事會成員、合夥人或高管；Hesslein女士，商業和金融經驗，尤其是在投資管理行業；以及擔任過各種業務的總裁、董事會成員和/或高管；Short先生，具有商業和金融經驗，特別是在投資管理行業，曾擔任過多項業務的董事會成員或高管；SideBottom先生，有商業和金融經驗，特別是在投資管理行業，曾擔任過各種業務的合夥人和/或高管；Sberger先生，有豐富的商業和金融經驗，曾擔任SmartBrief，Inc.的創始人、總裁和首席執行官，曾擔任全球媒體公司B20億，Future Plc的高級副總裁；範埃克先生，擁有商業和金融經驗，尤其是在投資管理行業，並曾擔任多項業務的高管和/或董事會成員，包括VEAC、Van Eck Securities Corporation(“VESC”)和VEARA的總裁。對受託人的經驗、資歷、屬性和技能的提及是根據美國證券交易委員會的要求進行的，並不構成對董事會或任何受託人的否認具有任何特殊專業知識或經驗，且不應因此而要求任何該等人士或董事會承擔更大的責任或法律責任。
信託基金的受託人、他們的地址、在信託基金的職位、出生年份、任期和服務年限、過去五年的主要職業、每名受託人監督的基金綜合業務中的投資組合數量以及受託人擔任的其他董事職位(如有的話)如下。
45
獨立受託人
姓名、地址1 和出生年份 | 職位 持有 信託基金 | 任期2 和長度 服刑時間 | 主要職業 在過去五年中 | 數量 中的投資組合 基金綜合體3 受監管 | 其他董事職務 在基金大樓外舉行3 過去五年 | ||||||||||||
| David H.周，1957年 * ð | 受託人 | 自2006年以來 | DanCourt Management LLC（財務/戰略諮詢公司和註冊投資顧問）創始人兼執行長， 1999年3月。禮物 | 71 | 肯塔基州伯里亞學院受託人，2009年5月至今，現任投資委員會主席; MainStay基金受託人 複雜4，2016年1月至今，現任投資委員會主席。曾任獨立董事委員會理事，2012年10月至2020年9月。 | ||||||||||||
| 勞里·A赫塞萊因，1959年 * ð | 受託人 | 自2019年以來 | 花旗集團，北美本地消費者貸款董事總經理兼業務主管，CitiFinancial Services LLC執行長兼總裁（2013 - 2017年）。 | 71 | 原名First Eagle高級貸款基金受託人，2017年3月至2021年12月; Eagle Growth and Income Points Fund受託人，2017年3月至2020年12月。 | ||||||||||||
| R.阿拉斯泰爾·肖特，1953年 * ð | 受託人 | 自2006年以來 | Apex Capital Corporation（個人投資工具）總裁。 | 82 | EULAV Asset Management董事長兼獨立董事; Total Fund Solution首席獨立董事; Contingency Capital，LLC獨立董事; Kenyon Report受託人;兒童村受託人。曾任Tremont離岸基金獨立董事。 | ||||||||||||
| 彼得·J·賽德伯頓，1962年 * ð | 主席 受託人 | 自2022年以來 自2012年以來 | 埃森哲金融服務戰略全球首席合伙人，2021年1月至今;埃森哲北美銀行和資本市場戰略首席合伙人，2017年5月至2021年12月。 | 71 | 曾任新澤西州特奧會董事會成員，2011年11月至2013年9月；董事，夏洛特研究所董事會成員，2000年12月至2009年；北卡羅來納大學夏洛特大學社會資本研究所董事會成員，2004年11月至2012年1月；新澤西州坎城董事會成員，2014年7月至2016年。 | ||||||||||||
| 理查德·D·斯坦伯格，1959年*† | 受託人 | 自2006年以來 | Future Plc（一家全球媒體公司）B20收件箱高級副總裁，2020年7月至2022年8月; SmartBrief，Inc.總裁、執行長兼聯合創始人1999年至2020年。 | 82 | 食品與朋友公司董事，2013年至今;美國Arc基金會董事會成員，2022年至今;終身護理服務有限責任公司董事長，2023年。禮物 | ||||||||||||
1每位受託人和高級官員的地址為666 Third Avenue，9 th Floor，New York，New York 10017。
2每位受託人任職至辭職、去世、退休或免職。官員每年由受託人選舉產生。
3基金聯合體由Vaneck Funds、Vaneck VIP Trust和The Trust組成。
4支柱基金綜合體由支柱基金、支柱基金信託、支柱副總裁基金信託和支柱麥凱定義期限市政機會基金組成。
*他是審計委員會的一名成員。
†是提名和公司治理委員會的一名成員。
感興趣的受託人
姓名、地址1 和出生年份 | 職位 持有 信託基金 | 任期2 和長度 服刑時間 | 主要職業 在過去五年中 | 數量 中的投資組合 基金綜合體3 受監管 | 其他董事職務 在基金大樓外舉行3 在過去五年中 | ||||||||||||
揚·F van Eck，19634 | 受託人、執行長兼總裁 | 受託人（自2006年）;執行長兼總裁（自2009年） | 董事兼總裁 兼首席執行 VEAC官員， VEARA和VESC; 官員和/或 其他總監 公司關聯 使用VEAC和/或 信任。 | 82 | 美中關係全國委員會主任。 | ||||||||||||
____________________
1每位受託人和高級職員的地址是紐約第三大道666號，9樓，New York 10017。
46
2每位受託人任職至辭職、去世、退休或免職。官員每年由受託人選舉產生。
3基金聯合體由Vaneck Funds、Vaneck VIP Trust和The Trust組成。
41940年法案含義內的信託的「利害關係人」。van Eck先生是VEAC、VEARA和VESC的官員。
官員信息
信託基金的官員、他們的地址、在信託基金的職位、出生年份和過去五年的主要職業如下。
官員姓名、地址1 和出生年份 | 擔任的職位 與信託 | 任期 辦公室2 和 長度 服刑時間 | 主要職業(S)過去五年 年 | ||||||||
| Lawrence G.阿爾塔多納，1966年 | 副總裁兼財務主管 | 2024年以來 | VEAC和VEARA副總裁;接受VEAC和VEARA建議的其他投資公司的高管。曾任瑞士信貸資產管理有限責任公司基金助理財務主管兼副總裁（2022年6月至2024年1月）;曾任安聯全球投資者美國公司財務主管兼首席會計和財務官，LLC（2005-2018）。 | ||||||||
| 馬修·A·巴賓斯基，1983 | 總裁副祕書長兼助理祕書長 | 副總統（自2023年起）;助理國務卿（自2016年起） | VEAC、VEARA和VESC副總裁、副總法律顧問兼助理秘書長;由VEAC和VEARA提供諮詢的其他投資公司的官員。曾任VEAC、VEARA和VESC助理副總裁。 | ||||||||
| 拉塞爾·G·布倫南，19 | 總裁副助理、財務助理 | 自2008年以來 | VEAC副助理總裁；VEAC和VEARA提供諮詢的其他投資公司的負責人。 | ||||||||
| 查爾斯·T·卡梅倫，1960年 | 美國副總統 | 自2006年以來 | VEAC投資組合經理；VEAC和VEARA為其他投資公司提供諮詢的高級管理人員和/或投資組合經理。前身是維亞克交易公司的董事。 | ||||||||
| 約翰·J·克裡明斯，1957 | 副總裁、財務長兼首席會計官 | 副總裁、財務長兼首席會計官（自2012年起） | VEAC和VEARA副總裁;接受VEAC和VEARA建議的其他投資公司的高管。 曾任VESC副總裁。曾擔任VEAC和VEARA提供諮詢的其他投資公司的財務主管。 | ||||||||
| 蘇珊·庫里，1966 | 助理副總裁 | 自2022年以來 | VEAC、VEARA和VESC助理副總裁;曾任Legg Mason，Inc.董事總經理 | ||||||||
| 愛德華多·埃斯卡裡奧，1975 | 美國副總統 | 自2012年以來 | 區域董事，VEAC南歐和南美業務開發/銷售。 | ||||||||
| F·邁克爾·戈齊洛，1965 | 首席合規官 | 自2018年以來 | 總裁副董事長兼VEAC和VEARA首席合規官；VESC首席合規官；由VEAC和VEARA提供諮詢的其他投資公司的首席合規官。曾任City National Rochdale，LLC和City National Rochdale Funds的首席合規官。 | ||||||||
| 勞拉·漢密爾頓，1977 | 美國副總統 | 自2019年以來 | VEAC和VESC副助理總裁；VEAC和VEARA建議的其他投資公司的高級管理人員。曾任羅伊斯律師事務所運營經理。 | ||||||||
| 尼古拉斯·傑克遜，1974 | 助理副總裁 | 自2018年以來 | 董事，Vaneck澳大利亞有限公司業務發展。前身，副總裁，Vaneck澳大利亞有限公司業務發展。 | ||||||||
| 勞拉·馬丁內斯，1980年 | 總裁副祕書長兼助理祕書長 | 總裁副祕書長(自2016年起)；助理書記(自2008年起) | VEAC、VEARA和VESC副總裁、副總法律顧問兼助理秘書長;由VEAC和VEARA提供諮詢的其他投資公司的官員。 | ||||||||
| 馬修·麥金農，1970 | 助理副總裁 | 自2018年以來 | VanEck Australia Pty Ltd.亞洲-業務發展主管前任VanEck Australia Pty Ltd.中介機構和機構總監 | ||||||||
| Lisa A.莫斯，1965年 | 總裁助理副祕書長兼助理祕書 | 自2022年以來 | VEAC、VEARA和VESC助理副總裁;前Perkins Coie LLP高級法律顧問。 | ||||||||
| 阿里安·內龍，1979年 | 美國副總統 | 自2018年以來 | VanEck Australia Pty Ltd.執行長（自2021年起）兼董事總經理兼亞太區主管; VEAC和/或信託附屬的其他公司的官員和/或董事。 | ||||||||
| 詹姆斯·帕克，1969年 | 助理司庫 | 自2014年以來 | VEAC和VEARA助理副總裁; VEAC和VEARA投資組合管理經理。VEAC和VEARA提供諮詢的其他投資公司的官員。 | ||||||||
| 亞當·菲利普斯，1970 | 美國副總統 | 自2018年以來 | VEAC ETF營運長; VEAC附屬其他公司的董事。 | ||||||||
| 菲利普·施萊格爾，1974 | 美國副總統 | 自2016年以來 | Van Eck瑞士股份公司董事總經理。 | ||||||||
47
| Jonathan R.西蒙，1974年 | 高級副總裁，祕書兼首席法律官 | 高級副總裁(自 2016年)；祕書兼首席法律幹事(自2014年以來) | 高級副總裁，VEAC、VEARA和VESC總法律顧問兼祕書；VEAC和/或信託關聯公司的官員和/或董事。原為VEAC、VEARA、VESC副總裁。 | ||||||||
| 安德魯·蒂爾澤，1972 | 助理副總裁 | 自2021年以來 | VEAC和VEARA副總裁；VEAC投資組合管理部副總裁。原為助理副總裁，負責VEAC投資組合運營。 | ||||||||
_____________________
1每位受託人和高級職員的地址是紐約第三大道666號，9樓，New York 10017。
2官員每年由受託人選舉產生。
董事會設有一個審計委員會，由五名獨立受託人組成。Hesslein女士及Chow，Short，SideBottom及Sberger先生目前擔任審計委員會成員，而Hesslein女士及Chow，Short，SideBottom及Sberger先生各自已被指定為“審計委員會財務專家”，定義見經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)S-k規例第407項。Hesslein女士是審計委員會主席。除其他事項外，審計委員會有責任：(1)監督信託的會計和財務報告程式及其對財務報告的內部控制；(2)監督信託的財務報表的質量和完整性及其獨立審計；(3)監督或酌情協助董事會監督信託遵守與信託的會計和財務報告、財務報告的內部控制和獨立審計有關的法律和法規要求；(Iv)在委任前批准委任信託的獨立註冊會計師事務所，並就此審查和評估信託的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和表現；及(V)擔任信託的獨立註冊會計師事務所與董事會全體成員之間的聯絡人。
董事會還有一個由五名獨立受託人組成的提名和公司治理委員會。Hesslein女士和Chow，Short，SideBottom和Sberger先生目前是提名和公司治理委員會的成員。肖特先生是提名和公司治理委員會主席。提名及企業管治委員會有責任(其中包括)：(I)在有需要時評估董事會、其轄下各委員會及小組委員會的組成，並向董事會提出委員會認為適當的建議；(Ii)檢討及界定獨立受託人資格；(Iii)檢討擔任董事會及其各委員會受託人的人士的資格；(Iv)評估、推薦及提名合資格人士以供選舉或委任為董事會成員，並建議委任各董事會委員會及小組委員會的成員及主席；及(V)不時檢討及評估董事會轄下各委員會及小組委員會的表現，並向董事會報告結果。
校董會及委員會會議
董事會及其審計、提名和公司治理委員會舉行了如下會議：
| 財年 | 常規數量 董事會的會議 受託人的身分 | 審計數量 委員會會議 | 數量 提名和 企業 治理 委員會會議 | ||||||||
| 2022年10月1日-9月30日， 2023 | 5 | 4 | 3 | ||||||||
| 2023年1月1日-12月31日 2023 | 5 | 4 | 4 | ||||||||
| 2022年5月1日-2023年4月30日 | 5 | 4 | 4 | ||||||||
董事會認為，鑑於信託基金的業務和性質，其領導結構是適當的。在作出決定時，聯委會認為聯委會主席為獨立受託人。董事會主席可以在制定董事會議程方面發揮重要作用，也是管理層與其他獨立受託人之間進行交易的關鍵人物。獨立董事認為，主席的獨立性促進了顧問和獨立董事之間有意義的對話。董事會還認為，每個董事會委員會的主席都是獨立受託人，這對各個董事會委員會的職能和活動產生了類似的好處。獨立受託人還在管理層在場的情況下定期開會，並由獨立法律顧問提供諮詢。董事會已確定，其各委員會幫助確保信託基金擁有有效和獨立的治理和監督。審計委員會還認為，其領導結構有助於
48
信託基金管理層，包括顧問，向獨立受託人提供有序和有效的資訊流動。董事會每年都會審查其結構。
作為為股東利益監督信託基金責任的組成部分，董事會一般負責監督信託基金的投資計劃和商業事務的風險管理。董事會在風險管理方面的職能是監督，而不是積極參與或協調信託基金的日常風險管理活動。審計委員會認識到，並不是所有可能影響信託基金的風險都能確定，消除或減輕某些風險可能不切實際或成本效益不高，可能需要承擔某些風險(例如與投資有關的風險)才能實現信託基金的目標，而且處理某些風險所採用的程式、程式和控制措施的有效性可能有限。此外，受託人收到的可能涉及風險管理事項的報告通常是相關資訊的摘要。
審計委員會對風險管理過程進行監督。該信託基金面臨一系列風險，如與投資相關的風險和合規風險。顧問人員尋求識別和解決風險，即可能對信託的業務、運營、股東服務、投資業績或聲譽產生重大不利影響的事件或情況。在董事會或董事會適用委員會的全面監督下，信託、顧問及顧問的聯營公司採用各種程式、程式及控制措施，以識別該等可能發生的事件或情況、減低其發生的可能性及/或在該等事件或情況確實發生時減輕該等事件或情況的影響。針對不同類型的風險採用不同的流程、程式和控制。各種人員，包括信託的首席合規官，以及顧問和其他服務提供者的各種人員，如信託的獨立會計師，可就風險管理的各個方面以及所發生的事件和情況以及對此作出的反應向審計委員會和/或董事會報告。
截至2024年2月15日，該信託的高級管理人員和受託人總共擁有Vaneck Natural Resources ETF不到1%的股份。
截至本次SAI之日，該信託的高級管理人員和受託人總共擁有Vaneck Morningstar Wide Moat Growth ETF不到1%的股份。
截至本次SAI發佈之日，該信託的高級管理人員和受託人總共擁有Vaneck Morningstar Wide Moat Value ETF不到1%的股份。
截至2023年9月29日，該信託的高級管理人員和受託人總共擁有Vaneck Etherum Strategy ETF不到1%的股份。
截至2023年9月12日，該信託的高級管理人員和受託人總共擁有Vaneck Office和Commercial REIT ETF不到1%的股份。
截至2023年7月20日，該信託的高級管理人員和受託人總共持有Vaneck CMCI商品戰略ETF不到1%的股份。
截至本次SAI發佈之日，該信託基金的高級管理人員和受託人總共持有Vaneck Muni ETF不到1%的股份。
對於財政年度截止於2023年4月30日的每個基金，除以下情況外，截至2023年7月31日，信託的高級管理人員和受託人總共擁有每個基金不到1%的股份。該信託的高級管理人員和受託人總共擁有Vaneck Dynamic High Income ETF 11.00%的股份。
對於財政年度截至2023年9月30日的每個基金，截至2023年12月31日，信託的高級管理人員和受託人總共擁有每個基金不到1%的份額。
對於財政年度截至2022年12月31日的每個基金，除以下情況外，截至2023年3月31日，信託的高級管理人員和受託人總共擁有每個基金不到1%的份額。該信託的高級職員及受託人合共持有Vaneck CLO ETF 2.02%的股份。
毛里求斯子公司的一般管理由其董事會負責，董事會中的大多數人也是信託基金的受託人。
就每名受託人而言，受託人實益擁有(包括透過信託遞延補償計劃擁有)的股本證券的金額範圍如下：受託人於信託及由顧問提供意見並由受託人監管的所有註冊投資公司(“投資公司家族”)擁有的權益證券。對於財政年度結束於2023年4月30日和2022年12月31日的基金(Vaneck Natural Resources ETF除外)，這類基金提供的股票證券的美元範圍是截至2022年12月31日。對於財政年度結束於2023年9月30日的基金(以及Vaneck Natural Resources ETF)，此類基金中的股票證券的美元範圍是截至2023年12月31日的。
49
| 截至2023年9月30日的財政年度的基金 | ||||||||||||||||||||
獨立受託人 | 感興趣的受託人 | |||||||||||||||||||
David H。 周星馳 | 勞裡·A·赫斯萊因 | R.阿拉斯泰爾 短 | 彼得·J。 側底 | 理查德·D。 斯坦伯格 | 建恩·F·範埃克 | |||||||||||||||
Vaneck Biotech ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| VanEck大宗商品策略ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| VanEck數位化轉型ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
VanEck持久高股息ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
VanEck能源收入ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
VanEck環境服務ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| VanEck遊戲ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | $10,001-$50,000 | $1-$10,000 | ||||||||||||||
| VanEck綠色基礎設施ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| VanEck通脹配置ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
VanEck多頭/平趨勢ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| VanEck Morningstar ESG護城河ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
VanEck Morningstar全球Wide護城河ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
VanEck Morningstar國際護城河ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 超過10萬美元 | 無 | ||||||||||||||
| VanEck Morningstar SMID護城河ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
VanEck Morningstar Wide護城河ETF | 超過10萬美元 | $10,001-$50,000 | 無 | 超過10萬美元 | 超過10萬美元 | 無 | ||||||||||||||
| VanEck Morningstar Wide護城河增長ETF* | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| VanEck晨星寬護城河價值ETF* | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| VanEck製藥ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
VanEck零售ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| VanEck機器人ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
VanEck半導體ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
Vaneck社會情緒ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
50
| Vaneck電子遊戲和電子競技ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| 財年截止2022年12月31日的基金 | ||||||||||||||||||||
獨立受託人 | 感興趣的受託人 | |||||||||||||||||||
David H。 周星馳 | 勞裡·A·赫斯萊因 | R.阿拉斯泰爾 短 | 彼得·J。 側底 | 理查德·D。 斯坦伯格 | 建恩·F·範埃克 | |||||||||||||||
VanEck非洲指數ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $1-$10,000 | ||||||||||||||
VanEck農業企業ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
VanEck巴西小盤股ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | $10,001-$50,000 | 超過10萬美元 | ||||||||||||||
| Vaneck ChiNext ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 超過10萬美元 | ||||||||||||||
| VanEck CLO ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| VanEck CMCI大宗商品策略ETF* | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| VanEck Digital India ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| VanEck以太坊策略ETF* | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
VanEck埃及指數ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $1-$10,000 | ||||||||||||||
| VanEck食品未來ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
VanEck黃金礦業ETF | 無 | 無 | 無 | $10,001-$50,000 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| VanEck綠色金屬ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 超過10萬美元 | ||||||||||||||
VanEck印度增長領袖指數ETF | 無 | 無 | 無 | $1-$10,000 | 無 | 無 | ||||||||||||||
VanEck印度尼西亞指數ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $10,001-$50,000 | ||||||||||||||
VanEck以色列ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
VanEck Junior Gold Miners ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
VanEck低碳能源ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
VanEck自然資源ETF** | 無 | 無 | 無 | 無 | $50,001-$100,000 | 無 | ||||||||||||||
| VanEck辦公室和商業REIT ETF* | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
VanEck煉油商ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $10,001-$50,000 | ||||||||||||||
VanEck石油服務ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
VanEck稀土/戰略金屬ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
51
Vaneck俄羅斯ETF | 無 | 無 | 無 | $1-$10,000 | 無 | 無 | ||||||||||||||
Vaneck俄羅斯小盤股ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $1-$10,000 | ||||||||||||||
Vaneck Steel ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
Vaneck鈾礦+核能ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
Vaneck越南ETF | 無 | 無 | 無 | $1-$10,000 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| 財年結束於2023年4月30日的基金 | ||||||||||||||||||||
獨立受託人 | 感興趣的受託人 | |||||||||||||||||||
David H。 周星馳 | 勞裡·A·赫斯萊因 | R.阿拉斯泰爾 短 | 彼得·J。 側底 | 理查德·D。 斯坦伯格 | 建恩·F·範埃克 | |||||||||||||||
| Vaneck BDC收益ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $50,001-$100,000 | ||||||||||||||
| VanEck CEF Muni收益ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 超過10萬美元 | ||||||||||||||
| Vaneck中國債券ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $10,001-$50,000 | ||||||||||||||
| VanEck動態高收益ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $50,001-$100,000 | ||||||||||||||
Vaneck新興市場高收益債券ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 超過10萬美元 | ||||||||||||||
Vaneck Fall Angel高收益債券ETF | 無 | $10,001-$50,000 | 無 | 無 | $50,001-$100,000 | $10,001-$50,000 | ||||||||||||||
Vaneck Green Bond ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $1-$10,000 | ||||||||||||||
VanEck高收益Muni ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 超過10萬美元 | 無 | ||||||||||||||
VanEck RIP可持續市政ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
VanEck IG浮動利率ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 超過10萬美元 | 超過10萬美元 | ||||||||||||||
VanEck中級Muni ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $10,001-$50,000 | ||||||||||||||
Vaneck國際高收益債券ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
VanEck JP摩根Em當地貨幣債券ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
VanEck Moody ' s Analytics BBb公司債券ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $1-$10,000 | ||||||||||||||
VanEck Moody ' s Analytics IG公司債券ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $10,001-$50,000 | ||||||||||||||
VanEck Long Muni ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $1-$10,000 | ||||||||||||||
Vaneck Mortgage REIT Income ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $10,001-$50,000 | ||||||||||||||
| VanEck Muni ETF* | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
52
Vaneck優先證券(不含金融)ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
VanEck做空高收益Muni ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 超過10萬美元 | ||||||||||||||
VanEck做空Muni ETF | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $10,001-$50,000 | ||||||||||||||
由投資公司家族受託人監督的所有註冊投資公司的股票證券總額範圍（截至2023年12月31日） | 超過10萬美元 | 超過10萬美元 | 超過10萬美元 | 超過10萬美元 | 超過10萬美元 | 超過10萬美元 | ||||||||||||||
________________________
*Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck以太策略ETF和Vaneck Office and Commercial REIT ETF於2022年12月31日後開始運作。
**Vaneck Natural Resources ETF的資訊截至2023年12月31日。
*截至本次SAI之日，Vaneck Morningstar Wide Moat Growth ETF、Vaneck Morningstar Wide Moat Value ETF和Vaneck Muni ETF尚未開始運作。
至於每名獨立受託人及其直系親屬，並無在基金的投資經理或主承銷商中實益擁有或擁有有價證券的人士，或由基金的投資經理或主承銷商直接或間接控制、控制或與基金的主承銷商共同控制的人士(註冊投資公司除外)。
受託人的薪酬
每名獨立受託人每年收取150,000美元的聘用費，以及董事會預定會議的每次會議費用30,000美元。此外，董事會主席每年的聘用費為62 000美元，審計委員會主席的年度聘用費為26 000美元，治理委員會主席的年度聘用費為26 000美元。獨立受託人還可報銷出席此類會議的旅費和其他自付費用。作為受託人薪酬的一部分，養老金或退休福利不會應計。
下表顯示了向受託人支付的下表所列財政年度終了時的賠償金。信託董事會可能會定期審查和更改每年的受託人費用。(1)
| 財政 年 結束 | 受託人姓名或名稱 | 骨料 補償 從 信任 | 遞延 補償 從信託 | 終身俸或 退休 好處 積累的 的一部分 信託的 費用 | 估計 年度 好處 後 退休 | 總 補償 從信託 和基金 複雜(2) 支付給受託人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | David H.周梁 | $256,875 | $0 | N/A | N/A | $256,875 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 勞裡·A·赫斯萊因 | $278,542 | $0 | N/A | N/A | $278,542 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| R.阿拉斯泰爾·肖特 | $274,208 | $0 | N/A | N/A | $404,208 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 彼得·J·賽德伯頓 | $318,875 | $0 | N/A | N/A | $318,875 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Richard D.斯坦伯格 | $269,875 | $53,975 | N/A | N/A | $414,875 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
建恩·F·範埃克(3) | $0 | $0 | N/A | N/A | $0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
53
| 財政 年 結束 | 受託人姓名或名稱 | 骨料 補償 從 信任 | 遞延 補償 從信託 | 終身俸或 退休 好處 積累的 的一部分 信託的 費用 | 估計 年度 好處 後 退休 | 總 補償 從信託 和基金 複雜(2) 支付給 受託人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | David H.周梁 | $290,000 | $0 | N/A | N/A | $290,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 勞裡·A·赫斯萊因 | $291,000 | $0 | N/A | N/A | $291,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| R.阿拉斯泰爾·肖特 | $284,500 | $0 | N/A | N/A | $414,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 彼得·J·賽德伯頓 | $327,000 | $0 | N/A | N/A | $327,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Richard D.斯坦伯格 | $217,200 | $54,300 | N/A | N/A | $416,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
建恩·F·範埃克(3) | $0 | $0 | N/A | N/A | $0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 財政 年 結束 | 受託人姓名或名稱 | 骨料 補償 從 信任 | 遞延 補償 從信託 | 終身俸或 退休 好處 積累的 的一部分 信託的 費用 | 估計 年度 好處 後 退休 | 總 補償 從信託 和基金 複雜(2) 支付給 受託人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年4月30日 | David H.周梁 | $240,625 | $0 | N/A | N/A | $240,625 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 勞裡·A·赫斯萊因 | $249,292 | $0 | N/A | N/A | $249,292 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| R.阿拉斯泰爾·肖特 | $257,958 | $0 | N/A | N/A | $392,958 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 彼得·J·賽德伯頓 | $302,625 | $0 | N/A | N/A | $302,625 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Richard D.斯坦伯格 | $213,300 | $53,325 | N/A | N/A | $416,625 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
建恩·F·範埃克(3) | $0 | $0 | N/A | N/A | $0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)對於向顧問支付統一管理費的每個基金，顧問支付該基金的受託人補償的可分配部分。
(2)“基金聯合體”由Vaneck Funds、Vaneck VIP Trust和The Trust組成。
(3)1940年法案規定的“利害關係人”。
投資組合持有量披露
每個基金的投資組合持有量在基金開放營業的每一天都通過財務報告和新聞服務，包括可供公眾訪問的網際網路網站，如www.vaneck.com，向公眾公佈。此外，在交易所開盤前，每日通過在美國證券交易委員會註冊的結算機構國家證券結算公司(“國家結算公司”)公開分發一籃子組成檔案，其中包括證券名稱和用於交換創設單位的份額，以及估計和實際現金成分。該籃子代表每個基金的一個創設單位。信託、顧問、託管人(定義見下文)和分銷商(定義見下文)不會傳播有關信託的非公開資訊。
季度投資組合時間表
信託必須在第一個和第三個財政季度後，在N-Port表格中披露基金對美國證券交易委員會的投資組合持有的完整時間表。信託基金的表格N-PORT檔案可在美國證券交易委員會的網站上查閱，網址為http://www.sec.gov.你可以寫信或發電子郵件給美國證券交易委員會的公眾參考欄目，讓他們把這些基金的資訊寄給你。他們會為這項服務向您收取費用。每個基金的投資組合持有完整時間表也可通過基金網站www.vaneck.com或致電800.826.2333獲得。
潛在的利益衝突
顧問(及其負責人、附屬公司或僱員)可擔任其他客戶賬戶的投資顧問，並為其自己的賬戶進行投資活動。這類“其他客戶”可能有投資目標，或可能實施與基金類似的投資策略，並可能跟蹤基金跟蹤的同一指數。當一名顧問為其他客戶實施的投資戰略與基金採取的立場相似或直接相反時，基金證券的價格可能會受到負面影響。例如，當基金的購買或銷售訂單與其他基金和/或其他客戶的購買或銷售訂單匯總並在它們之間分配時，基金支付或收到的價格
54
在購買或出售的情況下，可能比顧問只擔任基金顧問的情況下更多或更少。當其他客戶出售一隻基金擁有的證券時，該證券的價格可能會因出售而下跌。每名顧問從其他客戶獲得的補償可能高於基金支付給該顧問的補償。顧問們已經實施了程式，以監控這些基金及其其他客戶的交易。此外，顧問可建議基金購買其或其關聯公司擔任顧問、管理人、保薦人、分銷商、營銷代理或以其他身分擔任並收取諮詢費或其他費用的發行人的證券。雖然這種做法可能會造成利益衝突，但顧問已採取程式儘量減少這種衝突。
僅限Vaneck CLO ETF
子顧問的投資組合經理管理其他基金，並授權購買投資級和投資級以下CLO證券，這會在投資組合管理決策和執行方面產生利益衝突。次級顧問認識到，在其客戶之間的投資機會和交易的分配方面可能存在利益衝突。為減少此等衝突，附屬顧問的政策及程式旨在規定，投資決定鬚根據欠該等賬戶的受託責任作出，而無須考慮附屬顧問的經濟、投資或其他財務利益。
道德守則
基金、顧問、分顧問(關於Vaneck CLO ETF)和分銷商各自根據1940年法令第17j-1條通過了道德守則(“第17j-1條”)。這類道德守則除其他事項外，要求“接線人”(如規則17j-1所界定)以避免任何實際或潛在的利益衝突或任何濫用信託和責任地位的方式進行個人證券交易。《道德守則》允許這類人投資於可由基金購買和持有的證券或證券，但此類投資必須符合《道德守則》的規定。
代理投票政策和程式
這些基金的代理投票記錄可通過致電800.826.2333或在美國證券交易委員會的網站上查詢http://www.sec.gov。每個基金投資組合證券的委託書是根據顧問的代理投票政策和程式進行投票的，這些政策和程式載於本SAI附錄A。
該信託被要求每年在N-PX表格上披露每個基金在7月1日至6月30日期間的完整代理投票記錄，並不遲於8月31日向美國證券交易委員會提交。基金的N-PX表格可致電800.826.2333或致函紐約第三大道666Third Avenue，第9層，New York 10017。這些基金的N-PX表格也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閱。
管理
以下資料為補充資料，應與每份招股說明書的“基金管理”部分一併閱讀。
投資顧問和副顧問
Van Eck Associates公司(除Vaneck BDC Income ETF、Vaneck CLO ETF、Vaneck CMCI大宗商品策略ETF、Vaneck大宗商品策略ETF、Vaneck以太策略ETF、Vaneck通脹配置ETF和中國基金外，所有基金除外)。
VEAC擔任信託基金的投資顧問，並在董事會的一般監督下，負責基金的日常投資管理。VEAC是一家總部設在紐約的私人公司，管理著眾多集合投資工具和獨立賬戶。自1955年成立以來，VEAC一直由Van Eck家族成員全資擁有，其股份由VEAC首席執行官Jan van Eck及其家族持有。上文討論了範埃克先生在信託基金和每一位顧問的立場。
根據Vaneck Gold Miners ETF與VEAC之間的投資管理協定(“黃金礦商投資管理協定”)，VEAC擔任Vaneck Gold Miners ETF的投資顧問，並根據信託與VEAC之間的各種投資管理協定(各自均為“信託投資管理協定”)，擔任Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF、Vaneck以太策略ETF及Vaneck通脹分配ETF以外的其他基金的投資顧問
55
礦工投資管理協定，“VEAC投資管理協定”)。根據VEAC投資管理協定，VEAC在董事會的監督下，按照每個基金所述的投資政策管理基金資產的投資。VEAC負責下達買入和賣出訂單，並對基金的投資組合提供持續監督。所有與Vaneck India Growth Leaders ETF相關的投資決定都將在印度境外做出。
對其他投資公司(“標的基金”)證券的投資可能涉及諮詢費和某些其他費用的重複。通過投資標的基金，Vaneck Dynamic High Income ETF成為該標的基金的股東。因此，除了Vaneck Dynamic High Income ETF股東直接承擔與Vaneck Dynamic High Income ETF自身運營相關的費用和開支外，Vaneck Dynamic High Income ETF的股東還將間接承擔Vaneck Dynamic High Income ETF在標的基金股東支付的費用和支出中按比例分攤的份額。
Vaneck CLO ETF。VEAC擔任Vaneck CLO ETF的投資顧問，並在董事會的一般監督下，負責監督子顧問的活動以及Vaneck CLO ETF分配給它的資產的日常投資管理。附屬顧問擔任Vaneck CLO ETF的投資子顧問，並在VEAC的監督下，負責Vaneck CLO ETF分配給它的資產的日常投資管理。
根據該信託與該顧問之間的VEAC投資管理協定，VEAC擔任Vaneck CLO ETF的投資顧問。根據VEAC投資管理協定，VEAC在董事會的監督下，根據Vaneck CLO ETF所述的投資政策，管理及管理信託，並監督附屬顧問就Vaneck CLO ETF資產的投資及再投資所轉授給附屬顧問的職責。根據該顧問與該分顧問之間的投資分諮詢協定(“投資分諮詢協定”)，該分顧問擔任Vaneck CLO ETF的投資分顧問。子顧問負責發出買入和賣出訂單，並持續監管Vaneck CLO ETF分配給它的資產。
在向Vaneck CLO ETF提供投資分諮詢服務時，分顧問可在分顧問的監督下使用分顧問關聯公司的投資組合管理、研究和其他服務。根據修訂後的1940年《投資顧問法案》，此類附屬公司不得在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。在這種情況下，關聯公司被視為子顧問的“參與關聯公司”，因為該術語用於美國證券交易委員會工作人員允許美國註冊投資顧問在註冊顧問的監督下使用諮詢關聯公司的投資組合管理或研究資源。
56
範埃克絕對回報顧問公司(僅限Vaneck BDC收益ETF*、Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF、Vaneck以太策略ETF和Vaneck通脹分配ETF。)
VEARA擔任Vaneck BDC收益ETF、Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF、Vaneck以太策略ETF、Vaneck通脹分配ETF和開曼子公司的投資顧問，並在董事會的一般監督下，負責Vaneck BDC收益ETF、Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF、Vaneck以太策略ETF、Vaneck通脹分配ETF和開曼子公司的日常投資管理。VEARA是一家總部設在紐約的私人公司，管理著許多集合投資工具和單獨的賬戶。VEARA是VEAC的全資附屬公司，並根據1940年經修訂的《投資顧問法案》在美國證券交易委員會註冊為投資顧問，並根據《中國商品期貨交易協會》註冊為商品期貨交易委員會首席財務官和商品交易顧問。VEARA根據信託與VEARA之間的投資管理協定(各自稱為“VEARA投資管理協定”，與VEAC投資管理協定一起稱為“投資管理協定”)擔任基金的投資顧問。根據每項VEARA投資管理協定，VEARA在董事會的監督下，根據Vaneck BDC收益ETF、Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF、Vaneck以太策略ETF和Vaneck通脹分配ETF的聲明投資政策，管理Vaneck BDC收益ETF、Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF、Vaneck以太策略ETF和Vaneck通脹分配ETF的投資。VEARA負責對Vaneck BDC收益ETF、Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF、Vaneck以太策略ETF和Vaneck通脹分配ETF的投資組合進行買入和賣出，並提供持續監管。對基礎基金的投資可能涉及諮詢費和某些其他費用的重複。通過投資標的基金，Vaneck BDC Income ETF和Vaneck通脹分配ETF成為該標的基金的股東。因此，除了Vaneck BDC收益ETF和Vaneck通脹分配ETF股東直接承擔與Vaneck BDC收益ETF和Vaneck通脹分配ETF自身運營相關的費用和支出外，Vaneck BDC收益ETF和Vaneck通脹分配ETF的股東將間接承擔Vaneck BDC收益ETF和Vaneck通脹分配ETF股東在標的基金股東支付的費用和支出中的比例。為了儘量減少重複收費，VEARA已同意免除向Vaneck通脹分配ETF收取的管理費，該管理費是由於Vaneck通脹分配ETF的資產投資於Vaneck通脹分配ETF而從VEARA或VEAC管理的基礎基金收取的管理費。
*2024年3月6日，董事會審議並一致批准了VEARA關於Vaneck BDC Income ETF的信託和VEAC之間的投資管理協定的假設。因此，自2024年3月7日起，VEARA開始擔任Vaneck BDC Income ETF的投資顧問。
所有基金
賠償。根據投資管理協定，信託基金同意賠償VEAC和VEARA的某些責任，包括根據聯盟證券法產生的某些責任，除非此類損失或責任是由於故意不當行為、不守信用或在履行職責時嚴重疏忽或魯莽無視其義務和職責而造成的。關於Vaneck CLO ETF，根據投資分諮詢協定，顧問已同意就若干負債(包括根據聯盟證券法產生的若干負債)向附屬顧問作出彌償，除非該等損失或負債是因在執行其職責時故意失職、不守信用或嚴重疏忽，或罔顧其義務及職責所致。
補償。作為根據每項投資管理協定提供的服務的補償，每名顧問按以下年率按每一適用基金平均每日淨資產的百分比支付月費。
有時，適用的顧問可以免除某些基金的全部或部分費用。至少在以下規定的每個日期之前，適用的顧問已同意免除費用和/或支付某些基金費用，以防止除Vaneck通脹分配ETF和Vaneck India Growth Leaders ETF以外的每個基金的運營費用(不包括收購的基金費用和支出、利息費用、交易費用、稅金和非常費用)超過該基金每年平均每日淨資產的百分比。至少在以下規定的日期之前，VEAC已同意免除基金和毛里求斯子公司的費用和/或支付必要的費用，以防止Vaneck India Growth Leaders ETF的運營費用(不包括基金和毛里求斯子公司的收購基金費用和支出、利息費用、交易費用、稅金和非常費用)超過以下規定的每年平均每日淨資產的百分比。至少在以下規定的日期之前，VEARA已同意免除費用和/或支付基金(包括開曼群島的任何附屬費用)，以防止Vaneck通脹分配ETF的運營費用(不包括基金的收購基金費用和支出、利息費用、交易費用、稅金和非常費用)超過其每年平均每日淨資產的下列百分比。
57
根據VEAC市政基金投資管理協定、Vaneck CEF Muni Income ETF和Vaneck Muni ETF，VEAC負責市政基金的所有費用，包括轉讓代理、託管、基金管理、法律、審計和其他服務的成本，但根據VEAC投資管理協定支付的費用、收購基金的費用和支出、利息支出、發售成本、交易費用、稅款和非常費用除外。對於向每個適用的市政基金、Vaneck CEF Muni Income ETF和Vaneck Muni ETF提供的服務，每個適用的基金都同意向VEAC支付相當於每個基金平均每日淨資產的百分比的年度單位管理費，如下所述。不包括在年度統一管理費之外的發行費用包括：(A)與基金股票發售有關的律師費；(B)美國證券交易委員會和國家註冊費；以及(C)為基金股票在交易所上市支付的初始費用。儘管如此，VEAC已同意至少在2024年9月1日之前支付所有此類發行費用。
根據Vaneck動態高收益ETF、Vaneck新興市場高收益債券ETF、Vaneck Fall Angel高收益債券ETF、Vaneck綠色債券ETF、Vaneck國際高收益債券ETF、Vaneck IG浮動利率ETF、Vaneck Moody‘s Analytics BBB公司債券ETF、Vaneck Moody’s Analytics IG公司債券ETF、Vaneck Mortgage REIT Income ETF及Vaneck Premitive Securities ex Financials ETF的投資管理協定，VEAC負責每隻基金的所有開支，包括轉讓代理、託管、基金管理、法律、審計及其他服務的費用，但VEAC投資管理協定項下的費用支付、收購基金費用及開支、利息、開支及其他服務除外提供成本、交易費用、稅金和非常費用。不包括年度統一管理費的發售費用包括：(A)與出售的基金股份有關的律師費；(B)美國證券交易委員會和國家註冊費；以及(C)為基金股票在交易所上市支付的初始費用。儘管如上所述，顧問已同意至少支付該等發售費用至2024年9月1日。
根據有關Vaneck生物科技ETF、Vaneck數碼轉型ETF、Vaneck持久高股息ETF、Vaneck能源收入ETF、Vaneck綠色基礎設施ETF、Vaneck醫藥ETF、Vaneck零售ETF、Vaneck Robotics ETF、Vaneck半導體ETF及Vaneck社會情緒ETF的VEAC投資管理協定，VEAC負責Vaneck生物科技ETF、Vaneck數碼轉型ETF、Vaneck持久高股息ETF、Vaneck Energy Income ETF、Vaneck Green Infrastructure ETF、Vaneck製藥ETF、Vaneck零售ETF、Vaneck Robotics ETF、Vaneck半導體ETF及Vaneck社會情緒ETF的所有開支，包括轉讓代理、託管、基金管理、法律審計及其他服務的成本除根據VEAC投資管理協定支付的費用外，收購基金的費用及開支、利息開支、發售成本、交易開支、稅項(包括應計遞延稅項負債)及非常開支。不包括年度統一管理費的發售費用包括：(A)與出售的基金股份有關的律師費；(B)美國證券交易委員會和國家註冊費；以及(C)為基金股票在交易所上市支付的初始費用。儘管如此，VEAC已同意至少在2025年2月1日之前支付此類發行費用。
根據Vaneck CLO ETF、Vaneck Digital India ETF、Vaneck Green Metals ETF、Vaneck Future of Food ETF和Vaneck Oil Services ETF的VEAC投資管理協定，VEAC負責基金的所有費用，包括轉讓代理、託管、基金管理、法律、審計和其他服務的成本，但VEAC投資管理協定項下支付的費用、收購基金的費用和支出、利息支出、發售成本、交易費用、稅款和非常費用除外。不包括年度統一管理費的發售費用包括：(A)與出售的基金股份有關的律師費；(B)美國證券交易委員會和國家註冊費；以及(C)為基金股票在交易所上市支付的初始費用。儘管有上述規定，顧問已同意支付此類發售費用至少到2024年5月1日。
根據VEARA關於Vaneck商品策略ETF的投資管理協定，VEARA負責Vaneck商品策略ETF的所有費用(包括任何開曼子公司費用)，包括轉讓代理、託管、基金管理、法律、審計和其他服務的成本，但VEARA投資管理協定項下的費用支付、收購基金費用和支出、利息支出、發售成本、交易費用、稅款和非常費用除外。不包括年度統一管理費的發售費用包括：(A)與出售的基金股份有關的律師費；(B)美國證券交易委員會和國家註冊費；以及(C)為基金股票在交易所上市支付的初始費用。儘管如上所述，顧問已同意至少在2025年2月1日之前向基金支付和/或償還FCM收取的淨賬戶費用或類似費用的此類發售費用和交易費用。
根據VEARA關於Vaneck CMCI商品策略ETF的投資管理協定，VEARA已同意免除費用並償還Vaneck CMCI商品策略ETF費用(包括任何開曼子公司費用)，但不包括收購基金的費用和支出、利息費用、交易費用、稅款和非常費用，以防止基金及其開曼子公司的運營費用至少在2025年5月1日之前超過基金平均每日淨資產的百分比。
58
根據Vaneck Office and Commercial REIT ETF的VEAC投資管理協定，VEAC負責Vaneck Office及Commercial REIT ETF的所有開支，但投資管理協定項下的費用支付、收購基金費用及開支、利息開支、發售成本、交易開支、稅項及非常開支除外。儘管有上述規定，顧問已同意至少在2025年5月1日之前支付發行費用。
根據Vaneck Etherum Strategy ETF的VEARA投資管理協定，VEARA負責Vaneck Etherum Strategy ETF的所有費用，包括轉讓代理、託管、基金管理、法律、審計和其他服務的成本，但VEARA投資管理協定項下的費用支付、收購基金費用和支出、利息支出、發售成本、交易費用、稅費(包括應計遞延稅項負債)和非常費用除外。不包括年度統一管理費的發售費用包括：(A)與出售的基金股份有關的律師費；(B)美國證券交易委員會和國家註冊費；以及(C)為基金股票在交易所上市支付的初始費用。儘管如上所述，顧問已同意至少在2025年5月1日之前支付FCM收取的淨賬戶費用或類似費用的發售成本和交易費用。
根據Vaneck Natural Resources ETF的VEAC投資管理協定，VEAC負責Vaneck Natural Resources ETF的所有費用，包括轉讓代理、託管、基金管理、法律、審計和其他服務的成本，但VEAC投資管理協定項下的費用支付、收購基金費用和支出、利息支出、發售成本、交易費用、稅款和非常費用除外。不包括年度統一管理費的發售費用包括：(A)與出售的基金股份有關的律師費；(B)美國證券交易委員會和國家註冊費；以及(C)為基金股票在交易所上市支付的初始費用。儘管有上述規定，顧問已同意至少支付2025年5月1日之前的發售費用。
根據VEAC關於Vaneck Fall Angel高收益債券ETF和Vaneck Intermediate Muni ETF的投資管理協定，VEAC負責Vaneck Fall Angel高收益債券ETF和Vaneck Intermediate Muni ETF的所有費用，包括轉讓代理、託管、基金管理、法律、審計和其他服務的成本，但根據VEAC投資管理協定支付的費用、收購基金的費用和支出、利息支出、發售成本、交易費用、稅收和非常費用除外。不包括在年度統一管理費之外的發行費用包括：(A)與基金股票發售有關的律師費；(B)美國證券交易委員會和國家註冊費；以及(C)為基金股票在交易所上市支付的初始費用。儘管如上所述，顧問已同意至少支付2025年9月1日之前的發售費用。
根據VEARA關於Vaneck BDC收益型ETF的投資管理協定，VEARA負責Vaneck BDC收益型ETF的所有費用，包括轉讓代理、託管、基金管理、法律、審計和其他服務的成本，但VEARA投資管理協定項下的費用支付、收購基金費用和支出、利息支出、發售成本、交易費用、稅費和非常費用除外。不包括年度統一管理費的發售費用包括：(A)與出售的基金股份有關的律師費；(B)美國證券交易委員會和國家註冊費；以及(C)為基金股票在交易所上市支付的初始費用。儘管如上所述，顧問已同意至少支付2025年9月1日之前的發售費用。
| 基金 | 管理費 | 費用上限 | 費用安排持續日期 | ||||||||
| BDC收益ETF | 0.40% | N/A | 2025年9月1日 | ||||||||
| CEF Muni Income ETF | 0.40% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
| 中國債券ETF | 0.40% | 0.50% | 2024年9月1日 | ||||||||
| 動態高收益ETF | 0.10% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
| 新興市場高收益債券ETF | 0.40% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
墮落天使高收益債券ETF 1 | 0.25% | N/A | 2025年9月1日 | ||||||||
| 綠色債券ETF | 0.20% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
| 高收益Muni ETF | 0.32% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
| HIPSustainable Muni ETF | 0.24% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
| IG浮動利率ETF | 0.14% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
中級Muni ETF 2 | 0.18% | N/A | 2025年9月1日 | ||||||||
| 國際高收益債券ETF | 0.40% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
| 摩根大通Em當地貨幣債券ETF | 0.27% | 0.30% | 2024年9月1日 | ||||||||
| Long Muni ETF | 0.24% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
| 穆迪分析BBb公司債券ETF | 0.25% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
59
| 基金 | 管理費 | 費用上限 | 費用安排持續日期 | ||||||||
| 穆迪分析IG公司債券ETF | 0.20% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
| 抵押房地產投資信託基金收益ETF | 0.40% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
| Muni ETF | 0.06% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
| 金融ETF優先證券 | 0.40% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
| 做空高收益Muni ETF | 0.35% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
| 做空Muni ETF | 0.07% | N/A | 2024年9月1日 | ||||||||
| 生物技術ETF | 0.35% | N/A | 2025年2月1日 | ||||||||
大宗商品策略ETF 3 | 0.55% | N/A | 2025年2月1日 | ||||||||
| 數字轉型ETF | 0.50% | N/A | 2025年2月1日 | ||||||||
| 持久高股息ETF | 0.29% | N/A | 2025年2月1日 | ||||||||
| 能源收入ETF | 0.45% | N/A | 2025年2月1日 | ||||||||
| 環境服務ETF | 0.50% | 0.55% | 2025年2月1日 | ||||||||
| 遊戲ETF | 0.50% | 0.65% | 2025年2月1日 | ||||||||
| 綠色基礎設施ETF | 0.45% | N/A | 2025年2月1日 | ||||||||
通脹配置ETF 3 | 0.50% | 0.55% | 2025年2月1日 | ||||||||
| 長/平趨勢ETF | 0.50% | 0.55% | 2025年2月1日 | ||||||||
| 晨星ESG護城河ETF | 0.45% | 0.49% | 2025年2月1日 | ||||||||
| 晨星全球護城河ETF | 0.45% | 0.52% | 2025年2月1日 | ||||||||
| 晨星國際護城河ETF | 0.50% | 0.56% | 2025年2月1日 | ||||||||
| 晨星SMID護城河ETF | 0.45% | 0.49% | 2025年2月1日 | ||||||||
| 晨星寬護城河ETF | 0.45% | 0.49% | 2025年2月1日 | ||||||||
| 晨星寬護城河增長ETF | 0.45% | 0.49% | 2025年2月1日 | ||||||||
| 晨星寬護城河價值ETF | 0.45% | 0.49% | 2025年2月1日 | ||||||||
| 製藥ETF | 0.35% | N/A | 2025年2月1日 | ||||||||
| 零售ETF | 0.35% | N/A | 2025年2月1日 | ||||||||
| 機器人ETF | 0.47% | N/A | 2025年2月1日 | ||||||||
| 半導體ETF | 0.35% | N/A | 2025年2月1日 | ||||||||
| 社交情緒ETF | 0.75% | N/A | 2025年2月1日 | ||||||||
| 視頻遊戲和電子競技ETF | 0.50% | 0.55% | 2025年2月1日 | ||||||||
| 非洲指數ETF | 0.50% | 0.78% | 2024年5月1日 | ||||||||
| 農業企業ETF | 0.50% | 0.56% | 2024年5月1日 | ||||||||
| 巴西小盤股ETF | 0.50% | 0.59% | 2024年5月1日 | ||||||||
| 創業板ETF | 0.50% | 0.65% | 2024年5月1日 | ||||||||
| CLO ETF | 0.40% | N/A | 2024年5月1日 | ||||||||
| CMCI大宗商品策略ETF | 0.65% | 0.65% | 2025年5月1日 | ||||||||
| 數位印度ETF | 0.70% | N/A | 2025年5月1日 | ||||||||
| 埃及指數ETF | 0.50% | 0.94% | 2024年5月1日 | ||||||||
| 以太坊策略ETF | 0.65% | N/A | 2025年5月1日 | ||||||||
| 食品ETF的未來 | 0.69% | N/A | 2024年5月1日 | ||||||||
| Gold Miners ETF | 0.50% | 0.53% | 2024年5月1日 | ||||||||
| 綠色金屬ETF | 0.59% | N/A | 2024年5月1日 | ||||||||
| 印度增長領先者ETF | 0.50% | 0.70% | 2025年5月1日 | ||||||||
| 印尼指數ETF | 0.50% | 0.57% | 2024年5月1日 | ||||||||
60
| 基金 | 管理費 | 費用上限 | 費用安排持續日期 | ||||||||
| 以色列ETF | 0.50% | 0.59% | 2024年5月1日 | ||||||||
| 初級黃金礦工ETF | 0.50% | 0.56% | 2024年5月1日 | ||||||||
| 低碳能源ETF | 0.50% | 0.62% | 2024年5月1日 | ||||||||
自然資源ETF 4 | 0.40% | N/A | 2025年5月1日 | ||||||||
| 辦公室和商業REIT ETF | 0.50% | N/A | 2025年5月1日 | ||||||||
| 煉油商ETF | 0.50% | 0.59% | 2024年5月1日 | ||||||||
| 石油服務ETF | 0.35% | N/A | 2024年5月1日 | ||||||||
| 稀土/戰略金屬ETF | 0.50% | 0.57% | 2024年5月1日 | ||||||||
俄羅斯ETF 5 | 0.50% | 0.62% | 2027年12月31日 | ||||||||
俄羅斯小盤股ETF 5 | 0.50% | 0.67% | 2027年12月31日 | ||||||||
| 鋼鐵ETF | 0.50% | 0.55% | 2024年5月1日 | ||||||||
| 鈾+核能ETF | 0.50% | 0.60% | 2024年5月1日 | ||||||||
| 越南ETF | 0.50% | 0.76% | 2024年5月1日 | ||||||||
1 自2024年3月7日起，Vaneck Fall Angel高收益債券ETF的管理費從0.35%降至0.25%。
2自2024年3月7日起，Vaneck Intermediate Muni ETF的管理費從0.24%降至0.18%。
3 為了計算Vaneck商品策略ETF和Vaneck通脹分配ETF的費用，Vaneck商品策略ETF和Vaneck通脹分配ETF的淨資產包括Vaneck商品策略ETF和Vaneck通脹分配ETF在開曼子公司的權益的價值。
4自2024年3月15日起，Vaneck Natural Resources ETF管理費從0.49%下調至0.40%。
5費用上限不包括Vaneck俄羅斯ETF和Vaneck俄羅斯小盤ETF每日平均淨資產的最高0.10%和0.08%的存託憑證費用。
各基金在過去三個財政年度內支付的管理費以及適用顧問免除或承擔的費用，或基金自開始運作以來的費用(如基金尚未成立整整一個財政年度)見下表。
| 基金 | 財政年度結束 | 期間支付的管理費 財年 | 免除或承擔的費用 由顧問在 財年 | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||
Vaneck BDC收益ETF† | 4月30日 | $1,035,972 | $2,070,800 | $2,197,290 | $138,962 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck CEF Muni收益ETF | 4月30日 | $633,357 | $811,918 | $656,019 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| Vaneck中國債券ETF | 4月30日 | $160,811 | $520,949 | $326,972 | $71,206 | $13,281 | $6,002 | |||||||||||||||||||
| VanEck動態高收益ETF（1） | 4月30日 | N/A | N/A | $258 | N/A | N/A | $0 | |||||||||||||||||||
Vaneck新興市場高收益債券ETF† | 4月30日 | $1,965,965 | $4,778,794 | $2,133,780 | $227,753 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
Vaneck Fall Angel高收益債券ETF†* | 4月30日 | $13,474,169 | $17,079,449 | $10,586,530 | $2,573,466 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
Vaneck Green Bond ETF† | 4月30日 | $176,324 | $195,123 | $157,689 | $225,350 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck高收益Muni ETF | 4月30日 | $10,439,300 | $12,684,417 | $10,546,251 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck HIPSustainable Muni ETF（2） | 4月30日 | N/A | $20,951 | $40,877 | N/A | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
VanEck IG浮動利率ETF† | 4月30日 | $1,648,059 | $1,082,404 | $1,564,521 | $1,167,598 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
61
| 基金 | 財政年度結束 | 期間支付的管理費 財年 | 免除或承擔的費用 由顧問在 財年 | |||||||||||||||||||||||
| VanEck中級Muni ETF** | 4月30日 | $4,087,387 | $4,495,019 | $4,272,569 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
Vaneck國際高收益債券ETF† | 4月30日 | $400,413 | $407,619 | $242,537 | $156,488 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck JP摩根Em當地貨幣債券ETF | 4月30日 | $8,952,123 | $9,396,110 | $7,993,895 | $340,005 | $599,324 | $356,765 | |||||||||||||||||||
| VanEck Long Muni ETF | 4月30日 | $529,294 | $576,431 | $587,826 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck Moody ' s Analytics BBb公司債券ETF | 4月30日 | $10,228 | $24,438 | $20,792 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck Moody ' s Analytics IG公司債券ETF | 4月30日 | $12,227 | $29,210 | $25,043 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
Vaneck Mortgage REIT Income ETF† | 4月30日 | $840,540 | $1,213,758 | $726,235 | $172,617 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck Muni ETF（3） | 4月30日 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
Vaneck優先證券(不含金融)ETF† | 4月30日 | $3,142,918 | $4,123,634 | 3，952，219美金 | $237,827 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck做空高收益Muni ETF | 4月30日 | $860,132 | $1,420,161 | $1,449,750 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck做空Muni ETF | 4月30日 | $465,944 | $643,677 | $658,675 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||
Vaneck Biotech ETF†† | 九月30 th | $1,851,610 | $1,707,698 | $1,720,048 | $154,118 | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
| VanEck大宗商品策略ETF（4） | 九月30 th | N/A | N/A | $119,666 | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
| VanEck數字轉型ETF（5） | 九月30 th | $92,680 | $232,411 | $171,468 | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
VanEck持久高股息ETF††† | 九月30 th | $129,126 | $184,775 | $265,758 | $106,447 | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
| VanEck能源收入ETF | 九月30 th | $131,441 | $141,251 | $141,251 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck環境服務ETF | 九月30 th | $251,107 | $360,586 | $367,860 | $78,229 | $50,019 | $67,530 | |||||||||||||||||||
| VanEck遊戲ETF | 九月30 th | $584,280 | $420,428 | $405,066 | N/A | N/A | $14,282 | |||||||||||||||||||
| VanEck綠色基礎設施ETF（6） | 九月30 th | N/A | N/A | $6,275 | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
| VanEck通脹配置ETF | 九月30 th | $54,195 | $428,583 | $594,907 | $113,306 | $98,801 | $226,801 | |||||||||||||||||||
| VanEck多頭/平趨勢ETF | 九月30 th | $162,038 | $217,594 | $146,854 | $86,726 | $55,641 | $69,451 | |||||||||||||||||||
| VanEck Morningstar ESG護城河ETF（7） | 九月30 th | N/A | $9,178 | $20,723 | N/A | N/A | $78,572 | |||||||||||||||||||
| VanEck Morningstar全球Wide護城河ETF | 九月30 th | 70,997 | $83,985 | $85,127 | 106,704 | $82,836 | 105，288美金 | |||||||||||||||||||
| VanEck Morningstar國際護城河ETF | 九月30 th | $324,991 | $353,033 | $837,255 | $123,821 | $65,416 | $74,555 | |||||||||||||||||||
| VanEck Morningstar SMID護城河ETF（8） | 九月30 th | N/A | N/A | 312，440美金 | N/A | N/A | 67，356美金 | |||||||||||||||||||
| VanEck Morningstar Wide護城河ETF | 九月30 th | $23,313,143 | $30,836,907 | $36,450,354 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck Morningstar Wide護城河成長ETF（9） | 九月30 th | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
62
| 基金 | 財政年度結束 | 期間支付的管理費 財年 | 免除或承擔的費用 由顧問在 財年 | |||||||||||||||||||||||
| VanEck Morningstar Wide護城河價值ETF（9） | 九月30 th | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
VanEck製藥ETF†† | 九月30 th | $891,904 | $1,489,021 | $1,598,103 | $131,784 | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
VanEck零售ETF†† | 九月30 th | $754,573 | $691,330 | $533,025 | $140,149 | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
| VanEck機器人ETF（10） | 九月30 th | N/A | N/A | $5,375 | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
VanEck半導體ETF†† | 九月30 th | $16,978,049 | $25,764,670 | $27,780,972 | $629,776 | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
| VanEck Social Sentiment ETF（11） | 九月30 th | $1,166,411 | $828,108 | $441,044 | N/A | $452,219 | $47,781 | |||||||||||||||||||
| Vaneck電子遊戲和電子競技ETF | 九月30 th | $3,743,207 | $2,280,361 | $1,364,139 | N/A | $886 | $80,104 | |||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||||
| VanEck非洲指數ETF | 12月31日 | $211,779 | $301,959 | $265,905 | $57,606 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck農業企業ETF | 12月31日 | $3,045,901 | $5,628,329 | $7,590,170 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck巴西小盤股ETF | 12月31日 | $282,104 | $222,441 | $147,700 | $131,494 | $107,578 | $69,706 | |||||||||||||||||||
| Vaneck ChiNext ETF | 12月31日 | $184,554 | $237,417 | $124,671 | $183,092 | $113,686 | $150,748 | |||||||||||||||||||
| VanEck CLO ETF（12） | 12月31日 | N/A | N/A | $53,044 | N/A | N/A | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck CMCCI大宗商品策略ETF（13） | 12月31日 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
| VanEck Digital India ETF（14） | 12月31日 | N/A | N/A | $10,128 | N/A | N/A | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck埃及指數ETF | 12月31日 | $115,230 | $107,861 | $84,239 | $28,822 | $18,199 | $18,353 | |||||||||||||||||||
| VanEck以太坊策略ETF（15） | 12月31日 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
| VanEck食品未來ETF（16） | 12月31日 | N/A | $1,437 | $17,856 | N/A | N/A | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck黃金礦業ETF | 12月31日 | $74,909,513 | $71,948,299 | $60,561,304 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck綠色金屬ETF（17） | 12月31日 | N/A | $7,463 | $134,921 | N/A | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
VanEck印度增長領袖ETF | 12月31日 | $401,208 | $368,180 | $281,518 | $155333 | $72,692 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck印度尼西亞指數ETF | 12月31日 | $166,361 | $188,448 | $281,236 | $132,060 | $94,463 | $56,101 | |||||||||||||||||||
| VanEck以色列ETF | 12月31日 | $298,647 | $405,775 | $339,749 | $116,929 | $95,203 | $29,747 | |||||||||||||||||||
| VanEck Junior Gold Miners ETF | 12月31日 | $26,972,600 | $25,816,105 | $19,460,452 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck低碳能源ETF | 12月31日 | $685,772 | $1,520,022 | $1,175,675 | $29,968 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck辦公室和商業REIT ETF（18） | 12月31日 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||||
| VanEck煉油商ETF | 12月31日 | $90,743 | $102,017 | $173,888 | $125,778 | $87,835 | $61,342 | |||||||||||||||||||
VanEck石油服務ETF††† | 12月31日 | $1,781,434 | $6,974,591 | $9,982,726 | $254,131 | $200,786 | $0 | |||||||||||||||||||
| VanEck稀土/戰略金屬ETF | 12月31日 | $831,684 | $4,059,556 | $4,261,430 | $71,288 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
| Vaneck俄羅斯ETF | 12月31日 | $5,412,011 | $8,429,436 | $1,089,445 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
63
| 基金 | 財政年度結束 | 期間支付的管理費 財年 | 免除或承擔的費用 由顧問在 財年 | |||||||||||||||||||||||
| Vaneck俄羅斯小盤股ETF | 12月31日 | $152,411 | $157,417 | $20,102 | $169,231 | $103,861 | $37,039 | |||||||||||||||||||
| Vaneck Steel ETF | 12月31日 | $234,556 | $796,411 | $547,396 | $183,792 | $7,626 | $21,645 | |||||||||||||||||||
| Vaneck鈾礦+核能ETF | 12月31日 | $95,610 | $129,291 | $237,947 | $123,504 | $74,174 | $32,334 | |||||||||||||||||||
| Vaneck越南ETF | 12月31日 | $1,852,953 | $2,658,482 | $2,120,507 | $0 | $0 | $0 | |||||||||||||||||||
VanEck Natural Resources ETF支付的管理費以及顧問在基金過去三個財年免除或承擔的費用如下表所示。
| 基金 | 財政年度結束 | 期間支付的管理費 財年 | 免除或承擔的費用 由顧問在 財年 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||
VanEck自然資源ETF*** ††† | 12月31日 | $385,384 | $668,971 | $667,995 | $223,899 | $0 | $0 | ||||||||||||||||
†自2021年5月1日起，Vaneck BDC Income ETF、Vaneck Emerging Markets高收益債券ETF、Vaneck Fall Angel高收益債券ETF、Vaneck Green Bond ETF、Vaneck International High Year Bond ETF、Vaneck IG浮息ETF、Vaneck Mortgage REIT Income ETF和Vaneck優先證券ex Financials ETF均採用統一管理費。
††自2021年10月1日起，Vaneck生物技術ETF、Vaneck耐久高股息ETF、Vaneck製藥ETF、Vaneck零售ETF和Vaneck半導體ETF均採用統一管理費。
†††自2022年1月1日起，Vaneck Natural Resources ETF和Vaneck Oil Services ETF均採用統一管理費。
* 自2024年3月7日起，Vaneck Fall Angel高收益債券ETF的管理費從0.35%降至0.25%。
*自2024年3月7日起，Vaneck Intermediate Muni ETF的管理費從0.24%降至0.18%。
*自2024年3月15日起，Vaneck Natural Resources ETF管理費從0.49%下調至0.40%。
(1)Vaneck Dynamic High Income ETF直到2022年11月1日才開始運作。
(2)Vaneck HIP可持續穆尼ETF直到2021年9月8日才開始運作。
(3)截至本SAI公佈之日，Vaneck Muni ETF尚未開始運作。
(4)Vaneck大宗商品策略ETF直到2022年12月20日才開始運作。
(5)Vaneck數位化轉型ETF直到2021年4月12日才開始運作。
(6)Vaneck綠色基礎設施ETF直到2022年10月18日才開始運作。
(7)Vaneck Morningstar ESG護城河ETF直到2021年10月4日才開始運作。
(8)Vaneck Morningstar SMID護城河ETF直到2022年10月5日才開始運作。
(9)截至本SAI日期，Vaneck Morningstar Wide Moat Growth ETF和Vaneck Morningstar Wide Moat Value ETF各自尚未開始運作。
(注10)Vaneck Robotics ETF直到2023年4月6日才開始運作。
(注11)Vaneck社情ETF直到2021年3月2日才開始運作。
(注12)Vaneck CLO ETF直到2022年6月21日才開始運作。
(注13)Vaneck CMCI大宗商品策略ETF直到2023年8月21日才開始運作。
(注14)Vaneck Digital India ETF直到2022年2月15日才開始運作。
(注15)Vaneck Etherum Strategy ETF直到2023年10月2日才開始運作。
(注16)Vaneck Future of Food ETF直到2021年11月30日才開始運作。
(注17)Vaneck Green Metals ETF直到2021年11月9日才開始運作。
(注18)Vaneck Office and Commercial REIT ETF直到2023年9月19日才開始運作。
就Vaneck CLO ETF而言，就附屬顧問根據投資分諮詢協定提供的服務及承擔的開支而言，VEAC(非Vaneck CLO ETF)將在計及顧問支付的若干開支後，按支付予顧問的管理費的百分比向附屬顧問支付月費。
2024年1月12日之前，中國資產管理(香港)有限公司擔任中國基金的分顧問。下表載列VEAC向中國資產管理(香港)有限公司支付的投資分項顧問費總額，以及該等費用佔基金每日平均淨資產的百分比，每項費用於基金過去三個財政年度(視何者適用而定)。
64
| 在截至本財政年度結束的財政年度內支付的費用 4月30日， | 的百分比。 基金平均水準 的每日淨資產 截至4月30日的財年， | |||||||||||||||||||
| 基金 | 2021 | 2022 | 2023 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
| Vaneck中國債券ETF | $0 | $0 | $0 | N/A | N/A | N/A | ||||||||||||||
| 在截至本財政年度結束的財政年度內支付的費用 12月31日， | 基金日均百分比 截至財政年度的淨資產 12月31日， | |||||||||||||||||||
| 基金 | 2020 | 2021 | 2022 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
| Vaneck ChiNext ETF | $0 | $0 | $0 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||||||||||||||
學期。每項投資管理協定須經(1)董事會或(2)每個基金的未償還有表決權證券(定義見1940法案)的多數表決通過，但在上述兩種情況下，亦須獲並非信託的利害關係人(定義見1940法案)的董事會過半數成員，在為就該項批准進行表決而召開的會議上親自投票批准。每項投資管理協定均可在60天前通知董事會或由基金未償還有表決權證券的多數(根據1940年法案的定義)的持有人投票表決而不受懲罰。每項投資管理協定也可在適用顧問發出60天通知後終止，並在轉讓時自動終止(如1940年法令所界定)。投資子顧問協定於轉讓時自動終止，並可於任何時間終止，而不會因董事會或Vaneck CLO ETF的大部分未償還有投票權證券的持有人在給予附屬顧問60天書面通知後投票、由VEAC向附屬顧問發出60天書面通知或由附屬顧問向VEAC及信託發出120天書面通知而終止而不受懲罰。
毛里求斯子公司投資管理協定。VEAC為毛里求斯子公司提供投資方案，並在毛里求斯子公司董事會的全面監督下管理毛里求斯子公司資產的投資。根據VEAC與毛里求斯子公司之間的管理協定(“毛里求斯子公司投資管理協定”)，VEAC不從毛里求斯子公司收取任何費用。
《毛里求斯子公司投資管理協定》在轉讓時自動終止，毛里求斯子公司的董事會、信託的獨立受託人或毛里求斯子公司的大部分未償還有投票權證券的持有人向VEAC發出60天的書面通知，或由VEAC向毛里求斯子公司發出60天的書面通知，可隨時終止毛里求斯子公司而不受處罰。根據《毛里求斯子公司投資管理協定》，VEAC對毛里求斯子公司因履行《毛里求斯子公司投資協定》而遭受的任何判斷錯誤或法律錯誤或遭受的任何損失概不負責，但因VEAC在履行職責時故意失職、不守信用、欺詐或嚴重疏忽或魯莽無視其根據《毛里求斯子公司投資協定》承擔的職責和義務造成的損失除外。
開曼子公司投資管理協定。VEARA為開曼子公司提供投資計劃，並在開曼子公司董事會的全面監督下管理開曼子公司資產的投資。根據VEARA與開曼子公司就Vaneck通脹分配ETF達成的管理協定，VEARA可獲得管理開曼子公司資產的某些費用，並將在Vaneck通脹分配ETF支付給VEARA的費用中免除或抵扣這些金額(如果適用)。
VEARA與開曼附屬公司之間的每項管理協定(“開曼附屬公司投資管理協定”)均於轉讓時自動終止，並可由該開曼附屬公司董事會、信託獨立受託人或該開曼附屬公司大部分未償還有投票權證券的持有人向VEARA發出60天的書面通知，或由VEARA向該開曼附屬公司發出60天的書面通知，隨時終止而不受懲罰。根據開曼附屬投資管理協定，VEARA將不會對開曼附屬公司因履行其開曼附屬投資管理協定而蒙受的任何判斷錯誤或法律錯誤或任何損失承擔責任，但因VEARA在執行其職責時故意失職、不守信用、欺詐或嚴重疏忽或魯莽無視其根據開曼附屬投資管理協定承擔的職責及義務而蒙受的損失除外。
管理員
根據各自的投資管理協定，VEAC和VEARA(視情況而定)還擔任信託的管理人(各自為“管理人”)。根據每項投資管理協定，每名顧問有義務持續提供信託董事會合理地認為必要的行政服務，以妥善管理信託基金和基金。每名顧問一般都將在所有方面協助
65
信託基金和基金的業務；提供和維護辦公室設施、統計和研究數據、數據處理服務、文書、會計(僅針對Vaneck金礦ETF)、簿記和記錄保存服務(包括但不限於保存1940年法令及其規定的規則所要求的簿冊和記錄，但其他代理人保存的除外)、內部審計、行政和行政服務、文具和辦公用品；編寫給股東或投資者的報告；編寫和歸檔納稅申報表；為向美國證券交易委員會和各州藍天當局提交的報告和文件提供財務資訊和佐證數據；為董事會會議提供證明文件；就《信託宣言》、章程、投資目標和政策以及聯盟和州證券法的遵守情況提供監測報告和協助；安排適當的保險範圍；計算淨資產淨值、淨收益和已實現的資本損益；與代理人和其他人談判安排，監督和協調其活動以提供服務。VEAC擁有Van Eck證券公司(“分銷商”)100%的普通股。
毛里求斯行政長官
IQ EQ基金服務(毛里求斯)有限公司(“IQ-EQ”)位於毛里求斯路易港伊迪斯卡韋爾街33號，是毛里求斯子公司的毛里求斯管理人。毛里求斯子公司向IQ-EQ支付服務和編制管理賬目的費用；擔任毛里求斯子公司股票的登記員；組織董事會和股東會議，保存毛里求斯子公司的會議紀要和法定簿冊和記錄，以遵守2001年《毛里求斯公司法》、2007年《金融服務法》和適用法律的要求；準備和提交某些監管檔案；以及提供稅務和監管諮詢服務。毛里求斯子公司還償還IQ-EQ在履行其職責時合理發生的所有合理自付費用。
託管人和轉讓代理
道富銀行位於馬薩諸塞州波士頓林肯街1號，郵編02111，根據託管協定，道富銀行是基金、毛里求斯子公司和開曼群島子公司的託管人(以託管人的身分)。作為託管人，道富銀行持有基金、毛里求斯子公司和開曼群島子公司的資產。作為對這些託管服務的補償，道富銀行除其他專案外，還獲得交易費、基於資產的保管費和透支費，並可由基金償還其自付費用。根據轉移代理協定，道富銀行作為資金的轉移代理(以這種身分，稱為“轉移代理”)。此外，根據一項基金會計協定，道富銀行為除Vaneck Gold Miners ETF外的每一隻基金提供各種會計服務。VEAC向道富銀行支付其從Vaneck Gold Miners ETF獲得的費用的一部分，以向Vaneck Gold Miners ETF提供基金會計服務。
總代理商
Van Eck證券公司是股票的主承銷商和分銷商。其主要地址是紐約第三大道666號，郵編：10017，投資者資訊可致電800.826.2333獲取。分銷商已與信託訂立協定，該協定將自生效日期起繼續生效，除非任何一方於信託及顧問或分銷商事先向另一方發出書面通知60天后終止，或直至信託或每隻發售其股份的基金終止，而該協定此後每年均可續期(“分銷協定”)，根據該協定，分銷商可根據該協定分配股份。信託將僅在創設單位內通過分銷商持續發售股票，如下文“創設單位的創建和贖回--創設單位的創建程式”中所述。少於創建單位的共享不由分發服務器分發。分銷商將向購買Creation Units股份的人交付招股說明書，並將保存向其下達的訂單和由其提供的接受確認的記錄。分銷商是根據《交易法》註冊的經紀交易商，也是金融業監管局(FINRA)的成員。分銷商在決定信託的投資政策或信託將購買或出售哪些證券方面沒有任何作用。
分銷商亦可與經紀-交易商或其他參與方及DTC參與者(定義見下文)訂立銷售及投資者服務協定，以提供分銷協助，包括經紀-交易商及股東支援及教育及推廣服務，但必須從其本身資產中支付有關經紀-交易商或其他人士的費用。
分銷協定規定，在向分銷商發出至少60天的書面通知後，可以隨時終止該協定，而無需支付任何罰款：(I)以多數獨立受託人的投票方式或(Ii)以基金的未償還有表決權證券的多數(根據1940年法案的定義)的投票方式。經銷協定也是
66
可在經銷商發出60天通知後終止，並將在發生轉讓時自動終止(如1940年法案所定義)。
附屬索引提供程式
MVIS®非洲指數(“非洲指數”)，藍星以色列全球指數TM (the「以色列指數」）、MVIS® 巴西小盤股指數（「巴西小盤股指數」）、MVIS®數位印度指數(“數位印度指數”)®全球數位資產權益指數(“數位化轉型指數”)® 埃及指數（「埃及指數」），MVIS® 全球農業企業指數（「農業企業指數」），MVIS® 全球清潔技術金屬指數（「清潔技術金屬指數」），MVIS® 全球遊戲指數（「遊戲指數」），MVIS® 全球青少年黃金礦工指數（「青少年黃金礦工指數」），MVIS® 全球低碳能源指數（「低碳能源指數」），MVIS® 美國抵押房地產投資信託基金指數（「抵押房地產投資信託基金指數」）、MVIS® 全球煉油商指數（「煉油商指數」），MVIS® 全球稀土/戰略金屬指數（「稀土/戰略金屬指數」），MVIS® 全球鈾與核能指數（「核能指數」），MVIS® 全球視頻遊戲和電子競技指數（「電子競技指數」），MVIS® 印度尼西亞指數（「印度尼西亞指數」）、MVIS® 穆迪分析® 美國BBb公司債券指數（「BBb指數」）、MVIS® 穆迪分析® 美國投資級公司債券指數（「美國IG指數」）、MVIS® 北美能源基礎設施指數（「能源指數」），MVIS® 美國上市製藥25指數（「製藥指數」）、藍星® 機器人指數（「機器人指數」），MVIS® 俄羅斯指數（「俄羅斯指數」）、MVIS®俄羅斯小盤股指數(“俄羅斯小盤股指數”)，MVIS®美國商業發展公司指數(“BDC指數”)®美國投資級浮動利率指數(“浮動利率指數”)，MVIS® 美國上市的Biotech 25指數(“Biotech Index”)，MVIS®美國上市石油服務25指數(“石油服務指數”)®美國上市零售業25指數(“零售業指數”)® 美國上市的半導體25指數（「半導體指數」）、MarketVectorTM 全球自然資源指數（「自然資源指數」），MarketVectorTM 美國上市辦公室和商業房地產投資信託基金指數（「房地產投資信託基金指數」） 和MarketVectorTM越南本地指數(“越南指數”)(每一指數均為“市場向量指數”，統稱為“市場向量指數”)由市場向量指數有限公司(“市場向量”)發佈，該公司為越南市場向量指數有限公司的間接全資附屬公司。為了最大限度地減少因VEAC或其附屬公司作為跟蹤MarketVector指數的基金的指數提供商而導致的任何潛在衝突，MarketVector聘請了一家獨立的第三方(“計算代理”)來計算MarketVector指數。計算代理將使用基於規則的方法，每天計算、維護和分發每個市場向量指數。市場向量將監測計算代理產生的結果，以幫助確保市場向量指數是按照適用的基於規則的方法計算的。此外，VEAC和市場向量制定了政策和程式，旨在防止以不正當方式使用或傳播有關市場向量指數待定變更的非公開資訊。
融券
根據基金與道富銀行(“證券借貸代理”)之間的證券借貸協定(“證券借貸協定”)，若干基金可透過證券借貸代理將其證券借予若干合資格借款人。證券借貸代理管理基金的證券借貸計劃。這些服務包括與核准借款人安排證券貸款，以及向每名借款人收取應付款項的費用和回扣。證券出借代理人保存貸款和從中獲得的收入的記錄，並提供基金認為監督證券出借計劃所需的記錄。
以下所列各基金在其各自的財政年度內，因其證券借貸活動而賺取收入並產生下列成本及開支。
| 基金 | 財年 | 總收入 收入 (1) | 收入 分裂(2) | 現金 抵押品 管理 費(3) | 行政 費(4) | 賠償 費(5) | 回扣 借款人 | 其他 費 | 總成本 的 證券 借貸 活動 | 淨 收入 從 證券 借貸 活動 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck Biotech ETF | 9/30/2023 | $31,972 | $1,718 | $0 | $0 | $0 | $14,791 | $0 | $16,509 | $15,463 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck數位化轉型ETF | 9/30/2023 | $1,291,460 | $125,073 | $0 | $0 | $0 | $41,189 | $0 | $166,262 | $1,125,198 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck持久高股息ETF | 9/30/2023 | $3,782 | $2 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $2 | $3,780 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck環境服務ETF | 9/30/2023 | $521,557 | $43,907 | $0 | $0 | $0 | $81,754 | $0 | $125,661 | $395,896 | ||||||||||||||||||||||
67
| 基金 | 財年 | 總收入 收入 (1) | 收入 分裂(2) | 現金 抵押品 管理 費(3) | 行政 費(4) | 賠償 費(5) | 回扣 借款人 | 其他 費 | 總成本 的 證券 借貸 活動 | 淨 收入 從 證券 借貸 活動 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck遊戲 ETF | 9/30/2023 | $43,825 | $2,556 | $0 | $0 | $0 | $18,223 | $0 | $20,779 | $23,046 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck綠色基礎設施ETF | 9/30/2023 | $6,409 | $477 | $0 | $0 | $0 | $1,603 | $0 | $2,080 | $4,329 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck通脹配置ETF | 9/30/2023 | $641,018 | $16,298 | $0 | $0 | $0 | $478,791 | $0 | $495,089 | $145,929 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck多頭/平趨勢ETF | 9/30/2023 | $8,330 | $466 | $0 | $0 | $0 | $3,824 | $0 | $4,290 | $4,040 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck Morningstar全球Wide護城河ETF | 9/30/2023 | $8,457 | $182 | $0 | $0 | $0 | $6,649 | $0 | $6,831 | $1,626 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck Morningstar國際護城河ETF | 9/30/2023 | $94,750 | $4,230 | $0 | $0 | $0 | $52,553 | $0 | $56,783 | $37,967 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck Morningstar SMID護城河ETF | 9/30/2023 | $10,644 | $663 | $0 | $0 | $0 | $4,020 | $0 | $4,683 | $5,961 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck Morningstar Wide護城河ETF | 9/30/2023 | $433,304 | $3,281 | $0 | $0 | $0 | $3,130 | $0 | $6,411 | $426,893 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck製藥ETF | 9/30/2023 | $1,137,613 | $21,497 | $0 | $0 | $0 | $923,566 | $0 | $945,063 | $192,550 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck零售ETF | 9/30/2023 | $7,187 | $199 | $0 | $0 | $0 | $5,198 | $0 | $5,397 | $1,790 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck機器人ETF | 9/30/2023 | $207 | $9 | $0 | $0 | $0 | $117 | $0 | $126 | $81 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck半導體ETF | 9/30/2023 | $1,137,079 | $9,018 | $0 | $0 | $0 | $1,046,901 | $0 | $1,055,919 | $81,160 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck社會情緒ETF | 9/30/2023 | $201,569 | $17,365 | $0 | $0 | $0 | $27,537 | $0 | $44,902 | $156,667 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck電子遊戲和電子競技ETF | 9/30/2023 | $717,194 | $41,167 | $0 | $0 | $0 | $305,654 | $0 | $346,821 | $370,373 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck非洲指數ETF | 12/31/2022 | $61,444 | $4,560 | $0 | $0 | $0 | $12,917 | $0 | $17,477 | $43,967 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck農業企業ETF | 12/31/2022 | $1,780,781 | $168,753 | $0 | $0 | $0 | $98,418 | $0 | $267,171 | $1,513,610 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck巴西小盤股ETF | 12/31/2022 | $54,704 | $4,386 | $0 | $0 | $0 | $10,914 | $0 | $15,300 | $39,404 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck埃及指數ETF | 12/31/2022 | $1,276 | $9 | $0 | $0 | $0 | $857 | $0 | $866 | $410 | ||||||||||||||||||||||
68
| 基金 | 財年 | 總收入 收入 (1) | 收入 分裂(2) | 現金 抵押品 管理 費(3) | 行政 費(4) | 賠償 費(5) | 回扣 借款人 | 其他 費 | 總成本 的 證券 借貸 活動 | 淨 收入 從 證券 借貸 活動 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck食品未來ETF | 12/31/2022 | $19,353 | $1,844 | $0 | $0 | $0 | $920 | $0 | $2,764 | $16,589 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck黃金礦業ETF | 12/31/2022 | $4,044,651 | $165,665 | $0 | $0 | $0 | $2,340,847 | $0 | $2,506,512 | $1,538,139 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck綠色金屬ETF | 12/31/2022 | $13,753 | $437 | $0 | $0 | $0 | $9,388 | $9,825 | $3,928 | |||||||||||||||||||||||
| VanEck印度尼西亞指數ETF | 12/31/2022 | $3,888 | $60 | $0 | $0 | $0 | $3,293 | $0 | $3,353 | $535 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck以色列ETF | 12/31/2022 | $160,002 | $13,938 | $0 | $0 | $0 | $20,642 | $0 | $34,580 | $125,422 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck Junior Gold Miners ETF | 12/31/2022 | $4,003,658 | $228,722 | $0 | $0 | $0 | $1,721,145 | $0 | $1,949,867 | $2,053,791 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck低碳能源ETF | 12/31/2022 | $853,342 | $76,633 | $0 | $0 | $0 | $88,156 | $0 | $164,789 | $688,553 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck自然資源ETF | 12/31/2023 | $157,170 | $6,878 | $0 | $0 | $0 | $88,001 | $0 | $94,879 | $62,291 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck煉油商ETF | 12/31/2022 | $761 | $77 | $0 | $0 | $0 | $2 | $0 | $79 | $682 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck石油服務ETF | 12/31/2022 | $291,102 | $5,432 | $0 | $0 | $0 | $237,119 | $0 | $242,551 | $48,551 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck稀土/戰略金屬ETF | 12/31/2022 | $6,005,846 | $574,745 | $0 | $0 | $0 | $271,668 | $0 | $846,413 | $5,159,433 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck俄羅斯ETF | 12/31/2022 | $64,158 | $3,623 | $0 | $0 | $0 | $27,983 | $0 | $31,606 | $32,552 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck俄羅斯小盤股ETF | 12/31/2022 | $4,594 | $457 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $457 | $4,137 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck Steel ETF | 12/31/2022 | $281,165 | $23,406 | $0 | $0 | $0 | $47,234 | $0 | $70,640 | $210,525 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck鈾+核能ETF | 12/31/2022 | $66,577 | $2,579 | $0 | $0 | $0 | $40,804 | $0 | $43,383 | $23,194 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck越南ETF | 12/31/2022 | $102,629 | $10,238 | $0 | $0 | $0 | $380 | $0 | $10,618 | $92,011 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck BDC收益ETF | 4/30/2023 | $3,686,755 | $220,361 | $0 | $0 | $0 | $1,479,184 | $0 | $1,699,545 | $1,987,210 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck新興市場高收益債券ETF | 4/30/2023 | $779,376 | $26,295 | $0 | $0 | $0 | $513,057 | $0 | $539,352 | $240,024 | ||||||||||||||||||||||
69
| 基金 | 財年 | 總收入 收入 (1) | 收入 分裂(2) | 現金 抵押品 管理 費(3) | 行政 費(4) | 賠償 費(5) | 回扣 借款人 | 其他 費 | 總成本 的 證券 借貸 活動 | 淨 收入 從 證券 借貸 活動 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck Fall Angel高收益債券ETF | 4/30/2023 | $4,725,965 | $214,644 | $0 | $0 | $0 | $2,567,248 | $0 | $2,781,892 | $1,944,073 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck Green Bond ETF | 4/30/2023 | $60,806 | $2,487 | $0 | $0 | $0 | $35,623 | $0 | $38,110 | $22,696 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck IG浮動利率ETF | 4/30/2023 | $206,641 | $6,461 | $0 | $0 | $0 | $141,661 | $0 | $148,122 | $58,519 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck國際高收益債券ETF | 4/30/2023 | $65,301 | $2,447 | $0 | $0 | $0 | $40,625 | $0 | $43,072 | $22,229 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck JP摩根Em當地貨幣債券ETF | 4/30/2023 | $1,921,786 | $20,198 | $0 | $0 | $0 | $1,717,910 | $0 | $1,738,108 | $183,678 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck Moody ' s Analytics BBb公司債券ETF | 4/30/2023 | $4,307 | $191 | $0 | $0 | $0 | $2,328 | $0 | $2,519 | $1,788 | ||||||||||||||||||||||
| VanEck Moody ' s Analytics IG公司債券ETF | 4/30/2023 | $7,498 | $444 | $0 | $0 | $0 | $2,968 | $0 | $3,412 | $4,086 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck Mortgage REIT Income ETF | 4/30/2023 | $349,443 | $16,618 | $0 | $0 | $0 | $181,689 | $0 | $198,307 | $151,136 | ||||||||||||||||||||||
| Vaneck優先證券(不含金融)ETF | 4/30/2023 | $2,267,128 | $189,780 | $0 | $0 | $0 | $354,511 | $0 | $544,291 | $1,722,837 | ||||||||||||||||||||||
1總收入包括現金抵押品的再投資收入和借款人支付的回扣。
2收入分成是指證券借貸計劃產生的並支付給證券借貸代理的收入份額。
3現金抵押品管理費包括從匯集的現金抵押品再投資工具中扣除的費用，這些費用不包括在收入分配中。
4這些行政費用不包括在收入分配中。
5這些賠償費不包括在收入分配中。
投資組合經理管理的其他帳戶
Van Eck Associates Corporation和Van Eck About Return Advisers Corporation
*下表列出了每個基金的投資組合經理(S)建議的其他賬戶(不包括基金)的數量和類型，以及截至其管理的基金上一財年末這些賬戶中管理的資產。如果投資組合經理是具有不同財政年度結束的多個基金的主要投資組合經理，則除非另有說明，否則將提供相關基金最近一個財政年度結束時的資訊。
70
投資組合經理 | 管理的其他帳戶 | 適用的財政年度末 | ||||||||||||
| 帳戶類別 | 數量 中的帳戶 類別 | 年總資產 類別中的帳戶 | ||||||||||||
| Peter H.廖 | 註冊投資公司 | 49 | $5253337 | 12/31/2023 | ||||||||||
| 其他集合投資工具 | 0 | $0 | 12/31/2023 | |||||||||||
| 其他帳戶 | 0 | $0 | 12/31/2023 | |||||||||||
| James T.科爾比三世 | 註冊投資公司 | 0 | $0 | 4/30/2023 | ||||||||||
| 其他集合投資工具 | 0 | $0 | 4/30/2023 | |||||||||||
| 其他帳戶 | 0 | $0 | 4/30/2023 | |||||||||||
史蒂芬妮·王 （投資組合副經理） | 註冊投資公司 | 0 | $0 | 4/30/2023 | ||||||||||
| 其他集合投資工具 | 0 | $0 | 4/30/2023 | |||||||||||
| 其他帳戶 | 0 | $0 | 4/30/2023 | |||||||||||
| 弗朗西斯羅迪洛索 | 註冊投資公司 | 1 | $6169 | 4/30/2023 | ||||||||||
| 其他集合投資工具 | 3 | $17598 | 4/30/2023 | |||||||||||
| 其他帳戶 | 0 | $0 | 4/30/2023 | |||||||||||
| 大衛·沙斯勒 | 註冊投資公司 | 1 | $75829400 | 9/30/2023 | ||||||||||
| 其他集合投資工具 | 0 | $0 | 9/30/2023 | |||||||||||
| 其他帳戶 | 0 | $0 | 9/30/2023 | |||||||||||
劉俊賢 （投資組合副經理） | 註冊投資公司 | 1 | $75829400 | 9/30/2023 | ||||||||||
| 其他集合投資工具 | 0 | $0 | 9/30/2023 | |||||||||||
| 其他帳戶 | 0 | $0 | 9/30/2023 | |||||||||||
格雷戈里·F克倫策 * | 註冊投資公司 | 4 | $63496 | 12/31/2023 | ||||||||||
| 其他集合投資工具 | 0 | $0 | 12/31/2023 | |||||||||||
| 其他帳戶 | 0 | $0 | 12/31/2023 | |||||||||||
| 羅蘭莫里斯 ** | 註冊投資公司 | 1 | $54840 | 12/31/2023 | ||||||||||
| 其他集合投資工具 | 0 | $0 | 12/31/2023 | |||||||||||
| 其他帳戶 | 0 | $0 | 12/31/2023 | |||||||||||
肖恩·雷諾茲 | 註冊投資公司 | 4 | $219245 | 12/31/2022 | ||||||||||
| 其他集合投資工具 | 1 | $3102 | 12/31/2022 | |||||||||||
| 其他帳戶 | 0 | $0 | 12/31/2022 | |||||||||||
阿馬爾·詹姆斯 （投資組合副經理） | 註冊投資公司 | 0 | $0 | 12/31/2022 | ||||||||||
| 其他集合投資工具 | 0 | $0 | 12/31/2022 | |||||||||||
| 其他帳戶 | 0 | $0 | 12/31/2022 | |||||||||||
格里芬·德里斯科爾 * （副投資組合經理) | 註冊投資公司 | 0 | $0 | 9/30/2024 | ||||||||||
| 其他集合投資工具 | 0 | $0 | 9/30/2024 | |||||||||||
| 其他帳戶 | 0 | $0 | 9/30/2024 | |||||||||||
拉爾夫·拉斯塔**** （投資組合副經理） | 註冊投資公司 | 0 | $0 | 12/31/2023 | ||||||||||
| 其他集合投資工具 | 0 | $0 | 12/31/2023 | |||||||||||
| 其他帳戶 | 0 | $0 | 12/31/2023 | |||||||||||
約瑟夫·謝弗 * （投資組合副經理） | 註冊投資公司 | 0 | $0 | 9/30/2024 | ||||||||||
| 其他集合投資工具 | 0 | $0 | 9/30/2024 | |||||||||||
| 其他帳戶 | 0 | $0 | 9/30/2024 | |||||||||||
* 截至2023年8月31日，Krenzer先生的信息已提供。
** 莫里斯先生的信息截至2023年5月31日提供。
* Driscoll先生的信息截至2023年12月31日提供。
* 截至2024年1月31日提供了拉斯塔先生的信息。
* 謝弗先生的信息截至2023年12月31日提供。
71
投資組合經理管理的賬戶都不受業績諮詢費的約束。
雖然由王女士和高比、Driscoll、James、Krenzer、Lasta、Liu、Liao、Reynolds、Rodilosso和Schassler先生管理的基金可能有不同的投資策略，但每個基金(Vaneck CLO ETF、Vaneck Commodity Strategy ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck Etherum Strategy ETF、Vaneck Etherum Strategy ETF、Vaneck Hip、Vaneck Future of Food ETF除外 可持續的Muni ETF和Vaneck通脹配置ETF)的投資目標是尋求盡可能接近地複製其各自標的指數的價格和收益率表現。顧問認為，對王女士及Colby先生、Driscoll先生、James先生、Krenzer先生、Lasta先生、劉先生、廖先生、Reynolds先生、Rodilosso先生及Schassler先生或顧問而言，管理各項賬目並不構成重大利益衝突。
PineBridge Investments LLC(僅與Vaneck CLO ETF有關)。
下表列出了副顧問的投資組合經理建議的其他賬戶的數量和類型，以及截至她管理的基金上一個財政年度結束時這些賬戶中管理的資產的數量和類型。如果投資組合經理是具有不同財政年度結束的多個基金的主要投資組合經理，則除非另有說明，否則將提供相關基金最近一個財政年度結束時的資訊。
| 投資組合經理 | 管理的其他帳戶 | 適用的財政年度末 | ||||||||||||
| 帳戶類別 | 數量 中的帳戶 類別 | 年總資產 類別中的帳戶 | ||||||||||||
萊拉·科爾摩根 | 註冊投資公司* | 2 | 200美元萬 | 12/31/2022 | ||||||||||
其他集合投資工具** | 3 | 92500美元萬 | 12/31/2022 | |||||||||||
| 其他帳戶 | 19 | 16.5美元億 | 12/31/2022 | |||||||||||
*此類別代表由附屬顧問管理的註冊投資公司的CLO套筒。
**這一類別代表將集合投資工具分配到副顧問的CLO部分策略。
基於業績的賬戶(由投資組合經理管理的賬戶的數量和總資產，諮詢費是根據賬戶的業績確定的。)
| 投資組合經理 | 管理的其他帳戶 | 適用的財政年度末 | ||||||||||||
| 帳戶類別 | 數量 中的帳戶 類別 | 年總資產 類別中的帳戶 | ||||||||||||
萊拉·科爾摩根 | 註冊投資公司* | 1 | 15100美元萬 | 12/31/2022 | ||||||||||
| 其他集合投資工具 | 0 | $0 | 12/31/2022 | |||||||||||
| 其他帳戶 | 0 | $0 | 12/31/2022 | |||||||||||
*此類別代表由附屬顧問管理的註冊投資公司的CLO套筒。
子顧問的投資組合經理管理其他基金，並授權購買投資級和投資級以下CLO證券，這會在投資組合管理決策和執行方面產生利益衝突。次級顧問認識到，在其客戶之間的投資機會和交易的分配方面可能存在利益衝突。為減少此等衝突，附屬顧問的政策及程式旨在規定，投資決定鬚根據欠該等賬戶的受託責任作出，而無須考慮附屬顧問的經濟、投資或其他財務利益。
投資組合經理薪酬
Van Eck Associates Corporation和Van Eck About Return Advisers Corporation
投資組合經理的薪酬是固定的基本工資和獎金。獎金是根據投資分析和基金管理的質量而定的。基金的管理質量包括複製、重新平衡、投資組合監測和有效運作等因素。管理費用結構差異很大的賬戶的投資組合經理通常會獲得可自由支配的獎金，而不是一套有助於減少潛在利益衝突的固定公式。有時，顧問及其附屬公司用激勵費管理賬戶。投資組合經理可以擔任其他客戶的投資組合經理。這些“其他客戶”可能有投資目標，或可能實施與基金類似的投資策略，或者，除Vaneck CLO ETF、Vaneck商品策略ETF、Vaneck動態高收益ETF、Vaneck以太策略ETF、Vaneck食品未來ETF、Vaneck HIP以外 可持續的Muni ETF或Vaneck通脹分配ETF，可能會跟蹤基金跟蹤的同一指數。當投資組合經理為其他客戶實施類似或直接相反的投資策略時，
72
基金的證券價格可能會受到負面影響。基金的投資組合經理因管理其他客戶賬戶而獲得的報酬可能高於投資組合經理因管理基金而獲得的報酬。VEAC和VEARA已經實施了程式，以監控基金及其其他客戶的交易。
PineBridge Incetsments，LLC(僅與Vaneck CLO ETF有關).
所有副顧問投資組合經理的薪酬包括工資和獎金部分。工資部分是固定的基本工資，不會根據投資組合經理的業績而變化。一般來說，工資是基於幾個因素的，包括該職位的經驗和市場工資水平。獎金部分通常根據投資組合經理的個人業績和副顧問的整體業績酌情確定。在評估投資組合經理的個人業績時，既考慮了定性業績衡量標準，也考慮了評估投資組合經理基金管理情況的定量績效衡量標準。可以向投資組合經理提供長期激勵/業績單位計劃(“LTI”)，以分享公司的長期增長。LTI計劃允許授予代表公司股權的激勵單位，主要目標是吸引和留住人才，激勵員工的長期業績，並確保員工的利益與公司的長期願景和目標保持一致。
投資組合經理股份所有權
下表列出了主要投資組合經理(S)在每個適用的基金上一個會計年度結束時實益擁有的任何基金份額的美元範圍，除非另有說明。
73
| 投資組合經理 | 基金 | 財政年度結束 | 美元區間 實益擁有 | ||||||||
| 廖永祥 | Vaneck Biotech ETF | 2023年9月30日 | 無 | ||||||||
| VanEck數位化轉型ETF | 2023年9月30日 | 無 | |||||||||
| VanEck持久高股息ETF | 2023年9月30日 | 無 | |||||||||
| VanEck能源收入ETF | 2023年9月30日 | 無 | |||||||||
| VanEck環境服務ETF | 2023年9月30日 | 10，001美金至50，000美金 | |||||||||
| VanEck遊戲ETF | 2023年9月30日 | 無 | |||||||||
| VanEck綠色基礎設施ETF | 2023年9月30日 | 無 | |||||||||
| VanEck Morningstar ESG護城河ETF | 2023年9月30日 | 無 | |||||||||
| VanEck Morningstar全球Wide護城河ETF | 2023年9月30日 | 無 | |||||||||
| VanEck Morningstar國際護城河ETF | 2023年9月30日 | 50，001美金至100，000美金 | |||||||||
| VanEck Morningstar SMID護城河ETF | 2023年9月30日 | 無 | |||||||||
| VanEck Morningstar Wide護城河ETF | 2023年9月30日 | 10，001美金至50，000美金 | |||||||||
| VanEck Morningstar Wide護城河增長ETF | 2024年9月30日 | 無† | |||||||||
| VanEck晨星寬護城河價值ETF | 2024年9月30日 | 無† | |||||||||
| VanEck製藥ETF | 2023年9月30日 | 無 | |||||||||
| VanEck零售ETF | 2023年9月30日 | 無 | |||||||||
| VanEck機器人ETF | 2023年9月30日 | 無 | |||||||||
| VanEck半導體ETF | 2023年9月30日 | 10，001美金至50，000美金 | |||||||||
| Vaneck社會情緒ETF | 2023年9月30日 | 無 | |||||||||
| Vaneck電子遊戲和電子競技ETF | 2023年9月30日 | 無 | |||||||||
| VanEck非洲ETF | 2022年12月31日 | 無 | |||||||||
| VanEck農業企業ETF | 2022年12月31日 | 1美金至10，000美金 | |||||||||
| VanEck巴西小盤股ETF | 2022年12月31日 | 無 | |||||||||
| Vaneck ChiNext ETF | 2022年12月31日 | 無 | |||||||||
| VanEck Digital India ETF | 2022年12月31日 | 無 | |||||||||
| VanEck埃及指數ETF | 2022年12月31日 | 無 | |||||||||
| VanEck黃金礦業ETF | 2022年12月31日 | 100，001美金至50萬美金 | |||||||||
| VanEck綠色金屬ETF | 2022年12月31日 | 無 | |||||||||
VanEck印度增長領袖ETF | 2022年12月31日 | 無 | |||||||||
| VanEck印度尼西亞指數ETF | 2022年12月31日 | 無 | |||||||||
| VanEck以色列ETF | 2022年12月31日 | 無 | |||||||||
| VanEck Junior Gold Miners ETF | 2022年12月31日 | 無 | |||||||||
| VanEck低碳能源ETF | 2022年12月31日 | 無 | |||||||||
| VanEck自然資源ETF | 2023年12月31日 | 無 | |||||||||
| VanEck辦公室和商業REIT ETF | 2023年12月31日 | 無† | |||||||||
| VanEck煉油商ETF | 2022年12月31日 | 無 | |||||||||
| VanEck石油服務ETF | 2022年12月31日 | 無 | |||||||||
| VanEck稀土/戰略金屬ETF | 2022年12月31日 | 無 | |||||||||
| Vaneck俄羅斯ETF | 2022年12月31日 | 10，001美金至50，000美金 | |||||||||
| Vaneck俄羅斯小盤股ETF | 2022年12月31日 | 無 | |||||||||
| Vaneck Steel ETF | 2022年12月31日 | 無 | |||||||||
| Vaneck鈾礦+核能ETF | 2022年12月31日 | 無 | |||||||||
| Vaneck越南ETF | 2022年12月31日 | 無 | |||||||||
| Vaneck BDC收益ETF | 2023年4月30日 | 無 | |||||||||
| VanEck CEF Muni收益ETF | 2023年4月30日 | 1美金至10，000美金 | |||||||||
| Vaneck Mortgage REIT Income ETF | 2023年4月30日 | 1美金至10，000美金 | |||||||||
| Vaneck優先證券(不含金融)ETF | 2023年4月30日 | 無 | |||||||||
74
| 投資組合經理 | 基金 | 財政年度結束 | 美元區間 實益擁有 | ||||||||
| James T.科爾比三世 | VanEck高收益Muni ETF | 2023年4月30日 | 無 | ||||||||
| VanEck RIP可持續市政ETF | 2023年4月30日 | 無 | |||||||||
| VanEck中級Muni ETF | 2023年4月30日 | 無 | |||||||||
| VanEck Long Muni ETF | 2023年4月30日 | 無 | |||||||||
| VanEck Muni ETF | 2023年4月30日 | 無 | |||||||||
| VanEck做空高收益Muni ETF | 2023年4月30日 | 無 | |||||||||
| VanEck做空Muni ETF | 2023年4月30日 | 無 | |||||||||
| 格雷戈里·F Krenzer | VanEck CMCI大宗商品策略ETF（副投資組合經理） | 2023年12月31日 | 無 * | ||||||||
| VanEck以太坊策略ETF | 2023年12月31日 | 無 * | |||||||||
史蒂芬妮·王 （投資組合副經理） | VanEck高收益Muni ETF | 2023年4月30日 | 無 | ||||||||
| VanEck RIP可持續市政ETF | 2023年4月30日 | 無 | |||||||||
| VanEck中級Muni ETF | 2023年4月30日 | 無 | |||||||||
| VanEck Long Muni ETF | 2023年4月30日 | 無 | |||||||||
| VanEck Muni ETF | 2023年4月30日 | 無 | |||||||||
| VanEck做空高收益Muni ETF | 2023年4月30日 | 無 | |||||||||
| VanEck做空Muni ETF | 2023年4月30日 | 無 | |||||||||
| 弗朗西斯羅迪洛索 | Vaneck中國債券ETF | 2023年4月30日 | 無 | ||||||||
| VanEck CLO ETF | 2022年12月31日 | 1美金至10，000美金 | |||||||||
VanEck新興市場 高收益債券ETF | 2023年4月30日 | 無 | |||||||||
| Vaneck Fall Angel高收益債券ETF | 2023年4月30日 | 無 | |||||||||
| Vaneck Green Bond ETF | 2023年4月30日 | 無 | |||||||||
| VanEck IG浮動利率ETF | 2023年4月30日 | 1美金至10，000美金 | |||||||||
| Vaneck國際高收益債券ETF | 2023年4月30日 | 無 | |||||||||
| VanEck JP摩根Em當地貨幣債券ETF | 2023年4月30日 | 10，001美金至50，000美金 | |||||||||
| VanEck Moody ' s Analytics BBb公司債券ETF | 2023年4月30日 | 1美金至10，000美金 | |||||||||
| VanEck Moody ' s Analytics IG公司債券ETF | 2023年4月30日 | 1美金至10，000美金 | |||||||||
| 大衛·沙斯勒 | VanEck大宗商品策略ETF | 2023年9月30日 | 無 | ||||||||
| VanEck通脹配置ETF | 2023年9月30日 | 10，001美金至50，000美金 | |||||||||
| VanEck多頭/平趨勢ETF | 2023年9月30日 | 無†† | |||||||||
| VanEck動態高收益ETF | 2023年4月30日 | 10，001美金至50，000美金 | |||||||||
劉俊賢 （投資組合副經理） | VanEck大宗商品策略ETF | 2023年9月30日 | 1美金至10，000美金 | ||||||||
| VanEck動態高收益ETF | 2023年4月30日 | 1美金至10，000美金 | |||||||||
| VanEck通脹配置ETF | 2023年9月30日 | 1美金至10，000美金 | |||||||||
| 肖恩·雷諾茲 | VanEck食品未來ETF | 2022年12月31日 | 10，001美金至50，000美金 | ||||||||
阿馬爾·詹姆斯 （投資組合副經理） | VanEck食品未來ETF | 2022年12月31日 | 1美金至10，000美金 | ||||||||
| 小羅蘭·莫里斯 | VanEck CMCI大宗商品策略ETF | 2023年12月31日 | 無 ** | ||||||||
75
| 投資組合經理 | 基金 | 財政年度結束 | 美元區間 實益擁有 | ||||||||
格里芬·德里斯科爾 （投資組合副經理） | Vaneck Biotech ETF | 2023年9月30日 | 無††† | ||||||||
| VanEck數位化轉型ETF | 2023年9月30日 | 無††† | |||||||||
| VanEck持久高股息ETF | 2023年9月30日 | 無††† | |||||||||
| VanEck能源收入ETF | 2023年9月30日 | 無††† | |||||||||
| VanEck環境服務ETF | 2023年9月30日 | 無††† | |||||||||
| VanEck遊戲ETF | 2023年9月30日 | 無††† | |||||||||
| VanEck綠色基礎設施ETF | 2023年9月30日 | 無††† | |||||||||
| VanEck Morningstar ESG護城河ETF | 2023年9月30日 | 無††† | |||||||||
| VanEck Morningstar全球Wide護城河ETF | 2023年9月30日 | 無††† | |||||||||
| VanEck Morningstar國際護城河ETF | 2023年9月30日 | 無††† | |||||||||
| VanEck Morningstar SMID護城河ETF | 2023年9月30日 | 無††† | |||||||||
| VanEck Morningstar Wide護城河ETF | 2023年9月30日 | 無††† | |||||||||
| VanEck Morningstar Wide護城河增長ETF | 2024年9月30日 | 無† | |||||||||
| VanEck晨星寬護城河價值ETF | 2024年9月30日 | 無† | |||||||||
| VanEck製藥ETF | 2023年9月30日 | 無††† | |||||||||
| VanEck零售ETF | 2023年9月30日 | 無††† | |||||||||
| VanEck機器人ETF | 2023年9月30日 | 無††† | |||||||||
| VanEck半導體ETF | 2023年9月30日 | 無††† | |||||||||
| Vaneck社會情緒ETF | 2023年9月30日 | 無††† | |||||||||
| Vaneck電子遊戲和電子競技ETF | 2023年9月30日 | 無††† | |||||||||
| Vaneck BDC收益ETF | 2023年4月30日 | 無† | |||||||||
| VanEck CEF Muni收益ETF | 2023年4月30日 | 無† | |||||||||
| Vaneck Mortgage REIT Income ETF | 2023年4月30日 | 無† | |||||||||
| Vaneck優先證券(不含金融)ETF | 2023年4月30日 | 無† | |||||||||
拉爾夫·拉斯塔 （投資組合副經理） | VanEck辦公室和商業REIT ETF | 2023年12月31日 | 無† | ||||||||
| VanEck自然資源ETF | 2023年12月31日 | 無†††† | |||||||||
約瑟夫·謝弗 （投資組合副經理） | VanEck多頭/平趨勢ETF | 2023年9月30日 | 無†† | ||||||||
* Krenzer先生的信息已提供截至2023年6月1日的VanEck CMCCI商品策略ETF和截至2023年9月1日的VanEck以太坊策略ETF的信息。
** 小莫里斯先生的信息截至2023年6月1日提供。
† Driscoll先生、Liao先生和Lasta先生的信息截至2023年7月31日提供。
†† 截至2023年12月31日，Schassler先生和Schafer先生的信息已提供。
††† 截至2023年12月31日，Driscoll先生的信息已提供。
†††† 截至2024年1月31日，提供了拉斯塔先生的信息。
截至2022年12月31日，Kollmorgen女士持有價值1至10，000美金的VanEck CLO ETF股票。
76
經紀交易
在選擇經紀和交易商處理投資組合證券的買賣時，顧問和子顧問(就Vaneck CLO ETF而言)尋求以有利的價格迅速執行訂單。一般而言，顧問及副顧問與認可的證券交易商合作，除非可在其他地方取得更優惠的價格及執行訂單。除非獲得豁免命令或適用的規則或法規的許可，否則基金不會在本金交易中與關聯公司進行交易。顧問及附屬顧問(視乎適用而定)對其每一位客戶負有就已完成的交易尋求最佳執行的責任。由於某些基金的投資目標是與指數相對應的投資表現，顧問及附屬顧問(視情況而定)並不打算選擇經紀及交易商，以便在獲得該經紀或獨立第三方提供的優惠價格及迅速執行的研究服務外，亦不會選擇該等經紀及交易商。
每名顧問對代表信託基金購買或出售投資組合證券的下單承擔一般監督。如果同時或幾乎在同一時間考慮購買或出售信託和一家或多家由顧問監管的其他投資公司或客戶的投資組合證券，該等證券的交易將以顧問認為對所有人公平的方式在幾家投資公司和客戶之間分配。在某些情況下，就信託而言，這一程序可能會對證券的價格或交易量產生不利影響。然而，在其他情況下，參與成交量交易和談判較低的經紀佣金的能力可能對信託基金有利。首要考慮的是最佳執行力。
附屬顧問負責代表Vaneck CLO ETF的資產下單，分配予該等ETF以購買或出售投資組合證券。
投資組合的周轉率可能每年不同，也可能在一年內不同。較高的周轉率可能會導致相對較大的經紀費用、基金層面的額外應納稅收入和額外的應稅分配。經紀佣金的整體合理性由顧問根據其對有關其他機構投資者就類似服務支付的佣金一般水準所知的現有資料而作出評估。
在截至2021年12月31日的財年，Vaneck Low Carbon Energy ETF的投資組合營業額可能會大幅增加，原因是該基金的投資目標和基準發生了變化，以及該基金在這方面的定位發生了變化。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度，Vaneck ChiNext ETF的投資組合營業額可能會大幅增加，原因是該基金的投資目標和基準發生了變化，以及該基金在這方面的定位發生了變化。
由於2023年3月17日生效的基金投資目標和本金投資策略的變化，Vaneck越南ETF在截至2023年12月31日的財年的投資組合成交額可能會增加。
在截至2023年4月30日的財年，由於投資組合交易數量的增加，Vaneck Moody‘s Analytics BBB公司債券ETF和Vaneck Moody’s Analytics IG公司債券ETF中的每一隻都經歷了投資組合營業額的增加。
由於Vaneck Dynamic High Income ETF直到2022年11月1日才開始運作，因此該基金支付的任何經紀佣金都不會反映在本SAI中。
由於Vaneck大宗商品策略ETF直到2022年12月20日才開始運作，基金支付的任何經紀佣金都不會反映在本SAI中。
由於Vaneck Office和Commercial REIT ETF直到2023年9月19日才開始運作，基金支付的任何經紀佣金都不會反映在本SAI中。
由於Vaneck Etherum Strategy ETF直到2023年10月2日才開始運作，基金支付的任何經紀佣金都不會反映在本SAI中。
由於Vaneck Robotics ETF直到2023年4月5日才開始運營，因此這些基金沒有支付經紀佣金。
由於Vaneck CMCI商品策略ETF直到2023年8月21日才開始運作，基金支付的任何經紀佣金都不會反映在本SAI中。
77
由於截至本次SAI之日，Vaneck Morningstar Wide Moat Growth ETF、Vaneck Morningstar Wide Moat Value ETF和Vaneck Muni ETF尚未開始運作，基金尚未支付經紀佣金。
由於2024年3月15日生效的基金投資目標、本金投資策略和基準的變化，Vaneck Natural Resources ETF在截至2024年12月31日的財年中的投資組合營業額可能會增加。
各基金在過去三個財政年度（如適用）支付的行紀佣金總額如下表所示。
| 截至財年支付的行紀佣金 12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 基金 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||
| VanEck非洲指數ETF* | 56，596美金 | 97，366美金 | 63，166美金 | |||||||||||||||||
| VanEck農業企業ETF** | 117，404美金 | 281，642美金 | 520，102美金 | |||||||||||||||||
| VanEck巴西小盤股ETF | 49，196美金 | 54，763美金 | 20，251美金 | |||||||||||||||||
| Vaneck ChiNext ETF | 57，202美金 | 48，053美金 | 10，513美金 | |||||||||||||||||
| VanEck CLO ETF（i） | N/A | N/A | 0美金 | |||||||||||||||||
| VanEck CMCCI大宗商品策略ETF（ii） | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||
| VanEck Digital India ETF（iii） | N/A | N/A | 1，950美金 | |||||||||||||||||
| VanEck埃及指數ETF* | 63，024美金 | 116，197美金 | 57，966美金 | |||||||||||||||||
| VanEck以太坊策略ETF（iv） | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||
| VanEck食品未來ETF（v） | N/A | $0 | 110美金 | |||||||||||||||||
| VanEck Gold Miners ETF* | 2，130，931美金 | 2，938，490美金 | 2，862，493美金 | |||||||||||||||||
| VanEck綠色金屬ETF（vi）* | N/A | 16886 | 26，769美金 | |||||||||||||||||
VanEck印度增長領袖ETF | 200，956美金 | 106，532美金 | 98，967美金 | |||||||||||||||||
| VanEck印度尼西亞指數ETF* | 8，303美金 | 26，036美金 | 27，322美金 | |||||||||||||||||
| VanEck以色列ETF* | 17，307美金 | 36，765美金 | 11，697美金 | |||||||||||||||||
| VanEck Junior Gold Miners ETF | 2，176，685美金 | 1，759，305美金 | 1，541，885美金 | |||||||||||||||||
| VanEck低碳能源ETF* | 115，125美金 | 214，002美金 | 53，465美金 | |||||||||||||||||
| VanEck辦公室和商業REIT ETF（七） | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||
| VanEck煉油商ETF* | 13，482美金 | 5，653美金 | 25，013美金 | |||||||||||||||||
| VanEck石油服務ETF** | 123，569美金 | 370，466美金 | 558，173美金 | |||||||||||||||||
| VanEck稀土/戰略金屬ETF* | 401，328美金 | 1，806，484美金 | 732，091美金 | |||||||||||||||||
| VanEck俄羅斯ETF* | 394，918美金 | 480，356美金 | 24，346美金 | |||||||||||||||||
| VanEck俄羅斯小盤股ETF* | 27，066美金 | 32，733美金 | 7，287美金 | |||||||||||||||||
| VanEck Steel ETF* | 13，615美金 | 36，460美金 | 27，675美金 | |||||||||||||||||
| VanEck鈾+核能ETF* | 6，715美金 | 9，185美金 | 21，377美金 | |||||||||||||||||
| VanEck越南ETF* | 252，837美金 | 509，100美金 | 503，786美金 | |||||||||||||||||
| 截至財年支付的行紀佣金 12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 基金 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||
| VanEck自然資源ETF* | 29，406美金 | 48，511美金 | 37，130美金 | |||||||||||||||||
*VanEck非洲指數ETF、VanEck埃及指數ETF、VanEck Gold Miners ETF、VanEck印度尼西亞指數ETF、VanEck以色列ETF、VanEck低碳能源ETF、VanEck稀土/戰略金屬ETF、VanEck俄羅斯ETF、VanEck俄羅斯小盤股ETF、VanEck鋼鐵ETF和VanEck越南ETF由於投資組合交易數量的增加，2021年行紀佣金總額有所增加。
** 由於投資組合交易數量的增加，VanEck Agribuses ETF和VanEck Oil Services ETF在2021年和2022年的行紀佣金總額有所增加。
* 由於投資組合交易數量的增加，VanEck Green Metals ETF、VanEck Natural Resources ETF、VanEck Oil Refiners ETF和VanEck Urban+核能ETF在2022年的行紀佣金總額有所增加。
78
| 截至財年支付的行紀佣金 4月30日， | ||||||||||||||||||||
| 基金 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||
VanEck BCD收益ETF ððŸ | 92，314美金 | 181，035美金 | 121，260美金 | |||||||||||||||||
VanEck CEF Muni收益ETF ððŸ | 25，177美金 | 37，648美金 | 34，175美金 | |||||||||||||||||
| Vaneck中國債券ETF | 20，376美金 | 19，323美金 | 12，830美金 | |||||||||||||||||
| VanEck動態高收益ETF（VIII） | N/A | N/A | 34美金 | |||||||||||||||||
| Vaneck新興市場高收益債券ETF | $ – | $ – | $ – | |||||||||||||||||
| Vaneck Fall Angel高收益債券ETF | $ – | $ – | $ – | |||||||||||||||||
| Vaneck Green Bond ETF | $ – | $ – | $ – | |||||||||||||||||
| VanEck高收益Muni ETF | $ – | $ – | $ – | |||||||||||||||||
| VanEck HIPSustainable Muni ETF（ix） | N/A | $ – | $ – | |||||||||||||||||
| VanEck IG浮動利率ETF | $ – | $ – | $ – | |||||||||||||||||
| VanEck中級Muni ETF | $ – | $ – | $ – | |||||||||||||||||
| Vaneck國際高收益債券ETF | $ – | $ – | 5美金 | |||||||||||||||||
| VanEck JP摩根Em當地貨幣債券ETF | $ – | $ – | $ – | |||||||||||||||||
| VanEck Long Muni ETF | $ – | $ – | $ – | |||||||||||||||||
| VanEck Moody ' s Analytics BBb公司債券ETF（x） | $ – | $ – | $ – | |||||||||||||||||
| VanEck Moody ' s Analytics IG企業債券ETF（x） | $ – | $ – | $ – | |||||||||||||||||
| Vaneck Mortgage REIT Income ETF | 90，919美金 | 50，532美金 | 50，260美金 | |||||||||||||||||
| VanEck Muni ETF（Xi） | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||
VanEck優先證券（ex Financial ETF）†† | 262，101美金 | 362，499美金 | 194，462美金 | |||||||||||||||||
| VanEck做空高收益Muni ETF | $ – | $ – | $ – | |||||||||||||||||
| VanEck做空Muni ETF | $ – | $ – | $ – | |||||||||||||||||
| 期間支付的行紀佣金 截至9月30日的財年， | ||||||||||||||||||||
| 基金 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||
| Vaneck Biotech ETF | 154，657美金 | 100，096美金 | 64，762美金 | |||||||||||||||||
| VanEck大宗商品策略ETF（xii） | N/A | N/A | 5，018美金 | |||||||||||||||||
VanEck數字轉型ETF（xiii） | 19，784美金 | 33，958美金 | 21，663美金 | |||||||||||||||||
VanEck持久高股息ETF†† | 9，830美金 | 13，222美金 | 22，838美金 | |||||||||||||||||
| VanEck能源收入ETF（xiv） | 8239美元 | 8，977美金 | 8，183美金 | |||||||||||||||||
VanEck環境服務ETF | 10，102美金 | 17，734美金 | 19，632美金 | |||||||||||||||||
| VanEck遊戲ETF | 34，952美金 | 19，713美金 | 17，810美金 | |||||||||||||||||
| VanEck綠色基礎設施ETF（xiv） | N/A | N/A | 142美金 | |||||||||||||||||
VanEck通脹配置ETF†† | 3，139美金 | 13，828美金 | 67，605美金 | |||||||||||||||||
VanEck多頭/平趨勢ETF | 492美金 | 20，418美金 | 18，532美金 | |||||||||||||||||
VanEck晨星ESG護城河ETF（xv） | N/A | 460美金 | 771美金 | |||||||||||||||||
| VanEck Morningstar全球Wide護城河ETF | 7，004美金 | 8，827美金 | 8，792美金 | |||||||||||||||||
VanEck Morningstar國際護城河ETF†† | 63，417美金 | 67，224美金 | 114，874美金 | |||||||||||||||||
| VanEck Morningstar SMID護城河ETF（xvi） | N/A | N/A | 25，372美金 | |||||||||||||||||
VanEck Morningstar Wide護城河ETF† | 1，243，588美金 | 1，519，531美金 | 1，773，064美金 | |||||||||||||||||
| VanEck Morningstar Wide護城河增長ETF（xVII） | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||
| VanEck Morningstar Wide護城河價值ETF（xVII） | N/A | N/A | N/A | |||||||||||||||||
| VanEck製藥ETF | 69，986美金 | 79，347美金 | 88，581美金 | |||||||||||||||||
| VanEck零售ETF | 38，685美金 | 24，721美金 | 21，768美金 | |||||||||||||||||
| VanEck機器人ETF（xVIII） | N/A | N/A | 235美金 | |||||||||||||||||
| VanEck半導體ETF | 953，017美金 | 1，099，681美金 | 1，141，976美金 | |||||||||||||||||
| VanEck Social Sentiment ETF（xix） | 169，137美金 | 117，725美金 | 55，808美金 | |||||||||||||||||
| Vaneck電子遊戲和電子競技ETF | 354，411美金 | 241，223美金 | 122，296美金 | |||||||||||||||||
(i)VanEck CLO ETF直到2022年6月21日才開始運營。
(ii)VanEck CMCI大宗商品策略ETF直到2023年8月21日才開始運營。
(iii)VanEck Digital India ETF直到2022年2月15日才開始運營。
(iv)VanEck以太坊策略ETF直到2023年10月2日才開始運營。
(v)VanEck Future of Food ETF直到2021年11月30日才開始運營。
79
(Vi)Vaneck Green Metals ETF直到2021年11月9日才開始運作。
(vii) Vaneck Office和Commercial REIT ETF直到2023年9月19日才開始運營。
(Viii)Vaneck Dynamic High Income ETF直到2022年11月1日才開始運作。
(Ix)Vaneck HIP可持續市政ETF直到2021年9月8日才開始運作。
(X)Vaneck Moody‘s Analytics BBB公司債券ETF和Vaneck Moody’s Analytics IG公司債券ETF直到2020年12月1日才開始運作。
(Xi)截至本次SAI之日，Vaneck Muni ETF尚未開始運作。
(十二)Vaneck大宗商品策略ETF直到2022年12月20日才開始運作。
(十三)Vaneck數位化轉型ETF直到2021年4月12日才開始運作。
(十四)Vaneck綠色基礎設施ETF直到2022年10月18日才開始運作。
(十五)Vaneck Morningstar ESG Moat ETF直到2021年10月5日才開始運作。
(十六)Vaneck Morningstar SMID護城河ETF直到2022年10月4日才開始運作。
(Xvii)截至本SAI日期，Vaneck Morningstar Wide Moat Growth ETF和Vaneck Morningstar Wide Moat Value ETF尚未開始運作。
(xviii) Vaneck Robotics ETF直到2023年4月5日才開始運營。
(十九)Vaneck社會情緒ETF直到2021年3月2日才開始運作。
在截至2021年9月30日、2022年9月30日和2023年9月30日的財年，由於投資組合交易數量的增加，†Vaneck晨星廣泛ETF的總經紀佣金增加。
††Vaneck耐久高股息ETF、Vaneck通脹配置ETF和Vaneck晨星國際護城河ETF在截至2023年9月30日的財年中，由於投資組合交易數量的增加，總經紀佣金增加。
在截至2022年4月30日的財年，由於投資組合交易數量的增加，†††Vaneck BDC Income ETF、Vaneck CEF Muni Income ETF和Vaneck優先證券(不含金融)ETF的總經紀佣金有所增加。
僅書本錄入系統
以下資訊是對每個基金招股說明書中題為“股東資訊--買賣交易所交易股票”的章節的補充，應與之一併閱讀。
存託信託公司(“DTC”)擔任股份的證券託管人。這些基金的份額是以DTC或其代名人的名義登記的證券，並存放在DTC或代表DTC。股票將不會發行股票。
DTC是一家用途有限的信託公司，旨在持有其參與者(“DTC參與者”)的證券，並通過更改DTC參與者的賬戶的電子賬簿記項，促進此類證券的DTC參與者之間的證券交易結算和結算，從而消除證券證書實物轉讓的需要。DTC參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或他們的代表)擁有DTC。更具體地說，DTC由它的一些DTC參與者以及紐約證券交易所(NYSE)和FINRA擁有。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接與直接或間接直接交易參與者(“間接參與者”)進行清算或與其保持託管關係的其他人也可以使用直接或間接的直接或間接託管系統。
股份的實益所有權僅限於DTC參與者、間接參與者以及通過DTC參與者和間接參與者持有權益的人。股份實益權益的所有權(這種實益權益的所有人在本文中被稱為“實益所有人”)顯示在DTC(關於DTC參與者)和DTC參與者(關於)保存的記錄上，並且所有權的轉移僅通過DTC(關於DTC參與者)保存的記錄來實現
80
間接參與者和非DTC參與者的受益所有人)。受益所有人將從DTC參與者那裡或通過DTC參與者收到關於他們購買股票的書面確認。
向實益所有人傳送所有通知、聲明和其他通信如下所示。根據信託與DTC之間的存託協定，DTC須應信託的要求向信託提供每一名DTC參與者所持股份的清單，並向信託收取費用。信託應向每一位直接或間接通過直接或間接持有股份的DTC參與者詢問實益所有人的數量。信託應向每名該等DTC參與者提供該等通知、聲明或其他通訊的副本，其形式、數目及地點由該DTC參與者合理地要求，以便該等通知、聲明或通訊可由該DTC參與者直接或間接轉送給該實益擁有人。此外，信託應向每個此類DTC參與者支付公平合理的金額，作為與此類傳遞相關的費用的補償，所有這些都應符合適用的法律和法規要求。
應將股份分配給DTC或其代理人CEDE&Co.，作為所有股份的登記持有人。DTC或其代名人在收到任何此類分配後，應立即將DTC參與者的賬戶中與DTC或其代名人記錄上所示的各自股票實益權益成比例的款項貸記DTC參與者的賬戶。DTC參與者向通過該等DTC參與者持有的股份的間接參與者和實益擁有人支付的款項將受長期指示和慣例管轄，就像目前以不記名形式或以“街道名稱”登記的客戶賬戶持有的證券一樣，並將由該等DTC參與者負責。
對於與實益擁有人有關的記錄或向實益擁有人發出的通知的任何方面，或因該等股份的實益擁有權權益而支付的款項，或維持、監督或審核與該等實益擁有權益有關的任何記錄，或就DTC與DTC參與者之間的關係或該等DTC參與者與透過該等DTC參與者擁有的間接參與者及實益擁有人之間的關係的任何其他方面，信託概不承擔任何責任或責任。
DTC可隨時通過向信託發出合理通知並履行其在適用法律下的責任來決定停止提供與股票有關的服務。在此情況下，除非信託作出令聯交所滿意的其他安排，否則信託應採取行動，尋找替代DTC以相若的成本履行其職能，或如沒有該等替代者，則發行及交付代表股份所有權的印製證書。
創設單位的創設和贖回
一般
基金只在連續的基礎上通過分銷商發行和出售Creation Units的股票，沒有初始銷售負載，在任何營業日(如本文定義)收到適當形式的訂單後，下一步確定的資產淨值。不是證券法第144A條所定義的“合格機構買家”的授權參與者，將不能獲得根據第144A條有資格轉售的受限證券，作為贖回的一部分。
與基金有關的“營業日”是指紐約證券交易所營業的任何一天。截至本次SAI之日，紐約證券交易所遵循以下節日：新年，馬丁·路德·金，Jr.當天，總裁紀念日(華盛頓誕辰)、耶穌受難日、陣亡將士紀念日、6月19日國家獨立日、獨立日、勞動節、感恩節和聖誕節。以下描述的時間可能會因某些事件而發生變化，例如紐約證券交易所的交易提前收盤。
基金存款
購買若干基金的創設單位的代價一般包括指定證券組合(“存款證券”)的實物存款及按下文所述計算的現金數額(“現金部分”)。現金部分與存款證券(視情況而定)一起被稱為“基金存款”，代表股票的最低初始和後續投資金額。由於某些基金投資的某些國家/地區的各種法律和運作限制，表中“創建和贖回特徵”項下列出的這些基金的創建單位部分或主要以現金形式發行。
現金部分是指創設單位的資產淨值與存款證券的市值加上適用的交易費之間的差額(如下所述)。
每個管理人通過NSCC在紐約證券交易所開盤前的每個工作日(目前是東部時間上午9：30)提供每個存款證券的名稱和所需金額的清單
81
基金當天將接受作為基金存款。該等基金存款適用，但須受下述任何調整所規限，直至下一份公佈的基金存款組合可供參考為止。
每個基金保留允許或要求用一定數量的現金--稱為“代現金”--來取代任何存款證券的權利。例如，如果存款證券沒有足夠的數量可供交付，沒有資格通過DTC系統、美聯儲系統或通過NSCC的連續淨結算系統進行結算，由於根據當地法律或市場慣例的實物購買訂單，根據證券法的限制，或者沒有資格由授權參與者或其代理的投資者進行交易，因此不允許以信託的名義重新註冊，就可能發生這種情況。在這種情況下，如果信託進行市場購買(定義如下)，因為根據當地法律或市場慣例的實物創建令，或由於其他原因，存款證券可能不被允許以信託的名義重新註冊，授權參與者將向信託償還除其他事項外，信託購買證券的市值與替代現金金額之間的任何差額(該金額可由顧問酌情設定上限)、適用的註冊費和稅款。與信託收購存款證券有關的經紀佣金可能由每個基金承擔，如果佣金由基金承擔，將影響基金所有股份的價值，但顧問可能會調整交易費用以保護現有股東。
每個管理人還通過NSCC在每個工作日提供基金流通股的估計現金部分，包括前一個工作日的有效現金部分。
設立創造單位的程式
要有資格向分銷商下單以創建基金的創設單位，任何實體或個人必須是“獲授權參與者”，並且是在美國證券交易委員會註冊的結算機構的成員或參與者，該結算機構與基金有書面協定，允許獲授權參與者下訂單購買和贖回基金的創設單位(可根據其條款不時修訂)(“參與者協定”)。
所有創建基金單位的訂單，無論是通過結算程式還是在結算程式之外，分銷商必須在下單之日紐約證券交易所常規交易時段的收盤時間(“收盤時間”)(通常為東部時間下午4：00)之前收到，以便根據在該日期確定的基金資產淨值來創建基金單位。下達創建訂單(或如下所述的贖回訂單)的營業日在本文中稱為“傳送日期”。訂單必須通過電話或總代理商可接受的其他傳輸方式進行傳輸，如下所述(參見“-使用結算流程下達創建訂單”)。嚴重的經濟或市場中斷或變化，或電話或其他通信故障，可能會阻礙聯繫總代理商或授權參與者的能力。
對於所有為投資於需要預籌資金的市場(包括中國基金)的基金設立創設單位的訂單，授權參與者將被要求向信託基金提交由現金組成的抵押品，金額最高可達訂單所含基金份額資產淨值的115%。現金抵押品將用於支付創建交易費，並用作無法購買的證券的抵押品。信託將把抵押品的任何未使用部分返還給授權參與者。
創建單位可以在信託收到全部或部分基金保證金之前創建。在這種情況下，授權參與者仍有責任全額存入基金存款中缺失的部分(S)，並將被要求向信託提供至少相當於該缺失部分(S)市值百分比的現金。信託可隨時使用該抵押品購買基金存款中缺失的部分(S)，並將要求該授權參與者承擔購買該等證券的信託成本與該抵押品價值之間的任何差額的責任。信託基金將不對任何此類差額承擔任何責任。一旦分銷商收到全部基金保證金並存入信託基金，信託將把抵押品的任何未使用部分退還給授權參與者。
設立基金創設單位的訂單應酌情以授權參與人要求的形式向該授權參與人下達。投資者應該知道，他們的特定經紀人可能沒有簽署參與者協定，因此，創建基金創建單位的訂單可能必須由投資者的經紀人通過已簽署參與者協定的授權參與者下達。在任何給定的時間，可能只有有限數量的經紀自營商簽署了參與者協定。那些通過結算過程創建基金創建單位的訂單應提供足夠的時間，以便在提交日截止時間之前向分銷商提交適當的訂單。
在清算流程之外生效的創建訂單可能需要授權參與者在傳輸日期比使用清算流程生效的訂單更早地傳輸。在清算流程之外下達訂單的人員應通過以下方式確定適用於DTC和美聯儲銀行電匯系統的截止日期：
82
聯繫執行存款證券和現金部分轉移的掮客或存款機構的運營部門。
可以利用適用於持有國內證券的基金(“國內基金”)的程式通過結算程式下達設立某些基金的創設單位的訂單(見“-使用結算程式下達創設訂單”)，或在結算程式之外利用適用於國內基金或持有外國證券的基金(“外國基金”)的程式(見“-在結算流程外下達創設訂單--國內基金”和“-在結算流程以外下達創設訂單--境外基金”)下達訂單。如果一隻基金同時包括境內證券和境外證券，則提交訂單的時間應如下文“在結算流程外下達創設訂單-境外基金”和“在結算流程外下達贖回訂單-境外基金”一節所述。
使用結算流程下達創建訂單
通過結算流程創建的資金存款(如果可用)必須通過已簽署參與者協定的授權參與者交付。
參與者協定授權經銷商代表授權參與者向NSCC發送必要的交易指令，以執行授權參與者的創建訂單。根據分銷商向NSCC發出的此類交易指示，授權參與者同意在第二(2)個營業日之前將必要的存款證券(或購買此類存款證券的合同，預計將以“常規方式”交付)和現金部分以及分銷商可能要求的其他資訊轉讓給信託。在以下情況下，通過結算過程創建基金單位的訂單將被認為是分銷商在提交日收到的：(I)分銷商在不晚於該提交日的關閉時間收到該訂單，並且(Ii)參與者協定中規定的所有其他程式都得到了適當的遵守。如此創建的創建單元的交付將不遲於創建訂單被視為已被總代理商收到之日之後的第二(2)個工作日(“T+2”)。
在結算流程之外下達創設訂單--國內資金
在結算流程之外創建的資金存款必須通過已簽署參與者協定的授權參與者交付。如獲授權參與者希望訂購在結算程式以外進行的資金創設單位，必須按順序說明該獲授權參與者並未使用結算程式，而是透過轉讓證券及現金而創設創設單位。基金存款轉賬必須由授權參與者及時下達訂單，以確保在不遲於美國東部時間下午5點之前，通過DTC將所需金額的存款證券交付至信託賬戶，即轉賬日期後的下一個營業日。
關於將交付的存款證券的金額以及任何投標證券的存放的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題將由信託決定，信託的決定是最終的和具有約束力的。等同於現金部分的現金必須通過聯盟儲備電匯系統及時直接轉移到總代理商，以便總代理商在不遲於東部時間下午5：00之前收到，即在遞送日期後的下一個工作日。在結算過程之外創建基金創建單位的訂單，如果(I)分銷商在不遲於該交付日的關閉時間收到該訂單，並且(Ii)參與者協定中規定的所有其他程式都得到了適當的遵守，則視為在交付日收到該訂單。然而，如果經銷商未能在遞交日期後的下一個營業日及時收到所需的存款證券和現金部分，此類訂單可能會被取消。在向分銷商發出書面通知後，可在下一個營業日使用新構成的基金保證金重新提交已取消的訂單，以反映適用基金的當前資產淨值。如此創建的創建單元的交付將不遲於創建訂單被視為已被總代理商收到的次日的第二個工作日。
對於在結算過程之外(通過授權參與者)進行的交易，以及在可以使用任何現金代替存款證券創建新的創設單位的情況下，可能會徵收額外的交易費。(請參閱下面的“創設交易費”部分。)
在結算流程之外下達創設訂單-境外基金
以下部分不適用於VanEck以太坊策略ETF。有關VanEck以太坊策略ETF投資的討論，請參閱上面的「投資政策和限制-一般」部分。
83
分銷商在收到創建訂單後將通知轉移代理、顧問和託管人。然後，託管人將這些資訊提供給適當的次級託管人。託管人將安排該基金的次託管人開立一個賬戶，將存款證券(或全部或部分該等證券的現金價值或“代現金”金額)交付至該賬戶。存款證券必須交付至適用的當地託管人開立的賬戶。信託還必須在合同結算日或之前收到託管人估計足以支付在收到適當形式的購買訂單後確定的現金部分的即時可用資金或當天資金，以及下文所述的創建交易費。
一旦轉讓代理接受了創建訂單，轉讓代理將根據收到的付款確認基金創建單位的發行，其淨資產淨值將在以適當形式收到該訂單後計算。然後，轉移代理將發送一份接受該訂單的確認。
在將良好所有權轉讓給存款證券信託和支付現金部分完成之前，將不會發行創建單位。當次級託管人已向託管人確認所需的存款證券(或其現金價值)已交付至有關次級託管人的賬戶時，分銷商及適用的顧問將獲通知該項交付，而轉讓代理將發行及安排交付創設單位。
創建訂單的接受
信託保留拒絕分銷商轉交給它的設立命令的權利，包括但不限於：(A)命令的形式不正確；(B)創建者在獲得股份後，將擁有基金目前已發行股票的80%或更多；(C)交付的存款證券不是如上所述的管理人指定的；(D)接受基金存款將被律師認為是非法的；或(E)在信託無法控制的情況下，分銷商和顧問出於所有實際目的無法處理創建訂單。 此類情況的例子包括但不限於天災或公共服務或公用事業問題，如地震、火災、洪水、極端天氣條件和停電導致電話、傳真和電腦故障；戰爭；民事或軍事騷亂，包括民事或軍事當局的行為或政府行動；恐怖主義；破壞；流行病；騷亂；市場狀況或導致交易暫停的活動；涉及電腦或其他資訊系統的系統故障，影響信託、顧問、分銷商、DTC、NSCC或創建過程中的任何其他參與者，以及類似的特殊事件。如果訂單被拒絕，轉賬代理將通知授權參與者。然而，信託、託管人、任何次級託管人、分銷商和轉讓代理均沒有責任就基金存款交付給授權參與者的任何缺陷或違規行為作出通知，也不會因沒有發出任何此類通知而對授權參與者承擔任何責任。
所有關於存款證券的數額以及任何將交付的證券的有效性、形式、資格和接受存款的問題應由信託決定，信託的決定是最終的和具有約束力的。
創設交易費
應向託管人支付的每筆基金的標準(固定)創建交易費，金額載於本SAI“信託創建和贖回功能的一般描述”部分下的表格中，對每筆創建交易徵收，無論在交易中購買了多少創建單位。然而，對於需要託管人進行額外行政處理的非標準訂單的管理和結算，託管人可以增加標準(固定)創建交易費。
此外，還可能對現金創造或結算流程以外的創造徵收可變費用。在現金創造的情況下，或者信託允許或要求創建者以現金代替部分存款證券的情況下，創建者可以被評估額外的可變費用，以補償與購買適用證券相關的費用。(請參閱上文“基金存款”一節。)因此，為了尋求複製實物創造訂單的過程，信託基金期望在二級市場購買或以其他方式獲得風險敞口，這些證券本來可以根據當地法律或市場慣例或其他原因因實物創造訂單而交付(“市場購買”)。在信託進行市場購買的情況下，除其他事項外，授權參與者將償還信託購買證券和/或金融工具的市值與代現金金額(該金額可由顧問酌情設定上限)、與某些衍生品交易相關的成本、適用的註冊費、經紀佣金和某些稅項之間的任何差額。顧問可以調整交易費用，只要創建證券的構成發生變化或代現金被添加到現金部分以保護現有股東。創作單位的創作者負責成本
84
各基金可不時調整或豁免其全部或部分創設交易手續費(包括固定及變動部分)。
創造單位的贖回
股票只能在分銷商收到適當形式的贖回請求後下一次確定的資產淨值處的Creation Units中贖回，並且只能在營業日通過簽署了參與者協定的授權參與者贖回。信託基金不會贖回少於創建單位的股份。實益所有人也可以在二級市場出售股份，但必須積累足夠的股份，以組成信託基金贖回這些股份的單位。然而，不能保證公開交易市場在任何時候都會有足夠的流動資金，以允許成立一個創設單位。投資者應該預料到，與集合足夠數量的股票以組成可贖回創建單位有關的經紀費用和其他成本。關於每個基金，見招股說明書題為“簡要資訊--投資於基金的主要風險”和“關於基金的投資策略和風險的補充資訊--投資於基金的風險”一節。
適用於以適當形式(定義如下)收到的贖回請求的基金證券將在紐約證券交易所開盤前(目前為東部時間上午9：30)通過NSCC在紐約證券交易所開市的每一天提供。提交贖回請求的授權參與者被視為向信託基金提出了某些陳述。信託保留酌情核實這些陳述的權利，並通常要求核實基金與更高級別的贖回活動和/或基金中空頭股數相關的贖回請求。如果授權參與者在收到驗證請求後，沒有提供信託確定的對其陳述的充分驗證，則贖回請求將被視為未以適當的形式收到，並可能被信託拒絕。
對於以實物形式贖回的基金(如本SAI的“信託設立和贖回特徵概述”部分所示)，設立單位的贖回收益通常包括相關管理人在贖回請求的營業日宣佈的基金證券，加上現金，金額相當於在收到適當形式的請求後下一步確定的被贖回股份的資產淨值與基金證券的價值減去贖回交易費和下文所述的可變費用之間的差額。如果基金證券的價值大於正在贖回的股份的資產淨值，贖回股東或其代表將需要安排向信託支付相當於差額加適用的贖回交易費的補償性現金。由於某些基金投資的某些國家/地區的各種法律和運作限制，表中“創建和贖回特徵”項下列出的這些基金的創建單位部分或主要以現金形式發行。例如，Vaneck Etherum Strategy ETF打算主要以現金形式進行贖回。每隻基金(Vaneck Etherum Strategy ETF除外)均保留通過提供一籃子有別於基金證券的證券或現金來滿足贖回請求的權利。為避免懷疑，這樣的籃子將不包括任何數位資產。
贖回交易費
應支付給託管人的每隻基金的標準(固定)贖回交易費，按照本SAI“信託創建和贖回功能的一般描述”部分圖表中所列的金額，對每筆贖回交易徵收，無論在交易中贖回的創建單位的數量。然而，託管人可以提高需要託管人額外行政處理的非標準訂單的管理和結算的標準(固定)贖回交易費。
此外，結算流程以外的現金贖回或贖回可收取浮動費用。在現金贖回或部分現金贖回的情況下(當基金允許或要求現金贖回時)，還可徵收額外的可變費用，以補償每個適用基金與出售適用證券相關的成本。因此，為尋求複製實物贖回令程式，信託預期會在二級市場出售證券組合證券，或結算因根據當地法律或市場慣例發出實物贖回令或因其他原因(“市場銷售”)而不能以獲授權參與者的名義重新登記的任何金融工具。在信託進行市場銷售的情況下，除其他事項外，獲授權參與者將償還信託出售或結算證券及/或金融工具的市值與代現金金額(該金額可由顧問酌情設定上限)、與某些衍生工具交易有關的成本、適用註冊費、經紀佣金及某些稅項(“交易成本”)之間的任何差額。顧問可以在贖回證券的構成發生變化或現金部分增加替代現金以保護現有股東的範圍內調整交易費用。在任何情況下，基金收取的與贖回有關的浮動費用不得超過每個創建單位價值的2%。投資者使用經紀人或其他仲介機構的服務，可以收取服務費。在基金因2%的上限而無法從贖回股東那裡收回與贖回相關的交易成本的範圍內
85
否則，這些交易費用將由基金的其餘股東承擔，並對基金的業績產生負面影響。各基金可不時調整或豁免全部或部分贖回交易手續費(包括固定及變動部分)。
按授權參與者進行的投資組合交易
當創建或贖回交易由現金組成時，交易可能要求基金同時與經紀自營商進行交易，以購買或出售投資組合證券(如適用)。視乎交易的時間及某些其他因素而定，該等交易可向以經紀交易商或其聯營經紀交易商身分進行購買或贖回的獲授權參與者作出，並須與獲授權參與者或其聯屬經紀交易商達成協定，以保證價格進行交易，以減少因以現金而非實物結算創設或贖回而產生的交易成本。
具體地說，在基金收到設定或贖回指令後，如果此類購買或贖回包括現金部分，基金可酌情向授權參與者或其關聯經紀交易商下達訂單，以購買或出售投資組合證券。該授權參與者或其關聯經紀交易商將被要求保證基金將以對基金有利的價格執行其訂單，該價格至少與基金對用於計算產生訂單的創設或贖回交易的資產淨值所用的投資組合證券的估值一樣有利。訂單的執行價格是否至少對基金有利，將取決於執行公司取得的成果，並將取決於市場活動、時機和各種其他因素。
如果執行訂單的經紀自營商在市場交易中以比存款證券的資金估值更優惠的價格實現執行，則授權參與者一般可以保留有利執行的好處，資金將向授權參與者返還執行履約保證金。但是，如果執行訂單的經紀交易商無法以至少等於基金對證券估值的價格在市場交易中執行，基金將保留相當於執行差額的全部金額(包括任何稅收、經紀佣金或其他成本)的執行履約保證金部分，並可要求授權參與者存入支付實際執行履約擔保全部金額所需的任何額外金額。
使用清算流程下達贖回指令
通過結算程式贖回基金創設單位的訂單(如果可用)必須通過已簽署參與者協定的授權參與者交付。在以下情況下，使用結算程式贖回基金創設單位的命令將被視為在提交日收到：(I)轉移代理在該提交日東部時間下午4點之前收到該命令；以及(Ii)參與者協定中規定的所有其他程式得到適當遵守；該命令將基於下一次確定的適用基金的資產淨值而生效。基金在東部時間下午4：00之後收到的使用結算程式贖回基金設立單位的命令，將在緊接提交日期後的下一個營業日被視為已收到。所需的基金證券(或購買該等基金證券的合約預期會以“定期”方式交付)及適用的現金付款將於贖回要求被視為已收到之日後的第二(2)個營業日前轉賬。
清算流程之外的贖回指令的下達-國內基金
在結算流程之外贖回基金創設單位的訂單必須通過已簽署參與者協定的授權參與者交付。任何獲授權參與者如希望在結算程式以外發出贖回基金創造單位的命令，必須在該命令中說明該獲授權參與者並沒有使用結算程式，而基金創造單位的贖回將透過直接透過DTC轉移基金的創造單位來進行。在結算程式以外贖回基金創設單位的命令，如(I)在下午4：00前由轉移代理收到，則視為已於傳遞日收到。(Ii)該訂單之前或附有該訂單所指定的所需數目的創造單位股份，而該等股份必須在該轉讓日期通過DTC交付予轉讓代理；及(Iii)參與者協定所載的所有其他程式均已妥為遵循。
在轉讓代理收到結算程式以外的贖回指令後，轉讓代理將啟動程式，將預期在兩個工作日內交付的必要基金證券(或購買此類基金證券的合同)和現金贖回款項轉讓給贖回受益人
86
在轉賬代理(T+2)被視為收到贖回指令之日後的第二個(2)營業日之前。此外，亦可收取額外的浮動贖回交易手續費。
清算流程之外的贖回指令的放置-外國基金
以下部分不適用於Vaneck Etherum Strategy ETF。有關Vaneck Etherum Strategy ETF投資的討論，請參閱上面的“投資政策和限制-總則”部分。
必須有令信託滿意的安排，以便授權參與者在結算日期或之前通過DTC轉讓創設單位。基金證券的股票贖回將遵守適用的美國聯盟和州證券法，基金保留贖回創造單位以換取現金的權利，條件是基金在贖回時不能合法交付特定的基金證券，或在沒有根據此類法律首先登記存款證券的情況下無法這樣做。
在贖回基金證券時，贖回股東或代表贖回股東行事的實體必須與任何基金證券慣常交易的每個司法管轄區內的合資格經紀交易商、銀行或其他託管提供者維持適當的託管安排，而基金證券將會交付至該賬戶。如果贖回股東或代表贖回股東行事的實體均無適當安排在適用的外國司法管轄區接受基金證券的交付，而不可能作出其他此類安排，或如無法在該等司法管轄區交付基金證券，則信託可酌情行使以現金贖回該等股份的選擇權，而贖回股東將須以現金收取其贖回收益。
一般情況下，贖回收益的交付將在被視為收到贖回請求之日(T+2)後的兩個工作日內完成。然而，由於某些國家的節假日安排或其他原因，贖回收益的交付可能需要在以適當形式收到贖回請求之日後兩個工作日以上。在這種情況下，當地市場結算程式將在當地假期結束後才開始。每隻Vaneck India Growth Leaders ETF和Vaneck中國債券ETF一般都有意於3日(3日)進行贖回交易結算路)自該贖回要求被視為收到之日(“T+3”)之日起的營業日。
這些基金可能會在上述以外的基礎上交付創造單位和贖回收益，以適應當地的節假日安排，以適應國外和美國市場對股息記錄日期和除息日期的不同處理，或在某些其他情況下。如果基金允許或要求進行實物創作，信託基金在收到形式良好的訂單後如上所述進行實物創作和贖回的能力，除其他事項外，還須滿足以下條件：在從訂單日期到證券交割日期的時間段內，適用的外國市場中不存在節假日。
對於在適用的非美國市場中發生的一個或多個中間假日而不是在美國股票市場中觀察到的假日，贖回結算週期可根據該等中間假日的數量而延長。除了節假日外，由於緊急情況，非美國市場的其他不可預見的關閉也可能阻止外國基金在正常結算期內交付證券。
將有價證券轉讓給贖回投資者目前可行的證券交付週期，加上非美國市場假期時間表，在某些情況下將需要超過7個日曆天的交付過程。在這種情況下，當地市場結算程式將在當地假期結束後才開始。交收的時間也可能受到宣佈新假期的影響，市場參與者將某些日子視為“非正式假期”(例如，由於交易時間大幅縮短，沒有或有限的證券交易發生的日子)，取消現有的假期或改變當地的證券交付做法。
淨資產價值的確定
以下資訊是對每個基金招股說明書中題為“股東資訊--資產淨值的確定”的章節的補充，應與之一併閱讀。
每隻基金的每股資產淨值是除以基金的淨資產值(即其總資產價值減去總負債)除以已發行股份總數。費用和費用，包括管理費，每天累加，並在確定資產淨值時考慮在內。每隻基金的資產淨值是在紐約證券交易所每個營業日收盤時(通常是東部時間下午4點)確定的。
每隻基金投資組合證券的價值是根據證券交易市場上證券的收盤價計算的。由於美國和某些國家之間的時差，某些國家
87
基金進行投資時，這些交易所的證券不得在基金股票交易時進行交易。在沒有最近一次報告的銷售價格或沒有報告銷售的情況下，對於沒有現成市場報價的其他資產，價值可能基於從報價報告系統、既定做市商或外部獨立定價服務獲得的報價。剩餘期限超過60天的債務工具按外部獨立定價服務提供的評估平均價格進行估值。如果外部獨立定價服務無法提供估值，則該工具的估值為從顧問選定的一家或多家經紀商或交易商獲得的最高出價和最低報價的平均值。外部獨立定價服務機構獲得的價格可使用做市商提供的資訊或從與具有類似特徵的投資或證券有關的收益率數據中獲得的市場價值估計，並可使用電腦化的證券網格矩陣及其評估來確定其認為的投資組合證券的公允價值。期限在60天或以下的短期債務工具按攤銷成本計價。任何以美元以外的貨幣計價的資產或負債都按一個或多個消息來源所引用的估值日的當時市場匯率折算成美元。如果證券或其他資產的市場報價無法隨時獲得，或顧問認為其在基金計算其資產淨值時未能準確反映證券或資產的市場價值，則每名顧問將根據信託委員會批准的信託估值政策和程式對該證券或資產進行公平估值。每個基金還可以在各種情況下使用公允價值定價，包括但不限於基金投資組合中的證券的價值受到證券主要交易市場收盤後發生的事件(例如可能對證券價格產生重大影響的公司行動或其他消息)或證券交易暫停或停止的情況。此外，持有外國股票證券的每個基金目前預計，它將在基金計算其資產淨值的每一天對基金持有的某些外國股票進行公允估值，但在基金計算其資產淨值的同時關閉的交易所主要交易的證券除外。
因此，基金的資產淨值可能反映某些投資組合證券的公允價值，而不是它們在主要交易所在的交易所收盤時的市場價格。公允價值定價涉及主觀判斷，證券或其他資產的公允價值確定可能與出售該證券或資產時可能實現的價值存在重大差異。此外，對於某些基金，公允價值定價可能導致用於計算基金資產淨值的價格與該基金指數使用的價格之間的差異。這可能會對某些基金跟蹤其指數的能力產生不利影響。對於主要在外匯交易的證券，當您不能買賣您的股票時，基金投資組合證券的價值可能會發生變化。
對於Vaneck Etherum Strategy ETF，出於美國聯盟所得稅的目的，該基金被視為普通公司或“C”公司。因此，該基金的應納稅所得額按公司稅率繳納美國聯盟所得稅以及州和地方所得稅。在計算基金每日資產淨值時，除其他事項外，基金將核算其當期稅款和遞延稅項負債和/或資產餘額。基金可按公司稅率外加估計的州和地方所得稅稅率計提遞延所得稅負債餘額，用於未來與其投資資本增值和基金收到的分配有關的納稅義務以及任何淨營業收益。任何遞延稅項負債餘額都將減少基金的資產淨值。基金還可能應計遞延稅資產餘額，這反映了基金未來與淨業務虧損和未實現虧損有關的稅收優惠的估計數。任何遞延稅項資產餘額都將增加基金的資產淨值。在基金有遞延稅項資產餘額的情況下，考慮是否需要估值津貼，以抵銷部分或全部遞延稅項資產餘額的價值。用於計算基金資產淨值的基金當期稅款和遞延稅項負債和/或資產餘額的每日估計數可能與基金的實際納稅負債或收益有很大差異，因此，基金實際納稅負債或收益的確定可能對基金的資產淨值產生重大影響。當獲得新的資訊時，基金可不時修改其關於當前稅項、遞延稅項負債和/或資產餘額的估計或假設，這些估計或假設的修改可能對基金的資產淨值產生重大影響。
股息和分配
以下資訊是對每個基金招股說明書中題為“股東資訊--分配”的章節的補充，閱讀時應一併閱讀。
總方針
每隻基金(Vaneck Etherum Strategy ETF除外)
Vaneck CLO ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck Premitive Securities ex Financials ETF和每隻固定收益基金每月宣佈並支付來自淨投資收入的股息(如果有的話)，Vaneck BDC Income ETF、Vaneck持久高股息ETF、Vaneck Energy Income ETF、Vaneck Mortgage REIT Income ETF、Vaneck Office and Commercial REIT ETF和Vaneck Pharmtics ETF至少每年一次
88
其他基金。已實現淨資本收益的分配(如果有的話)一般每年申報和支付一次，但信託可以更頻繁地為每個基金進行分配，以改善其指數跟蹤(除了Vaneck CLO ETF、Vaneck商品策略ETF、Vaneck動態高收入ETF、Vaneck食品未來ETF、Vaneck HIP可持續市政投資ETF或Vaneck通脹分配ETF之外的每個基金)，或在所有情況下以符合1940年法案規定的方式符合國內稅法的分配要求。目前預計，幾乎所有淨收入(減去利息支出)將按年分配給Vaneck Morningstar Global Wide Moat ETF和Vaneck Video Gaming and eSports ETF，按月分配給Vaneck優先證券(不含金融)ETF和各固定收益基金，按季度分配給Vaneck BDC Income ETF、Vaneck耐久高股息ETF、Vaneck Energy Income ETF、Vaneck Mortgage REIT Income ETF和Vaneck Office and Commercial REIT ETF，而資本利得分配一般將於每年12月進行。此外，在基金在股息期開始後獲得投資證券的情況下，基金可選擇至少每年分配相當於基金的基礎投資組合證券的全部股息收益率的數額，扣除基金的費用，就像每個基金在整個股息期擁有這種基礎投資組合證券一樣。如果基金選擇這樣做，每一次分配的一部分可能會導致資本返還，出於稅務目的，這將被視為您在股票上的投資回報。
Vaneck Etherum策略ETF
基金與股票有關的現金或財產分配(如果有)，無論是以現金形式進行，還是再投資於股票，都將被視為美國聯盟所得稅目的的股息，但從基金的當前或累計收益和利潤(根據美國聯盟所得稅原則確定)中支付，並將在收到時計入美國股東的總收入。
所有基金
股份的股息及其他分派如下所述，按比例分配予該等股份的實益擁有人。紅利的支付通過DTC參與者和間接參與者向當時登記在冊的受益者支付，收益來自信託基金。對於所有基金(Vaneck Etherum Strategy ETF除外)，信託在必要的最低限度內進行額外分配，以(I)分配全部年度應納稅收入，並就股票收益基金和固定收益基金而言，分配信託的免稅利息收入淨額，外加任何資本利得淨額，以及(Ii)避免徵收稅法第4982條所規定的消費稅。信託的管理層保留權利宣佈特別股息，如果在其合理的酌情權下，這樣的行動是必要的或適宜的，以保持每個基金(Vaneck Etherum Strategy ETF除外)作為RIC的地位，或避免對未分配收入徵收所得稅或消費稅。
股息再投資服務
信託不提供再投資服務。行紀交易商可以提供DTC簿記股息再投資服務，供基金受益所有人通過DTC參與者使用，對其股息分配進行再投資。如果使用此服務，收入和已實現收益的股息分配將自動再投資於額外的整份基金。受益所有人應聯繫其掮客，以確定服務的可用性和成本以及參與服務的詳細信息。掮客可能要求受益所有人遵守特定程式和時間表。然而，再投資於額外基金股份的分配仍將對收購此類額外股份的受益所有人徵稅，其範圍與以現金收取此類分配相同。
89
控制人和主要股東
截至本SAI日期，沒有任何實體實益或登記擁有Vaneck Morningstar Wide Moat Growth ETF、Vaneck Morningstar Wide Moat Value ETF或Vaneck Muni ETF的任何有投票權證券。
截至本SAI之日，自VanEck CMCI Commodity Strategy ETF、VanEck Office and Commercial REIT ETF以及VanEck Ethereum Strategy ETF分別於2023年8月21日、2023年9月19日和2023年10月2日開始運營以來，尚未獲得有關VanEck CMCI Commodity Strategy ETF股份實際所有權的信息。
雖然信託沒有關於以直接交易委員會參與者的名義持有的股份的實益所有權的資訊，但截至所示日期，擁有基金流通股5%或以上的每一位直接交易委員會參與者的姓名和所有權百分比如下：
| 日期 | 基金 | 財年 端部 | 公司名稱及地址 記錄的所有者 | 百分比 班級 所擁有的基金的百分比 | ||||||||||
| 2023年12月31日 | Vaneck Biotech ETF | 9月30日 | 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 16.71% | ||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 13.19% | |||||||||||||
| 美林、皮爾斯、芬納史密斯公司 哈德遜街101號，9樓 新澤西州澤西市07302-3997 | 9.13% | |||||||||||||
| 摩根史坦利美邦有限責任公司1 Harborside金融中心 朝陽中心二期 新澤西州澤西市07311 | 6.82% | |||||||||||||
| 摩根大通銀行，國家助理 14201 Dallas PKWY，12樓 德克薩斯州達拉斯75254 | 5.81% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | VanEck大宗商品策略ETF | 9月30日 | 道富銀行信託/ 道富Total ETF P.O.箱1631 麻薩諸塞州波士頓02105-1631 | 80.44% | ||||||||||
| 摩根大通清算公司 3 Chase Metrotech中心，代理部門/ NY 1-H034 布魯克林，NY 11245-0001 | 11.82% | |||||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 5.58% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | VanEck數位化轉型ETF | 9月30日 | 國家金融服務有限責任公司自由街200號 紐約州紐約州10281 | 22.66% | ||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 17.30% | |||||||||||||
| 摩根大通銀行，國家助理 14201 Dallas PKWY Floor 12 Dallas，TX 75254 | 11.49% | |||||||||||||
| LPL Financial Corp. 湯恩中心大道9785號 加利福尼亞州聖地亞哥92121-1968年 | 9.29% | |||||||||||||
| 布朗兄弟哈裡曼公司 牛奶街50號 麻薩諸塞州波士頓02109 | 5.03% | |||||||||||||
90
| 2023年12月31日 | VanEck持久高股息ETF | 9月30日 | 國家金融服務有限責任公司自由街200號 紐約州紐約州10281 | 24.86% | ||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 14.31% | |||||||||||||
| 美林、皮爾斯、芬納史密斯公司 哈德遜街101號，9樓 新澤西州澤西市07302-3997 | 13.79% | |||||||||||||
| 潘興有限責任公司 潘興廣場一號 新澤西州澤西城，郵編：07399 | 13.14% | |||||||||||||
| LPL Financial Corp. 湯恩中心大道9785號 加利福尼亞州聖地亞哥92121-1968年 | 9.34% | |||||||||||||
| 雷蒙德·詹姆斯聯合公司旋轉木馬大道880號 佛羅里達州聖彼得堡33716 | 7.63% | |||||||||||||
| 道富銀行和信託公司 富蘭克林街225號 麻薩諸塞州波士頓02110 | 7.32% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | VanEck能源收入ETF | 9月30日 | 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 38.87% | ||||||||||
| 道富銀行信託/ 道富Total ETF P.O.箱1631 麻薩諸塞州波士頓，02105-1631 | 15.73% | |||||||||||||
| 國家金融服務有限責任公司自由街200號 紐約州紐約州10281 | 8.04% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | VanEck環境服務ETF | 9月30日 | 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 16.21% | ||||||||||
| 國家金融服務有限責任公司自由街200號 紐約州紐約州10281 | 10.86% | |||||||||||||
| 美國企業投資服務 第三大道南901號 明尼阿波利斯，明尼蘇達州55474 | 10.79% | |||||||||||||
| 摩根大通清算公司 3蔡斯都市科技中心 代理部門/ NY 1-H034 布魯克林，NY 11245-0001 | 7.98% | |||||||||||||
| 美林、皮爾斯、芬納史密斯公司 哈德遜街101號，9樓 新澤西州澤西市07302-3997 | 7.26% | |||||||||||||
| 摩根士丹利美邦有限責任公司 濱海金融中心1號廣場二期 新澤西州澤西市07311 | 7.15% | |||||||||||||
| LPL Financial Corp. 9785 Towne TLR Drive 聖地亞哥，CA 92121-1968 | 5.88% | |||||||||||||
| 花旗銀行 3801花旗銀行中心B/3樓/12區 佛羅里達州坦帕33610 | 5.81% | |||||||||||||
91
| 2023年12月31日 | VanEck遊戲ETF | 9月30日 | 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 18.26% | ||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 16.53% | |||||||||||||
| 摩根史坦利美邦有限責任公司Harborside Financial Center 1，Plaza II 新澤西州澤西市07311 | 12.95% | |||||||||||||
| LPL Financial Corp. 9785 Towne CTF Drive， 聖地亞哥，CA 92121-1968 | 7.00% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | VanEck綠色基礎設施ETF | 9月30日 | 高盛公司 哈德遜街30號 新澤西州澤西市07302 | 48.19% | ||||||||||
| 博發證券公司 布萊恩特公園一號 紐約州紐約州10036 | 15.66% | |||||||||||||
| 國家金融服務有限責任公司自由街200號 紐約州紐約州10281 | 15.08% | |||||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 7.78% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | VanEck通脹配置ETF | 9月30日 | 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 49.50% | ||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 16.68% | |||||||||||||
| LPL Financial Corp. 9785 Towne TLR Drive 聖地亞哥CA 92121-1968 | 14.79% | |||||||||||||
| 雷蒙德·詹姆斯聯合公司旋轉木馬大道880號 佛羅里達州聖彼得堡33716 | 9.37% | |||||||||||||
| 潘興有限責任公司 潘興廣場一號 新澤西州澤西市07399 | 6.11% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | VanEck多頭/平趨勢ETF | 9月30日 | 國家金融服務有限責任公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 35.44% | ||||||||||
| 雷蒙德·詹姆斯聯合公司880 Carillon Parkway 佛羅里達州聖彼得堡33716 | 16.65% | |||||||||||||
| LPL Financial Corp. 湯恩中心大道9785號 加利福尼亞州聖地亞哥92121-1968年 | 15.53% | |||||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 15.11% | |||||||||||||
92
| 2023年12月31日 | VanEck Morningstar ESG護城河ETF | 9月30日 | 加拿大皇家銀行資本市場公司 自由街1號 紐約州紐約州10006 | 29.37% | ||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 26.65% | |||||||||||||
| 道富銀行和信託公司 富蘭克林街225號 麻薩諸塞州波士頓02110 | 22.22% | |||||||||||||
| 潘興有限責任公司 潘興廣場一號 新澤西州澤西市07399 | 7.92% | |||||||||||||
| 國家金融服務有限責任公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 5.87% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | 范埃克晨星 全球寬護城河ETF | 9月30日 | 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 49.70% | ||||||||||
| 國家金融服務有限責任公司自由街200號 紐約州紐約州10281 | 10.19% | |||||||||||||
| 高盛公司 哈德遜街30號 新澤西州澤西市07302 | 8.04% | |||||||||||||
| 潘興有限責任公司 潘興廣場一號 新澤西州澤西城，郵編：07399 | 7.33% | |||||||||||||
| 美林、皮爾斯、芬納史密斯公司 哈德遜街101號，9樓 新澤西州澤西市07302-3997 | 7.18% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | 范埃克晨星 國際護城河ETF | 9月30日 | Robert W.貝爾德公司，Inc. 東威斯康星大道777號。威斯康星州密爾沃基53202 | 17.13% | ||||||||||
| 摩根士丹利美邦有限責任公司 濱海金融中心1號廣場二期 新澤西州澤西市07311 | 15.84% | |||||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 13.72% | |||||||||||||
| 雷蒙德·詹姆斯聯合公司880 Carillon Parkway 佛羅里達州聖彼得堡33716 | 10.96% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 5.60% | |||||||||||||
| 國家金融服務有限責任公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 5.40% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | VanEck Morningstar SMID護城河ETF | 9月30日 | 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 40.19% | ||||||||||
| 國家金融服務有限責任公司自由街200號 紐約州紐約州10281 | 27.97% | |||||||||||||
| LPL Financial Corp. 9785 Towne TLR Drive 聖地亞哥，CA 92121-1968 | 8.06% | |||||||||||||
93
| 2023年12月31日 | VanEck晨星寬 護城河ETF | 9月30日 | 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 22.64% | ||||||||||
| 國家金融服務有限責任公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 16.32% | |||||||||||||
| 美林、皮爾斯、芬納史密斯公司 哈德遜街101號，9樓 新澤西州澤西市07302-3997 | 7.14% | |||||||||||||
| 摩根士丹利美邦有限責任公司 濱海金融中心1號廣場二期 新澤西州澤西市07311 | 7.05% | |||||||||||||
| LPL Financial Corp. 9785 Towne TLR Drive 聖地亞哥，CA 92121-1968 | 6.66% | |||||||||||||
| 潘興有限責任公司 潘興廣場一號 新澤西州澤西城，郵編：07399 | 5.93% | |||||||||||||
| 雷蒙德·詹姆斯聯合公司880 Carillon Parkway 佛羅里達州聖彼得堡33716 | 5.64% | |||||||||||||
| Edward D. Jones & Co. 曼徹斯特路12555號 聖路易斯，密蘇里州63131 | 5.58% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | VanEck製藥ETF | 9月30日 | 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 20.70% | ||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 13.48% | |||||||||||||
| 高盛公司 哈德遜街30號 新澤西州澤西市07302 | 8.07% | |||||||||||||
| 潘興有限責任公司 潘興廣場一號 新澤西州澤西市07399 | 8.06% | |||||||||||||
| 花旗銀行3801花旗銀行中心B/3樓/12區坦帕，佛羅裡達州33610 | 6.54% | |||||||||||||
| 紐約梅隆銀行華爾街一號，紐約5樓，郵編：10286-0001 | 6.42% | |||||||||||||
| 新澤西州澤西城，摩根士丹利美邦有限責任公司，港口金融中心廣場二期，郵編：07311 | 5.45% | |||||||||||||
94
| 2023年12月31日 | VanEck零售ETF | 9月30日 | 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 23.98% | ||||||||||
| National Financial Services LLC 200 Liberty Street New York，NY 10281 | 17.94% | |||||||||||||
| LPL金融公司9785 Towne CTR Drive，CA聖地亞哥，92121-1968年 | 10.13% | |||||||||||||
| 美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，新澤西州澤西城哈德遜街101號，郵編：07302-3997. | 8.36% | |||||||||||||
| 新澤西州澤西城潘興廣場一號，郵編：07399 | 8.12% | |||||||||||||
| 新澤西州澤西市第二廣場1號摩根士丹利美邦金融中心，郵編：07311 | 7.28% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | Vaneck Robotics ETF | 9月30日 | National Financial Services LLC 200 Liberty Street New York，NY 10281 | 39.74% | ||||||||||
| 摩根大通清算公司3Chase Metrotech Center，代理部/紐約1-H034 Brooklyn，NY 11245-0001 | 17.05% | |||||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 15.21% | |||||||||||||
| 布朗兄弟哈裡曼公司 牛奶街50號 麻薩諸塞州波士頓02109 | 5.00% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | VanEck半導體ETF | 9月30日 | 美林、皮爾斯、芬納史密斯公司 哈德遜街101號，9樓 新澤西州澤西市07302-3997 | 16.03% | ||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 15.94% | |||||||||||||
| 國家金融服務有限責任公司自由街200號 紐約州紐約州10281 | 14.47% | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | Vaneck社會情緒ETF | 9月30日 | 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 27.10% | ||||||||||
| 國家金融服務有限責任公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 19.94% | |||||||||||||
| 摩根史坦利美邦有限責任公司1 Harborside金融中心 朝陽中心二期 新澤西州澤西市07311 | 11.72% | |||||||||||||
| 羅賓漢證券有限責任公司 柳樹路85號 門洛帕克，CA 94025 | 10.28% | |||||||||||||
95
| 2023年12月31日 | Vaneck電子遊戲和電子競技ETF | 9月30日 | 花旗銀行 3801花旗銀行中心B/3樓/12區 佛羅里達州坦帕33610 | 14.66% | ||||||||||
| 國家金融服務有限責任公司自由街200號 紐約州紐約州10281 | 9.70% | |||||||||||||
| 歐洲清算銀行SA 里奧阿爾維特大道II 布魯塞爾，布魯塞爾首都布魯塞爾，1210 | 8.60% | |||||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 7.04% | |||||||||||||
| 美林、皮爾斯、芬納史密斯公司 哈德遜街101號，9樓 新澤西州澤西市07302-3997 | 6.30% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | VanEck非洲指數ETF | 十二月31 | 花旗銀行 花旗銀行中心3801 B/3樓/12區 佛羅裡達州坦帕，郵編：33610 | 12.76% | ||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 12.65% | |||||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 10.83% | |||||||||||||
| 互動證券零售股權 CL 8格林威治辦公室部分 格林威治，康乃狄克州06831 | 9.15% | |||||||||||||
| 摩根大通銀行，全國律師 達拉斯大道14201號，12樓 德克薩斯州達拉斯75254 | 5.82% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 5.10% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | VanEck農業企業ETF | 十二月31 | 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 10.78% | ||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 10.23% | |||||||||||||
| 花旗銀行 花旗銀行中心3801 B/3樓/12區 佛羅裡達州坦帕，郵編：33610 | 6.65% | |||||||||||||
| 美林、皮爾斯、芬納史密斯公司 哈德遜街101號，9樓 新澤西州澤西市07302-3997 | 5.81% | |||||||||||||
| 摩根士丹利美邦有限責任公司 濱海金融中心1號廣場二期 新澤西州澤西市07311 | 5.49% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 5.09% | |||||||||||||
96
| 2023年3月31 | VanEck巴西小盤股ETF | 十二月31 | 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 11.74% | ||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 11.41% | |||||||||||||
| 花旗銀行 花旗銀行中心3801 B/3樓/12區 佛羅裡達州坦帕，郵編：33610 | 10.81% | |||||||||||||
| CIBC世界市場 海灣街161號 多倫多 M5 J 2S1，加拿大 | 8.86% | |||||||||||||
| 美林、皮爾斯、芬納史密斯公司 哈德遜街101號，9樓 新澤西州澤西市07302-3997 | 8.37% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 7.80% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | Vaneck ChiNext ETF | 十二月31 | 摩根史坦利有限責任公司 百老匯大街1585 紐約州紐約州10036 | 24.40% | ||||||||||
| 花旗銀行 花旗銀行中心3801 B/3樓/12區 佛羅裡達州坦帕，郵編：33610 | 13.30% | |||||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 9.64% | |||||||||||||
| 互動證券零售股權 CL 8格林威治辦公室部分 格林威治，康乃狄克州06831 | 6.34% | |||||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 5.66% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 5.13% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | CLO ETF | 十二月31 | 北方信託公司/聯合國 運河街南801號 伊利諾州芝加哥60607 | 40.35% | ||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 17.09% | |||||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 13.04% | |||||||||||||
| 潘興有限責任公司 潘興廣場一號 新澤西州澤西城，郵編：07399 | 11.69% | |||||||||||||
| 道富銀行信託公司 富蘭克林街225號 麻薩諸塞州波士頓02110 | 6.67% | |||||||||||||
97
| 2023年3月31 | 數位印度ETF | 十二月31 | E*Trade Clearing LLC 34交易廣場二號 新澤西州澤西市07311 | 18.43% | ||||||||||
| 布朗兄弟哈裡曼公司 牛奶街50號 麻薩諸塞州波士頓02109 | 18.00% | |||||||||||||
| 潘興有限責任公司 潘興廣場一號 新澤西州澤西城，郵編：07399 | 16.26% | |||||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 12.87% | |||||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 10.45% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 5.18% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | VanEck埃及指數ETF | 十二月31 | 道富銀行信託公司 富蘭克林街225號 麻薩諸塞州波士頓02110 | 25.01% | ||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 10.99% | |||||||||||||
| 布朗兄弟哈裡曼公司 牛奶街50號 麻薩諸塞州波士頓02109 | 10.95% | |||||||||||||
| 博發證券公司 布萊恩特公園一號 紐約州紐約州10036 | 7.75% | |||||||||||||
| 花旗銀行 花旗銀行中心3801 B/3樓/12區 佛羅裡達州坦帕，郵編：33610 | 7.43% | |||||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 7.30% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | VanEck食品未來ETF | 十二月31 | 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 18.05% | ||||||||||
| 摩根大通清算公司 3 Chase Metrotech中心，代理部門/ NY 1-H034 布魯克林，NY 11245-0001 | 15.41% | |||||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 12.95% | |||||||||||||
| 摩根士丹利美邦有限責任公司 濱海金融中心1號廣場二期 新澤西州澤西市07311 | 8.86% | |||||||||||||
| 花旗銀行 花旗銀行中心3801 B/3樓/12區 佛羅裡達州坦帕，郵編：33610 | 8.71% | |||||||||||||
| 潘興有限責任公司 潘興廣場一號 新澤西州澤西城，郵編：07399 | 7.86% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 5.83% | |||||||||||||
98
| 2023年3月31 | VanEck黃金礦業ETF | 十二月31 | 摩根大通銀行，全國律師 達拉斯大道14201號，12樓 德克薩斯州達拉斯75254 | 9.76% | ||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 9.60% | |||||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 8.70% | |||||||||||||
| 花旗銀行 花旗銀行中心3801 B/3樓/12區 佛羅裡達州坦帕，郵編：33610 | 6.35% | |||||||||||||
| 紐約梅隆銀行 華爾街一號，5樓 紐約州紐約市，郵編：10286-0001 | 5.21% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 5.15% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | VanEck綠色金屬ETF | 十二月31 | 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 18.72% | ||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 17.18% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 11.44% | |||||||||||||
| 布朗兄弟哈裡曼公司 牛奶街50號 麻薩諸塞州波士頓02109 | 10.48% | |||||||||||||
| 花旗銀行 花旗銀行中心3801 B/3樓/12區 佛羅裡達州坦帕，郵編：33610 | 7.40% | |||||||||||||
| 摩根大通清算公司 3 Chase Metrotech中心，代理部門/ NY 1-H034 布魯克林，NY 11245-0001 | 6.70% | |||||||||||||
| 先鋒營銷公司 先鋒大道100號 莫爾文，賓夕法尼亞州19355 | 6.14% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | VanEck印度尼西亞指數 ETF | 十二月31 | 摩根士丹利美邦有限責任公司 濱海金融中心1號廣場二期 新澤西州澤西市07311 | 16.06% | ||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 10.91% | |||||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 8.30% | |||||||||||||
| 花旗銀行 花旗銀行中心3801 B/3樓/12區 佛羅裡達州坦帕，郵編：33610 | 8.04% | |||||||||||||
| 摩根大通銀行，全國律師 達拉斯大道14201號，12樓 德克薩斯州達拉斯75254 | 7.42% | |||||||||||||
| 高盛公司 哈德遜街30號 新澤西州澤西市07302 | 7.19% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 5.46% | |||||||||||||
99
| 2023年3月31 | VanEck以色列ETF | 十二月31 | 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 19.96% | ||||||||||
| 摩根士丹利美邦有限責任公司 濱海金融中心1號廣場二期 新澤西州澤西市07311 | 12.29% | |||||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 9.27% | |||||||||||||
| RBC Dominion Securities Inc./ CDs 海灣街200號 多倫多 M5 J 2 J5加拿大 | 7.98% | |||||||||||||
| 潘興有限責任公司 潘興廣場一號 新澤西州澤西城，郵編：07399 | 6.16% | |||||||||||||
| Fifth Third Bank 1 MOB 2F 5001 Kingsley Drive 俄亥俄州辛辛那提45263 | 6.05% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | VanEck Junior Gold Miners ETF | 十二月31 | 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 10.55% | ||||||||||
| 花旗銀行 花旗銀行中心3801 B/3樓/12區 佛羅裡達州坦帕，郵編：33610 | 9.29% | |||||||||||||
| 摩根史坦利有限責任公司 百老匯大街1585 紐約州紐約州10036 | 8.69% | |||||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 8.27% | |||||||||||||
| 布朗兄弟哈裡曼公司 牛奶街50號 麻薩諸塞州波士頓02109 | 5.19% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 5.13% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | VanEck低碳能源ETF | 十二月31 | 國家金融服務有限責任公司自由街200號 紐約州紐約州10281 | 13.88% | ||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 9.78% | |||||||||||||
| 道富銀行信託公司 富蘭克林街225號 麻薩諸塞州波士頓02110 | 8.03% | |||||||||||||
| Edward D.瓊斯公司， 曼徹斯特路12555號 聖路易斯，密蘇里州63131 | 6.85% | |||||||||||||
| 摩根史坦利美邦有限責任公司Harborside Financial Center 1，Plaza II， 新澤西州澤西市07311 | 5.94% | |||||||||||||
100
| 2024年2月15日 | VanEck自然資源ETF | 十二月31 | 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 22.51% | ||||||||||
| LPL Financial Corp. Towne CTR Drive 9785號 聖地亞哥CA 92121-1968 | 15.88% | |||||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 12.34% | |||||||||||||
| 美國企業投資服務 第三大道南901號 明尼阿波利斯，明尼蘇達州55474 | 10.86% | |||||||||||||
| 雷蒙德·詹姆斯聯合公司旋轉木馬大道880號 佛羅里達州聖彼得堡33716 | 7.11% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | VanEck煉油商ETF | 十二月31 | 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 23.28% | ||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 15.89% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 10.11% | |||||||||||||
| LPL Financial Corp. 湯恩中心大道9785號 加利福尼亞州聖地亞哥92121-1968年 | 5.61% | |||||||||||||
| 2022年3月31 | VanEck石油服務ETF | 十二月31 | 花旗銀行 3801花旗銀行中心B/3樓/12區 佛羅裡達州坦帕，郵編：33610 | 21.38% | ||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 8.79% | |||||||||||||
| 摩根大通銀行，全國律師 達拉斯大道14201號，12樓 德克薩斯州達拉斯75254 | 8.48% | |||||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 8.06% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | VanEck稀有 地球/戰略金屬ETF | 十二月31 | 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 15.21% | ||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 12.65% | |||||||||||||
| 花旗銀行 花旗銀行中心3801 B/3樓/12區 佛羅裡達州坦帕，郵編：33610 | 11.58% | |||||||||||||
| TD ameritrade Clearing，Inc.郵編：68127-1031 | 7.45% | |||||||||||||
| 美林、皮爾斯、芬納史密斯公司 哈德遜街101號，9樓 新澤西州澤西市07302-3997 | 5.77% | |||||||||||||
| UBS Financial Services Inc. 1000 Harbor Boulevard，Weehawken，新澤西州07086-6790 | 5.66% | |||||||||||||
101
| 2023年3月31 | Vaneck俄羅斯ETF | 十二月31 | 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 12.12% | ||||||||||
| 道富銀行信託公司 富蘭克林街225號 麻薩諸塞州波士頓02110 | 10.62% | |||||||||||||
| TD ameritrade Clearing，Inc.郵編：68127-1031 | 8.58% | |||||||||||||
| 花旗銀行 花旗銀行中心3801 B/3樓/12區 佛羅裡達州坦帕，郵編：33610 | 8.30% | |||||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 7.70% | |||||||||||||
| 布朗兄弟哈裡曼公司 牛奶街50號 麻薩諸塞州波士頓02109 | 5.88% | |||||||||||||
| 盈透證券零售股票CL 8格林威治辦公室部分格林威治，CT 06831 | 5.36% | |||||||||||||
| 高盛公司 哈德遜街30號 新澤西州澤西市07302 | 5.34% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | Vaneck俄羅斯小盤股ETF | 十二月31 | E*Trade Clearing LLC 34 Exchange Place Plaza II Jersey City，NJ 07311 | 14.56% | ||||||||||
| 先鋒營銷公司 先鋒大道100號 莫爾文，賓夕法尼亞州19355 | 12.74% | |||||||||||||
| 互動經紀商零售權益CL 8格林威治辦公室部分，康涅狄格州06831 | 11.94% | |||||||||||||
| TD ameritrade Clearing，Inc.郵編：68127-1031 | 10.36% | |||||||||||||
| 嘉信理財有限公司，加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街101號，郵編94104 | 9.97% | |||||||||||||
| 國家金融服務有限責任公司自由街200號 紐約州紐約州10281 | 9.66% | |||||||||||||
| 佛羅裡達州坦帕市花旗銀行中心B/3樓/12區，郵編：33610 | 7.54% | |||||||||||||
102
| 2023年3月31 | Vaneck Steel ETF | 十二月31 | 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 14.37% | ||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 12.00% | |||||||||||||
| UBS Financial Services Inc. 1000 Harbor Boulevard，Weehawken，新澤西州07086-6790 | 11.57% | |||||||||||||
| 摩根史坦利美邦有限責任公司 1 Harborside金融中心，廣場二， 新澤西州澤西市07311 | 9.38% | |||||||||||||
| 道富銀行信託公司 富蘭克林街225號 麻薩諸塞州波士頓02110 | 6.61% | |||||||||||||
| 美林、皮爾斯、芬納史密斯公司 哈德遜街101號，9樓 新澤西州澤西市07302-3997 | 6.10% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 6.08% | |||||||||||||
| 花旗銀行 花旗銀行中心3801 B/3樓/12區 佛羅裡達州坦帕，郵編：33610 | 5.78% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | VanEck鈾+核能 能源ETF | 十二月31 | 花旗銀行 花旗銀行中心3801 B/3樓/12區 佛羅裡達州坦帕，郵編：33610 | 16.79% | ||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 11.03% | |||||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 9.65% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 9.03% | |||||||||||||
| 布朗兄弟哈里曼公司 牛奶街50號 麻薩諸塞州波士頓02109 | 5.46% | |||||||||||||
| LPL Financial Corp. 湯恩中心大道9785號 加利福尼亞州聖地亞哥92121-1968年 | 5.32% | |||||||||||||
| 2023年3月31 | Vaneck越南ETF | 十二月31 | 花旗銀行 花旗銀行中心3801 B/3樓/12區 佛羅裡達州坦帕，郵編：33610 | 21.13% | ||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 8.35% | |||||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 7.09% | |||||||||||||
| 盈透證券零售股票CL 8格林威治辦公室部分 格林威治，康乃狄克州06831 | 6.91% | |||||||||||||
103
| 2023年7月31日 | Vaneck BDC收益ETF | 四月30 | 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 14.96% | ||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 14.17% | |||||||||||||
| 摩根士丹利美邦有限責任公司 1 Harborside金融中心， 朝陽中心二期 新澤西州澤西市07311 | 11.19% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 8.47% | |||||||||||||
| LPL Financial Corp. 湯恩中心大道9785號 加利福尼亞州聖地亞哥92121-1968年 | 6.38% | |||||||||||||
| 潘興有限責任公司 潘興廣場一號 新澤西州澤西城，郵編：07399 | 5.92% | |||||||||||||
| 美林、皮爾斯、芬納史密斯公司 世界金融中心， 北塔 紐約州紐約州10080 | 5.24% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | VanEck CEF穆尼 收益ETF | 四月30 | UBS Financial Services Inc. 新澤西州威霍肯1000 Harbor Boulevard Weehawken，07086-6790 | 20.24% | ||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 16.78% | |||||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 14.42% | |||||||||||||
| 美林、皮爾斯、芬納史密斯公司 世界金融中心， 北塔 紐約州紐約州10080 | 11.32% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 6.18% | |||||||||||||
| 摩根士丹利美邦有限責任公司 1 Harborside金融中心， 朝陽中心二期 新澤西州澤西市07311 | 5.94% | |||||||||||||
| 潘興有限責任公司 潘興廣場一號 新澤西州澤西城，郵編：07399 | 5.88% | |||||||||||||
104
| 2023年7月31日 | Vaneck中國債券ETF | 四月30 | 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 18.75% | ||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 14.94% | |||||||||||||
| 盈透證券零售股票CL 8格林威治辦公室部分 格林威治，康乃狄克州06831 | 11.29% | |||||||||||||
| 先鋒營銷公司100先鋒大道馬爾文，賓夕法尼亞州19355 | 8.09% | |||||||||||||
| 摩根士丹利美邦有限責任公司 1 Harborside金融中心， 朝陽中心二期 新澤西州澤西市07311 | 6.30% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 6.03% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | VanEck動態高收益ETF | 四月30 | 博發證券公司 布萊恩特公園一號 紐約州紐約州10036 | 26.60% | ||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 25.50% | |||||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 20.70% | |||||||||||||
| UBS AG 華盛頓大道677號 史丹福大學，康乃狄克州06912 | 10.90% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | VanEck新興市場 高收益債券ETF | 四月30 | 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 19.24% | ||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 10.86% | |||||||||||||
| 歐洲清算銀行SA 里奧阿爾維特大道II 布魯塞爾 布魯塞爾首都，1210 | 10.64% | |||||||||||||
| 富國銀行清算服務有限責任公司 市場街2801號 H60-90 密蘇里州聖路易斯63103 | 8.98% | |||||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 7.53% | |||||||||||||
| 紐約梅隆銀行 華爾街一號，5樓 紐約州紐約市，郵編：10286-0001 | 5.18% | |||||||||||||
105
| 2023年7月31日 | Vaneck Fall Angel高收益債券ETF | 四月30 | 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 15.89% | ||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 13.30% | |||||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 11.16% | |||||||||||||
| 美林、皮爾斯、芬納史密斯公司 世界金融中心， 北塔 紐約州紐約州10080 | 9.26% | |||||||||||||
| 美國銀行不適用 第五大道461號，19樓 紐約州紐約州10017 | 5.01% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | Vaneck Green Bond ETF | 四月30 | 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 32.33% | ||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 18.38% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 9.98% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | VanEck高收益率 Muni ETF | 四月30 | 美林、皮爾斯、芬納史密斯公司 哈德遜街101號，9樓 新澤西州澤西市07302-3997 | 19.45% | ||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 13.73% | |||||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 11.57% | |||||||||||||
| SEN私人信託公司 1自由谷大道 奧克斯，賓夕法尼亞州19456 | 8.60% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 5.17% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | VanEck RIP可持續市政ETF | 四月30 | 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 34.75% | ||||||||||
| 摩根大通清算公司 3蔡斯都市科技中心 代理部門/ NY 1-H034 布魯克林，NY 11245-0001 | 25.86% | |||||||||||||
| 道富銀行信託公司 富蘭克林街225號 麻薩諸塞州波士頓02110 | 12.50% | |||||||||||||
| 國家金融服務有限責任公司自由街200號 紐約州紐約州10281 | 12.30% | |||||||||||||
| 斯通克斯金融公司 東44街155號，900套房 紐約市，紐約，10017 | 5.86% | |||||||||||||
106
| 2023年7月31日 | VanEck中級Muni ETF | 四月30 | 美林、皮爾斯、芬納史密斯公司 哈德遜街101號，9樓 新澤西州澤西市07302-3997 | 44.82% | ||||||||||
| 國家金融服務有限責任公司自由街200號 紐約州紐約州10281 | 9.10% | |||||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 7.46% | |||||||||||||
| 潘興有限責任公司 潘興廣場一號 新澤西州澤西市07399 | 7.14% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | VanEck國際高中 收益債券ETF | 四月30 | 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 20.52% | ||||||||||
| 紐約梅隆銀行 華爾街一號，5樓 紐約州紐約市，郵編：10286-0001 | 17.04% | |||||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 10.87% | |||||||||||||
| 富國銀行清算服務有限責任公司 市場街2801號，H60-90億 密秀克裡州聖路易斯，郵編63103 | 6.83% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 6.78% | |||||||||||||
| Jane Street LLC 維西街250號 紐約州紐約州10281 | 6.23% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | VanEck IG 浮動利率ETF | 四月30 | TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 20.32% | ||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 18.93% | |||||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 13.45% | |||||||||||||
| 潘興有限責任公司 潘興廣場一號 新澤西州澤西市07399 | 5.52% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | VanEck JP Morgan EM 本幣債券ETF | 四月30 | 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 15.07% | ||||||||||
| UBS Financial Services Inc. 新澤西州威霍肯1000 Harbor Boulevard Weehawken，07086-6790 | 10.20% | |||||||||||||
| 潘興有限責任公司 潘興廣場一號 新澤西州澤西市07399 | 9.52% | |||||||||||||
| SEN私人信託公司C/O GWP 1自由谷大道 奧克斯，賓夕法尼亞州19456 | 7.59% | |||||||||||||
| 道富銀行信託公司 富蘭克林街225號 麻薩諸塞州波士頓02110 | 6.95% | |||||||||||||
| 紐約梅隆銀行 華爾街一號，5樓 紐約州紐約市，郵編：10286-0001 | 5.26% | |||||||||||||
107
| 2023年7月31日 | VanEck Long Muni ETF | 四月30 | 美林、皮爾斯、芬納史密斯公司 哈德遜街101號，9樓 新澤西州澤西市07302-3997 | 20.02% | ||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 14.22% | |||||||||||||
| 雷蒙德·詹姆斯聯合公司旋轉木馬大道880號 佛羅里達州聖彼得堡33716 | 12.64% | |||||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 11.21% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 7.54% | |||||||||||||
| LPL Financial Corp. 湯恩中心大道9785號 加利福尼亞州聖地亞哥92121-1968年 | 6.93% | |||||||||||||
| 摩根史坦利美邦有限責任公司哈博賽德金融中心 朝陽中心二期 新澤西州澤西市07311 | 5.07% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | VanEck Moody ' s Analytics BBb公司債券ETF | 四月30 | 道富銀行信託公司 富蘭克林街225號 麻薩諸塞州波士頓02110 | 81.75% | ||||||||||
| 摩根大通清算公司 3蔡斯都市科技中心 代理部門/ NY 1-H034 布魯克林，NY 11245-0001 | 6.90% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | VanEck Moody ' s Analytics IG公司債券ETF | 四月30 | 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 57.94% | ||||||||||
| 道富銀行信託公司 富蘭克林街225號 麻薩諸塞州波士頓02110 | 37.33% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | Vaneck Mortgage REIT Income ETF | 四月30 | 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 18.53% | ||||||||||
| 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 14.53% | |||||||||||||
| 潘興有限責任公司 潘興廣場一號 新澤西州澤西市07399 | 8.09% | |||||||||||||
| 美林、皮爾斯、芬納史密斯公司 環球金融中心 北塔 紐約州紐約州10080 | 7.59% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 7.52% | |||||||||||||
| 摩根大通清算公司 3蔡斯都市科技中心 代理部門/ NY 1-H034 布魯克林，NY 11245-0001 | 7.08% | |||||||||||||
108
| 2023年7月31日 | VanEck優先證券（不包括金融ETF） | 四月30 | 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 34.39% | ||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 15.07% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 7.48% | |||||||||||||
| 潘興有限責任公司 潘興廣場一號 新澤西州澤西城，郵編：07399 | 5.74% | |||||||||||||
| 美林、皮爾斯、芬納史密斯公司 哈德遜街101號，9樓 新澤西州澤西市07302-3997 | 5.36% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | VanEck做空高收益Muni ETF | 四月30 | 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 15.96% | ||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 13.35% | |||||||||||||
| 富國銀行清算服務有限責任公司 市場街2801號，H60-90億 密秀克裡州聖路易斯，郵編63103 | 9.55% | |||||||||||||
| 潘興有限責任公司 潘興廣場一號， 新澤西州澤西市07399 | 7.60% | |||||||||||||
| 摩根史坦利美邦有限責任公司1 Harborside金融中心 朝陽中心二期 新澤西州澤西市07311 | 6.79% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 6.51% | |||||||||||||
| 美林、皮爾斯、芬納史密斯公司 哈德遜街101號，9樓 新澤西州澤西市07302-3997 | 5.49% | |||||||||||||
| 2023年7月31日 | 范埃克·肖特 Muni ETF | 四月30 | 查爾斯施瓦布公司，Inc. 蒙哥馬利街101號 加利福尼亞州舊金山94104 | 17.04% | ||||||||||
| 美林、皮爾斯、芬納史密斯公司 哈德遜街101號，9樓 新澤西州澤西市07302-3997 | 15.28% | |||||||||||||
| 國家金融服務公司 自由街200號 紐約州紐約州10281 | 10.63% | |||||||||||||
| 潘興有限責任公司 潘興廣場一號 新澤西州澤西城，郵編：07399 | 7.61% | |||||||||||||
| TD Ameritrade Clearing，Inc 南102街4211號 奧馬哈，NE 68127-1031 | 7.04% | |||||||||||||
| 富國銀行清算服務有限責任公司 市場街2801號，H60-90億 密秀克裡州聖路易斯，郵編63103 | 6.93% | |||||||||||||
| 美國企業投資服務中心 南第三大道901號 明尼阿波里斯，明尼秀克達州55474 | 5.25% | |||||||||||||
109
稅
以下資訊也是對每個基金招股說明書中題為“股東資訊--稅務資訊”的章節和本補充資訊說明書中題為“特殊考慮和風險”的章節的補充，應與之一併閱讀。以下某些相關稅收條款的摘要可能會發生變化，並不構成法律或稅務建議。
以下對某些美國聯盟所得稅後果的一般性討論基於《國稅法》的規定以及在本SAI發佈之日生效的法規。新的立法，以及行政變更或法院判決，可能會顯著改變本文表達的結論，並可能對本文所考慮的交易具有追溯力。
敦促股東根據股東的具體稅務情況，就本SAI中描述的稅法條款的適用問題，以及有關外國、聯盟、州或地方稅的具體問題，諮詢他們自己的稅務顧問。
在本摘要中，術語“美國股東”是指在美國聯盟所得稅方面屬於以下一項的股票的實益所有者：
•美國公民或居民的個人;
•在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應納稅的實體；
•其收入應繳納美國聯盟所得稅的遺產，無論其來源如何；或
•信託：(I)如果美國法院能夠對此類信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制此類信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，有效選擇被視為美國人。
對於美國聯盟所得稅而言，“非美國股東”是指既不是美國股東也不是合夥企業的股票的實益所有者。如果合夥企業(包括在美國聯盟所得稅方面被視為合夥企業的任何其他實體)持有股份，則此類合夥企業的合夥人在美國的聯盟所得稅待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有股份的合夥企業的合夥人應諮詢他們的稅務顧問。
基金的納稅狀況(各基金除Vaneck Etherum Strategy ETF外)
每個基金都打算根據《國稅法》第m分節的規定，有資格獲得和選擇作為RIC的待遇。作為RIC，每隻基金分配給股東的應稅投資收入和資本利得部分將不需要繳納美國聯盟所得稅。要有資格被視為RIC，一家公司必須在每個納稅年度(如果有的話)每年至少將其投資公司應納稅收入淨額的90%(包括股息、利息、淨短期資本利得和來自某些MLP的普通淨收入)和至少90%的免稅利息收入分配給其股東，並滿足與其收入性質和資產多元化等相關的其他幾項要求。如果基金不符合任何應課稅年度的RIC資格，其所有應納稅所得額將按正常的企業所得稅稅率納稅，而不扣除分配給股東的任何款項，此類分配一般將作為普通股息向股東徵稅，但以基金當前和累積的收益和利潤為限。
如果Vaneck ChiNext ETF通過QFII或RQFII牌照直接投資於A股市場，或者Vaneck中國債券ETF直接投資於人民幣債券，則RQFII的稅收承諾書的準備工作存在延誤。這些資金將無法及時將與此類直接投資相關的資金匯回國內，並可能無法滿足分配要求，從而有資格享受《國稅法》通常給予RICS的優惠稅收待遇。
就美國聯盟所得稅而言，Vaneck BDC Income ETF、Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck Long/Flat Trend ETF(基金持有一個或多個交易所交易基金的股票，而不是直接投資於S指數成份股公司的股票)和Vaneck通脹分配ETF均被視為獨立於標的基金的獨立公司。因此，Vaneck BDC Income ETF、Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck Long/Flat Trend ETF(只要基金持有一個或多個交易所買賣基金的股份，而不是直接投資於S指數成分股公司的股票)和Vaneck通脹分配ETF，在根據本文所述的RIC規則和招股說明書確定其待遇時，均被視為獨立的實體。基礎基金分配的短期資本收益將被基金確認為普通收入，不會被基金的資本虧損(如果有的話)抵消。一隻基礎基金的虧損通常不會抵消另一隻基金的收益或分配
110
基礎基金。贖回標的基金的股票也可能帶來收益和/或收入。因此，基金使用基金的基金結構可能會影響分配給股東的數額、時間和性質。贖回標的基金的股票也可能為股東帶來額外的可分配收益。
如果每個基金在每個日曆年沒有向其股東分配至少相當於該日曆年普通收入的98%(考慮到某些延期和選舉)、截至該年10月31日的12個月的資本利得淨收入的98.2%的總和，以及基金前幾年沒有支付公司層面的美國聯盟所得稅的任何未分配金額的總和，則每個基金將對某些未分配收入徵收4%的消費稅。雖然每個基金一般都打算在必要的數額和時間宣佈和分配股息和分配，以避免適用這4%的消費稅，但基金可以選擇保留其收入和收益的一部分，在這種情況下，基金可能需要繳納消費稅。
Vaneck Etherum策略ETF的納稅狀況
就美國聯盟所得稅而言，Vaneck Etherum Strategy ETF被視為普通公司或“C”公司。因此，該基金的應稅收入一般按適用於公司的稅率(目前為21%)繳納美國聯盟所得稅。此外，作為一家正規公司，該基金還需繳納州和地方所得稅。該基金需要繳納美國企業所得稅的程度可能會大大減少該基金可用於股票分配的現金。這個基金將確認出售、交換或其他應納稅處置資產的收益或損失，相當於基金在出售、交換或其他應納稅處置中實現的金額與基金對此類資產的調整計稅基礎之間的差額。任何此類收益都將按常規公司稅率繳納美國聯盟所得稅，無論基金持有此類資產的時間有多長。基金還將確認基金持有的增值頭寸的實物贖回收益。如果基金在任何納稅年度出現淨資本損失，淨資本損失可以向前結轉三年和結轉五年，以減少基金當前的應繳稅款，但須受某些限制。普通營業虧損結轉淨額的使用受國內稅法的限制。如果結轉期間不能使用資本虧損結轉或淨營業虧損結轉，基金的聯盟所得稅負債可能高於預期，這將導致可供分配給股東的現金減少。在允許的範圍內，基金在ETH期貨和某些其他投資方面的交易將受《國稅法》的特別規定所規限，這些規定除其他事項外，可能影響基金確認的損益的性質(即這可能影響到損益是普通損益還是短期損益)，加快了對基金收入的確認，並推遲了基金的損失。這些規定還將(I)要求基金將其投資組合中某些類型的頭寸按市價計價(即，將其視為在每年年底結清)，包括在美國平臺上購買的ETH期貨，以及(Ii)可能導致基金確認收入，而不收到相應數額的現金.
與商品相關的投資的稅收後果(僅限Vaneck CMCI大宗商品策略ETF、Vaneck大宗商品策略ETF和Vaneck通脹配置ETF)
美國國稅局在2005年12月發佈了一項收入裁決，得出結論認為，某些與大宗商品相關的衍生品的收入和收益不是《國稅法》m分節下的合格收入。因此，每個基金直接投資於與大宗商品掛鉤的期貨合約或掉期，以及作為其投資戰略一部分持有大宗商品的某些交易所交易信託基金的能力，受到此類投資不能超過其總收入的10%(10%)的要求的限制。
美國國稅局已經向其他納稅人發出了私人信函裁決，在這些裁決中，國稅局明確得出結論，一隻基金投資於一只氟氯化碳的收入也將構成該基金的合格收入，即使該氟氯化碳本身擁有與大宗商品掛鉤的期貨合約或掉期合約。私人信函裁決不能用作或引用為先例，只對收到裁決的納稅人具有約束力。每個基金都沒有從美國國稅局獲得關於其投資或結構的裁決。美國國稅局目前已暫停發佈與子公司投資所產生收入的稅收處理有關的私人信函裁決。美國國稅局發佈的規定一般將基金對產生投資收入的非美國公司的投資的收入納入視為合格收入，前提是該非美國公司的收益和利潤在本年度進行了分配，可歸因於此類收入納入，或者如果基金的收入納入是與基金的股票或證券投資業務有關的。每隻基金都打算將其來自開曼子公司的收入視為合格收入，而無需美國國稅局做出任何此類裁決。不能保證國稅局不會改變對部分或所有這些問題的立場，或者如果國稅局改變了立場，法院就不會維持國稅局的立場。此外，基金在其開曼子公司的投資的稅務處理可能會受到未來立法、法院裁決、未來美國國稅局指導意見或財政部法規的不利影響。如果國稅局改變其立場或以其他方式確定基金在其開曼子公司的投資所得收入不構成合格收入，並且如果這些立場得到支持，或者如果未來的立法、法院裁決、未來國稅局指導意見或財政部條例將對此類投資的稅收待遇產生不利影響，該基金可能不再有資格成為RIC，並將
111
被要求減少對這類投資的風險敞口，這可能導致其投資戰略難以實施。如果基金在任何課稅年度不符合RIC的資格，基金的應稅收入將在基金一級按常規公司稅率納稅(分配給股東的稅率不會減少)，並在收入分配時在股東一級繳納額外稅款。在這種情況下，為了重新獲得作為RIC的徵稅資格，基金可能需要確認未實現收益，支付大量稅款和利息，並進行某些分配。
外國公司，如基金的開曼子公司，通常不需要為其業務收入繳納美國聯盟所得稅，除非它從事或被視為從事美國貿易或業務。預計每一家子公司的活動都將符合《國稅法》規定的安全港的要求，根據這一要求，每一家子公司都可以從事某些與商品相關的投資，而不被視為從事美國貿易或業務。然而，如果子公司的活動被確定不是安全港中描述的類型，其活動可能需要繳納美國聯盟所得稅。
外國公司，如基金的開曼子公司，不在美國進行貿易或業務，仍需對某些美國來源的總收入按統一的30%稅率(或更低的條約稅率，如果適用)繳納美國預扣稅。美國和開曼群島之間沒有任何稅收條約可以降低30%的預扣稅稅率。然而，預計這兩家基金的開曼子公司都不會獲得需要繳納美國預扣稅的收入。
出於美國聯盟所得稅的目的，開曼群島的每一家子公司都將被視為氟氯化碳。因此，為此目的，基金必須在其開曼子公司確認其“F分部”收入時，將其所有“F分部”收入計入總收入，而不論其開曼子公司是否將這些收入分配給基金。預計每個基金的開曼子公司的所有收入都將是F分項收入。由於基金確認其開曼子公司F分部的收入，A基金在其開曼子公司的稅基將增加。各基金從其開曼附屬公司收到的分派將不會按其開曼附屬公司以前未分配的F分部收入的範圍徵稅，儘管其開曼附屬公司的納稅基礎將減少該數額。所有F分項收入將作為普通收入徵稅，無論產生收入的交易性質如何。F分部收入不符合作為合格股息收入處理的條件。若基金的開曼附屬公司確認淨虧損，淨虧損將無法抵銷基金確認的收入，且該等虧損不能結轉以抵銷基金或其開曼附屬公司未來的應課稅收入。
僅就VanEck通貨膨脹配置ETF而言，本基金還可能通過投資被視為「合格公開交易合夥企業」或出於美國聯邦所得稅目的的授予信託的ETFs來獲得大宗商品風險敞口。該基金還可能投資於某些被視為「合格公開交易合夥企業」的MLP。基金對從事大宗商品交易的「合格公開交易合夥企業」和授予人信託的投資必須受到監控和限制，以使基金能夠滿足某些資產多元化和合格收入測試，以獲得RIC資格。未能滿足任何一項測試都會危及基金作為RIC的地位。失去此類地位可能會對基金產生重大不利影響。
基礎基金的納稅狀況(僅限Vaneck BDC Income ETF、Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck通脹配置ETF和Vaneck Long/Flat Trend ETF)
Vaneck BDC Income ETF、Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck通脹分配ETF和Vaneck Long/Flat Trend ETF可能投資的某些ETF和其他投資公司出於稅務目的尋求符合RICS的資格(“相關RIC”)。要符合並保持符合給予RICS的特殊稅收待遇的資格，這些資金必須滿足某些收入來源、資產多樣化和年度分配要求。如果Vaneck BDC Income ETF、Vaneck CEF Muni Income ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck通脹分配ETF或Vaneck Long/Flat Trend ETF投資的基金不符合RIC資格，該基金將就其應稅收入和收益繳納聯盟(可能是州)公司稅。基金如果出現這種情況，可能會大大減少基金的淨資產和可分配給基金的收入，進而減少基金在這類投資方面的總回報。基礎RIC分配的短期資本收益將被基金確認為普通收入，不會被基金的資本虧損(如果有的話)所抵消。基金將無法抵消其投資的一個基礎RIC分配的收益與基金投資的另一個基礎RIC的虧損。贖回基礎RIC的股票，包括因基礎RIC之間的分配發生變化而導致的贖回，也可能為基金的股東帶來額外的可分配收益。任何此類收益的一部分可能是短期資本收益，可作為普通收入分配給基金的股東。此外，根據洗牌出售規則，贖回相關RICS股份的部分虧損可無限期遞延。因此，由於這些因素，基金使用基金的基金結構可能會影響分配給股東的數額、時間和性質。
112
MLP投資的稅收後果(僅限Vaneck Energy Income ETF)
Vaneck Energy Income ETF投資於MLP，出於聯盟所得稅的目的，MLP通常被視為合夥企業。MLP是根據《國稅法》公開交易的合夥企業。作為RIC，基金必須每季度將其對某些類型的多邊貸款計劃的總投資限制在總資產的25%以下。美國國稅法一般要求上市合夥企業被視為公司，以繳納美國聯盟所得稅。然而，如果一家上市合夥企業滿足某些要求，它將被視為符合美國聯盟所得稅目的的合夥企業。具體地說，如果上市合夥企業90%或更多的收入來自符合條件的來源，如利息、股息、房地產租金、出售或處置不動產的收益、某些礦產或自然資源活動的收入和收益、運輸或儲存某些燃料的收入和收益、出售或處置為生產此類收入而持有的資本資產的收益，以及在某些情況下從商品或期貨、遠期和與商品有關的期權獲得的收入和收益，則就聯盟所得稅而言，該公開交易的合夥企業將被視為合夥企業。礦產或自然資源活動包括勘探、開發、生產、採礦、加工、精煉、銷售和運輸(包括管道)、石油和天然氣、礦物、地熱能、化肥、木材或工業來源的二氧化碳。
被視為合夥的MLP對Vaneck Energy Income ETF的任何分配超過該基金在該MLP應納稅淨收入中的可分配份額，將降低該基金在其MLP投資中的納稅基礎，因此將增加基金在出售MLP的股權證券時確認的收益(或減少損失)。基金在處置MLP股權證券時確認的任何損益部分(或由MLP在處置相關資產時確認的損益)可根據國內收入法單獨計算和視為普通收入或損失，但範圍應歸因於MLP的資產，從而導致折舊重新獲得、無形鑽探和開發成本重新獲得或根據國內收入法產生其他“未實現應收款”或“庫存專案”。任何此類收益可以超過在處置時實現的應納稅所得淨額，即使處置存在應納稅淨虧損，也將予以確認。基金的淨資本損失只能用來抵消資本收益，因此不能用來抵消被視為普通收入的收益。因此，基金既可以確認被視為普通收入的收益，也可以確認處置多國集團股權證券(或多國集團處置標的資產)時的資本損失，而不能用資本損失來抵消這一收益。基金將確認其組合資產的出售、交換或其他應稅處置的收益或損失，包括多邊基金的權益證券，該損益等於基金在出售、交換或其他應稅處置中實現的金額與基金對這些資產的調整計稅基礎之間的差額。在任何情況下，基金變現的數額通常是資產購買者支付的數額，如屬多倫多合夥股權證券，則為多倫多合夥公司的債務中因出售、交換或其他應稅處置而分配給買方的基金可分配份額(如有)。被視為合夥企業的基金在其股權證券中的納稅基礎一般等於基金為股權證券支付的金額，(X)減去基金在合夥企業應納稅淨收入和某些合夥企業債務中的可分配份額，以及(Y)減去基金在多倫多合夥企業淨虧損中的可分配份額和基金從多倫多合夥企業收到的任何分配。每個MLP將被視為單獨的被動活動，因此一個MLP的虧損可能不會從投資組合中其他地方的利潤中扣除。在出售MLP之前，任何此類虧損都將暫停。
Vaneck Energy Income ETF在處置MLP的股權證券時確認的任何資本損失只能用於抵消該基金確認的資本收益。基金無法使用的任何資本損失可結轉，以減少基金今後幾年的資本收益。
與投資和股息有關的稅務考慮(各基金除Vaneck Etherum Strategy ETF外)
由於美國聯盟所得稅的要求，如果創建者(或創建者群體)在獲得所訂購的股票後將擁有基金80%或更多的流通股，並且如果根據美國國稅法第351條，基金在存款證券中的基礎與該證券在存款日的市值不同，則信託有權代表基金拒絕設立股票的訂單。信託還有權要求提供必要的資訊，以確定80%的確定的受益股份所有權。請參閱“創造單位的創建和贖回-創造單位的創建程式”。
基金從非美國投資中獲得的股息、利息和收益可能會產生外國徵收的預扣稅和其他稅。某些國家和美國之間的稅收協定可能會減少或取消此類稅收。如果基金在其納稅年度結束時總資產的50%以上是外國股票或證券，或者如果在其納稅年度每個季度結束時基金總資產價值的至少50%是由RICS的利息代表的，基金可以選擇將基金支付的某些外國所得稅“轉嫁”給其投資者，結果是，每個投資者將(I)包括在總收入中，作為額外的股息，儘管實際上沒有收到投資者在基金外國所得稅中按比例分配的份額，以及(2)扣除(在計算美國應稅收入時)或抵免(在計算美國聯盟收入時)，在一定的持有期和其他限制下，投資者在
113
基金的外國所得稅。然而，即使Vaneck ChiNext ETF有資格做出這一選擇並這樣做，這種處理也不適用於該基金因預期徵收目前未生效的預扣稅(如果有)而預留的金額。如果這些金額用於支付Vaneck ChiNext ETF在較晚一年的任何納稅義務，它們將被視為由股東在該較晚一年支付，即使它們是針對較早一年的收入徵收的。
預計每個基金50%以上的資產將由外國上市公司和/或在外國註冊的公司的外國證券組成，但這一預期可能會因基金的投資地點而有所變化。此外，預計Vaneck動態高收益ETF和Vaneck通脹分配ETF的50%以上的資產將由RICS的權益代表。
根據《國稅法》第988條，對某些使用非納稅人職能貨幣的外幣(即，除非適用某些特殊規則，否則為美元以外的貨幣)。一般而言，遠期合約、不屬“受監管期貨合約”的期貨合約以及非上市期權的外幣收益或虧損，將根據《國稅法》第988條視作普通收益或虧損。此外，與外國固定收益證券有關的某些匯兌收益或損失也受第988兆條款的約束。因此，一般而言，第988條的損益將增加或減少可作為普通收入分配給股東的每個基金的投資公司應納稅所得額，而不是增加或減少每個基金的淨資本利得。
關於Vaneck通脹分配ETF，如果該基金的投資收入的一部分可以以外幣形式獲得，該基金將被要求以美元計算其收入，以便分配給股東。當基金已分配收入時，隨後的外幣損失可能導致基金在特定財政期間分配的收入多於投資收入，這可能導致向股東返還資本。
如果基金進行某些投資，例如投資於結構性票據、互換、期權、期貨交易，以及被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)的非美國公司，特殊稅收規則可能會改變基金對收益和虧損的正常處理方式。除其他事項外，這些特殊稅收規則可能會影響將資本收益或損失視為長期或短期，並可能導致普通收入或損失，而不是資本收益或損失，當基金必須將這些專案考慮到美國聯盟所得稅目的時，可能會加速。基金的衍生品交易須受《國內稅法》的特別規定所規限，其中包括：(1)可能影響向各基金股東分派的性質、金額及時間；(2)可能要求基金按市價計算其投資組合中某些類型的倉位(即視其為平倉)；及(3)可能導致基金確認收入而不收取現金，以作出所需數額的分派，以符合上述90%分派規定及消費稅避稅規定。
VanEck ChiNext ETF的投資可能會投資於掉期和其他衍生工具，這些工具的稅收效率通常低於直接投資A股。此外，VanEck ChiNext ETF可能被要求定期調整其在這些掉期或衍生品中的頭寸，以遵守某些監管要求，這可能進一步導致這些投資的效率低於對A股的直接投資。因此，這些特殊規則的應用也會影響基金分配的時間和性質。有關期貨合同的某些聯邦所得稅規則，請參閱「美國聯邦對某些期貨合同和期權合同的稅收待遇」。
Vaneck中國債券ETF的投資可能投資於掉期和其他衍生品工具，這些工具通常比直接投資人民幣債券的稅收效率要低。此外，Vaneck中國債券ETF可能被要求定期調整其在這些掉期或衍生品中的頭寸，以符合某些監管要求，這可能進一步導致這些投資的效率低於直接投資人民幣債券。
出於美國聯盟所得稅的目的，基金的某些投資的適當處理可能存在不確定性。具體地說，基金可以將其淨資產的一部分投資於低於投資級的工具。對這類工具的投資可能會給該基金帶來特殊的稅務問題。美國聯盟所得稅規則對基金何時可以停止計息、原始發行貼現或市場貼現、壞賬或無價值工具何時可以扣除以及在多大程度上可以扣除，違約債務的付款應如何在本金和收入之間分配，以及破產或破產時是否交換債務義務等問題並不完全明確
114
上下文是要納稅的。這些和其他問題將由一個基金在必要的程度上解決，以確保它分配足夠的收入，以確保它不會成為美國聯盟所得稅或消費稅的對象。
某些基金可以直接和/或通過互換或其他衍生品頭寸投資於PFIC。對私募股權投資公司的投資須遵守特別稅收規則，這可能會給基金及其股東帶來不利的稅收後果。只要基金投資於私人股本投資公司，它通常打算選擇在每個納稅年度結束時對這些投資進行“按市價計價”。通過作出這一選擇，基金將在納稅年度結束時將此類股票的價值在調整後的基礎上的任何增加確認為普通收入，將此類投資的任何減少確認為普通虧損(但僅限於根據按市值計價的規則從此類投資中獲得的先前收入)。基金選擇按市價計價的處置基金所實現的收益將是普通收入。通過進行按市值計價的選擇，基金可以確認超過其投資分配的收入。因此，基金可能需要借入資金或處置其部分投資，以滿足其分配要求。如果一隻基金沒有按市值計價對一隻PFIC的投資進行選擇，該基金可能需要繳納美國聯盟所得稅，涉及該基金的某些分配和處置收益，而這不能通過將這些金額分配給基金的股東來避免。
基金可投資的某些基金或部分REITs可獲準持有房地產按揭投資管道(“REMIC”)的剩餘權益。根據尚未發佈但可能具有追溯力的財政部法規，REIT在REMIC中的剩餘權益(在美國國內收入法中稱為“超額包含”)的一部分基金收入，在任何情況下都將繳納聯盟所得稅。預計這些規定將規定，RIC(如基金)的超額包含性收入將按股東收到的股息按比例分配給RIC的股東，其後果與股東直接持有相關REMIC剩餘權益的後果相同。
根據現行法律，某些基金用於阻止其免稅股東實現不相關的企業應稅收入(“UBTI”)。儘管如此，如果免稅股東手中的股份構成了免稅股東手中的債務融資財產，則免稅股東可以憑藉其在基金的投資實現UBTI，這是國內稅法第514(B)節的含義。基金從REITs、REMIC、應稅抵押貸款池或其他投資獲得的某些類型的收入可能會導致基金將其部分或全部分配報告為“超額包含性收入”。
一般來說，分配給股東的超額包含收入不能被淨營業虧損抵消(某些儲蓄機構的有限例外情況除外)，(Ii)將構成對實體(包括合格養老金計劃、個人退休賬戶、401(K)計劃、Keogh計劃或其他免稅實體)的UBTI，對不相關的業務收入徵稅，從而可能要求分配超額包含收入的實體，否則可能不需要提交納稅申報表，提交納稅申報單，並為此類收入納稅，以及(Iii)在非美國股東的情況下，將沒有資格享受美國聯盟預扣稅的任何減免。
如果在任何課稅年度的任何時候，“被取消資格的組織”(根據《國稅法》的定義)是RIC股票的記錄持有者，則RIC將被徵收的稅款等於該被取消資格的組織可分配給該納稅年度的超額包含收入部分，乘以對公司施加的最高聯盟所得稅稅率。預計基金資產的很大一部分不會是REMIC的剩餘權益。此外，基金不打算投資於REITs，因為在REITs中，很大一部分資產將由REMIC的剩餘權益組成。
每一基金可進行在收到現金之前確認收益或收益的投資。例如，根據某些稅務規則，基金可能被要求從每年購買某些證券的任何折扣中提取一部分作為收入，即使基金在該年度內沒有收到該證券的現金付款。在基金進行這種投資的範圍內，通常要求它在每年支付這種收入或收益作為分配，以避免在基金一級徵稅。
每個基金將每年向股東報告從普通收入收到的股息金額和從資本利得收到的分派金額以及有資格扣除收到的股息的股息部分(如果有)。支付給非公司股東的某些普通股息可能構成有資格按適用於長期資本利得的較低稅率徵稅的合格股息收入，前提是持有期和其他要求在股東和基金層面都得到滿足。如果基金收到這樣的股息，並將這種股息的分配報告為合格股息，只要股東和每個基金層面都滿足持有期和其他要求，股息可以按15%或20%的最高資本利得稅徵稅。
如果基金在任何課稅年度收到的合格股息收入總額低於基金總收入的95%(具體定義為此目的)，則合格股息處理僅在基金報告為合格股息收入的情況下並在一定程度上適用。基金可以將該等股息報告為合格股利收入
115
只有在基金本身具有支付股息的納稅年度的合格股息收入的範圍內。合格股息收入通常是來自應稅國內公司和某些外國公司的股息收入(例如基金持有這些公司的股票在121天期間內超過60天(或在這些股票就這種股息成為除股息之日之前60天)(或在某些優先股股息除息日期前90天開始的181天期間內)(“持有期要求”)。為了有資格獲得20%的可歸因於合格股息的基金股息的最高比率，股東必須單獨滿足其基金份額的持有期要求。
Vaneck CEF市政收益ETF，Vaneck CLO ETF，Vaneck中國債券ETF，Vaneck大宗商品策略ETF，Vaneck新興市場高收益債券ETF，Vaneck下降天使高收益債券ETF，Vaneck綠色債券ETF，Vaneck高收益市政ETF，Vaneck HIP可持續市政ETF，Vaneck中級市政ETF，Vaneck國際高收益債券ETF，Vaneck IG浮動利率ETF，Vaneck J.P.摩根新興市場本幣債券ETF，Vaneck長穆尼ETF，Vaneck穆迪分析公司債券ETF，Vaneck穆迪分析公司債券ETF，Vaneck Muni ETFVaneck Short High Year Muni ETF和Vaneck Short Muni ETF預計，他們的任何分配都不會是有資格獲得較低稅率或公司股息扣除的合格股息。如果Vaneck BDC Income ETF、Vaneck Dynamic High Income ETF、Vaneck Energy Income ETF、Vaneck Mortgage REIT Income ETF和Vaneck Premitive Securities ex Financials ETF收到此類股息並將此類股息的分配報告為合格股息，只要股東和基金層面都滿足持有期和其他要求，股息可按15%或20%的最高資本利得稅徵稅。預計Vaneck BDC收益ETF、Vaneck巴西小型股ETF或Vaneck Mortgage REIT收益ETF的分配中不會有任何重要部分有資格獲得合格股息待遇。
《國稅法》199A條允許非公司納稅人從REITs和某些其他類型的業務收入中扣除應稅普通股息，到2025年最高可扣除20%。根據財政部的規定，如果RIC收到來自REITs的應稅普通股息，RIC就可以將這些股息傳遞給其股東。Vaneck Mortgage REIT Income ETF和Vaneck優先證券(不含金融)ETF預計，它們的部分分配可能是REITs的應稅普通股息。
根據《美國國稅法》第163(J)條適用於利息支出限制的稅務規則，基金報告為第163(J)條利息股息的某些分配可被股東視為利息收入。股東的這種待遇通常受到持有期要求和其他潛在限制的限制，儘管持有期要求通常不適用於貨幣市場基金和某些其他基金宣佈的股息，這些基金每天宣佈股息，並按月或更頻繁地支付此類股息。基金有資格在一個納稅年度報告為第163(J)條股息的金額一般限於基金業務利息收入超過基金(I)業務利息支出和(Ii)可適當分配給基金業務利息收入的其他扣除之和的部分。
資本收益的分配一般是在使用任何可用的資本損失結轉之後進行的。無論基金保留還是分配這些收益，結轉的資本損失都會減少到抵消本年度已實現資本收益淨額的程度。如果基金產生或發生超過資本收益的資本虧損(“淨資本虧損”)，這些虧損將被結轉到一個或多個隨後的納稅年度；任何此類結轉虧損將保持其短期或長期性質。如果基金髮生國稅法定義的所有權變更，則基金的資本虧損、結轉和其他有利的稅務屬性(如有)可能會受到限制。
基金在釐定其淨資本收益時，包括在釐定可供支持資本利得股息的款額、其應課稅收入、其收益及利潤時，一般亦可選擇處理10月後的任何資本損失的部分或全部(定義為可歸因於10月31日後應課稅年度某部分(如有的話)的任何淨資本虧損，或如無該等虧損，則為可歸因於該課稅年度任何該部分的長期淨資本損失或短期淨資本損失)或晚年普通虧損(一般為其(I)從出售所得的(I)淨普通虧損(如有的話)的總和)，可歸因於10月31日以後應納稅年度的部分(如有)的財產交換或其他應納稅處置，及其(Ii)可歸因於12月31日以後的應納稅年度的部分(如有)的其他普通淨虧損(如有)，猶如發生在下一個納稅年度。
一般來說，出售股份會導致資本收益或損失，對於個人股東來說，應按聯邦稅率徵稅，稅率取決於持有股份的時間長短。贖回股東基金股票通常被視為出於稅收目的的出售。在出售或贖回基金時持有一年或以下的基金份額，為稅務目的，一般會導致短期資本收益或虧損，而持有一年以上的基金份額通常會導致長期資本收益或虧損。非公司股東可獲得的長期資本利得的最高稅率
116
通常是15%或20%，這取決於股東的收入是否超過某些門檻金額(但25%的資本利得稅稅率仍適用於Vaneck Mortgage REIT Income ETF收到的25%的利率收益分配)。
如果在一個RIC的納稅年度的每個季度末，RIC的50%或更多的資產按價值計算是(I)支付免徵聯盟所得稅的利息的州、市政和其他債券，或(Ii)在其他RIC的利益，RIC可以報告其部分股息作為免息股息。由於Vaneck CEF Muni Income ETF和Vaneck Dynamic High Income ETF投資於標的基金，為了報告免息股息，在其納稅年度的每個季度末，其50%以上的資產需要由其他RIC的權益代表。市政基金、Vaneck CEF Muni Income ETF和Vaneck Muni ETF預計有資格就各自獲得的大量收入進行此類報告。被報告為免息股息的部分通常將免徵聯盟所得稅，並可能免徵州和地方稅。根據股東居住的州，該基金從該州或其政治分區的市政證券所賺取的利息中支付的免息股息，在該州及其地方可在該股東手中免徵所得稅。然而，來自股東居住地以外的州的市政證券收入一般不符合這一待遇。
股東因購買或持有市政基金、Vaneck CEF Muni Income ETF或Vaneck Muni ETF的股票而產生的債務利息，將不能在美國聯盟所得稅中扣除。此外，美國國稅局可能要求獲得免息股息的基金的股東將某些原本不應納稅的社會保障和鐵路退休福利付款的一部分視為應稅收入。此外，從基金中收取股息和分配可能會影響外國公司股東的聯盟“分支機構利潤”納稅義務和S分部公司股東的聯盟“超額被動收入”納稅義務。股東應諮詢他們自己的稅務顧問，以確定他們是(I)設施方面的“主要用戶”或國內稅法所指的此類用戶的“相關用戶”，或(Ii)繳納聯盟“分支機構利潤”稅，或遞延的“超額淨被動收入”稅。
市政基金、Vaneck CEF Muni Income ETF和Vaneck Muni ETF的股票一般不適合免稅機構或遞延納稅退休計劃。例如，符合《國稅法》第401條規定的計劃和個人退休賬戶)。此類退休計劃不會從市政基金、Vaneck CEF Muni Income ETF或Vaneck Muni ETF的股息的免稅性質中獲得任何好處，因為這些股息在分配給受益人時最終將被納稅。
債券上確認的任何市場折扣都應作為普通收入納稅。市場貼現債券是指以低於贖回價值的價格在二級市場獲得的債券，或者以原始發行折扣發行的調整後發行價格的債券。如果基金選擇在應計收益中計入市場折價，則基金處置此類債務的收益將被視為普通收入，而不是按應計市場折價計算的資本利得。
2017年頒佈的《減稅和就業法案》(以下簡稱《法案》)包含了可能影響市政基金的某些條款。根據以前的法律，國家和地方債的利息免稅一般適用於償還債券，但對提前償還債券有一定限制。提前還款債券是指在贖回債券贖回前90天以上發行的債券。根據該法案，提前償還債券的利息收入現在將被視為2017年12月31日之後發生的任何提前償還的應稅利息收入。這一規定可能會影響市場上可供購買的市政債券的供應。
某些財政部法規和政府指導指出，該法案的條款要求外國公司的某些未分配收益被在外國公司中擁有重大利益的美國所有者確認為收入，並且具有歷史未分配收益，這可能會影響Vaneck Junior Gold Miners ETF以前幾年的可分配投資收入的計算，該ETF在受該法案條款影響的某些時期擁有其投資組合中某些外國公司的相關百分比，可能會導致Vaneck Junior Gold Miners ETF的未分配投資收入產生額外的股息和消費稅以及其他稅收處罰和費用。
出售或贖回基金股份的損益按收到的現金金額(或收到的任何財產的公平市價)與股份的經調整課稅基準之間的差額計量。股東應保存所作投資的記錄(包括通過股息和分配的再投資獲得的股份)，以便他們可以在其基金份額中計算他們的納稅基礎。有關擔保證券的調整成本基礎資訊，通常包括2012年1月1日之後收購的RIC的股票，必須向美國國稅局和納稅人報告。股東應就其賬戶的成本基礎和可用選擇的報告與其金融仲介機構聯繫。
如果在第六十一(61)年內獲得了其他基金份額或基本相同的份額(無論是通過股息的自動再投資或其他方式)，則在出售或交換基金份額時變現的虧損可能是不允許的。
117
從股票出售日期前三十(30)天開始到股票出售後三十(30)天結束的期間。在這種情況下，收購股份的基準將進行調整，以反映不允許的損失。出售或交換所持股份不超過六(6)個月的任何損失將被視為長期資本損失，但以股東收到的任何資本收益股息為限。
普通收入和資本利得的分配也可能需要繳納外國、州和地方稅。
某些基金可能會將一部分資產投資於某些“私人活動債券”。因此，這類基金支付的部分免息股息將成為非公司股東的稅收優惠專案，受替代最低稅的限制。然而，本段討論的替代最低稅務後果不適用於2008年12月31日之後至2011年1月1日之前發行的債券所支付的利息(包括為退還2003年12月31日之後至2009年1月1日之前發行的債券而發行的債券的退款)。
不過，透過股息再投資服務(見“股息再投資服務”)再投資於額外基金股份的分派，對取得該等額外股份的實益擁有人而言，將視為應課稅股息，猶如該等股息是以現金收取的一樣。
對美國個人、遺產和信託基金的某些淨投資收入(包括從基金收到的普通股息和資本收益分配，以及贖回或其他應納稅處置基金份額的淨收益)額外徵收3.8%的醫療保險稅，條件是此人的“調整後調整總收入”(就個人而言)或“調整總收入”(就遺產或信託而言)超過某些門檻金額。
一些股東可能需要就普通收入、資本利得和贖回創造單位時收到的任何現金的分配繳納預扣稅(“備用預扣稅”)。個人的備用扣押率目前為24%。一般情況下，需要預扣備用資金的股東將是那些沒有在基金備案的經認證的納稅人識別號碼的股東，或者據基金所知，他們提供的號碼不正確。在開立賬戶時，投資者必須在偽證懲罰下證明該數位是正確的，並且該投資者在其他方面不會受到備用扣留的約束。備用預扣不是附加稅。任何扣留的金額都將被允許抵扣股東的美國聯盟所得稅債務，並可能使他們有權獲得退款，前提是及時向美國國稅局提供所需資訊。
支付給非居民外國人或外國實體股東的普通收入分配一般將被徵收30%的美國預扣稅，除非適用的條約法律規定降低預扣稅率或預扣免稅。我們敦促潛在投資者就此類預扣向他們的稅務顧問諮詢。
與投資和股息有關的稅務考慮(僅限Vaneck Etherum Strategy ETF)
對於Vaneck Etherum Strategy ETF，特別稅收規則可能會影響將資本收益或損失作為長期或短期處理，並可能導致普通收益或損失，而不是資本收益或損失，當基金必須將這些專案考慮到美國聯盟所得稅目的時，可能會加速。因此，這些特別規則的適用也會影響基金所作分配的時間和性質。 有關期貨合約的某些美國聯盟所得稅規則，請參閱“美國聯邦稅收對某些期貨合約和期權合約的處理”。
根據現行法律，該基金可用於阻止其免稅股東變現無關的企業應稅收入(“UBTI”)。儘管如上所述，如果基金的股份構成免稅股東手中的債務融資財產，則免稅股東可以憑藉其在基金的投資實現UBTI，這符合《國內稅法》第514(B)節的含義。
基金可進行在收到現金之前確認收益或收益的投資。 例如，根據某些稅務規則，即使基金在該年度內沒有收到任何以現金支付的證券付款，也可能要求基金每年從購買某些證券的任何折扣中提取一部分作為收入。
基金與股票有關的現金或財產的分配，無論是以現金形式進行，還是再投資於股票，都將被視為美國聯盟所得稅目的的股息，但從基金的當前或累計收益和利潤(根據美國聯盟所得稅原則確定)中支付，並將在收到時計入美國股東的總收入。任何此類股息如果由符合持有期和收到股息扣除的其他要求的符合條件的美國公司股東收到，將有資格獲得收到的股息扣除。基金支付給某些非法人美國股東(包括個人)的股息，只要獲得股息的美國股東滿足適用的持有期和其他要求，就有資格按一般適用於個人長期資本利得的稅率繳納美國聯盟所得稅。
118
如果基金分派的金額超過基金當前和累計的收益和利潤，超出的部分將首先被視為在美國股東的股票稅基範圍內的免稅資本回報(相應地減少該基礎)，然後被視為資本收益。如果該美國股東持有適用的股票超過一年，任何此類資本收益都將是長期資本收益。如果基金在分配的納稅年度有當前的收益和利潤(根據美國聯盟所得稅的目的而確定)，則分配將向股東全部或部分納稅，即使基金在該納稅年度的累計收益和利潤和/或淨營業虧損或資本虧損結轉中存在整體赤字，從而減少或取消公司所得稅。
預計股票回購的聯盟消費稅將適用於2023年1月1日或之後發生的股票淨贖回。消費稅是基金份額贖回的公平市場價值的百分之一(1%)減去每年基金份額發行的公平市場價值(超過公平市場價值的100萬美元萬)，以納稅年度為基礎。
非美國股東
如果您不是美國公民或居住在美國的外國人，或者如果您是非美國實體(“非美國股東”)，基金的普通收入股息(包括淨短期資本利得的分配)通常將被徵收30%的美國預扣稅，除非適用較低的條約稅率，或者除非此類收入與美國貿易或企業有效相關。
希望申領適用所得稅條約的股息的非美國股東將被要求(A)填寫W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或其他適用表格)，並在偽證處罰下證明該持有人不是美國國稅法定義的美國人，有資格享受條約福利，或(B)如果股票是通過某些外國仲介持有的，則滿足適用的美國財政部法規的相關證明要求。根據所得稅條約，有資格獲得美國預扣稅降低稅率的非美國股東，可以通過向美國國稅局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。
如果分配給非美國股東的金額超過了基金當前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為在非美國股東在股票中的納稅基礎範圍內的免稅資本回報，然後被視為資本收益。非美國股東因基金分配超過其當前和累積的收益和利潤而確認的資本收益一般不需要繳納美國聯盟所得稅，但如下所述除外。
非美國股東通過出售基金股票實現的任何資本收益通常不需要繳納美國聯盟所得稅或預扣稅，除非(I)收益與股東在美國的貿易或業務有效相關，或如果股東是非居住的外國人個人，股東在納稅年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，或(Ii)基金是或曾經是美國房地產控股公司，定義如下：在基金股份出售日期之前的五年期間內的任何時間，或在非美國股東持有股份期間內的任何時間(如果時間較短)。一般來說，如果一家公司的美國房地產權益的公平市場價值，如《美國國稅法》和根據該法規發佈的適用法規所定義的，等於或超過其全球房地產權益和用於或持有用於交易或業務的其他資產的總公平市場價值的50%，則該公司是美國房地產控股公司。基金可能是或可能在非美國股東處置股份之前成為美國房地產控股公司。如果基金是或成為美國房地產控股公司，只要基金的股票定期在成熟的證券市場交易，只有持有或持有(在處置日期或持有人的持有期之前的五年期間較短的任何時間)基金股份超過5%(直接或間接根據適用的國內稅法歸屬規則確定)的非美國股東才需就股票處置繳納美國聯盟所得稅。任何在上述案例中被描述的非美國股東被敦促就贖回、出售、交換或以其他方式處置基金股票所產生的美國聯盟所得稅後果諮詢其自己的稅務顧問。
除Vaneck Etherum Strategy ETF外，非居民外國人或外國實體在以下情況下收到的正確報告的股息通常可免除美國聯盟預扣稅：(I)支付的是基金的“合格淨利息收入”(通常是基金的美國來源利息收入減去可分配給此類收入的費用)，或(Ii)支付的是基金的“合格短期資本收益”(通常是基金短期淨資本收益超過基金在該納稅年度的長期資本損失的部分)。不過，視乎情況，基金可能會將基金的全部、部分或不符合資格的股息列為符合資格的淨利息收入或合資格的短期資本收益，以及基金的部分分派(例如，來自非美國來源的利息，F分部關於Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF和Vaneck通脹分配ETF在開曼子公司的投資和任何外幣收益)將是
119
沒有資格獲得這一潛在的扣繳豁免。對於Vaneck CMCI商品策略ETF、Vaneck商品策略ETF和Vaneck通脹分配ETF，金融仲介實際上可能會扣留，即使基金這樣做了。
作為《外國賬戶稅收遵從法案》(FATCA)的一部分，這些資金可能被要求對某些類型的來自美國的收入(例如(I)外國金融機構(“FFI”)，包括非美國投資基金，除非它們同意收集並向美國國稅局披露有關其直接和間接美國賬戶持有人的資訊，以及(Ii)某些非金融外國實體(“NFFE”)，除非它們證明有關其直接和間接美國所有者的某些資訊。為了避免可能的預扣，FFI將需要與美國國稅局簽訂協定，聲明他們將提供IRS資訊，包括美國賬戶持有人的姓名、賬號和餘額、地址和納稅人識別號，並遵守有關識別直接和間接美國賬戶的盡職調查程式，以及同意對支付給不合規的FFI或未能向IRS提供所需資訊的適用外國賬戶持有人或向地方稅務當局提供類似賬戶資訊和所需檔案的某些類型的可預扣款項預扣稅款。NFFE將需要提供有關每個美國主要所有者的某些資訊或沒有重大美國所有權的證書，除非適用某些例外情況，或同意向美國國稅局提供某些資訊。
這些基金可能受到FATCA扣繳義務的約束，還將被要求進行廣泛的盡職調查審查，以將外國實體投資者歸類到FATCA的目的。投資者被要求同意提供必要的資訊，以使基金遵守FATCA規則。如果基金被要求根據FATCA從付款中扣留金額，投資者將收到減去此類預扣金額的分配。
建議非美國股東就基金投資給他們帶來的特殊稅收後果諮詢他們的稅務顧問，包括美國遺產稅的可能適用性。
以上討論僅為摘要，並不打算替代仔細的稅務籌劃。購買信託基金股票的人應就投資此類股票的稅收後果諮詢他們自己的稅務顧問，包括根據州、地方和其他稅法。最後，上述討論依據的是自本條例生效之日起生效的《國稅法》、條例、司法機關和行政解釋的適用條款。適用權力的變化可能對上文討論的結論產生重大影響，並可能對基金產生不利影響，而且這種變化經常發生。
應報告的交易記錄
根據頒佈的財政部法規，如果股東在任何一個課稅年度(或六個課稅年度內400萬或以上)，或在任何課稅年度(或六個課稅年度內，2,000萬或以上)，為個人股東確認基金股份處置虧損200萬或以上，或為公司股東確認1,000萬或以上的虧損，該股東必須向美國國稅局提交表格8886的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的直接所有者不受這一報告要求的限制，但在當前的指導下，從事可報告交易的RIC的股東也不例外。未來的指導可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴大到大多數或所有RIC的股東。此外，如果不遵守報告要求，可能會受到重罰。根據本條例，損失須予報告這一事實，並不影響法律上對納稅人對損失的處理是否適當的確定。股東應諮詢其稅務顧問，以根據其個人情況確定本條例的適用性。
毛里求斯和印度的稅務問題
(僅限Vaneck Digial India ETF和Vaneck India Growth Leaders ETF)
請注意，本節所涉稅務問題以稅法的現行規定、稅法條例及其司法和行政解釋為依據，這些規定可能會因隨後的立法、監管、行政或司法決定而改變或修改。任何此類變動都可能對Vaneck Digital India ETF和Vaneck India Growth Leaders ETF及其位於毛里求斯共和國的全資子公司(“毛里求斯子公司”)產生不利的稅務後果，從而減少基金股東的回報。
每個基金和毛里求斯子公司可以對從印度證券或與印度證券有關的收入繳納印度所得稅，並對在印度人身上購買或出售的印度證券的交易徵收證券交易稅。
120
證券交易所。如果印度一般反避稅規則被認為適用於與基金或毛里求斯子公司有關的任何交易，可能會對它們在印度的稅收產生不利影響。
印度資本利得稅可以對在印度境外設立的公司的股份轉讓所產生的收入徵收，而該公司的價值直接或間接主要來自於位於印度的資產。作為第一類FPI，Vaneck Digital India ETF和毛里求斯子公司目前不受這些規則的適用。如果Vaneck Digital India ETF和毛里求斯子公司失去了作為I類FFP的註冊或印度規則的變化，毛里求斯子公司、Vaneck Digital India ETF、Vaneck India Growth Leaders ETF和投資者未來可能需要繳納間接轉讓稅條款。
Vaneck Digital India ETF和Vaneck India Growth Leaders ETF的投資者將不會在印度納稅，除非該投資者是印度居民，或者如果是非居民，有印度來源的收入或在印度收到的收入(無論是否應計)，或觸發間接轉移條款(上文討論)。
（僅限VanEck印度增長領袖ETF）
模里西斯.毛里求斯子公司受毛里求斯金融服務委員會(“FSC”)監管，該委員會已向毛里求斯子公司發出全球營業執照，以開展“投資控股”業務。毛里求斯子公司將通過金融服務委員會向毛里求斯稅務局申請稅務居留證明(“TRC”)，以受益於毛里求斯的稅務條約網路。真相與和解委員會由MRA頒發，但毛里求斯的附屬機構必須滿足某些測試和條件，並且每年可續簽。
毛里求斯子公司在毛里求斯一般將對其在投資組合公司的投資所得按15%的稅率徵稅。自2019年1月1日起，毛里求斯引入了部分豁免制度，根據該制度，持有全球營業執照的公司將在滿足某些額外物質要求的情況下，對某些特定收入獲得80%的豁免。
毛里求斯子公司打算遵守適用的毛里求斯法律規定的實質內容和其他要求，但毛里求斯子公司未來可能無法繼續滿足毛里求斯的這些要求，這可能會對毛里求斯產生不利的稅收後果。
毛里求斯和美國達成了一項政府間協定範本1，以改進國際稅務遵從性，並執行《反洗錢法》。2015年6月23日，毛里求斯還簽署了《稅務行政互助公約》，以便能夠實施共同報告標準。由於FATCA、CRS或可能適用於毛里求斯子公司的任何其他可能需要或適宜披露的立法，投資者可能需要向毛里求斯子公司董事會(“毛里求斯子公司董事會”)提供毛里求斯子公司董事會可能要求的所有資訊和文件。毛里求斯子公司可披露毛里求斯政府根據FATCA、CRS或與此相關的適用法律或條例可能要求披露的有關投資者的資訊(包括但不限於在所需程度上披露有關投資者的某些非公開個人資訊)。
《印度-毛里求斯稅收條約》。毛里求斯在印度的子公司的稅收受1961年《國際貿易協定》的規定管轄，該規定與《印度-毛里求斯稅收條約》一起理解。
為了獲得印度-毛里求斯稅收條約的有利條款，毛里求斯子公司必須是毛里求斯的稅務居民，並應從FSC獲得與相關時期有關的TRC。毛里求斯子公司必須向印度稅務機關提供規定或可能規定的其他檔案和資訊。
在2016年印度-毛里求斯稅收條約發生變化後，毛里求斯子公司出售印度公司股票所獲得的資本收益在印度應納稅，但毛里求斯稅務居民在2017年4月1日之前購買的印度公司股票(“祖父投資”)的出售收益除外，無論股票出售日期如何，繼續免徵印度資本利得稅。如果根據毛里求斯所得稅法，毛里求斯子公司有資格成為毛里求斯居民實體，擁有有效的TRC，並有資格享受印度-毛里求斯稅收條約規定的福利，則毛里求斯子公司將不受來自祖輩投資的資本收益的印度稅的約束。
如果子公司無法獲得條約的好處，或子公司被認定在印度設有常設機構，其從印度獲得的收入將按照印度的稅收規則徵稅。
中國稅項
(僅限Vaneck創業板ETF和Vaneck稀土/戰略金屬ETF)
121
這些基金對A股的投資將受到多項中國稅務規則的約束，其中許多規則目前還不確定。適用於基金投資的中國稅項包括基金所賺取股息的預扣稅、資本利得稅預扣稅、加值稅(以前為營業稅)和印花稅。
非中國稅務居民企業(在中國並無常設機構)，例如基金，一般須就其投資於中國證券所得的任何來自中國的收入(包括股息、分派及資本利得)徵收10%的預提所得稅，除非根據中國法律或相關稅務條約獲豁免或扣減。代表外國投資者行事的RQFII是否適用此類條約是不確定的，將取決於中國稅務機關的批准。
至於滬港通方面，透過滬港通投資的境外投資者(包括基金)將暫時豁免出售該等A股所得的企業所得稅及加值稅，直至另行通知為止。股息將按10%的預提基準繳納企業所得稅，除非在向主管稅務機關提出申請並獲得主管稅務機關批准後，根據與中國的雙重稅務條約減少派息。
中華人民共和國現行稅收法律、法規及其解釋今後可能會修改或修改。稅收法律法規的任何修改或修改都可能對基金產生不利影響。
於二零一四年十二月二十二日前，每隻基金預留其A股投資的已實現及未實現收益的10%，以適用於基金投資於“富地”企業A股的已實現及未實現收益的預扣稅項責任，“富地”企業是指其資產超過50%在中國的土地或不動產的公司。每個基金可能要為任何未作準備金或以前未預扣的稅款承擔納稅義務。任何此類納稅義務對基金回報的影響都可能是巨大的。
這些基金還可能需要繳納中國加值稅，稅率為A股交易獲得的資本收益的6%。然而，財水[2016]第36號(下稱《公告》)和財水[2016]第70號(下稱《公告70》)對QFII和RQFII從中國證券交易中獲得的收益規定了加值稅豁免。
(僅限Vaneck中國債券ETF和Vaneck J.P.Morgan Em本幣債券ETF)
由於中國稅務機關缺乏正式指引，可能導致Vaneck中國債券交易所買賣基金及Vaneck J.P.Morgan Em本幣債券交易所買賣基金出現意外的稅務負擔，因此中國稅務規則中有關中國境內投資收益及收益的徵稅規則仍有一些不明朗之處。非中國稅務居民企業(在中國沒有常設機構)，例如基金，一般須就任何來自中國的收入(包括股息、分派和資本利得)徵收10%的預提所得稅。2018年11月7日，中國財政部(財政部)和國家稅務總局(SAT)聯合發佈財水[2018]108號(通知)，自2018年11月7日至2021年11月6日，對境外機構投資者(FII)在境內債券市場(通過QFII、RQFII、CIBM和香港債券通)衍生的債券利息，暫免徵收預提所得稅和加值稅三年。2021年11月26日，財水[2021]34號文(《34號文》)將108號文規定的免稅期限延長至2025年12月31日。
根據中國企業所得稅制度，中國亦對非居民企業源自中國的資本收益徵收10%的白稅(可獲條約寬免)，前提是非居民企業(I)在中國沒有營業地點、機構或常設機構；及(Ii)不是中國稅務居民企業。Vaneck中國債券ETF和Vaneck J.P.Morgan Em本幣債券ETF目前將來自中國實體發行的債券的資本利得視為非中國來源的收入，因此非居民企業不應就該等收益繳納WHT。非居民因買賣中國企業債券取得的收益，免徵加值稅。
中國對RQFII(和QFII)以及非居民通過Bond Connect交易債券的徵稅規則正在演變，中國國家稅務總局和/或中國財政部將發佈的旨在澄清主題的中國稅收規定可能會追溯適用，即使該等規則對非居民投資者不利。如果中國稅務機關就QFII、RQFII和其他非居民投資者從中國債券獲得的利息和資本利得的徵稅發佈不同的正式指導意見或稅收規則，和/或開始對此類投資的收益徵收WHT，Vaneck中國債券ETF和Vaneck J.P.Morgan Em本幣債券ETF可能需要承擔額外的稅收義務。任何此類稅務責任，以及與少繳的中國稅項相關的潛在逾期支付利息和罰款，對基金的回報可能產生重大影響。
其他問題
(僅限Vaneck Energy Income ETF)
122
在MLP開展業務的某些州，該基金可能需要繳納稅款。此外，在那些有所得稅法的州，基金及其基金股東在基金分配方面的稅收待遇可能不同於聯邦稅收待遇。
股本和股東報告
該信託目前由71個投資組合組成。該信託發行無面值的受益股份。董事會可指定信託的額外資金。
信託基金髮行的每一股股份在相應基金的資產中按比例享有權益。股票沒有優先認購權、交換權、認購權或轉換權，可以自由轉讓。每股股份均有權平等參與董事會就有關基金宣佈的股息及分派，以及清盤時該基金的可分配資產淨值。基金可隨時以任何理由，包括因基金顧問與基金指數供應商之間的許可協定終止，而無需股東批准而進行清算和終止。
對於需要股東投票的事項，每股股份有一票投票權，符合1940年法案及其頒佈的規則的要求，每股零碎股份有按比例的零碎投票權。所有基金的股票作為一個類別一起投票，但如果被表決的事項隻影響特定基金，則只由該基金投票，如果某事項影響特定基金與其他基金不同，該基金將對該事項單獨投票。根據特拉華州的法律，信託公司不需要舉行年度股東大會，除非1940年法案要求這樣做。信託基金的政策是，除非根據1940年法案的要求，否則不舉行年度股東大會。信託的所有股份都有選舉受託人的非累積投票權。根據特拉華州的法律，信託的受託人可以通過股東投票罷免。
根據特拉華州的法律，基金的股東一般不承擔信託的債務或義務。同樣，特拉華州法律規定，基金將不對信託的任何其他系列的債務或義務負責。然而，其他州可能不存在類似的法律或其他權力機構來限制法定信託股東責任。因此，就特拉華州法定信託或股東受此類其他州法院管轄的範圍而言，法院可能不適用特拉華州法律，從而可能要求特拉華州法定信託的股東對信託的債務或義務承擔責任。信託基金經修訂及重訂的信託聲明(“信託聲明”)規定，有關基金須就股東因基金的責任而蒙受的一切損失作出賠償。《信託宣言》還規定，基金應應請求，承擔就基金的任何行為或義務對任何股東提出的任何索賠的抗辯，並履行對此的任何判決。
信託將透過信託公司參與者向其股東發出載有未經審計財務報表的半年度報告，以及載有經信託受託人及股東在舉行會議時批准的獨立核數師審計的財務報表的年度報告，以及適用法律、規則及規例可能要求的其他資料。受益所有人還每年收到關於信託分配的通知。
股東可以寫信給信託公司，c/o Van Eck Associates Corporation，666 Third Avenue，第9 Floor，New York 10017。
律師及獨立註冊會計師事務所
Dechert LLP，地址：1095 Avenue of the America，New York，New York 10036，是該信託基金的法律顧問，並已傳遞每一基金份額的有效性。
另一家獨立的公共會計師事務所是信託的獨立註冊公共會計師事務所，其截至2021年9月30日、2021年12月31日和2022年4月30日的財政年度。普華永道會計師事務所位於紐約麥迪遜大街300號，郵編：NY 10017。該公司已被任命為該信託基金截至2023年12月31日、2023年9月30日、2023年4月30日和2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，負責審計基金的財務報表並提供其他相關審計服務。
財務報表
根據本信託代表Vaneck Energy Income ETF與交易所買賣概念信託(代表York kville High Income MLP ETF(“前身基金”))達成的協定及重組計劃，Vaneck Energy Income ETF於2016年2月22日收購前身基金的全部資產及負債。
123
交換Vaneck Energy Income ETF的實益權益股份(“重組”)。作為重組的結果，Vaneck Energy Income ETF採用了前身基金的財務和業績歷史。
經審計的財務報表，包括財務摘要、每個基金的獨立註冊會計師普華永道有限責任公司的報告，以及就某些基金而言，基金以前的獨立註冊會計師的報告，出現在信託基金最近提交給股東的相應財政年度末的年度報告中，並以電子方式提交給美國證券交易委員會，通過引用納入本SAI，並作為本SAI的一部分。信託公司年度報告的任何其他部分均未作為參考併入本SAI，也未作為本SAI的一部分。你可以在正常營業時間致電800.826.2333免費索取信託基金的年度報告和半年度報告。
對於財政年度截止於2023年9月30日的每個基金，信託基金向股東提交的最新年度報告可供查閱這裡.
對於財政年度截止於2022年12月31日的每個基金，信託基金向股東提交的最新年度報告可供查閱這裡。僅就Vaneck Natural Resources ETF而言，該信託基金向股東提交的最新年度報告可供查閱這裡.
對於財政年度截止於2023年4月30日的每個基金，信託基金向股東提交的最新年度報告可供查閱這裡.
124
許可協定和免責聲明
本文中包含的有關紐約證券交易所的資訊®Arca環境服務指數(“NYSE Arca環境服務指數”)、NYSE Arca黃金礦工指數(“Gold Miners Index”)及NYSE Arca鋼鐵指數(“Steel Index”)均來自ICE Data Indices，LLC(“ICE Data”)的間接全資附屬公司Archipelago Holdings Inc.。
本文所載有關ICE美國下跌天使高收益10%受限指數(“下跌天使指數”)、ICE美銀多元化高收益美國新興市場企業+指數(“新興市場高收益指數”)及ICE美銀全球除美國發行人高收益受限指數(“國際高收益指數”)的資料均由洲際交易所數據提供。
源ICE數據，經許可使用。
“ICE”是ICE數據公司或其附屬公司的註冊商標。“NYSE”、“NYSE Arca Gold Miners Index”、“NYSE Arca Gold Miners Index”和“NYSE Arca”是NYSE Group，Inc.的註冊商標，由ICE Data在許可和許可下使用。這些商標已與NYSE Arca環境服務指數和NYSE Arca鋼鐵指數(“指數”)一起獲得許可，供顧問與Vaneck環境服務ETF、Vaneck Gold Miners ETF和Vaneck Steel ETF(“產品”)一起使用。顧問、信託或產品(視情況而定)均不受ICE Data、其聯屬公司或其及其第三方供應商(“ICE Data及其供應商”)的贊助、認可、銷售或推廣。ICE Data及其供應商並不就一般投資證券的可取性作出任何陳述或保證，特別是對信託或指數追蹤一般市場表現的能力。指數過去的表現不是未來結果的指標，也不是未來結果的保證。
ICE Data與顧問的唯一關係是某些商標和商品名稱及其指數或元件的許可。指數由ICE數據確定、組成和計算，而不考慮顧問或產品或其持有者。ICE數據沒有義務在確定、組成或計算指數時考慮顧問或產品持有者的需求。ICE Data不負責也不參與確定發行產品的時間、價格或數量，也不參與確定或計算產品的定價、銷售、購買或贖回的方程式。除某些定製指數計算服務外，ICE數據提供的所有資訊都是一般性的，不適合顧問或任何其他個人、實體或團體的需要。ICE數據公司對產品的管理、營銷或交易不承擔任何義務或責任。ICE Data不是投資顧問。將證券納入指數並不是ICE Data建議購買、出售或持有此類證券，也不被視為投資建議。
ICE數據及其供應商不承擔任何和所有明示和/或默示的擔保和陳述，包括對適銷性或特定用途或用途適用性的任何擔保，包括指數、指數數據和其中包含、相關或衍生的任何資訊(“指數數據”)。ICE數據及其供應商不應對指數和指數數據的充分性、準確性、及時性或完整性承擔任何損害或責任，該等指數和索引數據是按“原樣”提供的，使用風險由您自負。
此外，儘管ICE數據應從其認為可靠的來源獲得資訊，以納入或用於計算每個指數，但ICE數據及其供應商不保證從獨立來源獲得的每個指數的組成部分數據的準確性和/或完整性。在不限制上述任何規定的情況下，ICE數據及其供應商在任何情況下均不對任何直接、間接、特殊、懲罰性、後果性或任何其他損害(包括利潤損失)承擔任何責任，即使被告知某指數可能發生此類損害。
Vaneck Emerging Markets High Year Bond ETF、Vaneck Fall Angel High Year Bond ETF和Vaneck International High Year Bond ETF(均為“ICE data ETF”，統稱為“ICE data ETF”)並非由ICE Data贊助、背書、銷售或推廣。洲際交易所數據並未向洲際交易所數據ETF的持有人或任何公眾作出任何明示或默示的陳述或保證，或就洲際交易所數據ETF或投資洲際交易所數據ETF的可取性，尤其是新興市場高收益指數、下跌天使指數及國際高收益指數(各為“洲際交易所數據指數”，統稱為“洲際交易所數據指數”)的表現作出任何明示或默示的陳述或保證，或傳遞有關洲際交易所數據ETF的合法性或適當性，或有關描述及披露的準確性或充分性。ICE Data與顧問的唯一關係是某些商標和商品名稱以及指數或其組成部分的許可。洲際交易所數據指數由洲際交易所數據釐定、編制及計算，而與顧問或洲際交易所數據交易所買賣基金或其股東無關。洲際交易所數據在釐定或組成洲際交易所數據指數時，並無義務考慮顧問或洲際交易所數據交易所買賣基金股東的需要。ICE Data不負責也沒有參與確定將發行的ICE數據ETF的股票的時間、價格或數量，也沒有參與確定或計算ICE數據ETF的股票的定價、出售、
125
購買或贖回。ICE Data不承擔與ICE數據ETF的管理、營銷或交易相關的義務或責任。
ICE數據不保證ICE數據索引或其中包含的任何數據的準確性和/或完整性，ICE數據不對其中的任何錯誤、遺漏、不可用或中斷負責。洲際交易所數據對顧問、洲際交易所數據交易所買賣基金的股東或任何其他人士或實體因使用洲際交易所數據指數或其中所包括的任何數據而獲得的結果，不作任何明示或默示的保證。ICE Data不作任何明示或默示擔保，並明確表示不對ICE Data Index或其中包含的任何數據的適銷性或特定用途或用途的適用性作出任何擔保。在不限制上述任何規定的情況下，ICE Data在任何情況下均不對任何特殊的、懲罰性的、間接的、附帶的、後果性的損害或利潤損失承擔任何責任，即使被告知可能發生此類損害。
ICE BofA多元化高收益美國新興市場企業加指數、ICE US Fall Angel High Year 10%Constraint Index、ICE BofA Global Ex-US Issuers High Year Constraint Index和ICE BofA是ICE Data或其第三方許可方的商標，已獲顧問許可使用。
這裡包含的關於晨星的資訊® 全球市場(不含美國護城河)焦點指數SM(《晨星全球市場除美國護城河焦點指數》)，晨星® 全球寬護城河焦點指數（「晨星全球寬護城河焦點指數」）、晨星®寬護城河焦點指數SM (the「晨星寬護城河焦點指數」）、晨星® 美國廣泛增長廣泛護城河焦點指數SM (the「晨星美國廣泛增長寬護城河焦點指數」）、晨星® 美國寬價值寬護城河焦點指數SM (the「晨星美國廣泛價值寬護城河焦點指數」）、晨星® 美國股息估值指數（「晨星美國股息估值指數」），晨星® 美國中小股護城河焦點指數SM (the「晨星美國中小股護城河焦點指數」）和晨星® 美國可持續護城河焦點指數(“晨星美國可持續護城河焦點指數”)由晨星公司(“晨星”)提供。
該顧問已與晨星訂立許可協定，使用晨星除美國外護城河焦點指數、晨星全球護城河焦點指數、晨星寬護城河焦點指數、晨星美國寬闊成長護城河焦點指數、晨星美國寬值護城河焦點指數、晨星美國股息估值指數、晨星美國中小型護城河焦點指數及晨星美國可持續護城河焦點指數。Vaneck耐久高股息ETF、Vaneck Morningstar ESG護城河ETF、Vaneck Morningstar Global Wide Moat ETF、Vaneck Morningstar International Moat ETF、Vaneck Morningstar SMID Moat ETF、Vaneck Morningstar Wide Moat ETF、Vaneck Morningstar Wide Moat Growth ETF和Vaneck Morningstar Wide Moat Value ETF(每個ETF均為“Morningstar Index ETF”，統稱為“Morningstar Index ETF”)有權使用Morningstar ex-US Moat Focus Index、Morningstar Global Wide Moat Focus Index、Morningstar US Small-Mid Moat Focus Index、Morningstar US BRoad Growth Moat Focus Index、Morningstar US BRoad Growth Moat Focus、根據與顧問訂立的分許可安排，晨星美國寬值護城河焦點指數及晨星美國股息估值指數及晨星美國可持續護城河焦點指數(各稱為“晨星指數”，統稱為“晨星指數”)。
晨星指數ETF並非由晨星贊助、背書、銷售或推廣。Morningstar不向Morningstar Index ETF的股東或任何公眾人士作出任何明示或默示的陳述或擔保，就一般投資證券或特別投資Morningstar Index ETF是否明智，或Morningstar Index ETF追蹤一般股票市場表現的能力作出任何陳述或擔保。晨星與顧問的唯一關係是授權晨星及晨星指數的若干服務標記及服務名稱，該等服務標記及服務名稱由晨星釐定、組成及計算，而不考慮顧問或晨星指數ETF。晨星在釐定、組成或計算晨星指數時，並無責任考慮顧問或晨星指數ETF股東的需要。Morningstar不負責亦無參與釐定Morningstar Index ETF的價格及金額、發行或出售Morningstar Index ETF的時間，或釐定或計算Morningstar Index ETF轉換為現金的方程式。晨星不承擔與晨星指數ETF的管理、營銷或交易相關的義務或責任。
晨星不保證晨星指數或其中包含的任何數據的準確性和/或完整性，晨星對其中的任何錯誤、遺漏或中斷不承擔任何責任。對於顧問、晨星指數ETF的股東或任何其他人士或實體因使用
126
晨星指數或其中包括的任何數據。晨星不作任何明示或默示的擔保，並明確表示不對晨星指數或其中包含的任何數據的適銷性或特定用途或用途的適銷性或適用性作出任何擔保。在不限制上述任何規定的情況下，晨星在任何情況下均不對任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害(包括利潤損失)承擔任何責任，即使被告知可能發生此類損害。
本文介紹的是S網市政債券封閉式基金指數SM(《CEF指數》)由S網提供。
Vaneck CEF穆尼收益ETF並非由S網路發起、背書、銷售或推廣。S網路不向基金股份持有人或任何公眾人士作出任何明示或默示的陳述或保證，就一般投資證券或特別投資基金股份是否明智，或指數追蹤封閉式基金市場聯盟免稅年度收益板塊的表現作出任何陳述或保證。S網路與顧問的唯一關係是授權S網路和由S網路確定、組成和計算的CEF指數的某些服務商標和商標名稱，而不考慮顧問或基金的份額。S-網路在確定或編制指數時，沒有義務考慮顧問或基金份額所有者的需求。S-網路不負責也沒有參與確定發行基金股票的時間、價格或數量，也沒有參與確定或計算將基金股票轉換為現金的公式。S網路對基金股票的管理、營銷或交易不承擔任何義務或責任。
S網路不保證CEF索引或其中包含的任何數據的準確性和/或完整性，S網路對索引中的任何錯誤、遺漏或中斷概不負責。對於顧問、基金份額持有人或任何其他人或實體使用基金指數或其中包含的任何數據而獲得的結果，S網路不作任何明示或默示的保證。許可方不作任何明示或默示擔保，並明確不對CEF索引或其中包含的任何數據的適銷性或特定用途或用途的適銷性或適用性作出任何擔保。在不限制上述任何規定的情況下，S網路在任何情況下不對任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害(包括利潤損失)承擔任何責任，即使被告知可能發生此類損害。
顧問已與MarketVector訂立許可協定，以使用非洲指數、農業企業指數、BBB指數、BDC指數、生物技術指數、巴西小型股指數、清潔技術金屬指數、數位印度指數、數位轉型指數、埃及指數、能源收入指數、電子競技指數、浮息指數、博彩指數、印度尼西亞指數、以色列指數、初級黃金礦商指數、低碳能源指數、抵押房地產投資信託基金指數、自然資源指數、核能指數、寫字樓和商業房地產投資信託基金指數、煉油商指數、石油服務指數、製藥指數、稀土/戰略金屬指數、零售指數、機器人指數、俄羅斯指數、俄羅斯小盤股指數、半導體指數、美國IG指數和越南指數。Vaneck非洲指數ETF、Vaneck農業企業ETF、Vaneck BDC Income ETF、Biotech ETF、Vaneck巴西小盤ETF、Vaneck Digital India ETF、Vaneck數位化轉型ETF、Vaneck綠色金屬ETF、Vaneck埃及指數ETF、Vaneck Energy Income ETF、Vaneck Gaming ETF、Vaneck印度尼西亞指數ETF、Vaneck IG浮動利率ETF、Vaneck以色列ETF、Vaneck初級金礦ETF、Vaneck低碳能源ETF、Vaneck Moody‘s Analytics BBB企業債券ETF、Vaneck Moody’s Analytics IG企業債券ETF、Vaneck Mortgage REIT Income ETF、Vaneck Natural Resources ETF、Vaneck Office and REIT ETF、Vaneck煉油商ETF、Vaneck Oil Services ETF、Vaneck Moody‘s Analytics BBB企業債券ETF、Vaneck Moody’s Analytics IG企業債券ETF、Vaneck Mortgage REIT Income ETF、Vaneck Natural Resources ETF、Vaneck Office and Commercial REIT ETF、Vaneck Oil Refiners ETF、Vaneck Oil Services ETFVaneck製藥ETF、Vaneck稀土戰略金屬ETF、Vaneck零售ETF、Vaneck Robotics ETF、Vaneck俄羅斯ETF、Vaneck俄羅斯小型股ETF、Vaneck半導體ETF、Vaneck鈾核能源ETF、Vaneck視頻遊戲和電子競技ETF以及Vaneck越南ETF(各自為“市場向量指數ETF”，統稱為“市場向量指數ETF”)根據與顧問訂立的分許可安排有權使用其指數。
市場向量指數ETF的股票不是由市場向量贊助、背書、出售或推廣。市場向量不向市場向量指數ETF的股票持有人或任何公眾人士作出任何明示或默示的陳述或保證，就一般投資證券或特別投資於市場向量指數ETF的股票是否明智，或市場向量指數追蹤其各自證券市場表現的能力作出任何陳述或保證。每個市場向量指數由市場向量確定和組成，而不考慮顧問或市場向量指數ETF的份額。市場向量在決定或組成各自的市場向量時，並無義務考慮顧問或市場向量指數ETF股份持有人的需要。TM索引。市場向量不負責亦沒有參與市場向量指數交易所買賣基金的發行時間、價格或數量的釐定，或市場向量指數ETF的釐定或計算
127
市場向量指數ETF的股票轉換為現金的方程式。市場向量並無義務或責任與市場向量指數交易所買賣基金的股票的管理、營銷或交易有關。
MARKETVECTOR不保證MARKETVECTOR索引或其中包含的任何數據的準確性和/或完整性，並且MARKETVECTOR不對其中的任何錯誤、遺漏或中斷承擔任何責任。MARKETVECTOR對顧問、MARKETVECTOR指數ETF的股票持有人或任何其他個人或實體因使用MARKETVECTOR指數ETF或MARKETVECTOR指數ETF或其中包含的任何數據而獲得的結果不作任何明示或默示的保證。MARKETVECTOR不作任何明示或默示擔保，並明確不對MARKETVECTOR指數或其中包含的任何數據的適銷性或特定用途或用途的適銷性或適用性作出任何擔保。在不限制上述任何規定的情況下，MARKETVECTOR在任何情況下均不對任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害(包括利潤損失)承擔任何責任，即使被告知可能發生此類損害。
Solactive AG不會以任何其他方式贊助、推廣、出售或支持MarketVector Index ETF的股票，Solactive AG也不會在任何時間或在任何其他方面就使用MarketVector指數和/或其商標的結果或其價格提供任何明示或默示的保證或保證。市場向量指數由Solactive計算和維護。Solactive將盡其最大努力確保MarketVector指數計算正確。無論Solactive AG對MarketVector負有何種義務，Solactive AG均無義務向第三方(包括但不限於MarketVector Index ETF的投資者和/或金融仲介機構)指出MarketVector指數中的錯誤。Solactive AG發佈市場向量指數，或為與市場向量指數ETF相關的目的而使用MarketVector指數或其商標的許可，均不構成Solactive AG向市場向量指數ETF投資資本的建議，也不以任何方式代表Solactive AG對市場向量指數ETF的任何投資的保證或意見。Solactive AG不負責履行有關市場向量指數ETF招股說明書的準確性和完整性的法律要求。
Vaneck IG浮動利率ETF不是由富國銀行公司、富國銀行證券有限責任公司或其任何附屬公司贊助、發行或提供建議的。MVIS® 美國投資級浮動利率指數是Market向量指數有限公司(該顧問的間接全資子公司)的獨家財產，該公司已與富國銀行簽訂合同，創建和維護浮動利率指數，並利用互動數據定價和參考數據有限責任公司計算浮動利率指數。無論是富國銀行還是互動數據定價和參考數據，有限責任公司都不保證浮動利率指數或其或其代理人提供的任何數據的準確性和/或完整性，也不保證投資於基金或跟蹤浮動利率指數所獲得的結果。浮動利率指數由Interactive Data Pricing and Reference，LLC計算，該公司不是Vaneck IG浮動利率ETF的顧問或受託人，與富國銀行一樣，不對與指示性優化投資組合價值和/或指示性盤中價值相關的任何直接、間接或後果性損害負責。Vaneck IG浮動利率ETF不是由MarketVector Indeses GmbH贊助、背書、銷售或推廣的，MarketVector IndeaxsGmbH沒有就投資該基金的可取性作出任何陳述。
Vaneck India Growth Leaders ETF(“MarketGrader Index ETF”)並非由MarketGrader.com Corp.(“MarketGrader”)贊助、認可、銷售或推廣。MarketGrader與Van Eck Associates Corporation(“被許可方”)的唯一關係是獲得MarketGrader印度全市值增長領袖指數(“MarketGrader Index”)的許可，該指數由MarketGrader和Solactive AG作為指數計算代理確定、編制和計算，而不考慮被許可方。在確定、組成或計算MarketGrader指數時，MarketGrader沒有義務將被許可人或MarketGrader指數ETF的所有者的需求考慮在內。
MARKETGRADER不應成為本協定擬進行的交易的一方，也不會就本次交易、MARKETGRADER指數ETF或MARKETGRADER指數跟蹤投資表現的能力提供任何建議、建議、陳述或保證。MARKETGRADER特此明確表示，不對本次交易和MARKETGRADER指數的任何使用作出任何明示、法定或默示的保證，包括但不限於對適銷性、對特定用途或使用的適用性以及不侵權的所有默示保證，以及根據任何司法管轄區的法律對履行過程、交易過程和交易使用或其等價物所產生的所有保證。在任何情況下，在任何法律理論下，侵權行為、合同、嚴格責任或其他方面，MARKETGRADER或其任何附屬公司都不對任何人承擔任何損害責任，無論這些損害是直接、間接、特殊、附帶或後果性的損害，包括交易損失或利潤損失的損害，或任何人的任何索賠或要求
128
第三方，即使MARKETGRADER知道或有理由知道此類損害的可能性、索賠或要求。
Solactive AG不以任何其他方式贊助、推廣、銷售或支持MarketGrader指數，也不對在任何時間或在任何其他方面使用MarketGrader指數ETF和/或指數價格的結果提供任何明示或默示的保證或保證。MarketGrader指數由Solactive AG計算和發佈。Solactive AG盡最大努力確保MarketGrader指數計算正確。無論Solactive AG對MarketGrader負有何種義務，Solactive AG沒有義務向第三方指出MarketGrader指數中的錯誤，包括但不限於金融工具的投資者和/或金融仲介機構。Solactive AG發佈MarketGrader指數或許可MarketGrader指數或用於與該金融工具相關的用途，均不構成Solactive AG建議向該金融工具投資資本，也不以任何方式代表Solactive AG對該金融工具的任何投資的保證或意見。
Vaneck India Growth Leaders ETF將其幾乎所有資產投資於毛里求斯子公司MV SCIF毛里求斯，這是一家在毛里求斯註冊成立的私人股份有限公司。毛里求斯的子公司受毛里求斯金融服務委員會的監管，該委員會已向毛里求斯的子公司發放了GBL1許可證，以開展“投資控股”業務。毛里求斯子公司或基金破產時，毛里求斯子公司的投資者和基金的投資者都不受毛里求斯任何法定賠償安排的保護。
毛里求斯金融服務委員會不擔保毛里求斯子公司或基金的財務健全，也不擔保毛里求斯子公司或基金的任何要約檔案或其他類似檔案所作的任何陳述或表達的任何意見的正確性。
本文中包含的有關藍星以色列全球指數™(“以色列指數”)和藍星指數的資訊®Robotics Index(“Robotics Index”)是從MarketVECTIONS GmbH(“MarketVector”)獲得的。該顧問已經與MarketVector簽訂了使用以色列索引和機器人索引的許可協定。根據與顧問的分許可安排，Vaneck以色列ETF和Vaneck Robotics ETF有權使用以色列指數和機器人指數。
Vaneck以色列ETF和Vaneck Robotics ETF不是由MarketVector贊助、背書、銷售或推廣的。對於收購、競標、投資或交易Vaneck以色列ETF和Vaneck Robotics ETF是否明智，MarketVector不向Vaneck以色列ETF和Vaneck Robotics ETF的股東或任何公眾作出任何明示或暗示的陳述或擔保。MarketVector已向顧問授權了MarketVector和以色列指數和機器人指數的某些商標和商品名稱，這些商標和商品名稱是由MarketVector確定、組成和計算的，而不考慮Adviser或Vaneck以色列ETF和Vaneck Robotics ETF，並且在確定、組成或計算以色列指數和機器人指數時，MarketVector沒有義務將顧問或Vaneck以色列ETF和Vaneck Robotics ETF所有者的需求考慮在內。MarketVector對Vaneck以色列ETF和Vaneck Robotics ETF的時間、價格或數量的確定不負責任，也沒有參與確定。MarketVector對Vaneck以色列ETF和Vaneck Robotics ETF的管理、營銷或交易不承擔任何義務或責任。
MARKETVECTOR不保證以色列索引和機器人索引或其中包含的任何數據的準確性和/或完整性，並且MARKETVECTOR不對其中的任何錯誤、遺漏或中斷承擔任何責任。對於顧問、Vaneck以色列ETF、Vaneck機器人ETF的所有者或任何其他個人或實體使用以色列指數、機器人指數或其中包含的任何數據或用於任何其他用途而獲得的結果，MARKETVECTOR不作任何明示或默示的保證。在不限制上述任何規定的情況下，MARKETVECTOR不作任何明示或默示的擔保，並明確表示不對以色列指數、機器人指數或其中包含的任何數據的適銷性或特定用途或用途的所有擔保，在任何情況下，MARKETVECTOR不對任何利潤損失或直接、間接、懲罰性、特殊或後果性損害或任何其他損害(包括利潤損失)承擔任何責任，即使被告知此類損害的可能性也不例外。MARKETVECTOR與顧問之間的任何協定或安排沒有第三方受益人。
該顧問公司已與穆迪分析公司簽訂了一項許可協定，允許其使用穆迪分析公司的某些信用風險模型、數據和商標。Moody‘s Analytics是Moody’s Analytics，Inc.和/或其附屬公司的註冊商標，經許可使用。
穆迪分析IG公司債券ETF和Vaneck Moody‘s Analytics BBB公司債券ETF不是由穆迪分析公司以任何方式贊助、推廣、銷售或支持的，穆迪分析公司也不提供任何明示
129
或對任何時間或任何其他方面使用美國IG指數或BBB指數的結果和/或穆迪分析商標或數據的默示保證或保證。計算和發佈美國IG指數或BBB指數時使用的某些量化財務數據由穆迪分析公司授權給顧問。穆迪分析沒有義務向第三方指出數據中的錯誤，包括但不限於基金的投資者和/或金融仲介機構。授權數據或Moody‘s Analytics商標用於與美國IG Index或BBB Index相關的使用，並不構成Moody’s Analytics向基金投資的建議，也不以任何方式代表Moody‘s Analytics對本金融工具的任何投資的保證或意見。穆迪分析對基金或任何證券不承擔任何責任。
ICE DATA及其第三方供應商不作任何明示或默示的擔保，並特此明確表示不對美國IG指數、索引值或其中包含的任何數據以及美國IG指數的計算和分發的適銷性或特定用途的適用性作出任何擔保。在任何情況下，ICE Data及其第三方供應商均不對任何特殊的、懲罰性的、直接的、間接的或後果性的損害(包括利潤損失)承擔任何責任，即使被告知可能發生此類損害。
分別基於美國IG指數和BBB指數的Vaneck Moody‘s Analytics IG公司債券ETF和Vaneck Moody’s Analytics BBB公司債券ETF不是由ICE Data發行、保薦、背書、出售或營銷的，ICE Data也沒有就投資此類ETF的可取性做出任何陳述
產品。
本文所載有關創業板指數的資料由深圳證券資訊有限公司(“深圳證券”)提供。
Vaneck ChiNext ETF的股份並非由深圳證券保薦、背書、出售或推廣。深圳證券並無就一般投資證券或特別投資Vaneck ChiNext ETF股票或創業板指數追蹤證券市場表現的能力，向Vaneck ChiNext ETF的股份持有人或任何公眾人士作出任何明示或默示的陳述或擔保。創業板指數由深圳證券決定和組成，而不考慮Vaneck ChiNext ETF的顧問或股份。深圳證券在釐定或組成創業板指數時，並無義務考慮Vaneck創業板ETF的顧問或股份持有人的需要。深圳證券不負責亦無參與釐定Vaneck ChiNext ETF的發行時間、價格或數量，或釐定或計算Vaneck ChiNext ETF的股份兌換成現金的方程式。深圳證券對Vaneck ChiNext ETF股票的管理、營銷或交易並無義務或責任。
深圳證券不保證創業板指數或其中包含的任何數據的準確性和/或完整性，深圳證券對其中的任何錯誤、遺漏或中斷概不負責。對於顧問、Vaneck ChiNext ETF的股份擁有人或任何其他人士或實體使用創業板指數或其中所包括的任何數據而獲得的結果，深圳證券不作任何明示或暗示的擔保。深圳證券不作任何明示或默示擔保，並明確不對創業板指數或其中所包括的任何數據的適銷性或特定用途或用途的適銷性或適用性作出任何擔保。在不限制上述任何規定的情況下，深圳證券在任何情況下均不對任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害(包括利潤損失)承擔任何責任，即使被告知可能發生此類損害。
摩根大通是摩根大通及其全球子公司和附屬公司的營銷名稱。摩根大通證券公司是紐約證券交易所和SIPC的成員。摩根大通銀行全國協會是FDIC的成員。摩根大通期貨公司是NFA的成員。摩根大通證券有限公司和摩根大通公司得到金融服務管理局和倫敦證交所會員的授權。摩根大通歐洲有限公司由英國金融服務管理局授權。J.P.Morgan Equities Limited是約翰內斯堡證券交易所的成員，受金融穩定委員會的監管。摩根大通證券(亞太)有限公司於香港證券及期貨事務監察委員會註冊為投資顧問，其CE編號為AAJ321。摩根大通證券新加坡私人有限公司是新加坡交易所證券交易有限公司的成員，並受新加坡金融管理局(“金管局”)監管。摩根大通證券亞洲私人有限公司受日本金融管理局和金融廳監管。摩根大通澳大利亞有限公司(ABN 52 002 888 011)為持牌證券交易商。
Vaneck J.P.Morgan Em本幣債券ETF的股票不是由J.P.Morgan贊助、背書、出售或推廣的。摩根大通不向Vaneck J.P.的股東作出任何明示或默示的陳述或擔保。
130
摩根新興市場本地貨幣債券ETF或任何公眾人士，就一般證券或Vaneck J.P.Morgan Em本地貨幣債券ETF或新興市場全球核心指數的股票投資是否明智，以追蹤一般債券市場表現。摩根大通與該顧問的唯一關係是許可新興市場全球核心指數，該指數由摩根大通確定、編制和計算，而不考慮顧問或Vaneck J.P.Morgan Em本幣債券ETF的份額。摩根大通在確定、組成或計算新興市場全球核心指數時，沒有義務將Vaneck J.P.Morgan Em本幣債券ETF的顧問或股票所有者的需求考慮在內。對於Vaneck J.P.Morgan Em本地貨幣債券ETF的發行時間、價格或數量的確定，或Vaneck J.P.Morgan Em本地貨幣債券ETF的股票轉換為現金的方程式的確定或計算，J.P.摩根不負責，也沒有參與。摩根大通不承擔管理、營銷或交易Vaneck J.P.Morgan Em本幣債券ETF股票的義務或責任。
新興市場全球核心指數和/或Vaneck J.P.Morgan Em本幣債券ETF的股票，被“原封不動”地提供了任何和所有的缺陷。摩根大通不保證新興市場全球核心指數和/或Vaneck J.P.Morgan Em本幣債券ETF的份額和/或其中包含的任何數據的可用性、順序性、及時性、質量、準確性和/或完整性，或由Vaneck J.P.Morgan Em本幣債券ETF的所有者或任何其他個人或實體以其他方式從新興市場全球核心指數和/或Vaneck J.P.Morgan Em本幣債券ETF的任何使用中獲得的數據。摩根大通不作任何明示或默示的擔保，特此明確不對新興市場全球核心指數或其中包含的任何數據的適銷性或用途的適銷性作出任何擔保，或由顧問、Vaneck J.P.Morgan Em本幣債券ETF的股票持有人或任何其他個人或實體以其他方式從新興市場全球核心指數和/或Vaneck J.P.Morgan Em本幣債券ETF的任何使用中獲得擔保。不存在超出本文件表面描述的陳述或保證(如果有)。凡與新興市場全球核心指數及/或Vaneck J.P.Morgan本幣債券ETF的股份有關的任何形式的保證及聲明，概不聲明，包括對適銷性、質量、準確性、特定用途的適合性及/或不受侵權的任何默示保證及/或對新興市場全球核心指數及/或使用新興市場全球核心指數將取得的任何結果的保證。
未經摩根大通事先書面批准，不得複製、使用或分發這些索引。摩根大通和摩根大通指數名稱是摩根大通或其關聯公司的服務標誌(S)，並已被Vaneck授權用於某些目的。本證券、產品或基金的買方、賣方或持有人，或任何其他個人或實體，在未事先聯繫摩根大通以確定是否需要摩根大通許可的情況下，不得使用或提及任何摩根大通的商標、商標或服務標誌來贊助、背書、營銷或推廣本金融產品或任何其他金融產品。在任何情況下，未經摩根大通事先書面許可，任何個人或實體不得聲稱與摩根大通有任何關聯。資訊是從據信可靠的來源獲得的，但摩根大通不保證其完整性或準確性。版權所有©2024年，摩根大通公司。保留所有權利。
本文中包含的有關ICE布羅德高收益跨境市政指數(“高收益指數”)、ICE中級不含AMT的寬闊全國市政指數(“中級指數”)、ICE不含AMT的寬闊全國市政指數(“長指”)、ICE AA-BBB不含AMT的寬闊市政指數(“MUNI指數”)、ICE 1-12年期寬闊高收益交叉市政指數(“短高收益指數”)及ICE短AMT不含AMT的寬闊全國市政指數(統稱“ICE指數”)的資料由ICE Data及其附屬公司提供。
該顧問已經與ICE Data簽訂了使用ICE指數的許可協定。Vaneck高收益Muni ETF、Vaneck中級Muni ETF、Vaneck Long Muni ETF、Vaneck Muni ETF、Vaneck Short High Year Muni ETF及Vaneck Short Muni ETF(統稱為“產品”)均有權根據與顧問訂立的分許可安排使用其各自的指數。
源ICE數據的使用是有權限的。ICE和NYSE是ICE數據公司或其附屬公司的服務/商標。這些商標已與ICE指數一起獲得許可，供顧問與產品相關使用。凡克聯營公司(“被許可人”)或產品(如適用)都不是由ICE Data、其聯屬公司或其第三方供應商(“ICE Data及其供應商”)贊助、背書、銷售或推廣的。ICE Data及其供應商沒有做出任何
131
關於一般投資證券的可取性的陳述或保證，特別是對產品的投資，或ICE指數跟蹤債券市場一般表現的能力。
ICE Data與顧問的唯一關係是某些商標和商品名稱以及ICE指數或其組成部分的許可。ICE指數由ICE數據確定、組成和計算，而不考慮顧問或產品或其持有人。ICE數據沒有義務在確定、組成或計算ICE指數時考慮顧問或產品持有者的需求。ICE Data不負責也不參與確定發行產品的時間、價格或數量，也不參與確定或計算產品的定價、銷售、購買或贖回的方程式。除某些定製指數計算服務外，ICE數據提供的所有資訊都是一般性的，不適合顧問或任何其他個人、實體或團體的需要。ICE數據公司對產品的管理、營銷或交易不承擔任何義務或責任。ICE Data不是投資顧問。將一種證券納入指數並不是ICE Data建議購買、出售或持有此類證券，也不被視為投資建議。
ICE數據不保證ICE指數或其中包含的任何數據的準確性和/或完整性，ICE數據對其中的任何錯誤、遺漏、不可用或中斷概不負責。ICE數據對顧問、產品股東或任何其他個人或實體使用ICE指數或其中包含的任何數據將獲得的結果不作任何明示或默示的保證。ICE DATA不作任何明示或默示的擔保，並明確表示不對ICE指數或其中包含的任何數據的適銷性或特定用途或用途的適用性作出任何擔保。在不限制上述任何規定的情況下，ICE Data在任何情況下均不對任何特殊的、懲罰性的、間接的、附帶的、後果性的損害或利潤損失承擔任何責任，即使被告知可能發生此類損害。
該顧問已與ICE Data訂立許可協定，以使用在ICE交易所上市的固定及可調整利率非金融優先證券指數(“優先證券指數”)。根據與顧問的分許可安排，Vaneck優先證券(金融除外)ETF有權使用優先證券指數。
源ICE數據，經許可使用。ICE和NYSE是ICE數據公司或其附屬公司的服務/商標。這些商標以及Van Eck Associates公司使用的優先證券指數與Vaneck優先證券(不含金融)ETF(以下簡稱“產品”)一起獲得了許可。凡克聯營公司(“被許可人”)或產品(如適用)都不是由ICE Data、其聯屬公司或其第三方供應商(“ICE Data及其供應商”)贊助、背書、銷售或推廣的。ICE Data及其供應商不會就一般投資證券(特別是產品、持牌人或優先證券指數追蹤一般股票市場表現的能力)是否明智，作出任何陳述或保證。ICE Data與被許可方的唯一關係是某些商標和商品名稱以及優先證券指數或其組成部分的許可。優先證券指數由洲際交易所數據決定、組成和計算，而不考慮持牌人或產品或其持有人。ICE Data在決定、組成或計算優先證券指數時，並無義務考慮持牌人或產品持有人的需要。ICE Data不負責也不參與確定發行產品的時間、價格或數量，也不參與確定或計算產品的定價、銷售、購買或贖回的方程式。除某些定製指數計算服務外，ICE數據提供的所有資訊都是一般性的，不適合被許可人或任何其他個人、實體或群體的需求。ICE Data不承擔與產品的管理、營銷或交易相關的義務或責任。ICE Data不是投資顧問。將一種證券納入指數並不是ICE Data建議購買、出售或持有此類證券，也不被視為投資建議。
ICE數據及其供應商不承擔任何和所有明示和/或默示的擔保和陳述，包括對適銷性或特定用途或用途適用性的任何擔保，包括指數、指數數據和其中包含、相關或衍生的任何資訊(“指數數據”)。ICE數據及其供應商不應對指數和指數數據的充分性、準確性、及時性或完整性承擔任何損害或責任，該等指數和索引數據是按“原樣”提供的，使用風險由您自負。
該顧問已與中國中央存託結算有限公司(“中債登”)訂立使用中債登中國優質債券指數(“中債登指數”)的許可協定。根據與顧問的轉授許可安排，Vaneck中國債券ETF有權使用CBON指數。
CBON指數由中國疾病預防控制中心編制、計算、建設和維護。CBON索引值和成分表的所有版權屬於CCDC，所有指數指標數據和所有指數成分表數據均應屬於CCDC。
132
董事會已批准改變Vaneck中國債券ETF的投資目標和策略。在紐約證券交易所Arca，Inc.於2024年5月31日收盤後生效，Vaneck中國債券將尋求盡可能接近地複製富時中國廣泛債券0-10年多元化精選指數的價格和收益率表現。
萬科中國債券ETF是由該顧問獨家開發的。Vaneck中國債券交易所買賣基金與倫敦證券交易所集團及其集團業務(統稱“倫敦證交所集團”)並無任何關連，或由其贊助、背書、出售或推廣。富時羅素(FTSE Russell)是倫敦證交所集團某些公司的交易名稱。
富時中國債券0-10年多元化精選指數的所有權利歸屬擁有富時中國債券0-10年多元化精選指數的相關倫敦證交所集團公司。“富時指數®“是相關LSE集團公司的商標，並由任何其他LSE集團公司在許可下使用。
富時中國債券0-10年多元化精選指數由富時固定收益有限責任公司或其附屬公司、代理或合作夥伴計算。對於因(A)使用、依賴富時中國債券0-10年多元化精選指數或(B)投資或操作Vaneck中國債券ETF而產生的任何責任，倫敦證交所集團不承擔任何責任。倫敦證交所集團對將從Vaneck中國債券ETF獲得的結果不作任何索賠、預測、擔保或陳述。
本文中包含的有關S綠色債券美元精選指數的資訊由S道瓊恩斯指數有限責任公司(“綠色債券指數”)提供。本文中包含的有關證券市場和DTC的資訊是從公開來源獲得的。
該顧問已與S道瓊恩斯指數有限公司或其聯營公司(“SPDJI”)訂立使用綠色債券指數的許可協定。根據與顧問達成的次級許可安排，Vaneck Green Bond ETF有權使用綠色債券指數。
綠色債券指數是SPDJI的產品，已獲得顧問使用許可。S律師事務所®、S和標準普爾500指數®、美國500、500、iBoxx®，iTraxx®和CDX®是S全球公司或其附屬公司(“S”)的商標；道瓊恩斯®是Dow Jones Trademark Holdings LLC(“Dow Jones”)的註冊商標；這些商標已被SPDJI授權使用，並由顧問為特定目的進行再許可。直接投資指數是不可能的。Vaneck Green Bond ETF並非由SPDJI、道瓊恩斯、S及他們各自的任何聯營公司(統稱為S道瓊恩斯指數)贊助、背書、銷售或推廣。S道瓊恩斯指數並不向Vaneck Green Bond ETF的持有人或任何公眾人士作出任何明示或默示的陳述或保證，就一般投資證券或特別投資Vaneck Green Bond ETF是否明智，或就Green Bond Index追蹤一般市場表現的能力作出任何聲明或保證。指數過去的表現並不代表或保證未來的結果。就綠色債券指數而言，S道瓊恩斯指數與顧問的唯一關係是該指數以及S道瓊恩斯指數和/或其許可人的某些商標、服務標記和/或商號的許可。綠色債券指數由S道瓊恩斯指數公司確定、編制和計算，而不考慮顧問或Vaneck綠色債券ETF。S道瓊恩斯指數公司在確定、組成或計算綠色債券指數時，沒有義務考慮Vaneck綠色債券ETF的顧問或所有者的需求。S道瓊恩斯指數對Vaneck Green Bond ETF的管理、營銷或交易不承擔任何義務或責任。不能保證基於綠色債券指數的投資產品將準確跟蹤指數表現或提供積極的投資回報。“S道瓊恩斯指數有限責任公司不是投資顧問、商品交易顧問、商品池運營商、經紀商、受託人、發起人”(根據1940年《投資公司法》的定義)，也不是《美國法典》第15篇第77k(A)節所列舉的“專家”或稅務顧問。S不建議將證券、商品、加密貨幣或其他資產納入指數，以買賣或持有此類證券、商品、加密貨幣或其他資產，也不被視為投資建議或商品交易建議。
S和道瓊恩斯指數和第三方許可方均不保證綠色債券指數或與其相關的任何數據或任何通信(包括但不限於口頭或書面通信(包括電子通信))的充分性、準確性、及時性和/或完整性。S和普道瓊恩斯指數不承擔任何損害或對其中的任何錯誤、遺漏或延誤承擔責任。對於顧問、Vaneck綠色債券ETF的所有者或任何其他個人或實體使用綠色債券指數或與其相關的任何數據，S和道瓊恩斯指數不作任何明示或默示的擔保，並明確表示不對特定目的或用途的適銷性或適用性或將獲得的結果作出所有擔保。在不限制前述任何規定的情況下，在任何情況下，S道瓊恩斯指數不對任何間接、特殊、附帶、
133
懲罰性或後果性損害，包括但不限於利潤損失、交易損失、時間損失或商譽損失，即使他們已被告知此類損害的可能性，無論是在合同、侵權、嚴格責任或其他方面。S道瓊恩斯指數並無審閱、編制及/或認證任何部分的持牌人產品註冊說明書、招股說明書或其他發售材料，S道瓊恩斯指數亦無任何控制權。除S道瓊恩斯指數的許可人外，S道瓊恩斯指數與顧問之間的任何協定或安排並無第三方受益人。
本文中包含的有關Ned Davis Research CMG US Large Cap Long/Flat Index的資訊由Ned Davis Research，Inc.(“NDR”)提供。
“Ned Davis Research CMG US Large Cap Long/Flat Index”、“Ned Davis Research”、“Ned Davis”和“NDR”是NDR的商標，“CMG”和“CMG Capital Management Group”是CMG資本管理集團(“CMG”)的商標。這些商標已被Van Eck Associates Corporation授權用於特定目的。Vaneck多頭/平盤趨勢ETF基於Ned Davis Research CMG美國大盤股多頭/平盤指數(“NDR CMG指數”)，並非由Ned Davis Research，Inc.、CMG資本管理集團或其關聯公司發行、贊助、背書、銷售、推廣或提供建議。Ned Davis Research，Inc.和CMG資本管理集團對Vaneck Long/Flat Trend ETF是否適合一般投資者或交易此類產品是否明智，不作任何明示或暗示的陳述或擔保。Ned Davis Research，Inc.和CMG資本管理集團不保證Vaneck Long/Flat Trend ETF引用的NDR CMG指數已準確計算，或NDR CMG指數適當地代表了特定的投資策略。NDR CMG指數嚴重依賴於量化模型和來自一個或多個第三方的數據，不能保證這些模型會像預期的那樣表現。儘管NDR CMG指數旨在降低不利市場狀況的風險，但實際表現可能比買入並持有策略更糟糕。Ned Davis Research，Inc.、CMG資本管理集團及其附屬公司不對NDR CMG指數計算中的任何錯誤或Vaneck Long/Flat Trend ETF中的任何缺陷承擔任何責任。
NDR和CMG均不保證NDR CMG索引或其中包含的任何數據的準確性和/或完整性，NDR和CMG均不對其中的任何錯誤、遺漏或中斷承擔任何責任。對於持牌人、Vaneck Long/Flat Trend ETF的所有者或任何其他個人或實體使用NDR CMG指數或其中包含的任何數據將獲得的結果，NDR和CMG不作任何明示或默示的保證。NDR和CMG不作任何明示或默示擔保，並明確表示不對NDR CMG指數或其中包含的任何數據的適銷性或特定用途或用途的適銷性或適用性作出任何擔保。在不限制上述任何規定的情況下，NDR或CMG在任何情況下都不對任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害(包括利潤損失)承擔任何共同或個別的責任，即使被告知可能發生此類損害。
Ned Davis Research CMG美國大盤長/平指數(“NDR CMG指數”)是Ned Davis Research，Inc.(“NDR”)的財產，Ned Davis Research，Inc.已與S(S道瓊恩斯指數有限責任公司的子公司)簽訂合同，計算和維護NDR CMG指數。NDR CMG指數並非由S道瓊恩斯指數有限公司或其聯營公司或其第三方許可方，包括標準普爾金融服務有限公司和道瓊恩斯商標控股有限公司(統稱為“S道瓊恩斯指數”)贊助。對於計算該指數時出現的任何錯誤或遺漏，S道瓊恩斯指數概不負責。“由S計算的道瓊恩斯指數”和相關的風格化標記(S)是S道瓊恩斯指數的服務標誌，並已授權給Ned Davis Research，Inc.S&P使用。®是標準普爾金融服務有限責任公司和道瓊恩斯的註冊商標®是道瓊恩斯商標控股有限公司的註冊商標。
基於NDR CMG指數的Vaneck多頭/平盤趨勢ETF並非由S道瓊恩斯指數公司贊助、背書、銷售或推廣。S並不向Vaneck多頭/平盤趨勢ETF的持有人或任何公眾人士作出任何明示或默示的陳述或保證，就一般投資證券或特別投資NDR CMG指數或Vaneck多頭/平盤趨勢ETF是否明智，或NDR CMG指數或Vaneck Long/Flat Trend ETF追蹤一般市場表現的能力作出任何陳述或保證。S道瓊恩斯指數公司與Ned Davis Research，Inc.在NDR CMG指數方面的唯一關係是獲得S&P500指數、S道瓊恩斯指數的某些商標、服務標記和商品名稱的許可，並代表Ned Davis Research，Inc.提供與NDR CMG指數相關的計算服務，而不考慮Ned Davis Research，Inc.或Vaneck Long/Flat Trend ETF。S不負責亦沒有參與Vaneck Long/Flat Trend ETF的創立、Vaneck Long/Flat Trend ETF的價格和金額的釐定或發行或出售的時間
134
在確定或計算Vaneck多頭/平盤趨勢ETF可以轉換為現金或其他贖回機制的等式時，也可以使用這種方法。S道瓊恩斯指數對Vaneck Long/Flat Trend ETF的管理、營銷或交易沒有義務或責任。不能保證基於NDR CMG指數的投資產品將準確跟蹤指數表現或提供正投資回報。S並不是道瓊恩斯指數公司的投資顧問。將證券納入或排除在NDR CMG指數中並不是S道瓊恩斯指數公司建議購買、出售或持有此類證券的建議，也不是投資建議。S道瓊恩斯指數不會也不應被視為提供S 500指數的受託人。
S和普道瓊恩斯指數不承擔任何損害或對其中的任何錯誤、遺漏或延誤承擔責任。在不限制上述任何規定的情況下，在任何情況下，S和道瓊恩斯指數均不對任何間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性損害負責，包括但不限於利潤損失、交易損失、時間損失或商譽損失，即使他們已被告知此類損害的可能性，無論是合同損害、侵權行為、嚴格責任或其他方面。S大疆並未編制、審核及/或認證Vaneck綠色債券ETF註冊說明書、招股說明書或其他發售材料的任何部分，S亦無任何控制權。除S道瓊恩斯指數的許可人外，S道瓊恩斯指數與NDR或VEAC之間的任何協定或安排均無第三方受益人。
該顧問已與Buzz Holdings ULC(“Buzz Holdings”)達成使用Buzz NextGen AI美國情緒領袖指數(“情緒領袖指數”)的許可協定。根據與顧問的分許可安排，Vaneck Social Sentiment ETF有權使用情緒領袖指數。
情緒領袖指數是Buzz Holdings的產品，已授權該顧問與Vaneck Social情緒ETF有關的使用。
Vaneck社會情緒ETF不是由Buzz Holdings、其股東、情緒領袖指數的許可方和/或其附屬公司和第三方許可方贊助、背書、銷售或推廣的。Buzz Holdings不會就一般投資證券或特別投資Vaneck社會情緒ETF的可取性，或情緒領袖指數追蹤一般市場表現的能力，向Vaneck Social Sentiment ETF的持有人或任何公眾人士作出任何明示或暗示的陳述或保證。關於情緒領袖指數，Buzz Holdings與顧問的唯一關係是獲得情緒領袖指數和Buzz Holdings的某些商標的許可。這些熱議指數由Buzz Holdings確定和組成，而不考慮顧問或Vaneck Social Persential ETF。Buzz Holdings沒有義務在確定和組成情緒領袖指數時考慮Vaneck Social Sentiment ETF的顧問或所有者的需求。
Buzz Holdings不負責也沒有參與Vaneck Social Sentiment ETF價格的確定，也沒有參與Vaneck Social Sentience ETF證券的發行或出售時間的確定，也不參與Vaneck Social Sentience ETF證券轉換為現金、交出或贖回的等式的確定或計算(視情況而定)。Buzz Holdings不承擔管理、營銷或交易Vaneck Social情緒ETF的義務或責任。不能保證基於情緒領袖指數的投資產品將準確跟蹤指數表現或提供積極的投資回報。Buzz Holdings不是投資顧問，將一種證券納入情緒領袖指數並不是Buzz Holdings買賣或持有此類證券的建議，也不應被視為投資建議。
Buzz Holdings不負責履行有關Vaneck Social情緒ETF招股說明書準確性和完整性的法律要求。
Buzz Holdings不保證情緒領袖指數或與之相關的任何數據或任何溝通的充分性、準確性、及時性和/或完整性，包括但不限於口頭或書面溝通(包括電子溝通)。Buzz Holdings不應受到
135
對其中的任何錯誤、遺漏或延誤承擔任何損害或責任。Buzz Holdings不作任何明示或默示的擔保，並明確表示不對van Eck Associates Corporation、Vaneck Social Sentiment ETF的所有者或任何其他人或實體因使用情緒領袖指數或與其相關的任何數據而獲得的結果、適銷性或特定用途或用途的適銷性或適合性作出任何擔保。在不限制上述任何規定的情況下，Buzz Holdings在任何情況下都不對任何間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性損害負責，包括但不限於利潤損失、交易損失、時間損失或商譽損失，即使他們已被告知此類損害的可能性，無論是合同、侵權、嚴格責任或其他方面。除Buzz Holdings的許可人外，Buzz Holdings和van Eck Associates Corporation之間的任何協定或安排都沒有第三方受益人。
Solactive AG不以任何其他方式贊助、推廣、銷售或支持Vaneck Social Sentiment ETF，Solactive AG也不會就在任何時間或在任何其他方面使用情緒領袖指數和/或其商標或其價格的結果提供任何明示或默示的保證或保證。情緒領袖指數由Solactive AG計算和維護。Solactive AG盡最大努力確保情緒領袖指數計算正確。無論其對Buzz Holdings的義務如何，Solactive AG沒有義務向第三方指出情緒領袖指數中的錯誤，包括但不限於Vaneck Social Sentiment ETF的投資者和/或金融仲介機構。Solactive AG發佈情緒領袖指數或授權情緒領袖指數或其商標用於Vaneck Social Sentiment ETF，均不構成Solactive AG建議向Vaneck Social Sentiment ETF投資，也不以任何方式代表Solactive AG對Vaneck Social Sentiment ETF的任何投資的保證或意見。Solactive AG不負責履行有關Vaneck Social情緒ETF招股說明書準確性和完整性的法律要求。
“HIP投資者公司”、“HIP投資者”、“HIP”、“HIP評級”、“HIP SDG評級”、“HIP氣候威脅彈性評級”、“要更加HIP”和“HIP=人類影響+利潤”是HIP投資者公司(“HIP”)的服務標誌。這些商標已被Van Eck Associates公司授權用於特定目的。Vaneck HIP可持續市政ETF可能會根據HIP Investor的數據、指標、支柱和對ESG、SDG、氣候和機會區的評級做出決定；該ETF不是由HIP Investor Inc.或其附屬公司發行、贊助、背書、推廣或建議的。HIP Investor Inc.對於Vaneck HIP可持續市政債券ETF是否適合一般投資者或交易此類產品是否明智，不作任何明示或暗示的陳述或擔保。
時髦投資者公司。不保證ETF和HIP Investor Inc.中包含的評級、支柱、指標或任何數據的準確性和/或完整性。對於其中的任何錯誤、遺漏或中斷，不承擔任何責任。時髦投資者公司。對於被許可人、Vaneck HIP可持續市政ETF的所有者或任何其他人或實體因使用HIP投資者評級或其中包括的任何數據而獲得的結果，不作任何明示或暗示的保證。時髦投資者公司。不作任何明示或默示擔保，並明確不對評級或其中包含的任何數據的適銷性或特定用途或用途的所有擔保。在不限制上述任何規定的情況下，在任何情況下，HIP投資者公司。對任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害(包括利潤損失)，即使被告知可能發生這種損害，也不承擔任何連帶責任。
該顧問已與Indxx簽訂了使用Indxx美國綠色基礎設施-MCAP加權指數(“綠色基礎設施指數”)的許可協定。根據與顧問的分牌安排，Vaneck綠色基礎設施ETF有權使用綠色基礎設施指數。
Vaneck Green Infrastructure ETF的股票不是由Indxx贊助、背書、出售或推廣的。綠色基礎設施指數由Indxx確定和組成，而不考慮Vaneck綠色基礎設施ETF的顧問或份額。在確定和組成綠色基礎設施指數時，Indxx沒有義務考慮顧問或Vaneck綠色基礎設施ETF股票所有者的需求。
Indxx不負責也沒有參與確定Vaneck Green Infrastructure ETF將發行的份額的價格或數量的時間，也沒有參與確定或計算公式
136
Vaneck Green Infrastructure ETF的股票將轉換為現金。Indxx對Vaneck Green Infrastructure ETF股票的管理、營銷或交易不承擔任何義務或責任。
“INDXX”是INDXX的服務標誌，並已被顧問許可用於特定目的。
INDXX對任何個人或實體因使用綠色基礎設施指數、基於綠色基礎設施指數的交易或其中包含的與產品有關的任何數據或任何其他用途而獲得的結果，不作任何明示或默示的保證。INDXX明確不承擔與綠色基礎設施指數或其中包含的任何數據有關的所有擔保和條件，無論是明示的、法定的還是默示的，包括適銷性、所有權或對特定目的或用途的適用性的擔保和條件。
INDXX不保證其提供的任何數據或其中包含的任何數據的準確性和/或完整性。INDXX對基金、其股東或附屬公司或任何其他人或實體因使用INDXX提供的數據或其中包含的任何數據而獲得的結果，不作任何明示或默示的保證。INDXX對INDXX提供的數據或其中包含的任何數據不作任何明示或默示的保證，並明確表示不對INDXX提供的數據或其中包含的任何數據的適銷性或特定用途的適用性或用途作出任何保證。在不限制上述任何規定的情況下，INDXX在任何情況下都不對任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害(包括利潤損失)承擔任何責任，即使被告知可能發生此類損害。
VEAC還與瑞銀達成了一項許可協定，使用瑞銀恆定到期日商品總回報指數。根據與VEAC的子許可安排，Vaneck CMCI商品策略ETF有權使用瑞銀恆定到期日商品總回報指數。
瑞銀擁有或獨家授權有關瑞銀恆定到期日商品總回報指數的所有專有權利。任何基於Vaneck CMCI商品策略ETF或與Vaneck CMCI商品策略ETF相關的第三方產品(“產品”)只能在獲得瑞銀事先的聯合書面批准以及在瑞銀與打算推出產品的一方(“被許可方”)簽署許可協定後才能發行。瑞銀不以任何方式贊助或背書，也不以其他方式參與產品的發行和發售，也不向產品持有人或任何公眾作出任何明示或默示的陳述或擔保，說明投資於產品或商品是否明智，或投資於期貨，或關於使用Vaneck CMCI商品策略ETF或從產品中獲得的結果。此外，瑞銀不會向任何特定於該產品的被許可人提供投資建議，除非提供與被許可人在許可協定中商定的Vaneck CMCI商品策略ETF，而且該ETF將在不考慮該產品或被許可人的特殊需求的情況下進行。瑞銀明確表示，對於Vaneck CMCI商品策略ETF所依據的數據中的任何不準確，對於Vaneck CMCI商品策略ETF的計算和/或傳播中的任何錯誤、錯誤、遺漏或中斷，或對該等應用於產品發行和發售的方式，瑞銀不對任何一方承擔任何責任。在任何情況下，瑞銀均不對任何一方的任何利潤損失或間接、懲罰性、特殊或後果性損害或損失承擔任何責任。
這不是瑞銀提出的買賣任何證券或投資的要約或邀約。瑞銀恆定到期日商品總回報指數過去的表現並不一定預示著未來的業績。
137
附錄A
Vaneck代理投票策略
Vaneck(“顧問”)已採用下列政策和程式，這些政策和程式旨在確保委託書的投票方式符合其受託責任和1940年《投資顧問法案》第206(4)-6條的規定，符合客戶的最佳利益。當客戶授予顧問代理投票權時，顧問在代表客戶履行這項服務時負有謹慎和忠誠的義務。注意義務要求顧問監督公司行為並投票表決客戶代理。忠實義務要求顧問以符合客戶最大利益的方式進行代理投票。
規則206(4)-6還要求顧問向其客戶披露有關代理投票程式的資訊，並告知客戶如何獲得有關其代理是如何投票的資訊。此外，根據《顧問法》，第204-2條規則要求顧問保留某些代理投票記錄。
未遵守規則206(4)-6行使投票權的顧問將被視為從事了《顧問法》第206(4)條所指的“欺詐性、欺騙性或操縱性”行為、做法或業務過程。
顧問打算根據適用的規則和條例，在不受實際或明顯利益衝突影響的情況下，投票表決所有委託書，並符合客戶的最佳利益。為了協助履行其對投票代理和整個投票過程的責任，顧問聘請了獨立的第三方代理投票專家Glass Lewis&Co.，LLC。Glass Lewis提供的服務包括深入研究、全球發行人分析、投票建議以及投票執行、報告和記錄保存。
解決重大利益衝突
當存在重大利益衝突時，委託書將按以下方式投票：
1.嚴格遵守Glass Lewis指南，或
2.潛在的衝突將向客戶披露：
A.請求客戶投票委託書，
B.建議客戶聘請另一方來決定如何投票表決代理或
C.如果客戶不能接受上述內容，請披露Vaneck打算如何投票，以及客戶對該投票的書面同意。
對上述投票機制的任何偏離必須得到首席合規幹事的批准，並對偏離的原因作出書面解釋。
A 重大利益衝突指投資組合公司或附屬公司與Vaneck共同基金的顧問、任何附屬公司或附屬公司或“附屬人士”之間存在業務關係。存在重大利益衝突的例子包括：顧問向其管理層正在徵求委託書的公司提供重要的投資諮詢、經紀或其他服務；顧問的官員在接受投資組合公司慈善捐款的慈善組織的董事會任職，而慈善組織是顧問的客戶；作為顧問產品和服務的重要銷售代理的投資組合公司徵求委託書；控制顧問資產的5%或更多的經紀交易商或保險公司徵求委託書；顧問充當投資組合公司的養老金或其他投資賬戶的投資顧問；該顧問和投資組合公司之間存在借貸關係。在上述每種情況下，對管理層投反對票都可能導致顧問損失收入或其他利益。
客戶查詢
客戶關於顧問如何投票給代理人的所有詢問都必須立即提交給投資組合管理局。
向客戶披露
1.關於提供資訊的通知
A.通過客戶手冊-客戶手冊或表格ADV第二部分將告知客戶，他們可以從顧問那裡獲得有關他們的代表如何投票的資訊。客戶手冊或ADV表格第二部分將每年郵寄給每一位客戶。法律部將負責協調與銷售/市場部門的郵寄工作。
2.代理投票資訊的可用性
A.如果應客戶的要求或如果顧問的網站上沒有該資訊，將向每個客戶郵寄一份賬戶代理投票的硬拷貝。
A-1
記錄保存要求
1.Vaneck將保留與客戶有權投票的投資組合證券有關的每個事項的以下檔案和資訊：
A.收到10份委託書；
B.提供投資組合證券的識別碼；
C.確定股東大會日期；
D.表決通過了對此事的簡要鑑定；
E.不知道是否對此事進行了投票；
F.他說投票是如何進行的(例如.、贊成或反對建議，或棄權；贊成或不贊成董事選舉)；
G.提供客戶書面請求的記錄，要求提供顧問如何代表客戶投票委託書的資訊；
H.提供一份顧問對任何書面或口頭客戶要求提供有關顧問如何代表客戶投票委託書的資訊的書面答覆的副本；以及顧問準備的對如何投票的決定至關重要的任何檔案，或記錄決定依據的任何檔案(如果編寫了此類檔案的話)。
2.在EDGAR上提交的委託書副本，以及與第三方保存的委託書和委託票記錄(即代理投票服務)不需要維護。第三方必須書面同意應要求立即提供檔案的副本。
3.如適用，任何證明投票委託書的成本超過客戶利益或任何其他放棄投票決定的檔案，以及此類棄權票符合客戶的最佳利益。
4.代理投票記錄將在一個方便訪問的地方保存五年，前兩年在顧問辦公室保存。在EDGAR備案或由第三方維護的代理聲明和由第三方維護的代理投票不受這些特定保留要求的約束。
有投票權的外國代理人
有時，顧問可能決定，為了其客戶的最佳利益，不應投票表決某一特定的委託書。例如，在投票外國代理的成本(翻譯、運輸等)時可能會發生這種情況將超過投票委託書或投票外國委託書的利益可能會對證券的銷售造成不可接受的限制。任何這樣的實例都將由Portfolio Manager記錄下來，並由首席合規官進行審查。
融券
顧問管理的某些投資組合參與證券借貸計劃，以產生額外收入。當證券被借出時，代理投票權通常會傳遞給借款人。如果投資組合經理確定代理人涉及重大事件，顧問將盡最大努力召回借出的證券，並對此類證券進行投票。
代理投票策略
顧問已審閱Glass Lewis委託書指引(“指引”)，並已確定該指引與顧問的代理投票責任及其對客戶的受託責任一致。顧問將審查對指南的任何實質性修訂。
雖然顧問的政策是大體上遵循準則，但如果顧問認為這符合其客戶的最佳利益，則顧問有權在任何特定代表上以不同於準則的方式投票。顧問將記錄任何此類例外情況，並由首席合規幹事進行審查。
負責證券的投資組合經理或分析師負責做出代理投票決定。投資組合管理處與投資組合經理和託管人一起，負責監測公司行動，並確保及時投票表決公司行動。
A-2
目錄
2024年基準政策指南-美國 2
2024年基準政策指南-美國 3
2024年基準政策指南-美國 4
2024年基準政策指南-美國 5
關於格拉斯·劉易斯
Glass Lewis是全球治理解決方案的選擇。我們使機構投資者和上市公司能夠根據研究和數據做出明智的決策。我們每年覆蓋約100個全球市場的30，000多場會議。自2003年以來，我們的團隊一直在對公司進行深入分析，完全依賴公開信息為其政策、研究和投票建議提供信息。
我們的客戶包括世界上最大的養老金計劃、共同基金和資產管理公司的大部分，他們共同管理著超過40萬億美元的 資產。我們在美國、歐洲和亞太地區都有團隊，讓我們在重要的治理問題上擁有全球視野。
世界各地的投資者依賴Glass Lewis‘s視點管理其代理投票、政策實施、記錄保存和報告的平臺。我們的行業領先地位委託書Products在投票截止日期前幾周提供全面的環境、社會和治理研究和投票建議。上市公司也可以利用我們的創新報告反饋聲明將他們對我們的代理研究的意見直接傳達給每個投資者客戶的投票決策者，以便做出或更改投票決定。
研究團隊與上市公司、投資者、監管機構和其他行業利益相關者廣泛接觸，以瞭解圍繞公司、行業和整個市場的現實情況。這使我們能夠為客戶提供最全面和最務實的見解。
2024年基準政策指南-美國和印度6
指南簡介
2024年變化摘要
Glass Lewis會持續評估這些指南，並每年正式更新。今年，我們在以下方面進行了值得注意的修訂，這些修訂總結如下，但在本文件的相關部分中進行了更詳細的討論：
重大弱點
我們已經包括了一項關於我們處理實質性弱點的方法的新討論。對財務報告的有效內部控制應確保公司會計和財務報告的完整性。當一家公司發現財務報告的內部控制存在缺陷或一系列缺陷，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時預防或發現時，就會出現重大弱點。
我們認為，審計委員會有責任確保重大弱點得到及時補救，並確保公司披露補救計劃，其中包括解決給定重大弱點的詳細步驟。
如果報告了重大弱點而公司沒有披露補救計劃，或者重大弱點已經持續了一年以上，並且公司沒有披露最新的補救計劃，明確概述了公司在補救重大弱點方面的進展，我們將考慮建議股東投票反對在發現重大弱點期間擔任該委員會成員的公司審計委員會的所有成員。
網路風險監管
我們更新了關於我們對網路風險監管方法的討論。2023年7月26日，美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)公佈規則，要求上市公司在識別出重大網路安全事件後四天內報告這些事件；此外，在年度報告中，它們必須披露其評估、識別和管理重大網路安全風險的流程，以及它們的物質影響和過去事件的影響。類似的規定也適用於外國私人發行人。最終規則於2023年9月5日生效。鑑於監管機構繼續關注與網路相關的問題及其潛在的不利後果，我們認為，網路風險對所有公司都是至關重要的。
在沒有重大網路安全事件的情況下，我們通常不會根據公司對網路相關問題的監督或披露來提出投票建議。然而，在網路攻擊對股東造成重大傷害的情況下，我們將密切評估董事會對網路安全的監督以及公司的回應和披露。
此外，在一家公司受到網路攻擊的實質性影響的情況下，我們認為股東有理由期待公司定期更新情況，傳達其在解決和補救網路攻擊影響方面的持續進展。這些披露應側重於公司的反應，以應對對受影響利益相關者的影響，而不應披露具體和/或
2024年基準政策指南-美國和印度7
可能阻礙公司對事件的反應或補救或可能有助於威脅行為者的技術細節。
在公司受到網路攻擊的實質性影響的情況下，如果我們發現董事會對與網路安全相關的問題的監督、回應或披露不足或沒有向股東提供資訊，我們可能會建議適當的董事不要這麼做。
董事會對環境和社會問題的監督
我們更新了關於董事會對環境和社會問題的監督的討論。鑑於董事會在監督環境和社會風險方面的作用的重要性，我們認為，這一責任應在適當的委員會章程或其他管理檔案中正式指定和編纂。
在評估董事會在監督環境和/或社會問題方面的作用時，我們將審查公司的委員會章程和管理檔案，以確定公司是否對公司的重大環境和社會影響制定了有意義的監督和責任水準。
董事會對氣候相關問題的問責
我們更新了關於董事會在氣候相關問題上的責任以及我們的政策如何應用的討論。2023年，我們關於這一主題的政策適用於最大、最重要的排放者；然而，從2024年開始，Glass Lewis將把這項政策應用於S指數中的公司，這些公司在可持續發展會計準則委員會認定公司的溫室氣體排放構成財務實質性風險的行業中運營，以及我們認為排放或氣候影響或利益相關者審查具有超大財務實質性風險的公司。
我們將評估這些公司是否按照與氣候有關的財務披露工作隊(TCFD)的建議提供了披露。我們進一步澄清，我們還將評估這些公司是否披露了明確和明確界定的董事會對氣候相關問題的監督責任。在我們發現這兩項披露中的任何一項缺失的情況下，我們可能會建議投票反對負責任的董事。
追回款項條文
鑑於紐約證券交易所和納斯達克的新上市要求必須符合1934年證券交易法下的美國證券交易委員會規則10D-1，Glass Lewis更新了我們對追回條款的效用的看法。儘管過度冒險的負面影響並不總是導致財務重述，但它們仍可能證明對股東價值有害。除了滿足上市要求外，有效的追回政策還應賦予公司權力，在有證據表明存在問題的決定或行動時，如重大不當行為、重大聲譽失誤、重大風險管理失誤或重大運營失誤，其後果尚未反映在獎勵付款中，並且在有理由追回的情況下，公司應有權從高管那裡收回激勵薪酬。無論高管的僱傭是否被終止，都應提供這種追回權力不管有沒有原因。在這種情況下，如果公司最終決定不收回賠償，也不披露所採取的替代措施，例如對未來付款行使否定裁量權，則應提供理由。
2024年基準政策指南-美國和印度8
高管持股準則
我們增加了一個討論，正式概述了我們對高管持股指導方針的做法。我們認為，公司應通過採用和執行其任命的高管的最低股份持有量規則，促進執行領導層的利益與長期股東的利益之間的一致。公司應在委託書的薪酬討論和分析部分明確披露其高管股份所有權要求，以及在確定高管的所有權水準時如何對待各種未償還的股權獎勵。
在確定高管持股水準的過程中，計算未賺取的基於業績的全價值獎勵和/或未行使的股票期權是不合適的。如果公司將這些獎勵計入高管持有的股票，它們應該提供一個令人信服的理由。
關於股東權益獎勵的建議
關於尋求批准個別股權獎勵的提議，我們包括了對要求股東不投票或棄權的條款的新討論，如果股東也是擬議授予的接受者。這些條款有助於解決潛在的利益衝突問題，並為不偏不倚的股東提供對該提議更有意義的發言權。在我們的整體分析中，我們將積極地看待納入這些條款，特別是當擬議贈款的接受者的投票將對提案的通過產生重大影響的時候。
淨營業虧損(NOL)藥丸
我們已經更新了對NOL藥丸的討論，以包括我們對一致行動條款的擔憂。在過去的幾年裡，NOL藥丸的條款和結構已經演變成包括一致行動條款等特徵，以及其他有關條款，這些條款可能會剝奪股東的權力，並使董事會和管理層絕緣。當在NOL藥丸的條款內存在一致行動條款時，我們認為這可能會引起人們對該藥丸的真正目的的擔憂。
一致行動條款擴大了實益所有權的定義，以禁止平行行為，或正式或非正式協定的多個股東當事人合作影響公司董事會和管理層，並將這些股東的所有權聚集到觸發門檻。
因此，我們加入了一致行動條款，以及該藥丸是在股東提交附表13D之後實施的，還是有敵對活動或股東激進主義的證據，作為我們建議股東投票反對管理層擬議的NOL藥丸的考慮因素的一部分。
控制權股份法規
我們增加了一個新的討論，概述了我們控制股票法規的方法。包括特拉華州在內的某些州已經通過了控制權收購法規，作為對某些封閉式投資公司和業務發展公司的反收購防禦。控制權股份法規可以通過限制獲得“控制權股份”所有權的人的投票權來防止控制權的變化。控制股份是等於或超過規定百分比的公司投票權的股票，控制股份法規禁止超過規定百分比的股份投票，除非：(I)董事會批准：
2024年基準政策指南-美國和印度9
或(Ii)“控制權股份”的持有人獲得“無利害關係”股東的絕對多數批准。
根據公司註冊狀態的不同，公司可能會自動依賴控制權份額法規，除非基金的董事會通過基金管理文書中的一項條款或僅通過基金董事會的行動來消除對任何或所有基金份額收購的控制權份額法規的適用。在其他某些州，公司必須採用控制權股份法規。
在我們看來，控制股份法案通過將股東的投票權降低到低於他們的經濟利益的水準來剝奪股東的權利，並有效地發揮了反收購工具的作用。我們認為，所有股東都應該有機會投票表決他們所有的股份。此外，我們普遍認為，反收購措施阻止了股東獲得其股票的收購溢價。
因此，我們通常會建議投票支持選擇退出控制權股份收購法規的建議，除非這樣做會允許完成不符合股東最佳利益的收購；並建議投票反對修改章程以包括控制權股份收購條款的建議。
此外，在封閉式基金或業務發展公司收到公開收購要約，並在前一年依賴控制權法規作為防禦機制的情況下，我們通常會建議股東投票反對提名和治理委員會主席，而沒有令人信服的理由來解釋為什麼被拒絕的收購不符合股東的最佳利益。
澄清修正案
今年，我們對現行政策作出了以下澄清：
董事會的反應能力
我們已經澄清了我們對董事會回應性的討論，刪除了我們討論的20%或更多股東投票反對管理層時對股東提議的提及。此外，我們已經澄清，我們對反對的計算包括投反對票和/或棄權票。
連鎖董事職位
我們已澄清我們有關連鎖董事職位的政策，以參考我們會根據個別情況評估其他類型的連鎖關係，例如與行政人員的近親或集團公司內的連鎖關係。
董事會性別多樣性
我們已經澄清了我們關於董事會性別多元化的政策，強調在提出這些投票建議時，我們將仔細審查公司披露其多元化考慮因素的情況，並可能不建議在董事會提供了足夠的理由或計劃解決董事會缺乏多元化的問題時，讓股東投票反對董事，包括董事會打算何時任命更多性別多元化董事的時間表(通常是在下一次年度會議之前或在合理可行的情況下儘快)。
2024年基準政策指南-美國和印度10
代表性不足的社區多樣性
我們已經澄清了我們關於代表性不足社區多樣性的政策，強調在提出這些投票建議時，我們將仔細審查公司披露其多樣性考慮因素的情況，並可能不建議在董事會提供了足夠的理由或計劃來解決董事會缺乏多樣性的問題時，建議股東投票反對董事，包括董事會打算何時從代表性不足的社區中任命更多董事的時間表(通常是在下一次年度會議之前或在合理可行的情況下儘快)。
此外，我們還修改了“未充分代表社區董事”的定義，將指的是自認為同性戀、雙性戀或變性人的個人，改為自認為是LGBTQIA+社區成員的個人。
非GAAP對GAAP對賬披露
我們擴大了對我們在激勵計劃中使用非GAAP措施的方法的討論，以強調在委託書中全面和透明披露的必要性，這將幫助股東協調用於確定激勵支出的非GAAP結果與報告的GAAP結果之間的差異。特別是在應用了重大調整並對激勵性薪酬結果產生重大影響的情況下，缺乏此類披露將影響Glass Lewis對高管薪酬披露質量的評估，並可能成為我們建議薪酬話語權的一個因素。
薪酬與績效的關係披露
我們修改了對績效薪酬分析的討論，注意到美國證券交易委員會要求的薪酬與績效資訊披露可能被用作我們支持主要績效薪酬等級的補充量化評估的一部分。
公司對薪酬話語權反對意見的回應
為了更加清晰，我們將我們對公司回應性的討論修改為顯著的薪酬發言權反對，以注意到我們計算的反對包括反對票和/或棄權票，20%或更高的反對票被視為重大反對票。
服務於股東利益的董事會
選舉董事
Glass Lewis代理研究和建議的目的是促進股東投票支持將推動業績、創造股東價值並保持適當高層基調的治理結構。格拉斯·劉易斯尋找有才華的董事會，他們在中長期保護股東和創造價值的記錄。我們相信，董事會如果是這樣的話，就能最好地保護和增進股東的利益。
2024年基準政策指南-美國和印度11
具有足夠的獨立性，有良好的業績記錄，並由具有不同背景和相關經驗的廣度和深度的個人組成。
獨立
董事的獨立性或缺乏獨立性，最終通過他們所做的決定來體現。在評估董事的獨立性時，我們會在適當時考慮董事是否有作出客觀決策的過往紀錄。同樣，在評估董事獨立性時，我們也會檢查一家董事在多個董事會的記錄是否表明缺乏客觀的決策。歸根結底，我們認為，在確定董事是否獨立時，必須同時考慮對適用的獨立上市要求的遵守情況以及董事做出的判斷。
我們關注每一位董事提名人，以考察董事與公司、公司高管和其他董事的關係。我們這樣做是為了評估個人、家庭或財務關係(不包括董事薪酬)是否會影響董事的決定。我們認為，這種關係使得董事很難將股東利益置於董事或關聯方的利益之上。我們還認為，持有一家公司超過20%股份的董事可以對董事會施加不成比例的影響，因此認為這樣的董事的獨立性可能會受到阻礙，特別是在審計委員會任職時。
因此，根據對董事與公司關係類型的考察，我們將董事分為三類：
獨立董事-獨立的董事與公司、其高管或其他董事會成員目前沒有實質性的財務、家庭或其他關係，但董事會服務和為該服務支付的標準費用除外。在三到五年內存在的關係1在此測試中，詢價前通常被認為是“當前”的。對於與公司的實質性財務關係，我們採用三年回顧，對於以前與公司的僱傭關係，我們採用五年回顧。
關聯董事-關聯董事與公司或其高管有(或在過去三年內)有實質性的財務、家庭或其他關係，但不是公司的僱員。2這包括僱主與公司有實質性財務關係的董事。3
1納斯達克最初提出了五年的回顧期限，但它和紐約證交所最終都決定了三年的回顧期限，然後才敲定了各自的規則。在我們看來，過去僱傭關係的五年標準更為合適，因為我們認為，前管理層和董事會成員之間矛盾關係的解除更有可能在五年後完成並最終結束。然而，Glass Lewis不適用於之前臨時擔任公司高管不到一年的董事。
2如果一家公司不認為非員工董事是獨立的，Glass Lewis會將該董事歸類為附屬公司。
3我們允許與倖存公司簽訂諮詢協定的公司或合併公司的前高管有五年的寬限期。(在這種情況下，我們不會自動建議在頭五年投票反對董事。)如果諮詢協定在以下情況下仍然有效
在這五年的寬限期內，我們適用“材料”定義中概述的重要性門檻。
在這五年的寬限期內，我們適用“材料”定義中概述的重要性門檻。
2024年基準政策指南-美國 12
此外，我們將擁有或控制公司20%或以上有表決權股票的董事，或者是控制該金額的實體的員工或附屬公司視為附屬公司。4
我們將20%的股東視為附屬公司，因為他們通常可以接觸和參與一家從根本上不同於普通股東的公司的管理。更重要的是，20%的持有者可能會有與普通持有者不同的利益，原因包括他們所持資產的流動性(或缺乏流動性)、個人稅收問題等。
Glass Lewis對所有與公司有關聯而不是以前工作的董事適用三年回顧期，我們對此適用五年回顧期。
定義“材料”：物質關係是指美元價值超過：
•為他們同意的服務獲得報酬的董事50，000美金（或未披露金額）
在擔任董事之外為公司履行職責，包括專業或其他服務。該門檻也適用於作為收到此類付款的公司的多數或主要所有者的董事;或
在擔任董事之外為公司履行職責，包括專業或其他服務。該門檻也適用於作為收到此類付款的公司的多數或主要所有者的董事;或
•受僱於專業服務公司(如律師事務所、投資銀行或諮詢公司)的董事為12萬美元(或未披露金額)，公司向公司而不是個人支付服務費用。5這一金額限制也將適用於向董事會成員為教授的學校提供的慈善捐款，或者董事擔任董事會成員或高管的慈善機構；6以及該公司與董事公司之間的任何飛機和房地產交易；或
•兩家公司合併總收入的1%用於其他業務關係(例如，董事是向該公司提供服務或產品或從該公司接收服務或產品的公司的高管)。7
定義“家族性”-家庭關係包括一個人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、叔叔、阿姨、堂兄弟姐妹、姪女、姪子、姻親，以及與此人同住的任何人(家庭僱員除外)。董事是附屬公司，符合以下條件：i)他或她的家庭成員受僱於
4這包括在董事會中擔任持股超過20%的投資公司的代表(作為其基本職責的一部分)的董事。然而，儘管我們通常會認為他/她有關聯關係，但我們不會建議投反對票，除非(I)投資公司擁有不成比例的董事會代表或(Ii)董事在審計委員會任職。
5如果金額不到公司年收入的1%，我們可能認為這樣的交易無關緊要，而董事會提供了令人信服的理由，解釋為什麼董事的獨立性不受這一關係的影響。
6我們通常會考慮此類慈善實體的規模和性質與公司規模和行業的關係，以及任何其他相關因素，如董事在慈善機構中扮演的角色。然而，與其他類型的關聯方交易不同，Glass Lewis一般不會對涉及慈善捐款的關聯關係適用回溯期；如果董事與學校或慈善機構之間的關係終止，或者如果公司停止對實體的捐贈，我們將認為董事是獨立的。
7這包括董事受僱於一傢俬募股權公司，或與該私募股權公司有密切關聯，而該公司從該公司的收購中獲利。除非披露的情況並非如此，否則我們假設董事是附屬的。
8 根據證券交易法下S-k法規的美國證券交易委員會規則第404項，超過120,000美元的薪酬是披露涉及董事家庭成員的交易的最低門檻。
2024年基準政策指南-美國和印度13
該公司獲得了超過12萬美元的收入8或者，二)他或她的家庭成員受僱於該公司，而該公司不披露該個人的薪酬。
定義“公司”-公司包括與公司或與公司合併、被公司收購或收購的任何實體組成的集團中的任何母公司或子公司。
董事內幕-Inside董事同時擔任董事和公司員工。這一類別可以包括作為公司僱員或作為公司僱員獲得報酬的董事會主席。在我們看來，內部董事如果通過與公司的關聯交易而不是公司支付的薪酬(即公司員工的工資、獎金等)獲得更多收入，就會面臨做出符合公司最佳利益的決定與董事自身最佳利益的決定之間的衝突。因此，我們建議投票反對這樣的董事。
此外，我們認為，目前擔任臨時管理職位的董事應被視為內部人，而之前擔任臨時管理職位不到一年而不再擔任該職位的董事被視為獨立人士。此外，曾擔任臨時管理職位一年以上而不再擔任臨時管理職位的董事，在董事辭職或離開臨時管理職位之日起五年內視為聯營公司。
基於董事會獨立性的投票建議
格拉斯·劉易斯認為，如果董事會至少有三分之二的成員是獨立的，那麼它在保護股東利益方面將是最有效的。我們注意到，商業圓桌會議、世界大型企業聯合會和機構投資者理事會都主張董事會三分之二的成員是獨立的。如果超過三分之一的成員是關聯公司或內部董事，我們通常8建議投票反對一些內部和/或附屬董事，以達到三分之二的門檻。
在獨立董事會成員不到三分之二的情況下，Glass Lewis強烈支持存在
主持或領導董事，有權設定會議議程並領導內部主席出席以外的會議。
主持或領導董事，有權設定會議議程並領導內部主席出席以外的會議。
此外，我們還審查公開宣稱的“獨立”董事長和主要董事。我們認為，他們應該毫無疑問地是獨立的，或者公司不應該這樣吹捧他們。
委員會獨立性
我們認為，只有獨立董事才應該在公司的審計、薪酬、提名和治理委員會任職。9我們通常建議股東投票反對任何關聯公司或董事內部尋求任命為審計、薪酬、提名或治理委員會成員的人，或者過去一年擔任過這一職務的人。
8在交錯董事會的情況下，如果我們認為不應該進入董事會的附屬公司或內部人士不能參選，我們將對這些董事表示擔憂，但我們不會建議投票反對僅僅為了實現三分之二獨立性而參選的其他附屬公司或內部人士。然而，如果引起關注的問題得不到解決，我們會考慮建議投票反對董事，但這取決於我們對他們的關注。
9我們將建議投票反對一名持有公司20%或以上股份的審計委員會成員，我們認為在薪酬、提名和治理委員會中，董事最多應該有一名持有公司20%或以上股份的審計委員會成員(如果委員會由不到三名董事組成，則不應有董事)。
2024年基準政策指南-美國和印度14
根據多德-弗蘭克法案第952條，自2013年1月11日起，美國證券交易委員會(SEC)批准了紐約證券交易所和納斯達克的新上市要求，要求董事會在肯定薪酬委員會成員的獨立性時，採用更高的獨立性標準。具體而言，在作出此項釐定時，除評估一般董事獨立性時所考慮的因素外，董事會的考慮因素必須包括：(I)董事的薪酬來源，包括上市公司向董事支付的任何諮詢費、顧問費或其他補償費(“費用因素”)；及(Ii)董事是否與上市公司、其附屬公司或其附屬公司有關聯(“關聯因素”)。
格拉斯·劉易斯認為，董事會在評估薪酬委員會成員時，考慮這些增強的獨立性因素非常重要。然而，正如上文獨立性一節所討論的那樣，我們在評估董事獨立性時採用我們自己的標準，這些標準還考慮了支付給董事的諮詢和諮詢費，以及董事與公司及其子公司和附屬公司的聯繫。我們可能會建議投票反對根據我們的標準不獨立的薪酬委員會成員。
獨立主席
格拉斯·劉易斯認為，將CEO(或者，更罕見的是，另一個高管職位)和董事長的角色分開，可以創造出比CEO/董事長合併職位更好的治理結構。一位高管根據董事會制定的路線管理業務。高管應向董事會報告他們在實現董事會設定的目標方面的表現。當CEO擔任董事會主席時，這一點就變得不必要地複雜了，因為CEO/董事長可能會對董事會產生重大影響。
雖然許多公司都有獨立的領導或主持董事，他執行許多與獨立主席相同的職能(例如，制定董事會會議議程)，但我們認為這種替代形式的獨立董事會領導並不像獨立主席那樣為股東提供強有力的保護。
當執行長/主席控制議程和董事會討論時，董事會可能很難履行其監督者和政策制定者的角色。這種控制可以使執行長擁有根深蒂固的地位，導致任期比最佳水平更長、對管理層的檢查更少、對業務運營的審查更少，並限制董事會獨立、以股東為中心的目標設定。
首席執行官應該在董事會的批准下為公司設定戰略路線，董事會應該使首席執行官能夠實現首席執行官實現董事會目標的願景。未能實現董事會的目標應該會導致董事會用董事會信任的人取代這位首席執行官。
同樣，獨立董事長可以更好地監督高管，制定有利於股東的議程，而不會出現首席執行官和其他高管內部人士經常面臨的管理衝突。這種對股東的監督和關注使董事會能夠更主動、更有效，更好地照顧股東的利益。
此外，董事會有責任選出一位最能為公司及其股東服務的首席執行官，並在他或她的職責未得到適當履行時更換此人。當首席執行官同時還在監督董事會的時候，這樣的更換變得更加困難，發生的頻率也更低。
Glass Lewis認為，從公司治理的角度來看，安裝獨立主席幾乎總是積極的一步，並促進股東的最佳利益。此外，獨立主席的存在促進了一個深思熟慮和充滿活力的董事會的創建，而不是由資深人士的觀點主導
2024年基準政策指南-美國和印度15
管理層。令人鼓舞的是，許多公司似乎正在朝著這個方向前進--一項研究表明，2014年上任的CEO中只有10%獲得了董事長頭銜，而2002年這一比例為48%。10另一項研究發現，在S 500指數的董事會中，有53%的人將首席執行官和董事長職位分開，這一比例高於2009年的37%。不過，同一項研究還發現，在S 500指數的董事會中，只有34%的人擁有真正獨立的董事長。11
我們不建議股東投票反對擔任董事會主席的首席執行官。然而，我們通常建議我們的客戶支持將董事長和首席執行官的角色分開，無論何時這個問題是在委託書中提出的(通常是以股東提案的形式)，因為我們認為這符合公司及其股東的長期最佳利益。
此外，如果公司既沒有獨立的董事長，也沒有獨立的董事首席執行官，我們將建議投票反對治理委員會的主席。
性能
董事會對公司及其股東的承諾，最關鍵的考驗在於董事會及其成員的行動。我們考察這些人作為公司董事和高管的表現，以及他們服務過的其他公司的表現。
我們發現，董事過去的行為往往預示著未來的行為和表現。我們經常發現，有高管薪酬過高或在發生了可避免的災難的董事會任職的董事，在有類似問題的公司的董事會任職。Glass Lewis擁有一個專有的董事資料庫，為8000多家最廣泛持有的美國公司提供服務。我們使用這個資料庫來跟蹤各公司董事的表現。
基於業績的投票建議
我們通常建議股東投票反對那些業績不佳、風險監督不足、薪酬過高、審計或會計相關問題和/或其他管理不善或違反公司利益的指標的公司的董事或高管。
股東們。我們將根據引起關注的事件發生以來的時間長短、股東對董事的支持、問題的嚴重性、
董事的角色(例如，委員會成員)、董事在被調查公司的任期、監管失誤是否伴隨著道德缺失，以及其他公司是否存在強有力的監管。
股東們。我們將根據引起關注的事件發生以來的時間長短、股東對董事的支持、問題的嚴重性、
董事的角色(例如，委員會成員)、董事在被調查公司的任期、監管失誤是否伴隨著道德缺失，以及其他公司是否存在強有力的監管。
同樣，我們審查那些在主要董事會委員會任職的人的背景，以確保他們擁有所需的技能和不同的背景，以對委員會負責的主題做出明智的判斷。
我們認為，股東應該避免選舉那些在任何曾擔任董事會或高管職位的公司中沒有履行對股東責任的記錄的董事。我們通常建議投反對票：
10Ken Favaro，Per-Ola Karlsson和Gary L.Nelson。“1,120美元的億執行長繼任問題.”戰略+業務，第79期，2015年夏季)。
11斯賓塞·斯圖爾特董事會指數，2019年，第6頁。
2024年基準政策指南-美國和印度16
1.未能出席董事會和適用委員會會議的至少75%的董事。12
2.遲交重要表格的董事(S)4或5，或者如果遲交是董事的錯，則有遲交的模式(我們會根據具體情況來看這些遲交的情況)。
3.一位董事的首席執行官，他同時也是一家公司的首席執行官，該公司在首席執行官之前對重述前的財務報表進行了認證後，發生了嚴重和重大的重述。
4.在前一年內，因相同的原因在不同的公司收到了兩份來自格拉斯·劉易斯的反對建議的董事(同樣的情況也必須適用於被分析的公司)。
此外，考慮到公司的整體公司治理、按業績支付薪酬的一致性以及董事會對股東的反應，我們可能建議投票反對在公司表現明顯遜於同行且董事沒有采取合理措施解決業績不佳期間任職的董事。
董事會的反應能力
Glass Lewis認為，當相當大比例的股東投票反對管理層的建議時，董事會應該對股東做出回應，具體取決於問題。
當超過20%的股東投票反對管理層時(當超過20%的股東對提議投了反對票和/或棄權票時)，我們認為董事會應該與股東就這一問題進行接觸，並表現出一定的初始回應水準。這包括20%或更多股東的情況：
(i)扣留董事提名人的選票；或
(ii)投票反對管理層發起的提案。
在我們看來，20%的門檻非常重要，足以讓我們仔細研究潛在問題，並評估董事會在投票後是否做出了適當的反應，特別是在薪酬或董事選舉提案的情況下。雖然20%的門檻本身不會自動產生Glass Lewis對未來提議的負面投票推薦(例如，反對董事被提名人的推薦、反對薪酬話語權的提議等)，但它可能是我們在確定董事會沒有做出適當回應的情況下投票反對管理層推薦的一個促成因素。
當大多數股東投票反對管理層時，我們認為董事會應該與股東就這一問題進行接觸，並提供更有力的回應，以充分解決股東的擔憂。這些情況包括多數股東或更多股東：
(i)拒絕投票支持(或投票反對)董事提名人；
(ii)投票反對管理層發起的提案；或
(iii)投票支持股東提案。
12然而，如果一名董事成員任職不滿一年，我們通常不會建議對未能出席會議的比例投反對票。相反，我們將注意到出席率較低的情況，並建議今後跟蹤這一問題。當委託書披露董事因重病或其他情有可原的情況而未能出席會議時，我們也不會建議投票反對董事。
2024年基準政策指南-美國和印度17
就股東提案而言，我們認為，當此類提案獲得所投多數票(不包括棄權票和中間人反對票)的支持時，就有必要採取明確的行動。在我們看來，這可能包括全面落實股東提案的要求和/或就這一問題與股東接觸，並提供足夠的披露以解決股東的擔憂。
對於受控公司和具有不平等投票權的多級股權結構的公司，我們將在確定是否有必要對董事會做出回應時，仔細審查非關聯股東的批准或反對程度。就投票權不平等的多級股權結構的公司而言，我們一般會按一股一票的原則，審查非關聯股東的贊成或反對程度。在控股和多類別公司，當至少20%或更多的非關聯股東投票反對管理層時，我們認為董事會應該與股東接觸，並表現出一定的初始反應水準；當大多數或更多的非關聯股東投票反對管理層時，我們認為董事會應該與股東接觸，並提供更有力的回應來解決股東的擔憂。
作為一個總體框架，我們對董事會回應性的評估涉及對公開披露的審查(例如，委託書、年度報告、8-K、公司網站等)。在公司最後一次年會之後發佈，一直到我們最新代理檔案的發佈日期。根據具體問題，我們的重點通常包括但不限於以下內容：
•在董事會層面，董事職位、委員會成員身分、披露關聯方交易、出席會議或其他職責的任何變化；
•對公司章程、章程或其他治理檔案的任何修改；
•任何表明改變或採用新的公司政策、商業慣例或特別報告的新聞稿或新聞稿；以及
•對公司薪酬計劃的設計和結構所做的任何修改，以及對公司在薪酬討論與分析(CD&A)中討論的薪酬問題上與股東接觸的評估，特別是在對公司的薪酬話語權進行重大投票後。
•委託聲明披露，討論董事會與股東互動的努力以及為解決股東擔憂而採取的行動。
我們的委託書分析將包括我們審查的董事會回應性的具體要素的個案評估，以及該評估如何影響我們當前的投票建議的解釋。
委員會主席的角色
格拉斯·劉易斯認為，指定的委員會主席對其各自委員會的行動承擔主要責任。因此，我們的許多針對委員會的投票建議都是針對適用的委員會主席，而不是整個委員會(取決於問題的嚴重性)。在委員會主席因董事會交錯而無法參選的情況下，以及我們發現存在多個問題的情況下，我們通常會建議根據具體情況投票反對其他參選的委員會成員。
在我們通常建議投票反對委員會主席但沒有指定主席的情況下，我們適用以下一般規則，這些規則適用於我們的整個指南：
2024年基準政策指南-美國 18
•如果沒有委員會主席，我們建議投票反對任職時間最長的委員會成員，或如無法確定任職時間最長的委員會成員，則投票反對任職時間最長的董事會成員(在這兩種情況下，均為“董事高層”)；以及
•如果沒有委員會主席，但有多名高級董事在委員會任職，我們建議投票反對兩名(或全部)此類高級董事。
在我們看來，企業應該清楚地披露，哪個董事負責監督每個委員會。如果這個簡單的框架被忽視，合理的分析無法確定哪個委員會成員是指定的領導人，我們認為股東有理由對任職時間最長的委員會成員(S)採取行動。同樣，只有當我們通常建議投票反對委員會主席，但沒有這樣的立場或沒有指定董事擔任這一角色時，這一點才適用。
審計委員會和業績
審計委員會在監督財務報告過程中發揮著不可或缺的作用，因為穩定的資本市場依賴於可靠、透明和客觀的財務資訊來支持高效和有效的資本市場過程。審計委員會在向股東提供這種披露方面發揮著至關重要的作用。
在評估審計委員會的表現時，我們知道審計委員會不編制財務報表，不負責做出影響財務報表的關鍵判斷和假設，也不審計提供給投資者的數位或披露。相反，審計委員會成員監督和監督管理層和審計師執行的過程和程式。藍絲帶委員會1999年關於提高公司審計委員會效力的報告和建議最好地說明瞭這一點：
因此，當負責財務報告的三個主要群體--包括審計委員會在內的全體董事會、包括內部審計師在內的財務管理部門和外部審計師--組成一個支持負責任的財務披露和積極的參與性監督的“三條腿凳子”時，就存在一個適當和運作良好的系統。然而，委員會認為，審計委員會在這一過程中必須“首當其衝”，因為審計委員會是整個董事會的延伸，因此是這一過程的最終監督者。
評估審計委員會的標準
審計委員會要有效地代表投資者運作，其成員必須具備足夠的知識，能夠勤勉地履行職責。世界大型企業聯合會公共信託和私營企業委員會在其審計和會計建議中表示，“審計委員會的成員必須是獨立的，在審計財務事務方面既有知識又有經驗。”13
我們對審計委員會持懷疑態度，因為審計委員會的成員缺乏作為註冊會計師(CPA)、首席財務官(CFO)或公司控制人或類似經驗的專業知識。雖然我們不一定會建議在缺乏審計委員會成員的情況下投票反對該委員會的成員，但當出現重述等問題並且缺乏此類專業知識時，我們更有可能建議投票反對委員會成員。
格拉斯·劉易斯（Glass Lewis）通常會根據審計委員會就其監督和監督角色所做的決定來評估審計委員會。財務報表和收益報告的質量和完整性，
13 公共信任和私營企業委員會。會議委員會。2003.
2024年基準政策指南-美國 19
投資者做出知情決定所需披露的完整性以及內部控制的有效性應提供合理保證，確保財務報表實質上沒有錯誤。外部審計師的獨立性及其工作結果都提供了評估審計委員會的有用信息。
在評估審計委員會的決定和行動時，我們通常會聽從其判斷，通常建議投票支持其成員。然而，我們將考慮建議股東投票反對以下內容：
1.審計委員會的所有成員在期權回溯時，缺乏適當的控制措施，因此進行了重述，披露的資料表明缺乏有關期權贈款的檔案。
2.審計委員會主席，如果審計委員會沒有財務專家，或者委員會的財務專家沒有足夠的可證明的財務背景，足以理解上市公司特有的財務問題。
3.審計委員會主席，如果審計委員會在一年中沒有至少舉行四次會議。
4.審計委員會主席，如果委員會成員少於三人。
5.擔任三個以上上市公司審計委員會成員的任何審計委員會成員，除非審計委員會成員是退休特許會計師、財務長、控制員或具有類似經驗，在這種情況下，限制應為四個委員會，同時考慮時間和可用性，包括審查審計委員會成員出席所有董事會和委員會會議的情況。14
6.參加選舉並在審計時在審計委員會任職的所有審計委員會成員，如果審計和與審計有關的費用合計為核數師所開費用總額的三分之一或更少。
7.當稅收和/或其他費用連續超過一年支付給審計師的審計和與審計相關的費用時，審計委員會主席(在這種情況下，我們也建議不要批准審計師)。
8.未披露支付給審計師的費用時，審計委員會主席。
9.審計委員會的所有成員，其中非審計費用包括公司高級管理人員的稅務服務費用(包括但不限於避稅或避稅計劃)。上市公司會計監督委員會(PCAOB)禁止此類服務。
10.審計委員會的所有成員，該委員會重新任命了一名我們認為不再獨立的審計師，原因與費用比例無關。
11.審計委員會的所有成員，當審計費用過低時，尤其是與同行業的其他公司相比時。
12.如果審計委員會未能將審計師的批准提交股東批准的投票，則由審計委員會主席擔任。然而，如果非審計費用或稅費在本年度或前一年超過審計加審計相關費用，那麼Glass Lewis將建議投票反對整個審計委員會。
14如果在進一步分析董事的經驗、參與公司的規模、行業組合和地理位置以及董事在所有公司的出席率等相關因素後，我們可以合理地確定審計委員會成員很可能沒有受到多個審計委員會承諾的阻礙，Glass Lewis可能會免除某些審計委員會成員的上述門檻。
2024年基準政策指南-美國和印度20
13.核數師已辭職並報告一條第10A條的審計委員會的所有成員15這封信已經發出。
14.當公司發生重大會計舞弊時，審計委員會的所有成員。16
15.在年度和/或多個季度財務報表必須重報，且下列任何因素適用時，審計委員會的所有成員：17
a.重述涉及內部人士的欺詐或操縱；
b.這一重述伴隨著美國證券交易委員會問詢或調查；
c.重述涉及收入確認；
d.重述導致銷售商品成本、經營費用或經營現金流的調整超過5%；或
e.重述導致淨收益調整超過5%，資產或股東權益調整10%，或融資或投資活動的現金流量調整。
16.如果公司一再未能及時提交財務報告，審計委員會的所有成員。例如，該公司在過去五個季度晚些時候提交了兩份或更多季度或年度財務報表。
17.審計委員會的所有成員，當一個執法機構被披露
已指控該公司和/或其員工違反了《反海外腐敗法》
法案(FCPA)。
已指控該公司和/或其員工違反了《反海外腐敗法》
法案(FCPA)。
18.審計委員會的所有成員，當公司有激進的會計政策和/或財務報表披露不佳或缺乏足夠的透明度時。
19.當與審計師意見不一致，審計師辭職或被解僱(例如，公司從審計師那裡收到對其財務報表的不利意見)時，審計委員會的所有成員。
20.審計委員會的所有成員，如果與審計師的合同明確限制了審計師對公司的損害賠償責任。18
21.自公司上次年度會議之日起任職的所有審計委員會成員，如果自上次年度會議以來，公司報告了重大弱點，但尚未糾正，且公司尚未披露補救計劃；或重大弱點持續了一年以上，公司未披露最新的補救計劃，明確概述了公司在補救重大弱點方面的進展。
重大弱點
15審計師必須向管理層和審計委員會報告所有潛在的違法行為，除非這些行為顯然是無關緊要的。如果審計委員會或董事會未能對已被認定為違法的行為採取適當行動，獨立審計師被要求向美國證券交易委員會發出第10A條的信函。這樣的信件很少見，因此我們認為應該認真對待。
16研究表明，收入欺詐現在佔美國證券交易委員會欺詐案的60%以上，從事欺詐的公司經歷了顯著的負異常股價下跌-面臨破產、退市和重大資產出售的比率遠遠高於不欺詐的公司(特雷德韋委員會贊助組織委員會)。“欺詐性財務報告：1998-2007年。”2010年5月)。
17美國證券交易委員會於2021年3月發佈了關於將權證歸類為特殊目的收購公司(SPAC)負債的指導意見。當相關重述完全是由於上述美國證券交易委員會指導意見的結果時，我們通常不會建議反對審計委員會成員。
18機構投資者委員會。“公司治理政策”，第4頁，2006年4月5日；以及“機構投資者理事會致美國註冊會計師協會的信”，2006年11月8日。
2024年基準政策指南-美國和印度21
對財務報告的有效內部控制應確保公司會計和財務報告的完整性。
《美國證券交易委員會關於管理層財務報告內部控制報告的指導意見》要求，內部控制報告應包括：(1)管理層建立和維持充分的財務報告內部控制的責任說明；(2)管理層對截至公司最近一個會計年度末公司財務報告內部控制有效性的評估；(3)指明管理層用來評價公司財務報告內部控制有效性的框架的聲明；以及(Iv)年報所載審計公司財務報表的註冊會計師事務所已出具管理層對公司財務報告內部控制的評估的證明報告。
當一家公司發現財務報告的內部控制存在缺陷或一系列缺陷，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時預防或發現時，就會出現重大弱點。未能保持有效的內部控制可能會使人對財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制財務報表的可靠性產生懷疑，並可能導致公司發佈並非沒有錯誤或錯報的財務報表。
我們認為，審計委員會有責任確保重大弱點得到及時補救，並確保公司披露補救計劃，其中包括解決給定重大弱點的詳細步驟。在實質性疲軟持續超過一個財年的情況下，我們預計該公司此後至少每年都會披露更新的補救計劃。對現有補救計劃的更新應說明公司在補救重大弱點方面取得的進展，以及在徹底補救重大弱點之前公司計劃採取的剩餘行動。因此，當公司披露與前一時期保持不變的補救計劃時，我們對審計委員會持批評態度。
如果報告了重大弱點而公司沒有披露補救計劃，或者重大弱點已經持續了一年以上，並且公司沒有披露最新的補救計劃，明確概述了公司在補救重大弱點方面的進展，我們將考慮建議股東投票反對在發現重大弱點期間擔任該委員會成員的公司審計委員會的所有成員。
我們還對審計委員會的報告持悲觀態度，這些報告是樣板，向投資者提供的資訊或透明度很少或根本沒有。當出現重大缺陷、重述或遲交檔案等問題時，在對審計委員會作出判斷時，我們會考慮審計委員會報告的透明度。
薪酬委員會表現
薪酬委員會在決定高管薪酬方面發揮著關鍵作用。這包括決定確定賠償的依據以及賠償的數額和類型。
要付錢的。這一進程始於僱用和初步訂立僱用協定，包括工資、養卹金和遣散費安排等專案的條款。在建立薪酬安排時，重要的是薪酬應與企業的長期股東回報保持一致，並以其長期經濟表現為基礎。
要付錢的。這一進程始於僱用和初步訂立僱用協定，包括工資、養卹金和遣散費安排等專案的條款。在建立薪酬安排時，重要的是薪酬應與企業的長期股東回報保持一致，並以其長期經濟表現為基礎。
2024年基準政策指南-美國和印度22
薪酬委員會還負責監督薪酬的透明度。這種監督包括披露薪酬安排、評估績效工資時使用的矩陣以及薪酬顧問的使用。為了確保董事會薪酬顧問的獨立性，我們認為薪酬委員會應該只聘用一名不是
除與薪酬委員會的合同外，還向公司或管理層提供任何服務。投資者必須清楚而完整地披露所有重要的薪酬安排條款，以便就薪酬委員會的監督和決定作出明智的決定。
除與薪酬委員會的合同外，還向公司或管理層提供任何服務。投資者必須清楚而完整地披露所有重要的薪酬安排條款，以便就薪酬委員會的監督和決定作出明智的決定。
最後，薪酬委員會負責監督高管薪酬流程的內部控制。這包括對收集用於確定薪酬的資訊、建立股權獎勵計劃和授予股權獎勵的控制。例如，使用與公司管理層保持業務關係的薪酬顧問可能會導致委員會根據顧問的利益衝突所洩露的資訊做出決定。控制鬆懈還可能導致不正當的補償發放，例如通過授予回溯的或彈簧載入的期權，或在獎金支付的觸發因素未得到滿足時發放獎金。
理解薪酬委員會的行動的核心是仔細審查每家公司委託書中包含的CD&A報告。我們在薪酬委員會的監督下，在對公司整體薪酬實踐的評估中審查CD&A。CD&A也是評估公司薪酬方案不可或缺的一部分，例如關於高管薪酬的諮詢投票，允許股東就支付給公司高管的薪酬進行投票。
在評估薪酬委員會的表現時，我們將考慮建議股東投票反對以下事項：
1.薪酬委員會的所有成員，在前一年大股東否決薪酬話語權提案後，該委員會未能解決股東的擔憂。如果建議獲得批准，但前一年有大量股東投票(即超過20%的投票)反對薪酬話語權建議，如果董事會沒有對投票做出足夠的回應，包括在這一問題上積極與股東接觸，我們也將考慮建議投票反對薪酬委員會主席或薪酬委員會所有成員，這取決於薪酬問題的嚴重性和歷史以及股東反對的程度。
2.薪酬委員會的所有成員，如果股東在年度會議上沒有就高管薪酬問題進行諮詢投票，那麼公司未能將薪酬與業績掛鉤時，他們就會參加選舉。19
3.薪酬委員會的任何成員，如果曾在至少另外兩家上市公司的薪酬委員會任職，這兩家公司一直未能將薪酬與業績掛鉤，而且其對相關公司薪酬的監督令人懷疑。
4.如果公司簽訂了過度的僱傭協定和/或遣散費協定，薪酬委員會的所有成員(在相關時間段內)。
19如果一家公司向股東提供了薪酬話語權提案，我們最初只會建議投票反對該公司的薪酬話語權提案，而不會建議投票反對薪酬委員會的成員，除非存在薪酬與業績不一致的模式和/或公司表現出驚人的薪酬做法。對於薪酬和業績之間的脫節微乎其微、公司表現優於同行的情況，我們將考慮不建議薪酬委員會成員。
2024年基準政策指南-美國和印度23
5.薪酬委員會的所有成員，當員工未能或不太可能達到最初的目標時，績效目標被更改(即降低)，或者儘管沒有實現目標，仍支付基於績效的薪酬。
6.如果員工福利過高，薪酬委員會的所有成員
是被允許的。
是被允許的。
7.如果薪酬委員會在該年度內沒有開會，則由薪酬委員會擔任主席。
8.當公司在過去兩年內重新定價期權或在未經股東批准的情況下完成“自我收購要約”時，薪酬委員會的所有成員。
9.薪酬委員會的所有成員在加速授予現金期權時。
10.期權行權價格回溯時薪酬委員會的所有成員。格拉斯·劉易斯將建議投票反對曾在董事發揮作用並參與其中的高管
期權回溯。
期權回溯。
11.所有薪酬委員會成員在期權行權價格被彈起或以其他方式計時發佈重大資訊時。
12.薪酬委員會的所有成員，當一份新的僱傭合同被給予不包括追回條款的高管時，公司進行了實質性重述，特別是如果重述是由於欺詐。
13.薪酬委員會主席，如果薪酬委員會提供的績效指標和目標資訊不充分或不明確，如果薪酬與績效無關，或者薪酬委員會或管理層有過多的自由裁量權，可以改變績效條款或增加獎勵金額，違反先前定義的目標。
14.薪酬委員會的所有成員，在其任期內，委員會未能執行有關薪酬問題的股東提案，該提案在股東大會上獲得多數有表決權的股份的讚成票，以及在合理的情況下
分析表明，薪酬委員會(而不是治理委員會)應該採取措施落實這一要求。20
分析表明，薪酬委員會(而不是治理委員會)應該採取措施落實這一要求。20
15.當董事會大幅減少有關高管薪酬政策和程式的委託書披露，從而大幅影響股東對公司高管薪酬做法作出知情評估的能力時，薪酬委員會的所有成員。
16.在與高管的僱傭協定中採用新的消費稅匯總條款時，薪酬委員會的所有成員，特別是在公司之前承諾未來不提供任何此類權利的情況下。
17.當董事會採用與股東批准的頻率不同的未來高管薪酬諮詢投票頻率時，薪酬委員會的所有成員。
18.薪酬委員會主席，當“巨額撥款”已經發放，並且獎勵存在諸如數量過多、缺乏足夠的業績條件和/或過度稀釋等問題時。
提名和治理委員會的工作表現
提名和治理委員會負責公司董事會及其高管的治理。在履行這一職責時，委員會負責並負責挑選客觀和稱職的董事會成員。它還負責就公司採取的治理政策提供領導，例如實施已獲得多數票的股東提案的決定。在…
20在所有其他情況下(即，與薪酬無關的股東提案應該已經實施)，我們建議股東投票反對治理委員會的成員。
2024年基準政策指南-美國和印度24
大多數公司，這些監督職能由一個委員會負責；在其他公司，治理和提名責任由兩個獨立的委員會分擔。
與Glass Lewis的理念一致，即董事會應具有不同的背景，成員應具有
相關經驗的廣度和深度，我們認為提名和治理委員會應該
在每個特定公司和其背景下進行董事提名時要考慮多樣性
工業。在我們看來，當董事會努力確保選民是
不僅在年齡、種族、性別和族裔方面有合理的多樣性，而且在地域上也是如此。
知識、行業經驗、董事會任期和文化。
相關經驗的廣度和深度，我們認為提名和治理委員會應該
在每個特定公司和其背景下進行董事提名時要考慮多樣性
工業。在我們看來，當董事會努力確保選民是
不僅在年齡、種族、性別和族裔方面有合理的多樣性，而且在地域上也是如此。
知識、行業經驗、董事會任期和文化。
關於負責治理的委員會，我們將考慮建議股東投票反對以下事項：
1.治理委員會的所有成員21在其任期內，一項涉及重要股東權利的股東提案獲得了多數投票(不包括棄權票和中間人反對票)的支持，董事會尚未開始執行或頒佈該提案的主題事項。22此類股東提議的例子包括那些尋求解密董事會結構、董事選舉的多數票標準或召開特別會議的權利的提議。在確定董事會是否充分實施此類建議時，我們將審查董事會制定或提供的權利的質量，以確定是否有任何條件可能不合理地幹擾股東行使權利的能力(例如，召開特別會議的程式要求過於嚴格)。
2.當股東決議被排除在會議議程之外但美國證券交易委員會拒絕就是否應排除此類決議發表意見時，或者當美國證券交易委員會口頭允許一家公司排除股東提案但美國證券交易委員會沒有提供關於這種決定的書面記錄時，美國證券交易委員會沒有提供任何關於這種不採取行動的救濟的披露。
3.治理委員會主席不是獨立的，並且沒有任命獨立的負責人或主席董事。23
4.當公司沒有為多級股權結構(通常是7年或更短時間)提供一個合理的夕陽時，治理委員會擔任多級股權結構和不平等投票權公司的治理委員會主席。
5.在沒有提名委員會的情況下，當董事會成員少於5人時，由治理委員會擔任主席，如果董事會成員超過20人，則由整個治理委員會擔任主席。
6.當治理委員會在一年中根本沒有開會時，由治理委員會主席擔任。
7.治理委員會主席，當公司連續兩年提供我們認為“不充分”的關聯方交易披露時(即，此類交易的性質
21如果董事會沒有一個負責治理監督的委員會，而且董事會沒有執行一項獲得必要支持的股東提案，我們將建議投票反對整個董事會。如果爭論中的股東提案要求董事會採用解密結構，我們將建議投票反對所有參選的董事提名人。
22如果本應實施與薪酬相關的股東提案，並且合理的分析表明薪酬委員會(而不是治理委員會)的成員應為未能實施該要求承擔責任，我們建議股東僅投票反對薪酬委員會的成員。
23我們認為，應該任命一名獨立的個人擔任董事的牽頭或主持人。當這樣的職位在董事之間輪換時，我們將建議投票反對治理委員會主席，因為我們認為，缺乏固定的領導或主持董事意味著，董事會實際上沒有獨立的董事會領導人。
2024年基準政策指南-美國和印度25
和/或所涉及的金額不明確或過於含糊，從而阻止份額-
除了公司堅持認為符合美國證券交易委員會或適用的證券交易所上市要求外，股東無法合理解釋多名董事的獨立地位)。
除了公司堅持認為符合美國證券交易委員會或適用的證券交易所上市要求外，股東無法合理解釋多名董事的獨立地位)。
8.治理委員會主席，董事會在過去一年中通過了一項論壇選擇條款(即排他性論壇條款)24指定州法院處理公司內部糾紛，和/或指定聯盟法院處理未經股東批准的19證券法規定的事項，25或者，如果董事會目前正在尋求股東根據捆綁的章程修正案而不是作為單獨的提案批准一項論壇選擇條款。
9.治理委員會的所有成員，董事會在未經股東批准的情況下，在其章程或章程中採納了一些條款，這些條款可能會通過董事薪酬規則，限制股東提名董事的能力。
10.當董事會採取行動限制股東就與股東權利有關的重大事項投票的能力時(例如，通過批准與股東提案有重大差異的管理層提案來排除股東提案的做法)，治理委員會擔任主席。
11.董事出席董事會及委員會會議的紀錄未予披露，或顯示某董事出席董事會及委員會會議的比例不足75%，但披露內容相當模糊，以致無法確定哪位董事缺席的情況下，管治委員會主席即為管治委員會主席。
12.上一次年度會議的代理投票結果的詳細記錄尚未披露時，治理委員會主席。
13.當一家公司在其委託書中沒有明確披露股東支持者(如果有多個申請者，則為主要支持者)的身分時，治理委員會主席。有關這項政策的詳細解釋，請參閱我們的綜合股東提案和ESG相關問題的委託書指南，可在以下位置獲取Www.glasslewise.com/Voting-Polures-Current/.
此外，我們可能建議股東投票反對治理委員會或整個委員會的主席，如果董事會修改了公司的治理檔案，以減少或消除重要的股東權利，或以其他方式阻礙股東行使此類權利的能力，並且在未經股東批准的情況下這樣做。可能導致這種建議的董事會行動的例子包括：取消股東召開特別會議或經書面同意採取行動的能力；提高股東召開特別會議所需的所有權門檻；增加章程或章程修正案的投票權要求；採用限制股東尋求全面法律追索能力的條款--例如要求對股東索賠進行仲裁的章程。
或者要求股東原告在沒有勝訴的情況下支付公司的法律費用
(即“費用轉移”或“輸家付費”的附則)；採用分類的董事會結構；以及消除股東無故移除董事的能力。
或者要求股東原告在沒有勝訴的情況下支付公司的法律費用
(即“費用轉移”或“輸家付費”的附則)；採用分類的董事會結構；以及消除股東無故移除董事的能力。
關於提名委員會，我們將考慮建議股東投票反對以下事項：
24法院選擇條款是一項附則條款，規定某一州或聯盟司法管轄區是特定法律事項的獨家法院。這樣的條款有效地限制了股東關於適當地點選擇和相關救濟的法律救濟。
25Glass Lewis將評估圍繞通過任何法院選擇條款的情況以及其中所載的一般條款。如果可以合理地確定論壇選擇條款是為適應公司面臨的特定情況而狹隘地制定的，並且/或者包含了合理的日落條款，則我們可以對該政策予以例外。
2024年基準政策指南-美國和印度26
1.提名委員會提名或重新提名時的所有成員
存在重大利益衝突或其過去的行為表明其缺乏誠信或無法代表股東利益的個人。
存在重大利益衝突或其過去的行為表明其缺乏誠信或無法代表股東利益的個人。
2.提名委員會主席，如果提名委員會在該年度內沒有開會。
3.在沒有治理委員會的情況下，提名委員會在主席不獨立的情況下擔任主席，並且沒有任命獨立的牽頭或主持董事的人。
4.提名委員會主席，如果少於5人，或整個提名委員會，當董事會成員超過20人時。
5.提名委員會主席，當董事在前一年獲得超過50%的反對票時，不僅董事沒有被移除，而且引起股東關注的問題也沒有得到糾正。26
6.這位提名委員會的主席所在的董事會性別多元化程度不低於30%，27或者是羅素3000指數成份股公司中沒有性別多元化董事的董事會提名委員會的所有成員。對於羅素3000指數之外的公司，如果沒有性別多元化的董事，我們將建議投票反對提名委員會主席。
7.在羅素1000指數成份股公司的董事會中，只有不到一名董事來自代表性不足的社區，他是該董事會提名委員會的主席。
8.當非執行董事的平均任期為10年或更長，且過去5年沒有新的獨立董事加入董事會時，提名委員會主席將與其他治理或董事會業績問題一起出現。我們不會僅僅在此基礎上提出投票建議；相反，當發現更多與董事會相關的擔憂時，董事會更新不足可能是我們建議的一個促成因素。
此外，我們可能會考慮建議股東投票反對提名委員會的主席，因為董事會未能通過定期的董事評估或董事會更新來確保董事會擁有具有相關經驗的董事，這是導致公司業績不佳的原因之一。如果這些問題需要在治理委員會和提名委員會都缺席的情況下投反對票，我們將建議投票反對董事會主席，除非董事長同時擔任首席執行官，在這種情況下，我們將建議投票反對任職時間最長的董事。
董事會層面的風險管理監督
Glass Lewis嚴格按照具體情況評估上市公司董事會的風險管理職能。雖然健全的風險管理對所有公司都是必要的，但對於那些天生就存在大量金融風險的金融公司來說，這一點尤為重要。我們認為，這類金融公司應該有一名直接向董事會報告的首席風險官，以及一個專門的風險委員會或董事會負責風險監督的委員會。此外，許多非金融公司維持的戰略涉及高水平的金融風險敞口。同樣，由於許多非金融公司有複雜的對沖或交易策略，這些公司也應該有一名首席風險官和一個風險委員會。
我們對風險監管的看法與各監管機構表達的觀點是一致的。在2009年12月發佈的關於加強代理資訊披露的最終規則中，美國證券交易委員會指出，風險監管是一個關鍵
26考慮到股東反對意見顯然與獲得超過50%反對票的董事有關，而不是與提名主席有關，我們審查最初引起股東關注的問題(S)的嚴重性以及公司對該等問題的反應，只有在合理分析認為投票反對提名主席是最合適的情況下，我們才會建議投反對票。在極少數情況下，當董事獲得大量(即20%或更多)基於相同分析的反對票時，我們將考慮建議反對提名主席。
27認同男性或女性以外的性別的女性和董事。
2024年基準政策指南-美國和印度27
他還指出，董事會的職權範圍擴大，進一步披露資訊將有助於投資者和股東更好地瞭解董事會在本組織風險管理實踐中的作用。最終規則於2010年2月28日生效，現在明確要求公司和共同基金描述(同時允許一定程度的靈活性)董事會在監督風險方面的角色。
在分析上市公司的風險管理實踐時，我們注意到金融資產和/或結構性交易的任何重大損失或減記。如果一家公司披露了相當大的虧損或減記，而且我們發現該公司董事會風險委員會的監管不力導致了虧損，我們將建議股東在此基礎上投票反對此類委員會成員。此外，如果一家公司保持著相當大的財務風險敞口，但沒有披露任何明確形式的董事會級風險監督(委員會或其他)，28我們將在此基礎上考慮建議投票反對董事會主席。然而，我們一般不會建議投票反對董事長/首席執行官兼任，除非在非常嚴重的情況下。
董事會對環境和社會問題的監督
格拉斯·劉易斯認識到確保公司運營可持續性的重要性。我們認為，對重大環境和社會問題的監督不足可能會帶來直接的法律、金融、監管和聲譽風險，可能損害股東利益。因此，我們認為，這些問題應由公司仔細監測和管理，所有公司都應建立適當的監督結構，以確保它們盡可能減少隨之而來的風險並利用相關機會。
為此，格拉斯·劉易斯認為，公司應該確保董事會對其運營面臨的實質性風險保持明確的監督，包括那些具有環境和社會性質的風險。這些風險可能包括但不限於與氣候變化、人力資本管理、多樣性、利益相關者關係以及健康、安全和環境有關的問題。鑑於董事會在監督環境和社會風險方面的作用的重要性，我們認為這一責任應該被正式指定並寫入適當的委員會章程或其他管理檔案中。
雖然我們認為，在董事會層面監督這些問題很重要，並向股東提供有意義的披露這些監督責任，但我們認為，公司應該為這種監督確定最佳結構。在我們看來，這種監督可以由特定董事、整個董事會、一個單獨的委員會或與關鍵委員會的職責相結合來有效地進行。
對於羅素3000指數中的公司，以及在我們發現重大監督問題的情況下，Glass Lewis將審查公司的整體治理實踐，並確定哪些董事或董事會級別的委員會負責監督環境和/或社會問題。此外，考慮到董事會在監督環境和社會風險方面的作用的重要性，Glass Lewis通常會建議投票反對羅素1000指數中一家公司的治理委員會主席，該公司未能就董事會在監督這些問題方面的角色提供明確的披露。
在評估董事會在監督環境和/或社會問題方面的作用時，我們將檢查公司的委員會章程和治理檔案，以確定公司是否已制定和
28根據特定公司的董事會結構和披露方法，負責風險管理的委員會可以是專門的風險委員會、審計委員會或財務委員會。在一些公司，整個董事會都負責風險管理。
2024年基準政策指南-美國和印度28
對公司的物質、環境和社會影響保持有效的監督和問責水準。
網路風險監管
公司和消費者面臨著越來越大的網路攻擊風險。這些攻擊可能導致客戶或員工數據洩露，損害公司聲譽，處以巨額罰款或罰款，並中斷公司運營。此外，在某些情況下，網路入侵可能會導致國家安全擔憂，例如影響公用事業、國防承包商和能源公司運營的公司。
作為對這些問題的回應，監管機構越來越注重確保公司向利益相關者提供適當和及時的披露和保護，這些資訊和保護可能會受到公司網路基礎設施遭到攻擊的不利影響。
2023年7月26日，美國證券交易委員會批准了最終規則，要求上市公司在識別出重大網路安全事件後四天內報告，並在Form 8-k中1.05項下詳細說明其性質、範圍、時間和重大影響。
此外，在年度報告中，公司必須披露其評估、識別和管理重大網路安全風險的流程及其重大影響；並說明先前事件的任何風險是否對其業務戰略、運營結果或財務狀況產生了重大影響(或有合理可能性)，符合S-k條例第106項的規定。專案106還將要求註冊人說明董事會對網路安全威脅風險的監督情況，以及管理層在評估和管理網路安全威脅的重大風險方面的作用和專門知識。類似的規定也適用於外國私人發行人。最終規則於2023年9月5日生效。
鑑於監管機構對網路相關問題的關注及其潛在的不利後果，我們認為，網路風險對所有公司都是至關重要的。因此，我們認為，公司最大限度地評估和緩解這些風險至關重要。有鑒於此，我們鼓勵所有發行人明確披露董事會在監督與網路安全相關的問題方面所扮演的角色，包括公司如何確保董事充分了解這一快速發展和動態的問題。我們相信，這樣的披露可以幫助股東理解公司對待這一問題的嚴肅性。
在沒有重大網路事件的情況下，我們一般不會根據公司對網路相關問題的疏忽或披露來提出投票建議。然而，在網路攻擊對股東造成重大傷害的情況下，我們將密切評估董事會對網路安全的監督以及公司的回應和披露。
此外，在一家公司受到網路攻擊的實質性影響的情況下，我們認為股東有理由期待定期更新，傳達公司在解決和補救網路攻擊影響方面的持續進展。我們普遍認為，當此類更新包括(但不一定限於)細節時，股東將得到最好的服務，例如公司何時完全恢復其資訊系統、公司何時恢復正常運營、公司為受影響的利益相關者提供什麼資源，以及任何其他潛在的相關資訊，直到公司認為網路攻擊的影響得到完全補救。這些披露應側重於公司應對對受影響利益相關者的影響的反應，不應披露可能阻礙公司對事件的反應或補救或可能有助於威脅行為者的具體和/或技術細節。
2024年基準政策指南-美國和印度29
在這種情況下，如果我們發現董事會對網路安全相關問題的監督、回應或披露不足，或沒有向股東提供資訊，我們可能會建議反對適當的董事。
董事會對環境和社會績效的問責
Glass Lewis仔細監測公司在環境和社會問題方面的表現，包括與氣候和人力資本管理相關的問題。在我們認為公司沒有妥善管理或緩解重大環境或社會風險而損害股東價值的情況下，或者當這種管理不善威脅到股東價值時，Glass Lewis可能會建議股東投票反對負責監督環境和社會風險的董事會成員。在董事會對環境和社會問題缺乏明確監督的情況下，Glass Lewis可能會建議股東投票反對審計委員會的成員。在做出這些決定時，Glass Lewis將仔細審查情況、其對股東價值的影響，以及公司採取的任何糾正行動或其他回應。
有關Glass Lewis如何評估環境和社會問題的更多資訊，請參閱Glass Lewis對ESG的總體方法以及我們的全面股東提案和ESG相關問題的委託書指南，可在以下位置獲得Www.glasslewise.com/Voting-Polures-Current/.
董事會對氣候相關問題的問責
鑑於氣候變化對公司、經濟和整個社會產生的異常廣泛的影響，我們認為氣候風險對所有公司都是一種實質性風險。因此，我們認為，董事會應該考慮和評估他們在低碳情景下的運營彈性。雖然所有公司都面臨與氣候有關的風險，但我們認為，應對溫室氣體排放構成財務重大風險的公司給予更多考慮，並應提供披露資訊。
我們認為，風險敞口增加的公司應該就這些風險提供明確和全面的披露，包括如何減輕和監督這些風險。我們認為，這些資訊對於讓投資者瞭解公司對這一問題的管理，以及低碳未來對公司運營的影響至關重要。
根據這一觀點，格拉斯·劉易斯將仔細審查S指數成份股公司提供的與氣候相關的披露，這些公司因自身業務而面臨重大氣候風險29以及我們認為排放或氣候影響，或利益相關者對其進行審查的公司，以評估它們是否按照氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的建議提供了披露。我們還將評估這些公司是否披露了明確和明確定義的董事會對氣候相關問題的監督責任。在我們發現其中一個(或兩個)資訊披露缺失或嚴重缺失的情況下，我們可能會建議投票反對負責監督氣候相關問題的委員會(或董事會)的主席，或者如果沒有委員會負責此類監督，則建議投票反對治理委員會的主席。此外，我們可以在此基礎上將我們的建議擴大到責任委員會的其他成員。
29這項政策將普遍適用於SASB定義的以下行業的公司：農產品、航空貨運和物流、航空、化工、建築材料、集裝箱和包裝、郵輪公司、公用事業和發電廠、食品零售商和分銷商、醫療保健分銷商、鋼鐵生產商、海運、肉類、家禽和乳製品、金屬和採礦、非酒精飲料、石油和天然氣、紙漿和紙制品、鐵路運輸、公路運輸、半導體、廢物管理。
2024年基準政策指南-美國和印度30
如果委員會主席因分類董事會或其他因素(包括公司規模、行業及其整體治理概況)而無法參選。
董事承諾
我們認為，董事應該有必要的時間來履行他們對股東的職責。在我們看來，過度承諾董事可能會給公司股東帶來實質性風險，尤其是在危機時期。此外，最近的研究表明，在過去的十年裡，與成為董事相關的時間承諾一直呈顯著上升趨勢。30因此，我們通常建議股東投票反對擔任任何上市公司高管(執行主席除外)的董事31在多個外部上市公司董事會任職期間擔任任何上市公司執行主席並在兩個以上外部上市公司董事會任職的董事以及在五個以上上市公司董事會任職的任何其他董事。
因為我們認為高管將主要將他們的注意力放在執行職責上，所以我們通常不會建議股東投票反對他們擔任高管的公司的過度承諾的董事。
在確定董事在過多的董事會任職是否會限制董事在董事會上投入足夠時間的能力時，我們可能會考慮相關因素，如董事在董事會中任職的其他公司的規模和地點、董事在相關公司的董事會角色、董事是否在任何大型民營公司的董事會任職、董事在相關公司的任期以及董事在所有公司的出勤記錄。如董事擔任行政總裁以外的其他職位(例如執行主席)，我們會評估該職位的具體職責，以決定是否有理由例外。
如果公司為某些董事的繼續董事會任期提供了足夠的理由，我們也可能不推薦他們。理由應允許股東評估董事的其他承諾的範圍，以及他們對董事會的貢獻，包括對公司行業、戰略或關鍵市場的專業知識，他們提供的技能、視角和背景的多樣性，以及其他相關因素。我們通常也不會建議投票反對在相關行業合併後的公司集團中擔任過多董事會成員的董事，或者代表唯一目的是管理包括該公司在內的投資組合的公司的董事。
其他考慮事項
除了我們用來評估董事會成員的三個關鍵特徵-獨立性、業績和經驗外，我們在提出投票建議時還會考慮利益衝突問題以及董事會的規模。
利益衝突
30例如，2015年至2016年全美上市公司治理調查顯示，過去一年，董事們平均每年花在董事會相關事務上的總時長為248.2小時，該調查將這一數位描述為“歷史最高水準”，大大高於2006年的平均時長。此外，2020年斯賓塞·斯圖爾特董事會指數顯示，雖然S的首席執行官中有39%在額外的一個公開董事會任職，但在S的首席執行官中只有2%在另外兩個公開董事會任職，只有一名首席執行官在三個公開董事會任職。
31當有關高管只擔任特殊目的收購公司(SPAC)的高管時，我們通常會採用較高的門檻，即五個上市公司董事職位。
2024年基準政策指南-美國和印度31
我們認為，無論獨立董事在董事會中的總體水準如何，董事會成員都應該完全沒有可識別的重大利益衝突。因此，我們建議股東投票反對以下類型的董事：
1.董事會中的首席財務官：在我們看來，首席財務官在財務報告和向股東披露方面擁有獨特的地位。由於財務披露和報告的重要性，我們認為首席財務官應該向董事會報告，而不是董事會的成員。
2.為公司提供材料諮詢或其他材料專業服務的董事或有直系親屬提供材料專業服務的董事。這些服務可能包括法律、諮詢、32或者是金融服務。我們質疑該公司是否需要與其董事建立諮詢關係。我們認為這種關係給董事製造了衝突，因為他們在做出董事會決定時可能會被迫權衡自己的利益和股東的利益。此外，一家公司關於向哪裡尋找最好的專業人員的決定
在與公司一名董事的專業服務公司做生意時，服務可能會受到損害。
在與公司一名董事的專業服務公司做生意時，服務可能會受到損害。
3.董事，或有直系親屬的董事，從事飛機、房地產或類似交易，包括公司提供的優惠型贈款，總額超過50,000美元。從公司獲得這類款項的董事將不得不做出不必要的複雜決定，這可能會讓他們的利益與股東的利益對立起來。
4.相互關聯的董事職位：首席執行官或其他高管在彼此的董事會任職時，會產生相互關聯的衝突，應該避免這種衝突，以確保促進股東利益高於一切。33
5.在過去12個月內，在未經股東批准的情況下采用期限超過一年的毒丸時任職的所有董事會成員。34如果董事會被列為機密，股東因此無法投票反對所有董事，我們將建議在下一年股東投票表決其餘董事時投票反對。如果一項為期一年或更短的毒丸在未經股東批准和沒有充分理由的情況下被採納，我們將考慮建議股東投票反對治理委員會的所有成員。如果董事會在沒有尋求股東批准的情況下，在沒有充分理由的情況下，連續兩年將毒丸的有效期延長一年或更短，我們將考慮建議股東投票反對整個董事會。
董事會規模
雖然我們不認為存在一個普遍適用的最佳董事會規模，但我們確實認為，董事會應該至少有五名董事，以確保決策的足夠多樣性，並使關鍵的董事會委員會能夠由獨立董事組成。相反，我們認為，成員超過20人的董事會通常會受到“廚房裡廚師太多”的重壓，難以達成共識和
做出及時的決定。有時，太多的聲音可能會使您很難利用
做出及時的決定。有時，太多的聲音可能會使您很難利用
32如果董事被排除在董事會關鍵委員會的成員之外，並且我們沒有發現董事會對治理的重大擔憂，我們通常不會建議反對為公司提供諮詢服務的董事。
33對於這種情況，我們不適用回溯期。連鎖政策既適用於上市公司，也適用於私營公司。在個案的基礎上，我們評估其他類型的連鎖關係，例如與高管的近親或集團公司內部的連鎖關係。此外，我們還將評估非內部人士(即多名董事在其他公司的同一董事會任職)之間的多重董事會連鎖，以尋找監管不力模式的證據。
34請參考“治理結構和股東特權”部分，進一步討論我們關於反收購措施的政策，包括毒丸。
2024年基準政策指南-美國和印度32
由於需要限制討論，以便每個人的聲音都能被聽到，所以在這個房間裡有智慧和經驗。
為此，我們通常建議，在董事人數少於5名或超過20名的董事會中，投票反對提名委員會(或在沒有提名委員會的情況下，則為治理委員會)主席。
受控公司
我們認為，受控公司有理由為我們的獨立性標準提供某些例外。董事會的職能是保護股東利益；然而，當個人、實體(或正式協定的股東團體)擁有超過50%的有表決權的股份時，大多數股東的利益就是該實體或個人的利益。因此，Glass Lewis不適用我們通常的三分之二董事會獨立性規則，因此我們不會建議投票反對那些反映股東構成的董事會。
獨立例外情況
我們對受控公司的獨立性例外情況如下：
1.我們並不要求受控公司的董事會至少有三分之二的獨立性。只要內部人士和/或關聯公司與控股實體有關聯，我們就接受非獨立董事會成員的存在。
2.薪酬委員會以及提名和治理委員會不需要只由獨立董事組成。
a.我們認為，在受控公司設立常設提名和公司治理委員會是不必要的。儘管有一個負責尋找、挑選和提名獨立董事的委員會可能是有益的，但受控公司股東基礎的獨特構成使這些委員會變得軟弱和無關緊要。
b.同樣，我們認為受控公司沒有必要設立獨立的薪酬委員會。雖然獨立董事是批准和監督的最佳選擇
高管薪酬，受控公司服務於獨特的股東群體，他們的投票權確保了其利益的保護。因此，我們認為在受控公司的薪酬委員會中有關聯董事是可以接受的。然而，鑑於受控公司對少數股東負有某些義務，我們認為內部人士不應擔任薪酬委員會的成員。因此，格拉斯·劉易斯將建議投票反對薪酬委員會中的任何內部人士(首席執行官或其他人)。
高管薪酬，受控公司服務於獨特的股東群體，他們的投票權確保了其利益的保護。因此，我們認為在受控公司的薪酬委員會中有關聯董事是可以接受的。然而，鑑於受控公司對少數股東負有某些義務，我們認為內部人士不應擔任薪酬委員會的成員。因此，格拉斯·劉易斯將建議投票反對薪酬委員會中的任何內部人士(首席執行官或其他人)。
3.受控公司不需要獨立的董事長，也不需要獨立的負責人或董事的董事長。儘管在董事會中擁有權威地位的獨立董事--如董事董事長或董事長--最能履行董事會職責，但受控公司服務於獨特的股東群體，他們的投票權確保了其利益的保護。
董事會規模
我們對受控公司沒有董事會規模要求。
審計委員會獨立性
儘管有受控公司的地位，但與其他主要委員會不同，我們仍然認為審計委員會應完全由獨立董事組成。無論公司的受控狀態如何，
2024年基準政策指南-美國和印度33
必須通過確保公司財務報表的完整性和準確性來保護所有股東的利益。允許關聯董事監督財務報告的編制，可能會產生無法克服的利益衝突。
多類別公司的董事會回應性
對於受控公司和具有不平等投票權的多級股權結構的公司，我們將在確定是否有必要對董事會做出回應時，仔細審查非關聯股東的批准或反對程度。就投票權不平等的多級股權結構的公司而言，我們一般會按一股一票的原則，審查非關聯股東的贊成或反對程度。在控股和多類別公司，當至少20%或更多的非關聯股東投票反對管理層時，我們認為董事會應該與股東接觸，並表現出某種初始水準的反應；當大多數或更多的非關聯股東投票反對管理層時，我們認為董事會應該與股東接觸，並提供更有力的回應，以充分解決股東的擔憂。
重要股東
如果個人或實體持有公司20%-50%的投票權，我們認為允許根據個人或實體的所有權百分比在董事會和委員會(不包括審計委員會)中進行比例代表制是合理的。
IPO、分拆或直接上市後的治理
我們認為，最近完成首次公開募股(IPO)、分拆或直接上市的公司應該有足夠的時間完全遵守市場上市要求，並符合基本的公司治理標準。一般而言，我們不會根據管治標準(例如董事會獨立性、委員會成員和架構、會議出席率等)作出建議。在首次公開募股後的一年內。
然而，在某些情況下，如果一家公司在過去一年內完成了首次公開募股、剝離或直接上市，股東有理由對其董事會採取行動。在評估最近上市的公司時，Glass Lewis將審查適用的管理檔案的條款，以確定股東權利是否受到無限期的嚴格限制。我們認為，批准高度限制性管理檔案的董事會已經證明，它們可能會在IPO後破壞股東利益。在進行此次評估時，Glass Lewis將考慮：
1.通過反收購條款，如毒丸或分類董事會
2.修改管理檔案的絕對多數票要求
3.排他性論壇或費用轉移條款的存在
4.股東是否可以召開特別會議或經書面同意行事
5.投票標準規定了董事的選舉
6.股東無理由罷免董事的能力
7.公司股權補償安排中常青條款的存在
8.存在多級股權結構，不能賦予普通股股東與他們的經濟利益相一致的投票權
如果Glass Lewis確定董事會批准了過於嚴格的管理檔案，我們通常會建議投票反對治理委員會的成員。如果沒有治理
2024年基準政策指南-美國和印度34
或者，如果部分委員會成員由於分類董事會結構而無法參選，我們將根據參選人員將我們的推薦擴大到更多的董事提名人。
在IPO之前，如果董事會採用投票權與經濟利益不一致的多層股權結構，或反收購條款，如毒丸或分類董事會，我們一般會建議投票反對在IPO時任職的所有董事會成員，如果董事會：(I)沒有承諾在IPO後的第一次股東大會上將這些條款提交股東表決；或(Ii)沒有規定這些條款的合理日落時間(分類董事會或毒丸的情況通常為三至五年；或在多類別股權結構的情況下為七年或更短時間)。在多類別股權結構的情況下，如果這些條款交由股東投票表決，我們將在決定投票結果時審查歸因於非關聯股東的批准或反對程度。
在我們看來，採用反收購手段不公平地懲罰了未來的股東，他們(除了選擇購買或出售股票外)無法在可能對其所有權利益產生負面影響的問題上發表意見。當董事會在上市前立即採用期限為5至10年的分類董事會或毒丸時，這一概念就會得到加強，從而在相當長的時間內隔離管理層。
此外，股東還應警惕那些在IPO前採用絕對多數表決權要求的公司。如果條款或章程中沒有明確規定某些政策將在一段時間內逐步取消，長期股東可能會發現自己陷入了不得不獲得絕對多數票才能批准未來尋求取消此類政策的提案的困境。
與特殊目的收購公司業務合併後的治理
私營公司與公開交易的特殊目的收購公司(SPAC)的業務合併有助於私人實體成為上市公司。因此，該業務合併代表了該私營公司事實上的首次公開募股。我們認為，一些案件需要股東對一家公司的董事會採取行動，該公司在過去一年內完成了與SPAC的業務合併。
在股東就SPAC與私人公司的業務合併進行投票的會議上，股東通常會就合併後公司的新公司章程進行投票，作為批准業務合併的條件。在許多情況下，股東面臨著兩難境地，即必須批准嚴格限制股東權利的公司章程，以促進企業合併。因此，當股東被要求批准具有約束力的章程作為批准與SPAC的業務合併的條件時，我們認為股東也應該被提供關於重大章程修訂的諮詢投票，作為一種手段，以表達他們對此類限制性治理條款的意見。
在評估最近通過與SPAC的業務合併上市的公司時，Glass Lewis將審查適用的管理檔案的條款，以確定股東權利是否受到無限期的嚴格限制，以及這些限制性條款是否在股東就業務合併進行投票的前一次會議上以諮詢方式提出供股東投票。
如果在合併後的公司上市之前，董事會採用了投票權與經濟利益不一致的多層股權結構，或者採用了反收購條款，如毒丸或機密董事會，我們一般會建議投票反對所有曾任職的董事會成員。
2024年基準政策指南-美國和印度35
在合併後的公司上市時，如果董事會：(I)沒有在股東就業務合併進行投票的上一次股東大會上以諮詢原則將這些規定提交股東表決；(Ii)也沒有承諾在公司上市後的第一次股東大會上將這些規定提交股東表決；或(Iii)沒有規定這些規定的合理日落時間(在分類董事會或毒丸的情況下通常為三至五年；在多級股權結構的情況下通常為七年或更短時間)。
與我們對IPO的看法一致，採用反收購手段不公平地懲罰了未來的股東，他們(除了選擇購買或出售股票)無法在可能對其所有權利益產生負面影響的問題上發表意見。
兩地上市公司或外國註冊公司
對於在多個交易所交易或在外國司法管轄區註冊但只在美國交易的公司，我們將適用每種情況下最相關的治理標準。在決定適用Glass Lewis特定國家的政策時，我們將考慮一些因素，包括但不限於：(I)公司的公司治理結構和特徵，包括董事會結構是否特定市場所獨有；(Ii)建議的性質；(Iii)公司的主要上市地點(如果可以確定的話)；(Iv)董事會報告所依據的監管/治理制度；以及(V)公司美國證券交易委員會備案檔案的可用性和完整性。
場外上市公司
根據美國證券交易委員會規則，在場外交易公告牌交易的公司不被視為“上市公司”，因此不受與上市公司相同的治理標準的約束。然而，我們認為，鑑於這些公司的股票仍在公開交易，應該對它們實施更嚴格的公司治理標準。
在審查場外公司時，Glass Lewis將審查與股東大會有關的現有披露資訊，以確定股東是否能夠評估幾項關鍵資訊，包括：(I)董事會主要委員會的組成(如果有)；(Ii)公司內部人士或董事的持股水準；(Iii)董事出席董事會會議的記錄；(Iv)董事高管和非僱員的薪酬；(V)過去一年進行的關聯方交易；(Vi)董事會關於董事獨立性的領導結構和決定。
當公司披露的資訊缺乏有關董事會主要委員會的任何資訊時，我們尤其擔心。我們認為，董事會委員會是澄清董事會責任如何被授權的重要工具，特別是指出哪些董事有責任確保：(I)董事的獨立性和質量，以及提名過程的透明度和完整性；(Ii)公平和適當的薪酬計劃；(Iii)對公司的會計、財務報告和內部和外部審計的適當監督；以及(Iv)總體上遵守良好的公司治理原則。
在股東無法確定哪些董事會成員負責確保監督上述責任的情況下，我們可能會考慮建議反對某些董事會成員。一般而言，我們相信公司管治委員會有責任全面披露董事會的管治做法。在沒有這樣一個委員會的情況下，我們認為這是適當的
2024年基準政策指南-美國和印度36
讓董事會主席負責，或者，如果該人是公司的高管，則讓任職時間最長的非執行董事會成員負責。
互惠基金董事會
共同基金或投資公司的結構不同於普通的上市公司(即運營公司)。通常情況下，基金顧問的成員都是董事會成員，而管理層則承擔著與普通上市公司不同的角色。因此，我們將重點放在一小部分要求上，儘管我們的許多指導方針保持不變。
以下共同基金政策類似於針對普通上市公司的政策：
1.董事會規模-董事會應由五至二十名董事組成。
2.董事會中的首席財務官-基金的首席財務官和基金的註冊投資顧問的首席財務官都不應擔任董事會成員。
3.審計委員會的獨立性-審計委員會應完全由獨立董事組成。
4.審計委員會財務專家-應至少指定一名審計委員會成員擔任審計委員會財務專家。
以下與普通上市公司不同之處適用於共同基金：
1.董事會的獨立性-我們認為，投資公司董事會的四分之三應由獨立董事組成。這與擬議中的投資公司董事會美國證券交易委員會規則是一致的。《投資公司法》要求40%的董事會成員必須是獨立的，但在2001年，美國證券交易委員會修改了《贖回規則》，要求共同基金董事會的多數成員必須是獨立的。2005年，美國證券交易委員會提出將獨立性門檻提高到75%。2006年，一家聯盟上訴法院下令將這項規則修正案重新公開徵求公眾意見，使其重新進入“擬議規則”狀態。由於共同基金董事會在監督基金與其投資管理人之間的關係方面發揮著至關重要的作用，因此，與運營公司董事會相比，獨立監督的必要性更大。
2.當審計師不能獲得批准時 - 如果審計師尚未獲得批准，我們不建議投票反對審計委員會。由於投資公司與運營公司的法律結構不同，投資公司的審計師（即，共同基金）不會對每家投資公司進行與
運營公司。
運營公司。
3.非獨立主席--美國證券交易委員會提出基金董事會主席獨立。我們同意，共同基金董事長和首席執行官的角色應該分開。儘管我們認為這對所有公司來說都是最好的，但如果一隻共同基金的董事長和首席執行官是同一個人，並且該基金沒有獨立的負責人或主持董事，我們建議投票反對投資公司提名委員會的主席和董事會主席。美國證券交易委員會的7名前委員支持任命一名獨立的董事長，我們同意他們的觀點，即“與擔任顧問高管的董事長相比，獨立的董事會主席更能創造有利於基金股東長期利益的條件。”(見發送給美國證券交易委員會的支持擬議規則的評議信，網址為Http://www.sec.gov/news/studies/indchair.pdf.)
4.同一董事監管多隻基金-與上市公司董事會的服務不同，共同基金董事會需要的時間要少得多。共同基金董事通常在數十個其他共同基金董事會任職，通常在同一個基金集團內。投資公司協會的
2024年基準政策指南-美國和印度37
(ICI)《1994-2012年基金治理做法概覽》顯示，2012年，獨立的董事平均為53家基金提供服務。在沒有證據表明某位董事因在其他基金的董事會任職而不能成為一隻基金的有效董事會成員的情況下，我們不會對我們認為某位董事可以任職的外部共同基金董事會的數量設定上限。
解密的董事會
格拉斯·劉易斯支持廢除交錯的董事會，並舉行年度董事選舉。我們認為，與每年選舉產生的董事會相比，交錯董事會對股東的問責程度更低。此外，我們認為年度董事選舉鼓勵董事會成員關注股東利益。
經驗研究表明：(I)交錯的董事會與公司估值的降低有關；(Ii)在敵意收購的背景下，交錯的董事會是一種收購防禦措施，它鞏固了管理層，阻礙了潛在收購者，並為目標股東提供了較低的回報。
在我們看來，沒有證據表明交錯的董事會在收購背景下提高了股東回報。一些研究表明，當交錯的董事會阻止交易時，股東的境況會變得更糟；此外，當交錯的董事會談判一筆友好的交易時，溢價不會出現統計上的顯著差異。35另一項研究發現，基於特許的交錯董事會“使公司市值縮水4%至6%”，而且“交錯董事會不僅導致了市值的縮水，而且還反映了這種縮水。”36隨後的一項研究重申，分類董事會會降低股東價值，該研究發現，“在機構投資者的鼓勵下，正在進行的解散交錯董事會的過程很可能有助於增加股東財富。”37
股東們越來越認同這一觀點。2019年，S標準普爾500指數成份股公司中有90%的公司有董事會解密，高於2009年的68%。38管理層解密董事會的提案幾乎以一致通過，股東對這一議題的提案也得到了股東的強烈支持；2014年，要求公司解密董事會的股東提案平均獲得84%的支持(不包括棄權票和經紀人反對票)，而在1987年，只有16.4%的投票支持董事會解密。39此外，越來越多的公司要麼推薦股東支持該提議，要麼沒有提出推薦，這與投票反對股東提議的更傳統的管理層建議背道而馳。
鑑於我們認為解密的董事會會促進董事問責，經驗證據表明交錯董事會會降低公司價值，以及既定的股東反對這種結構，Glass Lewis支持董事會解密和年度董事選舉。
35Lucian Bebchuk，John Coates IV，Guhan Subramanian，“交錯董事會的強大反收購力量：進一步的發現和對研討會參與者的答覆”，55“斯坦福法律評論”885-917(2002)。
36盧西恩·貝布丘克，阿爾瑪·科恩，《根深蒂固的董事會的成本》(2004年)。
37盧西安·貝布丘克、阿爾瑪·科恩和查爾斯·C·Y·王，《交錯的董事會和股東的財富：來自自然實驗的證據》
SSRN：Http://ssrn.com/abstract=1706806 (2010), p. 26.
SSRN：Http://ssrn.com/abstract=1706806 (2010), p. 26.
38斯賓塞·斯圖爾特董事會指數，2019年，第15頁。
39Lucian Bebchuk、John Coates IV和Guhan Subramanian，《交錯董事會的強大反收購力量：理論、證據和政策》。
2024年基準政策指南-美國和印度38
董事會的組成和更新
Glass Lewis強烈支持對董事的例行評估，包括獨立的外部評估和定期的董事會更新，以促進董事會中不同觀點的分享，並產生新的想法和商業戰略。此外，我們認為董事會應根據對公司所需技能和經驗的分析以及以下結果來評估董事會組成變化的必要性
董事的評估，而不是僅僅依賴年齡或任期限制。必要時，股東可以通過董事選舉解決對董事會適當組成的擔憂。
董事的評估，而不是僅僅依賴年齡或任期限制。必要時，股東可以通過董事選舉解決對董事會適當組成的擔憂。
在我們看來，董事的經歷對股東來說可能是一筆寶貴的資產，因為董事會面臨著複雜而關鍵的問題。話雖如此，我們認識到，在極少數情況下，缺乏茶點可能會導致董事會對公司業績不佳缺乏反應。
我們將注意到非執行董事的平均任期為10年或更長時間，並且在過去五年中沒有新董事加入董事會的情況，作為一個潛在的問題。雖然我們將強調這是一個潛在的令人擔憂的領域，但我們不會嚴格基於這一點提出投票建議，除非我們確定了其他治理或董事會業績方面的擔憂。
有時，年齡或任期限制可以作為一種手段，讓那些不願監督其成員身分和強制更替的董事會取消董事。一些股東支持將任期限制作為在這種情況下迫使變革的一種方式。
雖然我們理解年齡限制有助於董事會繼任規劃，但年齡限制的長期影響限制了經驗豐富且具有潛在價值的董事會成員通過任意方式任職。我們認為，股東最好是監督董事會的整體構成，包括成員的多樣性，董事會專業領域與公司戰略的一致性，董事會對公司治理的方法，以及對公司業績的管理，而不是強加與股東回報或利益不一定相關的僵化規則。
然而，如果董事會採用了任期/年齡限制，它應該堅持下去，而不是放棄這些限制。如果董事會連續兩年或兩年以上放棄任期/年齡限制，Glass Lewis通常會建議股東投票反對提名和/或治理委員會主席，除非董事會提議放棄這一規則的令人信服的理由，如完成公司交易。
董事會成員多元化
Glass Lewis認識到確保董事會由具有不同技能、思想和經驗的董事組成的重要性，因為這種多樣性通過提供廣泛的視角和見解使公司受益。格拉斯·劉易斯密切審查董事會的組成，以代表不同的董事候選人。
董事會性別多樣性
我們認為，提名和治理委員會負責確保足夠的董事會多樣性，或公開傳達其理由或增加多樣性的計劃。因此，我們一般會建議投票反對性別不少於30%的董事會提名委員會主席，或投票反對沒有性別多元化董事的董事會提名委員會的所有成員，
2024年基準政策指南-美國和印度39
羅素3000指數成份股公司。對於羅素3000指數之外的公司，我們的政策要求至少有一個性別多元化的董事。
在提出這些投票建議時，我們將仔細審查公司披露其多元化考慮的情況，並可能不建議在董事會為缺乏多元化提供足夠的理由或制定解決缺乏多元化的計劃時，股東投票反對董事，包括董事會打算何時任命更多性別多元化董事的時間表(通常在下一次年度會議之前或在合理可行的情況下儘快)。
如果提名委員會主席因分類董事會或基於其他因素(包括公司規模和行業、總部適用法律和整體治理概況)而無法參選，我們可以將我們的性別多樣性建議擴展到提名委員會的其他成員。
董事會代表不足的社區多樣性
對於羅素1000指數成份股公司董事會中代表性不足的社區，如果董事會中董事的人數少於一人，我們通常會推薦不要擔任提名委員會的主席。
我們將“代表不足的社區董事”定義為：自我認同為黑人、非裔美國人、北非、中東、西班牙裔、拉丁裔、亞洲人、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或自我認同為LGBTQIA+社區成員的個人。出於本評估的目的，我們將完全依賴公司委託書中披露的自我確認的人口統計資訊。
在提出這些投票建議時，我們將仔細審查公司披露其多元化考慮的情況，並可能不建議在董事會提供了足夠的理由或計劃來解決董事會缺乏多元化的問題時，建議股東投票反對董事，包括從代表性不足的群體中任命額外董事的時間表(通常在下一次年度會議之前或在合理可行的情況下儘快)。
在提名委員會主席因分類董事會或基於其他因素(包括公司規模和行業、總部適用法律和整體治理概況)而無法參選的情況下，我們可能會將我們的代表性不足的社區多樣性建議擴展到提名委員會的其他成員。
關於多樣性的州法律
幾個州已經開始通過立法鼓勵董事會多元化。一些州的法律規定了強制性的董事會組成要求，而其他州已經頒佈或正在考慮立法，鼓勵公司實現董事會多元化，但不強制董事會組成要求。此外，有幾個州已經或正在考慮在每年向每個州提交的檔案中規定某些披露或報告要求。
Glass Lewis將根據適用的州法律中規定的強制性董事會組成要求在其生效時提出建議。當適用的州法律沒有規定董事會組成要求、不具約束力或僅規定披露或報告要求時，我們通常不會建議反對董事。
2024年基準政策指南-美國和印度40
我們注意到，在2022年期間，加利福尼亞州的參議院法案826和議會法案979分別關於董事會性別和“代表性不足的社區”多樣性，都被認為違反了加利福尼亞州憲法的平等保護條款。這些法律目前正在上訴過程中。
因此，如果我們之前根據加州SB 826和AB 979中規定的強制性董事會組成要求提出建議，我們將避免根據這些州董事會組成要求提供建議，直到另行通知，同時我們繼續監督上訴程式。不過，我們會繼續監察這些規定的遵守情況。
披露董事的多樣性和技能
由於在衡量董事的不同特質和技能組合時，公司資訊披露至關重要，Glass Lewis評估了公司委託書中此類資訊披露的質量。因此，我們反映了一家公司的委託書如何提出：(I)董事會目前的種族/民族多樣性百分比；(Ii)董事會對多樣性的定義是否明確包括性別和/或種族/族裔；(Iii)董事會是否通過了一項政策，要求在挑選新的董事被提名人時將女性和少數族裔包括在最初的候選人名單中(也稱為“魯尼規則”)；以及(Iv)董事會技能披露。這樣的評級將有助於我們對公司的整體治理進行評估，並可能成為我們在發現與董事會相關的其他擔憂時提出建議的一個促成因素。
對於羅素1000指數中沒有在上述任何類別中提供任何披露的公司，我們通常會建議投票反對提名和/或治理委員會的主席。此外，當羅素1000指數中的公司沒有提供任何個人或總體種族/少數族裔董事會人口資訊的披露時，我們通常會建議投票反對提名和/或治理委員會的主席。
證券交易所多元化披露要求
2021年8月6日，美國證券交易委員會批准了關於納斯達克上市公司董事會多元化和資訊披露的新上市規則。從2022年開始，在納斯達克證券交易所上市的公司被要求每年在委託書或公司網站上以標準化格式披露某些董事會多樣性統計數據。納斯達克上市公司被要求在(I)2022年8月8日或(Ii)公司提交2022年年會委託書之日之前提供本披露。因此，對於適用的納斯達克上市公司2022年8月8日之後舉行的年度會議，我們將建議在未提供所需披露的情況下投票反對治理委員會主席。
代理訪問
與進行自己的競爭選舉不同，代理訪問不僅允許某些股東提名董事進入公司董事會，而且被提名的股東將被包括在公司的選票上，大大增強了股東在選擇代表方面發揮有意義作用的能力。格拉斯·劉易斯普遍支持賦予股東提名董事候選人的權利，以此作為確保長期大股東有能力提名董事會候選人的一種手段。
公司通常尋求股東的批准來修改公司章程，以採用代理訪問來回應股東的參與或壓力，通常是以請求代理訪問的股東提案的形式，
2024年基準政策指南-美國和印度41
儘管一些公司可能會在沒有提示的情況下采用代理訪問的一些元素。Glass Lewis在評估是否支持公司採用代理訪問許可權的提議時會考慮幾個因素，包括股東提名一名或多名董事的具體最低所有權和持股要求，以及公司規模、業績和對股東的反應。
有關該領域最新監管事件的討論，以及Glass Lewis對有關代理訪問的股東提案的詳細概述，請參閱Glass Lewis的股東提案和ESG相關問題的委託書指南，可在以下位置獲取Www.glasslewis.com.
董事選舉以多數票當選
董事選舉的多數票正在迅速成為公司董事會選舉的事實上的標準。在我們看來，多數投票提案是為了在特定公司的基礎上證明股東對董事選舉的影響。
儘管這一提議不會讓股東有機會提名董事，也不會導致選舉讓股東在董事候選人中進行選擇，但如果得到實施，該提議將允許股東在決定董事會提名的人選是否應該真正充當董事會中的股東監督代表方面擁有發言權。我們相信，這對股東來說將是一個有利的結果。
過去十年，要求公司採用多數投票標準的股東提案數量顯著下降，這主要是由於廣泛採用多數投票或董事制
美國公司的辭職政策。2019年，89%的標準普爾500指數對未能獲得大股東支持的董事實施了辭職政策，而2009年這一比例為65%。40
美國公司的辭職政策。2019年，89%的標準普爾500指數對未能獲得大股東支持的董事實施了辭職政策，而2009年這一比例為65%。40
多數票標準
今天，大多數美國公司仍然通過多數票標準選舉董事。根據這一標準，如果只持有一股的股東投票支持一名被提名人(包括那名董事，如果董事是股東的話)，那麼該被提名人將“贏得”選舉並在董事會中佔有一席之地。實行多數投票標準的公司普遍擔心的是，一名或多名董事可能得不到多數票，從而導致“選舉失敗”。
多數票標準的優勢
如果實行多數票標準，被提名人必須獲得所投票股份的多數支持才能當選。因此，股東可以集體投票否決他們認為不會追求自身最佳利益的董事。此外，未能獲得多數股東投票支持他們當選的大多數董事都不會下臺，這突顯了真正的多數投票的必要性。
我們相信，多數投票標準可能會導致董事更加專注。儘管股東很少不支持董事，但偶爾多數票反對董事選舉可能會阻止董事選舉
40斯賓塞·斯圖爾特董事會指數，2019年，第15頁。
2024年基準政策指南-美國 42
選舉有無視股東利益記錄的董事。因此，格拉斯·劉易斯通常會支持要求以多數票選舉董事的提案，但有爭議的董事選舉除外。
為了應對多數投票獲得的高度支持，許多公司自願採取措施實施多數投票或修改多數投票的方法。這些措施從修改後的方法要求獲得多數被扣留票數的董事辭職(即辭職政策)到實際上要求獲得流通股多數票才能選舉董事。
我們認為，修改後的做法還不夠深入，因為要求董事辭職並不等同於需要多數票才能選舉董事，而且不允許股東在選舉過程中擁有最終發言權。此外，根據修改後的辦法，公司治理委員會可以拒絕辭職，即使它接受辭職，公司治理委員會也會決定董事的繼任者。由於修改後的方法通常被董事會或董事會委員會作為一項政策採用，因此同一董事會或委員會隨時都可以改變這種做法。
相互衝突和被排除在外的提案
美國證券交易委員會第14a-8(I)(9)條規定，公司可以排除股東提案，“如果該提案與公司自己要在同一會議上提交給股東的提案之一直接衝突”。2015年10月22日，美國證券交易委員會發布了第14H號員工法律公告(SLB 14H)，澄清了其關於在類似專案也在投票時排除某些股東提案的規則。SLB 14H增加了公司向美國證券交易委員會員工證明存在衝突的負擔；因此，在許多情況下，許多公司仍選擇將管理層建議與類似的股東建議放在一起。
2018年代理季期間，美國證券交易委員會對這一規則的解讀出現了新趨勢。在提交要求公司採用較低特別會議門檻的股東提案後，幾家公司向美國證券交易委員會請願，請求不採取行動的救濟，前提是股東提案與管理層自己的特別會議提案相沖突，儘管管理層提案設定的門檻高於倡議者要求的門檻。這些公司沒有獲得任何行動救濟；然而，美國證券交易委員會規定，這些公司必須在管理層提案的理由中說明，投票贊成管理層的提案相當於投票反對採用較低的特別會議門檻。在某些情況下，股東關於降低現有特別會議權利門檻的提議被排除在外，理由是它們與尋求批准現有特別會議權利的管理層提議相沖突。我們發現排除這些股東提案尤其有問題，因為在這些情況下，股東沒有獲得任何增強的股東權利，批准(或拒絕)批准提案也不會對股東權利產生任何類型的有意義的變化。
在公司排除股東提案的情況下，例如特別會議股東提案因管理層提案“相互衝突”而被排除的情況，Glass Lewis將採取逐案處理的方法，考慮以下問題：
•股東決議提出的門檻；
•管理層提議或設立的門檻，以及相應的門檻理由；
•管理層的提案是在尋求批准現有的特別會議權利，還是尋求通過一項將確立特別會議權利的附則；以及
•公司的整體治理狀況，包括對股東的整體反應和參與程度。
2024年基準政策指南-美國和印度43
格拉斯·劉易斯通常支持10%-15%的特別會議權利。因此，Glass Lewis通常會建議投票支持這一範圍內的管理層或股東提案。當面臨相互衝突的提案時，Glass Lewis通常會建議支持較低的特別會議權利，並會建議投票反對門檻較高的提案。然而，在管理層和股東提議相互衝突且公司尚未確立特別會議權利的情況下，Glass Lewis可建議股東投票贊成股東提議，併放棄管理層提出的旨在建立特別會議權利的章程修正案。我們認為，棄權在這種情況下是適當的，以確保股東發出明確的信號，表明他們傾向於特別會議權利的適當門檻，而不是直接反對確立這種權利。
在公司通過批准與股東提案有重大差異的管理層提案來尋求減少特別會議權利的股東提案被排除在外的情況下，我們通常會建議投票反對治理委員會主席或成員。
在管理層和股東提案相互衝突的其他情況下，格拉斯·劉易斯將考慮以下事項：
•根本問題的性質；
•實施該方案給股東帶來的好處；
•股東建議書與管理層建議書條款差異的重要性；
•公司的股東基礎、公司結構和其他相關情況的背景；
•一家公司的整體治理概況，特別是它對股東的反應，從公司對以前股東提議的回應和對進步的股東權利條款的採用來證明。
近年來，我們看到了美國證券交易委員會在確定企業是否可以排除某些股東提議時給出的考慮因素的動態化。我們理解，並非所有股東提案都符合股東的長期利益，並重視和尊重對股東支持者施加的限制，因為某些股東提案可能會給公司帶來不必要的負擔。然而，格拉斯·劉易斯認為，股東應該能夠對重大問題進行投票。
我們認為股東提案程式是促進股東權利和鼓勵負責任和財務上可持續的商業實踐的重要組成部分。雖然我們認識到某些建議跨越了股東和董事會之間的界限，但我們普遍認為，公司不應限制投資者對推進某些權利或促進有益披露的股東建議進行投票的能力。因此，Glass Lewis將注意到一家公司成功地向美國證券交易委員會請願排除股東提案的例子。如果經審核後，我們認為排除股東提案對股東不利，在某些非常有限的情況下，我們可以建議反對治理委員會成員。
2024年基準政策指南-美國和印度44
財務報告的透明度和誠信
審計師批准
審計師的把關角色對於確保保護股東價值所必需的財務資訊的完整性和透明度至關重要。股東依賴審計師提出尖銳的問題，並對公司的賬簿進行徹底分析，以確保向股東提供的資訊完整、準確、公平，併合理地代表公司的財務狀況。股東做出理性投資決策的唯一途徑是讓市場掌握有關公司財務健康狀況的準確資訊。正如審計專業諮詢委員會2008年10月6日提交給美國財政部的最後報告所述：
“審計師應就所考慮的財務事項作出批判性和客觀的判斷，而實際和認為並無衝突的情況，對這一期望至關重要。委員會認為，審計師、投資者、上市公司和其他市場參與者必須瞭解獨立性要求及其目標，審計師在面對可能危及其獨立性的情況時必須採取懷疑的心態。
因此，股東應要求一名客觀、稱職和勤勉的審計師，在投資者擁有權益的每一家公司中表現達到或超過專業標準。與董事一樣，審計師應該沒有利益衝突，應該避免需要在審計師利益和公眾利益之間做出選擇的情況。幾乎沒有例外，股東應該能夠每年審查審計師的業績，並每年批准董事會的審計師選擇。此外，2008年10月，審計專業諮詢委員會更進一步，建議“進一步加強審計委員會的監督和審計師的問責……公司委託書中關於股東認可的披露[應]包括負責這項工作的高級審計合夥人(S)的名字(S)。41
2011年8月16日，PCAOB發佈了一份概念新聞稿，徵求公眾對如何提高審計師獨立性、客觀性和專業懷疑感的意見，並特別強調強制審計師事務所輪換。2012年期間，PCAOB召開了幾次公開圓桌會議，進一步討論這類問題。Glass Lewis認為，審計師輪換可以確保審計師的獨立性和審計的完整性；我們通常會推薦支持性提案，要求在提案使用合理的時間段(通常不少於5-7年)時要求審計師輪換，特別是在有會計問題歷史的公司。
2017年6月1日，PCAOB採用了新的標準，通過向投資者提供更多重要資訊來增強審計師報告。對於會計年度結束日期在2017年12月15日或之後的公司，報告必須包括審計師開始連續擔任公司審計師的年份。對於財年截止於2019年6月30日或更晚的大型加速申報者，以及財年結束於2020年12月15日或更晚的所有其他公司，關鍵審計事項(CAM)的溝通也將
41“審計專業諮詢委員會向美國財政部提交的最終報告.”第八頁：2008年10月6日20：20。
2024年基準政策指南-美國和印度45
必填項。CAM是指已傳達給審計委員會的事項，與對財務報表具有重大意義的賬目或披露有關，並涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的審計師判斷。
Glass Lewis認為，額外的報告要求對投資者有利。額外披露的資訊可以為投資者提供對對審計師的獨立性和業績做出知情判斷至關重要的資訊。此外，我們認為，增加要求是提高審計師報告的相關性和有用性的重要一步，審計師報告往往被視為樣板合規檔案，缺乏相關細節，無法對特定審計提供有意義的見解。
關於審計師批准的投票建議
我們一般支持管理層選擇審計師，除非我們認為審計師的獨立性或審計完整性已受到損害。如果董事會不允許股東審查和批准審計師，我們通常建議投票反對審計委員會主席。當年度財務報表出現重大重述或內部控制存在重大缺陷時，我們通常建議投票反對整個審計委員會。
我們可能不建議批准審計師的原因包括：
1.審計費用加審計相關費用合計少於稅費和/或其他非審計費用。
2.最近年度財務報表的重大重述，包括那些導致報告內部控制重大弱點的重述，以及公司延遲提交的報告，其中審計師對重報或延遲提交負有一定責任。42
3.當審計師從事被禁止的服務時，如避稅工作、為首席執行官或首席財務官提供的稅務服務或或有費用工作，如按公司經濟利益的百分比收取費用。
4.當審計費用過低時，特別是與同行業的其他公司相比時。
5.當公司有激進的會計政策時。
6.當公司的財務報表披露不佳或缺乏透明度時。
7.審計師通過與公司的合同限制其責任的，或者審計合同要求公司在沒有充分理由的情況下使用替代爭議解決程式的。
8.我們還尋找與審計師的其他關係或擔憂，這些關係或擔憂可能表明審計師的利益與股東利益之間存在衝突。
9.在確定股東是否會從輪換公司審計師中受益時，在相關情況下，我們將考慮可能質疑審計師有效性的因素，包括審計師任期、不準確的審計模式以及任何正在進行的訴訟或重大爭議。當Glass Lewis考慮正在進行的訴訟和重大爭議時，請注意此類事項可能涉及未經裁決的指控。格拉斯·劉易斯（Glass Lewis）並不假設此類指控是真實的，也不認為法律已被違反。相反，格拉斯·劉易斯更廣泛地關注在所提出的特定事實和情況下，此類訴訟或其他重大爭議的性質和數量是否反映了公司的風險狀況，或者表明可能需要採取適當的風險緩解措施。」
42審計師不審計中期財務報表。因此，我們一般不認為應因重述中期財務報表而反對審計師，除非從閱讀不正確的財務報表可清楚知道錯誤陳述的性質。
2024年基準政策指南-美國和印度46
養老金會計問題
在委託書中偶爾會提出的一個養老金會計問題是，員工養老金資產的預期回報應該對公司的淨利潤產生什麼影響(如果有的話)。在討論養卹金會計應在多大程度上反映在業務業績中以計算對高管的付款時，這一問題常常出現在高管薪酬方面。
格拉斯·劉易斯認為，養老金抵免不應包括在用於授予績效薪酬的收入衡量標準中。由於退休計劃會計中使用的許多假設都取決於公司的自由裁量權，如果薪酬與養老金收入掛鉤，管理層將存在明顯的利益衝突。在我們看來，預計的養老金收入並不能真實反映一家公司的業績。
薪酬與績效之間的聯繫
Glass Lewis仔細審查了授予高級管理人員的薪酬，因為我們認為這是揭示董事會優先事項的一個重要領域。格拉斯·劉易斯強烈認為，高管薪酬應該與高管負責管理的業務的業績直接掛鉤。我們認為，最有效的補償安排規定了在固定薪酬要素之外，適當結合基於業績的短期和長期激勵措施，同時促進謹慎和可持續的冒險水準。
Glass Lewis認為，全面、及時和透明地披露高管薪酬，對於讓股東評估薪酬與公司業績的一致性程度至關重要。在審查委託書材料時，Glass Lewis審查了該公司是否披露了用於確定高管薪酬的業績指標。我們認識到，業績指標必鬚根據公司和行業以及其他因素而有所不同，並可能包括各種財務指標以及特定行業的業績指標。然而，我們認為，公司應該披露為什麼選擇具體的業績指標，以及它們旨在激勵的行動如何帶來更好的公司業績。
此外，披露高管以下個人薪酬的競爭性數據很少符合股東的利益。這種披露可能會造成內部人員不和，這將對公司及其股東產生適得其反的效果。雖然我們支持對高級管理人員進行全面披露，並認為總體水準的薪酬披露(例如，超過某一金額或某些類別的員工人數)可能有用，但我們不認為股東需要或將受益於除最高管理人員以外的個別管理層員工的詳細報告。
關於高管薪酬的諮詢投票
(薪酬話語權)
(薪酬話語權)
2024年基準政策指南-美國和印度47
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(下稱《多德-弗蘭克法案》)要求公司在法案頒佈六個月後的第一次股東大會上就高管薪酬問題進行諮詢投票(2011年1月21日)。
這種允許股東對公司薪酬報告進行不具約束力的投票的做法，在許多非美國國家是標準做法，自2003年以來一直是英國大多數公司的要求，自2005年以來一直是澳大利亞的要求。儘管薪酬話語權提案不具約束力，但高水平的
“反對”或“棄權”表明股東對公司的薪酬政策有很大的擔憂。
和程式。
“反對”或“棄權”表明股東對公司的薪酬政策有很大的擔憂。
和程式。
考慮到大多數公司薪酬計劃的複雜性，Glass Lewis在分析有關高管薪酬的諮詢投票時，採用了一種非常微妙的方法。我們在個案的基礎上審查每家公司的薪酬，認識到必鬚根據行業、規模、成熟度、業績、財務狀況、其以往的績效薪酬以及任何其他相關的內部或外部因素來審查每家公司。
我們認為，每家公司都應該設計和應用適合公司情況的具體薪酬政策和做法，特別是吸引和留住有能力的高管和其他員工，同時激勵他們增加公司的長期股東價值。
如果我們發現這些具體的政策和做法能夠合理地將薪酬與業績掛鉤，而且這些做法得到了充分的披露，Glass Lewis將建議支持公司的做法。然而，如果這些具體的政策和做法未能明顯地將薪酬與業績聯繫起來，格拉斯·劉易斯通常會建議投票反對薪酬話語權提案。
Glass Lewis從定性和定量兩個方面對薪酬話語權提案進行了審查，重點放在幾個主要領域：
•公司高管薪酬方案的總體設計和結構，包括業績指標的選擇和挑戰性；
•公司高管薪酬計劃的實施和有效性，包括薪酬組合和在確定薪酬水準時使用績效指標；
•公司披露的質量和內容；
•支付給高管的數量；以及
•薪酬與績效之間的聯繫，如公司當前和過去的績效工資等級所示。
我們還審查任何重大變化或修改，包括財務年終後的變化和一次性獎勵，特別是當變化涉及對Glass Lewis建議具有實質性意義的問題時。此外，儘管我們認識到它們在美國市場上的稀缺性，但在我們的整體分析中，諸如但不限於歸屬後和/或終止後持有要求等有益特徵可能會被視為積極的。
付費投票建議
如果我們發現一家公司的薪酬計劃在設計、實施或管理方面存在缺陷，我們將建議股東投票反對薪酬話語權提案。一般而言，這類情況包括：
•有證據表明存在不良的績效工資做法(即績效工資等級不足或不及格)，
2024年基準政策指南-美國和印度48
•關於整體薪酬結構的不清楚或有問題的披露(例如，關於基準過程的有限資訊，獎金業績指標和目標的有限理由等)，
•對整體薪酬結構某些方面的可疑調整(例如，對業績目標或指標進行重大改變的理由有限、保證獎金的支付或數額可觀的留用補助金等)，和/或
•其他令人震驚的補償做法。
儘管不是一個詳盡的清單，但以下問題綜合在一起，可能會導致格拉斯·劉易斯建議投票反對薪酬話語權投票：
•不適當或過大的自選同齡人群體和/或基準問題，如在沒有充分理由的情況下設定的遠高於中位數的補償目標；
•巨額或過高的獎金、股權獎勵或遣散費，包括金色握手和金色降落傘；
•對股東支持率低的反應不足；
•合同付款有問題，如有保證的獎金；
•業績目標不夠具有挑戰性和/或潛在的支付機會較高；
•無正當理由地降低績效目標；
•未達到短期或長期激勵計劃目標時支付的可自由支配的獎金；
•與同行相比，高管薪酬較高，這與公司出色的業績不相稱；以及
•長期激勵計劃的條款不恰當(請參閱《長期激勵》)。
上述問題也可能影響Glass Lewis對公司薪酬計劃結構的評估。我們按照“良好、公平、較差”的評級標準對結構進行評估，其中“良好”評級代表薪酬計劃幾乎沒有問題，“一般”評級代表有一些擔憂的薪酬計劃，而“差”評級代表薪酬計劃嚴重偏離最佳實踐或包含一個或多個惡劣的薪酬實踐。
我們認為，公司向投資者提供所有重要補償安排條款的明確和完整披露是很重要的。與結構類似，我們根據“良好、公平、較差”評級標準來評估披露情況，其中“良好”評級代表對薪酬所有要素的全面討論，“一般”評級代表對薪酬所有或大部分要素的充分討論，而“差”評級代表對薪酬的不完整或缺失討論。在公司未能充分披露其政策的情況下，我們可能建議股東僅根據這一點投票反對這項提議，而不考慮薪酬水準的適當性。
總體而言，大多數公司的結構和資訊披露都在“公平”範圍內，Glass Lewis在很大程度上使用“好”和“差”評級來突出異常值。
如果我們發現了令人震驚的薪酬做法，我們還可能建議根據薪酬委員會成員在一年中的做法或行動投票反對該委員會。此類做法可能包括批准大額一次性付款、不適當、不合理地使用自由裁量權，或持續為績效做法支付低工資。(有關更多資訊，請參閱“薪酬委員會業績”一節。)
公司響應能力
當公司收到股東對薪酬話語權提案的強烈反對時，就會發生這種情況，即超過20%的人對該提案投了反對票和/或棄權票。我們相信董事會
2024年基準政策指南-美國和印度49
應表現出與之相適應的參與度和對反對背後的關切的回應，並特別關注對股東反饋的回應。在評估對薪酬話語權建議的反對程度時，我們可能會作為一個獨立團體進一步研究無利害關係的股東的反對程度。雖然我們認識到，在沒有適當考慮的情況下，不可能對薪酬計劃進行全面改革，而且鑑於薪酬話語權提案的平均批准率約為90%，大多數股東可能已經投票贊成該提案，但我們認為，薪酬委員會應該對重大反對投票做出一定程度的回應。總體而言，我們對最低適當反應水準的期望將與股東反對的水準相一致，這既通過一年中反對的程度來表達，也通過股東隨著時間的推移而持續反對來表達。
我們認為適當的應對措施包括與大股東，特別是持不同意見的股東接觸，以確定他們的擔憂，並在合理的情況下，實施改革和/或做出承諾，在公司的薪酬計劃內直接解決這些擔憂。在特別糟糕的薪酬決定導致薪酬提案話語權失敗的情況下，Glass Lewis將密切考慮是否直接與薪酬決定相關的任何變化，這些變化可能會解決股東的結構性擔憂。在披露中沒有任何證據表明董事會正積極與股東就這些問題進行接觸並做出相應回應的情況下，我們可能建議追究薪酬委員會成員對未能充分回應股東反對意見的責任。對於這些建議，將仔細考慮股東抗議的程度以及薪酬做法的嚴重性和歷史。
按績效付費
格拉斯·劉易斯認為，結構合理的薪酬方案的一個組成部分是薪酬與業績之間的成功聯繫。我們專有的績效工資模式是為了更好地評估薪酬和績效之間的聯繫而開發的。一般來說，薪酬和業績是根據一組合適的公司進行衡量的，這些公司在一定程度上可能與公司自我披露的同行重疊。這一量化分析為我們的客戶提供了一個一致的框架和歷史背景，以確定公司將高管薪酬與相對業績聯繫起來的程度。表現出較弱聯繫的公司更有可能收到負面推薦；然而，其他定性因素，如整體激勵結構、薪酬計劃即將發生的重大變化或合理的長期支付水準，可能在一定程度上緩解我們的擔憂。
雖然我們根據薪酬和績效之間的一致性為公司分配A億、C、D或F字母等級，但格拉斯·劉易斯績效薪酬分析得出的等級並不遵循傳統的美國學校字母等級系統。相反，職系的解釋通常如下：
A級：公司的薪酬百分位數明顯低於績效百分位數
B級：公司的薪酬百分位數略低於績效百分位數
C級：公司薪酬的百分位數與公司業績的百分位數大致一致
D級：該公司薪酬的百分位數高於績效百分位數
F級：公司薪酬的百分位數明顯高於績效百分位數
B級：公司的薪酬百分位數略低於績效百分位數
C級：公司薪酬的百分位數與公司業績的百分位數大致一致
D級：該公司薪酬的百分位數高於績效百分位數
F級：公司薪酬的百分位數明顯高於績效百分位數
另外，在分析中可能會討論公司高管薪酬與同行高管薪酬水準之間的具體比較，以進一步瞭解該級別。同樣，公司業績與同行業績之間的具體比較也反映在對進一步背景的分析中。
2024年基準政策指南-美國和印度50
我們還使用這種分析來為我們對薪酬話語權提案的投票決定提供依據。因此，如果一家公司從我們的專有模式中獲得“D”或“F”，我們更有可能建議股東投票反對薪酬話語權提案。然而，補充的量化因素，如對實現的薪酬水準的分析，以及美國證券交易委員會2022年關於薪酬與績效的最終規則所要求的“實際支付的薪酬”數據，可能會被考慮，而其他定性因素，如有效的整體激勵結構，選定的績效指標的相關性，即將到來的重大改進或合理的長期支出水準，可能會讓我們有理由建議支持一項提議，即使我們已經發現薪酬與績效之間存在脫節。
在確定我們的A-F績效薪酬信函等級中使用的同行組時，Glass Lewis使用了一種專有方法，該方法同時考慮了市場和行業同行，以及每家公司自我披露的同行網路。每個組成部分都是在加權的基礎上考慮的，並受到基於大小的排名和篩選。使用的同齡人組由Diligent Intel基於Glass Lewis的方法並使用Diligent Intel的數據提供給Glass Lewis。
選擇一個合適的同行群體來分析一家公司的薪酬計劃是一種主觀決定，需要做出重大判斷，而且對此沒有“正確”的答案。由於所使用的同級組是基於獨立的專有技術，它通常會與公司使用的技術不同，這反過來又會影響結果的分析。雖然Glass Lewis認為，它使用的獨立、嚴格的方法為公司的薪酬計劃提供了寶貴的視角，但公司自行選擇的同行群體也可能在委託書仲介紹，以供比較。
短期激勵
短期獎金或激勵(STI)應該明顯地與業績掛鉤。只要有可能，我們認為公司和個人業績衡量標準的混合是合適的。我們通常預計，STI計劃的績效衡量標準應基於公司範圍或部門的財務衡量標準，以及非財務、定性或非公式化因素，如與安全、環境問題和客戶滿意度相關的因素。雖然我們認識到，在不同行業或市場運營的公司可能會尋求利用廣泛的指標，但我們預計這些措施將適當地與公司的業務驅動因素捆綁在一起。
此外，應披露在科技創新計劃下可實現的門檻、目標和最高績效目標以及相應的支出水準。股東們應該預計，最高獎金的業績目標將會延長。任何潛在目標和最高獎勵的增加都應該向股東清楚地證明是合理的，與前一年相比，目標和最高業績水準的任何下降也應該是合理的。
格拉斯·劉易斯承認，一些措施或業績目標的披露可能包括商業機密資訊。因此，我們認為，在某些情況下，只要公司為不披露提供足夠的理由，排除此類資訊可能是合理的。然而，在已支付短期獎金的情況下，公司應披露相對於相關目標實現業績的程度，包括披露實際實現的目標。
如果管理層收到了大量的短期激勵付款，但總體業績和/或股東在衡量年度的初步表現似乎很差或負面，我們認為公司應該就為什麼支付這些巨額短期付款提供明確的解釋。我們還認為，對計劃結構的任何重大改變都應該伴隨著合理化的披露。此外，如果一家公司應用了向上的自由裁量權，包括在年中降低目標，則增加
2024年基準政策指南-美國和印度51
無論是計算支出還是追溯預評級業績期間，我們預計都會就為什麼有必要做出這一決定展開熱烈討論。此外，我們認為，如果公司使用非公認會計原則或定製的指標，這些數位與經審計財務報表中的公認會計原則數位之間應提供明確的對賬。在格拉斯·劉易斯(Glass Lewis)對高管薪酬與業績掛鉤激勵有效性的評估中，可能會考慮對GAAP數據的調整。此外，Glass Lewis認為，在對業績結果進行重大調整的情況下，有必要對類似於GAAP到非GAAP對賬的調整及其對委託書中支出的影響進行徹底、詳細的討論。沒有進行重大調整的此類強化披露將影響Glass Lewis對披露質量的評估，進而可能在關於高管薪酬的諮詢投票的整體建議中發揮作用。Glass Lewis認識到薪酬委員會明智和負責任地對激勵性薪酬結果行使酌處權的重要性，以說明重大、實質性事件，否則這些事件將被排除在選定的激勵計劃指標的績效結果之外。例如，在確定公式化的激勵支出之前，重大訴訟和解費用可能會從非GAAP結果中刪除，或者如果公司沒有在激勵計劃中明確包括健康和安全指標，健康和安全故障可能不會反映在業績結果中；然而，此類事件可能會對公司業績結果產生影響，影響股東體驗，在某些情況下，可能會帶來重大風險。相反，某些事件可能會對公式化的支付結果產生負面影響，儘管這些事件不在高管的控制之下。我們認為，在委員會決定行使自由裁量權或不對激勵性薪酬結果應用自由裁量權時，公司應該提供充分的討論，說明此類事件是如何考慮的。當我們考慮到對委員會自由裁量權的行使或缺乏的擔憂時，納入這一披露可能會有所幫助。
由於非公式化計劃的使用，我們通常不建議反對薪酬計劃。如果一家公司選擇主要依靠主觀評估或董事會的酌情權來確定短期獎金，我們認為委託書應就董事會確定支付的獎金的理由進行有意義的討論，並提供使用非公式化機制的理由。特別是在上述披露是實質性和令人滿意的情況下，這種結構本身不會在我們的分析中引發嚴重擔憂。然而，結合專案設計或運營中的其他重大問題，如薪酬和績效之間的脫節，沒有支出上限，或者缺乏基於績效的長期獎勵，非公式化獎金的使用可能會導致負面推薦。
長期激勵
格拉斯·劉易斯認識到基於股權的激勵計劃的價值，這通常是高管的主要長期激勵。如果使用得當，它們可以提供一種工具，將高管的薪酬與公司業績聯繫起來，從而使他們的利益與股東的利益保持一致。此外，基於股權的薪酬可以成為吸引、留住和激勵關鍵員工的有效方式。
格拉斯·劉易斯認為，大多數結構良好的長期激勵(LTI)計劃都有一些共同的要素。這些措施包括：
•不得重新測試或降低性能條件；
•不容易被管理層操縱的績效指標；
•兩個或兩個以上的性能指標；
•至少一個將公司業績與相關同行組或指數進行比較的相對業績指標；
•演出週期至少為三年；
2024年基準政策指南-美國和印度52
•誇張的指標，激勵高管在不鼓勵過度冒險的情況下努力實現卓越業績；
•合理的個人獎勵限額；以及
•明確披露的股權授予行為。
在評估長期激勵獎勵時，Glass Lewis通常認為，至少一半的獎勵應包括基於業績的獎勵，這將使高管薪酬的很大一部分面臨風險，並明顯與公司業績掛鉤。雖然我們會不斷地對不符合這一標準的計劃提出關注，但如果計劃的設計或操作沒有其他重大問題，我們可能會避免提出負面建議。然而，在績效獎勵被大幅取消或從公司的長期激勵計劃中取消的情況下，此類決定通常會在特殊情況下被視為負面決定，並可能導致建議反對該提議。
與短期激勵一樣，Glass Lewis認識到薪酬委員會明智和負責任地對激勵薪酬結果行使酌處權的重要性，以說明否則將被排除在激勵計劃選定指標的績效結果之外的重大事件。我們認為，在委員會決定行使自由裁量權或不對激勵性薪酬結果應用自由裁量權時，公司應該提供充分的討論，說明此類事件是如何考慮的。此外，與使用STI計劃中的非GAAP指標有關的考慮因素同樣適用於長期激勵計劃。
業績衡量標準應仔細選擇，並應與公司經營的具體業務/行業有關，特別是與公司業務的關鍵價值驅動因素有關。與短期激勵計劃一樣，應該清楚地解釋對指標或結果進行任何調整的基礎，以及公司對自由裁量權的使用和績效計劃結構的任何重大變化的判斷。
雖然Glass Lewis認識到某些業績指標的內在複雜性，但他普遍認為，與單一指標相比，用多個指標衡量公司的業績有助於提供更全面的公司業績圖景。此外，只依賴一個指標可能會將管理層的注意力過多地集中在一個目標上，因此更容易受到操縱。在用於相對衡量時，部門指數或同級組等外部基準應予以披露和透明。還應披露選擇特定指數或同級組背後的理由。內部業績基準也應公開和透明，除非提出了令人信服的保密理由並對其進行了充分解釋。同樣，應披露財政年度內以前獲得的贈款的實際業績和歸屬水準。
我們還認為，在評估LTI計劃的潛在變化並確定額外股票獎勵的影響時，股東應評估公司薪酬計劃的相對成功程度，特別是關於現有的基於股權的激勵計劃，將薪酬與業績聯繫起來。因此，我們將審查公司的績效工資等級(參見上文了解更多資訊)，特別是基於股票的總薪酬比例。
正面獎的授予
許多美國公司選擇提供大筆贈款，通常是股權獎勵的形式，目的是作為多年的補償。這種做法通常被稱為前置，要麼是在正常的業務過程中採取的，要麼是作為對特定業務條件的反應，並具有預定的目標。所謂的“鉅款”，即給一個人的一筆過高的獎金，有時超過100美元。
2024年基準政策指南-美國和印度53
百萬有時但並不總是作為一種前置獎勵提供。我們認為，股東通常應該對這種做法保持警惕，因此我們對這些贈款進行了特別仔細的權衡。
雖然使用前置獎勵的目的是為了鎖定高管服務和激勵，但同樣的僵化也增加了實際上束縛薪酬委員會的手的風險。與更具回應性的年度授予時間表計劃相比，預先載入的獎勵可能會阻止改進或更改，以反映不斷發展的業務戰略或回應其他不可預見的因素。此外，如果結構不合理，及早授予此類獎勵可能會減少或消除保留權力，給股東帶來巨大代價。對單一撥款的高度重視可能會給其設計的各個方面帶來巨大壓力，放大任何潛在的不正當激勵，並為意外後果創造更大的空間。特別是，有關控制權變更或服務分離的條款必須確保高管不會收到不反映股東經驗或公司業績的過高薪酬。
我們考慮一家公司在這種結構下授予獎勵的理由，並預計任何前期獎勵都將包括一項堅定的承諾，即在規定的期限內不再授予額外的獎勵，這通常與這種做法有關。即使提供了這樣的承諾，意外情況也可能導致董事會為留任目的支付額外的款項或獎勵，或者激勵管理層朝著更現實的目標或修訂後的戰略前進。如果一家公司違背了不再發放獎勵的承諾，我們可能會建議不要實施薪酬計劃，除非提供了令人信服的理由。如果前期獎勵的目的是支付所涵蓋期間內每一年的定期長期獎勵贈款的某一部分，我們對獎勵所涉期間授予的定期長期獎勵的剩餘部分的價值的分析將說明前期部分的年化價值，我們預計在前期部分的歸屬期間不會授予任何補充贈款。
這些賠償金的多年性質通常使其在贈款年度的賠償數位比預期的要高得多。在我們對高管前置獎勵的定性分析中，Glass Lewis考慮了年化獎勵的數量，並可能將這一結果與之前的做法和同行數據進行比較，以及其他基準。此外，對於以股權形式授予的獎勵，Glass Lewis可能會考慮此類獎勵對股東的潛在稀釋效應。
將高管薪酬與環境和社會標準掛鉤
格拉斯·劉易斯認為，高管激勵計劃中明確的環境和/或社會(E&S)標準，如果使用得當，可以為高管和股東提供一個清晰的視角，瞭解公司的ESG戰略、雄心和目標。雖然我們強烈支持公司將重大的E&S風險和機會納入其長期戰略規劃，但我們認為，將E&S指標納入薪酬計劃應根據每個公司的獨特情況而定。為了在薪酬和業績之間建立有意義的聯繫，公司必須考慮各種因素，包括行業、規模、風險狀況、成熟度、業績、財務狀況以及任何其他相關的內部或外部因素。
當一家公司將E&S標準引入高管激勵計劃時，我們認為，公司向股東提供足夠的資訊披露，使他們能夠理解這些標準如何與其戰略相一致，這一點很重要。此外，Glass Lewis認識到，在某些情況下，E&S的某些績效標準可能被合理地視為高管績效的先決條件，而不是需要激勵的行為和條件。例如，我們認為，股東應該對獎勵高管道德行為或遵守政策和法規的指標的使用進行審問。這是我們的
2024年基準政策指南-美國和印度54
認為公司應向股東提供披露，明確列出選擇特定E&S指標的理由、目標設定過程和相應的派息機會。此外，特別是在定性指標的情況下，我們認為應該向股東提供明確的瞭解，以評估標準的基礎。在已經設定了量化目標的情況下，我們認為，當這些目標在事前披露時對股東來說是最好的，或者董事會應該概述為什麼它認為自己無法做到這一點。
雖然我們認為企業通常應該為其環境和社會抱負設定長期目標，但我們也要注意，並不是所有的薪酬計劃都適合納入安永和S的指標。我們還認為，公司應該保持靈活性，不僅選擇將E&S指標納入其薪酬計劃，而且還將這些指標納入這些指標的位置。例如，一些公司可能會認為，在年度獎金中納入E&S標準可能有助於激勵實現短期里程碑，並允許在對長期目標進行戰略調整時具有更大的可操作性。其他公司可能會認為，通過包括在長期激勵計劃中的指標來激勵高管，可以最好地實現他們的長期可持續發展目標。
一次性大獎
Glass Lewis認為，股東通常應該對標準激勵計劃以外的獎勵保持警惕，因為此類獎勵可能會破壞公司定期激勵計劃的完整性，或者破壞薪酬與業績之間的聯繫，或者兩者兼而有之。我們普遍認為，如果現有的激勵計劃不能為高管提供足夠的激勵，公司應該重新設計他們的薪酬計劃，而不是增加撥款。
然而，我們認識到，在某些情況下，額外的激勵措施可能是適當的。在這些情況下，公司應提供對獎勵的詳盡說明，包括令人信服的解釋，說明獎勵的必要性和現有獎勵為何沒有提供充分的動機，並討論獎勵的數量及其結構是如何確定的。此外，此類獎勵應盡可能與未來的服務和表現掛鉤。
此外，我們認為，提供補充或一次性獎勵的公司還應該描述這些額外獎勵是否以及如何影響定期薪酬安排。在審查公司補充獎勵的使用情況時，Glass Lewis將根據公司的整體激勵策略和授予實踐以及當前的運營環境來評估贈款的條款和規模。
合同付款和安排
除了合同付款的金額之外，格拉斯·劉易斯還將考慮任何權利的設計。某些高管僱傭條款可能有助於推動負面推薦，包括但不限於：
•控制觸發器發生過度廣泛變化;
•遣散費權利不當;
•解釋不充分或簽署安排過多;
•保證花紅（尤其是多年花紅）;以及
•修訂後的就業協議中未能解決任何相關做法。
總體而言，我們對過度限制高管的條款，或可能激勵不符合公司最佳利益的行為的條款持謹慎態度。
2024年基準政策指南-美國和印度55
簽約獎勵和遣散費福利
我們承認，在行政一級的過渡可能會產生一定的成本。在評估遣散費和簽約安排的金額時，我們可能會考慮行政人員的正常目標薪酬水準，或在評估這類安排是否適當時，考慮支付給其他行政人員(如適用的話，包括受助人的前任)的款項。
我們認為，簽收安排應明確披露，並對付款和數額達成的過程作出有意義的解釋。此外，應提供任何“全額”付款(作為對前僱主沒收的賠償金支付的補償)的細節和依據。
關於遣散費，我們認為公司在大多數情況下都應該遵守預先確定的支出。雖然在有限的情況下，一些偏差可能不是不適當的，但我們認為，應該向股東提供關於在常規安排之外商定的任何額外或增加的福利的有意義的解釋。然而，如果Glass Lewis確定這種預先確定的支付對股東特別有問題或不利，我們可能會考慮執行此類支付，對高管薪酬的諮詢投票提出否定建議。
在美國市場，大多數公司的遣散費是根據工資的倍數計算的，在許多情況下還包括獎金。在我們看到的幾乎所有情況下，相關倍數都是3或更少，即使在控制權發生變化的情況下也是如此。我們認為，遣散費的基礎和總價值應該是合理的，不應該超過一般市場慣例的上限。我們認為，將長期獎勵計入現金遣散費計算是不適當的，特別是考慮到加速授予的共性以及長期獎勵在總薪酬中所佔比例的權重。然而，在審查SARS型結構的薪酬辦法時，將考慮其他因素。
控制權變更
Glass Lewis認為，控制安排中的雙觸發改變是最佳做法，這種安排既需要控制的改變，也需要終止或推定終止。沒有明確地雙觸發的任何佈置可以被認為是單觸發或修改的單觸發佈置。
此外，我們認為，對控制權變化的過於寬泛的定義可能會產生問題，因為它們可能導致高管獲得額外薪酬，而地位或職責沒有發生有意義的變化。
消費稅總額
在其他權利中，Glass Lewis強烈反對與IRC§4999相關的消費稅總收入及其擴大，特別是在沒有考慮安全港限制的情況下。我們認為，在任何正常情況下，在新協定中加入消費稅總額條款或在經修訂的協定中增加此類條款都是不可接受的。考慮到控制權變更支付的微小增加可能導致不成比例的巨額消費稅，稅收總額的潛在負面影響遠遠超過任何保留利益。
根據情況，圍繞這項消費稅增加新的總收入可能會導致對公司的薪酬話語權提案、薪酬委員會主席或整個委員會提出負面建議，特別是在公司承諾不在
2024年基準政策指南-美國和印度56
未來。對於與特定的控制權變更交易相關的新增消費稅總收入的情況，這一政策可能適用於薪酬話語權提案、黃金降落傘提案和與所有涉及公司各方的薪酬委員會相關的建議。
經修訂的僱傭協定
任何規定有問題的薪酬做法的合同安排，如果在實質性修訂的僱傭協定中沒有得到解決，可能會被Glass Lewis視為公司錯過了使其政策與當前最佳做法保持一致的預期機會。這種有問題的薪酬做法包括但不限於控制權權益的過度變化、控制權權益的修改後的單觸式變化、消費稅總額和多年保證獎勵。
賠償條款（回扣）
2022年10月26日，美國證券交易委員會根據1934年證券交易法通過了規則10D-1。該規定要求各國證券交易所和協會頒佈新的上市標準，要求公司維持追回政策(“追回條款”)。最終的追回上市標準得到了美國證券交易委員會的批准，自2023年10月2日起生效，並要求上市公司在2023年12月1日之前採取合規的政策。Glass Lewis認為，追回條款在緩解過度冒險方面發揮了重要作用，這種過度冒險可能會受到結構不佳的可變激勵計劃的鼓勵。目前的上市標準要求，如果發生會計重報或對以前的財務報表進行更正，無論是否存在過失或不當行為，都要賠償錯誤地支付給現任和前任高管的款項，這對當期是至關重要的。
Glass Lewis認識到，可能對股東造成實質性和負面影響的過度冒險行為不一定會導致此類重述。我們認為，追回政策應允許在重報財務業績或對作為獎勵依據的業績指標進行類似修訂的情況下，從現任和前任高管那裡收回。此外，補償政策應使公司能夠在有證據表明存在問題的決定或行動時，收回可變獎勵付款(無論是基於時間的還是基於業績的)，例如重大不當行為、重大聲譽失敗、重大風險管理失敗或重大運營失敗，其後果尚未反映在獎勵付款中，並且需要恢復。
在公司最終決定不進行賠償的情況下，Glass Lewis將針對每個案件評估這種決定的適當性。將考慮對公司不尋求補償的決定進行徹底、詳細的討論，如果適用，公司如何以其他方式糾正高管薪酬結果與他們的行動對公司的負面影響和股東經驗之間的脫節。缺乏這種強化披露可能會影響Glass Lewis對披露質量的評估，進而可能在Glass Lewis就高管薪酬進行諮詢投票的整體建議中發揮作用。追回政策不應提供追回權力，無論行政幹事的僱用是無故或無故終止的。
股票對沖
格拉斯·劉易斯認為，高管對受僱公司股票進行對沖，切斷了高管與股東的利益一致。我們認為公司應該
2024年基準政策指南-美國和印度57
採取嚴格的政策，禁止高管對沖與其所持公司股份相關的經濟風險。
股票質押
格拉斯·劉易斯認為，股東應該審查每家公司的事實和情況，而不是對員工股票質押適用一刀切的政策。Glass Lewis認為，當員工，特別是高級管理人員，在他們管理的公司的成功中有重大的經濟利益時，股東就會受益，因此我們認識到旨在鼓勵員工自掏腰包購買股票並保留他們獲得的股票的措施的好處；全面禁止股票質押的政策可能會阻止高管和員工這樣做。
然而，我們也認識到，股票質押可能會帶來一種風險，即根據一系列因素，擁有大量質押股份和有限其他資產的高管可能會有動機採取措施，避免在股價迅速下跌的情況下被迫出售股票。因此，為了避免被迫出售以滿足貸款條款造成的重大損失，高管可能會有動機在短期內以不可持續的方式提振股價，從而在長期內損害股東的利益。我們也認識到，鑑於較低級別的員工對公司股價的影響明顯有限，對質押的擔憂可能不適用於較低級別的員工。因此，我們認為，應在這一背景下審查認捐份額問題，以及區分這兩個集團的政策。
格拉斯·劉易斯認為，高管和員工持股的好處可能超過股票質押的風險，這取決於許多因素。因此，Glass Lewis在評估擬議的政策、限制和禁止質押股票時審查了所有相關因素，包括：
•質押股份的數量；
•高管質押股份為流通股的比例；
•高管質押股份佔每位高管股份和總資產的百分比；
•質押股份是員工購買的，還是公司授予的；
•購買股份和授予股份是否有不同的政策；
•授予的股份是以時間為基礎還是以業績為基礎；
•公司的整體治理概況；
•公司股票的波動性(以確定股價突然下跌的可能性)；
•公司所在行業的性質和週期性(如果適用)；
•管理人員和員工在認捐中的參與度和資格；
•公司關於承諾的現行政策，以及對員工和高管的任何豁免政策；以及
•披露任何認捐的程度，特別是在高級管理人員中。
高管持股準則
股東利益和高管利益之間的一致代表著對不偏不倚的股東的重要保證，即高管的行動符合他們的最佳長期利益。公司應通過採納和執行最低高管持股要求來促進這種關係。公司應在其薪酬討論和分析部分明確披露其高管所有權要求，以及各種類型的未償還股權獎勵如何計入或排除在所有權水準計算之外。
2024年基準政策指南-美國和印度58
在確定管理人員是否達到要求時，在沒有令人信服的理由的情況下納入未賺取的基於業績的全額獎勵和/或未行使的股票期權，可能會被視為有問題。雖然Glass Lewis認為將未賺取的基於績效的股權納入所有權確定是有問題的，但我們仍然相信，基於績效的股權薪酬在使高管薪酬與績效保持一致方面發揮著重要作用。
薪酬顧問獨立性
根據多德-弗蘭克法案第952條的規定，截至2013年1月11日，美國證券交易委員會批准了紐約證券交易所和納斯達克的上市要求，這些要求要求薪酬委員會在評估薪酬顧問獨立性時考慮六個因素((https://www.sec.gov/rules/final/2012/33-9330.pdf，第31-32頁)。根據美國證券交易委員會的說法，“任何一個因素都不應被視為決定性因素。”Glass Lewis認為，這六個因素的評估是每個薪酬委員會都要進行的一個重要過程，但他認為，聘請顧問負責董事會薪酬、諮詢和其他企業服務的公司應該提供明確的披露，而不僅僅是審查六點，以便讓股東審查各種顧問關係的具體方面。
我們相信，聘請薪酬顧問是為了向薪酬委員會提供客觀、公正、專業的建議。當顧問或其聯營公司因向公司提供其他服務而獲得可觀收入時，我們相信可能會出現利益衝突，而顧問的獨立性可能會受到損害。因此，Glass Lewis將在相關情況下注意到，當支付給顧問或其附屬公司的其他服務費用超過支付給薪酬諮詢的費用時，可能會發生利益衝突。
CEO薪酬比率
根據多德-弗蘭克華爾街消費者和保護法第953(B)條的規定，從2018年開始，發行人將被要求披露除CEO以外所有員工的年度總薪酬中值、CEO或同等職位的年度薪酬總額，以及兩者之間的比例。Glass Lewis將在我們的委託書中將薪酬比率顯示為數據點(如果可用)。雖然我們認識到，薪酬比率有可能在評估公司的薪酬實踐時提供更多的洞察力，但目前它不會成為我們投票建議的決定性因素。
付費即付的頻率
多德-弗蘭克法案還要求公司允許股東就薪酬話語權投票的頻率(即每一年、兩年或三年)進行不具約束力的投票。此外，多德-弗蘭克法案要求公司至少每六年舉行一次關於薪酬話語權的投票。
我們認為，公司應該每年向股東提交薪酬話語權投票。我們認為，一家公司在年度投票方面的時間和財務負擔相對較小，而且是遞增的，而且通過更頻繁的問責給股東帶來的好處超過了這一點。對高管薪酬實施兩年一次或三年一次的投票，限制了股東通過投票反對薪酬委員會以外的方式，讓董事會對其薪酬做法負責的能力。除非一家公司提供令人信服的理由或獨特的情況，讓薪酬發言權投票的頻率低於每年，否則我們通常會建議股東支持年度薪酬投票。
2024年基準政策指南-美國和印度59
關於金色降落傘安排的投票
多德-弗蘭克法案還要求公司在批准與某些控制權變更交易相關的黃金降落傘補償安排時，向股東提供單獨的不具約束力的投票。然而，如果金降落傘安排之前曾受到股東批准的薪酬話語權投票的影響，那麼這一必要的投票將被放棄。
格拉斯·劉易斯認為，金色降落傘安排的敘述性和表格披露使所有股東受益。Glass Lewis在個案基礎上分析每個金降落傘安排，並考慮到其他專案：控制權變更交易的性質、付款的最終價值(特別是與交易價值相比)、任何消費稅總債務、交易前後相關高管的任期和職位、與交易相關的任何新的或修訂的僱傭協定，以及涉及的觸發因素的類型(即，單一或雙重)。如果在黃金降落傘提案中引入了消費稅總額義務等新的有問題的特徵，這些特徵可能不僅對正在審查的黃金降落傘提案，而且對任何相關公司各方的下一個薪酬話語權提案，以及酌情對其薪酬委員會提出的建議，都可能造成負面建議。
基於股權的薪酬提案
我們相信，如果不被濫用，股權薪酬獎勵有助於留住員工，並激勵他們採取行動，以改善公司業績。Glass Lewis認識到，基於股權的薪酬計劃是公司整體薪酬計劃的關鍵組成部分，我們根據定量和定性因素對此類計劃進行相應的分析。
我們的量化分析利用許多不同的分析來評估該計劃的成本和公司的批准速度，將該計劃與我們認為是創造股權價值的關鍵的絕對限制進行比較，並與精心挑選的同行群體進行比較。一般來說，我們的模型試圖確定擬議的計劃是絕對過度的，還是在一系列標準上與同行群體的平均計劃相差超過一個標準差，包括對股東的稀釋和相對於公司財務業績的預計年度成本。對每個分析(及其組成部分)進行加權，並根據該權重對計劃進行評分。
我們將計劃的預期年度支出與業務的運營指標進行比較，以幫助確定該計劃是否鑑於公司業績而過度。我們還將計劃的預期年度成本與公司的企業價值進行比較，而不是與市值進行比較，因為公司的員工、經理和董事對企業價值的創造做出了貢獻，但不一定是市值(最大的差異體現在現金代表絕大多數市值的地方)。最後，我們不完全依賴於與平均水準的相對比較，因為除了爬行的平均水準會抬高薪酬之外，我們認為有必要採取一些絕對限制。
然後，我們考慮計劃的定性方面，例如計劃管理、行使方法和條款、重新定價歷史、明確或暗示的重新定價權利以及常青條款的存在。我們還密切審查獎項績效指標和目標（如果有的話）的選擇和使用以及實現這些指標和目標的難度。我們認為，計劃條款的重大變化應該向股東解釋並明確指出。公司規模和運營環境等其他因素也可能與評估擔憂的嚴重程度或某些變化的好處相關。最後，如果適用，我們可能會考慮公司在某些情況下的高管薪酬做法。
2024年基準政策指南-美國和印度60
我們根據某些總體原則評估股權計劃：
•公司只應在需要時尋求更多股份;
•要求的股份數額或股份儲備應在規模上保守，以便公司必須每三到四年(或更頻繁)尋求股東批准；
•如果一項計劃相對昂貴，它不應只向高管和董事會成員授予期權；
•應限制對年度淨股數或投票權的稀釋，以及激勵計劃的“懸而未決”；
•計劃的年度費用(特別是如果沒有列在損益表上)應佔財務結果的合理百分比，並應與同級組保持一致；
•該計劃的預期年度成本應與企業價值成正比；
•與企業的財務業績相比，期權受讓人過去獲得的內在價值應該是合理的；
•計劃不應允許在未經股東批准的情況下重新定價股票期權；
•計劃不應包含過於寬鬆的行政或支付條款；
•計劃不應以低估普通股股東的潛在稀釋或成本的方式計算股票。這指的是“倒數”全價值獎勵乘數；
•選定的業績指標應具有挑戰性和適當性，並應接受相對業績衡量；以及
•股票贈與應遵循最短的歸屬和/或持有期，以確保可持續的業績和促進保留。
與此同時，對於個別股權獎勵建議，如建議授予的接受者也是公司的大股東，而該大股東的投票可能對建議的通過產生重大影響，我們認為公司在進行建議授予之前，應強烈考慮無利害關係股東的批准程度。格拉斯·劉易斯認識到，當投票結果受到贈款接受者的嚴重影響時，可能存在潛在的利益衝突。在這些情況下，要求接受者對股權獎勵提案投棄權票或不投讚成票，可有助於避免這種衝突。這一有利特徵將與個人獎勵的結構、披露、稀釋、提供的理由和其他條款進行權衡，以評估獎勵與長期股東利益的一致性。
期權交易和重新定價
格拉斯·劉易斯普遍反對員工期權和董事期權的重新定價，無論它是如何實現的。員工在基於股權的薪酬計劃中應該有一些下行風險，重新定價可以消除任何此類風險。由於股東在擁有股票方面存在重大風險，我們認為員工和董事的股權薪酬應該處於類似的位置，以使他們的利益與股東的利益保持一致。我們相信，這將促進員工為公司承擔適當的風險和機會。
我們擔心，那些相信自己將從水下期權中“獲救”的期權獲得者將更傾向於承擔不合理的風險。此外，可預測的重新定價或交換模式會極大地改變股票期權的價值，因為幾乎永遠不會完全到期的期權比有到期風險的期權價值高得多。
簡而言之，重新定價和期權交換計劃在交易達成後改變了股東和員工之間的交易。
2024年基準政策指南-美國和印度61
在一種情況下，重新定價或期權交換計劃可能是可以接受的：如果宏觀經濟或行業趨勢，而不是特定的公司問題，導致股票價值大幅下跌，重新定價對於激勵和留住員工是必要的。在將公司股價下跌視為更大趨勢的一部分時，我們預計其影響將在時機和幅度方面大致反映市場或行業價格的下跌。在這種情況下，我們認為，得出這樣的結論是公平的，即期權受讓人可能正在遭受一種風險，而這種風險在最初的“交易”達成時是無法預見的。在這種情況下，只有在滿足充分條件的情況下，我們才可能選擇支持重新定價或期權交換計劃。我們在很大程度上對包括以下功能表示關切：
•管理人員和董事會成員不能參加該計劃；以及
•使用非常保守的假設，該交易所對股東來說是價值中性的或創造價值的。
•在評估程序設計的適當性時，我們還考慮了以下特點：
•已交換或重新定價的期權的歸屬要求延長一年以上；
•保留供在期權交易所重新購入的期權的股份將永久註銷(即不能用於未來的授予)，以防止未來進一步稀釋股東權益；以及
•管理層和董事會提出了一個令人信服的理由，證明需要激勵和留住現有員工，比如在競爭激烈的就業市場中。
選項回溯、彈簧加載和子彈躲避
格拉斯·劉易斯認為，期權回溯以及彈簧載入和避彈的相關做法是非常惡劣的行為，應該追究適當的管理層和董事會成員的責任。這些做法類似於期權的重新定價，消除了期權授予中固有的下行風險，該期權授予旨在誘使接受者實現股東回報最大化。
回溯期權是指將期權的授予日期從實際授予日期更改為標的股票的市場價格較低的較早日期，從而導致期權的行使價格較低。在過去的研究中，Glass Lewis確定了270多家公司披露了對其過去股票期權授予的內部或政府調查。
Spring-Load在擁有材料的情況下授予股票期權，這些積極資訊尚未公開披露。避險是將股票期權的授予推遲到重大負面資訊發佈之後。這可以允許在正面消息發佈之前或負面消息發佈之後以較低的價格授予期權，前提是股票價格將隨著資訊的變化而上漲或下跌。這引發了類似於內幕交易或利用重大非公開資訊進行交易的擔憂。
期權的行權價格是在授予當天確定的，為接受者提供了與當天購買股票的投資者相同的市場風險。然而，在期權被追溯的情況下，高管或董事會(或薪酬委員會)追溯更改授予日期。新的日期可能是或接近當年或該期間的最低價格。這就像允許投資者回顧並選擇一年中的最低價格來購買股票。
2006年，一項對8000家公司在1996年至2005年期間授予期權的研究發現，期權回溯可能是內部控制不佳的一個跡象。研究發現，期權回溯更有可能發生在沒有多數獨立董事會和首席執行官長期任職的公司；這兩個因素都是研究
2024年基準政策指南-美國和印度62
結論是，這與CEO對公司薪酬和治理實踐的更大影響力有關。43
如果一家公司向一名同時是董事用戶的高管授予了回溯期權，格拉斯·劉易斯將建議投票反對該高管/董事，無論誰決定授予該獎項。此外，格拉斯·劉易斯將建議投票反對那些批准或允許回溯的董事。格拉斯·劉易斯認為，要麼受益於回溯期權，要麼授權這種做法的高管和董事未能按照股東的最佳利益行事。
鑑於回溯給公司帶來的嚴重稅收和法律責任，Glass Lewis將考慮建議投票反對在選項回溯、重述發生、內部控制存在重大缺陷以及披露表明缺乏檔案時任職的審計委員會成員。這些委員會成員未能盡到確保公司財務報告完整性的責任。
當一家公司從事彈簧載入或躲避子彈時，Glass Lewis將考慮建議投票反對薪酬委員會成員，因為薪酬委員會成員的期權授予模式一直處於或接近歷史低點。格拉斯·劉易斯還將建議投票反對在董事會任職的高管，這些高管受益於彈頭裝填或躲避子彈。
董事薪酬計劃
格拉斯·劉易斯認為，非僱員董事在董事會及其委員會服務的時間和努力應該得到合理和適當的補償。然而，需要取得平衡。費用應該具有競爭力，以留住和吸引合格的個人，但過高的費用對公司來說是一種財務成本，並可能損害非僱員董事的客觀性和獨立性。我們將考慮建議支持包括期權授予或其他基於股權的獎勵的薪酬計劃，這些獎勵有助於使外部董事的利益與股東的利益保持一致。然而，為了確保董事不會以與高管相同的方式受到激勵，而是在高管薪酬計劃設計中遏制不謹慎的冒險行為，董事的股權授予不應以業績為基礎。如果股權計劃完全或主要將非僱員董事作為參與者，我們認為該計劃不應以任何身分提供基於業績的獎勵。
當非員工董事股權授予被納入適用於公司更廣泛員工基礎的相同股權計劃時，我們將使用我們的專有模型和分析師對此模型的審查來指導我們的投票建議。如果這樣的計劃大致上允許向董事授予績效獎勵或明確規定此類獎勵，我們可能會在此基礎上建議反對整體計劃，特別是如果公司過去曾向董事授予績效獎勵。
員工股票購買計劃
Glass Lewis認為，員工股票購買計劃(ESPP)可以為員工提供對公司的主人翁意識，並有助於加強員工和股東之間的利益一致性。我們通過評估預期折扣、購買期、預期購買量來評估ESPP
43盧西恩·別布丘克、亞尼夫·格林斯坦和烏爾斯·佩耶。“幸運的CEO們。”2006年11月。
2024年基準政策指南-美國和印度63
活動(如果之前的活動已被披露)以及該計劃是否具有“回顧”功能。除了最極端的情況外，Glass Lewis通常會支持這些計劃，因為監管機構規定每位員工每年的購買上限為25,000美元，我們認為這是合理的。我們還會查看所要求的股票數量，以確定ESPP是否會對整體股東稀釋做出重大貢獻，或者股東是否在過長的一段時間內沒有機會批准該計劃。因此，我們通常不會建議ESPP包含每年自動增加ESPP下可用股票數量的“常青樹”條款。
高管薪酬扣稅-IRC 162(M)修正案
《減稅和就業法案》對《國稅法》第162(M)節產生了重大影響，該條款允許公司扣除首席執行官和接下來三名薪酬最高的三名高管(不包括首席財務官)超過100CFO的薪酬，前提是薪酬是基於業績並根據股東批准的計劃支付的。Glass Lewis通常不認為為應對取消162(M)項下的稅收減免而修改股權計劃和改變薪酬計劃是有問題的。如果這樣的修改有助於維持一個健全的基於業績的補償方案，這一點尤其適用。
由於根據第162(M)條的過渡規則，祖輩合同可能繼續有資格獲得減稅，因此，公司可以提交激勵計劃，供股東批准，以利用162(M)條為某些類型的薪酬提供的減稅。
我們認為，公司的最佳做法是向股東提供可靠的資訊披露，以便他們能夠在充分知情的情況下對擬議薪酬計劃的合理性做出判斷。為了進行有意義的股東審查，我們傾向於披露應包括具體的業績指標、最高獎勵池和每位員工的最高獎勵金額。我們還認為，重要的是分析估計的贈款，看看它們是否合理，是否與公司的同行一致。
我們通常建議在以下情況下投票反對162(M)提案：(I)一家公司未能提供至少一份業績目標清單；(Ii)一家公司未能提供總最高限額或個人最高限額之一；或(Iii)與該公司同行的計劃相比，擬議的計劃或個人最高限額過高。
該公司將薪酬與績效掛鉤的記錄(使用我們專有的按績效付費模式進行評估)也在我們的推薦中發揮了作用。如果一家公司有根據業務業績設定合理薪酬的記錄，我們通常建議投票支持一項計劃，即使該計劃的上限相對於同行似乎很大，因為我們認識到持續的特別薪酬安排的價值。
出色的性能。
出色的性能。
與我們審查的所有其他問題一樣，我們的目標是根據公司的具體情況和持續的業績提供一致但有背景的建議。總體而言，我們認識到，投票反對這樣的計劃和放棄潛在的稅收優惠通常不符合股東的最佳利益，因為股東拒絕這樣的計劃不會減少獎勵；它只會阻止與之相關的稅收減免。
2024年基準政策指南-美國和印度64
治理結構與股東特許經營權
反收購措施
毒丸(股東權利計劃)
格拉斯·劉易斯認為，毒丸計劃通常不符合股東的最佳利益。它們可能會大大限制企業收購的機會，從而降低管理層的責任感。因此，配股計劃可以防止股東為他們的股票獲得收購溢價。通常，我們建議股東投票反對這些計劃，以保護他們的財務利益，並確保他們有機會考慮對其股票的任何報價，特別是那些溢價的報價。
我們認為，在指導公司活動和規劃公司發展方向方面，董事會應該有很大的自由度。然而，在這樣的問題上，股東的經濟利益與他們考慮和接受收購要約的權利之間存在著實質性的聯繫，我們認為應該允許股東投票決定他們是否支持這樣的計劃的實施。這一問題不同於通常由董事會酌情決定的其他事項。它對股東的潛在影響和與股東的關係是直接和實質性的。這也是一個管理層利益可能與股東利益不同的問題；因此，確保股東擁有發言權是保障他們利益的唯一途徑。
在某些情況下，我們將支持在實現特定目標的範圍內受到限制的毒丸，例如完成重要的合併，或者包含我們認為合理的限定要約條款的毒丸。如果合格報價條款包括以下每個屬性，我們將考慮支持毒丸計劃：
•要約的形式不一定是全現金交易；
•優惠的有效期不超過90個工作日；
•允許要約人修改要約、降低要約或者以其他方式改變條款；
•沒有公平意見的要求；以及
•保費要求很低，甚至沒有。
在滿足這些要求的情況下，我們通常會感到欣慰的是，股東將有機會就任何合法要約發表意見。
NOL毒丸
同樣，Glass Lewis可能會考慮在公司尋求股東批准權利計劃以明確保留淨營業虧損(NOL)的情況下支持有限的毒丸。雖然擁有NOL的公司通常可以結轉這些虧損來抵消未來的應稅收入，但第382節
國稅法的規定限制了公司在發生“所有權變更”時使用NOL的能力。44在這種情況下，公司可以採用或修改毒丸(NOL丸)，以防止意外的所有權變更
國稅法的規定限制了公司在發生“所有權變更”時使用NOL的能力。44在這種情況下，公司可以採用或修改毒丸(NOL丸)，以防止意外的所有權變更
44《國稅法》第382條指的是一名或多名5%的股東在三年內的所有權變更超過50個百分點。該法規的目的是阻止淨營業虧損的“販運”。
2024年基準政策指南-美國和印度65
通過多個投資者同時購買小塊股票，從而保持將NOL向前推進的能力。通常，這種NOL藥丸的觸發閾值遠低於常見的15%或20%的閾值，有些NOL藥丸的觸發閾值低至5%。
在許多情況下，公司除了提議採用NOL藥丸外，還會提議通過專門限制某些股份轉讓的章程修正案。一般而言，如果我們支持某一特定NOL藥丸的條款，我們一般會在對該提案的具體條款沒有重大擔憂的情況下支持額外的保護性修正案。
與傳統的毒丸一樣，NOL藥丸可能會嚇阻股東，並可能成為一種根深蒂固的機制。某些特徵，如低門檻與一致行動條款以及其他有關條款，可能會剝奪股東的權力，並使董事會和管理層隔絕。當在NOL藥丸的條款內存在一致行動條款時，我們認為這可能會引起人們對該藥丸的真正目的的擔憂。
一致行動條款擴大了實益所有權的定義，以禁止平行行為，或正式或非正式協定的多個股東當事人合作影響公司董事會和管理層，並將這些股東的所有權聚集到觸發門檻。在我們看來，一致行動條款在很大程度上限制了股東的發言權，並可能削弱他們與公司和其他股東進行富有成效的對話的能力。當董事會在沒有與股東接觸的情況下采取防禦性措施時，我們對董事會和公司的整體治理持悲觀態度。
因此，Glass Lewis對NOL藥丸的評估嚴格以個案為基礎，除其他因素外，還考慮了以下因素：(1)NOL對公司的價值；(2)根據所持股份的規模和大股東的性質改變所有權的可能性；(3)觸發門檻；(4)計劃的持續時間(即是否包含合理的“日落”規定，一般為一年或更短)；(5)列入一致行動規定；(Vi)該避孕藥是否在股東提交附表13D之後實施，或是否有敵對活動或股東激進主義的證據；及(Vii)該避孕藥是否須經董事會定期審查及/或股東批准。
我們認為，股東應該有機會就任何NOL藥片的採用或續期進行投票，無論它為公司提供了任何潛在的稅收優惠。因此，我們將考慮建議投票反對在過去十二個月內未經股東批准而採用NOL藥丸時任職且NOL藥丸不需股東批准的董事會成員。
公平價格規定
公允價格條款很少見，它要求收購公司普通股超過特定百分比的任何一方都必須遵守某些最低價格和程式要求。這一規定旨在保護少數股東的價值，當收購人試圖完成可能會消除或改變少數股東利益的合併或其他交易時。這一條款通常適用於收購方，除非收購獲得多數“連續董事”和多數(在某些情況下高達80%)所有有權投票修改、修訂或廢除上述條款的股票的絕對多數的持有人的批准。
公允價格條款的效果是，與“有利害關係的股東”的任何合併或業務合併都需要獲得公司51%有投票權的股份的批准，但不包括有利害關係的股東持有的股份。
2024年基準政策指南-美國和印度66
股東。感興趣的股東通常被認為持有公司10%或更多的流通股，但觸發因素可能會有所不同。
一般而言，為防止有利害關係的股東為公司剩餘股份支付的價格低於他或她為獲得控制權而支付的價格的後端合併，已制定了條款。然而，公平價格條款對股東的影響是，限制他們通過部分收購要約或公開市場收購獲得股票溢價的能力，這通常會大幅提高股價。由於尋求股東批准的潛在成本，以及對稍後完成合並或其他交易的收購價格的限制，公允價格條款阻止了此類交易。
Glass Lewis認為，公平價格條款雖然有時會保護股東在收購情況下不被濫用，但更多的時候會成為收購的障礙，可能會限制股東從可能大幅提高股價的各種交易中獲得的收益。在某些情況下，當例外情況可能符合股東的最佳利益時，即使是董事會的獨立董事也不能例外。鑑於存在州法律對少數股東的保護，如特拉華州公司法第203條，我們認為取消公平價格條款符合股東的最佳利益。
控制權股份法規
包括特拉華州在內的某些州已經通過了控制權收購法規，作為對某些封閉式投資公司和業務發展公司的反收購防禦。控制權股份法規可以通過限制獲得“控制權股份”所有權的人的投票權來防止控制權的變化。控制股份是指等於或超過公司投票權指定百分比的股票，控制股份法規禁止超過指定百分比的股份進行投票，除非：(I)董事會批准投票；或(Ii)“控制股份”的持有者獲得絕對多數“不感興趣”股東的批准。
根據公司註冊狀態的不同，公司可能會自動依賴控制權份額法規，除非基金的董事會通過基金管理文書中的一項條款或僅通過基金董事會的行動來消除對任何或所有基金份額收購的控制權份額法規的適用。在其他某些州，公司必須採用控制權股份法規。
在我們看來，控制股份法案通過將股東的投票權降低到低於他們的經濟利益的水準來剝奪股東的權利，並有效地發揮了反收購工具的作用。我們認為，所有股東都應該有機會投票表決他們所有的股份。此外，反收購措施可能會阻止股東獲得股票的買斷溢價。
因此，我們通常會建議投票贊成選擇退出控制權股份收購法規的建議，除非這樣做會允許完成不符合股東最佳利益的收購；並反對修改章程以包括控制權股份收購條款的建議。
此外，在封閉式基金或業務發展公司收到公開收購要約，並在前一年依賴控制權法規作為防禦機制的情況下，我們通常會建議股東投票反對提名和治理委員會主席，而沒有令人信服的理由來解釋為什麼被拒絕的收購不符合股東的最佳利益。
2024年基準政策指南-美國和印度67
法定人數要求
Glass Lewis認為，一家公司的法定人數要求應該設定在足夠高的水準，以確保廣泛的股東親自或由代理代表，但也應該低到足以使公司能夠處理必要的業務。根據特定州的法律，美國的公司通常受到法定人數的要求。此外，在納斯達克上市的公司必須在其章程中規定法定人數，但前提是該法定人數不得低於流通股的三分之一。在2013年之前，紐約證券交易所要求上市公司的法定人數為50%，儘管考慮到個別州的要求和發行人可能會產生的困惑，這一要求被放棄了。例如，特拉華州要求公司提供不低於流通股三分之一的法定人數；否則，該法定人數將默認為多數。
我們普遍認為，有權投票的大多數流通股是處理股東大會事務的適當法定人數。然而，如果一家公司尋求股東批准較低的法定人數要求，我們通常會支持減少至少三分之一的有權投票的股份的法定人數，無論是親自或委託代表。在評估這些建議時，我們也會考慮公司的具體事實和情況，如規模和股東基礎。
董事和官員賠償
雖然Glass Lewis強烈認為，董事和高級管理人員在履行對股東的職責時應遵守最高標準，但一些免於責任的保護是合理的，以保護他們免受某些訴訟，從而使這些高級管理人員放心地承擔可能使股東受益的經過衡量的風險。因此，只要協定條款合理，我們認為公司為其董事和高級管理人員提供賠償和/或參加責任保險是適當的。
官員開脫
2022年8月，特拉華州議會修訂了《特拉華州公司法》第102(B)(7)條，授權公司在其公司註冊證書中通過一項條款，免除或限制某些公司高管因違反受託注意義務而承擔的金錢責任。此前，DGCL只允許在公司的公司註冊證書包括免責條款的情況下，免除公司董事違反受託注意義務索賠的責任。
修正案授權公司免除下列高級管理人員的責任：(I)公司的首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務總監或首席會計官；(Ii)在公司的美國證券交易委員會備案檔案中指明的“被點名的高級管理人員”；以及(Iii)已同意被確認為公司高級人員的個人。
公司免責條款只適用於違反注意義務的申索，而不適用於違反忠誠義務的申索。免責條款也不適用於非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為、明知違法、或涉及收受任何不正當個人利益的交易。此外，公司向高級職員提出的或公司有權向他們提出的訴訟(即衍生訴訟)，不得免除高級職員的責任。
根據第102(B)(7)條，公司必須肯定地選擇在其公司註冊證書中加入免責條款。我們會按個別情況，密切評估採用廉署人員免責條文的建議。我們一般會建議投票反對這樣的提案，取消對
2024年基準政策指南-美國和印度68
違反某些公司高管的注意義務，除非董事會為收養提供了令人信服的理由，並且規定是合理的。
重新註冊為公司
格拉斯·劉易斯認為，總的來說，董事會最有資格為公司確定適當的註冊管轄權。在研究將公司重新註冊至另一個州或國家的管理層建議時，我們會檢討有關的財務利益，通常與改善公司稅待遇有關，以及公司管治條文的改變，尤其是與股東權利有關的條文因註冊地改變而產生的改變。如果財務利益微乎其微，股東權利減少，我們將建議投票反對這筆交易。
然而，代價高昂、由股東發起的再公司通常不是實現進一步促進股東權利的最佳途徑。我們認為，提出解決相關問題的具體股東決議通常更有利於股東，這些決議可能會以較低的成本實施，甚至可能得到董事會的批准。然而，當股東提議轉移到股東權利得到增強的司法管轄區時，格拉斯·劉易斯研究了公司將從司法管轄區轉移中受益的重要方式，包括以下幾點：
•董事會是否足夠獨立？
•該公司是否有反收購保護措施，如毒丸或機密董事會？
•董事會以前是否對股東反應遲鈍(例如，未能執行一項得到大股東支持的股東提議)？
•股東是否有權召開股東特別大會？
•該公司是否還有其他值得關注的重大治理問題？
•在過去的一年和三年裡，該公司的業績是否與同行持平或超過同行？
•過去三年，該公司在Glass Lewis的績效薪酬分析中排名如何？
•該公司是否有獨立的董事長？
然而，我們注意到，我們只會在特殊情況下支持股東提出的改變公司註冊地點的建議。
獨家論壇和費用轉移章程條款
格拉斯·劉易斯承認，公司可能會受到輕率和機會主義的訴訟，特別是與合併或收購相關的訴訟，這些訴訟代價高昂，令人分心。作為回應，公司已經想方設法防止或限制此類訴訟的風險，方法是通過制定附則，規定訴訟必須在哪裡提起，或者將法律費用的負擔轉移到原告身上，如果在審判中失敗的話。
格拉斯·劉易斯認為，限制股東選擇法律地點的章程或章程條款不符合股東的最佳利益。這類條款可能會增加股東索賠的相關成本，並使其更難追究，從而有效地阻止股東索賠的使用。因此，股東應謹慎批准對其法律追索權的任何限制，包括將自己限制在單一司法管轄區(例如，根據19證券法產生的事項，由特拉華州或聯盟法院審理)，而沒有令人信服的證據表明這將使股東受益。
出於這個原因，我們建議股東投票反對任何尋求通過排他性論壇條款的章程或章程修正案，除非公司：(I)提供令人信服的理由，說明為什麼
2024年基準政策指南-美國和印度69
(I)該等條款將直接惠及股東；(Ii)提供在其他不受優待司法管轄區濫用法律程序的證據；(Iii)狹隘地針對所涉及的風險調整該等條款；及(Iv)維持良好企業管治常規的良好紀錄。
此外，如果董事會尋求股東根據捆綁的附例修訂而不是作為單獨的建議批准論壇選擇條款，我們將在確定對該提議的投票建議時權衡其他捆綁條款的重要性。儘管如此，我們仍建議投票反對將不同的提案捆綁到一個提案中的治理委員會主席(請參閱我們在指南第一節中對提名和治理委員會績效的討論)。
同樣，一些公司通過了章程，要求起訴公司但未能收到有利於他們的判決的原告支付公司的法律費用。這些規則，也被稱為“費用轉移”或“輸家支付”規則，可能會對即使是有價值的股東訴訟產生寒蟬效應，因為股東將面臨強大的財務抑制，不起訴一家公司。因此，Glass Lewis強烈反對採用這種轉移費用的章程，如果在未經股東批准的情況下通過，將建議投票反對治理委員會。雖然我們注意到特拉華州在2015年6月禁止通過費用轉移附例，但在其他州註冊成立的公司仍然可以採用此類條款。
授權股份
格拉斯·劉易斯認為，充足的股本對公司的運營非常重要。在分析
在請求增發股票時，我們通常會回顧一家公司可能需要增發股本的四個常見原因：
在請求增發股票時，我們通常會回顧一家公司可能需要增發股本的四個常見原因：
1.股票分割-在評估我們認為股票拆分是否可能或必要時，我們通常會考慮三個指標：歷史股票拆分前價格(如果有的話)；相對於公司過去52周最常見交易價格的當前價格；以及一些絕對價格限制，在我們看來，如果管理層希望拆分股票，這些絕對限制總是使股票拆分是合適的，或者幾乎永遠不是拆分股票的合理價格。
2.股東抗辯-額外的授權股份可以用於加強收購防禦，如毒丸。提交給委託書的檔案經常討論增發股票在抵禦或阻止敵意收購方面的有用性，將其作為請求增持的理由。格拉斯·劉易斯通常反對此類防禦，並將反對旨在加強此類防禦的行動。
3.收購融資-我們調查該公司是否有使用庫存進行收購的歷史，並試圖確定完成此類交易通常需要什麼水準的庫存。同樣，我們希望瞭解這是否被討論為在委託書中增加股份的原因。
4.運營資金籌措-我們審查公司的現金狀況及其通過借款或其他方式獲得融資的能力。我們考察了該公司的資本化歷史，以及該公司最近是否不得不將股票作為一種籌集資本的手段。
在大多數情況下，增發股份通常會稀釋現有股東的權益。此外，在董事會有權實施毒丸計劃的情況下，額外股票的可獲得性往往可以對感興趣的競購者起到威懾作用。因此，如果我們發現公司沒有詳細計劃使用建議的股票，或者如果股票數量遠遠超過完成詳細計劃所需的數量，我們通常建議不要授權增發股票。類似的擔憂也可能導致我們建議
2024年基準政策指南-美國和印度70
如果董事會不聲明將按拆分比例減少授權普通股數量，則反對進行反向股票拆分的提議。
關於優先股的授權和/或增加，Glass Lewis通常反對這種授權，因為這種授權允許董事會確定優先股(稱為“空白支票優先股”)的優先股、限制和權利。我們認為，授予如此廣泛的自由裁量權應該引起普通股股東的關注，因為空白支票優先股可能被用作反收購手段，或以某種其他方式對普通股股東的投票權或財務利益產生不利影響。因此，我們通常會建議投票反對此類請求，除非公司披露承諾不將此類股票用作反收購防禦或股東權利計劃，或披露承諾在通過任何股東權利計劃之前將其提交股東投票。
雖然我們認為擁有足夠的股份以使管理層能夠迅速做出決定並有效地運營業務是至關重要的，但我們更希望，對於重大交易，管理層向股東尋求證明他們使用額外股份的理由，而不是以可用於任何目的的大量未分配股份的形式提供空白支票。
提前通知要求
我們通常建議股東投票反對那些需要事先通知股東提議或董事提名人選的提議。
這些提案通常試圖要求在允許股東將提案放在選票上之前發出一定數量的通知。通知要求通常在年會前三個月至六個月不等。提前通知的要求通常會讓錯過最後期限的股東不可能提交可能符合公司及其股東最佳利益的股東提案或董事提名人。
我們認為，股東應該能夠對所有提案和董事提名者進行審查和投票。股東總是可以投票反對看起來幾乎沒有事先通知的提案。股東作為企業的所有者，能夠識別他們有足夠資訊的問題，而忽略他們沒有足夠資訊的問題。設置武斷的通知限制限制了股東提出窗口關閉後可能出現的問題的機會。
虛擬股東會議
越來越多的公司選擇僅通過虛擬方式召開股東大會。Glass Lewis認為，虛擬會議技術可以通過擴大無法親自出席股東大會(即“混合會議”)的股東的參與，對傳統的面對面股東大會起到有益的補充作用。然而，我們也認為，僅限虛擬的會議有可能限制公司股東與公司管理層進行有意義的溝通的能力。
包括機構投資者委員會在內的知名股東權利倡導者表示擔心，這種僅限虛擬的會議並不接近面對面的體驗，可能會降低董事會對股東的責任。當分析選擇僅舉行虛擬會議的公司的治理概況時，我們在公司的委託書中尋找穩健的披露，以確保
2024年基準政策指南-美國和印度71
股東表示，他們將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。
有效披露的例子包括：(1)解決股東在會議期間提出問題的能力，包括股東提問的時間準則、關於允許提出什麼類型的問題的規則，以及如何確認問題和評論並向會議參與者披露的規則；(2)一旦可行，在會議結束後儘快在其網站的投資者頁面上公佈在會議期間收到的適當問題和公司的答案的程式；(3)解決與訪問虛擬會議平臺有關的技術和後勤問題；以及(4)訪問技術支持的程式，以便在訪問虛擬會議時遇到任何困難時提供幫助。
我們通常會建議投票反對治理委員會的成員，如果董事會計劃召開一次虛擬的純股東大會，而公司不提供此類披露。
投票結構
多層股權結構
格拉斯·劉易斯認為，多級投票權結構通常不符合普通股股東的最佳利益。允許每股一票，通常是對普通股股東的一種保障，因為它確保了那些持有相當大一部分股份的人能夠參與董事會提出的問題。
此外，我們認為，每個股東的經濟權益應與其投票權相匹配，任何一小部分股東，無論是家族股東還是其他股東，都不應擁有與其他股東不同的投票權。在治理和股東權利問題上，我們認為股東應該有發言權和實現變革的機會。除了經濟利益以外，這種權力不應集中在少數人手中。
我們通常認為，多級股權結構會對公司的整體公司治理產生負面影響。因為我們認為公司應該有保護非控股股東和任何控股實體利益的股權資本結構，所以我們通常建議股東投票支持資本重組提案，以消除雙重股權結構。同樣，我們一般不會建議採用一種新類別普通股的提議。我們通常會建議在多股權結構和投票權不平等的公司投票反對治理委員會主席，當公司沒有為多股權結構的合理夕陽(通常為七年或更短)做準備時。
如果董事會在過去一年內就IPO、分拆或直接上市採用多級股權結構，我們一般會建議投票反對所有在IPO時任職的董事會成員，如果董事會：(I)沒有承諾在IPO後的第一次股東大會上將多級股權結構提交股東表決；或(Ii)沒有為多級結構的合理日落做出規定(一般為七年或更短時間)。如果將多級股權結構交由股東投票表決，我們將在決定投票結果時審查歸因於非關聯股東的贊成或反對程度。
對於具有不平等投票權的多級股權結構的公司，我們將在確定是否有必要對董事會做出回應時，仔細審查非關聯股東的批准或反對程度。在具有不平等投票權的多股權結構公司的情況下
2024年基準政策指南-美國和印度72
我們一般會在“一股一票”的基礎上審查非關聯股東的批准或反對程度。在控股和多類別公司，當至少20%或更多的非關聯股東投票反對管理層時，我們認為董事會應該與股東接觸，並表現出某種初始水準的反應；當大多數或更多的非關聯股東投票反對管理層時，我們認為董事會應該與股東接觸，並提供更有力的回應，以充分解決股東的擔憂。
累計投票
累積投票制提高了小股東投票選出董事的能力，方法是允許股東投出他們持有的股票中的多少，乘以待選董事的數量。由於公司通常有多名被提名人參加選舉，累積投票允許股東將所有選票投給一名被提名人，或者被提名人的數量少於被提名參選的人數，從而提高了選舉一名或多名他們喜歡的被提名人進入董事會的可能性。當董事會由內部人士或附屬公司控制，並且公司的所有權結構包括一個或多個控制公司股票多數投票權區塊的股東時，這一點可能很重要。
格拉斯·劉易斯認為，累積投票權通常是對股東的一種保障，它確保那些持有相當大一部分股份的人可以選舉他們選擇的候選人進入董事會。這使得董事會能夠對所有股東的利益作出反應，而不僅僅是一小群
大號持有者。
大號持有者。
我們在個案的基礎上審查累積的投票建議，考慮到董事會的獨立性和公司治理結構的地位。但我們通常會在缺乏獨立性、沒有有利於股東的適當制衡機制的公司的選票上找到這些提議。在這些情況下，我們通常建議支持累積投票。
如果一家公司採用了真正的多數票標準(即董事必須獲得多數選票才能當選，而不是僅僅通過辭職政策表明修改後的政策)，Glass Lewis將建議投票反對累積投票提案，因為這兩種選舉方法不相容。對於尚未採用真正的多數投票標準，但已採用某種形式的多數投票的公司，Glass Lewis通常還會建議投票反對累積投票提議，前提是公司尚未採取反收購保護措施，並對股東做出了回應。
如果一家公司沒有采用多數表決標準，並且同時面臨採用多數表決的股東提案和採用累積投票的股東提案，Glass Lewis將只支持多數表決提案。當一家公司同時擁有多數表決權和累積表決權時，一名或多名董事因未獲得多數票而無法當選的可能性更高。這是因為，股東行使累積投票權可能會無意中導致一名或多名董事的選舉失敗，而這些董事是股東沒有累積投票權的。
絕對多數投票要求
格拉斯·劉易斯認為，絕對多數投票要求阻礙了股東對對股東利益至關重要的投票專案採取行動。一個例子是在收購背景下，絕對多數投票的要求可能會強烈限制股東在出售企業等關鍵問題上做出決定的發言權。這反過來又降低了股票價值，並可能限制股東獲得收購溢價的可能性。此外，
我們認為，絕對多數票的要求可以使一小部分股東推翻遺囑。
我們認為，絕對多數票的要求可以使一小部分股東推翻遺囑。
2024年基準政策指南-美國和印度73
在大股東中。我們認為，以簡單多數通過提交給股東的所有事項是合適的。
其他業務交易
我們通常建議股東不要將他們的委託書交給管理層，讓他們就任何其他可能在年度會議或特別會議之前進行的業務專案進行投票。在我們看來，給予不受約束的自由裁量權是不明智的。
反綠郵件提案
Glass Lewis將支持採取一項防止支付綠信的條款的提議，該條款將有助於防止公司以顯著溢價從某一股東手中回購公司股票。由於大股東或大股東可能試圖迫使董事會以較高溢價購買其股票，因此反綠信條款通常需要大股東以外的多數股東批准回購。
共同基金：投資政策和諮詢協議
格拉斯·劉易斯認為，有關基金結構和/或基金與其投資顧問或副顧問的關係的決定通常最好留給管理層和董事會成員，而不是表現出可能威脅股東價值的惡劣或非法行為。因此，我們對這些建議的分析主要集中在以下幾個主要方面：
•任何經修訂的諮詢或分諮詢協定的條款；
•支付給投資顧問的費用結構是否有任何變化；以及
•基金投資目標或策略的任何重大變化。
我們通常支持在不符合股東最佳利益的重大變化的情況下對基金的投資諮詢協定進行修改。支付給投資顧問的費用大幅增加，將是我們考慮建議投票反對對投資諮詢協定或基金重組的擬議修正案的理由。然而，在某些情況下，如果諮詢費的增加是基於業績而不是基於資產，我們更傾向於支持增加諮詢費。此外，我們通常支持基金顧問和副顧問之間的分顧問協定，主要是因為副顧問收到的費用由顧問支付，而不是由基金支付。
在與基金投資目標或策略有關的問題上，我們認為，當基金的目標或策略與股東最初買入該基金時理解和選擇的投資紀律非常相似時，對股東來說是最好的。因此，我們通常建議投票反對對基金投資目標或策略的修訂，當擬議的變化將使股東在基金中持有的股份與最初購買時明顯不同，從而可能對一些投資者的多元化戰略產生潛在的負面影響。
房地產投資信託基金
2024年基準政策指南-美國和印度74
房地產投資信託基金(REITs)複雜的組織、運營、稅務和合規要求提供了獨特的股東評估。簡單來說，房地產投資信託基金必須有最少100名股東(100名股東測試)，以及其股份價值的不超過50%可由5名或5名以下的個人持有(“5/50測試”)。房地產投資信託基金至少75%的資產必須是房地產，必須有75%的總收入來自租金或抵押貸款利息，必須支付90%的應稅收入作為股息。此外，作為在證券交易所上市的上市證券，房地產投資信託基金必須遵守與上市股票相同的一般上市要求。
為了遵守這些要求，REITs通常在其組織檔案中包括所有權百分比限制，通常在REITs流通股的5%至10%之間。鑑於REITs作為一種資產類別的複雜性，Glass Lewis在評估REIT提案時採用了一種高度細微的方法，特別是關於包括優先股在內的法定股本的變化。
房地產投資信託基金優先股發行
格拉斯·劉易斯普遍反對授權發行“空白支票優先股”。然而，鑑於房地產投資信託基金必須每年分配其淨收益的90%，它被禁止保留資本以投資於其業務。因此，我們認識到股權融資可能在房地產投資信託基金的增長和創造股東價值方面發揮關鍵作用。此外，股東對使用優先股作為反收購機制的擔憂可能會因為大多數房地產投資信託基金在其公司註冊證書中保留所有權限制這一事實而得到緩解。出於這些原因，加上REITs通常不參與優先股的私募(這會導致普通股股東的權利受到不利影響)，我們可能會支持授權REITs發行空白支票優先股的請求。
業務發展公司
商業開發公司(BDC)由美國國會於1980年創立；它們受1940年《投資公司法》的監管，並根據《國稅法》作為受監管的投資公司(RIC)徵稅。BDC通常作為公開交易的私募股權公司運營，在早期階段投資於成熟的私人公司和小型上市公司。BDC在其投資被出售時實現運營收入，因此保持與REITs類似的複雜的組織、運營、稅收和合規要求-其中最明顯的是BDC必須將至少90%的應稅收益作為股息分配。
授權以低於淨資產價值的價格出售股票
考慮到BDC被要求將幾乎所有的收益分配給股東，它們有時需要在公開市場上提供額外的普通股，以資助運營和收購。然而，BDC要以低於資產淨值(NAV)的價格出售普通股，必須獲得股東的批准。Glass Lewis使用逐個案例的方法評估這些建議，但如果滿足以下條件，將建議支持此類請求：
•允許淨資產淨值以下的股票發行的授權的到期日為自股東批准標的提議之日(即會議日期)起一年或更短的時間；
•資產淨值以下的建議折扣很小(理想情況下不超過20%)；
•董事會規定，此次發行將產生最小或適度的稀釋效應(理想情況下，不超過發行前公司當時已發行普通股的25%)；以及
2024年基準政策指南-美國和印度75
•在此次發行中沒有財務利益的公司獨立董事中，大多數人批准了此次出售。
簡而言之，我們認為BDC應該展示一種負責任的方式來發行低於資產淨值的股票，主動解決股東對所要求的股票發行可能被稀釋的擔憂，並解釋公司過去低於資產淨值的股票發行是否以及如何使公司受益。
審計師批准和低於資產淨值發行
當BDC提交低於資產淨值的發行供股東批准時，我們將避免建議審計委員會主席在同一投票中不包括審計師批准。由於這些提案相互作用的獨特方式，投票可能會以不符合股東利益的方式列出。在這些提案出現在同一張選票上的情況下，審計師的批准通常是唯一的“例行提案”，如果出現這種情況，經紀人的非投票可能被計入股東法定人數，從而產生意想不到的後果。
根據1940年法案，低於資產淨值的發行提議需要相對較高的股東批准。具體地說，這些建議必須獲得以下兩者中較少者的批准：(I)如出席會議的股份佔多數股份，則須獲得67%的投票權；或(Ii)獲過半數流通股批准。同時，就本提案而言，任何計入法定人數的經紀人非投票將自動登記為“反對”投票。意想不到的結果可能是發行提議未獲批准，儘管有足夠的投票權股份投了讚成票。由於經紀商無投票權是由於缺乏股東的投票指示所致，我們認為，股東參與選擇審計師的能力，不會超過因此類技術細節而未能批准發行提議的後果。
特殊目的收購公司
特殊目的收購公司(SPAC)，也被稱為“空白支票公司”，是公開交易的實體，沒有商業運營，成立的專門目的是匯集資金，以便在設定的時間框架內完成合並或收購。一般而言，SPAC的收購目標要麼尚未確定，要麼沒有明確向公眾披露，即使SPAC的創建者心中可能至少有一個目標。因此，IPO投資者往往不知道他們最終將投資於哪家公司。
因此，SPAC與典型的運營公司非常不同。股東與普通上市公司的期望不同，SPAC的高管通常不會繼續在被收購公司擔任僱傭角色。
延長企業合併截止日期
SPAC的管理檔案通常規定，如果在某個日期之前沒有完成符合條件的業務合併，則將IPO收益返還給普通股股東。由於完成此類交易的時間框架相對較短，SPAC有時會召開特別股東大會，要求股東延長業務合併的最後期限。在這種情況下，收購目標通常已經確定，但需要額外的時間讓SPAC的管理層最終敲定交易條款。
2024年基準政策指南-美國和印度76
格拉斯·劉易斯認為，管理層和董事會通常處於最有利的地位，可以決定何時需要延長業務合併的最後期限。因此，我們一般聽從管理層的建議，並支持合理的延期請求。
SPAC董事會獨立性
在許多情況下，SPAC的收購目標的董事會在企業合併之前就已經成立。然而，在某些情況下，董事會的組成可能會隨著業務合併而發生變化，包括可能增加在SPAC擔任管理職務的個人。SPAC高管的角色不同於典型的運營公司高管。由於SPAC的唯一業務是識別和執行收購交易，因此SPAC前高管的興趣也不同。如果SPAC前高管在合併後的實體董事會中的唯一職位是一家原本獨立的董事，Glass Lewis不會自動認為他們與被收購運營實體有關聯。如無任何證據顯示該等董事在合併後實體中有僱傭關係或持續的重大財務利益，吾等將視該等董事為獨立董事。
太空委高層對董事的承諾
我們認為，SPAC高管的主要角色是確定SPAC的收購目標，並完成業務合併。鑑於這些行政職位的性質以及SPAC有限的業務運作，當一名董事的唯一執行角色在SPAC時，我們通常會對公司董事職位適用較高的限制。因此，我們通常建議股東投票反對只在SPAC擔任高管職務、同時在5個以上上市公司董事會任職的董事。
股東提案
格拉斯·劉易斯（Glass Lewis）認為，股東應尋求促進保護股東、支持有效的ESG監督和報告並鼓勵董事問責的治理結構。因此，Glass Lewis非常重視促進透明度、穩健的治理結構以及公司對股東的響應和參與。我們還認為，公司應該在如何降低重大ESG風險方面保持透明，包括與氣候變化、人力資本管理和利益相關者關係相關的風險。
為此，我們在個案基礎上評估所有股東提議，以期促進長期股東價值。雖然我們總體上支持那些促進董事會問責、股東權利和透明度的提議，但我們會根據公司獨特的運營和風險狀況來考慮所有提議。
有關我們關於薪酬、環境、社會和治理股東提案的政策的詳細審查，請參閱我們的全面股東提案和ESG相關問題的委託書指南，可在以下位置獲取Www.glasslewise.com/Voting-Polures-Current/.
2024年基準政策指南-美國和印度77
環境、社會和治理問題的總體方法
格拉斯·劉易斯通過長期股東價值的視角評估所有環境和社會問題。我們認為，公司應在其運營的所有方面考慮重大、環境和社會因素，公司應向股東提供資訊披露，使他們瞭解這些因素是如何被考慮的，以及隨之而來的風險是如何被降低的。我們還認為，治理是公司如何管理環境和社會風險和機會的關鍵因素，治理良好的公司通常會比沒有促進董事會獨立性和問責制的治理結構的公司更好地管理這些問題。
我們認為，董事會的部分職責是確保管理層對公司運營進行全面的風險分析，包括那些對環境和社會具有重大影響的運營。我們認為，董事應監督管理層在利用環境和社會機會以及減少與運營有關的環境和社會風險方面的表現，以最好地服務於股東的利益。由於不良的環境和社會實踐或疏忽，公司面臨著重大的財務、法律和聲譽風險。因此，在董事會或管理層忽視就可能對股東價值產生負面影響的緊迫問題採取行動的情況下，我們認為股東應該採取必要的行動，以實現保護其財務利益的變化。
鑑於董事會在執行可持續商業戰略方面的重要性，該戰略允許實現環境和社會機會，並緩解與環境風險和機會相關的風險，我們認為股東應尋求促進保護股東的治理結構，並促進董事問責。當管理層和董事會無視環境或社會風險，從事惡劣或非法行為，或未能充分應對當前或迫在眉睫的威脅股東價值的環境和社會風險時，我們認為股東應考慮追究董事的責任。在這種情況下，我們通常會建議董事會中專門負責監督有關問題的成員不要擔任。
在評估可能與特定公司相關的環境和社會因素時，Glass Lewis是根據該問題對公司運營的財務重要性進行評估的。我們認為，所有公司都面臨與環境和社會問題相關的風險。然而，我們認識到，由於公司的運營、勞動力、結構和地理等因素，這些風險在每個公司表現得不同。因此，我們非常重視一家公司的行動對其利益相關者和環境的影響的財務影響。
在評估環境和社會問題時，格拉斯·劉易斯考察了公司的：
直接環境和社會風險 - 公司應評估與其運營相關的直接環境風險的財務風險。直接環境風險的例子包括與石油或天然氣泄漏、污染、危險泄漏、爆炸或水或空氣品質下降等相關的風險。社會風險可能包括非包容性的就業政策、不充分的人權政策或對公司利益相關者產生不利影響的問題。此外，我們認為公司應該考慮其面臨的風險
2024年基準政策指南-美國和印度78
源於一系列廣泛的問題，他們可能沒有或只有有限的控制權，例如保險公司受到氣候變化導致風暴嚴重程度和頻率增加的影響
立法和監管帶來的風險-公司應評估其在影響當前和計劃運營的法規變化或潛在變化中的風險敞口。在該公司運營的所有司法管轄區，都應仔細監測監管規定。我們密切關注相關和擬議的立法，並評估公司是否做出了積極的回應。
法律和聲譽風險-不在重要的環境或社會問題上採取行動，可能會引發負面宣傳和可能代價高昂的訴訟。雖然高調活動對股東價值的影響可能無法直接衡量，但我們認為，公司謹慎地評估公眾對其對利益相關者和環境的影響的潛在影響。在考慮調查和訴訟時，格拉斯·劉易斯注意到，此類事項可能涉及未經裁決的指控或其他尚未解決的指控。格拉斯·劉易斯並不認為這些指控或指控是真實的，也不認為法律被違反了。相反，Glass Lewis更廣泛地關注在所提出的特定事實和情況下，此類擔憂、訴訟或調查的性質和數量是否反映了公司的風險狀況，或暗示可能需要採取適當的風險緩解措施。
治理風險-對環境和社會問題的監督不足給公司帶來了重大風險。當領導層無效或未能徹底考慮潛在風險時，此類風險很可能無法緩解，從而可能給公司帶來重大風險，最終導致股東價值損失。
格拉斯·劉易斯認為，在分析以環境和社會問題的形式向公司提出的風險時，最關鍵的因素之一是對這些問題的監督水準和質量。當管理層和董事會漠視環境風險，從事惡劣或非法行為，或未能充分應對威脅股東價值的當前或迫在眉睫的環境風險時，我們認為股東應考慮追究董事的責任。當公司沒有規定對環境和社會事務進行明確的董事會層面的監督，以及/或者當重大的環境或社會風險被忽視或處理得不充分時，我們可能會建議投票反對董事會成員。此外，或根據提交的建議，我們還可以考慮建議投票贊成相關的股東建議或反對其他相關的管理層提議的專案，例如批准審計師、公司的賬目和報告，或批准管理層和董事會法案。
2024年基準政策指南-美國和印度79
與格拉斯·劉易斯聯繫
企業網站 | Www.glasslewis.com
電子郵件 | info@glasslewis.com
社會 |
@glasslewis 
Glass，Lewis & Co.
@glasslewis Glass，Lewis & Co.全球 位置
北美 亞洲 太平洋 | 美國 總部 松樹街100號，1925套房 加利福尼亞州舊金山94111 +1 415 678 4110 紐約州紐約市 +1 646 606 2345 格蘭德大道2323號 1125套房 堪薩斯城，密蘇里州64108 +1 816 945 4525 澳大利亞 CGI玻璃劉易斯 5樓5.03套房 喬治街255號 Sydney NSW 2000 +61 2 9299 9266 日本 新宿三井大廈 11樓 新宿區西新宿2-1-1 日本東京163-0411 | 歐洲 | 愛爾蘭 亨利街15號 利默里克V94 V9 T4 +353 61 534 343 聯合王國 科爾曼街80號 套房4.02 倫敦EC 2 R 5 BJ +44 20 7653 8800 法國 Proxinvest 6 Rue d ' zès 75002 Paris +33（）1 45 51 50 43 德國 IVOX Glass Lewis 凱撒阿萊23 a 76133卡爾斯魯厄 +49 721 35 49622 | ||||||||
2024年基準政策指南-美國和印度80
免責聲明
© 2023 Glass，Lewis & Co.，和/或其附屬公司。All Rights Reserved.
本文件旨在概述Glass Lewis的代理投票準則。它並非詳盡無遺，也不涉及所有潛在的投票問題。格拉斯劉易斯的代理投票指南適用於某些問題或類型的提案，在格拉斯劉易斯網站上提供的補充指南和報告中進一步解釋- http://www.glasslewis.com。這些準則尚未由美國證券交易委員會或任何其他監管機構制定或批准。此外，本文中包含的任何資訊都不是也不應該被用作投資建議。本文件的內容是基於Glass Lewis在代理投票和公司治理問題、與客戶和發行人的接觸以及對相關研究和調查的審查方面的經驗而制定的，並未針對任何特定個人或實體量身定做。
Glass Lewis的代理投票指南以公司治理最佳實踐為基礎，這些最佳實踐往往超過最低法律要求。因此，除非另有特別說明，否則不應將不符合這些準則理解為所涉公司或個人未能滿足適用的法律要求。
對於本文中包含的任何信息的準確性或完整性，我們不做出任何明確或暗示的陳述或保證。此外，Glass Lewis不對因此處包含的信息或使用、依賴或無法使用任何此類信息而產生或與之相關的任何損失或損害承擔責任。Glass Lewis希望其訂閱者擁有足夠的經驗和知識，能夠完全獨立於本文檔中包含的任何信息做出自己的決定。
本報告中包含的所有信息均受法律保護，包括但不限於版權法，不得出於任何目的複製或以其他方式複製、重新包裝、進一步傳輸、轉移、傳播、重新分發或轉售或存儲此類信息以供後續使用，全部或部分、以任何形式或方式，或通過任何方式，未經格拉斯·劉易斯事先書面同意，任何人均可使用。
2024年基準政策指南-美國和印度81
目錄 | |||||
| 4 | |||||
| 5 | |||||
| 6 | |||||
| 6 | |||||
| 7 | |||||
| 8 | |||||
| 11 | |||||
| 11 | |||||
| 16 | |||||
| 16 | |||||
| 17 | |||||
| 18 | |||||
| 19 | |||||
| 20 | |||||
| 22 | |||||
| 22 | |||||
| 22 | |||||
| 23 | |||||
| 23 | |||||
| 24 | |||||
| 25 | |||||
| 26 | |||||
| 26 | |||||
| 29 | |||||
| 29 | |||||
| 30 | |||||
| 30 | |||||
| 31 | |||||
| 31 | |||||
2024年基準政策指南更新全球摘要 2
| 32 | |||||
| 32 | |||||
| 33 | |||||
| 33 | |||||
| 33 | |||||
| 34 | |||||
| 35 | |||||
| 35 | |||||
| 36 | |||||
| 36 | |||||
| 37 | |||||
| 38 | |||||
| 38 | |||||
| 39 | |||||
| 41 | |||||
| 44 | |||||
| 46 | |||||
2024年基準政策指南更新全球摘要 3
關於格拉斯·劉易斯
Glass Lewis是全球治理解決方案的選擇。我們使機構投資者和上市公司能夠根據研究和數據做出明智的決策。我們每年覆蓋約100個全球市場的30，000多場會議。自2003年以來，我們的團隊一直在對公司進行深入分析，完全依賴公開信息為其政策、研究和投票建議提供信息。
我們的客戶包括世界上最大的養老金計劃、共同基金和資產管理公司的大部分，他們共同管理著超過40萬億美元的 資產。我們在美國、歐洲和亞太地區都有團隊，讓我們在重要的治理問題上擁有全球視野。
世界各地的投資者依賴Glass Lewis‘s視點管理其代理投票、政策實施、記錄保存和報告的平臺。我們的行業領先地位委託書Products在投票截止日期前幾周提供全面的環境、社會和治理研究和投票建議。上市公司也可以利用我們的創新報告反饋聲明將他們對我們的代理研究的意見直接傳達給每個投資者客戶的投票決策者，以便做出或更改投票決定。
研究團隊與上市公司、投資者、監管機構和其他行業利益相關者廣泛接觸，以瞭解圍繞公司、行業和整個市場的現實情況。這使我們能夠為客戶提供最全面和最務實的見解。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。4
引言與流程
本文件總結了我們對2024年以市場為基礎的基準政策指南所做的所有關鍵更新，涵蓋了H1“代理季”的地區。有關我們在每個市場應用的政策的詳細概述，請訪問我們的網站.
這些基準政策指南構成了我們對在每個適用地理區域交易的公司進行分析和投票建議的基礎。它們通常反映了機構投資者客戶目前對公司治理最佳做法的主要觀點，並通過長期股東價值的視角納入了對重大環境和社會問題的評估。在進行分析時，我們也會逐一審查每家公司和方案，考慮公司的業績、行業、證券交易所、註冊地點和其他因素。
Glass Lewis基準政策更新：
Glass Lewis持續評估基準政策指導方針。我們每年更新一次，當監管或市場慣例在一年內發生重大變化時。對於在日曆年上半年進行代理季的市場，年度政策更新在11月和12月發佈，並在下一個日曆年開始生效。對於在一年中晚些時候舉行代理季的市場(澳大利亞、印度、紐西蘭和南非)，年度政策更新會在代理季之前一到兩個月發佈。
在制定我們的政策時，我們考慮了一系列不同的視角和投入，並以對監管發展、學術研究和不斷演變的市場實踐的持續分析為起點。我們結合了從與機構投資者、貿易團體和其他市場參與者的討論中獲得的見解，以及Glass Lewis研究諮詢委員會的會議。此外，我們的上市公司參與計劃通過添加基本的市場和行業特定背景來幫助形成我們的指導方針。
今年，我們擴大了我們的政策審查過程，為所有Glass Lewis機構投資者客戶以及我們研究的公司和其他訂閱者提供機會，就各種公司治理問題發表意見。這項調查的目標是將我們納入客戶和市場觀點的現有流程正規化，重點放在我們最近觀察到新做法的政策領域，或者我們之前與投資者、公司發行人和其他利益相關者的討論和接觸沒有產生明確共識的領域。我們感到高興的是，在第一年，Glass Lewis客戶政策調查引起了一系列市場參與者的強烈興趣，總共收到了500多份回復。
超越基準
值得注意的是，Glass Lewis基準策略只是Glass Lewis客戶可以選擇的一個投票選項，既可以作為自己的選擇，也可以作為創建自己的定製策略的起點。
Glass Lewis為全球客戶群提供服務，在公司治理問題上擁有廣泛的觀點。出於這個原因，Glass Lewis向其客戶提供了一系列不同於基準政策的其他“主題”政策選項，這些選項反映了對投資和股權戰略的不同視角。
有關我們的主題投票政策選項的更多資訊，或查詢您自己的定製政策的實施情況，請聯繫我們.
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。5
美洲
阿根廷
氣候相關問題的董事問責
截至2023年，格拉斯·劉易斯包括了一項關於董事對氣候相關問題問責的新討論。特別是，我們認為，那些自己的溫室氣體排放構成財務實質性風險的公司應該提供關於氣候風險的明確和全面的披露，包括如何減輕和監督這些風險。
因此，對於因自身運營而面臨重大氣候風險的公司，我們認為它們應根據氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的建議，提供與氣候相關的全面披露。我們還認為，這些公司的董事會應該對與氣候有關的問題負有明確和明確的監督責任。因此，在我們發現這些披露中的任何一項缺失或嚴重缺失的情況下，我們可能建議投票反對負責任的董事。
從2024年開始，這項政策適用於最大、最重要的排放者，而Glass Lewis將把這項政策應用於在可持續發展會計準則委員會(SASB)認定公司的溫室氣體排放構成財務重大風險的行業中運營的最大市值公司。
網路風險監管
我們擴大了我們的網路風險監管政策，以概述我們的信念，即如果一家公司受到網路攻擊的實質性影響，股東可以合理地期待定期更新，傳達公司正在進行的解決和補救攻擊影響的過程。
在一家公司受到網路攻擊的實質性影響的情況下，如果我們發現董事會對與網路安全相關的問題的監督、回應或披露不足，或者沒有向股東提供資訊，我們可能會建議適當的董事不要這麼做。
連鎖董事職位
我們擴大了有關連鎖董事職位的政策，明確規定我們既考慮上市公司，也考慮私營公司。此外，我們已明確規定，我們將逐一評估其他類型的連鎖關係，並審查非內部人士之間的多個董事會連鎖，以尋找監管不力的證據。
董事出席率
我們已澄清，在評估董事出席率時，我們通常建議投票反對出席少於(I)75%董事會會議或(Ii)總計75%董事會會議及適用委員會會議的董事重選董事。我們通常會繼續給予董事在董事會任職的第一年或公司披露因董事出勤記錄不佳而減輕處罰的情況的例外。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。6
帳目和報告
我們已澄清，在法定核數師拒絕就財務報表提供無保留意見的情況下，我們可按個別情況建議股東投票反對批准或確認公司賬目及報告的建議。在這些情況下，我們將評估法定核數師提供的理由以及公司的任何相關披露。
此外，我們已澄清，如果法定核數師在其財務報表報告中重點說明事項或對公司的持續經營基礎提出關注，這一般不會導致建議投票反對批准或確認公司賬目及報告的建議，除非對財務報表及報告的完整性有其他合理的關注。
巴西
氣候相關問題的董事問責
從2023年開始，格拉斯·劉易斯將一項關於氣候相關問題的董事問責的新討論納入其中。特別是，我們認為，那些自己的溫室氣體排放構成財務實質性風險的公司應該提供關於氣候風險的明確和全面的披露，包括如何減輕和監督這些風險。
對於因自身運營而面臨重大氣候風險的公司，我們認為它們應該按照氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的建議，提供與氣候相關的全面披露。我們還認為，這些公司的董事會應該對與氣候有關的問題負有明確和明確的監督責任。因此，在我們發現這些披露中的任何一項缺失或嚴重缺失的情況下，我們可能建議投票反對負責任的董事。
雖然從2024年開始，這項政策適用於最大、最重要的排放者，但Glass Lewis將把這項政策應用於大多數大盤股公司，這些公司經營的行業已被可持續發展會計準則委員會(SASB)確定為公司的溫室氣體排放構成財務實質性風險。
網路風險監管
我們擴大了我們的網路風險監管政策，以概述我們的信念，即如果一家公司受到網路攻擊的實質性影響，股東可以合理地期待定期更新，傳達公司正在進行的解決和補救攻擊影響的過程。
在一家公司受到網路攻擊的實質性影響的情況下，如果我們發現董事會對與網路安全相關的問題的監督、回應或披露不足，或者沒有向股東提供資訊，我們可能會建議適當的董事不要這麼做。
連鎖董事職位
我們擴大了有關連鎖董事職位的政策，明確規定我們既考慮上市公司，也考慮私營公司。此外，我們已明確規定，我們將逐一評估其他類型的連鎖關係，並審查非內部人士之間的多個董事會連鎖，以尋找監管不力的證據。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。7
董事出席率
我們已澄清，在評估董事出席率時，我們通常建議投票反對出席少於(I)75%董事會會議或(Ii)總計75%董事會會議及適用委員會會議的董事重選董事。我們通常會繼續給予董事在董事會任職的第一年或公司披露因董事出勤記錄不佳而減輕處罰的情況的例外。
帳目和報告
我們已澄清，在法定核數師拒絕就財務報表提供無保留意見的情況下，我們可按個別情況建議股東投票反對批准或確認公司賬目及報告的建議。在這些情況下，我們將評估法定核數師提供的理由以及公司的任何相關披露。
此外，我們已澄清，如果法定核數師在其財務報表報告中重點說明事項或對公司的持續經營基礎提出關注，這一般不會導致建議投票反對批准或確認公司賬目及報告的建議，除非對財務報表及報告的完整性有其他合理的關注。
加拿大
董事會對氣候相關問題的問責
從2023年開始，格拉斯·劉易斯包括了一項關於董事對氣候相關問題問責的新討論。特別是，我們認為，那些自己的溫室氣體排放構成財務實質性風險的公司應該提供關於氣候風險的明確和全面的披露，包括如何減輕和監督這些風險。
因此，對於因自身運營而面臨重大氣候風險的公司，我們認為它們應根據氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的建議，提供與氣候相關的全面披露。我們還認為，這些公司的董事會應該對與氣候有關的問題負有明確和明確的監督責任。因此，在我們發現這些披露中的任何一項缺失或嚴重缺失的情況下，我們可能建議投票反對負責任的董事。
從2024年開始，這項政策適用於最大、最重要的排放者，而Glass Lewis將把這項政策應用於多倫多證交所60家公司，這些公司經營的行業中，可持續會計準則委員會(SASB)已確定公司的溫室氣體排放構成財務上的重大風險。
人力資本管理
我們更新了我們的指導方針，規定在董事會未能回應對公司人力資本管理做法的合理擔憂的嚴重情況下，我們可能建議投票反對負責監督公司環境和/或社會問題的委員會主席、治理委員會主席或董事會主席(視情況而定)。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。8
網路風險監管
我們擴大了我們的網路風險監管政策，以概述我們的信念，即如果一家公司受到網路攻擊的實質性影響，股東可以合理地期待定期更新，傳達公司正在進行的解決和補救攻擊影響的過程。
在一家公司受到網路攻擊的實質性影響的情況下，如果我們發現董事會對與網路安全相關的問題的監督、回應或披露不充分或沒有向股東明確闡述，我們可能會建議適當的董事不要這麼做。
連鎖董事職位
我們擴大了有關連鎖董事職位的政策，明確規定我們既考慮上市公司，也考慮私營公司。此外，我們已明確規定，我們將逐一評估其他類型的連鎖關係，並審查非內部人士之間的多個董事會連鎖，以尋找監管不力的證據。
審計財務專家稱號
我們修改了董事被指定為“審計財務專家”的標準。具體地說，我們一般期望公司披露以下一項或多項董事的經驗：(I)註冊會計師；(Ii)註冊會計師；(Iii)上市公司的前任或現任首席財務官或具有類似經驗的公司控制人；(Iv)審計公司的現任或前任合夥人；或(V)具有類似的明顯有意義的審計經驗。我們現在認為審計財務專家稱號與我們技能矩陣中的財務技能截然不同，技能矩陣包含了除會計或審計經驗之外的更廣泛的財務專業經驗。
追回款項條文
我們更新了關於追回條款效用的政策，以反映過度冒險的負面影響並不總是導致財務重述，但仍可能證明對股東價值有害。我們認為，有效的追回政策應該使公司有權在以下情況下從高管那裡收回激勵性薪酬有證據表明有問題的決策或行動，如重大不當行為、重大聲譽失敗、重大風險管理失敗或重大操作失敗，其後果尚未反映在獎勵付款中，並且需要恢復。應提供這種追回權力，而不管執行幹事的僱用是否被終止，無論是否有原因。在這種情況下，如果公司最終決定不收回賠償，也不披露所採取的替代措施，例如對未來付款行使否定裁量權，則應提供理由。
高管持股準則
在這些指導方針的新部分中，我們增加了一項討論，正式概述了我們對高管所有權指導方針的方法。我們認為，公司應通過採用和執行其任命的高管的最低股份持有量規則，促進執行領導層的利益與長期股東的利益之間的一致。公司應在委託書的薪酬討論和分析部分明確披露其高管股份所有權要求，以及在確定高管的所有權水準時如何對待各種未償還的股權獎勵。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。9
在確定高管持股水準的過程中，計算未賺取的基於業績的全價值獎勵和/或未授予/未行使的股票期權是不合適的。如果公司將這些獎勵計入高管持有的股票，它們應該提供一個令人信服的理由。
關於股東權益獎勵的建議
關於尋求批准個別股權獎勵的建議，我們擴大了關於前期獎勵的部分，包括討論要求股東在同時接受擬議獎勵的情況下不投票或投棄權票的條款。這些條款有助於解決潛在的利益衝突問題，並為沒有利害關係的股東提供對提案更平等的發言權。在我們的整體分析中，我們將積極地看待納入這些條款，特別是當擬議贈款的接受者的投票將對提案的通過產生重大影響的時候。
澄清修正案
今年，我們對現行政策作出了以下澄清：
提名和/或公司治理委員會
在加拿大，負責提名和公司治理責任的委員會可以合併，也可以分開。因此，為了清楚地界定我們對每個委員會在沒有合併的情況下的期望，我們將以前的“提名和公司治理委員會表現”部分分為“提名委員會表現”和“公司治理委員會表現”兩個單獨的部分。
IPO、分拆或直接上市後的治理
我們擴大了我們在IPO、剝離或直接上市後如何審查治理的章節，以注意到，儘管我們通常避免在此類情況下基於公司治理最佳實踐發佈投票建議，但如果我們確定董事會批准了過於嚴格的治理檔案，我們可能會建議投票反對治理委員會成員(或在該委員會缺席的情況下投票反對董事會主席)。此外，我們已在本節中澄清，如果董事會在過去一年內就IPO、分拆或直接上市採用多級股權結構，我們一般會建議董事會在以下情況下不擔任治理委員會主席或擬參選大股東的最高級別代表：(I)沒有承諾在IPO後的公司第一次股東大會上將多級結構提交股東表決；或(Ii)沒有規定多級結構的合理夕陽(一般為七年或更短時間)。
會計準則的協調
我們擴大了對在激勵計劃中使用非IFRS/GAAP措施的方法的討論，以強調在委託書中全面和透明披露的必要性，這將幫助股東協調用於確定激勵支出的非IFRS/GAAP結果與報告的IFRS/GAAP結果之間的差異。特別是在進行了重大調整的情況下，此類披露的缺失將影響Glass Lewis對高管薪酬披露質量的評估，並可能成為我們建議薪酬話語權的一個因素。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。10
Mila(智利、哥倫比亞、墨西哥和祕魯)
沒有實質性的變化
雖然我們已經更新了這些指南的某些部分，以反映最近的監管發展，但對於2024年，我們沒有做出任何值得注意的修訂，並將繼續應用我們的指南，同時考慮到市場法規以及國際最佳實踐。
美國
重大弱點
我們已經包括了一項關於我們處理實質性弱點的方法的新討論。對財務報告的有效內部控制應確保公司會計和財務報告的完整性。當一家公司發現財務報告的內部控制存在缺陷或一系列缺陷，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時預防或發現時，就會出現重大弱點。
我們認為，審計委員會有責任確保重大弱點得到及時補救，並確保公司披露補救計劃，其中包括解決給定重大弱點的詳細步驟。
如果報告了重大弱點而公司沒有披露補救計劃，或者重大弱點已經持續了一年以上，並且公司沒有披露最新的補救計劃，明確概述了公司在補救重大弱點方面的進展，我們將考慮建議股東投票反對在發現重大弱點期間擔任該委員會成員的公司審計委員會的所有成員。
網路風險監管
我們更新了關於我們對網路風險監管方法的討論。2023年7月26日，美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)公佈規則，要求上市公司在識別出重大網路安全事件後四天內報告這些事件；此外，在年度報告中，它們必須披露其評估、識別和管理重大網路安全風險的流程，以及它們的物質影響和過去事件的影響。類似的規定也適用於外國私人發行人。最終規則於2023年9月5日生效。鑑於監管機構繼續關注與網路相關的問題及其潛在的不利後果，我們認為，網路風險對所有公司都是至關重要的。
在沒有重大網路安全事件的情況下，我們通常不會根據公司對網路相關問題的監督或披露來提出投票建議。然而，在網路攻擊對股東造成重大傷害的情況下，我們將密切評估董事會對網路安全的監督以及公司的回應和披露。
此外，在一家公司受到網路攻擊的實質性影響的情況下，我們認為股東有理由期待公司定期更新情況，傳達其在解決和補救網路攻擊影響方面的持續進展。這些披露應側重於公司的反應，以應對對受影響利益相關者的影響，而不應披露具體和/或
2024年基準政策指南更新全球摘要 11
可能阻礙公司對事件的反應或補救或可能有助於威脅行為者的技術細節。
在公司受到網路攻擊的實質性影響的情況下，如果我們發現董事會對與網路安全相關的問題的監督、回應或披露不足或沒有向股東提供資訊，我們可能會建議適當的董事不要這麼做。
董事會對環境和社會問題的監督
我們更新了關於董事會對環境和社會問題的監督的討論。鑑於董事會在監督環境和社會風險方面的作用的重要性，我們認為，這一責任應在適當的委員會章程或其他管理檔案中正式指定和編纂。
在評估董事會在監督環境和/或社會問題方面的作用時，我們將審查公司的委員會章程和管理檔案，以確定公司是否對公司的重大環境和社會影響制定了有意義的監督和責任水準。
董事會對氣候相關問題的問責
我們更新了關於董事會在氣候相關問題上的責任以及我們的政策如何應用的討論。2023年，我們關於這一主題的政策適用於最大、最重要的排放者；然而，從2024年開始，Glass Lewis將把這項政策應用於S指數中的公司，這些公司在可持續發展會計準則委員會認定公司的溫室氣體排放構成財務實質性風險的行業中運營，以及我們認為排放或氣候影響或利益相關者審查具有超大財務實質性風險的公司。
我們將評估這些公司是否按照與氣候有關的財務披露工作隊(TCFD)的建議提供了披露。我們進一步澄清，我們還將評估這些公司是否披露了明確和明確界定的董事會對氣候相關問題的監督責任。在我們發現這兩項披露中的任何一項缺失的情況下，我們可能會建議投票反對負責任的董事。
追回款項條文
鑑於紐約證券交易所和納斯達克的新上市要求必須符合1934年證券交易法下的美國證券交易委員會規則10D-1，Glass Lewis更新了我們對追回條款的效用的看法。儘管過度冒險的負面影響並不總是導致財務重述，但它們仍可能證明對股東價值有害。除了滿足上市要求外，有效的追回政策還應賦予公司權力，在有證據表明存在問題的決定或行動時，如重大不當行為、重大聲譽失誤、重大風險管理失誤或重大運營失誤，其後果尚未反映在獎勵付款中，並且在有理由追回的情況下，公司應有權從高管那裡收回激勵薪酬。無論高管的僱傭是否被終止，都應提供這種追回權力不管有沒有原因。在這種情況下，如果公司最終決定不收回賠償，也不披露所採取的替代措施，例如對未來付款行使否定裁量權，則應提供理由。
2024年基準政策指南更新全球摘要 12
高管持股準則
我們增加了一個討論，正式概述了我們對高管持股指導方針的做法。我們認為，公司應通過採用和執行其任命的高管的最低股份持有量規則，促進執行領導層的利益與長期股東的利益之間的一致。公司應在委託書的薪酬討論和分析部分明確披露其高管股份所有權要求，以及在確定高管的所有權水準時如何對待各種未償還的股權獎勵。
在確定高管持股水準的過程中，計算未賺取的基於業績的全價值獎勵和/或未行使的股票期權是不合適的。如果公司將這些獎勵計入高管持有的股票，它們應該提供一個令人信服的理由。
關於股東權益獎勵的建議
關於尋求批准個別股權獎勵的提議，我們包括了對要求股東不投票或棄權的條款的新討論，如果股東也是擬議授予的接受者。這些條款有助於解決潛在的利益衝突問題，並為不偏不倚的股東提供對該提議更有意義的發言權。在我們的整體分析中，我們將積極地看待納入這些條款，特別是當擬議贈款的接受者的投票將對提案的通過產生重大影響的時候。
淨營業虧損(NOL)藥丸
我們已經更新了對NOL藥丸的討論，以包括我們對一致行動條款的擔憂。在過去的幾年裡，NOL藥丸的條款和結構已經演變成包括一致行動條款等特徵，以及其他有關條款，這些條款可能會剝奪股東的權力，並使董事會和管理層絕緣。當在NOL藥丸的條款內存在一致行動條款時，我們認為這可能會引起人們對該藥丸的真正目的的擔憂。
一致行動條款擴大了實益所有權的定義，以禁止平行行為，或正式或非正式協定的多個股東當事人合作影響公司董事會和管理層，並將這些股東的所有權聚集到觸發門檻。
因此，我們加入了一致行動條款，以及該藥丸是在股東提交附表13D之後實施的，還是有敵對活動或股東激進主義的證據，作為我們建議股東投票反對管理層擬議的NOL藥丸的考慮因素的一部分。
控制權股份法規
我們增加了一個新的討論，概述了我們控制股票法規的方法。包括特拉華州在內的某些州已經通過了控制權收購法規，作為對某些封閉式投資公司和業務發展公司的反收購防禦。控制權股份法規可以通過限制獲得“控制權股份”所有權的人的投票權來防止控制權的變化。控制股份是等於或超過規定百分比的公司投票權的股票，控制股份法規禁止超過規定百分比的股份投票，除非：(I)董事會批准：
2024年基準政策指南更新全球摘要 13
或(Ii)“控制權股份”的持有人獲得“無利害關係”股東的絕對多數批准。
根據公司註冊狀態的不同，公司可能會自動依賴控制權份額法規，除非基金的董事會通過基金管理文書中的一項條款或僅通過基金董事會的行動來消除對任何或所有基金份額收購的控制權份額法規的適用。在其他某些州，公司必須採用控制權股份法規。
在我們看來，控制股份法案通過將股東的投票權降低到低於他們的經濟利益的水準來剝奪股東的權利，並有效地發揮了反收購工具的作用。我們認為，所有股東都應該有機會投票表決他們所有的股份。此外，我們普遍認為，反收購措施阻止了股東獲得其股票的收購溢價。
因此，我們通常會建議投票支持選擇退出控制權股份收購法規的提案，除非這樣做會允許完成不符合股東最佳利益的收購;並建議投票反對修改章程以納入控制權股份收購條款的提案。
此外，在封閉式基金或業務發展公司收到公開收購要約，並在前一年依賴控制權法規作為防禦機制的情況下，我們通常會建議股東投票反對提名和治理委員會主席，而沒有令人信服的理由來解釋為什麼被拒絕的收購不符合股東的最佳利益。
澄清修正案
今年，我們對現行政策作出了以下澄清：
董事會的反應能力
我們已經澄清了我們對董事會回應性的討論，刪除了我們討論的20%或更多股東投票反對管理層時對股東提議的提及。此外，我們已經澄清，我們對反對的計算包括投反對票和/或棄權票。
連鎖董事職位
我們已澄清我們有關連鎖董事職位的政策，以參考我們會根據個別情況評估其他類型的連鎖關係，例如與行政人員的近親或集團公司內的連鎖關係。
董事會性別多樣性
我們已經澄清了我們關於董事會性別多元化的政策，強調在提出這些投票建議時，我們將仔細審查公司披露其多元化考慮因素的情況，並可能不建議在董事會提供了足夠的理由或計劃解決董事會缺乏多元化的問題時，讓股東投票反對董事，包括董事會打算何時任命更多性別多元化董事的時間表(通常是在下一次年度會議之前或在合理可行的情況下儘快)。
2024年基準政策指南更新全球摘要 14
代表性不足的社區多樣性
我們已經澄清了我們關於代表性不足社區多樣性的政策，強調在提出這些投票建議時，我們將仔細審查公司披露其多樣性考慮因素的情況，並可能不建議在董事會提供了足夠的理由或計劃來解決董事會缺乏多樣性的問題時，建議股東投票反對董事，包括董事會打算何時從代表性不足的社區中任命更多董事的時間表(通常是在下一次年度會議之前或在合理可行的情況下儘快)。
此外，我們還修改了“未充分代表社區董事”的定義，將指的是自認為同性戀、雙性戀或變性人的個人，改為自認為是LGBTQIA+社區成員的個人。
非GAAP對GAAP對賬披露
我們擴大了對我們在激勵計劃中使用非GAAP措施的方法的討論，以強調在委託書中全面和透明披露的必要性，這將幫助股東協調用於確定激勵支出的非GAAP結果與報告的GAAP結果之間的差異。特別是在應用了重大調整並對激勵性薪酬結果產生重大影響的情況下，缺乏此類披露將影響Glass Lewis對高管薪酬披露質量的評估，並可能成為我們建議薪酬話語權的一個因素。
薪酬與績效的關係披露
我們修改了對績效薪酬分析的討論，注意到美國證券交易委員會要求的薪酬與績效資訊披露可能被用作我們支持主要績效薪酬等級的補充量化評估的一部分。
公司對薪酬話語權反對意見的回應
為了更加清晰，我們將我們對公司回應性的討論修改為顯著的薪酬發言權反對，以注意到我們計算的反對包括反對票和/或棄權票，20%或更高的反對票被視為重大反對票。
2024年基準政策指南更新全球摘要 15
亞洲
中國
累積投票
我們增加了一個新的段落，以反映中國選舉董事、監事的投票做法。
董事承諾
我們已經更新了針對兼任高管的董事的董事會承諾政策。從2024年起，我們將對兼任高管的董事的超額承諾門檻降低到總共兩個董事職位(以前是三個)。
此外，我們此前沒有建議對擔任高管的公司中承諾過度的高管進行投票。展望未來，我們通常會建議投票反對在擔任高管的公司中承諾過度的高管，如果他們擔任四個以上的董事職位。
董事選舉推遲
我們增加了關於推遲董事改選的新內容。
董事獨立董事任期
我們增加了關於連續任職六年並在間隔三年後再次任命的獨立董事的新內容。在沒有合理解釋的情況下，我們會將這樣一個獨立的董事提名者歸類為關聯公司。
審計委員會的表現
我們將建議投票選舉在本財政年度任命的審計委員會主席和成員，如果上一財年沒有披露支付給審計師的費用、沒有披露費用細目或支付給審計師的費用被認為過高。
提名委員會的表現
我們已經改變了我們的政策，建議投票選舉提名委員會主席，即使該委員會在上一財年至少沒有開過一次會。
地方環境與社會資訊披露實踐
我們增加了新的內容，以反映當地環境和社會披露實踐的最新發展。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。16
利潤/股息分配
我們增加了一個新的段落，以反映中國對上市公司利潤/股息分配的最新規定。
基於股權的薪酬計劃
我們增加了關於股權薪酬計劃參與者資格的新內容。我們還更新了關於最短歸屬期限的政策。從2024年起，我們將建議投票支持基於股權的薪酬計劃，最短歸屬期限為一至兩年，前提是此類計劃包含追回和/或自動追回機制。
發行股票及/或可轉換證券
我們加入了一個新的段落，以反映在優先股發行方面本地做法的最新發展。
發行債務工具
我們已經更新了關於我們如何評估債務發行當局提案的討論。
香港
董事承諾
我們更新了針對高管的董事超額承諾門檻，以及單一公司集團的董事職位。
從2024年起，我們將建議股東投票反對在任何上市公司擔任高管同時在多個外部上市公司董事會任職的董事。
此外，我們還擴大了對集團公司可能存在的過度承諾的討論。從2024年起，我們將把董事在集團公司上市公司的董事會總數限制在10個董事會，然後才會認為董事過度上市。
董事費
我們擴大了對董事薪酬的討論，以解決董事薪酬以外的額外薪酬問題。
基於股權的薪酬計劃
我們修訂了關於向外部參與者發放基於股權的補償獎勵的政策。從2024年起，我們將不建議投票反對向工作性質與公司員工相似的外部參與者授予基於股權的薪酬獎勵，前提是公司充分披露參與者的工作範圍。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。17
我們還更新了有關股權獎勵的最短歸屬期限的政策。從2024年起，我們將不建議投票反對最短歸屬期限為兩年但不少於一年(12個月)的股權薪酬計劃，前提是此類計劃包含追回和/或補償機制。
我們還擴大了我們的討論，並更新了我們對限制性股票計劃的政策。
對程式規則/管理制度的修正
我們更新了我們的政策，將圍繞程式規則和管理制度修正案的討論納入其中。
發行股票和可轉換證券
我們擴大了對有優先購買權和無優先購買權的股票和可轉換證券發行的討論。
發行債務工具
我們擴大了關於如何評估債務發行當局提案的討論。
關聯交易
我們已經更新了我們的政策，納入了我們如何評估關聯方交易的具體標準。
地方環境與社會資訊披露實踐
我們已就香港交易所的《2022年ESG實踐披露分析》和最近就加強ESG框架下的氣候披露進行的諮詢進行了最新討論。
印度尼西亞
董事對集團公司的承諾
我們更新瞭如何評價董事對集團公司的承諾。在考慮董事可以任職的董事會數量時，我們保留基於幾個減輕因素，免除在集團公司董事會任職的個人的權利，使其不受我們的過度限制政策的影響。
批准支付給董事會和/或董事的費用
我們已經更新了我們的指導方針，納入了過去披露細節的水準，作為確定我們就批准支付給董事會和/或委員的費用和薪酬的投票建議的一個因素。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。18
日本
董事會性別多樣性
自2024年2月或之後召開的股東大會起，我們將不再為在Prime Market上市的公司未能滿足必要的董事會性別多樣性要求的情況提供豁免。
此外，從2026年開始，我們將要求在Prime Market上市的公司的董事會由至少20%的性別多元化董事組成。我們一般會建議投票反對兩層或一層一委員會架構的董事會主席，或不符合這項要求的一層三委員會架構的提名委員會主席。
戰略持股比例過高
從2025年開始，我們將對公司實施更嚴格的要求，同時為我們的政策指南提供豁免。
從2025年起，如果公司披露了明確的計劃，概述了在未來五年內將其戰略持股規模降至淨資產的20%或以下的具體規模和時間框架，我們可能會避免建議股東對這一問題投反對票。
此外，當公司在過去五個財年公佈的平均股本回報率(ROE)為8%或更高，或在最近的財年為8%或更高時，我們也可能不建議就此問題投票反對董事1，如果公司持有的戰略股票規模在其淨資產的10%至20%之間。
董事會的組成和更新
從2025年開始，我們將對董事會組成和董事會更新領域表現出明顯缺乏承諾的公司實施新的政策。
我們可以建議在兩層董事會或一層一委員會結構下投票反對董事會主席；或在一層董事會和三委員會結構下，當所有外部董事或兩層董事會結構下的所有外部法定審計師的任期連續超過12年時，提名委員會主席。
網路風險監管
我們已經就我們對網路風險監管的方法進行了新的討論。鑑於網路相關問題可能帶來的不利後果，我們認為，網路風險對所有公司都是至關重要的。
因此，我們認為，公司最大限度地評估和緩解這些風險至關重要。有鑒於此，我們鼓勵所有發行人明確披露董事會在監督與網路安全有關的問題方面的作用。我們還認為，披露有關公司如何
2日本經濟產業省(METI)2014年發表的《伊藤忠商事評論》(Ito Review)將日本企業的淨資產收益率(ROE)目標定為8%。《伊藤忠商事評論》競爭力與可持續增長的激勵因素“。”經濟產業省。2014年8月)。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。19
確保董事充分了解這一快速發展和動態的問題，可以幫助股東理解公司對待這一問題的嚴肅性。
我們一般不會根據公司對網路相關問題的疏忽或披露來提出建議。然而，在網路攻擊對股東造成重大傷害的情況下，我們將密切評估公司在這方面的披露情況，如果我們發現此類披露或監督不足，我們可能會建議反對適當的董事。
董事會對氣候相關問題的問責
我們更新了關於董事會在氣候相關問題上的責任以及我們的政策如何應用的討論。2023年，我們關於這一主題的政策適用於最大、最重要的排放者；然而，從2024年2月開始，Glass Lewis將把這一政策應用於日經225指數中的公司，這些公司經營的行業中，可持續會計準則委員會(SASB)已確定公司的溫室氣體排放構成財務重大風險，以及我們認為排放或氣候影響或利益相關者審查具有超大財務重大風險的公司。
我們將評估這些公司是否按照與氣候有關的財務披露工作隊(TCFD)的建議提供了披露。我們進一步澄清，我們還將評估這些公司是否披露了明確和明確定義的董事會對氣候相關問題的監督責任。在我們發現這兩項披露中的任何一項缺失的情況下，我們可能會建議投票反對負責任的董事。
韓國
員工代表的分類
《公共機構管理法》規定，在政府所有的公司董事會中任命一名僱員代表。雖然該法案要求任命一名員工代表為非執行董事，但商法只允許非執行董事登記為獨立或非獨立董事，缺乏對員工代表的分類。因此，這導致了他們的分類混亂。至於GL分類，我們將與公司分類保持一致，鑑於公共機構法定義的勞工董事的特點，我們不會投票反對這位董事會獨立候選人。
加強性別多樣性
我們已經修改了我們在韓國市場上處理性別多樣性的方法。隨著國內外投資者對董事會多元化的需求不斷增加，我們已經從固定的數位方法轉向基於百分比的方法。在受強制性性別配額限制的大公司，如果董事會的性別多樣性不超過10%，我們將建議投票反對提名委員會主席(或在沒有提名委員會的情況下投票反對董事會主席)。然而，對於已經滿足董事一名女性性別配額的大公司，我們將仔細審查它們披露的多元化計劃或考慮，如果提供了足夠的理由或計劃，我們可能不建議投票反對提名委員會主席。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。20
網路風險監管
我們已經就我們對網路風險監管的方法進行了新的討論。鑑於目前監管機構對網路相關問題的關注及其潛在的不利後果，我們認為，網路風險對所有公司都是至關重要的。因此，我們認為，公司最大限度地評估和緩解這些風險至關重要。有鑒於此，我們鼓勵所有發行人明確披露董事會在監督與網路安全有關的問題方面的作用。我們還認為，披露公司如何確保董事充分了解這一快速發展和動態的問題，可以幫助股東瞭解公司對待這一問題的嚴肅性。
我們一般不會根據公司對網路相關問題的疏忽或披露來提出建議。然而，在網路攻擊對股東造成重大傷害的情況下，我們將密切評估公司在這方面的披露情況，如果我們發現此類披露或監督不足，我們可能會建議反對適當的董事。
對條款的修正：僅限虛擬會議
我們預期，建議修訂公司章程以容許只舉行網上會議的公司，最低限度會在擬議的修訂或證明文件中，包括有關程式、規定和其他所需資料的詳情。然而，對於在適用法律已經要求上述組織和披露方面的法域註冊的公司，解釋其做法的負擔較低。
就韓國而言，司法部在2023年8月預先宣佈了關於僅限虛擬會議的立法，預計將在年底宣佈立法，包括程式和要求的細節。因此，如果可以根據法律確定這些細節，我們將建議股東支持修正案，儘管他們沒有關於僅限虛擬會議的擬議修正案的詳細資訊。我們將繼續監測正在進行的立法出臺情況。
年度財務報表的核準
在韓國，根據《商法》的規定，召開股東大會的通知和通函至少在會議日期前14天以書面或電子方式發送給股東。另外，商法規定，上市公司應至少在年度股東大會召開前七天公佈經審計的財務報表。
一般而言，由於韓國市場在披露會議材料和審計報告的時間上存在差異，當投資者審查有關批准財務報表的建議時，無法獲得年度財務報表。鑑於審計師意見在財務報表中的重要性以及財務報表的可用性，對於財務報表，我們建議投票反對財務報表建議，如果審計意見在我們發表時沒有披露。然而，在對市場環境和數據進行全面研究以及與投資者和發行人討論後，我們正在更新我們的政策，以更好地與市場慣例和法規保持一致，並防止無意中偏向於在最後一刻披露會議材料的公司，而不是提前披露材料但沒有審計報告的公司。
2024年，我們將在審查相關提案時審查公司近三年的財務報表和審計意見。如果我們沒有發現獨立審計師在三年期間提出的任何問題和/或會計做法，我們將建議投票支持財務報表提案。然而，對於
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。21
在最近三年收到非“不合格”意見的公司，我們將建議股東反對採用財務報表，除非公司在我們發表之前披露了其審計師報告。儘管如此，我們強烈鼓勵公司向股東提供透明和及時的財務報表審計意見。
馬來西亞
董事對集團公司的承諾
我們更新瞭如何評價董事對集團公司的承諾。在考慮董事可以任職的董事會數量時，我們保留基於幾個減輕因素，免除在集團公司董事會任職的個人的權利，使其不受我們過度限制的政策的影響。
董事獨立董事任期
我們已經更新了關於獨立董事任期的指導方針。從2024年起，我們將把累計任職9年或以上的獨立董事重新歸類為關聯公司。
董事會性別多樣性
我們已經更新了關於董事會性別多樣性問題的指導方針。從2024年起，我們將要求所有公司，無論規模大小，董事會中至少有30%由不同性別的董事組成。
菲律賓
董事對集團公司的承諾
我們更新瞭如何評價董事對集團公司的承諾。在考慮董事可以任職的董事會數量時，我們保留基於幾個減輕因素，免除在集團公司董事會任職的個人的權利，使其不受我們的過度限制政策的影響。
地方環境與社會資訊披露實踐
我們還討論了美國證券交易委員會正在對可持續發展報告框架進行的重新評估，以供上市公司使用。
新加坡
董事對集團公司的承諾
我們更新瞭如何評價董事對集團公司的承諾。在考慮董事可以任職的董事會數量時，我們保留基於幾個減輕因素，免除在集團公司董事會任職的個人的權利，使其不受我們的過度限制政策的影響。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。22
董事獨立董事任期
我們已經根據最新的監管更新更新了我們的指導方針。取消了以前的兩級投票機制，從2024年起，我們將把所有任職9年以上的獨立董事重新歸類為關聯董事。
董事會性別多樣性
我們已經更新了我們的指導方針，以反映性別多樣性對新加坡公司的重要性。從2024年開始，如果董事會的性別多元化程度不低於15%，我們將建議股東投票反對提名委員會主席。
薪酬委員會工作表現
我們更新了這一部分，以解決監管機構要求的其他披露做法。從2024年開始，我們將開始注意公司薪酬委員會的披露水準，從2025年開始，如果年報中沒有披露董事和首席執行官的總薪酬和支付給首席執行官的金額細目，我們將開始建議股東投票反對薪酬委員會主席。
南亞
董事會規模和風險管理委員會的組成
我們已經納入了斯里蘭卡中央銀行貨幣理事會的要求，即受中央銀行監管的銀行和金融公司的董事會規模最多為13名董事，最少為7名董事，並召開了一個風險管理委員會。
臺灣
選舉董事會和監事
截至2023年6月，臺灣證券交易所和臺北證券交易所主板的1791家上市公司全部設立了審計委員會，以取代監事會制度。因此，我們刪除了與監事選舉和監事獨立有關的內容。
基於獨立性的投票建議
我們刪除了有關董事和監事的候選人選舉的內容。
董事承諾
我們已經更新了針對兼任高管的董事的董事會承諾政策。從2024年起，我們將對兼任高管的董事的超額承諾門檻降低到總共兩個董事職位(以前是三個)。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。23
此外，我們此前沒有建議對擔任高管的公司中承諾過度的高管進行投票。展望未來，我們通常會建議投票反對在擔任高管的公司中承諾過度的高管，如果他們擔任四個以上的董事職位。
根據當地監管機構的要求，我們還取消了對金融公司獨立董事最大董事承諾的政策。
董事獨立董事任期
2024年，獨立董事的董事會任期限制保持不變，即連續12年。不過，我們計劃在2025年將其降至連續9年。
董事獎金
我們增加了關於董事獎金的新內容。
基於股權的薪酬計劃
我們已經更新了關於最短歸屬期限的政策。從2024年起，我們將不再建議投票反對基於股權的薪酬計劃，該計劃的最短歸屬期限為一至兩年，前提是此類計劃包含追回和/或自動追回機制。我們還擴大了我們可能建議反對個人股權授予的情況。
競業禁止限制
我們取消了對在其他董事會代表同一法人實體的董事或受僱於同一法人實體的子公司的董事的豁免。
虛擬股東會議
我們增加了一個新的段落，以反映當地對虛擬或混合股東大會的監管修訂。
泰國
董事對集團公司的承諾
我們更新瞭如何評價董事對集團公司的承諾。在考慮董事可以任職的董事會數量時，我們保留基於幾個減輕因素，免除在集團公司董事會任職的個人的權利，使其不受我們的過度限制政策的影響。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。24
越南
董事會獨立性
我們已經更新了關於董事會獨立性的政策和投票建議。根據現行規定，我們將不再建議投票反對以三分之一董事會獨立性為門檻的董事選舉/重選。相反，我們現在要求董事會規模為3至5名成員的至少一名獨立董事；董事會規模為6至8名成員的至少兩名獨立董事；以及董事會規模為9至11名成員的至少三名獨立董事。
董事體驗
我們更新了對董事經驗的要求，以及我們將如何根據董事的經驗來評估董事選舉/連任。
董事承諾
我們已經更新了我們的指導方針，以解決我們將如何評估合併後集團內職位對董事的承諾。我們可能不建議投票反對在合併後的公司集團中擔任可能過多董事會成員的董事。
基於股權的薪酬計劃
我們修訂和更新了評估基於股權的薪酬計劃的標準。
環境和社會風險監督
我們已納入最近適用於上市公司的披露ESG的監管要求，並根據這些變化更新了我們的意見和投票建議。
發行債務工具--票據
我們更新了我們的政策，納入了我們對債務工具發行的評估和表決建議的看法。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。25
歐洲
歐洲大陸
對非財務報告進行投票
在這些指導方針的新一節中，我們引入了一項政策，用於評估批准公司非財務報告的建議，西班牙和瑞士的大型公司必須將這些報告列入年度股東大會的議程。
我們已澄清，我們一般會建議股東批准該等建議，除非下列任何情況適用：(I)公司未能在有足夠時間供股東審閱的情況下向公眾提供報告；(Ii)公司未能就報告中的重大爭議作出充分回應；(Iii)報告的完整性及/或質量存在重大疑慮；或(Iv)公司在藍籌股或中型股指數上市，且未能披露其溫室氣體排放範圍1及2。
我們還澄清，在某些情況下，我們可能會擴大我們的“環境和社會風險監督”政策，建議投票反對批准一家公司的非財務報告，並建議投票反對大盤股公司和其他存在重大ESG監督問題的公司的負責任董事，這些公司未能就董事會在監督重大ESG問題方面的角色提供明確披露。
氣候相關問題的董事問責
從2023年開始，格拉斯·劉易斯將一項關於氣候相關問題的董事問責的新討論納入其中。特別是，我們認為，那些自己的溫室氣體排放構成財務實質性風險的公司應該提供關於氣候風險的明確和全面的披露，包括如何減輕和監督這些風險。
因此，對於因自身運營而面臨重大氣候風險的公司，我們認為它們應根據氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的建議，提供與氣候相關的全面披露。我們還認為，這些公司的董事會應該對與氣候有關的問題負有明確和明確的監督責任。因此，在我們發現這些披露中的任何一項缺失或嚴重缺失的情況下，我們可能建議投票反對負責任的董事。
雖然從2024年開始，這項政策適用於最大、最重要的排放者，但Glass Lewis將把這項政策應用於大多數大盤股公司，這些公司經營的行業已被可持續發展會計準則委員會(SASB)確定為公司的溫室氣體排放構成財務實質性風險。
網路風險監管
我們擴大了我們的網路風險監管政策，以概述我們的信念，即如果一家公司受到網路攻擊的實質性影響，股東可以合理地期待定期更新，傳達公司正在進行的解決和補救攻擊影響的過程。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。26
在一家公司受到網路攻擊的實質性影響的情況下，如果我們發現董事會對與網路安全相關的問題的監督、回應或披露不足，或者沒有向股東提供資訊，我們可能會建議適當的董事不要這麼做。
排他性論壇條款
在這些準則的新一節中，我們概述了我們審查要求修改公司組織章程的提案的方法，以明確針對公司(及其附屬實體)的所有訴訟的唯一管轄權地點是公司的註冊辦事處，並適用當地法律。
我們通常會建議股東投票反對此類提議，除非公司提出令人信服的理由，說明為什麼該條款將直接使股東受益。
連鎖董事職位
我們擴大了有關連鎖董事職位的政策，明確規定我們既考慮上市公司，也考慮私營公司。此外，我們已明確規定，我們將逐一評估其他類型的連鎖關係，並審查非內部人士之間的多個董事會連鎖，以尋找監管不力的證據。
行政人員持股規定
在這些指導方針的新一節中，我們概述了我們的信念，即公司通常應採用應適用於高管任期的最低高管持股要求，並認為額外的歸屬後/終止後持股要求可能有助於進一步使高管的利益與長期自由流通股股東的利益保持一致。
澄清修正案
今年，我們對現行政策作出了以下澄清：
相對於同行的薪酬
我們擴大了指導方針的這一部分，以澄清我們的期望，即公司披露用於薪酬基準的同行群體，以及在選擇過程中使用的標準-特別是在公司考慮美國同行的情況下。
此外，我們已經澄清，我們普遍認為，當公司高管薪酬計劃的關鍵要素偏離普遍市場慣例時，公司應提供支持性披露--特別是在多個交易所上市或其他特定於公司的情況導致一家公司在多個司法管轄區對其薪酬設定進行基準的情況下。
相對於股權結構的報酬
我們對指導方針的這一部分進行了擴展，概述了一些公司做法，這些做法可能有助於在向也是大股東的高管授予重大股權時緩解人們的擔憂。其中包括附加在一套不同的績效指標上的具有挑戰性的目標，有意義的
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。27
披露公司與自由流通股股東就這一主題進行接觸的情況，或者披露股東高管不會參與對該獎項的投票的政策。
遣散費
我們已經澄清了我們的信念，即未授予的長期獎勵應按比例減少至高管離職前的服刑時間，而偏離這一做法應伴隨著支持資訊披露。
董事出席率
我們已澄清，在評估董事出席率時，我們通常建議投票反對出席少於(I)75%董事會會議或(Ii)總計75%董事會會議及適用委員會會議的董事重選董事。我們通常會繼續給予董事在董事會任職的第一年或公司披露因董事出勤記錄不佳而減輕處罰的情況的例外。
帳目和報告
我們已澄清，在法定核數師拒絕就財務報表提供無保留意見的情況下，我們可按個別情況建議股東投票反對批准或確認公司賬目及報告的建議。在這些情況下，我們將評估法定核數師提供的理由以及公司的任何相關披露。
此外，我們已澄清，如果法定核數師在其財務報表報告中重點說明事項或對公司的持續經營基礎提出關注，這一般不會導致建議投票反對批准或確認公司賬目及報告的建議，除非對財務報表及報告的完整性有其他合理的關注。
“業績超標”引發了對績效薪酬的擔憂
我們已經澄清，在出現最大歸屬的情況下，即使一個或多個績效指標的門檻未達到預期(由於激勵計劃的結構和相對於其他指標的高於目標的業績)，從而導致明顯的按績效支付脫節，Glass Lewis可能會建議股東投票反對公司的薪酬報告。
資本當局為股權計劃提供服務
我們已澄清，如一間公司建議設立資本授權，為一項包括執行委員會以外的參與者的股權計劃提供服務，我們一般認為該授權不應超過該公司已發行股本的10%。如果一家公司建議設立資本授權機構，為專門面向執行董事的股權計劃提供服務，我們仍然相信，該授權機構不應超過公司已發行股本的5%。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。28
奧地利
新薪酬政策的實施
我們已更新本指引的“薪酬政策”一節，以強化我們的觀點，即我們贊成在所有現行管理委員會成員的合約中同時實施新的或經修訂的薪酬政策。特別是，我們進一步澄清，交錯執行--只有在每個高管續簽多年合同時才會發生--不僅可能阻礙透明度，而且還會損害少數股東的利益，因為新政策旨在解決他們之前表達的結構性關切。
因此，我們認為公司應該提供具體的資訊披露，支持董事會在這方面的決策過程。
已賺/已付薪酬的披露
我們已更新指引的“薪酬報告”一節，以反映我們對披露分配給管理委員會成員的個別薪酬的立場。特別是，我們已經澄清，我們可能會建議股東投票反對關於獎勵資訊的薪酬報告贏得的 （或 既得在沒有令人信服的理由和其他加劇我們關切的因素的情況下，省略了本報告所述年度的業績(或業績週期結束)。
虛擬會議
我們在這些準則中增加了一節，以概述我們對奧地利關於虛擬會議的新立法的期望。我們在這方面的政策與歐洲大陸政策指南。
比利時
董事考勤記錄
我們在指引中加入這一節，以反映比利時《企業管治守則》建議每年披露董事出席董事會和委員會會議的情況，這與Glass Lewis的觀點一致，即出席會議是董事的核心責任。
因此，如果沒有這樣的披露，我們將考慮建議投票反對重新選舉治理委員會主席(或同等職位)。
股價關口
我們擴展了這些準則中的“短期和長期激勵”部分，以澄清，對於選擇向高管提供股票期權計劃而不附加業績條件的公司來說，納入股價障礙是積極的。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。29
丹麥
披露股東大會表決結果
正如之前宣佈的那樣，從2024年起，我們通常會建議股東投票反對OMX北歐120指數中未披露上次年會投票結果的公司再次選舉治理委員會主席或同等職位(即董事會主席或首席獨立董事)。
薪酬與績效之間的聯繫
我們已根據我們的歐洲大陸政策指南和丹麥市場實踐對這一部分的指導方針進行了重組和擴展，以便為我們對高管薪酬的評估提供進一步的見解。
將高管薪酬與環境和社會標準掛鉤
我們已經概述了我們目前在執行董事可變激勵計劃中使用E&S指標的指導意見，這與我們的歐洲大陸政策指導方針.
雖然我們強烈支持公司將重大的E&S風險和機會納入其長期戰略規劃，但我們認為，將E&S指標納入薪酬計劃應根據每家公司的獨特情況而定。
公司應向股東提供披露，明確列出選擇特定E&S指標的理由、目標設定過程和相應的派息機會。此外，我們認為，在激勵計劃中沒有包括明確的環境或社會指標的公司的股東，如果進一步披露公司高管薪酬戰略如何與其可持續發展戰略保持一致，將受益。
芬蘭
披露股東大會表決結果
正如之前宣佈的，從2024年起，我們通常會建議股東投票反對OMX北歐120指數中未披露上一屆年會投票結果的公司再次選舉治理委員會主席或同等職位(即董事會主席或首席獨立董事)。
薪酬與績效之間的聯繫
我們已根據我們的歐洲大陸政策指南和芬蘭市場實踐對這一部分的指導方針進行了重組和擴展，以便為我們對高管薪酬的評估提供進一步的見解。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。30
將高管薪酬與環境和社會標準掛鉤
我們已經概述了我們目前在執行董事可變激勵計劃中使用E&S指標的指導意見，這與我們的歐洲大陸政策指導方針.
雖然我們強烈支持公司將重大的E&S風險和機會納入其長期戰略規劃，但我們認為，將E&S指標納入薪酬計劃應由公司根據自身的獨特情況來決定。
公司應向股東提供披露，明確列出選擇特定E&S指標的理由、目標設定過程和相應的派息機會。此外，我們認為，在激勵計劃中沒有包括明確的環境或社會指標的公司的股東，如果進一步披露公司高管薪酬戰略如何與其可持續發展戰略保持一致，將受益。
澄清變化
我們在指引中加入了有關“帳目及報告”、“委任核數師及釐定費用的權力”、“註銷股份及減少資本的權力”、“捆綁建議書”及“提名委員會”等描述市場慣例及澄清我們現行做法的新章節。
法國
與公司的社會和環境投入相關的指標
我們根據AFEP-MEDEF準則的最新建議更新了這些指南，以澄清可變薪酬應基於與公司最重要的社會和環境利益相關的多種指標。此外，我們通常認為，可量化的指標通常更可取。
此前，我們的期望僅限於存在至少一個與公司的社會和環境責任相關的指標。
員工股東代表
我們更新了我們的指導方針，明確了當一家公司提交股東批准選舉多名競爭董事會一個席位的員工股東代表時，我們的做法。在這種情況下，我們通常推薦一位候選人。我們的建議考慮了提名候選人的員工基金所持公司的股份、候選人的個人技能、他們之前在董事會中的角色以及董事會的推薦(如果有)。
股權激勵計劃建議
我們已更新我們的指引，以澄清授予公司高級職員的期權的行使價格不應享有折扣。我們一般會建議當局不要向上述受益人提供折扣期權。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。31
德國
新薪酬政策的實施
我們已更新本指引的“董事會薪酬政策”一節，以強化我們的觀點，即我們贊成在所有現行管理層成員的合約中同時實施新的或經修訂的薪酬政策。特別是，我們進一步澄清，交錯執行--只有在每個高管續簽多年合同時才會發生--不僅可能阻礙透明度，而且還會損害少數股東的利益，因為新政策旨在解決他們之前表達的結構性關切。
因此，我們認為公司應該提供具體的資訊披露，支持董事會在這方面的決策過程。
已賺/已付薪酬的披露
我們已更新本指引的“董事會薪酬報告”一節，以反映市場在披露分配予管理委員會成員的個別薪酬方面不斷演變的做法。特別是，我們已經澄清，儘管沒有明確的強制性或建議性模板，但最佳做法已經朝著自願披露賺取的和支付的浮動薪金要素的方向發展，並在相關表格中增加了前言，詳細說明瞭包括哪些可變薪金要素以及參照哪個執行期。
因此，我們可能會建議股東投票反對關於獎勵資訊的薪酬報告贏得的 （或 既得(或業績週期結束)在本報告所述年度被省略，沒有令人信服的佐證理由。
希臘
選舉審計委員會
我們更新了這些準則，以澄清我們對選舉審計委員會作為獨立機構的做法。具體地說，如果一家公司沒有披露上一財年向審計師支付的費用，我們將建議不要選舉審計委員會，審計委員會是作為一個獨立機構選舉出來的，而前一任審計委員會主席正在重新選舉。
股權薪酬
我們已經更新了這些指南，以符合我們的歐洲大陸基準政策指南，為了澄清，如公司建議設立資本授權機構，為一項專為執行董事而設的股權計劃提供服務，我們認為授權金額不應超過公司已發行股本的5%。然而，我們將根據參與薪酬計劃的公司高管的建議人數逐一評估每項提議，如果沒有披露高管受益人的人數，我們將建議股東投票反對提議的攤薄超過建議的5%門檻的提議。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。32
愛爾蘭
性別多樣性
我們已更新這些指引，以澄清我們一般會建議任何未能達到BALANCE for Better Business Review設定的33%董事會性別多元化目標的ISEQ 20董事會提名委員會主席，並未能就未能做到這一點提供明確而令人信服的披露。我們可以對這項政策適用有限的例外情況。
澄清修正案
今年，我們對現行政策作出了以下澄清：
董事分類
我們更新了指南中的“獨立”部分，以反映與英國指南一致的是，Glass Lewis將叔叔、阿姨、堂兄弟姐妹、姪女和姪子視為相關的家庭關係。
此外，根據英國的指導方針，我們還討論了董事任期和臨時管理職位對董事獨立性的影響。
帳目和報告
我們已澄清，在個別情況下，如法定核數師沒有就財務報表提供無保留意見，我們可建議股東投票反對批准或確認公司賬目及報告的建議。在這些情況下，我們將評估法定核數師提供的理由以及公司的任何相關披露。
義大利
沒有實質性的變化
雖然我們已經更新了這些指南的某些部分，以反映最近的監管發展，但對於2024年，我們沒有做出任何值得注意的修訂，並將繼續應用我們的指南，同時考慮到市場法規以及國際最佳實踐。
中東和北非(中東和北非)
監管最新情況
我們更新了我們的政策指南，以反映莫耳洛哥最新的商法(關於公共有限公司的第17-95號法律及其修正案)和沙特阿拉伯的公司治理準則(2023年修訂的資本市場管理局公司治理條例(2017))。除
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。33
發佈《沙特阿拉伯商法補充條例》(《上市股份公司公司法實施條例(2023)》)。
此外，我們已將相關的修訂和更新應用於其他法規和法律。為了增強清晰度和可讀性，對內務性質進行了較小的編輯，主要包括更新過時的參考資料。
環境和社會風險監督
在這些指導方針的新一節中，我們概述了我們的觀點，即環境和社會風險對所有公司都是重要的，公司的利益相關者將受益於明確披露董事會在監督這些問題方面的作用。
在我們認為公司沒有妥善管理或減輕環境或社會風險，損害股東價值的情況下，或者當這種管理不善威脅到股東價值時，Glass Lewis可能會建議股東投票反對負責監督環境和社會風險的董事會成員。有關更多資訊，請參考本指南的“環境和社會風險監督”部分。
網路風險監管
在這些指導方針的新一節中，我們概述了我們的信念，即網路風險對所有公司都是實質性的，公司的利益相關者將受益於明確披露董事會在監督與網路安全相關的問題方面的作用。此外，我們已經澄清，雖然我們一般不會根據公司對網路相關問題的監督或披露來提出建議，但在網路攻擊對股東造成重大傷害的情況下，我們可能會建議適當的董事，而我們認為公司的披露或監督不足。
荷蘭
董事考勤記錄
我們已在指引中加入此部分，以反映《荷蘭公司管治守則》建議每年披露董事出席董事會及委員會會議的情況，這與Glass Lewis的觀點一致，即出席會議是董事的核心責任。
因此，如果沒有這樣的披露，我們將考慮建議投票反對重新選舉治理委員會主席(或同等職位)。
相對於同行的薪酬
與我們的歐洲大陸政策指導方針，我們在這些準則中增加了一節，以澄清我們的期望，即公司披露用於薪酬基準的同行群體，以及在選擇過程中使用的標準-特別是在公司考慮美國同行的情況下。
此外，我們已澄清，我們普遍認為，在高管薪酬計劃的關鍵要素偏離現行市場慣例的情況下，公司應提供支持性資訊披露。這一點在案例中尤其相關
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。34
當多家交易所上市或另一種特定於公司的情況導致一家公司在多個司法管轄區對其薪酬設定進行基準時。
挪威
披露股東大會表決結果
正如之前宣佈的，從2024年起，我們通常會建議股東投票反對連任治理委員會主席或同等職位(即董事會主席或首席獨立董事)，這些公司被納入泛歐100指數和未來150指數，而這些公司沒有披露他們上一次年會的投票結果。
薪酬與績效之間的聯繫
我們根據我們的歐洲大陸政策指導方針和挪威市場慣例對這一部分的指導方針進行了重組和擴展，以便對我們對高管薪酬的評估提供進一步的見解。
將高管薪酬與環境和社會標準掛鉤
我們已經概述了我們目前在執行董事可變激勵計劃中使用E&S指標的指導意見，這與我們的歐洲大陸政策指導方針.
雖然我們強烈支持公司將重大的E&S風險和機會納入其長期戰略規劃，但我們認為，將E&S指標納入薪酬計劃應由公司根據自身的獨特情況來決定。
公司應向股東提供披露，明確列出選擇特定E&S指標的理由、目標設定過程和相應的派息機會。此外，我們認為，在激勵計劃中沒有包括明確的環境或社會指標的公司的股東，如果進一步披露公司高管薪酬戰略如何與其可持續發展戰略保持一致，將受益。
波蘭
分類監事會和任期
我們修訂了指引的這一節，以引入一項有關使用冗長任期的政策。儘管波蘭法律允許董事的期限最長為5年，但市場實踐一直在朝著更短的期限發展，即3至4年。由於我們相信更頻繁的(重選)選舉可以提高董事對股東的問責性，我們將考慮建議在建議的任期為五年、缺乏佐證資訊披露和/或充分的董事會更新的情況下不舉行董事的(重選)選舉。在板岩選舉的情況下，我們會在分析中注意到一個擔憂，只有在董事會更新或組成不佳的嚴重情況下才建議反對整個板岩選舉。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。35
葡萄牙
沒有實質性的變化
雖然我們已經更新了這些指南的某些部分，以反映最近的監管發展，但對於2024年，我們沒有做出任何值得注意的修訂，並將繼續應用我們的指南，同時考慮到市場法規以及國際最佳實踐。
俄羅斯
氣候相關問題的董事問責
從2023年開始，格拉斯·劉易斯將一項關於氣候相關問題的董事問責的新討論納入其中。特別是，我們認為，那些自己的溫室氣體排放構成財務實質性風險的公司應該提供關於氣候風險的明確和全面的披露，包括如何減輕和監督這些風險。
因此，對於因自身運營而面臨重大氣候風險的公司，我們認為它們應根據氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的建議，提供與氣候相關的全面披露。我們還認為，這些公司的董事會應該對與氣候有關的問題負有明確和明確的監督責任。因此，在我們發現這些披露中的任何一項缺失或嚴重缺失的情況下，我們可能建議投票反對負責任的董事。
雖然從2024年開始，這項政策適用於最大、最重要的排放者，但Glass Lewis將把這項政策應用於大多數大盤股公司，這些公司經營的行業已被可持續發展會計準則委員會(SASB)確定為公司的溫室氣體排放構成財務實質性風險。
網路風險監管
我們擴大了我們的網路風險監管政策，以概述我們的信念，即如果一家公司受到網路攻擊的實質性影響，股東可以合理地期待定期更新，傳達公司正在進行的解決和補救攻擊影響的過程。
在公司受到網路攻擊的實質性影響的情況下，如果我們發現董事會對與網路安全相關的問題的監督、回應或披露不足，或者沒有向股東提供資訊，我們可能會建議適當的董事不要這麼做。
連鎖董事職位
我們擴大了有關連鎖董事職位的政策，明確規定我們既考慮上市公司，也考慮私營公司。此外，我們已明確規定，我們將逐一評估其他類型的連鎖關係，並審查非內部人士之間的多個董事會連鎖，以尋找監管不力的證據。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。36
董事出席率
我們已澄清，在評估董事出席率時，我們通常建議投票反對出席少於(I)75%董事會會議或(Ii)總計75%董事會會議及適用委員會會議的董事重選董事。我們通常會繼續給予董事在董事會任職的第一年或公司披露因董事出勤記錄不佳而減輕處罰的情況的例外。
帳目和報告
我們已澄清，在法定核數師拒絕就財務報表提供無保留意見的情況下，我們可按個別情況建議股東投票反對批准或確認公司賬目及報告的建議。在這些情況下，我們將評估法定核數師提供的理由以及公司的任何相關披露。
此外，我們已澄清，如果法定核數師在其財務報表報告中重點說明事項或對公司的持續經營基礎提出關注，這一般不會導致建議投票反對批准或確認公司賬目及報告的建議，除非對財務報表及報告的完整性有其他合理的關注。
西班牙
對非財務報告進行投票
我們已澄清，我們一般會建議股東批准批准公司非財務報告的建議，除非下列任何一項適用：(I)公司未能在有足夠時間供股東審核的情況下向公眾提供報告；(Ii)公司未能就報告中的重大爭議作出充分回應；(Iii)報告的完整性及/或質量存在重大疑慮；或(Iv)公司在藍籌股或中型股指數上市，且未能披露其溫室氣體排放範圍1和2。
我們還澄清，在某些情況下，我們可能會擴大我們的“環境和社會風險監督”政策，建議投票反對批准一家公司的非財務報告，並建議投票反對大盤股公司和其他存在重大ESG監督問題的公司的負責任董事，這些公司未能就董事會在監督重大ESG問題方面的角色提供明確披露。
相對於股權結構的報酬
我們對指導方針的這一部分進行了擴展，概述了一些公司做法，這些做法可能有助於在向也是大股東的高管授予重大股權時緩解人們的擔憂。這些措施包括納入附加於一套不同業績指標的具有挑戰性的目標，有意義地披露公司與自由流通股股東就這一主題進行接觸的情況，或者制定股東高管不參與獎勵投票的政策。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。37
瑞典
披露股東大會表決結果
正如之前宣佈的那樣，從2024年起，我們通常會建議股東投票反對OMX北歐120指數中未披露上次年會投票結果的公司再次選舉治理委員會主席或相當於治理委員會主席或同等職位(即董事會主席或獨立董事首席)的人選。
薪酬與績效之間的聯繫
我們已根據我們的歐洲大陸政策指導方針和瑞典市場慣例對這一部分的指導方針進行了重組和擴展，以便為我們對高管薪酬的評估提供進一步的見解。
將高管薪酬與環境和社會標準掛鉤
我們已經概述了我們目前在執行董事可變激勵計劃中使用E&S指標的指導意見，這與我們的歐洲大陸政策指導方針.
雖然我們強烈支持公司將重大的E&S風險和機會納入其長期戰略規劃，但我們認為，將E&S指標納入薪酬計劃應根據每家公司的獨特情況而定。
公司應向股東提供披露，明確列出選擇特定E&S指標的理由、目標設定過程和相應的派息機會。此外，我們認為，在激勵計劃中沒有包括明確的環境或社會指標的公司的股東，如果進一步披露公司高管薪酬戰略如何與其可持續發展戰略保持一致，將受益。
瑞士
對非財務報告進行表決
在這些準則的“非財務報告”部分，我們引入了一項政策，用於評估批准公司非財務報告的建議，瑞士公司現在被要求將其列入年度股東大會的議程。
我們已澄清，我們一般會建議股東批准該等建議，除非下列任何情況適用：(I)公司未能在有足夠時間供股東審閱的情況下向公眾提供報告；(Ii)公司未能就報告中的重大爭議作出充分回應；(Iii)報告的完整性及/或質量存在重大疑慮；或(Iv)公司在藍籌股或中型股指數上市，且未能披露其溫室氣體排放範圍1及2。
我們還澄清了，在某些情況下，我們可能會擴展我們的“環境和社會風險監督”政策，建議投票反對批准一家公司的非財務報告，作為補充或替代
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。38
建議投票反對大盤股公司和其他存在重大ESG監督問題的公司的問責董事，這些公司未能就董事會在監督重大ESG問題方面的作用提供明確的披露。
圖爾基耶
國家/地區名稱更改
根據土耳其政府的決定，土耳其外交部於2022年6月1日向聯合國提交了一封信，要求在所有事務中使用“Türkiye”作為國家名稱，而不是“土耳其”。聯合國確認了更名，從收到信的那一刻起生效。
因此，我們將在所有通信中使用2024年的Türkiye作為國家名稱，而不是土耳其。
慈善捐款
在2023年2月6日嚴重影響中國南部和中部省份的地震發生後，招商局宣佈，第8/174號決定允許企業酌情超過現有的慈善捐款限額，用於抗震救災工作。鑑於當時自然災害的總成本尚未計算在內，我們認為企業可能無法預測下一財年慈善捐款的相關限額。因此，我們對公司在這件事上缺乏前瞻性披露採取了一些寬大處理，指出我們將在它們的下一份年報中審查2023財年捐款的披露情況。
如果有證據表明這一權力被濫用，損害了股東的利益，我們可能會建議股東對審計委員會主席採取行動。
此外，根據我們在2023年前的政策，我們可能會建議投票反對要求股東批准下一財年慈善捐款限額的提案，但相關限額並未披露。此外，從2024年開始，作為慈善捐款披露做法的一步，我們將期望所有公司透明地披露其過去幾年的慈善捐款，包括此類捐款的接受者的細目。在缺乏此類披露的情況下，我們可能建議投票反對審計委員會主席。
有關詳情，請參閱本指引的“慈善捐款”一節。
獨立審計費
土耳其公共監督、會計和審計準則管理局(KGK)宣佈，他們決定從2021年3月26日開始，從2021財年開始，土耳其上市公司開始披露向獨立審計公司支付的款項。因此，我們已經審查了我們對審計師任命建議和審計委員會業績的處理方法。考慮到新決定通過時上一財年的審計任務已經在進行中，我們發現建議股東投票反對2022年首次披露費用的公司的審計師任命是不相稱的，即使非審計費用看起來過高。因此，我們在2022年年度股東大會的這一觀察階段對過高的非審計費用給予豁免。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。39
從2023年開始，我們預計公司將披露它們在相關財政年度向獨立審計公司支付的審計和非審計費用，包括這些費用的總額和分類細目。在缺乏此類披露的情況下，我們建議投票反對審計委員會主席，並在適用的情況下重新任命獨立審計師。
從2024年開始，如果非審計費用超過支付給獨立審計師的總費用的50%而沒有令人信服的理由，我們可以在適用的情況下投票反對重新任命獨立審計師。此外，如果這種擔憂在沒有正當理由的情況下連續持續至少兩年，我們可能會建議投票反對審計委員會主席。
有關更多資訊，請參閱本準則的“審計委員會業績”和“審計師的任命”部分。
物料關聯方交易上限
隨著蒂爾基耶消費物價指數的上升，我們更新了政策，將非實質性交易的上限從(I)560,000 TRY提高到900,000 TRY(非執行董事同意在他們的董事服務之外為公司提供服務，包括專業服務或其他服務)；以及(Ii)受僱於專業服務公司(如會計師事務所、諮詢公司、律師事務所或投資銀行)的非執行董事的上限為1120,000 TRY1,800,000，其中公司因服務而獲得報酬，但不直接支付給個人。
欲瞭解更多資訊，請參考本準則“服務於股東利益的董事會”一節中的“獨立性”。
管治委員會獨立性
根據當地法律，Türkiye的許多公司都有一個單一的治理委員會，而不是單獨的薪酬或提名委員會。讓高管在委員會中負責薪酬可能會導致高管對自己的薪酬有發言權的情況，這可能會在管理層和股東利益之間產生利益衝突。因此，在公司沒有單獨的薪酬委員會而相關職責由治理委員會承擔的情況下，我們反對執行董事和高級管理人員成為治理委員會的成員(我們對持有法定證書的投資者關系部人員例外)。
作為一項過渡措施，在2023年期間，我們強調了我們對執行董事和高級管理人員在負責審查高管薪酬的治理委員會中的成員身分的關注。從2024年開始，正如我們在2023年的投票指南中所表明的那樣，在這些情況下，我們將投票反對治理委員會主席。
請參閱本指引的“提名或公司管治委員會表現”及“薪酬或公司管治委員會表現”部分，以瞭解更多資料。
連鎖董事職位
我們擴大了有關連鎖董事職位的政策，明確規定我們既考慮上市公司，也考慮私營公司。此外，我們已明確規定，我們將逐一評估其他類型的連鎖關係，並審查非內部人士之間的多個董事會連鎖，以尋找監管不力的證據。
有關更多資訊，請參閱本準則的“利益衝突”部分。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。40
氣候相關問題的董事問責
我們認為，那些自己的溫室氣體(GHG)排放構成財務實質性風險的公司應該提供關於氣候風險的明確和全面的披露，包括如何減輕和監督這些風險。
因此，對於因自身運營而面臨重大氣候風險的公司，我們認為它們應根據氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的建議，提供與氣候相關的全面披露。我們還認為，這些公司的董事會應該對與氣候有關的問題負有明確和明確的監督責任。因此，在我們發現這些披露中的任何一項缺失或嚴重缺失的情況下，我們可能建議投票反對負責任的董事。
從2024年開始，Glass Lewis將把這一政策應用於大多數大盤股公司，這些公司經營的行業中，可持續會計準則委員會(SASB)已確定公司的溫室氣體排放在財務上構成重大風險。
欲瞭解更多資訊，請參考本準則的“董事氣候相關問題問責”一節。
網路風險監管
我們已經更新了我們的網路風險監管政策，以概述我們的信念，即如果一家公司受到網路攻擊的實質性影響，股東可以合理地期待定期更新，傳達公司正在進行的解決和補救攻擊影響的過程。
在公司受到網路攻擊的實質性影響的情況下，如果我們發現董事會對與網路安全相關的問題的監督、回應或披露不足，或者沒有向股東提供，我們可能會建議適當的董事不要這麼做。
聯合王國
董事出席率
我們已經澄清，在我們對董事出席率的評估中，我們通常建議對未能出席董事會會議的董事連任投反對票：至少75%的董事會會議；或總計75%的董事會會議和適用的委員會會議。我們通常會繼續給予董事在董事會任職的第一年或公司披露因董事出勤記錄不佳而減輕處罰的情況的例外。
有關更多資訊，請參閱本指南的“根據表現和經驗進行投票建議”一節。
連鎖董事職位
我們擴大了有關連鎖董事職位的政策，明確規定我們既考慮上市公司，也考慮私營公司。此外，我們已明確規定，我們將逐一評估其他類型的連鎖關係，並審查非內部人士之間的多個董事會連鎖，以尋找監管不力的證據。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。41
有關更多資訊，請參閱本準則的“利益衝突”部分。
氣候相關問題的董事問責
從2023年開始，格拉斯·劉易斯將一項關於氣候相關問題的董事問責的新討論納入其中。特別是，我們認為，那些自己的溫室氣體排放構成財務實質性風險的公司應該提供關於氣候風險的明確和全面的披露，包括如何減輕和監督這些風險。
因此，對於因自身運營而面臨重大氣候風險的公司，我們認為它們應根據氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的建議，提供與氣候相關的全面披露。我們還認為，這些公司的董事會應該對與氣候有關的問題負有明確和明確的監督責任。因此，在我們發現這些披露中的任何一項缺失或嚴重缺失的情況下，我們可能建議投票反對負責任的董事。
從2024年開始，這項政策適用於2023年最大、最重要的排放者，而Glass Lewis將把這項政策應用於富時100指數成份股公司，這些公司經營的行業已被可持續會計準則委員會(SASB)認定為溫室氣體排放構成財務重大風險。
欲瞭解更多資訊，請參考本準則的“董事氣候相關問題問責”一節。
網路風險監管
我們擴大了我們的網路風險監管政策，以概述我們的信念，即如果一家公司受到網路攻擊的實質性影響，股東可以合理地期待定期更新，傳達公司正在進行的解決和補救攻擊影響的過程。
在一家公司受到網路攻擊的實質性影響的情況下，如果我們發現董事會對與網路安全相關的問題的監督、回應或披露不足，或者沒有向股東提供資訊，我們可能會建議適當的董事不要這麼做。
有關詳細資訊，請參閱本指南的“網路風險監督”部分。
澄清修正案
今年，我們對現行政策作出了以下澄清：
帳目和報告
我們已經澄清，在個別情況下，如果審計師沒有對財務報表提供無保留意見，我們可以建議股東投票反對批准或確認公司賬目和報告的提議。在這些情況下，我們將評估法定核數師提供的理由以及公司的任何相關披露。
有關更多資訊，請參閱本指南的“賬目和報告”部分。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。42
高管薪酬投票考慮因素
在本準則的“薪酬政策投票”、“薪酬報告投票”和“長期激勵--結構和期限”部分，我們澄清了我們認為是最佳實踐的某些結構性元素，以及可能導致我們建議反對公司薪酬政策和/或報告的特定情況。
有關更多資訊，請參閱本指導方針的“薪酬與績效之間的聯繫”部分。
行政人員持股規定
在這些指導方針的新一節中，我們概述了我們的信念，即公司通常應採用最低高管持股要求，該要求應適用於高管任期和離職後的一段時間。
有關更多資訊，請參閱本指南的“持股要求”部分。
相對於股權結構的報酬
我們對指導方針的這一部分進行了擴展，概述了一些公司做法，這些做法可能有助於在向也是大股東的高管授予重大股權時緩解人們的擔憂。這些措施包括納入附加於一套不同業績指標的具有挑戰性的目標，有意義地披露公司與自由流通股股東就這一主題進行接觸的情況，或者制定股東高管不參與獎勵投票的政策。
有關更多資訊，請參閱本準則的“相對於所有權結構的薪酬”一節。
相對於同行的薪酬
在我們指導方針的新一節中，我們概述了我們對設定相對於同行的薪酬水準的期望。此外，我們已經澄清，我們歡迎公司披露薪酬基準所使用的同行組，包括選擇過程中使用的標準--特別是在公司考慮美國同行的情況下。
此外，我們已經澄清，我們普遍認為，當公司高管薪酬計劃的關鍵要素偏離普遍市場慣例時，公司應提供支持性披露--特別是在多個交易所上市或其他特定於公司的情況導致一家公司在多個司法管轄區對其薪酬設定進行基準的情況下。
有關更多資訊，請參考本指南的“相對於同行的薪酬”部分。
標準上市公司
我們已經澄清，對於在倫敦證券交易所主板市場標準板塊上市的公司，我們通常適用我們的政策，因為它們與在倫敦另類投資市場上市的公司有關。不過，鑑於標準上市公司的市值和複雜性各不相同，我們會按個別情況處理。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。43
股東提案和ESG相關問題倡議
董事會對氣候相關問題的問責
從2023年開始，格拉斯·劉易斯將一項關於氣候相關問題的董事問責的新討論納入其中。特別是，我們認為，那些自己的溫室氣體排放構成財務實質性風險的公司應該提供關於氣候風險的明確和全面的披露，包括如何減輕和監督這些風險。因此，對於因自身運營而面臨重大氣候風險的公司，我們認為它們應按照氣候相關財務披露特別工作組(“TCFD”)的建議，提供與氣候相關的全面披露。我們還認為，這些公司的董事會應該對與氣候有關的問題負有明確和明確的監督責任。因此，在我們發現這些披露中的任何一項缺失或嚴重缺失的情況下，我們可能建議投票反對負責任的董事。
雖然從2024年開始，這項政策適用於最大、最重要的排放者，但Glass Lewis將把這項政策應用於大多數大盤股公司，這些公司經營的行業已被可持續發展會計準則委員會(SASB)確定為公司的溫室氣體排放構成財務實質性風險。
接洽注意事項
我們已經更新了“總體方法”部分，將公司和投資者之間的接觸納入考慮範圍。具體地說，作為我們在就股東提案提出建議時對公司治理風險進行更廣泛評估的一部分，我們將研究公司和股東支持者就雙方之間的接觸所作的公開披露。在令人信服地披露任何一方未能真誠參與的情況下，我們在就這些決議提出建議時可以考慮這些資訊。
我們還認為，公司應共同努力，在其委託書中披露它們與更廣泛的股東基礎就股東提案提出的問題進行接觸的情況。特別是在公司收到重複的股東建議的情況下，我們可能會在我們的分析和建議中考慮公司披露其在相關主題上的參與努力，特別是在此類重複建議得到股東重大支持的情況下。雖然我們不一定期望公司對獲得的多數股東支持不足的提案採取行動，但我們確實希望它們確保就提案提出的主題徵求股東的反饋，並傳達他們在委託書披露中收到的反饋，並特別關注對此類反饋的回應。當我們評估公司是否對多數股東支持的提議做出了足夠的回應時，這種披露也將得到強烈的考慮。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。44
非財務報告
我們已經更新了管理層提出的ESG決議的指導方針，以反映我們對西班牙和瑞士要求股東批准非財務報告的強制性提案的態度。在這些情況下，我們一般會建議股東投票贊成批准一家公司的非財務報告的建議，除非下列任何一項適用：(I)該公司未能在股東大會前公開提供該報告，並有足夠的時間供股東審閱；(Ii)該公司在其報告中未能就重大爭議作出充分回應；(Iii)該報告的完整性及/或質素受到重大關注；或(Iv)該公司在藍籌股或中型股指數上市，並未披露其範圍1及2的排放量。
此外，對於大盤股公司，在我們發現重大ESG監管問題的情況下，我們將審查董事會監督ESG問題的方式。在董事會未能就其在監督重大ESG問題方面的角色提供明確披露的情況下，我們可能建議股東投票反對批准公司的非財務報告，而不是建議投票反對負責任的董事。
《2024年基準政策指南全球摘要》更新報告。45
與格拉斯·劉易斯聯繫
企業網站：。|Www.glasslewis.com
通過電子郵件向他們發送郵件。|info@glasslewis.com
社交媒體：|
@glasslewis 
Glass，Lewis & Co.
@glasslewis Glass，Lewis & Co.全球位置
| 北 | 美國 | 歐洲 | 愛爾蘭 | ||||||||
| 美國 | 總部 松樹街100號，1925套房 | 亨利街15號 利默里克V94 V9 T4 +353 61 534 343 | |||||||||
加利福尼亞州舊金山94111 | |||||||||||
+1 415 678 4110 | |||||||||||
聯合王國 | |||||||||||
紐約州紐約市 +1 646 606 2345 | 科爾曼街80號 套房4.02 倫敦EC 2 R 5 BJ +44 20 7653 8800 | ||||||||||
格蘭德大道2323號 1125套房 堪薩斯城，密蘇里州64108 | 法國 Proxinvest | ||||||||||
+1 816 945 4525 | 6 Rue d ' zès 75002 Paris +33（）1 45 51 50 43 | ||||||||||
| 亞洲 太平洋 | 澳大利亞 | 德國 | |||||||||
CGI玻璃劉易斯 5樓5.03套房 | IVOX Glass Lewis 凱撒阿萊23 a | ||||||||||
喬治街255號 | 76133卡爾斯魯厄 +49 721 35 49622 | ||||||||||
Sydney NSW 2000 | |||||||||||
+61 2 9299 9266 | |||||||||||
| 日本 | |||||||||||
新宿三井大廈 | |||||||||||
11樓 | |||||||||||
2-1-1，西新宿， 新宿區 日本東京163-0411 | |||||||||||
2024年基準政策指南更新全球摘要 46
免責聲明
© 2024 Glass，Lewis & Co.，和/或其附屬公司。All Rights Reserved.
本文件旨在概述Glass Lewis的代理投票準則。它並非詳盡無遺，也不涉及所有潛在的投票問題。格拉斯劉易斯的代理投票指南適用於某些問題或類型的提案，在格拉斯劉易斯網站上提供的補充指南和報告中進一步解釋- http://www.glasslewis.com。這些準則尚未由美國證券交易委員會或任何其他監管機構制定或批准。此外，本文中包含的任何資訊都不是也不應該被用作投資建議。本文件的內容是基於Glass Lewis在代理投票和公司治理問題、與客戶和發行人的接觸以及對相關研究和調查的審查方面的經驗而制定的，並未針對任何特定個人或實體量身定做。
Glass Lewis的代理投票指南以公司治理最佳實踐為基礎，這些最佳實踐往往超過最低法律要求。因此，除非另有特別說明，否則不應將不符合這些準則理解為所涉公司或個人未能滿足適用的法律要求。
對於本文中包含的任何資訊的準確性或完整性，不作任何明示或暗示的陳述或保證。此外，Glass Lewis對因此處包含的資訊或使用、依賴或無法使用任何此類資訊而引起或與之相關的任何損失或損害不承擔任何責任。Glass Lewis希望其訂戶擁有足夠的經驗和知識，完全獨立於本文檔中包含的任何資訊做出自己的決定。
本報告中包含的所有信息均受法律保護，包括但不限於版權法，不得出於任何目的複製或以其他方式複製、重新包裝、進一步傳輸、轉移、傳播、重新分發或轉售或存儲此類信息以供後續使用，全部或部分、以任何形式或方式，或通過任何方式，未經格拉斯·劉易斯事先書面同意，任何人均可使用。
2024年基準政策指南更新全球摘要 47
目錄
2023年國際代理紙政策指南 | 2 | ||||
2023年國際代理紙政策指南 | 3 | ||||
關於格拉斯·劉易斯
Glass Lewis是全球治理解決方案的選擇。我們讓機構投資者和公開
上市公司根據研究和數據做出可持續的決策。我們每年覆蓋約100個全球市場的30，000多場會議。自2003年以來，我們的團隊一直在對公司進行深入分析，完全依賴公開信息為其政策、研究和投票建議提供信息。
我們的客戶包括世界上大多數最大的養老金計劃、共同基金和資產
經理，總共管理著超過40美元的兆資產。我們在美國、歐洲和亞太地區都有團隊，讓我們在重要的治理問題上以當地的視角覆蓋全球。
世界各地的投資者依賴Glass Lewis‘s視點 管理其代理投票、政策實施、記錄保存和報告的平臺。我們的行業領先地位委託書 Products在投票截止日期前幾周提供全面的環境、社會和治理研究和投票建議。上市公司也可以利用我們的創新報告反饋聲明 將他們對我們的代理研究的意見直接傳達給每個投資者客戶的投票決策者，以便做出或更改投票決定。
研究團隊與上市公司、投資者、監管機構和其他行業利益相關者廣泛接觸，以瞭解圍繞公司、行業和整個市場的現實情況。這使我們能夠為客戶提供最全面和最務實的見解。
2023年國際代理紙政策指南 | 4 | ||||
居間
這些指南概述了Glass Lewis在全球範圍內提供代理建議的方法。Glass Lewis發佈了針對所有主要全球市場的單獨、詳細的政策指導方針，這些指導方針可在Glass Lewis網站上公開獲得。Glass Lewis的政策在很大程度上是基於每個國家制定的法規、上市規則、最佳實踐守則和其他相關標準。雖然這些指導方針對我們的一般政策方法提供了高層次的概述，但根據每個市場的相關要求或最佳實踐，實施情況有所不同。有關執行下文所述政策方法的詳細資訊，請參閱相關國家的Glass Lewis政策指南。
2023年變化摘要
董事會對氣候相關問題的問責
在這些指導方針的新一節中，我們概述瞭如果氣候風險敞口增加的公司沒有提供與TCFD一致的全面氣候相關披露和/或沒有明確和明確地界定董事會對氣候相關問題的監督責任，我們可能建議投票反對一名負責任的董事會成員或其他相關議程專案。
有關更多資訊，請參閱本準則的“董事會對氣候相關問題的問責”部分。
網路風險監管
在這些指導方針的新一節中，我們概述了我們的信念，即網路風險對所有公司都是實質性的，公司的利益相關者將受益於明確披露董事會在監督與網路安全相關的問題方面的作用。此外，我們已經澄清，雖然我們通常不會做出
建議根據公司對網路相關問題的監督或披露，在網路攻擊對股東造成重大傷害而我們發現公司披露或監督不足的情況下，我們可能建議不要擔任適當的董事。
有關詳細資訊，請參閱本指南的“網路風險監督”部分。
董事會的反應能力
我們已澄清，在評估董事會的反應時，我們會考慮公司的股東和資本結構，仔細審查小股東對前一年議程專案的反對程度。
有關更多資訊，請參閱本指南的“董事會回應能力”部分。
2023年國際代理紙政策指南 | 5 | ||||
董事會成員多元化
我們已經澄清，我們通常預計全球大多數主要市場的主要市場公司的董事會將至少由一名性別多元化的董事公司組成，對於在歐洲或北美藍籌股或中型股指數上市的董事會，我們預計性別多元化的董事至少佔董事會席位的30%。我們將繼續採用更高的標準，在最佳實踐建議或上市規則設定更高的目標。
有關詳情，請參閱本指引的“董事會多元化”一節。
多類別股份結構
我們已經概述，我們一般會建議股東在過去一年內投票反對(A)在北美或歐洲採用與首次公開募股、剝離或直接上市相關的投票權不平等的多級股權結構的某些董事(S)和/或其他相關議程專案，如果董事會：
(I)亦未承諾在首次公開招股後公司的首次股東大會上將多層架構交由股東表決；或(Ii)未就多層架構的合理落日(一般為七年或以下)作出規定。
此外，我們已經澄清，我們對具有不平等投票權的現有多級股權結構的公司採取的方法因地區而異，並取決於當地的市場實踐和法律，以及我們對股權結構是否導致治理不善或壓制小股東擔憂的證據的評估。
有關更多資訊，請參閱本準則的“多類股權結構”部分。
2023年國際代理紙政策指南 | 6 | ||||
選舉董事
董事會
董事會的設立是為了代表股東並保護他們的利益。Glass Lewis尋求在中長期保護股東和提供價值方面有經過證明的記錄的董事會。在我們看來，致力於保護和提高股東最佳利益的董事會通常包括一些獨立董事(百分比將因當地市場慣例和法規而異)，擁有良好業績的記錄，擁有不同背景的董事，以及任命具有廣泛和深度經驗的董事。
董事會組成
我們觀察董事會中的每一個人，並檢查他或她與公司、公司高管和其他董事會成員的關係。本次調查的目的是確定先前存在的個人、家庭或財務關係是否可能影響該董事會成員的決定。
如果公司在股東大會召開前沒有披露董事被提名人的姓名或背景，並在股東大會之前有足夠的時間評估他們的獨立性、表現或技能，我們將考慮建議對董事選舉投反對票或棄權票。
我們建議投票支持將推動積極業績和提高股東價值的治理結構。董事會對公司及其股東的承諾，最關鍵的考驗是董事會及其成員的表現。董事以董事會成員和公司高管的身分(如果適用)以及他們在所服務的其他公司的角色的表現對這一評估至關重要。我們普遍認為，當董事會中的大多數股東代表獨立時，董事會在保護股東利益方面將是最有效的，儘管我們在一些市場根據本地最佳做法建議和市場慣例設定了更高和更低的門檻。我們通常接受公司大股東(S)的代表根據他們在公司已發行股本或投票權中的股份進入董事會，只要有足夠數量的獨立董事代表自由流通股股東，並允許組成足夠獨立的董事會委員會。
我們認為，董事是獨立的，只要他們與公司、公司高管或其他董事會成員沒有實質性的財務、家庭或其他關係，只是在董事會提供服務，並為這種服務支付標準費用。在調查之前，根據關係的性質，在三到五年內存在的關係通常被認為是“當前”的，以此為目的。
在我們看來，如果董事與公司或其高管有實質性的財務、家庭或其他關係，但不是公司的僱員，那麼他們就是附屬公司。這包括其僱主與公司有重大財務關係的董事。這也包括直接或間接擁有或控制公司10%或更多有表決權股票的董事(除非當地法規或最佳實踐
設置不同的閾值)。
2023年國際代理紙政策指南 | 7 | ||||
我們對內部董事的定義是，既是董事的人，又是公司的員工。這一類別可以包括作為公司僱員或作為公司僱員獲得報酬的董事會主席。
雖然我們通常建議股東支持選舉獨立董事，但我們將建議投票反對董事，原因如下：
•出席董事會和適用委員會會議的比例低於75%的董事。
•一位董事的首席執行官，他同時也是一家公司的首席執行官，該公司在首席執行官認證重述前的財務報表後發生了嚴重重述。
•董事會根據市場最佳實踐標準不夠獨立的附屬董事。
•人們對董事的性能和/或技能和體驗有很大的擔憂。
我們還認為以下利益衝突可能會阻礙董事的表現，因此
建議投票反對：
•董事目前在過多的董事會任職。
•董事，或其直系親屬在過去三年內的任何時間為公司提供實質性專業服務的人。
•董事，或其直系親屬從事飛機、房地產或其他類似交易的董事人，包括該公司提供的優待類型的補助金。
•擁有連鎖董事職位的董事。
板岩選舉
在一些國家，公司按照候選人名單的形式選舉董事會成員，因此股東不能對董事的個別選舉進行投票，而只能投票支持或反對整個董事會。在板岩選舉是普遍市場慣例的國家，我們不會建議股東僅基於這種選舉方法而反對選舉。
我們通常會建議股東支持董事，除非我們發現了獨立性或業績方面的擔憂。當擬議的名單引發對董事會或委員會獨立性的擔憂時，我們通常會建議股東投票反對該名單。在我們發現對董事會、其委員會和/或個人董事的業績和/或經驗感到擔憂的嚴重情況下，我們同樣會建議股東投票反對董事的名單。
董事會委員會組成
我們認為，獨立董事應該在公司的審計、薪酬、提名和治理委員會中任職。我們將支持擁有這種結構的董事會，並鼓勵在不是這樣的情況下進行改革。考慮到利益衝突的風險，我們通常建議股東反對執行董事出現在審計和薪酬委員會中。我們普遍認為，主要董事會委員會的大多數股東代表應該是獨立的，儘管我們根據本地最佳實踐建議和市場通行做法在一些市場設定了更高和更低的門檻。
2023年國際代理紙政策指南 | 8 | ||||
風險管理控制的回顧
我們認為，公司，特別是金融公司，應該有一個專門的風險委員會，或負責風險監督的董事會委員會，以及一名直接向該委員會報告的首席風險官，而不是向首席執行官或其他高管報告。如果一家公司披露了相當大的虧損或減記，而合理的分析表明，該公司的董事會級別的風險委員會應該為監管不力負責，我們建議股東在此基礎上投票反對此類委員會成員。此外，如果一家公司保持著相當高的財務風險敞口，但未能披露任何明確形式的董事會層面的風險監督(委員會或其他形式)，我們將考慮在此基礎上建議投票反對董事會主席。
分類董事會
格拉斯·劉易斯贊成廢除交錯的董事會，轉而支持年度董事選舉。我們認為，與每年選舉一次的董事會相比，交錯的董事會對股東負責的程度更低。此外，我們認為，每年的董事選舉鼓勵董事會成員專注於保護股東的利益。
董事會任期和更替
Glass Lewis強烈支持對董事的例行評估，包括獨立的外部審查和定期的董事會更新，以促進董事會中不同觀點的分享和新一代
想法和商業戰略。在我們看來，董事的經歷對股東來說可能是一筆寶貴的資產，因為董事會面臨著複雜而關鍵的問題。話雖如此，我們認識到，缺乏茶點可能會導致董事會對糟糕的公司業績缺乏反應。我們可能會考慮建議投票反對任期較長(例如超過12年)的董事，當我們發現重大的業績或治理問題表明新的視角將是有益的，並且我們沒有發現董事會恢復活力的證據。
凡董事局已訂下年齡或任期的限制，我們相信這些限制一般應平等地適用於董事局的所有成員。如果董事會放棄年齡/任期限制，Glass Lewis將考慮建議股東投票反對提名委員會主席或同等職位，除非董事會提出令人信服的理由，說明為什麼董事會提議通過選舉/連任放棄這一規則。
董事會成員多元化
格拉斯·劉易斯珍視董事會多元化的重要性，他認為擁有不同背景的個人在董事會任職有許多好處。在評估董事會多樣性時，我們考慮了董事的性別、背景、技能和經驗的多樣性。如果董事會未能解決有關非執行董事技能和經驗組合的重大關切，或當董事會未能滿足法律要求或市場上流行的性別配額最佳實踐標準，且沒有就董事會多元化的方法披露任何令人信服的解釋或計劃時，我們將考慮建議投票反對提名委員會主席。我們預計，在大多數主要全球市場(例如，澳大利亞、加拿大、歐洲、日本、英國和美國)上市的主要市場公司的董事會將至少由一名性別多元化的董事(女性，或認同男性或女性以外的性別的董事)組成。
2023年國際代理紙政策指南 | 9 | ||||
對於在藍籌股或中型股指數(例如羅素3000、多倫多證交所、富時350等)上市的歐洲和北美公司，我們預計至少30%的董事會成員將由不同性別的董事組成。我們採用更高的標準，最佳實踐建議或上市法規設定了更高的目標。
我們還在董事會層面監督公司對種族多樣性的披露。我們期望在這一領域有法律要求或最佳實踐建議的市場上的大公司(如美國、英國)提供關於董事會業績或過渡計劃的明確披露。
環境和社會風險監督
格拉斯·劉易斯認識到確保公司運營可持續性的重要性。我們認為，對重大環境和社會問題的監督不足可能會帶來直接的法律、金融、監管和聲譽風險，可能損害股東利益。因此，我們認為，這些問題應由公司仔細監測和管理，公司應建立適當的監督結構，以確保它們盡可能減少隨之而來的風險並利用相關機會。從2022年開始，Glass Lewis通常會建議股東投票反對在關鍵全球市場的主要藍籌股指數上上市的公司的治理委員會主席(或同等職位)，這些公司沒有就董事會層面對重大環境和/或社會問題的監督提供明確的披露。
董事會對氣候相關問題的問責
我們認為，氣候風險敞口增加的公司，如包括氣候行動100+在內的組織確定的公司，應該提供關於這些風險的明確和全面的披露，包括如何減輕和監督這些風險。我們認為，這些資訊對於讓投資者瞭解公司對這一問題的管理，以及低碳未來對公司運營的影響至關重要。
因此，對於這些因自身運營而面臨重大氣候風險的公司，我們認為，根據氣候工作隊的建議，全面披露與氣候有關的資訊-
相關披露(“TCFD”)應提供給股東。我們還認為，這些公司的董事會應該對與氣候有關的問題負有明確和明確的監督責任。因此，在我們發現這些披露中的一項(或兩項)缺失或嚴重缺失的情況下，我們可能建議投票反對負責監督氣候相關問題的委員會(或董事會)的主席，或者如果沒有委員會負責此類監督，則建議投票反對治理委員會的主席。此外，在委員會主席因分類董事會或基於其他因素(包括公司規模和行業及其整體治理概況)而無法參選的情況下，我們可能會在此基礎上將我們的建議擴大到責任委員會的其他成員。在適當的董事不參加選舉的情況下，我們可能會建議股東投票反對其他有待表決的事項，如批准董事會法案或賬目和報告提案。
網路風險監管
鑑於監管機構對網路相關問題的關注及其潛在的不利後果，我們認為，網路風險對所有公司都是至關重要的。因此，我們認為，公司評估和
2023年國際代理紙政策指南 | 10 | ||||
最大限度地減輕這些風險。有鑒於此，我們鼓勵所有發行人明確披露董事會在監督與網路安全有關的問題方面的作用。我們還認為，披露公司如何確保董事充分了解這一快速發展和動態的問題，可以幫助股東瞭解公司對待這一問題的嚴肅性。
我們一般不會根據公司對網路相關問題的疏忽或披露來提出投票建議。然而，在網路攻擊對股東造成重大傷害的情況下，我們將密切評估公司在這方面的披露情況，如果我們發現此類披露或監督不足，我們可能會建議反對適當的董事。
董事會的反應能力
格拉斯·劉易斯認為，每當有20%或更多的股東投票反對管理層的建議時，董事會應該根據問題的不同，表現出一定程度的回應能力，以解決股東的擔憂，特別是在薪酬或董事選舉提案的情況下。雖然20%的門檻本身不會自動產生Glass Lewis對未來提議的反對票推薦(例如，反對董事被提名人的推薦、反對薪酬提議等)，但在我們確定董事會沒有做出適當回應的情況下，這將是建議投票反對管理層推薦的一個促成因素。對於控股股東和/或多類別股權結構的公司，我們將仔細審查少數股東的反對程度。
作為一般框架，我們對董事會回應性的評估涉及對公司上次年會之後發佈的公開披露的審查，直至我們最新委託書的發佈日期。
董事長和執行長的角色分離
格拉斯·劉易斯認為，將公司高管和董事會主席的角色分開是一種比高管/董事長合併的治理結構更好的治理結構。高管的角色是根據董事會制定的路線管理業務。高管應就其在實現董事會設定的目標方面的表現向董事會報告和負責。當管理層實際擔任董事會成員或主席時，情況就變得複雜得多。
我們認為，獨立董事長能夠更好地監督公司高管，並制定有利於股東的議程，而不會出現首席執行官和其他高管內部人士經常面臨的管理衝突。這反過來又導致了一個更積極、更有效的董事會，它把股東的利益放在首位。
在沒有獨立主席的情況下，我們支持任命一名主席或領導董事，有權制定會議議程，並在內部主席不在場的情況下領導會議。
我們可能建議投票反對提名委員會的主席，當董事長和首席執行官的角色加在一起，而董事會尚未任命獨立的主席或領導董事時。
2023年國際代理紙政策指南 | 11 | ||||
財務報告
帳目和報告
許多國家要求企業在股東大會上向股東提交年度財務報表、董事報告和獨立審計師報告。我們通常會建議對這些提案投讚成票，除非對聲明/報告的完整性感到擔憂。然而，如果經審計的財務報表、核數師報告和/或年度報告在本報告撰寫時沒有公佈，我們將建議股東對這項提議投棄權票。
收入分配（股息分配）
在許多國家，公司必須將收入分配提交股東批准。我們一般會建議投票支持這樣的提案。然而，我們將特別審查公司的股息支付率相對於同行特別低或過高的情況，或者建議的分配代表與公司披露的股息政策有重大偏離，而公司沒有提供令人滿意的解釋。
任命審計師和制定費用的權力
我們認為，審計師的角色對於保護股東價值至關重要。與董事一樣，審計師應該不存在利益衝突，並應努力避免出現需要他們在自身利益和股東利益之間做出選擇的情況。我們一般支持管理層有關選擇核數師的建議，並支持授予董事會釐定核數師費用的權力，除非我們認為現任核數師的獨立性或審計的完整性已受到損害。然而，出於以下原因，我們通常建議投票反對批准審計師和/或授權董事會設定審計師費用：
•當審計費用加上審計相關費用時，總費用不到總費用的一半。
•公司最近有任何重述或遲交，而審計師對重述或遲交負有一定責任(例如，由於報告錯誤而重述)。
•當公司有激進的會計政策時。
•當公司的財務報表披露不佳或缺乏透明度時。
•如果與審計師存在其他關係或問題，這可能意味著審計師的利益與股東的利益之間存在衝突。
•因公司與審計師在會計原則或實務、財務報表披露、審計範圍或程式等方面存在分歧而更換審計師的。
•如果審計師的任期很長(例如超過10年)，並且當我們發現任何正在進行的訴訟或
使審計師的有效性受到質疑的重大爭議
2023年國際代理紙政策指南 | 12 | ||||
補償
薪酬報告/薪酬政策
我們密切審查公司檔案中概述的公司薪酬做法和披露，以評估管理層提交的諮詢薪酬報告和政策投票建議。在評估這些建議時，根據國家的不同，這些建議可能具有約束力，也可能不具有約束力，我們審查了該公司披露與其薪酬計劃相關的資訊的情況，總體薪酬與業績掛鉤的程度，公司選擇的業績指標，以及與公司業績和同行業績相比的薪酬水準。
當發生以下情況時，我們通常建議投票反對批准薪酬報告或政策：
•薪酬和績效之間嚴重脫節；
•薪酬結果與股東和其他主要利益攸關方(特別是公司員工)在審查年度的經驗嚴重脫節；
•績效目標和衡量標準不適當或不夠具有挑戰性；
•缺乏披露業績指標和目標，以及業績指標、目標和目標在多大程度上得到落實，以提高公司業績並鼓勵謹慎冒險；
•獎勵計劃中對短期(例如，一般不到三年)業績衡量的權重過大；
•給予或行使過多的自由裁量權，使管理層或薪酬委員會在作出獎勵時偏離既定的業績衡量標準和目標；
•已支付特惠款項或其他非合同付款，且未充分解釋支付原因或解釋不能令人信服；
•設立有保障的獎金；
•巨額或過高的獎金、股權獎勵或遣散費；
•工資或養卹金等固定付款增幅過大(例如超過10%)，理由不充分
此外，我們還期待其他結構性保障措施的存在，例如針對激勵計劃的追回和補貼政策。缺乏這種保障措施可能會導致負面建議。在特別嚴重的情況下，我們得出結論認為薪酬委員會基本上沒有履行其對股東的責任，我們還可能建議股東投票反對委員會的主席、高級成員或所有成員，這取決於所確定問題的嚴重性和持久性。
長期激勵計劃
格拉斯·劉易斯認識到股權激勵計劃的價值。如果使用得當，它們可以
提供一種工具，將員工的薪酬與公司的業績掛鉤，從而使他們的利益一致
2023年國際代理紙政策指南 | 13 | ||||
與股東的意見一致。將員工薪酬的一部分與公司的業績掛鉤，可以激勵公司實現股票價值最大化。此外，股權薪酬是吸引、留住和激勵關鍵員工的有效方式。為了進行有意義的股東審查，我們認為激勵計劃一般應包括：(I)具體和適當的業績目標；(Ii)最高獎勵池；以及(Iii)每名員工的最高獎勵金額。此外，相對於業務表現，支付的款項應是合理的，對計劃涵蓋的人的總補償應與公司同行支付的補償一致。
基於績效的股權薪酬
格拉斯·劉易斯(Glass Lewis)相信針對高管的基於業績的股權薪酬計劃。我們認為，當高管的表現和公司的表現值得這樣的獎勵時，他們應該得到股權補償。雖然我們不認為所有員工的股權薪酬計劃必須以公司整體業績為基礎，但我們確實支持對高級管理人員的薪酬進行這樣的限制(儘管即使是一些沒有業績標準的高管股權薪酬也是可以接受的，例如在最初提供就業機會時給予適度激勵)。董事會經常辯稱，這樣的提議會阻礙他們吸引人才。我們相信，董事會可以制定一種一致、可靠的方法，就像許多公司的董事會所做的那樣，這仍將吸引那些相信自己有能力引導公司實現目標的高管。
我們通常建議股東投票支持基於業績的期權要求。不應對所有基於股票和期權的激勵計劃的業績條件進行重新測試。我們通常會建議股東投票反對允許重新測試的基於業績的股權薪酬計劃。我們特別關注對擔任高級管理人員的大股東的獎勵，考慮到股東和高管利益之間的天然一致，以及此類授予進一步鞏固高管所有權水準的可能性。
董事薪酬
格拉斯·劉易斯認為，非僱員董事在董事會及其委員會任職的時間和精力應該得到適當類型和水準的補償。董事的收費應該合理，才能留住和吸引合格的個人。我們支持包括非績效股權獎勵在內的薪酬計劃。Glass Lewis將這些計劃的成本與同一國家市值類似的同行公司的計劃進行了比較，以幫助其在這個問題上做出判斷。
董事退休福利
我們通常會建議投票反對向非執行董事提供退休福利的提議。這種延期付款可能會損害這些董事會成員的客觀性和獨立性。董事應通過初費和年費獲得足夠的董事會服務報酬。
2023年國際代理紙政策指南 | 14 | ||||
治理結構
修訂公司章程
我們會按個別情況評估公司章程的修訂建議。我們反對將多項修訂捆綁在一個方案內的做法，因為這會妨礙股東根據每項修訂的優劣來評估每項修訂。在這種情況下，我們將逐一分析每一項變更，只有在我們認為權衡的修正案最符合股東利益的情況下，我們才會建議投票支持提案。
虛擬會議
Glass Lewis明確支持為股東虛擬參與股東大會提供便利的公司。我們相信，虛擬會議技術可以通過擴大無法親自出席股東大會(即“混合會議”)的股東的參與度，對傳統的面對面股東大會起到有益的補充作用。然而，我們也認為，僅限虛擬的股東大會可以抑制公司股東參與會議並與公司管理層和董事進行有意義的溝通的能力。
如果公司召開股東親自出席的會議受到限制，我們希望公司在召開會議時制定並披露關於以下方面的明確程式：
i)股東何時、何地和如何有機會提出與年會上通常討論的主題有關的問題，包括提交問題的時間表、適當問題的類型以及如何確認和向股東披露問題和評論的規則；
ii)特別是在股東在會議期間詢問董事會的能力受到限制的情況下--董事會將以何種方式處理在會議期間收到的適當問題；這應包括承諾以所有股東都能訪問的形式回答符合董事會指導方針的問題，例如在公司的年度股東大會或投資者關係網站上；
iii)參加會議和進入會議平臺的程式和要求；
iv)在會議前和會議期間為股東提供的技術支持。在召開股東大會時未向股東披露上述事項的嚴重情況下，我們一般會建議股東追究董事會或相關董事的責任。
根據公司的治理結構、註冊國家和會議議程，這可能會導致建議股東投票反對治理委員會成員(或同等成員；如果需要連任)；董事會主席(如果需要連任)；和/或有關董事會組成和業績的其他議程專案(如批准董事會法案)。在評估一家公司在這個問題上的表現時，我們將始終考慮新出現的當地法律、最佳做法和披露標準。
2023年國際代理紙政策指南 | 15 | ||||
反收購措施
多類別股份結構
格拉斯·劉易斯認為，多級投票權結構通常不符合普通股股東的最佳利益。我們認為，每個股東的經濟利益應該與他們的投票權相匹配，任何一小群股東，無論是家族還是其他股東，都不應該擁有與其他股東不同的投票權。
我們通常認為，多級股權結構會對公司的整體公司治理產生負面影響。因為我們認為允許每股一票最能保護股東的利益，所以我們通常建議股東投票支持資本重組提案，以消除多層股權結構。同樣，我們通常會建議投票反對採用一種新類別普通股的提議。
Glass Lewis一般會建議股東投票反對(A)在過去一年內就首次公開募股、分拆或直接上市採用具有不平等投票權的多級股權結構的北美或歐洲公司的某些董事(S)和/或其他相關議程專案，如果董事會：(I)未承諾在首次公開募股後的第一次股東大會上將多級結構提交股東表決；或(Ii)未就多級結構的合理日落做出規定(一般為七年或更短時間)。我們對具有不平等投票權的現有多級股權結構的公司採取的方法因地區而異，並取決於當地的市場實踐和法律，以及我們對股權結構是否導致治理不善或壓制小股東擔憂的證據的評估。
毒丸(股東權利計劃)
格拉斯·劉易斯認為，毒丸計劃通常不符合股東的最佳利益。具體地說，它們可以通過大幅限制企業收購的機會來減少管理層的問責。因此，配股計劃可以防止股東為他們的股票獲得收購溢價。我們認為，在指導公司的活動和制定公司的發展路線方面，董事會應該被賦予很大的自由度。然而，在這樣一個股東的財務利益與他們考慮和接受收購要約的權利之間存在如此重大聯繫的問題上，我們認為應該允許股東投票決定他們是否支持這樣的計劃的實施。在某些有限的情況下，我們將支持一個有限的毒丸來實現特定的目標，例如完成一項重要的合併，或者一個包含我們認為是合理的“限定要約”條款的藥丸。
絕對多數投票要求
格拉斯·劉易斯（Glass Lewis）贊成簡單的多數投票結構，除非絕對多數投票要求明確旨在保護受控公司少數股東的權利。就非受控公司而言，絕對多數投票要求阻礙股東就對其利益至關重要的投票項目採取行動。一個關鍵的例子是在收購背景下，絕對多數投票要求可能會強烈限制股東在就出售業務等關鍵問題做出決策時的投入。
2023年國際代理紙政策指南 | 16 | ||||
增加授權股份
格拉斯·劉易斯認為，擁有足夠的可供發行的股本對公司的運營非常重要。當一家公司可以合理地將所要求的股份用於融資、股票拆分和股票分紅時，我們通常會支持這些建議。雖然我們相信，擁有足夠的股份以使管理層能夠迅速做出決定並有效地運營業務是至關重要的，但我們更希望，對於重大交易，管理層向股東尋求證明他們使用額外股份的理由，而不是以可用於任何目的的大量未分配股份的形式提供空白支票。
一般而言，我們會支持將法定股份增加至目前法定股份數目的100%的建議，除非在增加股份後，公司只剩下少於30%的已發行法定股份。在這些授權機構通常還授權董事會在沒有單獨股東批准的情況下發行新股的市場，我們對股票發行適用下文所述的政策。
發行股份
在某些情況下，增發股份可能會稀釋現有股東的權益。此外，在董事會有權實施毒丸計劃的情況下，額外股票的可獲得性往往可以對感興趣的競購者起到威懾作用。因此，如果我們發現公司沒有披露使用建議股票的詳細計劃，或者如果要求的股票數量過多，我們通常建議不要發行。在定向增發的情況下，我們還會考慮該公司是否在其股價基礎上提供折扣。
一般而言，我們將支持授權董事會在所要求的增資等於或少於當前已發行股本時發行股份(包括優先認購權)的建議。這一授權一般不應超過五年。根據不同的市場最佳做法，在一些國家，如果一項提議尋求發行超過已發行股本33%的股份，公司應解釋具體的理由，我們將根據具體情況進行分析。
我們還將一般支持暫停優先購買權的建議，最高可達公司已發行普通股股本的5%-20%，這取決於公司所在國家的最佳做法。這一授權不應超過五年，對於某些國家來說，也不應超過五年。
股份回購
當計劃包括以下規定時，我們將建議投票贊成回購股票的提議：(I)可以回購的最大股份數量(通常不超過已發行股本的10%-20%)；以及(Ii)可以為每股股票支付的最高價格(佔市場價格的百分比)。我們可能會支持一項更大規模的回購計劃，該計劃的條款規定，回購的股票必須被取消。
2023年國際代理紙政策指南 | 17 | ||||
股東提案
格拉斯·劉易斯認為，股東應該尋求推動保護股東的治理結構，支持有效的ESG監督和報告，並鼓勵董事問責。因此，Glass Lewis非常重視促進透明度、健全的治理結構以及公司對股東的反應和參與。我們還認為，公司應該透明地說明他們如何緩解實質性的ESG風險，包括與氣候變化、人力資本管理和利益相關者關係相關的風險。
為此，我們在個案基礎上評估所有股東提議，以期促進長期股東價值。雖然我們總體上支持那些促進董事會問責、股東權利和透明度的提議，但我們會根據公司獨特的運營和風險狀況來考慮所有提議。
有關我們關於薪酬、環境、社會和治理股東提案的政策的詳細審查，請參閱我們的全面環境、社會和治理倡議的代理檔案指南，可在以下位置獲取Www.glasslewise.com/Voting-Polures-Current/.
2023年國際代理紙政策指南 | 18 | ||||
總體方法是
環境、社會與治理
格拉斯·劉易斯通過長期股東價值的視角評估所有環境和社會問題。我們認為，公司應在其運營的所有方面考慮重大、環境和社會因素，公司應向股東提供資訊披露，使他們瞭解這些因素是如何被考慮的，以及隨之而來的風險是如何被降低的。我們還認為，治理是公司如何管理環境和社會風險和機會的關鍵因素，治理良好的公司通常會比沒有促進董事會獨立性和問責制的治理結構的公司更好地管理這些問題。
我們認為，董事會的部分職責是確保管理層對公司運營進行全面的風險分析，包括那些對環境和社會具有重大影響的運營。我們認為，董事應監督管理層在利用環境和社會機會以及減少與運營有關的環境和社會風險方面的表現，以最好地服務於股東的利益。由於不良的環境和社會實踐或疏忽，公司面臨著重大的財務、法律和聲譽風險。因此，在董事會或管理層忽視就可能對股東價值產生負面影響的緊迫問題採取行動的情況下，我們認為股東應該採取必要的行動，以實現保護其財務利益的變化。
鑑於董事會在執行可持續商業戰略方面的重要性，該戰略允許實現環境和社會機會，並緩解與環境風險和機會相關的風險，我們認為股東應尋求促進保護股東的治理結構，並促進董事問責。當管理層和董事會無視環境或社會風險，從事惡劣或非法行為，或未能充分應對當前或迫在眉睫的威脅股東價值的環境和社會風險時，我們認為股東應考慮追究董事的責任。在這種情況下，我們通常會建議董事會中專門負責監督有關問題的成員不要擔任。
在評估可能與特定公司相關的環境和社會因素時，Glass Lewis是根據該問題對公司運營的財務重要性進行評估的。我們認為，所有公司都面臨與環境和社會問題相關的風險。然而，我們認識到，由於公司的運營、勞動力、結構和地理等因素，這些風險在每個公司表現得不同。因此，我們非常重視一家公司的行動對其利益相關者和環境的影響的財務影響。
在評估環境和社會問題時，格拉斯·劉易斯考察了公司的：
直接環境和社會風險-公司應評估與其運營相關的直接環境風險的財務敞口。直接環境風險的例子包括與石油或天然氣洩漏、汙染、危險洩漏、爆炸或水或空氣質量下降等有關的風險。
社會風險可能包括非包容性就業政策、不適當的人權政策或
2023年國際代理紙政策指南 | 19 | ||||
對公司的利益相關者造成不利影響。此外，我們認為，保險公司應該考慮它們面臨的風險，這些風險來自廣泛的問題，它們可能沒有或只能對這些問題進行有限的控制，例如保險公司受到氣候變化導致的風暴嚴重程度和頻率增加的影響，或者是具有有爭議政治聯繫的行業協會的成員資格。
立法和監管帶來的風險-公司應評估其在影響當前和計劃運營的法規變化或潛在變化中的風險敞口。在該公司運營的所有司法管轄區，都應仔細監測監管規定。我們密切關注相關和擬議的立法，並評估公司是否做出了積極的回應。
法律和聲譽風險-不在重要的環境或社會問題上採取行動，可能會引發負面宣傳和可能代價高昂的訴訟。雖然高調活動對股東價值的影響可能無法直接衡量，但我們認為，公司謹慎地評估公眾對其對利益相關者和環境的影響的潛在影響。在考慮調查和訴訟時，格拉斯·劉易斯注意到，此類事項可能涉及未經裁決的指控或其他尚未解決的指控。格拉斯·劉易斯並不認為這些指控或指控是真實的，也不認為法律被違反了。相反，Glass Lewis更廣泛地關注在所提出的特定事實和情況下，此類擔憂、訴訟或調查的性質和數量是否反映了公司的風險狀況，或暗示可能需要採取適當的風險緩解措施。
治理風險-對環境和社會問題的監督不足給公司帶來了重大風險。當領導層無效或未能徹底考慮潛在風險時，此類風險很可能無法緩解，從而可能給公司帶來重大風險，最終導致股東價值損失。
格拉斯·劉易斯認為，在分析以環境和社會問題的形式向公司提出的風險時，最關鍵的因素之一是對這些問題的監督水準和質量。當管理層和董事會漠視環境風險，從事惡劣或非法行為，或未能充分應對威脅股東價值的當前或迫在眉睫的環境風險時，我們認為股東應考慮追究董事的責任。當公司沒有規定對環境和社會事務進行明確的董事會層面的監督，以及/或者當重大的環境或社會風險被忽視或處理得不充分時，我們可能會建議投票反對董事會成員。此外，或根據提交的建議，我們還可以考慮建議投票贊成相關的股東建議或反對其他相關的管理層提議的專案，例如批准審計師、公司的賬目和報告，或批准管理層和董事會法案。
2023年國際代理紙政策指南 | 20 | ||||
與格拉斯·劉易斯聯繫
企業網站 | Www.glasslewis.com
電子郵件 |info@glasslewis.com
社會 |
@glasslewis 
Glass，Lewis & Co.
@glasslewis Glass，Lewis & Co.全球地點
北美 亞太 | 美國 總部 加州街255號 1100套房 加利福尼亞州舊金山94111 +1 415 678 4110 紐約州紐約市 +1 646 606 2345 格蘭德大道2323號 1125套房 堪薩斯城，密蘇里州64108 +1 816 945 4525 澳大利亞 CGI玻璃劉易斯 5樓5.03套房 喬治街255號 Sydney NSW 2000 +61 2 9299 9266 日本 新宿三井大廈11樓 新宿區西新宿2-1-1 日本東京163-0411 | 歐洲 | 愛爾蘭 利默里克亨利街15號V94 V9 T4 +353 61 534 343 聯合王國 科爾曼街80號 套房4.02倫敦EC 2 R 5 BJ +44 20 7653 8800 法國 Proxinvest 6 Rue d ' zès 75002 Paris +33（）1 45 51 50 43 德國 IVOX Glass Lewis 凱撒阿萊23 a 76133卡爾斯魯厄 +49 721 35 49622 | ||||||||
2023年國際代理紙政策指南 | 21 | ||||
免責聲明
© 2023 Glass，Lewis & Co.，和/或其附屬公司。All Rights Reserved.
本文件旨在概述Glass Lewis的代理投票準則。它並非詳盡無遺，也不涉及所有潛在的投票問題。格拉斯劉易斯的代理投票指南適用於某些問題或類型的提案，在格拉斯劉易斯網站上提供的補充指南和報告中進一步解釋- http://www.glasslewis.com.這些準則尚未得到美國證券交易委員會或任何其他監管機構的制定或批准。此外，本文包含的任何信息都不應或不應被視為投資建議。中的內容
該文件是根據Glass Lewis在代理投票和公司治理問題、與客戶和發行人的接觸以及對相關研究和調查的審查方面的經驗制定的，並非針對任何特定的個人或實體進行定製。
Glass Lewis的代理投票指南以公司治理最佳實踐為基礎，這些最佳實踐往往超過最低法律要求。因此，除非另有特別說明，否則不應將不符合這些準則理解為所涉公司或個人未能滿足適用的法律要求。
對於本文中包含的任何信息的準確性或完整性，我們不做出任何明確或暗示的陳述或保證。此外，Glass Lewis不對因此處包含的信息或使用、依賴或無法使用任何此類信息而產生或與之相關的任何損失或損害承擔責任。Glass Lewis希望其訂閱者擁有足夠的經驗和知識，能夠完全獨立於本文檔中包含的任何信息做出自己的決定。
本報告中包含的所有信息均受法律保護，包括但不限於版權法，不得出於任何目的複製或以其他方式複製、重新包裝、進一步傳輸、轉移、傳播、重新分發或轉售或存儲此類信息以供後續使用，全部或部分、以任何形式或方式，或通過任何方式，未經格拉斯·劉易斯事先書面同意，任何人均可使用。
2023年國際代理紙政策指南 | 22 | ||||