ProShares trust
咨询和管理费减免及补偿协议
本咨询和管理费减免协议 本《协议》自2023年9月11日起生效，由ProShare Advisors LLC（即“顾问”）和ProShares Trust（即“信托”）共同签署，代表附表A中不时列明的每个系列（即“基金”）。
鉴于根据1940年投资公司法案的修正案（即“1940年法案”），信托是根据特拉华州法律组建的开放式管理公司，并且基金是信托的一个系列；
鉴于基金的顾问和信托代表基金，双方签署了一份投资顾问和管理协议（"顾问和管理协议"），签订日期为2015年6月23日，修订日期为2016年2月12日。
鉴于根据顾问和管理协议，顾问向基金提供投资顾问服务和某些额外服务，并承担基金的一定费用，按照顾问和管理协议规定的条款和条件提供基于每个基金平均每日净资产价值的补偿（"顾问和管理费用"）；并
鉴于顾问已同意放弃部分基金的投资顾问和管理费用和/或偿还某些费用，如附表A所述（"费用减免"）。因此，信托代表基金和顾问已经签订了本协议，以便按照本协议规定的条款和条件为基金实施附表A中指定水平的费用减免；
因此现在鉴于本协议中所列的相互契约以及其他有价值的对价，现确认收到上述对价，双方达成如下协议：
1.合同费用豁免在本条款规定的期间内，顾问应减免其咨询和管理费用的一部分，或进行任何额外支付，以便偿还因投资反向回购协议而发生的利息支出，和/或因期货佣金经纪商（"FCMs）就用于交易期货合约的存款而收取的净费用。
2.术语; 终止针对每个基金的费用减免条款（"条款"）应该自本协议之生效日开始，持续有效直至附表A指示的日期的营业结束，除非顾问提前向托管团队发出书面通知，收到托管团队和托管董事会共同签署并董事会批准的文件，提前终止对基金和trust的费用减免。针对基金的费用减免条款在之后每年都可以延续，前提是顾问和trust分别批准每次延续。
3.杂项.
3.1字幕本协议中的标题仅供参考方便。
并不以任何其他方式定义或划定本协议的任何条款，也不影响其解释或效力。
3.2我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：基金发生、承担或存在的义务和费用将针对基金或适用的类别及不会针对其他类别、任何其他基金或信托系列的资产进行执行。
3.3定义本协议任何条款或规定的解释问题，包括但不限于计算每日净资产平均值、任何顾问和管理费用以及费用分配的问题，均应与顾问与信托之间的顾问和管理协议或1940年法案的条款和规定，以及任何由美国法院或在没有任何此类法院的控制性裁决的情况下，由根据1940年法案发布的证券交易委员会（"SEC"）规则、法规或命令的解释相关，如有解释相关。此外，如果1940年法案的要求反映在本协议的任何条款中的影响被SEC规则、法规或命令修订，该条款将被视为包含该规则、法规或命令的影响。否则，将根据特拉华州实体法解释本协议的条款。
鉴于自2023年9月11日，各方已致使该协议由各自的官员签署。
PROSHARES trust，代表每个基金
由： |
/s/ Todd B. Johnson |
姓名： |
Todd B. Johnson |
职称： |
总裁 |
PROSHARE ADVISORS LLC
由： |
/s/Michael L. Sapir |
姓名： |
Michael L. Sapir |
职称： |
首席执行官 |
附录A
ProShares trust 管理和费用豁免协议
补偿协议
期间：
2023年9月11日至2024年10月31日
基金名称 |
花销限制* |
ProShares 以太策略 etf |
0.95% |
ProShares 开空以太策略 etf |
0.95% |
ProShares 比特币和以太策略 etf |
0.95% |
ProShares 比特币和以太等权策略 etf |
0.95% |
PROSHARE ADVIORS LLC |
PROSHARES TRUST |
一个马里兰州有限责任公司 |
特拉华州法定信托 |
由：迈克尔·萨皮尔 |
由：/s/ Todd B. Johnson |
Michael L. Sapir |
Todd B. Johnson |
首席执行官 |
总裁 |
通过时间：2023年9月11日
*0.95% 反映的是协议第1节中列明的费用的豁免和/或报销。可能会有某些其他未由顾问根据投资咨询和管理协议承担的费用超过0.95%。