ProShares trust

諮詢和管理費減免及補償協議

本諮詢和管理費減免協議 本《協議》自2023年9月11日起生效，由ProShare Advisors LLC（即「顧問」）和ProShares Trust（即「信託」）共同簽署，代表附表A中不時列明的每個系列（即「基金」）。

鑑於根據1940年投資公司法案的修正案（即「1940年法案」），信託是根據特拉華州法律組建的開放式管理公司，並且基金是信託的一個系列；

鑑於基金的顧問和信託代表基金，雙方簽署了一份投資顧問和管理協議（"顧問和管理協議"），簽訂日期爲2015年6月23日，修訂日期爲2016年2月12日。

鑑於根據顧問和管理協議，顧問向基金提供投資顧問服務和某些額外服務，並承擔基金的一定費用，按照顧問和管理協議規定的條款和條件提供基於每個基金平均每日淨資產價值的補償（"顧問和管理費用"）；並

鑑於顧問已同意放棄部分基金的投資顧問和管理費用和/或償還某些費用，如附表A所述（"費用減免"）。因此，信託代表基金和顧問已經簽訂了本協議，以便按照本協議規定的條款和條件爲基金實施附表A中指定水平的費用減免；

因此現在鑑於本協議中所列的相互契約以及其他有價值的對價，現確認收到上述對價，雙方達成如下協議：

1.合同費用豁免在本條款規定的期間內，顧問應減免其諮詢和管理費用的一部分，或進行任何額外支付，以便償還因投資反向回購協議而發生的利息支出，和/或因期貨佣金經紀商（"FCMs）就用於交易期貨合約的存款而收取的淨費用。

2.術語; 終止針對每個基金的費用減免條款（"條款"）應該自本協議之生效日開始，持續有效直至附表A指示的日期的營業結束，除非顧問提前向託管團隊發出書面通知，收到託管團隊和託管董事會共同簽署並董事會批准的文件，提前終止對基金和trust的費用減免。針對基金的費用減免條款在之後每年都可以延續，前提是顧問和trust分別批准每次延續。

3.雜項.

3.1字幕本協議中的標題僅供參考方便。

並不以任何其他方式定義或劃定本協議的任何條款，也不影響其解釋或效力。

3.2我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：基金髮生、承擔或存在的義務和費用將針對基金或適用的類別及不會針對其他類別、任何其他基金或信託系列的資產進行執行。

3.3定義本協議任何條款或規定的解釋問題，包括但不限於計算每日淨資產平均值、任何顧問和管理費用以及費用分配的問題，均應與顧問與信託之間的顧問和管理協議或1940年法案的條款和規定，以及任何由美國法院或在沒有任何此類法院的控制性裁決的情況下，由根據1940年法案發布的證券交易委員會（"SEC"）規則、法規或命令的解釋相關，如有解釋相關。此外，如果1940年法案的要求反映在本協議的任何條款中的影響被SEC規則、法規或命令修訂，該條款將被視爲包含該規則、法規或命令的影響。否則，將根據特拉華州實體法解釋本協議的條款。

鑑於自2023年9月11日，各方已致使該協議由各自的官員簽署。

PROSHARES trust，代表每個基金

由：	/s/ Todd B. Johnson
姓名：	Todd B. Johnson
職稱：	總裁

PROSHARE ADVISORS LLC

由：	/s/Michael L. Sapir
姓名：	Michael L. Sapir
職稱：	首席執行官

附錄A

ProShares trust 管理和費用豁免協議

補償協議

期間：

2023年9月11日至2024年10月31日

基金名稱	花銷限制*
ProShares 以太策略 etf	0.95%
ProShares 開空以太策略 etf	0.95%
ProShares 比特幣和以太策略 etf	0.95%
ProShares 比特幣和以太等權策略 etf	0.95%
PROSHARE ADVIORS LLC	PROSHARES TRUST
一個馬里蘭州有限責任公司	特拉華州法定信託
由：邁克爾·薩皮爾	由：/s/ Todd B. Johnson
Michael L. Sapir	Todd B. Johnson
首席執行官	總裁

通過時間：2023年9月11日

*0.95% 反映的是協議第1節中列明的費用的豁免和/或報銷。可能會有某些其他未由顧問根據投資諮詢和管理協議承擔的費用超過0.95%。