(h) (6) AP 協議的形式

SEI 投資分銷公司

姓名：____________________

__________________________

ProShares 信託

授權參與者協議

本授權參與者協議（「協議」）由SEI投資分銷公司簽訂。（「分銷商」）和___________（「參與者」），須經北卡羅來納州摩根大通銀行接納爲ProShares信託（「信託」）的指數收據代理人（「指數收據代理人」）。

鑑於，分銷商是信託的主要承銷商，負責出售和分配各系列信託（均爲「基金」）的實益權益股份（「股份」）；以及

鑑於，指數收據代理人是基金的指數收據代理人和過戶代理人，也是指數收據代理人，該術語在NSCC規則中定義；以及

而，	任何基金的股份只能由或從信託中購買或贖回
通過已簽訂授權參與者協議的參與者；以及
而，	分銷商、索引收據代理人和參與者確認並同意

信託基金和各基金應單獨而不是共同成爲本協議的第三方受益人，並應在本協議規定的範圍內獲得本協議規定的利益。

因此，考慮到前提和其中所載的共同協議，本協議各方達成以下協議：

本協議中使用的大寫術語定義見下文第 15 節（定義）。此處使用的任何未定義的大寫術語應具有招股說明書中規定的含義。

1.購買和兌換訂單

a.創作單位。如招股說明書所述，任何基金的股份只能按指定數量的股份合計購買或兌換，此處稱爲「創建單位」。特此授權參與者購買和贖回招股說明書中列出的任何基金的創建單位，但附件一中列出的基金除外，信託基金可能會在向參與者發出合理的書面通知後不時對其進行修改。

b.下單程序。參與者可以通過（i）CNS流程或（ii）DTC流程購買和/或贖回股份創建單位。基金的招股說明書和程序手冊中描述了下達和處理股票購買訂單（均爲「購買訂單」）和贖回股票申請（均稱爲「贖回申請」）（統稱爲「訂單」）的程序，這些程序手冊應提供給參與者。所有訂單均應根據條款和條件下達

招股說明書和/或程序手冊中規定的程序，經不時修訂，在向參與者發佈《招股說明書和/或程序手冊》（「合理通知」）（「合理通知」）時，應視爲已發出合理的通知；前提是如果發生衝突，則應以招股說明書的條款和程序爲準。本協議各方同意在適用的範圍內遵守此類文件的規定。信託保留髮布與購買或兌換創作單位的方式有關的額外或其他程序的權利，參與者同意遵守在合理通知後可能不時發佈的程序。

c.NSCC 授權。僅對於通過CNS流程進行的訂單，參與者特此授權指數收據代理人代表參與者向NSCC傳送與此類訂單一致的必要指令，包括存款證券金額和現金金額或所有現金支付。參與者同意受指數收據代理機構發佈的此類指令條款的約束（在與參與者的指示一致的範圍內），並向NSCC報告，就好像此類指令是由參與者直接向NSCC發佈一樣。

d.同意錄製。預計在適用的範圍內，將記錄分銷商、指數收據代理人、信託基金或其關聯人員使用的網頁和電話線，參與者特此同意記錄所有網絡交易和與其中任何一方的通話，前提是分銷商應確保記錄方應根據合理要求向參與者提供此類網絡交易的副本和任何此類電話的錄音，並由參與者承擔合理的費用允許的範圍適用的法律或法規或監管機構的指示，除非此類信息或錄音在正常業務過程中根據記錄方的一般記錄保存政策和程序在收到此類請求之前已被刪除或銷燬。如果記錄方收到主管監管機構要求提供網絡交易信息或此類錄音的請求，或者在法律上被迫向任何第三方披露任何涉及與參與者通信的網絡交易或記錄，則分銷商同意在法律、法規或適用命令允許的範圍內，提前向參與者提供合理的書面通知，確定應予披露的信息，以及（參與者的合理費用）的副本此類信息，以便參與者可以就該信息尋求保護令或其他適當的補救措施，或放棄其這樣做的權利。如果參與者放棄尋求此類保護令或補救措施的權利，分銷商同意錄製方應僅提供其合理認爲法律要求提供的那部分信息。爲避免疑問，索引收據代理可以在不另行通知的情況下向任何對其具有管轄權的銀行監管機構披露所要求的任何此類記錄。

e.不可撤銷性。信託保留拒絕任何訂單的權利。一旦被接受

分銷商，授權參與者不可撤銷所有訂單。

f.招股說明書和交易確認書交付。授權參與者同意以電子方式交付基金招股說明書（均爲「招股說明書」）和交易確認書，並明白，除非該同意被撤銷，否則授權參與者只能通過電子方式獲得招股說明書。授權參與者了解，每隻適用基金的當前招股說明書和所有必需的報告均可在基金網站www.proshares.com上查閱。授權參與者可以隨時致電1-800-991-7851，撤銷對以電子方式交付基金招股說明書的同意。授權參與者同意保留有效的電子郵件地址，並同意在其電子郵件地址發生變化時立即通知分銷商。授權參與者明白，必須定期持續地訪問互聯網才能訪問與招股說明書有關的所有文件。此類經修訂、補充或修訂的招股說明書將在其生效日期之前在www.proshares.com上公佈。

2.執行採購訂單

a.超級基金的採購訂單。爲了收購Ultra基金的創建單位，參與者同意代表自己和任何參與者客戶向基金交付資金存款和/或程序手冊中所述的購買交易費。此類購買交易費的金額應由信託或信託的投資顧問（「顧問」）自行決定，並可能在發出合理通知後隨時更改。基金存款應由必要的存款證券加上或減去餘額組成。餘額將根據下達訂單後下一步確定的基金股票的淨資產價值向基金支付或應從基金中應收賬款。基金可能允許或要求在餘額中添加一定數量的現金，以取代任何存款證券（即「代用現金」）。基金可自行決定允許或要求抵押不超過存款證券價值125％的抵押品，以期交付全部或部分必要的存款證券，基金可以使用此類現金或抵押品購買存款證券。在缺失的存款證券交付之前，必須向基金存入額外金額的現金，以維持至少等於丟失存款證券每日計價市值的125％的現金抵押品。參與者應承擔基金與採購訂單相關的任何和所有費用和成本，包括因使用「代用現金」或抵押品而產生的費用。

b.空頭和超空基金的採購訂單。爲了收購空頭基金或超空頭基金的創建單位，參與者同意代表自己和任何參與者客戶向基金提供全現金付款和購買交易費，如招股說明書和/或程序手冊中所述。此類購買交易費的金額應由信託基金或顧問自行決定，並可根據合理情況不時進行更改

注意。

c.證券所有權；限制性股票。參與者應向託管人交付存款證券，不附帶所有留置權、限制、費用、關稅、抵押物，且不受任何不利索賠的約束，包括但不限於因以下原因產生的任何銷售或轉讓限制：(i) 參與者或任何參與者客戶簽訂的任何協議或安排，(ii) 1933年法案的任何條款以及該法案下的任何法規（發行人除外的投資組合證券除外）如果獲得豁免，則不應要求美國發行人根據1933年法案進行註冊來自此類註冊），或任何其他適用司法管轄區的適用法律或法規，或（iii）根據1933年法案頒佈的第144（a）（3）（i）條中使用的術語將此類證券指定爲「限制性證券」。

分銷商應指示信託讓託管人向參與者和任何參與者客戶交付股份，不受所有留置權、限制、收費、關稅、抵押的約束，並且不受任何不利索賠的約束，包括但不限於 (i) 信託或基金達成的任何協議或安排，(ii) 1933年法案的任何規定以及該法案下的任何法規所產生的任何銷售或轉讓限制（但不應要求除美國發行人以外的發行人的投資組合證券必須是根據1933年法案註冊（如果免於此類登記），或根據任何其他適用司法管轄區的適用法律或法規進行註冊，或（iii）根據1933年法案頒佈的第144（a）（3）（i）條中使用的該術語將此類證券指定爲「限制性證券」。

d.企業行動。對於基金的購買訂單，基金確認並同意將向參與者或參與者客戶退還向參與者或參與者客戶支付的與轉移到基金的任何存款證券相關的任何股息、分派或其他公司行動，這些證券根據轉賬時此類存款證券的估值，本應支付給參與者或參與者客戶。

e.超級資金現金金額。參與者特此同意，對於採購訂單，它將爲每次購買Ultra基金股票轉移資金，其金額足以支付餘額外加購買交易費和額外的可變現金購買費用（信託或顧問可自行決定是否可以或指定現金購買（空頭和超短基金的採購訂單除外）（「現金金額」）。現金金額的計算應不包括存款證券實益所有權轉讓時應支付的任何稅款、關稅或其他費用和開支，這應由參與者全權負責。現金金額的計算應不包括因存款證券實益所有權轉讓而應支付的任何印花稅和其他類似的稅款、費用和開支，這應由參與者全權負責，而不是基金的責任。參與者特此同意確保根據招股說明書和/或程序手冊中規定的程序向託管人提供現金金額。

f.空頭和超空資金現金金額。參與者特此同意，對於購買訂單，它將爲每次購買空頭基金或超空頭基金的股票轉移資金，其金額足以支付全現金付款和購買交易費。參與者特此同意確保按照招股說明書和/或程序手冊中規定的程序提供現金金額。

g.拒絕採購訂單. 信託或分銷商可以出於任何原因拒絕任何採購訂單，包括但不限於在美國東部時間《招股說明書和/或程序手冊》規定的基金相關截止時間（或美國東部時間下午 4:00，通過美國郵政總局）規定的基金的相關截止時間之前未以正確形式提交的任何採購訂單。此外，在以下情況下，分銷商可以代表每隻基金拒絕任何採購訂單（根據指數收據代理人、顧問或信託提供的信息，或分銷商獲得的信息，視情況而定）：

(1)一個或多個買方在獲得如此訂購的創作單位後，將擁有該特定基金百分之八十（80％）或以上的已發行股份；

(2)交付的資金存款不包含顧問指定的證券，顧問也未同意接受與指定投資組合不同的實物存款；

(3)接受基金存款將產生某些不利的稅收後果，例如出於聯邦稅收目的，導致特定基金不再符合《守則》規定的受監管投資公司（「RIC」）地位；

(4)律師認爲，接受存款是非法的，例如買方被禁止進行證券交易；

(5)否則，根據信託或顧問的判斷，接受資金存款將對信託或特定基金或股東（包括但不限於股份的受益所有人）的權利產生不利影響；

(6)要爲創建的創建單位的值全現金支付，或存款證券實物支付所附的餘額金額，超過了託管人向參與者提供的購買授權限額，並且參與者在傳送日美國東部時間招股說明書和/或程序手冊規定的相關截止時間之前向託管人存入的金額未超過該購買授權的金額；或

(7)存在信託或分銷商無法控制的情況，因此無法出於所有實際目的處理股票購買。此類情況的例子包括：天災、包括流行病在內的廣泛疾病（例如新型冠狀病毒） (COVID-19) 或公共服務或公用事業問題，例如火災、洪水、極端天氣條件和停電導致的電話、傳真和計算機故障，導致交易暫停的市場狀況或活動，涉及影響信託、顧問、任何次級顧問、指數收據代理人、託管人、分銷商、DTC、NSCC或購買過程中的任何其他參與者的計算機或其他信息系統的系統故障，以及類似的特殊事件。

3.執行兌換請求

a.超級基金的贖回申請。爲了兌現超級基金的創建單位，參與者代表自己和任何參與者客戶同意

向指數收據代理人交付必要數量的股份，包括招股說明書和/或程序手冊中描述的贖回單位的數量。贖回創建單位的收益應包括基金證券加上或減去餘額的款項。餘額將根據收到訂單後下一步確定的基金股票淨資產價值支付給基金或從基金中應收的款項。參與者應負責支付招股說明書和/或程序手冊中可能規定的任何贖回交易費和/或基金評估的額外可變費用。此類贖回交易費和/或額外可變費用的金額應由信託或顧問自行決定，並可能在發出合理通知後不時進行更改。當參與者在抵押品交付後無法交付全部或部分創作單位時，基金可允許參與者贖回創造單位的全部或部分股份，基金可自行決定贖回不超過所需股票價值的125％，每天計入市場，基金可以使用此類現金或抵押品購買股票。此外，參與者應承擔招股說明書和/或程序手冊中可能規定的與任何贖回申請相關的任何和所有費用和成本，包括因使用抵押品而產生的費用。

b.空頭和超空基金的贖回申請。爲了贖回空頭基金或UltraShort基金的創建單位，參與者代表自己和任何參與者客戶同意向指數收據代理人交付必要數量的股份，包括所贖回的創建單位的數量。當參與者在抵押品交付後無法交付全部或部分創作單位時，基金可允許參與者贖回創造單位，基金可自行決定贖回不超過所需股票價值的125％，在預期全部或部分必要股份交付的前提下，每天計入市場，基金可以使用此類現金或抵押品購買股票。贖回創作單位的收益應包括全現金付款。

c.未能交付抵押品或股票。參與者理解並同意，如果抵押品或股票未轉移到基金，基金可能會拒絕贖回申請，參與者將全權負責基金、指數收據代理人或分銷商因被拒絕的訂單而合理產生的所有成本和損失以及費用。

d.合法所有權和實益所有權。參與者聲明並保證，除非其有合理的依據認爲其或參與者客戶（視情況而定）完全擁有或擁有出價贖回所需數量的基金股份的全部合法權力和法律和受益權，否則不會就贖回申請向指數收據代理人交付股票，並且此類股票未被借出或質押給另一方，也不是回購協議的標的、證券借貸協議或任何其他可能的安排禁止向指數收據代理人交付此類股票。

e.企業行動。對於任何贖回申請，參與者代表自己和任何參與者客戶承認並同意將向基金退還向基金支付的與轉讓給參與者或任何參與者客戶的任何基金證券相關的任何股息、分紅或其他公司行動，根據轉讓時此類基金證券的估值，這些基金證券本應支付給基金。基金有權減少應付給參與者或任何參與者客戶的收益金額，其金額等於就轉移給參與者或任何參與者客戶的任何基金證券向參與者或參與者客戶支付的任何股息、分配或其他公司行動，根據轉賬時此類基金證券的估值，這些基金證券本應支付給基金。

4.實益所有權限制參與者向分銷商和信託基金陳述並保證，存入基金的任何投資組合證券的調整後稅基將等於此類證券在出資時的公允市場價值。基金及其指數收據代理人和分銷商可以要求參與者提供有關每隻基金股份所有權的信息，並在必要範圍內依賴這些信息，以確定受益所有人擁有任何基金當前已發行股份的百分之八十（80％）或以上的所有權，以此作爲接受存款證券存款的條件。

5.授權人員

a.認證。在執行本協議的同時，應基金和/或分銷商不時提出的要求，參與者應向分銷商和基金交付一份由參與者正式授權官員簽署的證書（格式見附件二），列明所有有權發出訂單相關指示的人員（均爲「授權交易者」）的姓名、電子郵件地址、電話和傳真號碼，並附上指數收據代理人的副本。分銷商和基金可以接受和依賴此類證書作爲其中所列事實的確鑿證據，在以基金批准的附有後續日期的替代證書交付給分銷商和基金之前，該證書應被視爲完全有效。

b.個人識別碼。在參與者執行本協議並經分銷商接受本協議後，分銷商應向參與者頒發一個唯一的個人識別碼（「PIN 碼」），並將向每位授權交易者頒發一個個人 ID 和密碼，供分銷商的網站上使用。要通過分銷商下訂單，授權交易者必須提供參與者的有效 PIN 碼，還必須輸入有效的個人 ID 和密碼才能訪問分銷商的網站。PIN 碼用於識別參與者並驗證參與者根據本協議發佈的指令。PIN碼應由分銷商和參與者保密，並且只能提供給授權交易者。參與者可以在向分銷商和基金髮出書面通知後隨時撤銷個人識別碼。收到此類書面請求後，分銷商應立即停用 PIN 碼。如果

參與者的個人識別碼已更改，新的個人識別碼將在參與者和分銷商共同商定的日期和時間生效。

c.權力的終止。如果參與者、指數收據代理人或分銷商得知未經授權的人已獲得其個人識別碼，或者已經或打算以未經授權的方式使用該個人識別碼，或者在參與者終止或撤銷對該授權交易者的授權後，該方應立即向其他各方發出有關該事實的書面通知，該通知自收到之日起生效。收到此類書面請求後，分銷商應立即停用 PIN 碼。如果參與者的 PIN 號碼發生變化，新的 PIN 號碼將在參與者和分銷商共同商定的日期和時間生效。

d.驗證。分銷商應假設向其發出的所有與使用參與者個人識別碼的訂單相關的指令均由授權交易者正確下達，除非分銷商實際知道相反的情況或參與者已撤銷其個人識別碼。分銷商沒有義務驗證訂單是否由授權交易者下達。

e.責任限制。參與者同意，在沒有欺詐或故意不當行爲的情況下，分銷商、指數收據代理人和信託不對參與者因未經授權使用參與者個人識別碼而蒙受的損失承擔責任，除非參與者事先根據本協議條款提交了撤銷其個人識別碼的書面通知，或者未經授權的使用是由分銷商、指數收據代理人或信託的過錯造成的。

6.參與者狀態

a.清算狀態。參與者特此聲明、承諾和保證：(i) 只要本協議完全有效，它現在是並將繼續是信譽良好的NSCC成員；(ii) 對於 (x) 任何基金的所有股票創建單位訂單，它是DTC參與者，以及 (y) 通過CNS流程啓動的任何基金的任何股票創建單位的訂單是 NSCC的成員和NSCC的CNS系統的參與者（「參與方」）。參與者上述狀態的任何變更均應終止本協議，參與者應立即以書面形式將此類變更通知分銷商和信託基金。

b.經紀交易商狀態。參與者特此聲明並保證（i）根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊爲經紀交易商，

(ii)有資格在其交易與本協議相關的業務的州或其他司法管轄區擔任經紀人或交易商，以及（iii）信譽良好的FINRA成員。參與者同意，在本協議的整個期限內，它將保持此類註冊、資格和成員資格，保持良好的信譽和充分的效力。參與者還同意遵守所有適用的聯邦法律、各州或其他有關司法管轄區的法律以及規則和

根據下文頒佈的法規以及《FINRA章程、章程和行爲規則》，並且它不會在任何州或司法管轄區發行或出售任何基金的股票，如果這些股票不能合法發行和/或出售。參與者承認股票僅在美國註冊出售。

c.分銷商狀態。參與者理解並承認，根據適用的證券法，創建和交易創建單位的方法可能會引發某些問題。例如，由於基金可以持續發行和出售新的股票創建單位，因此在任何時候都可能發生《1933年法案》中使用的「分配」。參與者理解並承認，視情況而定，其某些活動可能會導致參與者被視爲分銷的參與者，這可能會使其成爲法定承銷商，並受1933年法案的招股說明書交付和責任條款的約束。參與者還了解並承認，不是「承銷商」但正在進行股票交易的交易商，無論是否參與股票分配，通常都必須提交招股說明書。

7.參與者的角色

a.獨立承包商。參與者承認並同意，就本協議的所有目的而言，參與者將被視爲獨立承包商，並且無權在任何事項或任何方面充當信託、指數收據代理人或分銷商的代理人。信託、指數收據代理人和分銷商承認並同意，出於本協議的所有目的，除非本協議另有明確規定，否則它無權在任何事項或任何方面充當參與者的代理人。各方同意做出商業上合理的努力，根據合理的要求，讓自己及其員工在正常工作時間內就履行本協議規定的各自職責與任何其他方或其指定人員進行協商。

b.DTC 參與者的權利和義務。在執行本協議時，參與者同意，對於其爲參與者客戶或任何其他DTC參與者或間接參與者或任何其他受益所有人行事的任何採購訂單，除了DTC參與者根據本協議或根據招股說明書和/或程序手冊承擔的任何義務外，還應將所有權利延伸到任何此類一方，並受所有義務的約束。

c.隱私。參與者申明，其已制定了合理設計的程序，以在適用法律、規則和法規要求的範圍內保護非公開個人消費者/客戶財務信息的隱私。

d.反錢洗錢。授權參與者證明其已經建立並正在維持一項合理設計的反洗錢計劃，該計劃旨在遵守目前或將來的所有反洗錢法律，法規和規則

對其適用的影響，包括但不限於2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（「美國愛國者法」）。

e.沒有隸屬關係。參與者承認，在本協議期限內，如果參與者因擁有股份而根據1940年法案被視爲信託的關聯人，則根據經修訂的1940年《投資公司法》（「1940年法案」）第17條，其可能有義務或受到限制。

8.營銷材料和陳述參與者聲明、保證並同意，除了信託的招股說明書或分銷商向參與者提供的任何宣傳材料或銷售文獻中包含的陳述或分銷商或信託以其他書面形式批准的陳述外，它不會出於營銷目的對股票作出任何陳述。參與者同意不向任何人提供或安排向任何人提供或展示或發佈任何與股票相關的信息或材料（包括但不限於促銷材料和銷售文獻、廣告、新聞稿、公告、聲明、海報、標誌或其他類似材料），分銷商可能向參與者提供的信息和材料以及分銷商可能以書面形式批准的其他信息和材料除外。參與者明白，構成信託的基金不會作爲提供可贖回證券的開放式投資公司（即共同基金）進行廣告或銷售，並且任何廣告材料都將明確披露這些股票不是信託中可單獨贖回的實益權益單位。此外，參與者了解到，任何涉及股票贖回的廣告材料，包括信託的招股說明書，都將披露股份所有者只能通過Creation Unit彙總收購股票和投標股份以贖回信託基金。儘管有上述規定，未經分銷商書面批准，參與者或參與者的關聯公司可以在正常過程中編寫和分發其商業研究報告，其中包括與股票有關的信息、意見或建議（i）供公衆傳播，前提是此類研究報告將股份與其他產品的相對優點和收益進行比較，且不得用於營銷股票的目的，以及（ii）供參與者內部使用。

9.賠償；責任限制本段在本協議終止後繼續有效。

a.參與者的賠償。參與者特此同意對分銷商、信託、指數收據代理人、其各自的子公司、關聯人員、董事、高級職員、僱員和代理人以及1933年法案第15條所指的每個控制此類人員（均爲「參與者賠償方」）（包括合理的律師費）進行賠償、辯護和使其免受損失、責任、成本和費用（包括合理的律師費）由於 (i) 參與者的任何違規行爲（或參與者的關聯公司（就該關聯公司生成的研究報告而言）本協議任何條款；（ii）參與者未能履行協議中規定的任何義務；（iii）參與者（或關聯公司）的任何未履行其義務

參與者（就該關聯公司生成的研究報告而言）遵守適用的法律，包括自律組織的規章制度；

(iv)該參與者受保方依據授權交易者發出的任何指示而採取的行動，這些指示被授權交易者有理由認爲該參與者受保方是真實的，由參與者給出的指令，或 (v) (A) 參與者、其僱員、其代理人或其他代表就參與者、其僱員或其代理人或其他代表的要約或徵求買入或賣出股票要約所作的任何陳述，這些陳述與基金的招股說明書不一致，除非該陳述得到委員會的書面批准分銷商和 (B) 根據發表的情況，對第 8 節所述的任何研究報告、營銷材料和銷售文獻中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或任何涉嫌遺漏了其中要求陳述或在與適用招股說明書一起閱讀時必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重要事實，不構成誤導受賠方，除非在任何一種情況下此類陳述、陳述或遺漏是參與者根據分銷商的書面指示作出或包含的，或者是基於分銷商在陳述與此類陳述、陳述或遺漏不產生誤導性所必需的陳述、陳述或遺漏相關的任何重要事實方面的遺漏或涉嫌遺漏。

參與者有權自費參與辯護，或者，如果參與者願意，有權爲執行任何索賠而提起的任何訴訟進行辯護，但如果參與者選擇進行辯護，則辯護應由其選擇並令訴訟參與方滿意的律師進行，除非獲得參與者賠償方的同意，否則參與者不得擔任參與者的律師。如果參與者不選擇爲任何訴訟進行辯護，它將向參與者受保方償還他們聘請的任何律師的合理費用和開支。

b.分銷商的賠償。分銷商特此同意對參與者、其各自的子公司、關聯人員、董事、高級職員、僱員和代理人以及 1933 年法案第 15 條所指的每個控制此類人員（均爲「分銷商受償方」）進行賠償、辯護並使其免受損害，使其免受損害，免受此類分銷商賠償方造成的任何和所有損失、責任、成本和支出（包括律師費）由於 (i) 分銷商違反本協議的任何條款；(ii) 分銷商的任何失敗分銷商履行本協議中規定的任何義務；(iii) 分銷商未能遵守適用法律，包括自律組織的規章和條例；(iv) 該分銷商受賠償方根據分銷商發出的任何指示所採取的行動，分銷商受償方合理認爲是真實的，並且是分銷商提供的任何不真實陳述；或 (v) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述信託註冊聲明中包含的重大事實爲最初根據任何涉嫌的遺漏向美國證券交易委員會提交或在任何招股說明書或附加信息聲明，或其任何修正案或補充文件中提交

其中必須陳述的重要事實或在其中作出不誤導性陳述所必需的重大事實。

分銷商有權自費參與辯護，如果分銷商選擇參與辯護，則有權爲執行任何索賠而提起的任何訴訟進行辯護，但如果分銷商選擇進行辯護，則辯護應由其選定的律師進行，並使分銷商受償方感到滿意，除非獲得分銷商賠償方的同意，否則分銷商不得擔任分銷商的律師。如果分銷商不選擇爲任何訴訟進行辯護，它將向分銷商受保方償還他們聘請的任何律師的合理費用和開支。

c.根據本協議，任何一方均不對因以下原因造成的任何損害承擔責任：（i）與購買或兌換交易相關的數據中的錯誤或錯誤，但該方提供的數據除外；（ii）因與參與者、指數收據代理人、信託或顧問的通信中斷或延遲而產生的錯誤或錯誤；（iii）指數收據代理人的錯誤或錯誤，或

(iv)基金淨資產價值（「NAV」）、盤中指示價值（「IIV」）、存款證券或基金標的指數基準之間的表現差異。

d.在不存在欺詐行爲的情況下，指數收據代理人，無論是直接活動還是通過其代理人、關聯公司或律師開展活動，均不對在履行本協議規定的職責時採取的、遭受的或遺漏的任何行動承擔責任。

10.第三方受益人參與者和分銷商理解並同意，如果參與者未能履行本協議規定的任何有利於信託的義務，信託作爲本協議的第三方受益人有權並打算直接對參與者提起訴訟。

參與者理解並同意，如果參與者未能履行本協議規定的任何有利於指數收據代理人的義務，則指數收據代理人作爲本協議的第三方受益人有權直接對參與者提起訴訟。

11.以引用方式納入參與者確認收到了招股說明書和/或程序手冊，表示已審查此類文件並理解其條款，並進一步承認其中包含的與股票創建和贖回有關的程序以引用方式納入此處。

12.通知除非本協議中另有明確規定，否則根據本協議要求或允許發出的所有通知均應以書面形式發出，並通過個人投遞或通過預付郵資的美國頭等艙掛號或認證郵件、要求的退貨收據，或通過傳真、電子郵件或類似的當日送達方式（附有郵寄確認副本）進行交付。除非另有書面通知，否則所有通知均應通過以下地址或電話、傳真或電傳號碼發送：

分銷商:

收件人：總法律顧問

SEI 投資分銷公司

自由谷大道一號

賓夕法尼亞州奧克斯 19456-1100

電話：(610) 676-3250

傳真：(484) 676-3250

索引收據代理：

摩根大通銀行，N.A.

D 街 451 號，4th 地板

馬薩諸塞州波士頓 02210

電話：(302) 552-0983

電子郵件： etf.operations.boston@jpmorgan.com

參與者：

13.開始交易索引收據代理在本協議生效後的五個工作日（只有索引收據代理確認後才能生效）或分銷商與參與者商定的更早日期，索引收據代理方才會接受根據本協議訂購的訂單。

14.有關投資組合存款的信息參與者明白，在美國運通或主要上市交易所開放交易的每一天，顧問將通過NSCC的設施提供指定存款證券投資組合的數量和名稱。

15.定義本協議中使用的大寫術語定義如下。此處使用的任何未定義的大寫術語應具有招股說明書中規定的含義。

a.「1933年法案」是指經修訂的1933年《證券法》。

b.「顧問」指信託的投資顧問。

c.「關聯人員」應具有1940年法案第2（a）條賦予的含義，但須遵守美國證券交易委員會通過任何規則、法規或命令可能給予的豁免。

d.“全現金付款” 將是現金金額，等於空頭基金或超空頭基金的每股淨資產價值乘以構成該基金創建單位的股票數量乘以特定訂單中購買或贖回的此類空頭或超空頭基金的創建單位數量。

e.「餘額金額」將等於存款證券的總市值與隨後確定的每個創建單位的資產淨值之間的差額（如果有）。

f.「受益所有人」應具有規則賦予的含義 16a-1 (a) (2) 的

1934 年的《證券交易法》。

g.「工作日」是指紐約證券交易所開放常規交易以及信託和託管人每天開放營業的日子。

h.「現金金額」指餘額金額（或全現金付款）加上適用的交易費。

i.「現金」是指當日以美元計的資金。

j.「CNS流程」是指NSCC的持續淨結算流程，因爲此類流程已得到增強，可以實現Creation Units的購買和兌換。

k.「CNS系統」是指NSCC的持續淨結算清算流程。

l.「守則」指經修訂的1986年《美國國稅法》。

m.「合同結算日期」是指招股說明書和程序手冊中規定的必須向基金交付存款證券的日期。

n.「創建單位」是指招股說明書中規定的信託基金特定數量的股份的總和。

o.「託管人」指基金的託管人摩根大通銀行，N.A.

p.「存款證券」是指顧問選擇的指定股票證券投資組合的實物存款。

q.「DTC流程」是指除使用CNS系統以外通過DTC執行創作單位的採購訂單或兌換請求的過程。

r.「DTC」是指存託信託公司。

s.「FINRA」是指金融業監管局。

t.「資金存款」是指存款證券加上或減去餘額的資金。

u.「基金證券」是指顧問選擇的指定股票證券投資組合的實物贖回收益。

v.「NSCC」指國家證券清算公司。

w.「參與者客戶」是指參與者代表其行事與訂單相關的任何一方（無論是客戶還是其他人）。

x.「程序手冊」指不時補充或修訂的ProShares Trust授權參與者程序手冊。

y.「招股說明書」是指信託當時的招股說明書和其他信息聲明，包含在其有效註冊聲明中，不時進行補充或修改。

z.「空頭基金」是那些名稱中帶有「空頭」、「UltraShort」或「UltraPro Short」前綴的基金，其設計與反向基金的反向對應關係

指數每日表現的倍數。

aa。「Ultra」基金包括名稱前綴爲「Ultra」或「UltraPro」的基金，它們旨在與指數每日表現的倍數相對應。

16.生效、終止和修改本協議將在分銷商交付並由分銷商執行後以此形式生效。任何一方均可在提前三十 (30) 天書面通知其他各方後隨時終止本協議，如果另一方違反本協議的任何條款或所述程序，則一方可以隨時提前終止本協議；或

併入此處。本協議取代雙方之間或雙方之間先前的任何此類協議。未經參與者或任何受益所有人的同意，信託或分銷商可通過以下程序不時修改本協議：信託和分銷商可以在收到合理通知後分別對招股說明書和/或程序手冊進行修訂。信託或分銷商將向參與者郵寄修正案的副本。如果參與者或其他方在收到修正案後的三十 (30) 個工作日內均未以書面形式反對該修正案，則該修正案將根據其條款成爲本協議的一部分。儘管協議中有上述規定或任何相反的規定，但任何影響指數收據代理人的權利、義務或義務的修正案都必須得到索引收據代理人的書面明確接受。

17.適用法律本協議受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮紐約州有關法律衝突的原則。美國紐約南區聯邦地區法院將對與本協議有關或由本協議引起的任何訴訟或其他司法程序擁有唯一和專屬的管轄權。如果該法院缺乏聯邦屬事管轄權，則紐約州紐約縣最高法院將擁有唯一和專屬的管轄權。對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的目的，雙方不可撤銷地服從紐約州聯邦或州法院的屬人管轄權和審理地點。這兩個法院中的任何一個都將有適當的地點進行任何此類訴訟或司法程序，雙方放棄對審理地點或其作爲法庭的便利性提出任何異議。雙方還特此在適用法律允許的最大範圍內，在知情、自願和故意地放棄任何與本協議或本協議所設想的交易有關或引起的此類訴訟或司法程序獲得法定判決前利息的權利和陪審團審判的權利。

18.同行本協議可在多個對應方中籤署，每個對應方均爲原件，所有對應方僅構成同一份文書。各方同意並同意 (1) 任何一方均可使用電子簽名代替紙質文檔；(2) 電子簽名旨在對該文檔進行身份驗證，具有與手動簽名相同的效力和效力；(3) 電子簽名的文件與手動簽名的文件一樣有效和可執行。一方當事人可以要求紙質副本，也可以在不影響有效性或可執行性的前提下將任何文件從紙質文件轉換爲電子形式，反之亦然。

19.含糊的指令如果採購訂單或兌換請求包含的條款與發佈適用訂單號時提供的信息不同，則分銷商將採取商業上合理的努力聯繫授權參與者的授權人員，要求確認訂單的條款。如果授權人員確認訂單中顯示的條款，則訂單將被接受和處理。如果授權人員違反訂單條款，則訂單將被視爲無效，分銷商必須收到更正後的訂單。如果分銷商無法聯繫授權人員，則即使與最初給出的條款有任何不一致之處，仍應根據其條款接受和處理訂單。如果訂單包含不完整或難以辨認的條款，

爲此，雙方促成本協議自下文所寫的日期和年份起生效和交付，以昭信守。

日期：____________________

接受者：

摩根大通銀行，N.A.（AS指數）

收據代理）

由：

名字:

__________________________________________

標題：

附件二

ProShares 信託

參與者的授權交易者

根據《授權參與者協議》第 5 段，參與者的以下員工有權作爲參與者的代理人，代表參與者以分銷商的名義向分銷商提交購買和兌換申請，這些資金受《授權參與者協議》第 1.a 段的約束。

姓名：

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認證者：

姓名：

標題：

日期：