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Krane 基金顧問有限公司

倫理規範

背景

投資顧問需遵守信託標準（IA信託標準），包括忠誠責任和謹慎責任。在忠誠責任下，投資顧問必須消除利益衝突，或者至少充分及公平地披露利益衝突，以便客戶能夠對此衝突提供知情同意。謹慎責任要求投資顧問根據合理理解客戶的目標，向客戶提供符合最佳利益的投資建議。投資顧問被信任在許多事務中代表客戶/投資者的利益，顧問必須在所有此類事務中堅持最高的公平標準，包括對客戶/投資者提供全心全意的忠誠。

根據顧問法案第204A-1條的要求，每個註冊投資顧問必須制定並實施一套書面的道德規範，該規範應包含關於：

此外，1940年投資公司法第17j-1條規定，投資顧問必須要求註冊基金採納並實施包含合理必要條款的道德規範，以防止違法行爲（如第17j-1條所定義）。

政策和程序

本規範旨在遵守顧問法的各項規定，包括顧問法下的第204A-1條，以及各項適用的聯邦證券法規定，包括但不限於1940年投資公司法及其修正案，包括其中的第17j-1條；1933年證券法及其修正案；1934年證券交易法及其修正案；以及SEC採納的適用規則和法規。本規範爲所有訪問人員建立了行爲規範，並旨在管理個人投資活動等事項。該規範並未試圖識別所有可能的利益衝突，嚴格遵守該規範並不能免除訪問人員因個人交易或其他違反對任何客戶/投資者的受託責任或任何適用法律條款的行爲而受到制裁。

Krane Funds Advisors LLC

受託標準和遵守聯邦證券法

在任何時候，所有員工必須遵守聯邦證券法的精神和字面規定以及管理資本市場的規則。所有訪問人員必須遵守道德規範，該規範由合規團隊負責管理。所有關於該規範的問題應向首席合規官（CCO）提出。您必須在CCO合理要求的最大範圍內予以配合，以使（i）公司遵守所有適用的聯邦證券法，並且（ii）CCO履行其在道德規範下的職責。

所有員工在與客戶、投資者、公衆、潛在客戶、第三方服務提供者和其他員工打交道時，必須表現出能力、尊嚴、誠信和道德行爲。您在進行投資分析、提出投資建議、交易、推廣公司的服務以及參與其他專業活動，包括與其他員工的互動時，必須謹慎並運用獨立的專業判斷。

我們 期望所有員工在與客戶的潛在利益衝突方面遵循最高標準。作爲受託人， 每位顧問必須以客戶/投資者的最佳利益行事。公司和任何員工都不應在任何客戶/投資者或同事員工的犧牲上獲益。若您了解到任何造成或讓人看起來有重大利益衝突的行爲，請及時通知首席合規官（CCO）。

員工 通常應與直接主管討論任何對公司商業行爲的潛在風險或擔憂。 然而，如果員工與其主管討論某個問題感到不適，或認爲某個問題沒有得到適當解決，員工應將此事告知首席合規官（CCO），或者如果主管就是首席合規官，則應告知首席執行官（CEO）或首席運營官（COO）。

報告 違規情況

員工 必須立即向首席合規官（CCO）報告任何涉嫌違反道德規範的行爲。在可行的範圍內，公司將保護報告涉嫌違規的員工的身份。然而，公司仍需對任何可能隨潛在違規報告而產生的監管報告和其他義務承擔責任。首席合規官（CCO）應負責確保對所有涉嫌違反道德規範的行爲進行全面調查，並應準備所有違規行爲的報告。

對任何報告道德規範違規行爲的員工進行報復是嚴格禁止的，並將成爲糾正措施的理由，直至包括解僱。

違反 本道德規範或手冊中所列的其他政策和程序可能會導致制裁，包括但不限於，要求撤回個人交易，要求返還利潤或禮物，發出警告信或警示，暫停個人交易權利，處以罰款，暫停僱傭（無論是否支付工資），向美國證券交易委員會（SEC）作民事轉介，作刑事轉介，因故終止僱傭及/或上述措施的組合。 違規行爲可能還會使員工面臨民事、監管或刑事制裁。任何員工均不得判斷自己是否違反了道德規範或對自己施加任何制裁。所有的制裁及採取的其他措施將依據適用的勞動法和規章進行。

克蘭 基金顧問有限責任公司

代碼的分發和收據的確認

首席合規官將在員工入職時及任何重要修訂道德規範時，將公司的道德規範分發給每位員工。

所有員工必須在儘快的時間內以書面形式確認他們已閱讀並理解手冊和道德規範，並向首席合規官提供填寫完畢的確認表格，樣本包含在本手冊的合規表格部分。員工還需注意，手冊的任何重要修訂或更新也需要類似的確認。該確認表格應通過合規門戶完成並提交。

個人證券交易

接入人員進行的個人交易活動應以符合對客戶/投資者的信託責任的方式執行：交易應避免實際的不當行爲，以及不當行爲的外觀。接入人員的交易不應涉及過度交易活動，以致於與履行日常工作職責相沖突或違反反操縱或內幕交易法規。

接入人員的交易不得被安排在任何客戶/投資者採取任何行動之前或以此獲利。這包括在以下 與同一家庭共用住所的直系親屬名下持有的帳戶中交易這不包括受監督人員沒有直接或間接影響或控制的受託帳戶中可報告證券的交易，並且沒有權利指揮交易決策（「自由裁量帳戶」）。

涵蓋代碼的帳戶

爲了在合規門戶中報告，非接入人員在合規門戶中被稱爲「連接人員」。

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可報告 安防-半導體

在本道德規範中，「安防-半導體」是指任何安防-半導體（無論是公開交易的還是私募的）或其他金融工具，包括但不限於任何股票、合夥企業或有限責任公司權益（包括但不限於在私募投資基金中的權益）、債券或其他公開交易的債務工具、參與權、可轉換證券、Warrants、期權、安防-半導體期貨合約，或任何其他衍生工具。

公司要求接入人員提前清除並定期報告所有「可報告安防-半導體」的交易和持股，其中包括任何安防-半導體， 除外:

如果證券或其他投資工具未包含在上述提到的例外中，應假定該證券/投資工具爲可報告證券。

爲避免疑義，接入人員應注意，交易所交易基金（ETF）無論是否由公司提供建議或副建議，均爲可報告證券。此外，涉及（i）虛擬貨幣或數字貨幣（例如比特幣）、（ii）初始交易所發行（IEO）以及 初始代幣發行 (ICO)), 和/或 (iii) 大麻股相關投資，如果允許，也被視爲可報告證券，並受道德規範中提到的預先批准和報告要求的限制。

要預先批准ICO和數字貨幣（如以太幣或比特幣）（「數字資產」），訪問信息員必須通過合規門戶提交數字資產請求，使用交易請求選項卡。ICO應通過私人交易選項卡提交合規審查，而數字貨幣應通過交易請求選項卡提交合規審查。如果在交易請求選項卡的搜索欄中沒有列出某種數字貨幣，訪問信息員必須在進行該數字貨幣交易之前通知合規部門。

持有 期限

個人交易應用於投資目的，而非爲了產生短期交易收益。因此，除非得到Krane合規的其他批准，所有訪問信息員在購買相同投資的個人帳戶內，若在購買後的30個日曆天內賣出該投資，則被禁止這樣做。Krane合規部門可以在此持有期內給予書面批准，以便處置該投資，如果訪問信息員尋求減少損失。

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預先批准程序

所有訪問信息員在執行交易（買入和賣出）之前，必須獲得對所有可報告證券交易的預先批准，包括涉及已上市新股或定向增發的交易。¹合規團隊可以拒絕任何擬議的交易，特別是如果該交易似乎存在利益衝突或其他不當的情況。進行任何證券交易的請求必須通過合規門戶提交。所有的預先批准請求在獲得批准後的48小時內失效。

發帖後 程序

所有 訪問人員在執行交易後必須在報告證券中提交交易細節。發帖執行 細節必須通過合規門戶提交。訪問人員將 不 被要求提交在通過自動券商饋送（「電子饋送」）傳輸數據的券商帳戶中持有的報告證券的交易細節 在合規門戶中。數字資產交易不符合自動券商饋送的資格。 如果訪問人員在任何數字資產中交易，這些交易必須在合規門戶中手動標記爲已執行 用於報告目的。

訪問 人員和公司員工可能會接收到可能被視爲重要非公開信息的信息。因此，顧問 可以選擇通過將公司或發行人列入限制名單來限制對公司或發行人證券的個人交易。請參閱 本手冊中的公司內部交易政策以獲取更多信息和要求。

期權 交易

看漲 期權

看跌 期權

除了上述情況，訪問人員在行使期權當天必須尋求預先授權批准，無論是在到期日自動發生還是自我指導的行使期權。所有預先授權請求在批准後48小時內失效。

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報告中

顧問通常會通過合規門戶中設置的電子數據源收集所有接入人員的個人交易活動和持有資產的信息。在開始就業時或在請求認證期間，接入人員必須披露 所有他們的個人帳戶 在合規門戶中，包括任何可自由支配帳戶或當前不持有可報告證券的帳戶。不可持有可報告證券的自由支配帳戶或個人帳戶（例如某些40.1萬帳戶），可能會免於報告要求，但合規團隊將根據個案與您協同判斷。

在做出這一判斷時，合規團隊通常會要求提供支持文件，如自動投資計劃的副本，自由支配帳戶管理協議的副本，和/或來自非附屬投資顧問的書面認證，說明在接入人員的指示下，他們不會購買或出售特定證券。合規團隊還將獲取關於受託人或第三方管理者與接入人員關係的信息，並按樣本請求提供關於信託或自由支配帳戶中的持倉和/或交易的報告，以識別在依賴報告例外的情況下本應被禁止的交易。請注意，公司贊助的40.1萬計劃（即Voya）免於報告要求。

如果合規團隊判斷適用報告例外，個人帳戶將由合規團隊「清除」，並在未來的季度報告中排除。

在個人交易活動不能通過電子數據源自動傳輸到合規門戶時，接入人員需要手動上傳並輸入道德規範所需的信息。當報告要求未及時滿足時，合規門戶將發出警報。

訪問 人員在任何個人帳戶發生變更時，包括開設/關閉和/或轉移任何個人帳戶時，必須及時更新系統。

額外 需要報告頭寸和交易情況，如下所述。

帳戶列表 - 初始

在個人成爲訪問人員後的10天內，該訪問人員必須通過填寫來向公司報告所有個人帳戶及其具有實質利益的帳戶。 初始認證報告表格 在合規門戶中. 該表格必須由所有新訪問人員填寫，幷包括所有持有可報告證券的帳戶的報告，無論帳戶當前是否持有可報告證券。即使401(k)計劃或個人退休帳戶（IRA）僅限於非關聯的傳統開放式共同基金，也視爲必須報告的個人帳戶。請注意，公司贊助的40.1萬計劃（即Voya）免於報告要求。

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帳戶列表 - 年度

所有接入人員有責任及時向公司報告任何新個人和受益帳戶的開設。 此外，接入人員每年必須向公司報告所有個人帳戶及其擁有受益權的帳戶，需填寫 年度認證報告表格。此表格必須填寫所有允許持有可報告證券的帳戶，無論這些帳戶當前是否持有可報告證券。

如果您沒有任何個人帳戶需要報告，請在 年度認證報告表格。 年度認證報告表格 必須通過合規門戶（或合規團隊）在每年2月14日或之前提交。

帳戶列表 - 在新帳戶建立時

接入人員必須及時報告在與公司關聯期間，任何新個人帳戶的開立或建立情況，這些帳戶允許持有可報告證券，即使接入人員不期望該帳戶會持有可報告證券。

新開立帳戶的報告 必須 應在帳戶建立後的10天內通過合規門戶提交。 接入人員負責確保顧問了解帳戶中的所有持有資產，以及自帳戶成立以來可能發生的任何交易。

持有報告 - 初始

在個體首次成爲接入人員的10天內，接入人員必須通過填寫表格報告其擁有的存在受益權益的可報告證券的所有持有情況。 初步認證報告表格 在合規門戶中。

該 初步認證報告表格 必須 須在成爲訪問者後的10天內提交，並且必須在個人首次成爲訪問者前的45天內是最新的。

持有情況 報告 - 年度

訪問者每年需通過完成報告，報告其擁有的所有報告性證券的持有情況，這些證券是他們擁有實益權益的。 年度認證報告表 在合規門戶中。

該 年度認證報告表 必須在每年的2月14日或之前提交，表中報告的持股必須是距離提交該報告不超過45天的最新狀態。

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交易 報告 - 季度

每個季度，接觸人員必須報告/確認他們在有利益的帳戶中所有可報告證券的交易。

訪問 相關人員將利用 季度認證報告表 來滿足他們的季度報告義務。或者，對於通過不可以通過電子數據傳輸的經紀交易商進行的交易，相關人員將提供季度帳戶結單的副本。任何未通過經紀交易商發生的報告性證券交易，例如私人基金的購買或通過發行人的過戶代理的直接購買，必須在 季度認證報告表.

簽署 並註明日期 季度認證報告表 和/或重複的帳戶結單必須通過合規門戶（或直接提交給合規團隊）在每個日曆季度結束後的30天內提交給首席合規官。

報告要求的例外情況

有些報告要求有有限的例外情況。具體來說，訪問人員不需要提交：

對於帳戶來說，「沒有直接或間接影響或控制」意味着訪問人員1）對受託人或第三方管理者採取的具體管理措施沒有知識，2）沒有權利干預受託人或第三方管理者的帳戶管理，3）沒有與受託人或第三方管理者討論帳戶持有的可能反映控制或影響的情況，4）沒有與受託人或第三方管理者討論，訪問人員提供投資指示或建議。

公司要求所有希望基於「沒有直接影響或控制」申請報告例外的訪問人員在合規門戶中將該帳戶標記爲「自由管理帳戶」，並確認每年至少一次。

注意：在「自由管理帳戶」中持有的初次公開募股和定向增發必須首先由Krane合規性進行預清理。

Krane資金顧問有限責任公司

首席合規官（CCO）可能會定期請求管理該帳戶的責任方提供信息或證明，並可能還會定期請求該帳戶的報告，以識別根據本道德規範所禁止的交易，除非給予例外。

個人交易與利益衝突

公司的道德規範旨在緩解與訪問人員個人交易活動相關的重大利益衝突。因此，首席合規官將密切監控訪問人員的投資模式，以發現以下潛在的濫用行爲：

首席合規官將審查根據《道德規範》提交的所有報告，以查找潛在的濫用行爲。首席合規官的交易將由首席運營官或合規團隊的其他成員進行審查。任何看起來濫用的個人交易可能會導致合規團隊/首席運營官進一步調查和/或制裁，直到解僱。