美國
證券交易委員會
華盛頓，D.C. 20549
時間表 13D/A
根據1934證券交易法
(修正 編號1)*
烏龍 製藥有限公司。
(發行人名稱)
Ordinary Shares, par value NIS 0.01 per share
(證券類別名稱)
M96088105
(CUSIP編號)
Asaf Shinar
Pontifax
14 Shenkar Street
Herzliya Pituach 46140, Israel
972-9-9725617
（收到通知和信息的授權人的名稱、地址和電話號碼）
2024年3月14日
(需要提交本報告書的事件日期)
如果申報人先前曾提交13G表格報告了本13D表格所涉及的收購，並且因240.13d-1(e)、 240.13d-1(f)或240.13d-1(g)條款而提交本安排， 請勾選以下複選框： ☐
注: 以紙質格式提交的時間表應包括簽署的原件和五份副本， 包括所有附件。 請參閱240.13d-7，了解應向哪些其他方發送副本。
| * | 本封面的其餘部分將用於報告人對與證券學科有關的這種形式的初始提交， 以及包含可改變先前封面所提供的披露的信息的任何後續修訂。 |
在本封面剩餘部分所要求的信息不得被視爲根據《證券交易法》第18條的目的「已提交的文件」，也不會受到該條款的責任限制，但應遵守該法的所有其他規定（但是，參見注釋）。
| CUSIP編號 M96088105 | 13D | 第2頁 共9頁 |
| 1 |
報告人姓名：
Pontifax Management III G.P. (2011) Ltd. |
| 2 |
如果是團體成員，請勾選相應框
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅供SEC使用
|
| 4 |
資金來源
OO – 三號基金的最終普通合夥人（請參閱項目2） |
| 5 |
如根據項目2需要披露法律訴訟，請勾選框框
☐ |
| 6 |
國籍或註冊地
以色列 |
|
數量 由...擁有 |
7 |
唯一表決權
0 |
| 8 |
共同表決權
1,485,1681 | |
| 9 |
唯一處置權
0 | |
| 10 |
共同處置權
1,485,1681 |
| 11 |
每位報告人受益擁有的總金額
1,485,1681 |
| 12 |
檢查第(11)行中的累計金額是否不包括某些股份
☐ |
| 13 |
第(11)行金額所代表的類別佔比
4.4%2 |
| 14 |
報告人的類型
PN |
| 1 | 包括（i）Pontifax（開曼）III，L.P.持有的472,681股普通股和（ii）Pontifax（以色列）III，L.P.持有的1,012,487股普通股。 |
| 2 | 根據烏龍製藥有限公司截至2024年3月7日的普通股共34,122,087股，根據公司年終報告10-k表格，截至2023年12月31日提交給證券交易委員會的文件。 |
| CUSIP編號M96088105 | 13D | 第3頁，共9頁 |
| 1 |
報告人姓名：
Pontifax Management Fund III L.P. |
| 2 |
如果是團體成員，請勾選相應框
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅供SEC使用
|
| 4 |
資金來源
OO是III基金的普通合夥人（請參閱項目2） |
| 5 |
如果根據項目2需要披露法律訴訟，請勾選此框
☐ |
| 6 |
國籍或註冊地
以色列 |
|
數量 由...擁有 |
7 |
唯一表決權
0 |
| 8 |
共同表決權
1,485,1681 | |
| 9 |
唯一處置權
0 | |
| 10 |
共同處置權
1,485,1681 |
| 11 |
每個報告人受益擁有的總額1
1,485,1681 |
| 12 |
檢查第(11)行中的累計金額是否不包括某些股份
☐ |
| 13 |
第(11)行金額所代表的類別佔比
4.4%2 |
| 14 |
報告人的類型
PN |
| 1 | 包括（i）Pontifax（開曼）III，L.P.持有的472,681股普通股和（ii）Pontifax（以色列）III，L.P.持有的1,012,487股普通股。 |
| 2 | 根據2024年3月7日的34,122,087股普通股，烏龍製藥有限公司截至2023年12月31日的年度報告第10-K表，已於2024年3月14日提交給證券交易委員會。 |
| CUSIP編號29014R103 | 13D | 第4/9頁 |
| 1 |
報告人姓名：
Pontifax（開曼）III，L.P. |
| 2 |
如果是團體成員，請勾選相應框
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅供SEC使用
|
| 4 |
資金來源
WC |
| 5 |
如根據ITEm 2需要披露法律訴訟，請勾選框
☐ |
| 6 |
國籍或註冊地
開曼群島 |
|
數量 由...擁有 |
7 |
唯一表決權
0 |
| 8 |
共同表決權
472,6811 | |
| 9 |
唯一處置權
0 | |
| 10 |
共同處置權
472,6811 |
| 11 |
每位報告人擁有的受益資產總額
472,6811 |
| 12 |
檢查第(11)行中的累計金額是否不包括某些股份
☐ |
| 13 |
第(11)行金額所代表的類別佔比
1.4%2 |
| 14 |
報告人的類型
PN |
| 1 | 包含Pontifax (Cayman) III, L.P.持有的472,681股普通股 |
| 2 | 根據2024年3月7日至2023年12月31日結束的烏龍製藥有限公司的10-K表格中提供的34,122,087股普通股作爲依據，該表格於2024年3月14日提交給證券交易委員會。 |
| CUSIP編號爲29014R103 | 13D | 第5頁（共9頁） |
| 1 |
報告人姓名：
Pontifax (Israel) III, L.P. |
| 2 |
如果是團體成員，請勾選相應框
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅供SEC使用
|
| 4 |
資金來源
WC |
| 5 |
如果根據第2項需要披露法律訴訟，請勾選複選框
☐ |
| 6 |
國籍或註冊地
以色列 |
|
數量 由...擁有 |
7 |
唯一表決權
0 |
| 8 |
共同表決權
1,012,4871 | |
| 9 |
唯一處置權
0 | |
| 10 |
共同處置權
1,012,4871 |
| 11 |
每位報告人擁有的受益資產總額
1,012,4871 |
| 12 |
檢查第(11)行中的累計金額是否不包括某些股份
☐ |
| 13 |
第(11)行金額所代表的類別佔比
3.0%2 |
| 14 |
報告人的類型
PN |
| 1 | Includes 1,012,487 Ordinary Shares held by Pontifax (Israel) III, L.P. |
| 2 | Based on 34,122,087 Ordinary Shares outstanding as of March 7, 2024, as provided for in UroGen Pharma Ltd.’s Annual Report on Form 10-k for the year ended December 31, 2023, as filed with the Securities and Exchange Commission on March 14, 2024. |
| CUSIP No. 29014R103 | 13D | PAGE 6 OF 9 |
This Amendment No. 1 to Schedule 13D (the 「Amendment」) amends and supplements the Schedule 13D originally filed with the Securities and Exchange Commission (「SEC」) on February 15, 2018 (the 「Original 13D」 and together with the Amendment, the 「Schedule 13D」). This Amendment No. 1 is being filed to disclose that the Reporting Persons have ceased to be the beneficial owner of more than five percent of the outstanding Ordinary Shares of the Issuer. This Amendment No. 1 is the final amendment to the Schedule 13D and constitutes an exit filing for the Reporting Persons. Except as specifically amended and supplemented by this Amendment No. 1, the Schedule 13D remains in full force and effect. All capitalized terms contained herein but not otherwise defined shall have the meaning ascribed to such terms in the Schedule 13D.
| 項目1。 | 證券和發行公司。. |
日程表13D的第1項在此完全更正和重新規定如下：
本13D/A表格與烏龍製藥有限公司普通股有關，每股面值NIS $0.01（「普通股」），該公司根據以色列法律組織成立（「烏龍」）。烏龍的主要行政辦公地址是400 Alexander Park，Princeton，NJ 08540。
| 項目2。 | 身份和背景. |
日程表13D中包含的「項目2.身份和背景」內容並未由此13D/A表格進行修訂。
| 項目3。 | 資金或其他考慮因素的來源和金額. |
《項目3. 資金來源和金額或其他對價》中包含的信息，將通過本13D/A表格進行補充：
自2018年11月6日至2022年9月20日，Pontifax (Cayman) III，L.P.和Pontifax (Israel) III，L.P.分別行使了合計20,519和43,962期權。
Pontifax (Cayman) III，L.P.和Pontifax (Israel) III，L.P.用於行使期權和購買基礎股票的資金來自各自的營運資金。
| 項目4。 | 交易目的。. |
第4項13D表格的修正案和補充如下：
Ran Nussbaum先生是Pontifax Management III G.P. (2011) Ltd.的管理合夥人，曾擔任該發行人的董事會成員，直到2023年9月7日。因此，Nussbaum先生不再對發行人的公司活動產生影響。
| CUSIP編號：29014R103 | 13D | 第9頁中的第7頁 |
| 項目5。 | 對發行者證券的利益。. |
13D表格的第5項在此完全修改和重述如下：
有關受益所有權百分比的計算基於截至本報告日期發行人的A類普通股共有38,951,036股，基於發行人提供的信息。報告人所持有的A類普通股數量和所擁有投票權或指示投票權、擁有投票權或指示投票權、擁有處分權或指導處分權以及共享處分權或指導處分權的股票數量和所擁有投票權或指示投票權的權益，行7至11和行13及封面之註腳中所列明，所有以上內容已併入此處參考。
以下列出了每個報告人持有的普通股份的總數和比例，以及截至本日時，每個報告人擁有單獨表決權或指導表決權、共同表決權或指導表決權、獨立處置權或指導處置權或共同處置權或指導處置權的普通股份數。
| 報告人 | 金額 受益 所擁有的 | 百分比 的類 | 單一 有權投票 或直接指導投票 | 共享 權力 投票或 指導該 投票 | 單一 權力 處置或 指揮 處置 | 共享 電源 到 處置或 指揮 處置 | ||||||||||||||||||
| Pontifax管理III有限合夥(2011)有限公司 | 1,485,168 | 1 | 4.4 | %4 | 0 | 1,485,168 | 0 | 1,485,168 | ||||||||||||||||
| Pontifax管理基金III有限合夥 | 1,485,168 | 1 | 4.4 | %4 | 0 | 1,485,168 | 0 | 1,485,168 | ||||||||||||||||
| Pontifax（開曼）III有限合夥 | 472,681 | 2 | 1.4 | %4 | 0 | 472,681 | 0 | 472,681 | ||||||||||||||||
| Pontifax（以色列）III有限合夥 | 1,012,487 | 3 | 3.0 | %4 | 0 | 1,012,487 | 0 | 1,012,487 | ||||||||||||||||
| 1 | 包括（i）Pontifax（開曼）III有限合夥持有的472,681普通股和（ii）Pontifax（以色列）III有限合夥持有的1,012,487普通股。第III管理和Pontifax III各自聲明對本文第5(a)-(b)項中提到的任何其他人名下的任何股份不享有有益所有權，也不是任何其他被稱爲本項5(a)-(b)中的其他人名下的股份的實際持有者，但是開曼III是472,681普通股的名義持有者，以色列III是1,012,487普通股的持有者。管理III是開曼III和以色列III的普通合夥人。Ran Nussbaum和Tomer Kariv是管理III的各個合夥人。因此，Pontifax III，管理III，Ran Nussbaum和Tomer Kariv中的每一個可能被視爲有益地擁有第III基金的普通股。 |
| 2 | 包括Pontifax（開曼）III有限合夥持有的472,681普通股。 |
| 3 | 包括Pontifax（以色列）III有限合夥持有的1,012,487普通股。 |
| 4 | 基於UroGen製藥股份有限公司截至2023年12月31日年度報告所提供的2024年3月7日截至的34,122,087普通股，並於2024年3月14日向證券交易委員會提交。 |
除本文5(a)-(b)項所述外，本文第5(a)-(b)項中提到的每個人概不承認對本文第5(a)-(b)項中提到的任何其他人名下的普通股或購買普通股的期權享有有益所有權。
(c) 任何報告人或關聯人在過去60天內均未對普通股進行任何交易。
（d）沒有。
(e) 不適用。
| CUSIP編號29014R103 | 13D | 第8頁（共9頁） |
|
項目6。 |
與發行人證券相關的合同、安排、協議或關係. |
本13D/A表未修正附表13D中包含的「項目6. 與發行人證券相關的合同、安排、協議或關係」中的信息。
| 項目7。 | 附件. |
第13D表格中包含的「項目 7. 作爲附件提交的材料」不會通過此第13D/A表格進行修改.
| CUSIP編號29014R103 | 13D | 第9頁 共9頁 |
簽名
在合理調查的基礎上，並據其所知和相信，簽署人證實本報表中的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年11月18日
| PONTIFAX MANAGEMENt III有限合夥公司（2011）有限公司。 | ||
| 由： | 蘭·納斯鮑姆 | |
| 姓名: | 南·努斯鮑姆 | |
| 職稱： | 管理合夥人 | |
| PONTIFAX MANAGEMENt III基金有限合夥公司。 | ||
| 由： | 蘭·納斯鮑姆 | |
| 姓名： | 南·努斯鮑姆 | |
| 職稱： | 管理合夥人 | |
| PONTIFAX (CAYMAN) III, L.P. | ||
| 由： | 蘭·納斯鮑姆 | |
| 姓名: | 南·努斯鮑姆 | |
| 職稱： | 管理合夥人 | |
| PONTIFAX (ISRAEL) III, L.P. | ||
| 由： | 蘭·納斯鮑姆 | |
| 姓名： | 南·努斯鮑姆 | |
| 職稱： | 管理合夥人 | |