已于2024年11月15日向美国证券交易委员会提交

登记号333-282627

 

 

 

美国

证券 交易委员会

华盛顿特区，20549

 

 

第1号修正案

至

形式 F-4

注册声明

在……下面

的 1933年证券法

 

 

第一玛杰斯蒂银公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

 

加拿大不列颠哥伦比亚省		1041		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

西乔治亚街1800 - 925号套房

温哥华，不列颠哥伦比亚省V6 C 3L 2，加拿大

(604) 688-3033

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

 

 

Puglisi & Associates

图书馆大道850号，204号套房

特拉华州纽瓦克，邮编19711

(302) 738-668

(Name、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括地区编码）， 服务代理）

 

 

来文副本：

 

Daniel M.米勒 安东尼·埃普斯 Dorsey & Whitney 有限责任公司 西855 - 1095套房 Pender 街道, 温哥华 哥伦比亚 V6 E 2 M6， 加拿大 (604) 630-5199		詹姆斯·毕比 丽莎·斯图尔特 贝内特 琼斯律师事务所 套房2500 - 666 伯拉德街， 温哥华， 不列颠哥伦比亚省V6 C 2X 8， 加拿大 (604) 891-5326		大卫苏亚雷斯 首席财务官 第一个雄伟的银牌 金丝雀 套房1800- 925 西 Georgia Street 温哥华 哥伦比亚 V6 C 3L2， 加拿大 (604) 688-3033		戴尔·安德烈斯 董事首席执行官兼首席执行官 加托斯银公司 套房910- 西乔治亚街925号 温哥华，不列颠哥伦比亚省V6 C，3L2，加拿大 (604) 424-0984		格雷戈里·普赖尔 大卫·约翰逊 White & Case LLP 美洲大道1221号 纽约，纽约 10020 (212) 819-8200

 

 

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明成为后尽快 在所附招股说明书中描述的交易完成后生效。

如本表格是为注册其他证券而提交的 根据证券法第462(B)条的规定，勾选下列方框，并列出同一发售之前生效的注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修正案，请选中以下框并列出证券法 同一发行的较早生效的注册声明编号。 ☐

如果适用，请在框中放置X 指定进行此交易所依赖的适当规则条款：

交易法规则 13E-4(I) （跨境发行人要约收购） 

交易法规则 14D-1(D) （跨境第三方要约收购） 

通过勾选标记来验证注册人是否是 1933年《证券法》第405条定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不这样做 使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。ð 

 

†	新的或修订的财务会计准则是指财务委员会发布的任何更新 2012年4月5日之后，会计准则委员会对其会计准则进行了编纂。

 

 

这个 注册人特此在必要的一个或多个日期对本登记声明进行修改，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案时为止，该修正案明确指出，本登记声明应 此后，根据修订后的1933年《证券法》第8(A)节生效，或直至本注册声明于美国证券交易委员会根据 第8(A)条，可决定。

 

 

 

本委托书/招股说明书所载资料并不 填写完毕，并可更改。与这些证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在登记之前，这些证券不得出售，也不得接受买入要约。 声明生效。本委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在征求购买这些证券的要约，也不会在任何司法管辖区内出售这些证券， 根据任何此类司法管辖区的证券法，在注册或取得资格之前，招揽或出售是不允许的，或将是非法的。

 

初步-有待完成-日期为2024年11月15日

 

GATOS Silver，Inc.的委托书		First Marestic Silver Corp.招股书。

 

 

拟议的合并-您的投票非常重要

尊敬的Gatos Silver，Inc.股东：

我们很高兴地通知您，2024年9月5日，Gatos Silver，Inc.(我们称之为“Gatos”) 与First Majestic Silver Corp.(我们称为“First Majestic”)和Ocelot Transaction Corporation签订合并协议和计划(我们称为“合并协议”)，Ocelot Transaction Corporation是 First Majestic(我们称为“合并子公司”)，规定First Majestic收购Gatos。根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将与Gatos合并并并入Gatos( 我们称之为“合并”或“交易”)，Gatos在合并后作为First Majestic的直接全资子公司继续存在。

合并将在合并证书正式提交给国务大臣后生效 特拉华州或经Gatos和First Majestic同意并在合并证书中规定的较晚时间(我们称为“生效时间”)。如果合并完成，您将有权获得 以您在紧接生效日期前持有的每股Gatos普通股(我们称为Gatos普通股)(合并协议中描述的某些排除在外的股份除外)2.55 MARESTIC普通股(我们称为“第一股MARESTIC普通股”，该数字称为“交换比率”)，任何零碎的股份将以现金形式支付，不含利息(我们称为 统称为“合并对价”)。

汇率是固定的，不会进行调整以反映 Gatos普通股或First Majestic普通股在生效时间之前的价格变化。我们预计与此次交易相关发行的第一批Majestic普通股将在纽约证券交易所上市(我们 指纽约证券交易所)和多伦多证券交易所(我们称多伦多证券交易所)。根据2024年9月4日发行的Gatos普通股和第一股Majestic普通股的股份数量，完成 在本次交易中，我们预计Gatos普通股的前持有者(我们统称为Gatos股东)将在合并后立即拥有约38%的已发行第一Majestic普通股以及 在合并前是First Majestic股东的股东将在合并后立即拥有First Majestic普通股约62%的股份。First Majestic普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所交易，交易价格为 符号“AG.”Gatos普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所交易，代码为“GATO”。我们鼓励您获取Gatos普通股和First Majestic普通股的当前报价。

由于交换比例是固定的，对Gatos股东的合并对价的市值将随着 第一批Majestic普通股的市场价格，在Gatos股东对交易进行投票时不会知道。根据2024年9月4日第一股Majestic普通股在纽约证券交易所的收盘价5.29美元， 在双方签订合并协议之日之前的最后一个完整交易日，对Gatos股东的合并对价隐含价值约为每股Gatos普通股13.49美元。在……上面 [    ]，2024年，在本委托书/招股说明书日期之前的最后一个可行交易日，纽约证券交易所第一股Majestic普通股的收盘价为每股[    ]美元，导致 对Gatos股东的合并对价的隐含价值为每股Gatos普通股$[    ]。

在Gatos股东特别大会上 [    ]，2025年(我们称之为“Gatos特别会议”)，Gatos股东将被要求考虑并表决(1)通过合并协议的提案(我们称之为“Gatos 合并建议“)和(2)建议不时批准Gatos特别会议休会，以征集支持Gatos合并建议的额外委托书，如果当时票数不足 休会批准Gatos合并提议，以确保对本委托书/招股说明书的任何补充或修改及时提供给Gatos股东，或如果会议主席另有决定是必要的，或 适当(我们称之为“加托斯休会建议”，与“加托斯合并建议”一起称为“加托斯建议”)。

加托斯董事会(我们称之为“加托斯董事会”)组成了加托斯的一个特别委员会。 董事会(我们称为“Gatos特别委员会”)由不是Gatos最大股东Electrum Silver US LLC及其附属公司的董事组成，他们过去和现在都不是成员 管理层。Gatos特别委员会完全有权审查、审议和谈判任何潜在交易，确定潜在交易是否符合Gatos及其股东的最佳利益，并报告此类建议 加托斯董事会。Gatos特别委员会在其独立法律顾问和财务顾问的协助下，审议、评估和谈判了合并协议，并最终建议Gatos董事会 批准并通过合并协议。

Gatos理事会(根据Gatos特别工作组的建议行事 (委员会) 在考虑本委托书/招股说明书中所述的理由后，已确定合并和合并协议中考虑的其他交易是可取的，并且符合GATOS的最佳利益 及股东一致同意并通过合并协议、合并事项及合并协议拟进行的其他交易。*Gatos董事会一致建议Gatos股东投票支持 加托斯合并提案和加托斯休会提案.

我们无法完成这笔交易 除非Gatos的合并提议得到Gatos股东的批准。你对这些事情的投票非常重要，无论你持有多少股票。

请登记股东填写并交回随附的委托书，以确保您持有的GATOS股份 普通股是在Gatos特别会议上表决的，无论你作为股东是否能够亲自参加会议。请填妥随附的代理卡，并将其装在已付邮资的信封内寄回或致电通行费。 免费电话号码或使用您的代理卡附带的说明中所述的互联网，以便授权您的代理卡上指定的个人或在Gatos特别会议上投票您的股票。非注册(有益) 通过其经纪人或其他中介机构收到这些材料的股东应按照其经纪人或中介机构提供的指示填写并发送委托书或投票指示表。有关以下内容的进一步详细信息 如何投票可以在题为代表投票或亲自投票(包括虚拟投票)，见[●]页。

股东可通过电话1-855-476-7868联系Gatos的代理律师Kingsdale Advisors(北方地区免费 美国)或1-646-491-9096(在北美以外启用短信和呼叫)，或通过电子邮件发送至Contactus@kingsdalevisors.com。

此委托书声明/招股说明书为您提供了有关Gatos特别会议、交易 和加托斯的提案。我们鼓励你仔细阅读整份文件，特别是“风险因素“第41页的章节，以讨论与交易相关的风险。

我们期待着交易的成功完成。

如上所述，加托斯董事会一致建议加托斯股东投票“支持” 加托斯合并提案和“FOR”加托斯休会提案。

 

真诚地

/s/珍妮丝楼梯

贾尼斯楼梯

董事会主席

加托斯银公司

美国证券交易委员会、美国任何州或加拿大省或 领土证券委员会已批准或不批准与交易相关发行的证券，或确定本委托声明/招股说明书是否真实或完整。任何相反的表示都是 刑事犯罪。

本委托书/招股说明书的日期为[    ]，2024年，而且是第一次 邮寄给加托斯股东[    ]，2024年。

目录表

 

附加信息			1
关于本委托书/招股说明书			2
Gatos股东特别会议通知将于[]举行，  2025			3
常用术语			5
有关美国GAAP和IFRS的重要信息			9
货币和汇率信息			9
致美国投资者的有关矿产储备和资源的说明 估计			9
有关交易和GATOS特别会议的问题和答案			11
摘要			23
有关公司的信息（页面[●]）			23
第一雄伟白银公司			23
Ocelot交易公司			23
加托斯银公司			24
风险因素总结（第[]页）			24
与合并相关的风险因素（第页 []）			24
与First Majestic业务相关的风险因素（第[]页）			25
与Gatos业务相关的风险因素（页面[●])			27
合并和合并协议（第[●]页）			27
合并的影响;合并考虑（第页 [●]）			27
加托斯特别委员会和加托斯委员会的建议及其理由 用于合并（第[]页）			27
First Majestic的交易原因			28
比较每股市场价格信息（页面 []）			28
加托斯财务顾问的意见（第页 []）			29
合并后的董事会（第[]页）			30
加托斯特别会议（第[]页）			30
首次重大股东批准（第[]页）			31
第一批Majestic普通股上市（第[]页）			31
加托斯普通股退市和注销（第页 []）			31
美国联邦所得税的重大后果（第页 []）			32
某些加拿大联邦所得税后果（页面 []）			32
交易的会计处理（第[]页）			33
交易需要监管批准（第页 []）			33
Gatos股权奖的处理（第[]页）			33
没有评价权			34
投票和支持协议（请参阅第[]页）			34
合并完成的条件（请参阅第页 [●]）			34
同意不征求其他报价（请参阅第[]页）			36
合并协议的终止（见[●]页）			37
您作为第一大股东的权利将与您的权利不同 作为加托斯股东（第[]页）			39
外国私人发行商			39
Gatos董事和高管在交易中的利益 (page[]）			39
帮助回答问题			40
风险因素			41
与合并有关的风险			41
与First Majestic业务相关的风险			51
与加托斯业务相关的风险			70

关于前瞻性的警示声明 报表			71
比较每股市场价格和股息 信息			74
未经审核的形式浓缩合并财务 信息			75
Gatos特别会议			87
加托斯合并			94
交易结构			94
合并对价			94
交易背景			95
加托斯特别委员会和加托斯委员会的建议及其理由 为合并			109
First Majestic的交易原因			116
Gatos财务顾问的意见-美国银行证券公司的意见			119
加托斯特别委员会财务顾问Gencap的意见 加托斯董事会			129
某些未经审计的Gatos财务预测摘要			136
合并后的董事会和管理层			140
首批Majestic普通股上市			140
加托斯普通股退市和注销			140
Gatos董事和高管在交易中的利益			140
加托斯股权奖的待遇			141
交易的会计处理			142
交易需要监管机构批准			143
首次庄严股东批准			144
没有评价权			144
费用、成本和开支			144
对交易中收到的首批Majestic普通股转售的限制			144
合并中的股份交换			145
股利政策			145
美国联邦所得税的重大后果			146
本公开范围			147
与非美国持有人合并的某些美国联邦所得税后果			154
某些加拿大联邦所得税后果			155
关于这些公司的信息			162
第一雄伟白银公司			162
Ocelot交易公司			162
加托斯银公司			163
有关合并实体的信息			163
加托斯合并提案			164
Gatos ADJOURNMENT提案			165
合并协议			166
关于合并协议的说明			166
合并的结构和影响;治理			166
合并的结束和有效性			167
合并对加托斯普通股的影响;合并 审议			167
加托斯股权奖的处理			167
零碎股份			168
Gatos普通股付款			169
扣押权			170
陈述和保证			170
合并前的业务行为			173
不征求其他要约的协议			176
更改建议			178
表格的准备 F-4, 代理 声明/招股说明书和第一次重大通函; Gatos股东大会和第一次重大股东大会			180
合理的最大努力			182

赔偿;免责和保险			182
某些美国税务事项			183
员工福利很重要			183
其他契诺及协议			184
完成合并的条件			185
终止合并协议			187
终止的效果			189
费用和终止费			189
修改、修改和放弃			190
执法；补救措施			191
治国理政法			191
投票和监督协议			192
一般			192
证券的实益所有权			194
Gatos某些受益所有人的担保所有权和管理层			194
第一主要普通股的描述			197
前后股东权利比较 合并			198
法律事务			223
专家			223
民事责任的可执行性			223
其他事项			224
未来的股东提案			224
在那里您可以找到更多信息			225
附件A-合并协议和计划			A-1
附件B-美国银行证券公司的意见。			B-1
附件C-对Gencap的意见			C-1
附件D-投票和支持协议的格式 D&O股东			D-1
附件E-投票和支持协议与支持 股东			E-1

附加信息

Gatos向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息 (我们把它称为“美国证券交易委员会”)。First Majestic归档或提供年度报告、表格报告6-K以及与美国证券交易委员会有关的其他信息。由于First Majestic是一家“外国私人发行人”， 根据经修订的1934年《美国证券交易法》(我们称为《美国交易法》)通过的规则，它不受《美国交易法》的某些要求的约束，包括委托书和信息 美国交易所法案第14节的条款以及美国交易所法案第16节适用于高级管理人员、董事和大股东的报告和责任条款。

本委托书/招股说明书通过引用并入有关Gatos和First Majestic From的重要业务和财务信息 未包括在本委托书/招股说明书中或随本委托书/招股说明书一起交付的文件。有关以引用方式并入本委托书/招股说明书的文件列表，请参阅标题为“在哪里可以找到其他 信息，“，见第[ ]页。

您可以获得以引用方式并入本委托书的文件的副本 声明/招股说明书免费从美国证券交易委员会网站www.sec.gov下载。您还可以获得Gatos和First Majestic在电子文件分析和检索系统(我们称为 “SEDAR+”)，加拿大版的美国证券交易委员会系统，网址：www.sedarplus.ca。

您也可以获取 加托斯提交给美国证券交易委员会的文件，网址为Investor.gatossilver.com/financials/sec-filings/，从https://firstmajestic.com/investors.的First Majestic开始

我们不会将美国证券交易委员会、Gatos、First Majestic或任何其他实体或任何其他网站的内容纳入本 委托书/招股说明书。

我们为您提供有关如何获取某些文档的信息 在这些网站上引用本委托书/招股说明书仅为方便起见。

您也可以索取此类文件的副本 以引用的方式并入本委托书/招股说明书中(不包括所有证物，除非某一证物已通过引用明确并入本委托书/招股说明书中)、以书面形式要求或通过 通过以下地址和电话号码拨打相应公司的电话：

 

加托斯银业公司 西乔治亚街910-925号套房 温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6C 3L2， 加拿大 注意：企业 秘书 电话：(604)841-7937		第一雄伟白银公司 西乔治亚街1800-925号套房 加拿大温哥华，不列颠哥伦比亚省V6C 3L2 注意：总法律顾问兼公司秘书 电话：(604)688-3033

此外，如果您对交易或Gatos特别会议有疑问，还需要此委托书的其他副本 声明/招股说明书或需要获得代理卡或其他与委托书征集相关的信息时，您可以通过以下电话号码和电子邮件地址联系Gatos的代理律师Kingsdale Advisors：

问题？需要帮助投票吗？

股东可联系Kingsdale Advisors

通过电话：

1-855-476-7868 (北美地区免费)

或1-646-491-9096(在北美以外启用短信和呼叫)

或发送电子邮件至Contactus@kingsdalevisors.com

Gatos将不在Gatos特别会议上处理任何其他事务，除非那些可以适当地提交Gatos特别会议处理的事务 会议或由Gatos董事会(我们称为“Gatos董事会”)或在其指示下的任何休会或延期。随附的委托书/招股说明书，包括所附的合并协议 作为附件A，载有关于这些事项的进一步信息。

 

- 1 -

Gatos登记在册的股东 在[   ]，2024年(我们称为“记录日期”)的业务将有权在加托斯特别会议或加托斯特别会议的任何休会或延期上通知并投票。

Gatos董事会组成了Gatos董事会的一个特别委员会(我们称之为“Gatos特别委员会”)，成员包括 不是Gatos最大股东Electrum Silver US LLC及其附属公司的董事，以及不是管理层成员的董事。加托斯特别委员会完全有权审查、审议 并就任何潜在交易进行谈判，确定潜在交易是否符合Gatos及其股东的最佳利益，并向Gatos董事会报告此类建议。加托斯特别委员会在其 法律顾问和独立财务顾问对合并协议进行了审议、评估和谈判，并最终建议Gatos董事会批准和通过合并协议。F-4Gatos董事会(根据Gatos特别委员会的建议采取行动)一致决定合并协议和 据此拟进行的交易(我们称为“合并”或“交易”)是可取的，并批准了合并协议和交易。*Gatos董事会指示将合并协议 提交给Gatos股东，供此类股东会议通过，并一致建议Gatos股东投票支持Gatos合并提议和Gatos休会提议。您的投票是非常重要的，无论Gatos普通股的数量如何 你所拥有的

。在没有Gatos合并提议批准的情况下，双方不能完成合并协议中设想的交易，包括交易。Gatos合并提议的批准需要 至少是Gatos普通股的大部分流通股。

持有Gatos合计约32%股份的股东 有权在Gatos特别会议上投票的普通股已与First Majestic达成协议，将在Gatos特别会议上投票赞成合并，

包括如果它被推迟到更晚的日期。这些股东还同意First Majestic投票反对Alternative 在Gatos特别会议之前，不得出售或转让其股份。如果合并协议终止，投票和支持协议将终止。参与投票和支持的股东 协议包括Electrum Silver US LLC及其某些关联公司，以及每个董事和Gatos的某些高级管理人员(我们将这些人统称为“支持股东”)。

无论您是否计划通过特别会议网站参加Gatos特别会议，Gatos敦促您立即标记、签署和 在随附的代理卡上注明日期，并将其装在已付邮资的信封中寄回，如果在美国邮寄，则不需要邮资，或者通过拨打免费电话号码或使用互联网以电子方式提交您的投票 在随附的代理卡附带的说明中描述，以便您的股票可以在Gatos特别会议上代表和投票。如果您通过银行、经纪商或其他被提名者以“街道名称”持有您的股票 (而不是作为登记持有人)，请按照您的银行、经纪人或代名人提供的投票指示表格上的说明投票您的股票。有权在Gatos特别会议上投票的Gatos股东名单为 在Gatos特别会议之前至少10天内，可在我们的总部供与会议有任何关系的任何Gatos股东审查。如果你想看看Gatos的股东名单 记录，请致电Gatos的公司秘书(604)

可以安排预约或请求访问。

如果您选择虚拟出席Gatos特别会议和/或在Gatos特别会议期间投票您持有的Gatos普通股， 您需要代理卡上的控制号。如果您以“街道名称”持有您的股份，您必须获得一个合法的代表，以便虚拟地出席Gatos特别会议并在Gatos特别会议期间投票您的股份。 开会。

 

- 2 -

作为本通知一部分的委托书/招股说明书提供了合并和合并的详细描述 协定和将在加托斯特别会议上审议的其他事项。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书(包括本委托书/招股说明书的附件)以及通过引用并入本文的任何文件的全文。

在……里面 特别是，我们敦促您仔细阅读[页]开始的题为“风险因素”的部分。

如果你 对交易有任何疑问，请拨打电话联系加托斯(604)

或致函不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街910-925号套房Gatos Silver，Inc.，邮编：V6C 3L2， 加拿大，注意：公司秘书。

股东可通过电话联系Gatos的代表律师Kingsdale Advisors，电话： 1-855-476-7868(北美免费)或1-646-491-9096(北美以外地区启用短信和呼叫)，或发送电子邮件至Conactus@kingsdalevisors.com。

根据董事会的命令，

 

•

/s/珍妮丝楼梯

 

•

贾尼斯楼梯

“Electrum”或“Electrum Support股东”是指Electrum Silver US LLC和Electrum Silver US II LLC。

《电子支持协议》是指第一方之间订立的投票和支持协议 2024年9月5日，MARESTIC，合并子公司和Electrum支持股东。

“交换比率”是指每股Gatos普通股换2.55股Majestic第一普通股。

“First Majestic”指的是First Majestic Silver Corp.“First Majestic董事会”是指First Majestic的董事会。

 

- 3 -

“首届Majestic董事会推荐”系指首届Majestic董事会向 第一批Majestic股东批准与合并相关的第一批Majestic股票发行。“First Majestic普通股”是指First Majestic的法定资本，包括 不限数量的没有面值的普通股。

“FLI”指的是美国证券公司第27A节所指的前瞻性陈述 法案和美国交易所法案第21E条。

“Gatos”指的是Gatos Silver，Inc.

“加托斯休会提案”系指批准加托斯特别会议休会的提案。 如果在休会时没有足够的票数批准Gatos合并建议，则应不时召开会议，征求支持Gatos合并建议的其他委托书，以确保对此的任何补充或修正 委托书/招股说明书及时提供给GATOS股东，或如果会议主席另有决定是必要的或适当的。841-7937“Gatos董事会”是指Gatos的董事会。

“Gatos董事会推荐”是指Gatos董事会对Gatos股东的推荐。 通过合并协议。

“加托斯普通股”是指已发行的普通股，每股面值0.001美元。 加托斯。“Gatos DSU”系指名义上授予权利的文书  ].

非员工841-7937董事获得一定数量的Gatos普通股，根据Gatos LTIP授予。

“GATOS LTIP”是指2023年GATOS修订和重新启动的长期激励计划。

“加托斯合并提案”是指拟审议和表决的通过合并协议的提案。 由Gatos股东在Gatos特别会议上提出。

 

“Gatos期权”是指未行使的(不论既得或非既得)期权。 Gatos普通股，根据Gatos LTIP授予。

“Gatos PSU”是指涵盖Gatos普通股股票的业绩归属限制性股票单位， 根据Gatos LTIP授予。

货币和汇率 信息

First Majestic和Gatos各自使用美元作为其提交货币。本委托书/招股说明书 包含对美元和加拿大元的引用。除非另有说明，否则所有美元金额(即“$”)均以美元表示，而加拿大元则称为“C$”。2024年10月10日， 根据加拿大银行的报告，以美元表示的一加元的每日汇率为1加元至0.7271美元。

对美国投资者关于矿产储量和资源估计的警示

First Majestic的储量和资源

 

- 4 -

First Majestic遵守美国交易所法案的报告要求，但不受该法案规定的报告要求的约束 适用于美国国内公司。有关First Majestic矿物属性的信息是根据加拿大证券法的要求准备的，特别是NI 43-101(定义和描述 )，与美国证券交易委员会适用于美国国内发行人的要求，特别是S-k1300(定义和描述如下)存在实质性差异。因此，本委托书/招股说明书所披露的有关 首先，Majestic的矿产属性无法与受美国证券交易委员会矿业披露要求约束的美国发行人的披露相提并论。

加托斯的矿产储量和资源

 

•

Gatos遵守美国交易所法案和适用的加拿大证券法的报告要求，因此，Gatos 根据适用于这些要求的标准，单独报告其矿产储量和矿产资源。美国的报告要求受法规第1300子部分的约束

 

•

S-K(“S-K13：00)，由美国证券交易委员会发布。加拿大的报告要求由国家文书管理

 

•

《矿产项目披露标准》(NI

 

•

根据加拿大采矿、冶金和石油学会提供的定义采用。这两套报告标准在传达适当的 对所报告的披露的一致性和可信度，但标准体现了略有不同的方法和定义。所有矿物的披露

 

•

本招股说明书/委托书中以引用方式并入的资源和矿产储量按照

 

•

S-K

 

•

1300。请参阅“

 

•

第1A项。 风险因素-与我们业务相关的风险-Cerro Los Gatos矿(“CLG”)和洛斯加托斯区(“LGD”)其他矿藏的矿产储量和矿产资源计算仅为估计和 实际生产结果和未来估计可能与目前的估计大不相同

 

- 5 -

•

“在Gatos的年度表格报告中

 

•

经第1号修正案修订的截至 2023年12月31日。

 

•

对已测量和指示资源的估计涉及到其经济可行性的更大不确定性。 超过已探明和可能储量的估计，因此提醒投资者不要假设所有或任何部分已测量或指示的资源将转换为根据

 

•

S-K

 

•

所有在以下日期收盘时持有Gatos普通股股份的记录持有人 [    ]，2024年是加托斯特别会议的记录日期，有权收到加托斯特别会议的通知并在会议上表决。Gatos普通股的每个持有者有权对每个持有者投一票 在Gatos特别会议上适当提出的事项，对于该持有人在记录日期记录在案的每股Gatos普通股。出席加托斯特别会议不需要投票。见下文和标题为 “

 

•

Gatos特别会议--委托投票或亲自投票

 

•

[●]页，了解如何在不参加加托斯特别会议的情况下投票你的股票的说明。

 

•

什么是代理？

 

•

委托书是股东对另一人投票表决该股东所持股份的合法指定 以他们的名义。用来指定代表投票你持有的Gatos普通股的文件被称为“代理卡”。

 

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每股Gatos普通股有多少投票权？

 

•

每一名Gatos股东有权就每持有一股Gatos普通股投票 记录日期。截至记录日期，Gatos普通股有[    ]流通股。

 

•

举行加托斯特别会议必须有多少票？

 

•

法定人数是需要表示的最小股份数量，可以通过 股东亲自(包括虚拟)或通过代理人代表召开有效会议。

 

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有权在会议上投票的Gatos普通股已发行股份总投票权过半数的持有人 将构成法定人数。

 

•

如果出席会议的法定人数不足，Gatos特别会议可休会或推迟到 持有Gatos普通股所需数量的股东出席会议。

 

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我在交易中收到的第一批Majestic普通股将在哪里公开交易？

 

•

第一批Majestic普通股目前在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为 “AG.”纽约证券交易所和多伦多证券交易所根据合并协议向Gatos股东发行的第一批Majestic普通股获得有条件的上市批准是完成合并的一个条件。这样的第一个上市 First Majestic普通股必须在交易日结束后的下一个工作日或之前满足纽约证券交易所和多伦多证券交易所的所有要求。不能保证第一批Majestic普通股会被接受 在纽约证券交易所或多伦多证券交易所上市。

 

•

如果交易没有完成，会发生什么？如果Gatos的合并提议没有得到Gatos股东的批准，或者如果交易没有完成 由于任何其他原因，Gatos股东将不会收到合并对价或与交易有关的任何其他对价，他们的Gatos普通股将保持流通股。如果交易没有完成，First Majestic和Gatos将分别 上市公司保持彼此独立，第一批Majestic普通股和Gatos普通股将继续在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市和交易。

 

•

如果合并协议在某些特定情况下终止，Gatos可能被要求首先支付Majestic a 可能需要向Gatos支付2,800万美元的解约金或First Majestic，以支付4,600万美元的解约金。见标题为“”的部分

 

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合并协议--合并协议的终止

 

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合并协议--终止的效力“和”合并协议--费用和终止费

 

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分别在[●]、[●]和[●]页上，获取有关这些内容的更详细讨论 解雇费。

 

- 6 -

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什么是“经纪人”？

 

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无投票权“？

 

•

根据纽约证券交易所的规则，银行、经纪商和其他被提名者可以使用他们的自由裁量权投票 “无指示”股份(即由银行、经纪人或其他被提名人持有的登记在案的股份，但此类股份的实益所有人尚未就如何就某一特定提案进行表决提供指示) 被认为是“例行公事”的事情，但不是关于

 

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“非常规”

 

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事情。Gatos的这两项提议都是

 

•

“非常规”

 

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在纽约证交所规则下的事情。

 

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“经纪人不投票”的情况发生了

 

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在下列情况下：(1)银行、经纪人或其他被提名人有权酌情对一项或多项提议进行表决，该提议将在股东大会上表决， 但未经股份实益所有人指示，不得对其他提案进行表决；(2)实益所有人未向银行、经纪商或其他被提名人提供此类指示的。因此，加托斯没有 希望有任何经纪人

 

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无投票权

 

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在Gatos特别会议上，如果您以“街道名称”持有Gatos普通股，您的股份将不会被代表，也不会在任何事项上投票 除非您肯定地指示您的银行、经纪人或其他代名人按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示如何投票您的股票。经纪人的影响

 

•

无投票权

 

•

及其他无投票权).

 

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关于《关贸总协定》提案的讨论将在题为加托斯特别会议--法定人数；弃权票和经纪人无投票权“

 

•

从第2页开始[●]。

 

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在Gatos特别会议上，需要多少股东投票才能批准Gatos的每项提议？ 如果我在Gatos特别会议上对Gatos的每一项提议都没有投票或弃权，会发生什么？

 

•

提案1：Gatos合并提案

 

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加托斯·西尔弗 Inc.

 

•

西乔治亚街910-925号套房加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，V6C 3L2注意：公司秘书

 

- 7 -

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如需了解更多信息，请参阅标题为“

 

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Gatos特别会议--代理的可撤销和对 加托斯股东投票权

 

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“见第4页[●]。

 

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如果我持有“街名”的股份，我可以更改投票指示吗？ 向我的银行、经纪人或其他被提名者提交投票指示？

 

•

如果您的股票是以银行、经纪商或其他被提名人的名义持有的，并且您之前提供了投票权 如需向您的银行、经纪或其他代名人提供投票指示，您应按照您的银行、经纪或其他代名人提供的指示撤销或更改您的投票指示。

 

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我在哪里可以找到加托斯特别会议的投票结果？

 

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加托斯特别会议的初步投票结果预计将在加托斯会议上公布 特别会议。此外，在特别会议之后的四个工作日内，Gatos将提交Gatos特别会议的最终投票结果(如果最终投票结果尚未得到认证，则提交初步结果)。 美国证券交易委员会上的一份当前报告表格

 

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Gatos股东是否拥有持不同政见者或评价权？

 

•

不是的。因为Gatos普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，截至Gatos特别交易的记录日期 会议和Gatos股东将单独获得First Majestic普通股(以及代替零星First Majestic普通股的现金)作为合并对价，以换取他们的Gatos普通股，并作为结束 交易，此类首批Majestic普通股必须根据正式发行通知批准在纽约证券交易所上市，并有条件地批准或授权在多伦多证券交易所上市(仅受惯例上市条件的限制)，不 根据DGCL第262节，可获得与合并有关的评估权。

 

•

在决定是否投票批准加托时，我应该考虑到任何风险吗？ 合并提案？

 

•

是。你应该阅读并仔细考虑标题为“

 

- 8 -

风险 因素

“见[●]页。您还应阅读并仔细考虑与Gatos和First Majestic有关的风险因素，这些因素包含在通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中。

如果我在记录日期之后但在Gatos特别行动之前出售我持有的Gatos普通股，会发生什么情况 开会？

记录日期早于加托斯特别会议的日期。如果你出售或以其他方式转让 在记录日期之后但在Gatos特别会议之前，除非有特殊安排，否则您将保留在Gatos特别会议上的投票权。谁为Gatos特别会议和这次委托书征集买单？”

Gatos已聘请Kingsdale Advisors(我们称为“Kingsdale”)协助 为加托斯特别会议征求委托书。Gatos估计，它将向Kingsdale支付大约12万美元的费用，外加一定的补偿

自掏腰包

费用和开支。Gatos已同意赔偿Kingsdale与其征求 代理(除某些例外情况外)。

Gatos还可能被要求偿还银行、经纪人和 其他托管人、被指定人和受托人或他们各自的代理人将代理材料转交给Gatos普通股的实益所有人的费用。Gatos的董事、官员和员工以及First Majestic的董事， 官员和员工也可以通过电话、电子方式或亲自征求委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

First Majestic对Gatos的收购预计何时完成？

以满足或放弃以下标题部分所述的成交条件为条件 “

合并协议-交易发生必须满足或放弃的条件在第[●]页，包括盖托斯股东对盖托斯合并提议的批准，预计交易将是 于2025年第一季度完工。然而，Gatos和First Majestic都无法预测交易将完成的实际日期，或者交易是否将完成，因为 交易的完成取决于两家公司控制之外的条件和因素， 包括收到某些所需的反垄断批准。合并协议要求First Majestic对Gatos的收购必须在2025年4月30日结束日期前完成，但该结束日期将自动延长 至2025年5月31日，如果在2025年4月30日之前尚未获得根据墨西哥反垄断法所需的批准或许可，但关闭的所有其他条件已得到满足(根据其条款的条件除外 必须在结案时得到满足，每一项都能够得到满足)或(在法律允许的范围内)放弃。交易完成后，Gatos股东将立即持有First Majestic的什么股权？ 43-101基于第一股Majestic普通股和Gatos于 2024年9月4日，在有效时间，前Gatos股东预计将在交易完成后立即拥有约38%的已发行第一股Majestic普通股，以及 交易完成后，预计紧接交易前的Majestic股东将拥有约62%的已发行第一股Majestic普通股。First的相对所有权利益 威严的股东和前盖托人43-101”), 交易后First Majestic的股东将取决于First Majestic普通股的数量以及立即发行和发行的Gatos普通股的数量 在交易之前。

 

- 9 -

如果我是GATOS普通股的持有者，我将如何获得我所要接受的合并对价 有资格吗？如果您以簿记形式持有Gatos普通股，无论是通过存托信托还是 否则，您将不需要采取任何具体行动来将您的股票交换为First Majestic普通股。在生效时间，您的Gatos普通股将自动交换为第一股Majestic普通股 以及任何现金，以代替您有权获得的零碎First Majestic普通股。如果您以认证的形式持有您持有的Gatos普通股，则在收到您提供的以下适当和完整的文件后 交易完成后，ComputerShare Investor Services Inc.或First Majestic在Gatos事先批准下选择的银行或信托公司或类似机构将向您交付第一批Majestic普通股和任何现金 取代您有权作为合并对价获得的任何零碎的第一Majestic普通股。有关更多信息，请参阅标题为“合并协议-合并对价“和”合并 协议--无零碎股份10-K,“分别在[●]和[●]页上。

在生效时间向Gatos股东发行的首批Majestic普通股是否将进行交易 在交易所？是。第一股Majestic普通股是交易完成的条件 根据惯例上市条件，与合并相关发行的股票将被批准在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。First Majestic已申请将Gatos股东在合并中收到的第一股Majestic普通股上市，于 纽约证券交易所及多伦多证券交易所，均以“AG”为代码。“)和某些其他条件，这样的5%的美国持有者才有资格从合并中受益，有资格享受预期的税收待遇，并且目前没有根据条款确认收益 367(A)作为合并的结果，但作为零碎的第一Majestic普通股收到的现金(如有)除外。除某些例外情况外，10-K,非美国

 

- 10 -

托架(定义为 在下面标题为“

Gatos合并提案-美国联邦所得税的重大后果“)在合并中将其Gatos普通股交换为第一Majestic普通股的，一般将受到相同的限制 适用于美国持有者的规则，见“Gatos合并提案-实质性的美国联邦所得税后果-合并对美国持有者的某些美国联邦所得税后果“(但就 关于《守则》第367(A)节的讨论)。].

 

Q:	关于美国联邦收入的更详细的摘要 合并的税务后果，见“

 

A:	Gatos合并提案-美国联邦所得税的重大后果

“从[●]页开始。你应该咨询你自己的税务顾问，关于 根据你自己的个人情况对你进行合并。

 

Q:	这笔交易对加拿大联邦所得税的实质性影响是什么？

 

A:	加拿大居民持有人(定义见标题为“

Gatos并购案

- 加拿大联邦所得税的某些后果，“在第[●]页)，谁处置他们的GATOS普通股换取第一Majestic普通股(以及为代替零碎的第一Majestic普通股而收到的任何现金) 这笔交易通常将实现加拿大联邦所得税方面的资本收益(或资本损失)，相当于第一股Majestic普通股的公平市值与收到的任何现金的总和 代替零碎的第一股Majestic普通股，超过(或低于)加拿大居民持有者在紧接出售前确定的Gatos普通股的调整成本基础，以及任何合理的处置成本。

 

Q:

非加拿大人

 

A:	常驻持有人(如部分所定义 题为“Gatos合并提案--加拿大联邦所得税的某些后果，“页上的[●])将不会根据

《所得税法》

 

- 11 -

Gatos和First Majestic的未经审计的形式简明合并财务信息 仅为说明性目的，不能说明合并后公司在First Majestic和Gatos合并后的经营结果或财务状况。First Majestic或Gatos可以放弃一个或多个关闭条件，而无需 重新征集股东批准或股东批准。

Gatos财务顾问向Gatos董事会提交的意见并不反映 合并协议签署至交易完成之间的情形。

 

Q:	如果不能完成合并协议中考虑的交易，可能会对 Gatos普通股，以及未来的业务和财务业绩。

 

A:	GATOS的董事和高管在交易中的利益可能不同于 Gatos股东的一般利益，包括如果交易完成，获得财务和其他利益。

 

Q:	除非在特定情况下，如果生效时间到外部日期仍未发生，则GATOS或 First Majestic可能会选择不继续进行交易。

 

A:	与发行人相比，关于First Majestic的公开信息可能更少 而不是外国私人发行人。First Majestic普通股的市值可能会因为First Majestic的合并而缩水 还有加托斯。

Gatos和First Majestic可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这可能导致 并可能延迟或阻止交易完成。

 

Q:	合并后的公司可能面临更多的诉讼，这可能会对 合并后的公司的业务和运营。

 

A:	如果颁布了《守则》第367(A)节和美国财政部条例下的某些要求 因此，Gatos股东可能被要求在根据合并将Gatos普通股交换为First Majestic普通股时，确认美国联邦所得税的收益(但不是亏损)。 合并协议包含的条款使First Majestic和Gatos更难追查 交易的替代方案，并可能阻止其他公司试图以高于First Majestic同意支付的价格收购Gatos。如果竞标提案(如标题为“

合并协议-协议备注 征集其他报价)收购Gatos或First Majestic，交易的完成可能会延迟或受阻。在拟议的合并中，Gatos股东将无权获得评估权。

 

- 12 -

与First Majestic业务相关的风险因素(页面[ ])

投资First Majestic普通股涉及许多风险，包括但不一定限于以下概述的风险。你 应仔细考虑关于这些风险的特别委员会的建议。加托斯特别委员会，根据联合国儿童基金会会议通过的决议 Gatos特别委员会于2024年9月4日召开，一致(1)确定合并协议考虑的交易是可取的，符合Gatos及其股东的最佳利益，(2)建议 Gatos董事会批准并通过了合并协议，并完成了Gatos计划进行的交易。关于加托斯特别委员会审议的理由的说明，见题为“

 

Q:	合并 -Gatos特别委员会和Gatos董事会的建议及其合并理由

 

A:	“见[●]页。加托斯董事会的建议。Gatos董事会，根据一致通过的 根据Gatos特别委员会的建议，一致(1)确定合并协议所考虑的交易是可取的，符合Gatos及其股东的最佳利益，并批准并通过了合并 协议及其预期的交易；(2)授权和批准签署、交付和履行合并协议及其预期的交易，包括合并；和(3)建议 Gatos的股东投票赞成通过合并协议并批准合并。关于Gatos理事会审议的理由的说明，见题为“合并-委员会的建议 Gatos特别委员会和Gatos董事会及其合并的原因“在第页上。 [●]。

First Majestic的交易理由

经过与First Majestic管理层、外部法律顾问和财务顾问的适当考虑和广泛咨询 对于First Majestic和First Majestic董事会，First Majestic董事会一致批准了合并协议和交易(及相关事项)，并确定该交易符合First Majestic及其 股东们。在作出批准这项交易的决定时，第一届Majestic董事会考虑并依赖了一些因素，其中包括：墨西哥贵金属资产的多样化投资组合； 具有强劲利润率的生产概况；支持自由现金流的产生；利用经验丰富的合并团队和良好的记录；保持同行领先的白银敞口；创造350,000公顷非常有前景的土地 已取得勘探成功和经济发现的历史的土地组合；接受专家意见和公平意见；加强公司资产负债表和改善资本市场状况；实现和资本化 有意义的协同效应；双方目前的状况；交易完成的可能性；以及合并协议中的规定，包括在某些情况下支付终止费。关于第一届Majestic董事会审议的理由的说明，见题为“First Majestic的理由 这笔交易

 

Q:

“见[●]页。

 

A:

每股市价比较信息(第页 [ ])First Majestic普通股目前在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市交易，代码为“AG”和 Gatos普通股目前在纽约证券交易所和多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“GATO”。First Majestic的普通股也在法兰克福证券交易所挂牌交易，代码为“FMV”。下表列出了纽约证交所和多伦多证交所的First Majestic普通股以及Gatos普通股在纽约证交所和多伦多证交所的每股收盘价 纽约证券交易所和多伦多证券交易所于(A)2024年9月4日，即签署合并协议前的最后一个完整交易日，以及(B)[●]，2024年，邮寄本委托书/招股说明书之前的最后一个可行交易日。这张桌子 还显示了每股Gatos普通股应付的合并对价的隐含价值，计算方法是将纽约证券交易所和多伦多证券交易所的第一股Majestic普通股在这两个日期的收盘价乘以 兑换率。

 

- 13 -

Q:

日期

 

A:	第一，Majestic是常见的纽约证券交易所股票

 

Q:

Gatos为普通股

 

A:	纽交所等值合并考虑每

 

Q:

加托斯公共份额

 

A:

基于价格的股票

 

Q:

第一宏伟的公共

 

A:

股份于 NYSE

 

Q:

2024年9月4日

 

A:

[●]，2024年

[●]

[●]

 

Q:

[●]

 

A:

日期

 

Q:

第一宏伟的公共

 

A:	多伦多证券交易所股票

 

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加托斯普通股

多伦多证券交易所等值”, “合并考虑每加托斯公共份额

 

Q:	Gatos合并提案--实质性的美国联邦所得税 后遗症Gatos普通股的股东将不确认在合并中用其Gatos普通股换取第一股Majestic普通股时的损益(除非收到现金，如果有现金代替零碎的First 宏伟的普通股，如《

 

A:	Gatos合并提案-美国联邦所得税的重大后果“)。然而，由于First Majestic不是符合美国联邦所得税目的的美国公司，5%的美国持有者(AS 在下文标题为“”的部分中定义Gatos合并提案-美国联邦所得税的重大后果“)将被要求加入GRA(如下文标题为”Gatos并购案 提案-材料美国联邦所得税

A 后果“)和某些其他条件，这样的5%的美国持有者才有资格从合并中受益，有资格享受预期的税收待遇，并且目前没有确认 根据守则第367(A)条的规定，除现金(如有)以代替零碎的第一Majestic普通股外，本公司并无因合并而收到任何现金。除某些例外情况外，非美国持有者(作为 在下文标题为“”的部分中定义Gatos合并提案-美国联邦所得税的重大后果“)以其Gatos普通股换取合并中的第一股Majestic普通股，一般将受 适用于美国持有者的相同规则，见“Gatos合并提案-美国联邦所得税的重大后果-某些美国合并对美国持有人的联邦所得税后果“(除与 关于《守则》第367(A)节的讨论)。有关美国联邦所得税后果的更详细摘要，请参阅 有关合并的详细信息，请参阅“ Gatos提议的合并-美国联邦所得税的实质性后果

 

Q:

“从[●]页开始。

 

A:	加拿大联邦所得税的某些后果(页面[ ])自合并协议之日起至生效之日止，未发生任何变更、影响、 已经或很可能对GATOS产生实质性不利影响的发展、情况、条件、事实状态、事件或事件。

《关贸总协定》义务的条件First Majestic关于缺少First Majestic材料的某些陈述和保证 自2023年12月31日起至合并协议签署之日起至合并协议签订之日及截止日期为止各方面真实无误的不利影响；

 

- 15 -

Q:	第一控股及合并附属公司有关其资本化的若干陈述及保证 在所有方面都是真实和正确的，除了

 

A:

《极简之夜》

 

Q:	截至合并协议日期和截止日期的不准确之处(除非在较早的日期明确提出，在这种情况下，截至该日期)；

 

A:	First Majestic关于资格、组织、 附属公司、与股本股份有关的某些权利、与合并协议有关的公司权力、以及发现者和经纪人(不给予任何关于重要性的限制

 

Q:	或其中所载的第一重大不利影响)在合并协议日期和截止日期在所有重要方面均属真实和正确(但在以下范围内除外 明示于较早日期订立，在此情况下，以该日期为准)；

 

A:	合并中规定的第一家合并子公司和合并子公司的其他陈述和保证 在合并协议的日期和截止日期(但在以下范围内除外)真实和正确的协议(不对协议中所载的关于重要性或第一重大不利影响的任何限制生效) 在较早的日期明确作出)，除非任何该等陈述和保证不属实，亦不会合理地预期会个别地或在 骨料，头号主料的不利影响；已在所有实质性方面履行或遵守义务的第一控股和合并子公司， 合并协议规定它们在生效时间或生效时间之前必须履行或遵守的契诺和协议；Gatos已收到由正式授权的执行官员代表First Majestic签署的证书 第一个Majestic证明直接列于上述项目的条件已得到满足；

Gatos收到White&Case LLP的意见(“White&Case”)(或其他法律 Gatos选择的律师)，其形式和实质令Gatos合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中提出或提到的事实、陈述和假设，合并 符合《守则》第368(A)节所指的“重组”；及自合并协议之日起至生效之日止，未发生任何变更、影响、 已经产生或合理可能产生重大不利影响的发展、情况、条件、事实状态、事件或事件。 对成交条件的失望无 作为不完成合并的依据，如果上述任何条件不能得到满足，如果这种不能满足是由于该方实质上没有遵守合并的任何规定而造成的，则作为不完成合并的依据 协议。不征求其他报价的协议(参见第[ ]页)

在过渡期间，Gatos和First Majestic各自同意不会，并使其子公司及其各自 高级管理人员不会、也将指示并尽其合理的最大努力促使其及其子公司的其他代表不直接或间接地：

征求、发起、知情地鼓励或知情地促进任何竞争性提案(定义见 标题为“

《合并协议》不征求其他要约的协议关于Gatos董事会和Gatos特别委员会从各自的财务顾问那里收到的意见的说明，见 标题为“

 

Q:	Gatos财务顾问的意见--意见

 

A:	美国银行证券和Gencap“见[ ]页。美银证券的意见副本附于本委托书/招股说明书的附件b及Gencap的意见副本 作为本委托书/招股说明书的附件C，并通过引用将其全文并入本文。未能做到 完成合并协议中考虑的交易可能会对Gatos普通股的价格及其未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果合并协议考虑的交易由于任何原因没有完成，Gatos正在进行的业务可能会实质性地 受到不利影响，GATOS将面临一些风险，包括但不限于以下风险：

 

A:	Gatos可能会经历金融市场的负面反应，包括对交易的负面影响 Gatos普通股以及Gatos员工和供应商的价格；以及

 

- 16 -

如果合并，Gatos将被要求向First Majestic支付2800万美元的终止金 协议在某些情况下终止。

 

Q:	此外，Gatos可能会受到与任何 未能完成交易或与具体执行Gatos在合并协议下的履约义务的任何程序有关。

 

A:

如果这些风险中的任何一种成为现实，它们可能会对Gatos的业务、财务状况、财务业绩和 股票价格。GATOS的董事和高管在交易中拥有的利益可能不同于 Gatos股东一般包括，如果交易完成，获得财务和其他利益。在……里面 考虑到Gatos董事会和Gatos特别委员会的建议，Gatos的股东应该意识到，Gatos的董事和高管在交易中拥有的利益可能不同于，或除此之外， 一般情况下，Gatos股东的利益。这些权益可包括根据合并协议处理尚未支付的Gatos股权奖励，以及在某些终止时可能支付的遣散费。 在控制权变更之后或之前的一段时间内发生的就业(如每位高管的雇佣协议所界定的)，包括合并，以及获得持续赔偿和保险的权利 覆盖范围。Gatos特别委员会和Gatos董事会在批准合并协议和由此考虑的交易，包括合并时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益， 并建议Gatos股东批准Gatos合并提议。

GATOS的每一名执行干事(除 (Huerta先生)是现有雇佣协议的当事方，该协议规定，如果该执行干事因控制权的变更而被解雇，则该执行干事的遣散费和福利将得到某些增强 Gatos，其中包括合并。有关此类控制权变更协议的更完整的说明，见题为“

 

Q:	Gatos合并--Gatos董事和高管在交易中的利益

 

A:	在……上面 第[ ]页

除非在特定情况下，如果生效时间到外部日期仍未发生，则GATOS或 First Majestic可能会选择不继续进行交易。Gatos或First Majestic可能终止合并 如果生效时间在2025年4月30日(即外部日期)之前尚未发生，则达成协议；前提是，就该交易而言，获得墨西哥反垄断审查所需的条件尚未达到 在2025年4月30日或之前得到满足或豁免，但所有其他成交条件已得到满足，或在允许的范围内被免除(除按其性质将在成交时满足的条件外)、外部 日期将自动延长至2025年5月31日。然而，如果Gatos或First Majestic违反了其在合并协议下的义务，则Gatos或First Majestic将无法获得终止合并协议的权利 一直以来都是 未能在外部日期或之前完成交易的原因。如需了解更多信息，请参阅标题为“《合并协议》--终止合并 协议“，第[ ]页。公司。然而，法典第7874节和根据该条款颁布的美国财政部条例包含具体内容 可能会导致

非美国就美国联邦所得税而言，公司被视为美国公司(或受到某些其他不利税收后果的影响)。 根据合并后前Gatos股东预计将立即拥有的已发行First Majestic普通股的百分比，First Majestic认为它应该 不应被视为美国联邦所得税目的的美国公司，根据守则第7874节和紧随合并后在其下颁布的美国财政部条例。然而，不能保证美国国税局 不会采取相反的立场，或者相关的美国联邦所得税法不会以会导致相反结论的方式进行更改(可能具有追溯力)。如果确定First Majestic被视为 根据该法第7874节和据此颁布的财政部条例，为美国联邦所得税目的而设立的美国公司，First Majestic可能要承担大量的美国税收义务，其 非美国

 

Q:	股东可能需要为任何股息缴纳美国预扣税。

 

A:	第一 鉴于First Majestic和Gatos的合并，Marestic和Gatos可能难以吸引、激励和留住高管和其他关键员工。

 

- 17 -

Q:

First Majestic在完成交易后的成功将在一定程度上取决于First Majestic留住关键高管和 其他拥有关键技能和知识的员工，这些技能和知识对合并后的公司实现关键里程碑和协同效应至关重要。交易对First Majestic和Gatos员工的影响的不确定性可能会 分别对First Majestic和Gatos各自造成不利影响，从而对合并后的公司产生不利影响。这种不确定性可能会削弱First Majestic和/或Gatos吸引、留住和激励关键人员的能力。员工留任 在交易悬而未决的过程中可能尤其具有挑战性，因为First Majestic和Gatos的员工可能会遇到未来他们在合并后公司中的角色的不确定性。

 

A:

此外，如果First Majestic或Gatos的关键员工离职或面临离职风险，包括由于与 整合的不确定性和困难、财务安全或不想成为合并后公司的员工，First Majestic可能不得不在留住这些人或在确定、聘用和留住这些人方面产生重大成本 这可能会对即将离职的员工产生重大影响，并可能失去大量专业知识和人才，合并后的公司实现交易预期收益的能力可能会受到重大不利影响。不能保证 合并后的公司将能够吸引或留住关键员工，其程度与First Majestic和Gatos过去吸引或留住员工的程度相同。合并协议包含的条款使First Majestic和Gatos更难寻求替代 这可能会阻止其他公司试图以高于First Majestic同意支付的价格收购Gatos。合并协议包含的条款使Gatos更难将其业务出售给First Majestic以外的一方 与First Majestic同意在交易中提供的对价相同或更具吸引力的对价，或First Majestic出售其业务的对价。这些规定包括一般禁止每一方当事人征求任何 相互竞争的提案，但有有限的例外。此外，只有在有限的情况下，一方当事人可以终止合并协议以接受相互竞争的提议，以及其董事会同意的有限例外。 不会以不利于交易的方式撤回或修改其建议。请参阅“《合并协议》-不征求其他要约的协议

 

Q:

“和”

 

A:	合并协议-终止 合并协议，

 

•

“分别在本委托书/招股说明书的[ ]和[ ]页上。

 

•

当事人相信这些 条款是合理的、惯例的，并不排除其他报价，但这些限制可能会阻止有兴趣收购全部或大部分Gatos或First Majestic的第三方考虑或 提出一个替代方案。

 

•

如果提出了收购Gatos或First Majestic的竞争性建议， 交易可能会延迟或受阻。

 

•

如果提出了收购Gatos或First Majestic的竞争性提议， Gatos和First Majestic各自的管理团队可能会从交易中分流出来，这可能会推迟或阻碍交易

交易完成。与这种相互竞争的提案有关的事项，包括任何潜在的相关诉讼，可能需要双方和双方承诺投入时间和资源。 各自的代表，否则他们本可以致力于完成交易。

这个 矿山或矿产的运营和开发涉及许多风险，如设备故障、边坡故障、环境灾害和意外的地质构造。

矿山或矿业权的经营和开发涉及许多风险，这些风险是经验、知识和谨慎的结合 评估可能无法克服。这些风险包括：

重大或灾难性的设备故障；

(604) 841-7937

矿坑、路堤和/或斜坡坍塌；

开采资源中含有有害成分的；环境危害和灾难；与尾矿储存设施的完整性和稳定性相关的风险，包括故障或 渗漏；

 

Q:

工业事故和爆炸；

 

A:	遇到异常或意外的地质构造；

 

Q:	耗材成本、电力成本和潜在电力短缺的变化；

 

A:	劳动力短缺(包括由于公共卫生问题或罢工)；8-K.

 

Q:

可用水供应情况；

 

A:	盗窃、欺诈、有组织犯罪、公民抗命、抗议和其他安全问题；

 

- 18 -

Q:

地面坠落和地下

 

A:	塌方； 和 自然现象，如恶劣或恶劣的天气条件、洪水、干旱、岩崩和 地震。

 

Q:	这些事件可能导致环境破坏和责任、工作停顿和延误 生产损失、生产成本增加、矿产或生产设施损坏或毁坏、人身伤害或死亡、资产减记、货币损失、对第三方的负债和其他负债。

 

A:	采矿作业依赖可靠的基础设施，缺乏可获得性或可获得性的延迟可能会阻止或 推迟First Majestic项目的开发或开发，并可能需要First Majestic建设替代基础设施。

 

Q:	采矿、加工、开发和勘探活动在某种程度上依赖于适当的基础设施。可靠的道路， 桥梁、电源、供水，在某些情况下，空中通道是资本和运营成本的重要决定因素。无法按可接受的条件供货或延迟供货其中任何一项或多项 可能会阻止或推迟First Majestic项目的开发或开发，并可能需要First Majestic建造替代基础设施(例如，输电线和其他与能源相关的基础设施)。

 

A:	非墨西哥人子公司，即STB，随后签订了新的San Dimas流协议。之前San Dimas Stream协议的具体条款要求Primero通过STB将白银出售给惠顿的开曼群岛 因此，持有San Dimas矿特许权的Primero的墨西哥子公司PEM达成了一项协议(“内部流协议”)，以出售所需的金额 向STB出售由San Dimas矿特许权生产的白银，使STB能够履行先前San Dimas Stream协议项下的义务。

Primero最初收购San Dimas矿时，PEM向STB的销售按现货市场价格进行，而STB向SWC的销售按现货市场价格进行 都是在合同规定的PEM实现价格。2010年，PEM修改了内部分流协议的条款，使PEM将以价格向STB出售STB履行先前San Dimas分流协议下的义务所需的白银 这与PEM实现的价格相符。出于墨西哥所得税的目的，PEM随后在其实际实现收入的基础上确认了这些白银销售的收入，即PEM实现价格。

 

Q:

先行定价协议

 

A:	为了 为了保证Sat将接受PEM实现价格(而不是现货市场银价)作为计算墨西哥所得税的适当价格，Primero通过PEM申请并收到了Sat的APA。《行政程序法》 确认PEM已实现价格可用作PEM在2010至2014课税年度根据内部流动协议出售给STB的白银所欠税款的计算基础。2010-2014纳税年度《行政程序法》面临的挑战2015年，Sat启动了一项法律程序，试图废除《行政程序法》：然而，Sat没有在法律索赔中确定替代依据 用于计算PEM销售的白银的税收，并获得PEM实现价格。

2019年，SAT发布了重新评估 2010年至2012年纳税年度总额约317.0美元(62.22亿比索)，包括应计利息、通货膨胀和罚款。在2021年，国际税务总局还发布了2013课税年度对PEM的重新评估。 总额约为167.6比索(32.89亿比索)，包括应计利息、通货膨胀和罚款，2023年，国家税务总局发布了2014年、2015年和2016年纳税年度的重估，总金额为 427.2美元(83.85亿比索)，包括应计利息、通货膨胀和罚款。关于2017和2018纳税年度，国税局启动了尚未结束的审计，因此尚未进行纳税评估。 已发布。首先，Majestic认为，重新评估未能承认有效的转让价格方法的适用性。重估的主要项目包括根据白银现货市场价格厘定收入、否认 利息费用和手续费的扣除，存在与重复计税、利息和罚款有关的技术错误。

 

Q:	First Majestic继续在墨西哥国内法律程序中为《行政程序法》辩护，First Majestic还要求解决 根据相关的避免双重征税条约，墨西哥、加拿大、卢森堡和巴巴多斯主管税务机关之间的相互协定程序的转让定价争议。英国国家气象局拒绝接受 三个税务条约所载的相互协议程序程序下的必要步骤。首先，Majestic仍然相信《行政程序法》对SAT仍然有效并具有法律约束力。

 

A:	虽然First Majestic继续大力捍卫《行政程序法》及其转让的有效性 除了定价立场外，它还参与了针对Sat的各种诉讼程序，寻求解决问题并通过谈判解决方案带来税收确定性。尽管有这些广泛的努力和对重新评估的持续的法律挑战，但在 2020年4月和2021年2月，Sat向PEM发出通知，试图确保根据其发布的重新评估所欠的款项。这些通知对PEM施加了某些限制，包括其处置其 此外，该公司还决定禁止开采矿产特许权和不动产，并限制使用其银行账户内的资金，包括增值税退款，增值税退款的进一步信息见“增值税应收款”标题下。

 

- 19 -

First Majestic通过其可用的所有国内手段对SAT的重新评估和额外通知提出质疑，包括 墨西哥联邦税务法院仍未解决的废止诉讼，以及墨西哥联邦纳税人辩护律师办公室的申诉。2020年5月13日，First Majestic向 墨西哥政府根据北美自由贸易协定。北美自由贸易协定的通知开始于

 

Q:

90天

 

A:	墨西哥政府与First Majestic进行真诚友好谈判以解决争端的期限。在……上面 2020年8月11日，90天期限已过，争议仍未得到任何解决。第一 MARESTIC继续根据墨西哥法律和相关税务条约寻求所有可用的国内和国际补救办法。此外，如下文进一步讨论的那样，它还根据《公约》第11章对墨西哥提出了索赔。 北美自由贸易协定违反其国际法义务。墨西哥的国内补救措施

 

Q:	2020年9月，First Majestic收到了墨西哥联邦税务法院的一项裁决，寻求废除授予PEM的《行政程序法》。这个 墨西哥联邦税务法院的决定指示Sat

 

A:

重新审视

与Gatos有关的风险 业务您应该阅读并考虑Gatos业务的特定风险因素，这些因素也会影响合并后的公司 在交易之后。这些风险在Gatos的年度报告Form截至2023年12月31日的财政年度，经Gatos年度报告第291号修正案修正 论形式截至2023年12月31日的财政年度，这些文件通过引用并入本委托书/招股说明书，并通过引用并入 委托书/招股说明书。见标题为“”的部分在那里您可以找到更多信息

，“，第[●]页，提供通过引用并入本委托书/招股说明书的信息的位置。关于前瞻性陈述的警告性声明 本委托书/招股说明书，包括以引用方式并入本委托书/招股说明书的信息，包含 《美国证券法》第27A节和《美国交易所法》第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述旨在由这些条款和其他适用法律所创造的安全港涵盖，以及 前瞻性信息(我们统称为“FLI”)，向First Majestic和Gatos股东/股东(视情况适用)和潜在投资者提供有关First Majestic、Gatos及其各自的信息 子公司和附属公司，包括每家公司管理层对First Majestic、Gatos及其各自子公司未来计划和运营的各自评估，这些评估可能不适合用于其他目的。FLI 通常由诸如“预期”、“预期”、“项目”、“估计”、“预测”、“计划”、“打算”、“目标”、“相信”、“可能”、“ “预期”和类似的词，暗示未来的结果或关于前景的陈述。除历史事实陈述外的所有陈述都可以是FLI。

 

Q:	尽管我们认为，根据目前可用的信息和准备过程，FLI是合理的，但这样的声明是 不能保证未来的表现，我们告诫您不要过度依赖FLI。就其性质而言，FLI涉及各种假设，这些假设基于可能难以预测的因素，并可能涉及已知和 未知的风险和不确定性，以及其他可能导致实际结果、活动水平和成就与这些FLI明示或暗示的结果大不相同的因素，包括但不限于：

 

A:	即将进行的交易，包括其预期收益，对公司的资本结构产生影响 拟发行股票的数量；交易的时间安排和完成，包括收到所需的批准，包括某些 需要反垄断审批，并满足其他惯常的成交条件；预计将在纽约证券交易所和多伦多证券交易所交易中发行的首批Majestic普通股上市； 对未来矿产生产和销售的估计；对未来生产成本、具体业务和合并业务的其他费用和税收的估计 依据；

 

- 20 -

对未来现金流的估计以及现金流对黄金、铜、银、铅、锌和其他金属的敏感性 金属价格；财务预测估计数；未来资本支出、建筑、生产或关闭活动以及其他现金需求的估计数， 具体业务和综合业务，以及对其供资或时间安排的预期；估计某些矿藏的预计开发，包括这种开发的时间， 此类开发的成本和其他资本成本、这些矿藏的融资计划和预期投产日期；关于未来勘探结果的矿产储量估计和矿产资源陈述 矿产储量和矿产资源替代以及矿产储量对金属价格变化的敏感性；未来借款或融资的可获得性以及与之相关的条款和成本，以及 未来的债务偿还；2024年9月4日[●]，2024年[●][●][●]日期第一宏伟的公共

多伦多证券交易所股票加托斯普通股多伦多证券交易所

 

Q:

等值

 

A:	合并对价每股加托斯普通股 基于价格 个第一多伦多证券交易所上的宏伟普通股

A （C$）（C$）（C$）2024年9月4日[●]，2024年贸易及其他应收款项应收增值税应收所得税

库存其他金融资产预付费用和其他

 

Q:

流动资产总额

 

A:

非流动

 

- 21 -

资产对关联公司的投资 采矿利益房及设备

使用权

 

Q:

资产

 

A:

上的沉积物

 

Q:

非流动

 

A:	资产非流动 受限制现金

 

Q:

非流动

 

A:

应收增值税

 

-22-

递延税项资产

总资产流动负债贸易及其他应付款项

未赚取收入债务安排的当前部分])

租赁负债的流动部分

应付所得税

流动负债总额

非流动

负债债务工具租赁负债 退役负债

其他负债

非流动– 应付所得税

递延税项负债总负债股权股本股权储备累计赤字总股本

负债和权益总额

请参阅随附的未经审计的暂定简明合并财务信息注释。

未经审计的暂定简明合并收益（亏损）表 21-2,

截至2024年9月30日的九个月

(单位：千美元)

First Majestic

 

- 23 -

加托斯

(注2)21-2,交易记录

会计核算

调整

注意到

备考

组合收入矿山运营成本

销售成本— 销售成本-备用成本

损耗、折旧和摊销矿山营业收入一般及行政开支基于股份的支付矿山持有成本

汇兑损失

营业亏损

投资和其他收入附属公司的股权收入融资成本

 

•

所得税前（损失）收益

 

•

所得税

 

•

当期所得税支出

 

- 24 -

•

递延所得税费用

 

•

本期净（亏损）收益

 

•

普通股每股亏损

 

•

基本

 

•

稀释

 

•

加权平均流通股基本稀释

 

•

请参阅随附的未经审计的暂定简明合并财务信息注释。

 

•

未经审计的暂定简明合并收益（亏损）表

 

•

截至2023年12月31日的年度

 

•

(单位：千美元)

 

•

First Majestic

 

•

加托斯

 

•

(注2)

 

•

交易记录

 

•

会计核算

 

•

调整

 

•

注意到备考组合

 

•

收入

矿山运营成本

销售成本

 

- 25 -

销售成本-备用成本损耗、折旧和摊销矿山营业收入

 

•

一般及行政开支

 

•

基于股份的支付

 

•

矿山持有成本

 

•

减记资产

 

•

持有-

 

•

销售额

 

•

重组成本

 

•

减值

 

•

非流动

 

•

资产

 

•

矿业权益出售损失

 

•

外汇（收益）

 

•

营业亏损

 

•

投资和其他收入

 

- 26 -

附属公司的股权收入融资成本])

所得税前（损失）收益

历史量])

改叙加托斯历史

重新分类

量第一条庄严宣言行])

(in数千美元）截至9月的九个月合并利润表收入

收入

探索

一般及行政一般及行政一般及行政摊销一般及行政

附属公司的股权收入

附属公司的股权收入利息收入投资及其他收入其他收入投资和其他收入

 

- 27 -

所得税费用当期所得税支出净收入截至12月止年度的合并利润表

收入

收入

探索一般及行政一般及行政

一般及行政

摊销

一般及行政

 

附属公司的股权收入		附属公司的股权收入 法律和解损失				一般及行政 利息开支				融资成本 利息收入 投资和其他收入 其他收入 投资和其他收入 所得税费用
		($)				($)				($)
当期所得税支出			5.29				11.62				13.49
净收入			截至9月份的合并资产负债表				资产				流动：现金及现金等值物

 

 

- 28 -

现金及现金等价物

当前：关联方应收账款 贸易及其他应收款项

流动：其他流动资产 应收增值税其他金融资产预付费用和其他

对关联公司的投资 对关联公司的投资 递延税项资产 递延税项资产 其他 非流动

资产

使用权

资产

负债

7.14

15.75

18.21

流动：应付账款和应计负债

贸易和其他应付款项应付所得税当前租赁负债

租赁负债

租赁负债

股东权益

普通股

股本 已缴费 资本

股本

 

- 29 -

累计赤字

累计赤字

联合S. GAAP到IFRS的调整 A)长期资产减值根据美国公认会计原则和国际财务报告准则，当事件或环境变化表明 账面金额可能会减值。根据美国公认会计原则，首先通过确定资产组的账面价值是否超过资产组在未贴现基础上的预期未来现金流，来测试资产组的可恢复性。如果该资产 如资产集团被确定为不可收回，则就资产集团账面金额超过其公允价值入账减值支出。此外，禁止未来对以前确认的减值损失进行冲销。

根据《国际财务报告准则》，当确定存在减值指标时，将为超出的现金计入减值费用 发电单位账面价值大于其公允价值减去处置成本和使用价值的金额。在某些情况下，以前记录的减值费用在后续期间是可逆的。

在2021年第四季度，Gatos记录了80,348美元的减值损失，与以下投资的账面价值有关 LGJV。未经审计的备考财务信息不反映Gatos由于矿产储量和经营业绩的改善而对这一历史减值进行的任何潜在冲销，因为

重新估算LGJV在2024年9月30日的公允价值。此外，作为收购的一部分，LGJV按其相对公允价值记录，这反映在交易会计中 调整。.

B)联合安排--LGJV

根据美国公认会计原则，合资企业被定义为其运营和活动由其股权共同控制的实体 投资者。合营企业采用权益会计法进行会计核算。比例合并在采矿和采掘业中使用，当工作利益所有者联合在一起开发和运营一个 根据书面协议在单独的法律实体之外共同拥有或合并的财产。

国际财务报告准则涉及两个问题 合资安排的类型：(1)合资经营和(2)合资经营，两者都以当事人的权利和义务为区别。在联合经营中，实体对基础资产和债务拥有权利 资产负债并确认其在资产、负债、收入和因利息产生的费用中所占份额。在合资企业中，采用权益会计方法，需要使用一个单独的法人实体。不像 根据美国公认会计原则，单独的法律实体的存在不足以得出一项安排是合资企业的结论。

First Majestic根据IFRS对LGJV的会计进行了初步评估，并确定LGJV符合 因此，Gatos对LGJV的会计处理符合“国际财务报告准则”。C)其他 注意事项First Majestic对美国GAAP与IFRS的潜在差异进行了初步评估 对于勘探和评估支出、资产报废债务、应收账款减值和租赁，并已确定差异不大。因此，这些调整没有反映在未经审计的备考表格中 财务信息。事务处理会计调整对未经审计的备考财务信息进行了以下调整，以反映某些初步情况 采购价格核算及其他形式上的调整。进一步审查可能会确定可能对合并后公司的未经审计的预计财务信息产生重大影响的额外调整。

A)对附属公司的投资

对这一余额的调整主要反映了将对价分配给该公司拥有的Cerro Los Gatos矿 LGJV。由于LGJV采用权益法入账，收购的增量成本771,829美元分配给LGJV的账面价值。

 

- 30 -

B)股东权益

这一调整反映了股本净增加583,409美元，以反映首批Majestic股票的发行生效 交易及为取代Gatos股票期权而发行的首批Majestic股票期权的代价，该等股票期权是根据“购买”项下附注1所述收购的Gatos股份的公允价值计量的 考虑“，并消除Gatos累计赤字164,317美元。

C)附属公司的股权收入

2023年12月31日终了年度和终了九个月期间的净调整数76 652美元和53 458美元 2024年9月30日分别反映了为代表从2023年初至2024年9月底发生的税后额外损耗而进行的总计130 111美元的调整。首先，Majestic应用了墨西哥联邦利率 根据将适用于LGJV的估计税率，将额外消耗增加27%。这一调整反映了收购资产的公允价值和交易的税务影响。耗尽是通过使用历史 根据《国际财务报告准则》调整损耗率，使之与First Majestic的损耗会计政策保持一致。

D)交易费用First Majestic估计的现金交易成本为24,103美元，其中包括美国银行的估计总费用 与合并有关的证券公司。First Majestic产生的成本预计将计入收购的总成本。E)按股份支付在这笔交易的同时，First Majestic将向Gatos员工发行First Majestic股票期权作为替代 他们的加托斯股票期权。替换First Majestic股票期权相对于现有Gatos股票期权的递增公允价值将在剩余的归属期间支出。增加的费用估计为5137美元， 截至2023年12月31日的年度和截至2024年9月30日的9个月分别为3,853美元。未经审计的备考简明每股财务信息数据

下表列出了未经审计备考财务信息所列期间的未经审计备考 合并后实体的每股预计收益及未经审核的预计加权平均流通股。

这个 下表假设交易发生在2024年9月30日，并基于

截至2024年9月30日的未偿还GATOS普通股和未偿还RSU、PSU和DSU数量。如本委托书/招股说明书所述，First的实际股份数量 根据交易可发行的MARESTIC将根据交易完成时已发行的Gatos普通股数量进行调整。表中的预计数据假设交易发生在2023年1月1日 损益表的目的。形式组合在截至的第一年中，

2023年12月31日

九个人的

截至

2024年9月30日

 

- 31 -

每股普通股营业收入(亏损)

基本

稀释用于计算每股运营的基本收益和摊薄收益(亏损)的股份 分享基本稀释会议法定人数；弃权和 经纪人无投票权Gatos股东的法定人数是进行Gatos特别会议所必需的 开会。有权在Gatos特别会议上投票的Gatos普通股流通股总投票权的多数持有人亲自出席(包括虚拟)或由代表代表出席，将构成 法定人数。然而，因为这两项提议都被考虑“非常规”根据纽约证券交易所规则(如下所述)，以“街道名称”持有的股份将不被计入 目的是确定是否存在法定人数，除非股东在Gatos特别会议之前向其银行、经纪人或其他被指定人提供至少一项提案的投票指示。如果未达到法定人数，则Gato 特别会议可休会或推迟至达到所需数量的Gatos普通股的持有者出席。根据纽约证券交易所的规则，银行、经纪商或其他被提名人代表该等股份的实益拥有人持有“街头名下”的股份 当未收到实益所有者的投票指示时，股票有权酌情对某些“例行”提议投票。然而，银行、经纪人或其他被提名者不被允许 根据纽约证券交易所规则，就下列事项行使表决权“非常规的。” 这可能会导致“经纪人”的出现 无投票权“，发生在下列情况下：(1)银行、经纪人或其他被提名人有权酌情对一项或多项“常规”提案进行表决，该提案将在下列情况下进行表决： 股东，但不允许对其他股东投票“非常规”未经股份实益所有人指示的建议书，以及(二)实益所有人未向银行提供的， 经纪人或其他具有投票指示的被提名人“非常规”物质。Gatos的两项提议都得到了考虑 “非常规”纽约证券交易所的事务 规则，银行、经纪商或其他被提名人将无权在会议前对任何事项进行投票。因此，Gatos预计不会有任何经纪人

无投票权在加托斯特别会议上 如果您以“街道名义”持有您持有的Gatos普通股，您的股票将不会被代表，也不会在任何事项上投票，除非您肯定地指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票您的股票。 按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示。因此，通过指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票来投票是至关重要的。经纪人将不能对其中任何一项进行投票 Gatos提议，除非他们收到受益所有者的投票指示。所需票数

建议书

这笔交易整合了三家世界级的、 在一家公司的领导下在墨西哥生产银矿。Cerro Los Gatos矿、San Dimas矿和Santa Elena矿共同为Gatos股东提供了一个独特的机会，可以在更多元化的资产基础上获得股权参与 将Cerro Los Gatos与互补的高质量资产结合在一起。资产优化潜力。合并后的实体的白银产量预计将 主要来自墨西哥，使合并后的实体能够优化两家公司的专业知识、供应链和一个重要的银矿开采国家的地区基础设施，以推动

A 一流的性能。勘探的上行潜力。合并后的实体的墨西哥业务将设在三个 世界一流的银矿区，取得了勘探成功和经济发现的历史。涵盖约350,000公顷矿业权的合并资产组合的土地组合提供 与Cerro Los Gatos相比，独立勘探潜力大幅扩大。卓越的财务实力和灵活性。合并后的实体将是一家更大的公司，拥有 加强了资产负债表，改善了资本市场状况。截至2024年6月30日，合并后实体的预计现金和受限现金余额为345.6亿美元，预计可用流动性超过5亿美元。 这种卓越的财务实力和灵活性将用于支持持续的利润率提高、增长项目和勘探计划。

 

- 32 -

促进自由现金流的产生。合并后实体的年度自由现金流预计将超过 2025年2亿美元，Gatos预计将为合并后的实体贡献约7000万美元的年度自由现金流。有机会参与合并后实体的增长前景。

的流通股持有人 在紧接合并完成之前，Gatos普通股将在合并完成后立即拥有约38%的已发行第一股Majestic普通股。因此，Gatos的股东将拥有 有机会参与合并后实体的未来业绩，包括合并后实现的收入和成本协同效应。

协同效应

预计合并将带来企业成本节约、供应链 以及采购效率、专业知识的交叉授粉以及内部项目和勘探计划的加速和优化。如果实现这种协同效应，将为合并后的实体创造机会，拥有更好的未来 收益和前景与Gatos的收益和前景进行独立比较。Gencap的财务分析和公平意见。Gencap向Gatos特别委员会提交了 其对拟议交易的财务分析，随后是口头意见，并通过提交日期为2024年9月4日的书面意见予以确认，其大意是，基于并受制于假设、资格、限制和 Gencap在准备其意见时考虑的其他事项，截至该日，从财务角度来看，拟议的交易对Gatos股东是公平的。有关以下观点的更详细说明 Gencap，见标题为“[●]”的部分。

GATOS的财务状况、经营结果和前景

执行的风险

。这个 Gatos特别委员会的评估认为，没有一种可能的合并替代方案(包括继续作为独立上市公司运营Gatos或寻求不同的交易，以及Gatos的可取性和已知风险 这些替代方案，以及这些替代方案对Gatos股东的潜在好处和风险，以及实施这些替代方案的时机和可能性)合理地有可能为Gatos创造更好的机会 为Gatos股东带来更大的价值，考虑到执行风险以及商业、金融、行业和竞争因素。合并是Gatos董事会评估战略选择的广泛过程的结果 和加托斯特别委员会。Gatos没有收到除First Majestic之外的任何一方的最终最终报价。加托斯特别委员会得出的结论是，合并泛美银业公司弗雷斯尼罗公司

赫克拉矿业公司Coeur矿业公司,” 第一雄伟白银公司

奋进银业公司

除其他外，美国银行证券根据2024年9月4日的收盘价对选定的 上市公司为每股资产净值的倍数，通常被称为“资产净值”，计算为无杠杆的净现值，税后预计自由现金流来自 业务减去债务及类似债务项目及优先股(视情况而定)，加上现金及现金等价物(视情况而定)除以已发行股份总数。美国银行证券还审查了每股股价，基于 在2024年9月4日收盘价时，所选上市公司中的一家，以2025年日历年估计自由现金流的倍数计算，通常称为“FCF”，计算方法为营运现金流减去资本 支出。

 

- 33 -

入选的上市公司及其倍数如下：精选上市公司价格/资产净值

价格：/2025E/FCF

单一资产白银生产商

MAG Silver Corp.

SilverCrest金属公司

单一资产白银生产商中值多元化的白银生产商泛美白银公司

弗雷斯尼罗公司·阿拉莫斯黄金公司  ])

·Argonaut Gold Inc.  

·0.69x  

 

•

·2.8x

 

•

·2023年5月15日

 

•

·纽蒙特矿业公司  F-4·新冠矿业有限公司  F-4·1.26x

 

•

·11.8x

 

- 34 -

•

·2022年11月4日

 

•

·泛美白银公司/ Agnico Eagle Mines Limited

·Yamana Gold Inc.  

 

•

·1.01x

 

•

·6.9x  ·2021年11月8日  ·新冠矿业有限公司

 

•

·Pretium Resources Inc.

 

•

·1.27x

 

•

·8.3x

 

•

·2021年9月28日

 

•

·Agnico Eagle Mines Limited

·柯克兰湖黄金有限公司  

 

•

·1.54x

 

•

·7.9x  ·2020年12月16日  ·Equinox Gold Corp.

 

•

·Premier Gold Mines Limited

 

- 35 -

·0.77x

 

•

·7.9x

 

•

·2019年12月16日

 

•

·Equinox Gold Corp.

 

•

·Leagold矿业公司

 

•

·0.59x

·3.4x  

·2019年11月25日  

·柯克兰湖黄金有限公司  

·德图尔黄金公司  

 

•

·1.04x  ·9.5x  –·2019年5月14日  ·圣芭芭拉有限公司

 

•

·大西洋黄金公司

 

•

·1.23x

 

- 36 -

·10.1x

·2019年1月14日  ·纽蒙特矿业公司  ·黄金公司  ·1.17x  –·5.9x  ·2018年11月14日  

 

•

·泛美白银公司  ·太浩资源公司  ·0.86x

 

•

·5.6x

公布日期

收购心理目标价格/资产净值价格/NTMOCF

价格/资产净值价格/2025 FCF1.1712x-3.5869x

1.4070x-4.6069x隐含汇率分析--贴现现金流分析])

。利用隐含的每股收益 为上文标题为“”的一节所述的GATO得出的权益价值参考范围

 

•

-Gatos财务分析-

 

•

独立贴现现金流分析

 

- 37 -

“和上述章节中描述的第一个Majestic 题为“-First Majestic财务分析-独立贴现现金流分析“和标题为”形式贴现现金流分析“对于每个Gatos和First Majestic，AS 通过将为GATOS得出的每股股本参考范围的低端点和高端点除以为First Majestic(没有和)得出的每股股本参考范围的高端点和低端点来适用 包括协同效应的潜在形式财务效应的影响)，美银证券分别计算了一个近似的隐含汇率参考区间。这一分析表明，隐含汇率大致如下 参考范围，与汇率相比：

 

•

隐含汇率 参考范围兑换率每股权益价值(独立)

 

•

每股权益价值(含

 

•

协同效应)

 

•

1.9285x-2.3166x1.8265x-2.2006x NV计算为Gatos在Cerro Los Gatos矿的权益价值，使用 贴现现金流分析，加上公司截至最近报告的季度末的手头净现金以及其他适用的调整。 加托斯股票估值分析

 

•

Gencap进行了隐含股权估值分析，以比较交易相对于未受影响市场的估值水平 加托斯股票的估值。 加托斯股权估值FDITm已发行股份：

 

•

(百万)FDITm市值：（百万美元）

 

•

交易价值：

 

•

（百万美元）

 

- 38 -

预先通告 股价：”, “（$/sh）交易股价（$/sh）溢价

预先通告

股价：+16.1%交易股价为13.49美元，较Gatos股价溢价约16.1% 在交易宣布前为11.62美元。

股比价值分析

Gencap分析了支付给Gatos股东的股份兑换率的隐含价值，相对于基于以下的隐含价值 Gatos和First Majestic在选定的各个时期的历史股价。

截至2024年9月4日股价 – First Majestic（$/sh）

隐含价值

2.55第一

雄伟

 

•

股份

 

- 39 -

（$/sh）股价”;

 

•

加托斯

 

•

（$/sh）

 

•

报盘

 

•

溢价

 

•

致加托斯

 

•

地点：

 

•

+16.1

5日平均数：+15.4

20天

平均数：

+15.9841-793730天

平均数：

 

- 40 -

+16.6

Gatos普通股每股2.55股First Majestic普通股的要约交换比率代表 在上述时间段内较市场历史股价溢价约15%-17%。 贴现现金 流量分析与市场倍数分析

为了了解Gatos资产的潜在基本价值，Gencap 使用题为“某些未经审计的Gatos财务预测摘要”一节中提出的Gatos管理层预测进行贴现现金流(“DCF”)分析。Gencap对 估值模型的投入，包括分析师共识商品价格和贴现率的应用。10-K为达到以下目的 在这项分析中，Gencap在下表中确定了一组企业价值低于20亿美元、拥有足够的公开可用运营和/或财务指标的初级白银公司，包括目前在 Gatos的业务特点与Gatos相似，并基于其专业判断，被称为“选定的同行公司”。Gencap认识到，没有一家选定的同行公司与GATOS直接可比，而每一家选定的同行公司都是 在其规模、资产位置、资产质量、商品组合和其他特征方面都是独一无二的。Gencap的分析基于选定同行公司截至2024年9月4日的公开数据和信息，并确实 除First Majestic和Gatos外，不将符合选择标准的公司排除在外。精选白银生产商公司基本40-F市场

帽子。

(US百万美元）

净

债务/

（现金）

(US百万美元）企业”.

 

- 41 -

价值

(US百万美元）关键资产管辖权

2024年银

Prod.F-4指导F-4(蚊子)WAccess分析师

P/NAV

（比例）

 

- 42 -

First Majestic

墨西哥、美国阿亚金银摩洛哥MAG银墨西哥

银冠

墨西哥

Hochschild

阿根廷、秘鲁加托斯银牌墨西哥

 

- 43 -

希尔威

中国、厄瓜多尔

奋进银墨西哥平均值（不包括第一宏伟' 加托斯）：Gencap根据Gatos研究分析师使用的折扣率选择了5.0%的折扣率”, “ 并广泛用于贵金属行业。Gencap确定的估值为0.9x资产净值，其中排除了First Majestic和Gatos的估值，因为这两方都是 根据Gencap估计此类指标的知识和经验，该交易适合用于Gatos的市场估值。 ”使用这些选定的输入，Gencap通过DCF计算出Gatos的模型资产净值为每股8.07美元。 “每股资产净值模型@5.0%”（$/sh）

同行P/NV多重：

（比例）

+10%

隐含股价：

 

- 44 -

($/sh)

交易股价：($/sh)相对于隐含股价的溢价：

+106%

+86%

+69%在应用从同业分析得出的0.90x市盈率/资产净值估值后，这意味着市值为7.26美元 按Gatos普通股计算。根据Gatos股权估值分析部分的计算，交易股价为13.49美元，较这一隐含股价水平溢价86%。Gencap也执行了此分析，结果为+10%/(10%) 对市场市盈率/资产净值倍数的敏感性决定了Gatos普通股隐含股价区间为6.54-7.99美元。如果 若以GATOS的加权平均资本成本(“WACC”)15.5%来厘定模型资产净值，则相对于隐含股价水平的交易溢价幅度会比所示水平更高。

先例交易分析按顺序 为了了解GATOS股东收到的溢价与贵金属部门的其他交易相比如何，Gencap根据以下选定的标准审查了适当的先例交易：(I)#年万超过15000美元 交易价值(有例外情况)、(Ii)生产阶段目标(有例外情况)及(Iii)在Gencap提出意见日期前三年公布的交易。Gencap注意到的有关选定先例交易的信息如下 摘要如下：贵金属交易先例优惠溢价：

宣布

日期目标收购方

主要位置

 

- 45 -

交易记录价值

(US百万美元）

译

 

•

价值

 

•

占Acq的%

斑点

20-日VWAP

4月24日

重聚黄金

G矿业风险投资公司圭亚那”+32%.

+32

4月24日

 

- 46 -

卡罗拉资源西黄金资源澳大利亚

+10%

+2510-K,4月23日10-QNewcrest8-K纽蒙特全球+40% +28

11月22日

Yamana Gold

 

- 47 -

泛美航空和Agnico Eagle

美洲

不适用。

+23%

+15

7月22日

55.7%阿里斯黄金

GCM矿业

 

- 48 -

美洲

+3%

5月22日

游牧皇室

沙尘暴黄金特许权使用费美洲+21%+3411月21日PretiumNewcrest加拿大+23%+2911月21日

金星资源赤峰吉隆黄金加纳 +24%.

+37

9月21日柯克兰湖Agnico Eagle美洲+2

 

- 49 -

平均值（全部）：+19%+22

中位数（全部）：

+23%

+28

选定平均值：

+17%+20 选定中位数：+16%+27在此表中，Gencap强调了目标价值最适用的交易 约占收购方市值的40%或更高，称为“选定交易”。截至2011年，交易价值约占First Majestic市值的61% 2024年9月4日。

在选定的交易中，目标收到的现货溢价约为15%至25%，

20天

VWAP指标。根据“股票兑换率随时间变化的价值分析”部分计算，Gatos股东收到的溢价在现货和现货上约为16%

 

- 50 -

20天

位于选定交易记录范围内的VWAP基准。

脚注：2.55股Majestic第一股普通股现货价值最低市值为7亿美元2024年以AgEq为基础报告的银生产指导(没有报告纯银生产) 大多数(4人中的3人)跟踪Gatos Silver的分析师使用了5.0%的贴现率

其他因素在发表意见时， Gencap还审查和审议了其他因素，包括(在适用的情况下，以下信息在提交意见时是最新的)：Gatos普通股股票的历史收盘价 52周截至2024年9月4日的期间为每股4.50美元至14.11美元；

Gatos普通股股票在2022年1月至25日(储备和 资源高估)至2024年9月4日，每股2.23美元至14.11美元；

基于Gatos普通股历史收盘价的Gatos股东进入成本分析 2024年4月16日至2024年9月4日期间的股票每股9.41美元至14.11美元，指的是Gatos上一次公开流通股4690万股的成交额(加权平均为11.56美元 每股)；

某些公开可用的股票研究分析师对Gatos普通股股票的目标价(折价 通过

一年制

5.0%)每股10.48美元至17.14美元；40-FGatos股东合并后收到的首批Majestic普通股的估值分析 对价，其中包括对GATOS管理层确定的股票对价所固有的关键风险进行评估；以及Gatos普通股和First Majestic普通股的交易流动性分析。 一般信息

 

-51-

在……里面 在Gatos特别委员会对该交易进行审查的同时，Gencap进行了各种财务和比较分析，以便提出其意见。财务意见的准备是一个复杂的过程，而且 不一定容易受到部分分析或概要描述的影响。选择上述分析或摘要的一部分，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对潜在过程的不完整视图 Gencap的观点。在得出其意见时，Gencap考虑了其所有分析的结果，没有对其所考虑的任何因素或分析给予任何特别的重视。相反，Gencap对公平做出了决定 在考虑了所有分析的结果之后，它的经验和专业判断的基础。上述分析中用作比较的任何公司或交易都不能直接与Gatos、First Majestic或交易进行比较。

根据合并协议的条款，Gatos的董事和高管将有权获得某些持续的赔偿 以及根据尚存的公司的董事和高级人员责任保险单的生效时间起计的六年期间的保险。

Gatos董事和高管举办的Gatos股票和股权奖

加托斯股票

每股已发行股份 Gatos董事和高管持有的Gatos普通股将根据交换比例转换为获得若干First Majestic普通股的权利。截至2024年9月27日，Gatos的所有董事和 高管作为一个集团，拥有Gatos普通股466,576股。关于Gatos的每一位现任董事、指定的执行人员以及所有董事和执行人员对Gatos普通股的实益所有权的信息 将高级船员作为一个整体，请参阅标题为“证券的实益所有权--某些实益所有人的担保所有权与GATO的管理Gatos选项

每一位杰出的和 由Gatos董事和高管持有的未行使的Gatos期权(无论是既得的或非既得的)将自动交换为收购若干第一Majestic普通股的期权

根据交换比率厘定的股份，其条款及条件与紧接合并生效前根据该Gatos期权适用的相同条款及条件。自.起 2024年9月27日，所有Gatos董事和高管作为一个集团拥有2,704,257个Gatos期权。加托斯数字用户单元由Gatos持有的每一个优秀的Gatos DSU

 

- 52 -

非员工

董事将在有效时间内完全授予 并将在合并完成之日起30个月内，根据交换比例确定若干第一股Majestic普通股。截至2024年9月27日，Gatos的所有董事都拥有304,560 加托斯DSPU。Gatos PSU每个 由Gatos高管(仅包括安德烈斯和韦尔塔)持有的未偿还Gatos PSU，均于2021年12月17日授予，计划在基于TSR的三年业绩期限后授予 Gatos相对于同行集团的三年业绩期间，从2021年12月17日开始至2024年12月17日结束，并将接受Gatos普通股的股票，这些普通股将获得与其他公司相同的合并对价 Gatos股东在合并生效时持有的每股Gatos普通股。截至2024年9月27日，Gatos的所有高管作为一个集团，将拥有45,255个Gatos PSU(假设目标业绩为 2024年12月17日支付相对于GDXJ成分的第55个百分位数的TSR的150%)。Gatos RSU由Gatos高管持有的每个Gatos RSU将在合并生效时完全授予，并将在 合并完成之日起30个月内，根据兑换率确定的第一股Majestic普通股数量。截至2024年9月27日，Gatos的所有董事和高管作为一个集团拥有778,605个Gatos RSU。

上述数额不包括对Gatos的额外赠款

非员工

根据其目前的董事董事薪酬政策，预计将在合并生效前根据Gatos LTIP授予董事薪酬，公平市场价值为90 000美元，包括50%的Gatos期权和50%的Gatos DSU 该等权益将于授出时全数归属，并将按照上文所述尚未偿还的股权奖励予以处理。此外，上述金额不包括GATOS可能向其员工提供的任何股权奖励， 包括高管在内，根据Gatos LTIP，不迟于2025年1月至31日，这与Gatos过去的做法一致。

交易的会计处理

持有者

出于本讨论的目的，

 

•

“非美国。

 

•

持有人“是Gatos Common的任何实益所有人 既不是美国股东，也不是美国联邦所得税合伙企业的实体的股票。

 

- 53 -

•

持有者受特殊美国 联邦所得税规则未得到解决

 

•

本摘要不涉及合并或合并对美国联邦所得税的影响 根据合并获得的第一股Majestic普通股的所有权和对Gatos普通股持有人的处置

 

•

受《守则》特别规定约束的持有人，包括：(A)符合下列条件的持有人

 

•

免税

 

•

组织，合格的退休计划， 个人退休账户，或其他

 

•

递延纳税

 

•

账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司； (C)证券或货币的经纪交易商、交易商或交易商选择应用

 

•

按市值计价

 

•

会计方法；(D)有“职能” (E)拥有Gatos普通股(或合并后的第一股Majestic普通股)，作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易的一部分； (F)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而收购Gatos普通股；(G)持有Gatos普通股(或合并后的第一Majestic普通股)，但作为 “守则”第1221节所指的“资本资产”(一般指为投资目的而持有的财产)；(H)直接、间接或通过归属，以投票权或价值的方式拥有5%或以上的未偿还的Gatos普通股 股票(或合并后的第一股Majestic普通股)，但以下有关5%的美国持股人的讨论除外

 

•

以Gatos普通股换取第一股宏伟普通股“；(I)须受 关于Gatos普通股(或合并后的第一股Majestic普通股)的特别税务会计规则；(J)受控制的外国公司和被动外国投资公司及其股东； (K)有为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；(L)有

 

•

非美国

持有者是在美国、美国任何州或美国特区以外成立的公司 出于美国联邦所得税的目的，仍被视为美国公司的哥伦比亚；(M)指与贸易或业务有关的持有Gatos普通股(或合并后的第一股Majestic普通股)的美国持有人， 在美国境外的永久机构或固定基地；(N)是美国的前公民或长期居民；(O)是合伙企业和其他被视为美国联邦所得税合伙企业的直通实体 这些实体的目的和所有者；(P)是“S”公司(及其股东)；以及(Q)以赠与或继承的方式获得的Gatos普通股。受《守则》特别规定约束的持有人，包括 如上所述，持有者应就所有美国联邦、美国州和地方税务顾问咨询他们自己的税务顾问，以及

非美国

与交易和所有权有关的税收后果，以及 根据交易收到的第一股Majestic普通股的处置。 非公司美国持有者通常将有资格获得 适用于股息长期资本收益的优惠美国联邦所得税税率，前提是满足某些持有期和其他条件，包括First Majestic不被归类为PFIC(定义如下) 分配的纳税年度或上一纳税年度。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。第一股Majestic普通股的出售或其他应税处置

在出售或其他应税处置First Majestic普通股后，美国持有者通常将在 金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与(B)出售或以其他方式处置的此类第一股Majestic普通股的美国持有者调整后的税基之间的差额。利得 如果在出售或其他应税处置时，第一股Majestic普通股已持有一年以上，则在出售或其他应税处置中确认的亏损或亏损一般将是长期资本收益或亏损。

优惠的美国联邦所得税税率可能适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。那里 对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，没有优惠税率。资本损失的扣除受该守则的重大限制。

被动型外国投资公司规则

 

- 54 -

如果First Majestic根据《守则》第1297节(“PFIC”)成立“被动外国投资公司” 对于美国持股人持有期间的任何纳税年度，某些潜在的不利规定将影响因拥有和处置First Majestic普通股而对美国持有者产生的美国联邦所得税后果， 如下所述。如果First Majestic在美国持有人拥有First Majestic普通股的任何纳税年度是PFIC，First Majestic通常会就该美国持有人的所有后续税收继续被视为PFIC 在此期间，这些美国持有人持有First Majestic普通股，即使First Majestic不再满足获得PFIC资格的门槛要求。

First Majestic如果在一个纳税年度，(A)First Majestic在该纳税年度的总收入的75%或更多是被动收入，则为PFIC (“收入测试”)或(B)First Majestic资产价值的50%或以上要么产生被动收入，要么为产生被动收入而持有(“资产测试”)，其依据是公允的季度平均值 此类资产的市场价值。“总收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，以及一般的“被动收入”。 例如，包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。此外，为了所述的PFIC收入测试和资产测试的目的 如上所述，如果First Majestic直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，First Majestic将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例份额 (B)直接从该另一公司的收入中获得按比例分摊的份额。

First Majestic认为它 根据目前的业务计划和财务预期，First Majestic预计其本纳税年度不应成为PFIC。没有法律顾问的意见或美国国税局的裁决 关于First Majestic作为PFIC的地位，已经获得或目前计划申请。PFIC分类基本上是事实性质的，通常在所涉纳税年度结束之前无法确定，并且是 每年确定一次。此外，分析在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。因此，不能保证First Majestic从未 在美国持有者持有First Majestic普通股的任何纳税年度，一直、现在和将来都不会成为PFIC。

根据某些归属规则，如果First Majestic是PFIC，美国持有者将被视为 拥有First Majestic的任何子公司(也是PFIC的子公司)的比例份额，并将因以下原因缴纳美国联邦所得税：(I)对子公司PFIC的股份进行分配或(Ii) 处置子公司PFIC的股份，就好像持有人直接持有该子公司PFIC的股份一样。如果First Majestic 如果PFIC在任何纳税年度，且美国持有人持有First Majestic普通股，则该美国持有人一般将受守则第(1291)节关于First Majestic所作“超额分派”的特别规则的约束 关于第一股Majestic普通股以及出售第一股Majestic普通股的收益。“超额分配”通常被定义为相对于第一大公约数的超额分配。 美国持有人在任何纳税年度收到的股份超过该美国持有人在之前三个纳税年度中较短的一个年度从First Majestic获得的平均年分派的125%，或该美国持有人在 第一股Majestic普通股(如适用)。通常，美国持有者将被要求在其持有第一股Majestic普通股的期间按比例分配任何多余的分配或从处置第一股Majestic普通股中获得的收益 普通股。分配给处分或超额分配当年的这类金额将作为普通收入征税，分配给前几个纳税年度的金额将作为普通收入按每个年度的最高税率征税。 并按适用于少缴税款的利率收取利息。如果First Majestic被视为一家 在课税年度，某些选举可能会导致第一Majestic普通股的替代待遇(如下文讨论的按市值计价)。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，以确定是否 如果First Majestic被认为是一个纳税年度的PFIC，那么这些替代疗法中的任何一个都是可用的，如果是这样的话，在他们的特定情况下，关于 《外国投资委员会规则》的适用。然而，美国持有者应该知道，对于每个纳税年度，如果有，First Majestic是PFIC，First Majestic不能保证它将满足PFIC的记录保存要求，或者它 将向美国持有人提供有关First Majestic或任何附属公司PFIC的美国持有人根据《守则》第21295节进行合格选举基金选举(“QEF选举”)所需的信息。或者，美国持有者可以选择将PFIC中的可上市股票按年度市值计价。PFIC的股票通常是 如果：(I)它们在在证券交易委员会注册的国家证券交易所或在根据《证券和金融服务条例》第11A条建立的全国市场系统上“定期交易”，则它们是可以销售的，并且 1934年《交易法》；或(Ii)它们在美国财政部认定具有足以确保市场价格准确代表公平市场价值的规则的任何交易所或市场上定期交易 这只股票。预计预计将在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市的第一批Majestic普通股将符合PFIC规则的流通股票资格，但不能保证第一批Majestic普通股 将为本规则的目的而“定期交易”。根据这样的选举，美国持有者将在每年将此类股票的公平市场价值超过其调整后的纳税基础的部分(如果有)列为普通收入。 纳税年度结束。这些普通收入不符合适用于合格股息收入或长期资本利得的美国联邦所得税优惠税率，如上所述 “-第一股Majestic普通股的分配“和”-第一股Majestic普通股的出售或其他应税处置，分别是。美国持有者可以将调整后的任何超出部分视为普通损失 股票在年终时的税基高于其公平市价，但仅限于先前因前几年的选举而计入收入的净额。美国持有者在PFIC股票中的调整后税基 将增加以反映收入中包括的任何金额，并减少以反映由于按市值计价选举。确认的任何收益 在处置First Majestic普通股时，将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前因 按市值计价非美国已缴纳所得税。在受到某些限制的情况下，抵免通常会减少美国持有者在美国联邦所得税中对美元对美元而扣除将减少美国持有者缴纳美国联邦所得税的收入。这次选举是在一个逐年递增

并适用于所有值得信赖的人

 

- 55 -

非美国

美国持有者在一个纳税年度内缴纳的税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。外国税 信用规则很复杂，涉及到根据美国持有者的特定情况适用规则。因此，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

外币收据

这笔钱 与First Majestic普通股的所有权有关的、或因出售First Majestic普通股或其他应税处置而以加元支付给美国持有者的任何分配或收益，或收到的任何加元 与合并有关的，将计入美国持有者的总收入，按实际或推定收到分配或推定收到分配之日有效的即期汇率计算，换算为美元 收益，无论加元是否

在当时兑换成美元。如果收到的加拿大元在收到之日兑换成美元，美国持有者不应被要求承认外国 与分配或收益有关的货币收益或损失。如果收到的加拿大元在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与其美元价值相等的加元计税基础 在收到之日。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有者。任何接受加元付款并从事随后的加元兑换或其他处置的美国持有者 可能有外币汇兑收益或损失，将被视为普通收入或损失，通常将是来自美国的收入或损失，用于外国税收抵免目的。每个美国持有者都应该咨询自己的美国税务顾问 美国联邦所得税因接收、拥有和处置加元而产生的后果。信息报告和备份扣缴 美国持有者可能需要为美国联邦所得税的目的对收到的现金进行信息报告和备用预扣 与合并有关，以及第一Majestic普通股的股息和出售第一Majestic普通股的收益或其他应税处置。目前的备份扣押率为24%。后备扣缴将 但是，不适用于以下美国持有者：(I)提供正确的纳税人识别码并证明美国持有者不受IRS表格上的备用扣缴的约束

或者实质上是 类似的表格或(Ii)证明美国持有者在其他方面免于备用扣缴。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们是否有资格免除备用预扣，以及以下程序 获得这样的豁免。如果美国纳税人没有在美国国税局表格上提供正确的纳税人识别码

 

- 56 -

或其他适当的证明，美国持有者可能会受到 美国国税局。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以退还或允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)。在 如果发生备用预扣，美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否有权因这种备用预扣而获得任何税收抵免、退税或其他税收优惠。

将需要一名在合并中获得第一股Majestic普通股的美国持有者，该持有者被认为是“重要股东” (1)向其美国联邦所得税申报单提交一份声明，提供与交易相关的某些事实，包括该美国持有人交出的Gatos普通股的纳税基础和公平市值，以及 (2)保留与合并有关的这些事实的永久记录。“重大持有人”是指在紧接交易前，(A)以投票或价值方式拥有至少5.0%的Gatos已发行股票的持有人，或 (B)自己拥有的税基为100万美元或以上的Gatos证券。

某些美国联邦政府 合并的所得税后果为非美国持有者

合并的税务后果

上述第一个项目符号中描述的收益通常将受美国 按正常的美国联邦所得税税率计算的联邦所得税净额，其方式与这些非美国持有人是美国持有人的方式相同。一个

非美国

作为公司的持有人也可能是 须按30%税率(或较低的适用条约税率)就其在该课税年度的有效关连收入及利润征收额外的“分行利得税”，但须作出若干调整。

 

- 57 -

上述第二个要点中描述的非美国持有者通常将缴纳统一的30%(或更低)的美国联邦所得税 适用的条约税率)。非美国

持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解根据所得税条约可能获得福利的资格，以及美国来源的资本损失是否可用于 抵消收益在第二个项目符号中描述。关于上面的第三个要点，加托斯认为它不是，或者在 该项目符号中所指的时间段一直是USRPHC，并将向First Majestic提交一份与合并有关的证书，说明Gatos普通股不是USRPI。即使Gatos现在或将来成为USRPHC，Gain 如果Gatos普通股按照适用的美国财政部法规的定义，在合并中由非美国持有者交出Gatos普通股而产生的，将不需要缴纳美国联邦所得税 已建立的证券市场等非美国在截至以下日期的五年中的较短时间内，持有者实际和建设性地拥有Gatos普通股的5%或更少 合并。信息报告和备份扣缴

根据合并，非美国持有者以第一股Majestic普通股交换Gatos普通股通常将 如果在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行信息报告，则必须进行信息报告。资料申报表须向美国国税局提交，而资料申报表的副本可供 根据特定条约或协议的规定，非美国持有人居住或注册成立的国家的税务机关。

非美国

持有者可能需要为美国联邦所得税的目的对以下任何项目进行备用预扣 在与合并有关的情况下收到现金

非美国

持有者未能提供豁免身份证明或正确的美国纳税人识别码，并在其他方面遵守适用的 后备扣缴要求。目前的备份扣押率为24%。一般而言，a

 

- 58 -

非美国

如果持有者提供了正确填写和执行的适当的 美国国税局

表格W-8。备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的款项可退还或记入非美国

第一权利人的处分 股票(交易后)

处置或被视为处置第一股Majestic普通股的加拿大居民持有者 交易(不包括对First Majestic的处置，除非First Majestic以任何公众通常在公开市场购买股票的方式在公开市场购买)一般将承认 资本收益(或资本损失)，相当于处置收益扣除任何合理处置成本后超过(或低于)加拿大居民持有者的调整成本基数的数额(如果有) 普通股，在紧接处置前确定。关于资本利得和资本损失的税务处理的说明，见题为“

资本利得和资本损失的课税

 

- 59 -

“就在下面。

资本利得和资本损失的课税

根据加拿大现行税法的规定，

一半

任何已实现的资本利得 在某一课税年度将构成一项应课税资本利得，该资本利得必须计入加拿大居民持有人在该年度的收入中，并且

一半

任何资本损失 在特定课税年度发生的资本损失将构成允许的资本损失，必须从加拿大居民持有人在该年度实现的应纳税资本收益中扣除，但每一种情况都受2024年资本收益提案的限制 下面将进行讨论。

 

- 60 -

根据法案中提出的税收建议，在2024年6月25日或之后实现的资本利得和资本损失 由(加拿大)财政部长于2024年9月24日提出(“2024年资本利得提案”)，在下文讨论的某些过渡性规则的约束下，加拿大居民持有人通常被要求在计算其 某课税年度的所得

三分之二

在该年度内变现的任何该等资本收益(“应课税资本收益”)的款额，并须扣除

三分之二

在一个课税年度内，该加拿大居民持有人从该年度变现的应纳税资本利得中实现的任何此类资本损失(“允许资本损失”)的金额。然而， 根据2024年资本收益提案，加拿大居民个人(不包括大多数类型的信托)实际上只需在收入中包括

一半

净资本利得 在不超过250,000加元的课税年度内变现(包括通过信托或合伙间接变现的净资本收益)，

 

- 61 -

三分之二

适用于净额部分的包含率 在2024年6月25日或之后实现的资本收益超过250,000加元。允许的资本损失超过在一个纳税年度实现的应税资本利得的，可以在前三个纳税年度中的一个中结转并扣除。 年度或结转并在其后任何课税年度扣除应课税资本利得净额

按照《税法》(拟由《2024年资本利得提案》修订)中所述的范围和情况在该年度实现。

GATOS休会提案

加托斯特别会议主席有权根据《加托斯公约》休会。 附例。此外，Gatos要求其股东授权Gatos董事会要求的任何委托书的持有人不时投票赞成Gatos特别会议休会，以征求更多赞成的委托书 如果在休会时没有足够的票数批准Gatos合并建议，或者如果会议主席另有决定是必要的或适当的，则不批准Gatos合并建议。

Gatos董事会一致建议Gatos股东投票支持Gatos休会提议。

假设出席加托斯特别会议的法定人数达到法定人数，批准加托斯的休会提议至少需要投赞成票 对加托斯休会提案投出的多数选票。如果出席人数不足法定人数，Gatos休会建议需要出席Gatos会议或由其代表出席会议的股东的多数表决权益批准。 特别会议；但加托斯特别会议主席也可根据《加托斯章程》宣布休会。因此，未能退回或提交您的委托书或出席Gatos特别会议将不具有 对加托斯休会提议的影响。假设法定人数存在，出席Gatos特别会议或由其代表出席的任何股份未能投票支持或反对Gatos休会建议将没有 对该建议的影响。然而，假设没有法定人数，在Gatos特别会议上出席或由代理人代表的任何股份未能投票支持Gatos休会提案将被视为投票。 “

反对加托斯的休会提议。如果你是GATOS的股东，GATOS董事会一致建议 你投票赞成GATOS休会提案(提案2)。

合并协议

本节介绍合并协议的主要条款。本节对合并协议的描述 及本委托书/招股说明书的其他部分均参考合并协议的完整文本予以保留，合并协议的副本作为附件A附于本委托书中，并通过引用并入本委托书 声明/招股说明书。此摘要并不声称是完整的，并且可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个合并协议，因为权利和 双方的义务受合并协议明示条款的约束，而不受本摘要或本委托书/招股说明书中包含的任何其他信息的约束。

 

- 62 -

关于合并协议的说明

在本委托书/招股说明书中包括合并协议及其条款摘要，以向您提供 有关合并协议的条款和条件的信息。本节中包含的合并协议及其实质性条款摘要均无意提供有关First Majestic或Gatos或以下任何公司的任何事实信息 其各自的子公司或附属公司。合并协议所载的陈述、保证及契诺仅为合并协议的目的而作出，并于合并协议的特定日期作出，仅为 合并协议各方的利益，可能受到缔约双方商定的限制，包括受到First Majestic和Gatos向各自交付的机密披露中所包含的某些事项的限制 其他与合并协议有关的事项，以及在向美国证券交易委员会和SEDAR+公开提交的某些报告中包含的某些事项(所有这些披露均未包括在本委托书/招股说明书所附的合并协议中 作为附件A作出，目的是为了在合并协议各方之间分担合同风险，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于缔约各方的重大标准的约束 这与适用于投资者的规则不同)。投资者不是合并协议下的第三方受益人，除非协议中明确规定的有限目的，投资者不应依赖任何陈述和担保或任何 其描述为当事人或其各自子公司或关联公司的事实或状况的实际状态的表征。此外，关于陈述和保证的标的的信息， 在本委托书/招股说明书的日期看来并不准确，可能自合并协议之日起发生了变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在First Majestic或Gatos的 公开披露。因此，合并协议中的陈述和保证以及其他条款不应被任何人依赖为对First Majestic或Gatos当时的实际情况的描述 不管是不是制造的。

因此，合并协议的陈述、保证和其他条款应 不应单独阅读，而应与本委托书/招股说明书中其他地方提供的信息、通过引用并入本委托书/招股说明书的文件以及 加托斯文件与美国证券交易委员会和First Majestic文件在SEDAR+上不时出现。如需了解更多信息，请参阅标题为“

在那里您可以找到更多信息

“第[页]。

合并的结构和效果；治理

合并协议规定，根据条款并在满足或放弃其中规定的条件的前提下，在 生效后，合并子公司将与Gatos合并并并入Gatos，合并子公司的独立存在将停止，Gatos将作为First Majestic的全资子公司在合并后生存。

生效时，（i）Gatos的公司注册证书将被修改并完整重述为 合并协议随附的公司注册证书（作为附件b），其副本随附在本委托声明/招股说明书（作为附件A），以及（ii） 附例 加托斯的《加托斯》将被修改，

 

- 63 -

重列以符合 Exor NV董事和现任指定执行官

贾尼斯楼梯

Ali二凡

伊戈尔·冈萨雷斯

卡尔·汉内曼

查尔斯·汉萨德

David泥炭

丹尼尔·穆尼兹 Quintanilla

戴尔·安德烈斯

 

- 64 -

名称

股份数量：普通股实益拥有百分比：股份数量：

普通股受益良多

拥有

安德烈·范·尼克尔克安东尼·斯科特加托斯银公司

 

(i)

目录表

 

(ii)

页面

第一条合并;某些治理事项

第1.01节

某些定义

 

- 65 -

第1.02节

合并

第1.03节

结业

第1.04节

有效时间

第1.05节

幸存公司的治理文件

第1.06节

 

- 66 -

尚存公司的董事及高级人员

第1.07节

合并的影响

第1.08节

第一宏伟董事会

第二条证券的说明第2.01节股本的处理

第2.02节

证券付款；证书的交出第2.03节加托斯股权奖的待遇第2.04节扣缴第2.05节零碎股份

 

- 67 -

第2.06节

进一步保证

第三条GATOS的陈述和保证

第3.01节

资质、组织机构、子公司等

第3.02节

大写

 

•

第3.03节

 

•

与本协议相关的企业权力;无违规行为

 

•

第3.04节

 

•

报告和财务报表

 

•

第3.05节

 

•

内部控制和程序

 

- 68 -

•

第3.06节

 

•

没有未披露的负债

 

•

第3.07节

遵守法律；许可

第3.08节

环境法律法规

第3.09节

 

•

员工福利计划

 

•

第3.10节

 

•

没有某些变化或事件

 

•

第3.11节

 

•

调查;诉讼

 

•

第3.12节

提供的信息

第3.13节

 

- 69 -

税务事宜

第3.14节

劳工事务10-K第3.15节10-K知识产权第3.16节不动产；有形财产

 

- 70 -

第3.17节

财产

第3.18节

 

•

矿产储量

 

•

第3.19节

 

•

财务顾问的意见

 

•

第3.20节

 

•

收购法规

 

•

第3.21节

 

•

材料合同

 

•

第3.22节

 

•

保险

 

•

第3.23节

 

•

发现者和经纪人

 

•

第3.24节

 

•

FCPA与反腐败

 

- 71 -

•

第3.25节

 

•

制裁

 

•

第3.26节

 

•

关联交易

 

•

第3.27节高铁法案第3.28节

 

•

没有其他申述

 

•

页面

 

•

第四条第一大股东和合并股东的陈述和保证

 

•

第4.01节

 

•

资质、组织机构、子公司等

 

•

第4.02节

 

•

大写

 

•

第4.03节

 

•

与本协议相关的企业权力;无违规行为

 

•

第4.04节

 

•

报告和财务报表

 

•

第4.05节

 

•

内部控制和程序

 

•

第4.06节

 

•

没有未披露的负债

 

•

第4.07节

 

•

遵守法律；许可

 

•

第4.08节

 

- 72 -

•

环境法律法规

 

•

第4.09节

 

•

员工福利计划

 

•

第4.10节

 

•

没有某些变化或事件

 

•

第4.11节

调查;诉讼

第4.12节

提供的信息 第4.13节税务事宜第4.14节劳工事务第4.15节10-K知识产权10-Q第4.16节不动产；有形财产第4.17节

财产

 

- 73 -

第4.18节

矿产储量

第4.19节

 

财务顾问的意见		第4.20节 收购法规				第4.21节 材料合同				第4.22节 保险 第4.23节 发现者和经纪人 第4.24节 FCPA与反腐败
		($)				($)				($)
第4.25节			5.29				11.62				13.49
制裁			第4.26节				股权				第4.27节

 

无合并子活动

第4.28节 关联交易

第4.29节 没有其他申述

第五条与结束前业务进行有关的公约 第5.01节 Gatos在关闭前的业务开展 第5.02节 First Majestic在结束前开展业务

第5.03节

加托斯的征集

第5.04节

First Majestic的征集

7.14

15.75

18.21

第5.05节

表格的准备

委托书/招股说明书和第一次Majestic通函;加托斯特别会议和第一次Majestic特别会议

第5.06节

不控制对方业务

 

- 74 -

第六条附加补偿

第6.01节访问；机密性第6.02节

合理的最大努力

第6.03节

宣传

 

•

第6.04节

 

•

董事及高级职员的赔偿及保险第6.05节收购法规

 

•

第6.06节6-K合并子公司和幸存公司的义务

 

•

第6.07节10-K,员工福利很重要第6.08节规则

 

•

页面10-Q第6.09节

 

- 75 -

交易诉讼;通知

第6.10节

退市

 

- 76 -

第6.11节

证券交易所上市公司

第6.12节

 

		税务事宜				第七条合并结束的条件 第7.01节				双方履行合并义务的条件 第7.02节 First Majestic和合并子公司的义务条件				第7.03节				加托斯义务的条件 第7.04节
对成交条件的失望
第八条赔偿			154,730				116,732				(24,103	)			4(d)				247,359
第8.01节			18,080				292				—								18,372
终端			41,044				647				—								41,691
第8.02节			—				—				—								—
终止的效果			68,268				—				—								68,268
第九条杂项			63,994				10				—								64,004
第9.01节			9,478				558				—								10,036
修订和修改；豁免			355,594				118,239				(24,103	)							449,730
第9.02节非生存
代表和担保							285,454				771,829				4(a)				1,057,283
第9.03节			1,028,578				—				—								1,028,578
费用			383,591				—				—								383,591
第9.04节通告			22,480				348				—								22,828
第9.05节释义第9.06节			6,511				—				—								6,511
同行第9.07节			103,866				—				—								103,866
完整协议；第三方受益人第9.08节			11,098				—				—								11,098
可分割性			65,777				222				—								65,999
第9.09节			1,977,495				404,263				747,726								3,129,484
管辖法律；管辖权
第9.10节			92,266				11,546				—								103,812
放弃陪审团审讯			782				—				—								782
第9.11节			607				—				—								607
分配			15,840				132				—								15,972
第9.12节			7,875				548				—								8,423
执法；补救措施			117,370				12,226				—								129,596
第9.13节终止、修改、修改或放弃的程序。
陈列品			206,190				—				—								206,190
附件A			10,884				187				—								11,071
合并证书的格式			158,239				—				—								158,239
附件B			6,025				—				—								6,025
尚存公司的公司章程合并协议和合并计划			20,323				—				—								20,323
本协议和合并计划(本“			81,154				—				—								81,154
协议			600,185				12,413				—								612,598
反垄断法
“是指任何旨在或旨在禁止、限制的反垄断、竞争或贸易监管法律 或监管具有垄断或限制贸易或通过并购减少竞争的目的或效果的行为，包括《高铁法案》和墨西哥《反垄断法》。			1,976,695				556,167				583,409				4(b)				3,116,271
BC证券法			102,745				—				—								102,745
“指经修订的《证券法》（不列颠哥伦比亚省）。			(702,130	)			(164,317	)			164,317				4(b)				(702,130	)
贿赂立法			1,377,310				391,850				747,726								2,516,886
“指实施经济组织的任何适用法律或法规			1,977,495				404,263				747,726								3,129,484

合作

 

- 77 -

《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的发展公约》;《FCPA》;《CFPOA》;《刑法》（加拿大）;以及任何

反贿赂

或

 

		反腐倡廉				刑事和相关规定 反竞争				法律和/或 反贿赂， 反腐倡廉				和/或				反金钱 First Majestic或Gatos运营的任何司法管辖区的洗钱法。
工作日			388,267				—				—								388,267
“是指（i）周六或周日或（ii）银行业务和储蓄的一天以外的任何一天 法律授权或要求贷款机构在纽约州或不列颠哥伦比亚省温哥华关闭。							—				—								—
加拿大公司和证券法			255,279				—				—								255,279
“统称为加拿大人 公司法和加拿大证券法。			—				—				—								—
加拿大公司法			89,325				—				—								89,325
			344,604				—				—								344,604
“指《商业公司法》（英国 哥伦比亚）及其下发布的规则和法规。			43,663				—				—								43,663
加拿大证券管理局			28,186				25,500				—								53,686
“意味着英国人 哥伦比亚证券委员会以及加拿大省或地区的任何其他适用证券委员会或证券监管机构。			10,895				—				3,853				4(e)				14,748
加拿大证券法			18,173				—				—								18,173
“指不列颠哥伦比亚省证券法和任何其他适用的加拿大省和地区 证券法律、规则和法规以及据此发布的工具和政策。			15,824				—				—								15,824
CFPOA			(29,415	)			(25,500	)			(3,853	)							(58,768	)
“意味着腐败 《外国公职人员法》（加拿大）。			4,086				7,788				—								11,874
科菲斯							39,985				(53,458	)			4(c)				(13,473	)
“指墨西哥联邦经济竞争委员会 (			(21,277	)			—				—								(21,277	)
Comisi			(46,606	)			22,273				(57,311	)							(81,644	)
奥多
Federal de			16,707				701				—								17,408
胜任能力			25,094				—				—								25,094
			41,801				701				—								42,502
经济领域			(88,407	)			21,572				(57,311	)							(124,146	)
奥多
云母			(0.30	)															(0.26	)
《联邦经济竞争法》			(0.30	)															(0.26	)
采矿权
“指所有矿产和采矿利益、契约、主张、租赁和特许权、勘探、勘察， 开采或开采权、地下权利或任何其他权利或利益，目的是根据适用法律（无论是合同法、法定法或其他法）的条款勘探、开采或开采矿产 其中的兴趣。			293,440,674																473,559,748
失实陈述			293,440,674																473,559,748

“BC证券赋予它的含义 法

 

- 78 -