8-K

日期：2024年11月18日

西維斯健康股份有限公司

/s/ Kristina V. Fink

Kristina V. Fink

資深副總裁、首席治理官和公司秘書

美國

證券和交易委員會

華盛頓，DC 20549

表格 8-K

目前的報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的規定

1934年證券交易所法案的

報告日期（最早報告日期）：2024年11月12日

LOGO

西維斯健康公司

（準據公司章程規定的註冊人準確名稱）

特拉華州

001-01011

05-0494040

（註冊地或其他司法管轄區）
（委員會文件號碼）

（委員會

文件號）

（IRS僱主
唯一識別號碼）

CVS Health Drive

Woonsocket, 羅得島 02895

（總部地址和郵政編碼）

(401) 765-1500

註冊人電話號碼，包括區號。

不適用

（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）

如果所提交的表格申報旨在同時滿足註冊人在以下規定項下的任何一項申報義務，請選中以下適當的框（見下面的A.2指導方針）：8-K 提交本文件旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務：

☐	根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）

☐	依據交易所法案規則14a-12徵集材料14a-12 根據《交易法案》第17節（17 CFR） 240.14a-12)

☐	預開始根據規則進行的溝通交易所法案14d-2(b) 根據《交易法案》第17節（17 CFR）交易所法案240.14d-2(b))

☐	預開始根據規則進行的溝通依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項根據《交易法案》第17節（17 CFR）依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項

每個交易所的名稱

每個類別的標題

交易
符號:

普通股，每股面值$0.001

ANNX

普通股，每股面值$0.01

CVS

紐約證券交易所

請打勾表示公司是否符合1933年證券法規則405條（本章第230.405條）或規則中定義的新興成長型公司。 12b-2 如果是新興成長型企業，請勾選指示是否選擇不使用延長過渡期以符合根據《證券交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐ 240.12b-2 本章

新興成長公司 ☐

如果屬於新興成長型公司，請勾選複選框說明註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期以符合要求。☐

項目1.01 訂立重大實質性協議。

2024年11月17日，西維斯健康公司（以下簡稱「公司」）與格倫維尤資本管理公司（「格倫維尤」）簽署了一份保密協議（「保密協議」）。

保密協議規定，除了其他內容外，公司與格倫維尤共享某些機密信息，並對格倫維尤及其關聯方和代表就該信息施加保密及相關義務。根據保密協議，公司同意將董事會（「董事會」）的成員增加四名，並任命萊斯莉·諾瓦克、拉里·羅賓斯、蓋·桑索內和道格·舒爾曼爲董事會成員。保密協議規定，公司將提名諾瓦克女士、羅賓斯先生、桑索內先生和舒爾曼先生在公司2025年年度股東大會上選舉，並努力確保他們在該年度股東大會上的選舉。公司還同意任命諾瓦克女士爲董事會健康服務與科技（「HS&T」）委員會的成員，並任命桑索內先生爲董事會審計委員會的成員。

根據保密協議，格倫維尤及其關聯方和代表同意遵守某些習慣性的靜默限制，直至公司2026年年度股東大會的股東董事提名窗口開始前的第三十天，以便在《保密協議》中規定的某些有限情況中提前終止。公司與格倫維尤還同意某些其他事項。非詆譭或類似的協議[TEXT]下，非干涉，[TEXT]或類似的協議或安排或追回安排是任何銷售商的一方，或與銷售商或銷售商的任何關聯方（或任何前任的先驅商）是受益人或擁有任何權益，包括任何與銷售商或銷售商的任何關聯方（或任何前任的先驅商）的現任或前任董事，經理，官員，僱員，承包商或代理人，或與第三方有關的協議（但不包括任何排除合同）; 本協議的任何內容均不得阻止經紀人在有管轄權的其他國家法院提起訴訟（但排除本協議的規定）。

上述描述並不聲稱是完整的，其全部內容以保密協議的完整文本爲準，保密協議的副本附在此處，作爲附件10.1並在此處引用。

事項5.02。董事或某些高管的離職；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的薪酬安排。

第1.01項中列出的信息在此通過引用併入本文件。

2024年11月17日，諾沃克女士、羅賓斯先生、桑索尼先生和舒爾曼先生被任命爲董事會成員。與羅賓斯先生、諾沃克女士、桑索尼先生和舒爾曼先生的任命有關，董事會的成員人數從12人增加到16人。諾沃克女士被任命爲董事會的HS&t委員會成員，桑索尼先生被任命爲董事會的審計委員會成員，舒爾曼先生被任命爲董事會的管理規劃與開發（「MP&D」）委員會成員。

除了保密協議外，諾沃克女士、羅賓斯先生、桑索尼先生或舒爾曼先生沒有任何安排或理解根據這些安排被任命爲董事會成員。公司及其子公司在2023年支付給諾沃克女士的總額約爲159,170美元，並且在2024年1月1日至2024年11月15日期間，目前還欠其約210,120美元，作爲她在涉及公司及其子公司的某些訴訟中擔任專家證人的服務費。預計諾沃克女士將從公司及其子公司獲得支付，以繼續作爲當前待決訴訟中的專家證人。除了上述句子中所述的內容外，自上一個財政年度開始以來，公司與諾沃克女士、羅賓斯先生、桑索尼先生或舒爾曼先生之間沒有可根據第404(a)條款報告的相關方交易。 S-k。

諾沃克女士、羅賓斯先生、桑索尼先生和舒爾曼先生將參與與公司其他董事相同的薪酬計劃。非僱員最近一個財政年度的計劃如下所述。「非僱員董事」是指在規則公司於2024年4月5日在證券交易委員會提交的2024年年度股東大會的代理聲明中的「董事薪酬」。

此外，在2024年11月12日，MP&D委員會批准了J. David Joyner的薪酬增加，因其於2024年10月17日被任命爲公司的總裁兼首席執行官，自該日期起生效。增加後，Joyner先生的年度直接薪酬總額將包括150萬美元的年基本工資，以及300萬美元的年目標獎金機會（相當於其基本工資的200%）。

工資）和相當於14,500,000美元的目標長期年度激勵獎勵機會。同樣在2024年11月12日，MP&D委員會批准增加Prem S. Shah的薪酬，因爲他在2024年11月6日被任命爲執行副總裁兼集團總裁，自該日起生效。隨着增加，沙阿先生的年度總直接薪酬機會將包括1100,000美元的年基本工資、192.5萬美元的目標年度獎金機會（相當於其基本工資的175％）和900萬美元的目標長期年度激勵獎勵機會。

此外，在2024年11月12日，MP&D委員會批准了對喬伊納先生和沙阿先生每人一次的促銷股票獎勵，以及一次性的公司首席數字、數據、分析和技術官蒂拉克·曼達迪的留任獎勵金均爲2024年11月30日。對喬伊納先生和沙阿先生的獎勵以收購公司普通股的溢價股票期權的形式進行，喬伊納先生的授予日價值爲1200萬美元，沙阿先生的授予日價值爲6,000,000美元。溢價股票期權的行使價將等於2024年11月29日公司普通股收盤價的120％，並在授予之日後的三年內分三次等額分期歸屬，通常取決於高管在每個歸屬日的持續任職。曼達迪先生的獎勵以對公司普通股的限制性股票單位進行時間歸屬，授予日價值爲300萬美元，在授予之日後的三年內每年分三次等額分期歸屬，前提是一年歸屬後的持有期限，通常視他在每個歸屬日期的持續工作而定。

第 7.01 項。法規FD披露。

2024年11月18日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈任命諾沃克女士、羅賓斯先生、桑松先生和舒爾曼先生爲董事會成員，並宣佈公司加入保密協議。新聞稿的副本作爲附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

根據表格第b.2號一般指示 8-K, 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本第7.01項（包括附錄99.1）中的信息不應被視爲「已歸檔」，也不得以其他方式受該節的責任約束。根據經修訂的1933年《證券法》，本第7.01項中的信息不得以引用方式納入任何文件或其他文件中，除非此類文件或文件中以具體提及方式明確規定。

第 9.01 項。財務報表和展品。

(d) 展品


展品編號		描述

10.1		公司與格倫維尤資本管理有限責任公司於2024年11月17日簽訂的保密協議。

99.1		新聞稿，日期爲 2024 年 11 月 18 日（根據第 7.01 項提供）。

104		封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

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