展覽10.1

2024年11月17日

格倫維尤資本管理公司

第五大道767號，44樓

紐約，紐約 10153

收件人：馬克·霍羅威茨

電子郵件： mark@glenviewcapital.com

女士們先生們：

西維斯健康 公司，特拉華州公司（“公司），和Glenview Capital Management, LLC（連同其關聯方，“對手方” 或 “您”，與公司共同，每個均爲“party”及其合稱爲「擔保子公司」各方）簽署了一份協議，日期爲2024年10月11日（“原始保密協議），關於共享公司及其子公司的某些信息以及與此相關的某些保密和其他義務。關於本協議附件中作爲新聞稿形式描述的四位人士的任命， 附件A 並根據 節 8，包括拉里·羅賓斯（“格倫維爾任命人”）至公司的董事會（“董事會”），各方希望根據本協議的內容對原始保密協議進行全面修改和重述。基於本協議中所列的契約和協議，特此確認其收款和充足性，原始保密協議特此全面修改和重述如下：

1. 機密信息公司理解並同意（爲了你的利益以及Glenview受託人的利益），根據本協議的條款，Glenview受託人可以將其作爲董事會成員期間獲得的信息保密地披露給你，包括你的代表，並可能與這些人保密地討論該信息，前提是遵守本協議的條款和條件。因此，你和你的代表可能會收到關於公司的某些信息。 非公開信息 這些信息是公司的專有信息，可能包括戰略、業務或財務規劃信息、知識產權、財務結果、預測和展望，或公司律師、會計師、顧問或其他顧問提供給這些方或個人的建議、商業祕密、公司從第三方獲得的信息，並且公司有義務或預計會保持這些信息的機密性。你同意將所有關於公司及其子公司的機密或專有信息（無論是公司、其附屬公司、子公司、代表或其他人準備的，無論是口頭、書面、電子或其他形式）進行處理，並促使你的代表進行處理。 非公開信息 包括但不限於，Glenview受託人在其擔任公司董事期間所獲悉的所有信息以及董事會或董事會委員會會議中討論或考慮的所有事項（該信息稱爲「機密信息」），均應按照本協議的條款進行處理。機密信息爲了避免疑義，術語「機密信息」包括通過與公司董事、員工或其他代表的討論而得知的信息，以及所有分析、摘要、筆記、預測、研究、數據和其他以任何形式保存的文件和材料，無論是由任一方或其代表或其他人準備的，這些文件和材料包含或反映、或源自任何此類信息，包括根據原始保密協議提供的信息。爲了避免疑義，本協議的存在、進入及其談判的事實以及機密信息已被或可能被提供給對方或其代表的情況不構成機密信息。

儘管有任何其他條款，術語「機密信息」不包括任何信息（i）已被或變得對對方或其代表可用。 “的基礎上向這樣的方面提供信息，只要這個來源並未被這樣的方面知道以與集團公司簽署保密協議或其他保密義務，以及（iv）是這樣的方面在不使用融資條款並且沒有違反其本協議下的義務的前提下獨立開發的。 基於來自公司或其任何代表以外的來源， provided 該來源不爲交易對手或該代表所知，且未受限於對公司保密義務的約束，禁止此類披露，(ii) 除非直接或間接地由交易對手或其任何代表披露，該信息已或將變爲公衆可獲得，(iii) 在公司或其代表提供該信息之前，交易對手或其代表已經持有該信息， provided 即交易對手或該代表不知該信息受對公司的保密義務約束，或(iv) 該信息是由交易對手或其代表獨立獲得並開發的，而未使用或參考保密信息。根據本協議，術語“附屬公司”（及其任何複數形式）具有根據規則賦予這些術語的含義。 12b-2 由證券交易委員會（"美國證券交易委員會（"SEC"））根據1934年證券交易法（"交易法）的規定，且包括自本協議日期起成爲任何相關人士或機構的附屬方的個人或實體；術語"代表與某一方相關的"指該方的附屬方及其管理成員、主要成員、合夥人（不包括僅作爲有限合夥人的合夥人）、董事、官員、普通合夥人、員工和該方及其附屬方的律師。在此協議下接收任何機密信息的對方及其代表應保持機密信息嚴格保密，且不得以任何方式直接或間接披露任何機密信息，除非事先取得公司的書面同意，且符合本協議的規定。儘管有上述規定，對方可以在嚴格保密的基礎上向其代表披露機密信息（x）需要了解該信息以便就目的（如下所定義）對對方提供建議，以及（y）已經被對方告知機密信息的保密性質並同意或有義務根據此處條款保持該信息的機密性（"指定對方人員"）。交易對手同意（1）保密信息僅用於監控和管理交易對手在公司的投資（以下簡稱“目的），以及（2）對任何交易對手或其代表（包括指定的交易對手人員）違反本協議的任何條款負責。如果公司的法律顧問將提供給Glenview委任人的任何材料或信息標記爲受到律師-客戶特權保護，標記爲「特權和保密」或以其他方式表示特權，則Glenview委任人不得與交易對手或其任何代表共享任何此類信息，除非得到公司法律顧問的批准。根據交易對手的要求，公司將善意考慮商業上合理的安排（包括提供經過刪減的材料副本），以便Glenview委任人能夠提供這些材料，而無需危及法律特權。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何內容均不限制或限制交易對手在日落日（定義如下）後參與代理爭奪的能力，雙方同意交易對手及其代表有權披露根據適用法律所需披露的那部分（僅此部分）保密信息，以便進行這樣的代理爭奪。

 

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2. 保密協定。。如果交易對手或其任何代表在有權的法院或政府或監管機構發出的傳票或命令的條款下，法律上要求披露任何保密信息（或進行任何在此禁止的披露），（a）交易對手和指定的交易對手人員同意，除非法律禁止，儘快通知公司有關該要求的存在、條款和情況，以便公司可以尋求適當的保護令或其他適當的救濟，費用由公司承擔，和/或考慮放棄交易對手或指定的交易對手人員遵守本協議條款的要求（在這種情況下，交易對手應配合公司在尋求保護令或其他救濟以防止披露保密信息方面的合理請求，費用由公司承擔），及（b）如果未獲得該保護令或放棄，且根據交易對手的外部法律顧問的建議，法律上要求披露該信息，（x）交易對手和指定的交易對手人員同意根據公司的請求和公司的唯一費用，盡合理最大努力獲得命令或其他可靠保證，確保披露的保密信息會得到保密處理，以及（y）交易對手和指定的交易對手人員應被允許僅披露在交易對手的外部法律顧問的建議下法律上要求披露的那部分保密信息， provided 除非法律禁止，交易對手和指定交易對手人員應與公司合理預覽，將做出的具體披露。

3. 不作陳述或授權交易對手承認，公司或其任何代表均不對保密信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證，且公司或其任何代表對交易對手或其代表因使用保密信息或其錯誤或遺漏而產生的任何責任均不負責任（理解爲前述內容不應被視爲限制任何董事依據特拉華州一般公司法中任何條款提供的信息的能力，包括但不限於第141（e）條）。所有保密信息應仍爲公司的財產，交易對手及其代表不得因公司的披露和/或交易對手對任何保密信息的使用而獲得與其相關的任何權利，所有這些權利（包括任何知識產權）應專屬於公司。

4. 證券法律交易對手在此承認其已意識到，並將告知其代表所意識到的與本協議主題相關的事項，美國證券法禁止任何接收發行人重大信息的人， 非公開信息 從購買或出售該發行人的證券，或在可以合理預見的情況下將該信息傳達給任何其他人，在這種情況下該人可能購買或出售這些證券。

 

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5. 歸還或銷燬. 在Glenview受任人不再擔任董事會成員後的任何時間，如果公司要求，交易對方及其代表應及時，並在收到此請求後的五個工作日內，選擇(由交易對方決定) (a) 銷燬或使所有機密信息在交易對方或其代表的持有下被銷燬，包括所有副本，或(b) 向公司交付或使在交易對方或其代表持有的所有機密信息交付給公司，包括所有副本。儘管有前述規定，返還或銷燬機密信息的義務不包括以下信息：(i) 自動維護在常規計算機系統備份存儲設備上的信息，(ii) 根據交易對方或其代表的真實內部文件保留政策維護的信息，或(iii) 爲遵守適用法律或法規所保留的信息，在每種情況下，只要此類 備份 信息不被使用、披露或以其他方式從此類備份設備中恢復，除非由其或法律合規人員進行。在這種情況下，所有口頭或保留的機密信息應仍受本協議條款的約束。

6. 限制條款.

 

(a)

在日落日期(如下文定義)之前，您不得，也不得使您的關聯方和代表直接或間接地，單獨或與他人聯合，無先前獲得董事會的書面同意：(i) 召開或尋求召開公司的股東會議或書面同意採取行動，(ii) 召開或尋求(包括通過任何「保留」或類似活動)解除董事會任何成員的職務，(iii) 尋求在董事會中當選或被任命，或在董事會中代表，或提名或建議提名任何董事會候選人，(iv) 提交、發起、製作或作爲任何股東提案的倡導者(x) 在公司股東的任何會議上進行審議，或在書面同意下提出任何其他業務，(v) 針對董事會或任何其他與公司相關的事項或提案進行任何代理或同意的徵求，或成爲任何此類代理或同意徵求的「參與者」(如在《證券交易法》第14A條項4的說明3中定義的術語)，(vi) 採取任何支持行動，或提出任何提案或請求以促進控制或更改董事會或公司的管理，或公開評論任何關於任何要約收購、交換要約、合併、整合、收購、商業組合、資本重組、重組、清算、解散、出售或涉及公司的重大資產或業務的其他處置或類似的非凡交易的提案(包括其子公司和合資企業或其任何證券或資產)(每項稱爲“非同凡響 交易），（七）組成、加入或參與任何「集團」（根據交易法第13(d)(3)節的定義），或與任何第三方就本協議中所述事項進行任何談判、協議、安排或諒解，或故意協助 節 6 或（八）請求對本協議條款的任何豁免或修訂，但不得通過 非公開信息 通信與公司進行交流，不會觸發任何一方或其各自代表的公開披露義務。根據本協議，術語“日落日期”指的是東部時間凌晨12:01 在股東董事提名窗口開始前的第30天（爲了避免疑問，不包括根據公司第1.11節的提名）章程） 根據公司的條款 章程 在公司2026年股東年會上選舉董事會成員。

 

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(b)

本協議中的限制條款 節 6 應在以下情況的最早出現時自動終止： (i) 未能按照規定任命或提名新董事進入董事會 節8(a)，或按照董事會相關委員會的規定， 節在一個工作日的中央時間下午5:00之前 或根據規定發佈新聞稿， 節 9在每種情況下，若在通知期間未能糾正該違規行爲，須提前五（5）個工作日以書面通知公司， provided, that Counterparty is not in material breach of this agreement at the time such notice is given or prior to the end of the notice period; (ii) the Company’s entry into a definitive agreement with respect to any Extraordinary Transaction that would result in the acquisition by any person or group of more than 50% of the voting securities of the Company or assets having an aggregate value exceeding 50% of the aggregate enterprise value of the Company; and (iii) the commencement of any tender or exchange offer (by any person or group other than Counterparty or its Affiliates) which, if consummated, would constitute an Extraordinary Transaction that would result in the acquisition by any person or group of more than 50% of the voting securities of the Company, where the Company files with the SEC a Schedule 14D-9 (or amendment thereto) that does not recommend that its stockholders reject such tender or exchange offer (it being understood that nothing herein will prevent the Company from issuing a 「stop, look and listen」 communication pursuant to Rule 14d-9(f) promulgated by the SEC under the Exchange Act in response to the commencement of any tender or exchange offer).

 

(c)

Notwithstanding anything to the contrary contained in this agreement (including but not limited to the restrictions in this 節 6), Counterparty shall not be prohibited or restricted from: (i) communicating privately with the Board, any member of senior management of the Company (including the Company’s Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, and General Counsel) or any director of the Company regarding any matter, so long as any such communication would not reasonably be expected to require any public disclosure of such communications by Counterparty or its Affiliates, the Company or its Affiliates or any third party; (ii) making any factual statement required to comply with any subpoena or other legal process (so long as such process or request did not arise as a result of discretionary acts by Counterparty or any of its Affiliates or Representatives); or (iii) privately communicating to Counterparty’s or its controlled Affiliates’ investors or potential investors regarding the Company; provided任何向投資者或潛在投資者發出的此類通信 (A) 需遵循合理的保密義務，且不預計會被公開披露， (B) 並非出於規避本協議中任何限制或其他惡意的意圖，且 (C) 不包含保密信息的披露。

 

(d)

儘管本協議中有任何相反的規定（包括但不限於本協議中的限制）， 節 6針對本協議的任何行動、聲明或披露之限制， 節 6在日落日期之後，由對方或其任何代表採取的任何行動、聲明或披露，如在日落日期之前採取，將不構成，並且不應被視爲違反本協議的限制。 節 6.

 

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7. 確保性條款在截止日期之前， 公司和對方應相互避免做出任何陳述，並應確保其附屬公司和代表不做出任何書面或口頭的陳述，包括對股東、分析師或媒體代表的任何陳述，這些陳述構成對對方或公司的個人攻擊，或者以其他方式貶低、誹謗、毀謗、指責或可能合理地損害對方或公司的聲譽，或損害其各自的附屬公司和代表的聲譽。前述內容不應妨礙(i) 在公司或其任何代表或對方或其任何代表被適用的傳票、法律程序或其他法律要求要求做出該陳述的情況下，做出任何事實聲明，或者(ii) 在任何一方違反此協議的情況下，另一方對此違反聲明作出事實性回應。如果在截止日期之前，Glenview任命人、對方或任何指定的對方人員預計或打算進行任何與公司或其任何附屬公司、董事、高管或員工部分或全部相關的公開亮相、陳述或演講，則Glenview任命人或對方（視情況而定）應合理提前向公司提供所有演講、劇本和計劃中的演講副本，並會誠意地採納公司對此提供的所有合理意見。 節 7破壞這一條約的其他一方可就該破壞聲明做出事實性的回應。如果在截止日期之前，Glenview任命人、對方或任何指定的對方人員預計或打算進行任何與公司或其任何附屬公司、董事、高管或員工部分或全部相關的公開亮相、陳述或演講，則Glenview任命人或對方（視情況而定）應合理提前向公司提供所有演講、劇本和計劃中的演講副本，並會誠意地採納公司對此提供的所有合理意見。

8. 董事會.

 

(a)

任命；提名截至本協議簽署之日，董事會及其所有適用委員會已採取所有必要行動，以將董事會的規模增加至四（4）名董事，並且董事會已任命Glenview任命人以及Leslie Norwalk、Guy Sansone和Doug Shulman（與Glenview任命人統稱爲“新董事”) 提交給董事會。董事會應提名每位新董事在公司2025年股東年會上選舉入董事會（“2025年度會議）。公司應盡合理最大努力促成每位新董事在2025年股東年會上當選。這些合理最大努力包括在與該會議相關的代理聲明和代理卡中列出這些人，並建議公司的股東投票支持這些個人的選舉，並以不低於公司支持其他提名人的方式支持他們的選舉。

 

(b)

公司政策。各方承認，新董事在當選或被任命爲董事會成員後，將受到與公司其他董事相同的保護和義務，包括保密、利益衝突、相關人員交易、信託責任、行爲規範、交易和披露政策、董事辭職政策，以及公司其他治理準則和政策（統稱爲“公司政策），並享有與所有董事相同的權利和利益，包括保險、賠償、賬簿和記錄、薪酬和費用的相關權益。 非僱員 directors of the Company. The Company represents and warrants that all Company Policies currently in effect are publicly available on the

 

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Company’s website or have been provided to Counterparty or its counsel. The Company further acknowledges and agrees that, except for restrictions set forth in the Company’s Corporate Governance Guidelines and its insider trading policy, in each case, with respect to prohibiting insider trading and confidentiality, none of the restrictions contained in the Company Policies applicable to the Glenview Appointee (as a director), including any restrictions on pledging or making purchases on margin of, or entering into derivative or hedging arrangements (including options) with respect to, securities of the Company, or otherwise trading the Company’s securities during open window periods (it being understood and agreed that Counterparty shall be free to trade in the Company’s securities in accordance with federal and state securities laws during open trading window periods without the prior approval of the Company, and shall only be prohibited from trading during blackout periods generally applicable to all of the Company’s directors and senior insiders), shall be deemed to apply to Counterparty (other than Mr. Robbins in his capacity as a director of the Company).

 

(c)

委員會. The Board has resolved to appoint (concurrently with their appointment to the Board) Leslie Norwalk to the Health Services and Technology Committee of the Board and Guy Sansone to the Audit Committee of the Board. Larry Robbins shall be eligible to serve on a committee of the Board as determined by the Board.

9. 公告. Not later than 8:30 a.m. Eastern Time on November 18, 2024, the Company shall issue a press release in the form attached to this agreement as 附件A (the “新聞稿）。在發佈新聞稿的同時，公司應向美國證券交易委員會提交一份當前報告，表格爲 8-K (the “Form 8-K）披露其簽署此協議，幷包括此協議及新聞稿的副本作爲附件。該表格 8-K 應與新聞稿及本協議的條款一致，並應以公司及對方合理可接受的形式和內容提交。公司應在向美國證券交易委員會提交之前向對方及其代表提供表格 8-K 並考慮對方及其代表的任何及時評論。在發佈新聞稿之前，公司及其任何附屬機構，或對方及其任何附屬機構均不得就本協議的主題或新聞稿中所述事項發表任何公開聲明，除非事先獲得對方的書面同意。

10. 具體履行；救濟措施每一方均同意，因該方或其代表違反或威脅違反本協議而導致對方受到不可彌補的損害，而金錢補救措施無法有效保護對方免受任何實際或威脅性的違反或繼續違反本協議的影響。因此，在不影響根據本協議其他可用權利或救濟的前提下，每一方同意授予本協議的具體履行及對另一方給予禁令或其他衡平救濟作爲任何此類實際、威脅或預期違反的補救措施，而無需證明實際損害。每一方進一步同意放棄與任何此類救濟相關的任何擔保或保函的要求。這種救濟不應視爲任一方或其代表違反本協議的獨佔救濟，而應與法律或衡平法下所有其他可用救濟一起適用。

 

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11. 雙重代表公司承認，某些在董事會（或類似機構）任職的董事、高級職員、代表和員工，可能同時作爲另一職位或角色的對方的代表（“雙重代表”），並且任何此類關聯方或代表不會因任何此類雙重代表的角色而被視爲僅僅因其雙重角色而收到此類保密信息， provided 該雙重代表不得直接或間接向該關聯方或代表披露任何保密信息。

12. 法律管轄權； 地點. 本協議應受特拉華州法律的管轄並按照其法律解釋，而不考慮該州的法律選擇原則。每一方在此不可撤銷地和無條件地提交 （a）特拉華州衡平法院的專屬管轄，或者在特拉華州衡平法院沒有管轄權的情況下，任何特拉華州的聯邦法院，對於因本協議提起的任何訴訟、行動或其他程序。 （b）此類訴訟、行動或程序在特拉華州衡平法院的專屬審理地點，或者在特拉華州衡平法院缺乏管轄權的情況下，任何特拉華州的聯邦法院。每一方在此不可撤銷地和無條件地放棄對上述法院中因本協議產生的任何行動、訴訟或程序的審判地點的任何異議。

13. 雜項. 本協議取代在此雙方之間可能存在的所有先前口頭或書面的協議或理解，涉及任何機密信息或其他相關事項。如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有權法院認定爲無效、作廢或無法執行， 本協議的其餘條款、規定、契約和限制應在法律允許的最大範圍內保持完全有效，並且不受任何影響、損害或無效。本協議只能在雙方事先書面同意的情況下進行修改，任何一方不得在沒有對方事先書面同意的情況下轉讓其在本協議下的任何權利或義務。任何一方對其在本協議下權利的放棄必須提前以書面形式進行。雙方一致理解並同意，任何一方在行使本協議下的任何權利、權力或特權時的失敗或延遲不得視爲對該等權利的放棄，且任何單一或部分行使不得阻止其他或未來的行使，或在本協議下行使任何其他權利、權力或特權。本協議可以以對版形式簽署，每個對版應視爲原件，但所有對版構成同一協議，並在每一方簽署並交付給另一方時成爲具有約束力的協議。通過傳真、PDF或其他電子文件傳輸的各方簽名應視爲其原始簽名，所有目的上有效，並且本協議及簽名頁的副本通過傳真傳輸、PDF或其他電子文件的交換應構成對各方有效的執行和交付。

14. 期限除非本協議另有明確規定，否則本協議在格倫維尤任命人不再擔任董事會成員之日起十八（18）個月後將到期並失效。 本協議的到期或終止將不影響任何一方對此之前任何條款的違反所負的責任。

 

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15. 費用在本協議簽署並交付後，公司應及時向對方報銷因對方與公司接洽所產生的合理已記錄的費用、成本和支出，金額不得超過Cadwalader, Wickersham & Taft LLP發給Wachtell, Lipton, Rosen & Katz的郵件中註明的金額，郵件主題爲「費用上限」。

16. Notice所有在此提供的通知、同意、請求、指示、批准及其他通信，以及與此相關的所有法律程序應以書面形式進行，並應視爲有效地給予、製作或送達，(a) 如果通過電子郵件發送，則在該電子郵件發送至以下指定的電子郵件地址時視爲已發送（除非出現任何「退回」或類似非傳輸消息），或(b) 如果通過其他方式發送，則在正常工作時間實際收到時視爲已發送。 非傳輸 消息或(b) 如果通過任何其他方式發送，則在正常工作時間實際收到時視爲已發送。

若發給公司：

CVS大道一號

伍恩索克，羅德島 02895

注意：   薩姆拉特·基奇

電子郵件：    Sam.Khichi@cvshealth.com

並抄送一份副本（不構成通知）給：

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz

51 西 52 街

紐約州紐約市10019

注意：  雅各布·A·克林

電子郵件：    JAKling@wlrk.com

如果是對方：

格倫維資本管理公司

767 第五大道，44層

紐約，NY 10153

注意：   馬克·霍洛威茲

電子郵件：    mark@glenviewcapital.com

並抄送一份副本（不構成通知）給：

Cadwalader, Wickersham& Taft LLP

200 Liberty街

紐約，NY 10281

注意：   理查德·M·布蘭德

 格雷戈裏·P·帕蒂

電子郵件：    Richard.Brand@cwt.com

 Greg.Patti@cwt.com

[全球貨幣]

 

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請通過簽署並將此協議返回給下方簽名人來確認您對上述內容的同意，從而使本協議成爲交易方與公司之間的具有約束力的協議。

 

 

已接受並同意
以上日期爲準：
以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有附件。參見§ 240.13d-7以獲取被髮送副本的其他各方。
由：		/s/ 馬克·霍洛維茨
		姓名：馬克·霍洛維茨
		標題：共同主席

 

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附件A

新聞稿形式

單獨作爲8-K表格當前報告的附件99.1提交

 

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