F-3D

F-3D 1 d842556df3d.htm F-3D F-3D

已於2024年11月18日向證券交易委員會提交

註冊聲明編號：333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 F-3

根據1933年證券法的登記聲明

根據

1933年證券法

加拿大貝爾

(根據其憑證指定的發行人的正式名稱)

加拿大

4813

98-0134477

(依據所在地或其他管轄區)

的註冊地或組織地點)

(主要標準產業

其他

(國稅局雇主

識別號碼)

1, 加拿大卡福麗亞歷山大·格雷厄姆·貝爾

A座，8樓

韋松，魁北克省

加拿大 H3E 3B3

(514) 870-8777

Puglisi ＆ Associates

850圖書館大道，204套房

特拉華州紐華克 19711

(302) 738-6680

(註冊人主要行政辦公室之姓名、地址及電話號碼)

Registrant’s 主要執行處的姓名、地址及電話號碼)

(代理服務的姓名、地址及電話號碼)

(代理服務之姓名、地址及電話號碼)

副本到：

公司秘書

加拿大貝爾

1，家樂福亞歷山大·格雷厄姆·貝爾

A座，7樓

韋爾登，魁北克

加拿大 H3E 3B3

(514) 786-8424

Mario Schollmeyer

Sullivan & Cromwell LLP

125 Broad Street

紐約，紐約10004

(212) 558-4000

擬開始向公眾出售的大約日期：本登記聲明生效後，將根據市場條件和其他因素自行確定的時間。

如果僅有本表格所登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。 ☒

如果本表格所登記的任何證券將根據1933年證券法第415條進行延遲或連續發行，請勾選以下方框。 ☒

如果本表格是用於根據證券法462(b)條進行補充發售附加證券的登記，請勾選以下方框並列出早前生效登記聲明中同一發售的證券法登記聲明號碼。 ☐

如果此表格是根据证券法462(c)规定提交的后期生效修正案，请选中以下框，并列出前一个有效注册声明中的证券法注册声明编号以进行同一发行。 ☐

如果本表格是根據I.C.一般說明或根據證券法第462(e)條提出的後續生效的登記聲明，將在提交給委員會後根據證券法第462(e)條生效，請勾選以下方框。 ☐

如果此表格是根據指示I.C條款提交的後生效修正案，用於根據證券法第413(b)條註冊額外證券或額外證券類，請勾選以下方框。 ☐

請按照勾選的方式指示，該登記者是否符合1933年證券法405條規定的新興成長公司。

新興成長型公司 ☐

招股說明書

加拿大貝爾

股東股息再投資和股票購買計劃

25,000,000普通股

本招股章程涵蓋BCE Inc.的普通股（“BCE”)根據BCE的股東股息再投資和購股計劃（“計劃”）。該計劃規定，由BCE選擇，代理人可以通過股票交易所的設施在開放市場上購買普通股，或者從性BCE向代理人購買。所有大寫字母名詞的定義均列於“股東股息再投資和購股計劃-定義.”

該計劃提供了多項優勢，其中之一是讓BCE普通股的符合資格持有人無需支付佣金、費用或服務費用便能購買BCE的普通股。

股價將取決於代理人是通過股票交易所還是直接從性BCE購買股票：

•

如果代理人通過股票交易所購買股票，則股價將是代理人為計劃目的而為股息支付日期購買的所有股票的平均成本。

•

if the Agent buys the shares directly from BCE, the price for the shares will be the volume weighted average trading price of the Common Shares on the Toronto Stock Exchange (“TSX”) during the five trading days immediately preceding the relevant Dividend Payment Date.

BCE may from time to time in its sole discretion approve a discount of up to 5% on the price of Common Shares issued pursuant to a Treasury Purchase. However, the Discount, if any, will not apply to purchases made pursuant to Optional Cash Payments.

The Common Shares of BCE are listed on the TSX and on the New York Stock Exchange (“紐交所”) under the symbol “BCE”. On November 14, 2024, the closing price for BCE’s Common Shares on the NYSE was US$26.84 and on the TSX was $37.74.

Unless otherwise indicated, dollar amounts are expressed in Canadian dollars.

我們無法估算BCE發行新普通股計劃所得的預期收益，該收益將取決於BCE普通股的市價、股東參與計劃的程度和其他因素。BCE將不會從市場購入中獲得任何收益。

BCE的首席執行辦公室地址和電話號碼為1 Carrefour Alexander-Graham-Bell，A座，8樓，Verdun，Quebec H3E 3B3，電話號碼為1-800-339-6353。

投資普通股存在風險。對於普通股的潛在投資者應仔細閱讀並考慮此招股書中包含的資訊，或者參考此招股書中所引用的資訊，這些披露將會由BCE連續披露文件不時更新。請參見本招股書第3頁上的“風險因素”該日招股書第3頁。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未核准或反對這些證券，也未對此招股書的準確性或充分性作過審查。作出相反陳述屬刑事罪行。.

本招股書的日期為2024年11月18日.


	頁面
關於前瞻性陳述的謹慎聲明		1
風險因素		3
你可以在哪裡找到更多資訊		4
參考文件		5
公司業務		6
款項使用		6
股東紅利再投資和股票購買計畫		7
稅金		21
股份資本描述		25
分銷計劃		26
費用		27
證券的有效性		27
專家		27
在美國聯邦證券法下執行民事責任		27
第二部分信息不需要在招股说明书中提供		II-1
簽名		II-5

關於前瞻性陳述的警告

本招股說明書，包括所述的附錄文件，涉及我們業務前景、目標、計劃和戰略重點等前瞻性陳述，以及其他非歷史事實的陳述。當我們利用今天所知道和預期的事實對未來進行陳述時，我們所做的陳述就是前瞻性的。前瞻性陳述通常以以下字詞識別 假設、目標、指引、目標、前景、項目、策略、目標、承諾 以及其他類似的表達方式或將來或條件動詞，例如 旨在、預期、相信、可能、期待、打算、可能、計劃、尋求、應當、努力和將。所有此類前瞻性聲明均根據適用加拿大證券法的「安全港」條款和美國 1995年《私人證券訴訟改革法案》.

除非另有說明，本招股書中包含的前瞻性聲明描述了本招股書日期的我們的期望，並且本文件所涵蓋的文件中包含的前瞻性聲明描述了該等文件日期的我們的期望，除非該等文件另有

任何適用證券法所要求的情況除外，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是基於新資訊、未來事件或其他原因。

根據其固有的風險和不確定性，前瞻性聲明基於多個假設，包括一般和特定的假設，這些假設可能導致實際結果或事件與前瞻性聲明中表述的期望存在重大差異，我們的業務前景、目標、計劃和標題為「子章節」「假設」部分載於BCE 2023年管理層討論及分析的第1.6、3.2、5.1和5.2節，該內容已在BCE 2023年年度管理層討論及分析（即“BCE 2023年度MD&A”）的第1.3、3.1和3.2節進行更新，在BCE 2024年第一季度管理層討論及分析（即“BCE 2024第一季度MD&A”）的第1.3、3.1和3.2節，以及在BCE 2024年第二季度管理層討論及分析（即“BCE 2024第二季度MD&A”）的第1.3、3.1和3.2節，以及在BCE 2024年第三季度管理層討論及分析（即“BCE 2024第三季度MD&A”）的第1.3、3.1和3.2節，用以討論我們在準備前瞻性陳述時所作的某些假設，該披露將不時在我們所參照的連續披露文件中進行更新。我們在做出前瞻性陳述當日認為合理的上述假設可能被證實不準確。因此，我們的實際結果可能與我們的期望大相逕庭。

可以導致實際結果或事件與本招股說明書中所含前瞻性陳述（包括所參照的文檔）表達的大不相同的重要風險因素，披露於BCE 2023年度MD&A第3.3節的「主要業務風險」和第9節的「業務風險」，以及BCE 2023年度MD&A的其他各節，在BCE 2024第一季度MD&A的第6節，在BCE 2024第二季度MD&A的第6節，以及在BCE 2024第三季度MD&A的第6節之中。上述披露將不時在我們所參照的連續披露文件中進行更新。此外，請參閱BCE截至2023年12月31日財政年度的年度信息表中包含的BCE 2023年度報告（即BCE 2023年度MD&A的8節），在BCE 2024第三季度MD&A的第4.8節「訴訟」中進行更新，該披露將不時在我們所參照的連續披露文件中進行更新。

讀者應謹記以上提及的風險並非唯一可能影響我們的風險。我們現時未知的其他風險和不被我們當前認為重要的不確定因素，亦可能對我們的財務狀況、財務表現、現金流、業務或聲譽產生實質不利影響。

我們定期考慮潛在的收購、出售、合併、業務組合、投資、貨幣化、合資企業和其他交易，其中一些可能是重大的。除非我們另有說明，前瞻性陳述不反映此類交易或可能於本日期後公佈或發生的特殊事項可能產生的潛在影響。這些交易和特殊事項的財務影響可能復雜，並取決於各自的特定事實。因此，我們無法以有意義的方式描述預期影響，也無法以與已知風險影響其業務方式相同的方式進行。

風險因素

在您決定參與該計劃並投資於BCE的普通股之前，您應該瞭解進行此投資可能存在的以下重大風險。您應仔細考慮這些風險因素，連同本招股書中包含或參考的所有風險因素和信息，包括但不限於包括在BCE 2023年度年度經營與管理報告中的第3.3節“主要業務風險”和第9節“業務風險”，BCE 2023年度報告中包含的BCE的年度資訊申報書第8節“法律訴訟”中的8節“法律訴訟”的事項，以及BCE 2024年第一季度經營與管理報告第6節、BCE 2024年第二季度經營與管理報告第6節和BCE 2024年第三季度經營與管理報告第6節當中的更新內容，如有，則應定期更新在此參考的我們的持續披露文件中。因此，披露應不時在我們的連續披露文件中得到更新，在您決定參與該計劃並購買普通股之前。此外，在進行投資之前，您應諮詢您自己的財務和法律顧問。

與該計劃相關的風險

在您授權投資或選擇將您的分配重新投資的時候，您將不會知道您所購買的普通股的價格。

從您決定按計劃購買普通股到實際購買之間，BCE的普通股價格可能波動。此外，在此期間，您可能得知可能影響您投資決定的額外信息。您可能會在購買普通股時出現虧損。

此外，根據計劃，BCE可能不時自行批准對根據庫藏購買發行的普通股進行高達5％的折扣（“折扣”）。任何折扣都不適用於根據自選現金支付進行的購買。BCE預期，從2025年1月15日應付給截至2024年12月16日股東的股息開始，並在此後直至另行通知，普通股將以比平均市價低2%的折扣從庫房中發行。但是，根据計划，BCE可能隨時自行更改或停止任何折扣。在一定程度上若普通股的符合資格持有者被允許以折扣重新投資，其他股東可能因此產生稀釋。有關進一步討論，請參閱名為“股東股息再投資和股票購買計劃-普通股價格”的部分。

BCE可以隨時修改、暫停或終止該計劃。

可獲取更多信息的地方

除了根據加拿大各省證券法的連續披露義務外，BCE還受美國1934年修訂版證券交易法的信息要求影響，根據該法將文件和其他信息提交給SEC。根據美國採納的多管轄區披露系統，BCE提交的這些文件和其他信息可能根據加拿大的披露要求編制，該要求與美國的要求不同。根據這些要求，BCE提交的這些文件和其他信息可通過SEC的網站 http://www.sec.gov 向公眾提供。

We have filed with the SEC a Registration Statement on Form F-3 (the “申報書”) under the U.S. Securities Act of 1933 (the “證券法”), as amended, with respect to the securities offered with this Prospectus and of which this Prospectus is a part. This Prospectus does not contain all of the information set forth in the Registration Statement, certain parts of which are omitted in accordance with the rules and regulations of the SEC. Reference is made to the Registration Statement and the exhibits thereto for further information with respect to us and the securities.

參照合併文件

The SEC allows us to “incorporate by reference” the information we file with it, which means we can disclose important information to you by referring you to those documents. Copies of the documents incorporated herein by reference may be obtained upon written or oral request without charge from our Corporate Secretary at the address set forth on the cover page of this Prospectus or on our website at www.bce.ca. The documents incorporated by reference are available over the internet at www.sec.gov.

我們參照下列文件：

•

我們2023年12月31日結束的年度報告，於2024年2月22日提交；表格 40-F 截至2023年12月31日的年度報告（“BCE 2023年度報告和

•

我們在表格中的報告 6-K 日期 5月 2, 2024, 八月 1, 2024 和 11月 7, 2024.

此外，我們將參照我們根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條檔案的所有文檔納入本招股說明書中，並且在那些文件中指定的範圍內，我們向證券交易委員會提交的報告，均被納入本招股說明書中。 6-K 在本招股說明書日期之後，以及在本招股說明書中所涉及的任何發行終止前，我們向證券交易委員會提供的狀況下，根據此招股說明書提交的報告，將作為參考資料納入其中。

本招股說明書中包含的任何聲明或已納入或應視為納入本招股說明書的文件中的聲明，應被視為根據本招股說明書的目的而被修改或取代，程度取決於本文檔或後續提交或提供的任何文件中的聲明也包含或應視為被納入本文檔中的聲明進行的修改或取代。進行修改或取代的聲明無需說明其已修改或取代先前的聲明，也無需包含修改或取代該文檔中所載的其他信息。進行修改或取代聲明的製作不應被視為任何目的的承認，即被修改或取代的聲明，在其制作時構成了不實陳述、對有關事實的不實陳述或對於在制作時的情況下對所述的事實進行必要陳述或使說明不誤導必要的重要事實的遺漏。已被修改或取代的聲明（除非被修改或取代）不應被視為本招股說明書的一部分。

所有已經或將被納入參考的文檔已提交給或提供給證券交易委員會。

公司業務

BCE Inc. was incorporated in 1970 and was continued under the 加拿大《商業公司法》 in 1979. BCE’s head and registered office is located at 1 Carrefour Alexander-Graham-Bell, Building A, 8th Floor, Verdun, Québec H3E 3B3.

BCE is Canada’s largest communications company¹, providing residential, business and wholesale customers with a wide range of solutions for all their communications needs. BCE reports the results of its operations in two segments: Bell Communication and Technology Services (“Bell CTS”) and Bell Media. Bell CTS provides a wide range of communication products and services to consumers, businesses and government customers across Canada. Wireless products and services include mobile data and voice plans and devices and are available nationally. Wireline products and services comprise data (including Internet access, Internet protocol television (IPTV), cloud-based services and business solutions), voice, and other communication services and products, which are available to our residential, small and 中型組織主要為安大略省、魁北克省、大西洋省和曼尼托巴省的企業和大企業客戶提供服務，同時在加拿大全國范圍內提供衛星電視（"TV"）服務和商業客戶的連接。此外，貝爾CTS還包括我們的批發業務，從轉售商和其他運營商購買和出售當地電話、長途、數據和其他服務，以及我們全國消費電子零售商的營運結果。貝爾媒體向全國客戶提供常規電視、特色電視、付費電視、流媒體服務、數字媒體服務、廣播電臺服務以及戶外和先進廣告服務。關於BCE業務的更多信息已納入本招股說明書的引用文件中。主要為安大略省、魁北克省、大西洋省和曼尼托巴省的企業和大企業客戶提供服務，同時在加拿大全國范圍內提供衛星電視（"TV"）服務和商業客戶的連接。此外，貝爾CTS還包括我們的批發業務，從轉售商和其他運營商購買和出售當地電話、長途、數據和其他服務，以及我們全國消費電子零售商的營運結果。貝爾媒體向全國客戶提供常規電視、特色電視、付費電視、流媒體服務、數字媒體服務、廣播電臺服務以及戶外和先進廣告服務。關於BCE業務的更多信息已納入本招股說明書的引用文件中。主要為安大略省、魁北克省、大西洋省和曼尼托巴省的企業和大企業客戶提供服務，同時在加拿大全國范圍內提供衛星電視（"TV"）服務和商業客戶的連接。此外，貝爾CTS還包括我們的批發業務，從轉售商和其他運營商購買和出售當地電話、長途、數據和其他服務，以及我們全國消費電子零售商的營運結果。貝爾媒體向全國客戶提供常規電視、特色電視、付費電視、流媒體服務、數字媒體服務、廣播電臺服務以及戶外和先進廣告服務。關於BCE業務的更多信息已納入本招股說明書的引用文件中。主要為安大略省、魁北克省、大西洋省和曼尼托巴省的企業和大企業客戶提供服務，同時在加拿大全國范圍內提供衛星電視（"TV"）服務和商業客戶的連接。此外，貝爾CTS還包括我們的批發業務，從轉售商和其他運營商購買和出售當地電話、長途、數據和其他服務，以及我們全國消費電子零售商的營運結果。貝爾媒體向全國客戶提供常規電視、特色電視、付費電視、流媒體服務、數字媒體服務、廣播電臺服務以及戶外和先進廣告服務。關於BCE業務的更多信息已納入本招股說明書的引用文件中。主要為安大略省、魁北克省、大西洋省和曼尼托巴省的企業和大企業客戶提供服務，同時在加拿大全國范圍內提供衛星電視（"TV"）服務和商業客戶的連接。此外，貝爾CTS還包括我們的批發業務，從轉售商和其他運營商購買和出售當地電話、長途、數據和其他服務，以及我們全國消費電子零售商的營運結果。貝爾媒體向全國客戶提供常規電視、特色電視、付費電視、流媒體服務、數字媒體服務、廣播電臺服務以及戶外和先進廣告服務。關於BCE業務的更多信息已納入本招股說明書的引用文件中。

主要為安大略省、魁北克省、大西洋省和曼尼托巴省的企業和大企業客戶提供服務，同時在加拿大全國范圍內提供衛星電視（"TV"）服務和商業客戶的連接。此外，貝爾CTS還包括我們的批發業務，從轉售商和其他運營商購買和出售當地電話、長途、數據和其他服務，以及我們全國消費電子零售商的營運結果。貝爾媒體向全國客戶提供常規電視、特色電視、付費電視、流媒體服務、數字媒體服務、廣播電臺服務以及戶外和先進廣告服務。關於BCE業務的更多信息已納入本招股說明書的引用文件中。

款項使用

若需參與計劃以支持BCE獲取款項，必須直接從BCE購買普通股，而非透過股票交易所市場購買。預期當收到此款項時，可使BCE保留現金以協助資助戰略性增長計劃並加強資產負債表。

¹	根據總收入和總結合客戶連接。

股東股息再投資和股票購買計劃

簡介

本招股說明書提供了關於BCE股東股息再投資及股票購買計劃（計劃）的詳細資訊，並分為三部分：

（i）一系列問題和答案；

（ii）計劃內容文本的副本；

（iii）就參與該計劃涉及的加拿大和美國所得稅問題進行檢討。

若本招股章程的其他部分與計劃內容有所不同，則計劃的規定將優先。

計劃的特定條款可能會不時修訂。建議參與者聯繫代理人，代理人代表計劃參與者，以了解計劃的任何修訂、計劃的特定特性或行政性質的詳細信息。

向參與者提供的稅務資訊屬一般性質，參與者應諮詢稅務顧問以獲得額外問題的解答。

本招股章程中使用但未另有定義的所有大寫字詞具有《股東股息再投資和股票購買計劃 - 定義，”下面。

本文件中提到的所有美元均指加拿大元。

總結

計畫是什麼？

透過將購入的普通股現金股息再投資，計畫允許符合資格的普通股登記持有人購入額外的普通股。計畫參與者也可以進行自願現金付款，以現金或BCE優先股息的形式購買額外的普通股。以現金形式的自願現金付款每筆不得低於100美元，亦不得高於每筆40000美元，截至每年10月股息支付日前最後一個工作日結束的期間。以BCE優先股息形式的自願現金付款每筆不得超過40000美元，截至每年10月股息支付日前最後一個工作日結束的期間。 12個月以每年10月股息支付日前最後一個工作日結束的期間為界，BCE優先股息形式的自願現金付款每筆不得超過40000美元。 12個月以每年10月股息支付日前最後一個工作日結束的期間為界，BCE優先股息形式的自願現金付款每筆不得超過40000美元。

為什麼應該註冊參加？

參與計畫的主要優點如下：

•

現金股息自動重新投資成普通股股份，而非收取現金支付。

•

無需支付佣金、費用或服務費便能購買普通股，如果通過庫藏購買購買普通股，則BCE可能自行決定以低至5%的折扣價向平均市價出售普通股。

•

現金股息的全額再投資，因為該計畫允許將普通股的一部分和該部分的現金股息納入您的帳戶。

•

方便追蹤您計畫股份的方法是透過每季度的帳戶報表。

•

您可以在任何時候以合理的行政成本提取或出售任意數量的計劃股份，而無需終止您參與計劃。

•

您可以隨時終止您在計畫中的參與，並不會有任何處罰。

誰可以註冊？

加拿大或美國居民的普通股註冊持有人可以參與該計劃。其他地區地區的普通股註冊持有人無法參與該計劃。但是，應他們的要求並在BCE自行決定的情況下，BCE可能授權非加拿大或美國地區的居民有資格參加該計劃，但需受制於，除其他原因外，任何適用法律的限制，包括他們所在居住地區的法律法規。

Common Shares的實益擁有人（透過金融機構、經紀人或其他中介持有股份的股東）應當諮詢該中介，以確定如何參與計劃。不同中介的行政實踐和要求各異，因此，在計劃下必須採取行動的各種日期以及計劃中規定的文件要求對於實益擁有人可能不同於註冊持有人。有些中介可能要求實益擁有人成為註冊持有人才能參與計劃。部分中介可能會就實益擁有人成為註冊股東收取費用。非註冊股東股東成為註冊股東可能會產生費用，該費用不會由BCE或代理人支付。

聯絡資訊

如果您對計劃有任何疑問，請聯繫代理人或BCE：

代理人

TSX 信託公司

301-100 Adelaide St. West

多倫多, 安大略省 M5H 4H1

加拿大和美國 (英文和法文): 1-800-561-0934

北美以外地區: 1-416-682-3861

bce@tmx.com

加拿大貝爾

投資者關係

1 Carrefour Alexander-Graham-Bell, Building A, 8th floor

維爾杜, 魁北克省 H3E 3B3 1-800-339-6353

investor.relations@bce.ca

問題和答案

BCE股東股息再投資和股票購買計劃（計劃）的重點在下面的一系列問題和答案中描述。詳情載於完整印刷在“股東股息再投資和股票購買計劃，”下方。本招股書節中使用但未另行定義的全部大寫字詞均與“股東股息再投資和股票購買計劃 - 定義，”下面。

1. 如何參加該計劃？

申請表可向代理商索取。填寫完表格後，請將其寄給代理商。請不要寄送股票證書或股息支票。一旦您完成註冊，您對計劃的參與將持續直至您或BCE終止，或計劃終止。

2. 如何使我的股息再投資？

一旦您完成註冊，您持有的普通股的股息將自動再投資為額外的普通股。代理商將代表您購買季度普通股，並用全部登記在您名下的普通股所支付的現金股息進行支付。

3. 我能否僅將我名下登記的普通股部分註冊在該計劃中？

否。不接受股息的部分再投資。

4. 如果我將來購買額外的普通股（計劃之外），股息會自動再投資為普通股嗎？

是的，如果這些股票的登記名稱與您已註冊股息再投資的其他股票的名稱完全相同。如果股東的總持股分別以不同名稱登記（例如：某些DRS建議書或股票證書上為全名，而另一些DRS建議書或股票證書上為縮寫加姓），則必須為每種登記方式填寫不同的註冊表格。如果所有持股的現金股息都要在一個帳戶下再投資，則登記必須相同。

5. 如何進行自願現金支付？

為了有資格進行選擇性現金付款，您必須註冊本計劃。您可以以現金或擁有的BCE優先股股息進行選擇性現金付款。

若要以現金進行選擇性現金付款，請填寫選擇性現金付款表格，並將其連同支票寄給代理人，支票開給代理人即可。不接受第三方支票。若要以BCE優先股股息進行選擇性現金付款，請填寫相應的授權表格並寄送給代理人。目前不支持以預先授權借記的方式進行選擇性現金付款；但BCE保留權利，可能在以後實施此功能。預先授權 ;但是BCE保留權利，可能在以後實施此功能。

選擇性現金付款可能因每個股息支付日期而異，並沒有義務繼續進行現金支付。每筆現金支付金額必須至少為100美元，並且在每年10月股息支付日前最後一個工作日結束之日不得超過40,000美元。 12個月每年10月股息支付日前的每期結束，以BCE優先股股息形式進行的選擇性現金支付受到每筆40,000美元的另外限制。 12個月在每年十月股息支付日期前最後一個營業日結束的時期。

代理人以當時的匯率將以美元支付給代理人的所有選擇性現金支付換算為加拿大元。為計算選擇性現金支付上限而當作依據的是換算為加拿大元的金額。

代理人根據 洗錢罪行（資金洗白） 和 恐怖分子資助法案（加拿大）需要收集和記錄有關選擇性現金支付的某些信息的代理人。希望進行選擇性現金支付的參與者可能需要填寫參與者聲明書和遵守代理人在這方面的要求。

6. 是否可以通過選擇性現金支付來預授權借記？

目前無法透過預授權借記進行選擇性現金支付。然而，BCE可能會在以後的某個時間實施預授權借記，屆時將通知參與者。相關資訊將在代理商的企業網站上提供。預授權然而，預授權借記可能在以後由BCE實施，屆時將通知參與者。相關資訊將在代理商的企業網站上提供。預授權然而，預授權借記可能在以後由BCE實施，屆時將通知參與者。相關資訊將在代理商的企業網站上提供。

7. 在計劃下購買我帳戶的普通股票位於何處？

代理人代表您，將通過股票交易所購買現有股份或直接從BCE的庫房中購買新股。

8. 何時以及如何為我的帳戶購買普通股進行計劃？

如何代理人將在與股息支付日期相關聯的股份購買方式取決，取決於是否通過股票交易所或直接從性BE購買：

(a)

當代理人直接從性BCE購買您的普通股時，這些股份將在股息支付日期購買；

(b)

當代理人透過股票交易所為您的帳戶購買普通股時，該股份將自股息支付日期後的立即開始購買，並在股息支付日期後不晚於五個工作日結束。

BCE將將您普通股的所有現金股息匯入代理人。對於庫房採購，代理人將使用這些資金和您可能提供的任何可選現金支付，在股息支付日期按計劃為您的帳戶購買普通股。如果您不是加拿大居民，則將在支付給您的股息上扣除適用的預扣稅款，然後購買普通股。

如果代理人在股息支付日期前至少五個工作日未收到您的可選現金支付，代理人將保留該金額，直到下一股息支付日期。

9. 計劃中購買普通股的價格是多少？

股票價格將取決於代理商是否通過股票交易所或直接從BCE購買股票：

(a)

如果代理商透過股票交易所購買股票，股票價格將為代理商為計劃目的而取得的所有股票的平均成本在股息支付日期方面；

(b)

如果代理商直接從BCE購買股票，股票價格將為相關股息支付日期之前五個交易日內在多倫多證券交易所常股的成交量加權平均價格；

無論哪種情況，您將不需支付任何股票購買佣金。

BCE可能不時酌情批准對按照庫藏購買發行的普通股的價格享有最多5%的折扣。然而，折扣（如有）將不適用於按照自選現金支付進行的購買。

10. 我是否會收到DRS證明書或計劃下購買的普通股股份？

除非另行要求，否則不會向您發出計劃下購買的普通股的DRS證明書或證書。但是，計劃下您帳戶持有的股份將顯示在您將收到的季度報告中。

如果您希望為代理商在您帳戶持有的任何數量的股票獲得DRS證明書或證書，請書面通知代理商，或填寫隨季度報告附上的相應節或表格，並將其發送給代理商。通常在收到請求後三週內，DRS證明書或證書將被寄出。

11. 我向代辦機構發送的可選現金支付款項是否會產生利息？

不會支付任何為計劃下的投資保留的款項的利息。

12. 以可選現金支付購買的普通股是否有資格獲得季度股息？

是的。代辦機構在股息記錄日期之前代您以可選現金支付購買的普通股將有資格獲得下一個季度的普通股股息。

13. 我如何出售在計劃中持有的股份並繼續參與計劃？

您可以要求代辦機構出售代管您帳戶中持有的任意數量的整股，方法是通過書面通知代辦機構或填寫隨每季度帳單附上的適當表格並發送給代辦機構。代辦機構將在收到您的要求後盡快出售股份。在完成交易后的三個工作日內，您將收到此類出售的款項，扣除佣金和轉讓稅（如果有）。

由於您並未結束計劃中的帳戶，仍將持有任何剩餘的普通股，包括零頭，並且這些股份的現金股息將繼續被再投資。

14. 我如何終止計劃中的參與？

寫信給代理人關於此事或填寫隨每季報表附上的適當表格，然後寄給代理人。您可以要求代理人銷售您所有的計劃股份（包括任何零股），或為您發行整個計劃股份的DRS通知書。

如果您要求代理人為您的計劃股份發行DRS通知書，您將收到計劃下持有的所有整股的DRS通知書，以及任何零股和未投資的選擇性現金支付的現金支付。

如果您要求代理人出售您所有的計劃股份，您將收到此類出售所得款項，減去佣金和轉讓稅（如有）。代理人將在收到您完成的終止表格和出售指示後盡快出售。

15. 我何時可以終止我的參與計劃？

您可以隨時終止參與計劃。通常，在代理人收到您終止請求後的三個星期內，您將收到DRS通知書或支票。

請務必在股息記錄日期前的五個營業日內發送終止請求，以避免處理您請求的延遲；否則您的請求將延遲至股息支付日期後一週才處理。

16. 我可以停止有關股息支付日期的所有投資嗎？

是的，您可以通過寫信給代理人這樣做，但必須在股息記錄日期前的五個營業日內收到書面通知。

17. 作為計劃參與者，我會收到結算單嗎？

是的，在每個股息支付日期後盡快以郵寄方式寄給您每季的賬戶結算單。結算單將顯示股息及可選現金支付以進行再投資、購買和提取所收到的記錄，以及計劃下持有的普通股。 應保存結算單以供稅務用途。

18. 參與計劃的稅務後果是什麼？

股息投資並不免除參與者需繳納的稅款責任。請參見本招股章程中的部分""。稅金本Prospectus中的“”部分。

BCE未為計劃參與者提供任何有關所參與計劃的所得稅建議。因此，您應就您的具體情況請教您自己的稅務顧問。

股東股息再投資和股票購買計畫

概觀

該計畫為普通股格僑籍持有人提供了一種方法，將股息再投資為額外的普通股。參與者也可以以現金或BCE優先股股息的形式進行選擇性現金支付，以購買計畫下的額外普通股。普通股是由代理人代表計畫參與者在股票交易所的開放市場上或直接從BCE購買。

根據計畫購買的普通股將登記在代理人的名下，作為參與者的代理人，並在代理人維護的每位參與者的獨立帳戶中記錄。代理人將向參與者提供計畫中持有的季度報告。

計畫所需的任何表格（用於報名、授權出售或撤回股份、終止等）均可向代理人獲取。

定義

2012年計畫 表示從2012年2月1日起生效的BCE股東股息再投資和股票購買計畫，該計畫由本計畫修訂和重述。

Agent 代表TSX Trust Company或BCE不時指定的其他代理人。

平均市場價格 在「普通股價格」中所訂定之涵義。

BCE 代表BCE Inc。

業務日 表示任何一天，除了星期六、星期日、安大略省或魁北克省的法定假日以及法律要求代理不能營業的任何一天。

普通股 代表BCE普通股。

折扣在“普通股價格”中所指的含義。

分紅支付日期 代表BCE董事會選擇的日期，用於支付普通股現金股息。這在過去是每年1月、4月、7月和10月的第15個陽曆日（若第15個陽曆日不是工作日，則為其後的工作日），但將來可能會變更。

分紅登記日期 代表BCE董事會宣布的日期，用於確定哪些股東有資格收取普通股股息。

DRS建議 意指直接註冊系統建議或類似文件，證明普通股所有權的電子註冊。

市場購買 在“根據計劃購買普通股”中所定義的含義。

自願現金付款 在“自願現金付款”中所指定的含義。

計劃指2024年11月18日修改和重述的BCE股東股息再投資和股票購買計劃。

（「規章」）為在美國證券交易委員會（「證交委會」）提交給Jianzhi Education Technology Group Company Limited （「Cayman Islands」）一項法律手續。. 指代由代理商代表參與者持有並記入計劃下參與者帳戶的普通股。

稅法意指 所得稅法（加拿大） （加拿大）.

庫藏買入 具有「計劃下購入普通股」所指的含義。

資格

任何在加拿大或美國居住的普通股持有人都有資格隨時參與計劃。而非加拿大或美國境內居住的普通股持有人則無法參與計劃。然而，據BCE唯一酌情，BCE可能授權非加拿大或美國境內居住的居民有資格參與計劃，但需受制於相應法律，包括居住地的法律限制等原因。

在不限制前述任何事項的情況下，若涉及法律，包括其居住地的法律可能使BCE或計劃須遵守額外的法律、監管、申報或登記要求，BCE可能會拒絕其他非加拿大或美國地區股東的參與。

不屬於加拿大稅法所規定居民的股東欲再投資的現金股息將按BCE自行酌情決定的任何適用扣繳稅額減少。BCE和代理人均無義務查詢持有人的居住狀況，亦不需知晓持有人的居住狀況，除非持有人通知。儘管如上，作為參與程序的一部分，BCE或代理可能要求居民股東提供額外資訊或確認，包括法律顧問的意見，以確保其居住國家的法律不禁止參與。非加拿大或非美國。居住股東需提供額外的信息或確認，包括法律顧問的意見，以確保其居住國家的法律不禁止參與。

持有普通股的受益人（透過金融機構、經紀或其他中介持有股份的股東）應諮詢相關中介，以確定參與計劃的程序。若受益人希望參與計劃，則需（i）將其普通股轉名為自己的名義，並直接作為註冊股東參與計劃；或（ii）請求其中介代表其參與計劃。每個中介的行政實務可能有所不同，因此應採取行動的各種日期以及計劃中設定的文件要求可能與中介機構所要求的不同。部分中介可能會向受益人收取費用。非註冊股東成為註冊股東的非註冊股東可能需要支付一筆費用，此費用將不由BCE或代理人支付。

參與計劃

合資格的註冊股東可隨時通過填寫報名表並將其傳送給代理人參與計劃。通過填寫表格，參與者指示BCE將其名下所有普通股的現金股息轉發給代理人，並指示代理人將該股息及任何可選现金支付投資於計劃下的普通股。

代理人須收到完整填寫的報名表，並在股息記錄日期或之前，以便將相應普通股的股息重新投資至計劃下。

一旦股東參與計劃，參與將持續直至股東或BCE終止該參與，或BCE終止計劃，更多詳情請參見“參與終止”和“計劃修訂、暫停或終止”部分。

若參與者在股息記錄日期前五個工作日內向代理人發出書面通知，則可以停止在任何股息支付日期上的所有投資。

選擇性現金支付

參加計劃的參與者可選擇使用現金或BCE優先股的現金股息在計劃下購買額外的普通股（選擇性現金支付）。股東必須註冊參加計劃才能提供選擇性現金支付。使用選擇性現金支付購買的普通股股息將按照計劃的條款和條件進行再投資。計劃下持有投資資金將不支付利息。

有益的非登記股東股東應諮詢相關中介機構，以確定進行選擇性現金支付的程序。

代理機構根據加拿大《洗錢罪（及恐怖分子融資）法》的要求，必須收集和紀錄有關選擇性現金支付的某些信息。希望進行選擇性現金支付的參與者可能需填寫參與者聲明表格，並遵守代理機構在這方面的要求。

使用現金的選擇性現金支付

要使用現金進行選擇性現金支付，參與者必須填寫可從代理機構企業網站下載的選擇性現金支付表格，或準備一封包含指示的信件並將其寄送給代理機構，連同支付給代理機構的支票。不接受第三方支票。如果股東尚未成為計劃的參與者，也必須同時向代理機構提交填妥的註冊表格和選擇性現金支付表格。

目前無法使用選擇性現金支付。預批授權然而，預批授權可由BCE自行酌情實施。預批授權預批授權可能會由BCE自行酌情在日後實施。預批授權若實施預批授權，參與者將獲得通知，並提供相關資訊於代理商的公司網站上。

支票必須在除息付款日前至少五個工作日內日期並送達代理商，才能在除息付款日接受此類付款作投資。任何在該日期後日期或送達的支票將由代理商保留，以供投資，直到下一個除息付款日。

持有BCE優先股的選擇性現金支付和股息

為了進行BCE優先股的選擇性現金支付，參與者必須填寫選擇性現金支付表格並將其發送至代理人。如果股東尚未成為計劃的參與者，則還必須同時向代理人提交完整填寫的入學表格以及選擇性現金支付表格。代理人需要在適用的首選股股息記錄日期之前收到完整填寫的選擇性現金支付表格，以便在下一個股息支付日期按計劃將這些股息投資為普通股。

在首選股的首股息支付日期之前支付的BCE優先股的現金股息形式的選擇性現金支付將被代理人接受以便用於該股息支付日期的投資。

選擇性現金支付的限制

具現性的、每筆交易至少為100美元，並且在每年10月份股息支付日期之前最後一個工作日結束的每個12個月期間內，不得超過總額40000美元。每年10月份股息支付日期之前最後一個工作日結束的每個12個月期間內，選擇性現金支付帶股息的首選股亦受到獨立限制，每人不得超過40000美元。

以美元支付的所有選擇性現金支付將由代理人按當時的匯率轉換為加拿大元。為了計算選擇性現金支付的限制，將轉換為加拿大元的金額作為基準。

股息權利

只有代理人在或之前購買選擇性現金支付的計劃股的股息記錄日期將有權在下一個股息支付日期支付諸如股息或其他已宣佈的股息。計劃股上支付的股息將由代理人持有，以某參與者的名義進行自動再投資，用於下一個適用的股息支付日期。

購買普通股票計劃下的普通股份

購買股份的來源

在股息支付日期，所有應支付的現金股息（減去適用稅法下的任何扣繳）將由參與者在計劃中註冊的普通股份，包括任何普通股份的分數，在代理人名下的計劃帳戶中，由BCE支付給代理人。代理人將使用這些資金購買普通股份，除了按照上文標題為“自選現金支付”部分所述方式從參與者那裡收到的任何自選現金支付。

代理人為計劃中的參與者取得的普通股份，將由BCE選擇，可以是（i）通過股票交易所的市場購買的現有普通股份（市場購買），或（ii）直接從BCE購入的新發行普通股份（庫存購買）。對於庫存購買，代理人將使用這些資金和參與者可能貢獻的任何自選現金支付，在股息支付日期為參與者的帳戶購買普通股份。對於市場購買，普通股份將從股息支付日期的隔一個工作日開始購買，並在股息支付日後不遲於五個工作日結束。

BCE對於庫存購買的購買方法及任何適用折扣的確定，將在股息支付日期之前以書面通知形式提供給代理人。BCE的此項確定將對下一個股息支付日期有效，前提是BCE的書面通知應在該股息支付日期之前由代理人收到。代理人隨後將在下一季度帳戶結算單的郵寄中向所有參與者通知普通股份購買方法的任何變更。

普通股價格

從現金股息再投資在任何股息支付日期購買的股份的購買價格將是：

(a)

在市場購買的情況下，代理人為計劃目的購入的所有普通股在股息支付日期後產生的實際成本平均值（不包括任何經紀佣金、費用和服務費）每股普通股；

(b)

在庫庫購買的情況下，在有關股息支付日期之前五個交易日內多倫多證券交易所的普通股的成交價加權平均價格（平均市價）。

BCE可能會酌情批准對庫庫購買發行的普通股的平均市價提供高達5％的折扣（折扣）。如果有折扣，則不適用於根據自選現金支付進行的購買。

股息和自選現金支付將全部投資，這可能導致計劃下參與者帳戶中計劃購買的普通股的部分淨額購買。代理人以參與者的名義買入的普通股的數量（計算到四位小數位的小數部分，包括）將記入參與者的帳戶中，並等於為參與者投資的金額除以每股價格。

費用

一般情況下，參與者與計劃下的普通股購買無需支付任何經紀佣金、費用或其他行政成本。 BCE支付所有這些費用，包括代理人的費用和開支。此外，在終止參與者在該計劃中的參與資格時，參與者無需支付任何費用。但是，如果參與者要求出售計劃中為其帳戶持有的任何或全部普通股，不論是否終止參與該計劃，參與者將支付適用的經紀佣金和轉讓稅（如果有），代理人為參與者帳戶進行的所有普通股處置。

參與者聲明

代理人在計劃下持有的計劃股份將登記在代理人名下，並記錄在每個參與者的單獨帳戶中。代理人將於每個股息支付日期後盡快將帳戶明細寄給每位參與者。 這些聲明是一名參與者’購買成本的記錄應保留供納稅之用。 此外，每位參與者每年將從代理商處獲得適用的稅務資訊，以報告在計劃下持有的普通股支付的股息。

普通股的DRS通知書和證書

在計劃下購買的普通股將登記為代理商的名義，並且除非特別要求，否則不會向參與者發出此類股票的DRS通知書或股份證書。

參與者可以在事先書面向代理商提出要求的情況下，為在計劃下持有的任何整數普通股發出並登記DRS通知書在參與者的名字下。除非寫明要求，否則只有在部分寫給代理商要求的情況下，會發出股份證書以取代DRS通知書。通常在收到要求後三周內，DRS通知書或證書將被寄送。任何剩餘的整數普通股和分數將繼續以參與者的名義持有在計劃下。

參與者不得將代理商持有的普通股作為抵押、出售或以其他方式處置。希望執行此類交易的參與者必須要求發行DRS通知書或股份證書，登記為其名義。

計劃股份的提取或出售

參與者可透過完成每份季度帳戶結單所附的提取或出售股份表格，並將其郵寄給代理人，或向代理人提供類似的書面通知，從計劃中撤回或出售所有普通股。

在收到股份提取請求後，代理人將從參與者的帳戶中提取指定數量的整股份並向參與者發送DRS建議。只有在書面特別要求的情況下，代理人才會在收到請求後的三週內發行股份證書，這通常會在收到請求後的三個週內進行。

如果參與者要求出售股份，代理人將在收到指示後盡快代表參與者通過代理人指定的股票經紀出售指定數量的整股份。代理人將支付此類出售所得的款項，扣除任何佣金和過戶稅，以支票的形式支付給參與者。支票通常會在銷售完成後的三個工作日內發出。

待出售的普通股可能與為其他參與者出售的普通股混合在一起，此時將根據所有混合在一起的普通股的平均銷售價值向每位參與者支付款項。

參與終止

參與者可以隨時通過完成每份季度帳戶結單所附的終止請求，並將其寄送給代理人，或向代理人提供類似的書面通知，終止其計劃參與。

如果代理人在除息基準日前少於五個工作日收到終止請求，參與者的帳戶將在相應的股息支付日期之後才能關閉，相應的股息再投資完成後才能關閉。

如果代理人在除息基準日前少於五個工作日收到綜合股息再投資完成後才能關閉。

在計劃終止參與後，參與者可以要求代理人以下列從參與者帳戶給付：

(a)

發送DRS建議並支付任何整數普通股及/或未投資的可選現金支付的支票；或

(b)

出售代理人為參與者帳戶持有的所有普通股。

如果參與者要求出售股份，代理人將在收到請求後盡快通過股票經紀出售股票。代理人將不會處理任何出售請求，直到計劃參與終止並參與者帳戶已關閉為止（根據參與者向代理人提交終止請求的日期而定，可能需要長達六週）。

在出售股份後，代理人將扣除佣金和轉讓稅（如有）後的出售收益通過支票支付給參與者。

要出售的普通股可以與為其他參與者出售的普通股混合在一起，此時每位參與者的收益將基於混在一起的所有普通股的平均售價。至於任何部分股份，收益將由代理人按照出售整股所確定的方式進行確定。

當參與者死亡時終止

代理人收到符合其滿意的書面通知參與者死亡後，將自動終止計劃參與。在這種情況下，將以逝者參與者的名義發送計劃下持有的所有整數普通股的DRS建議，並且代理人將向逝者參與者之代表發送該DRS建議和任何未投資的普通股股息或可選現金支付的現金支付以及任何部分普通股。

BCE 可以提前書面通知終止股東參與計劃。

如果參與者在連續十二個月的期間內通過該計劃購買的普通股數量未超過一整股股，或者如果 BCE 认为股东的帐户出于其唯一判斷被视为停用，或者如果參與者不再是任何已加入計劃之普通股的註冊持有人，則 BCE 可以終止股東在該計劃中的參與。

此外，如果 BCE 认为該股东参与了市场活动或人为地参与市場活動，或是人为地累積 BCE 證券以侵害 BCE 的利益，BCE 可以在其唯一判斷下取消股东在計劃中的參與，而無需提前通知。

BCE 也保留终止股东在計劃中的参与資格的權利，而无需提前通知。這可能是因為 BCE 認为該股东出現或 BCE 有理由相信該股东出現 (i) 不允許按照該人或其代表人所尋求的方式參與計劃的任何司法管轄區的法律規定；或者 (ii) 受到任何對 BCE 或該計劃增加法律、監管、申報或登記要求的司法管轄區法律的約束。

如果 BCE 基於上述理由終止參與資格，參與者帳戶中持有的所有普通股，包括任何股份的一部分，將被出售，代理商將把出售收益扣除任何佣金和過戶稅（如有）後轉發給參與者。

，也不會被要求購買我們普通股中的任何股份

如果 BCE 為其普通股股東提供認購增加普通股或其他證券的權利，代理商將將 DRS 通知權轉發給每位參與者，以反映參與者帳戶中根據該權益發放日持有的全部普通股數量及受該股東名義持有的任何普通股。持有的普通股所對應的部分權益將由代理商代表該參與者出售，並將淨收益按與可選現金支付相同的方式於下一次股息支付日期投資。

股票股息和股票分拆

基金行政代理為計劃參與者名義持有的普通股進行股息分派或股票分拆後，將保留並按比例存入和記入計劃參與者的帳戶。

計劃代理持有的普通股的表決權

在參與者的帳戶中持有完整普通股的計劃參與者，在股東投票登記日將以與參與者名義持有的普通股相同的方式進行表決，無論是透過代理人還是親自參與者。如果參與者不再是普通股的記錄持有人，為該參與者帳戶持有的完整普通股將根據該參與者的指示進行表決。未收到指示的股票將不會受到表決。

BCE和代理人的責任

BCE和代理人均不對計劃的運作中所做的任何行為或不作為承擔責任，包括但不限於任何責任索賠：

(a)

如果未在收到遺囑通知其死亡之前終止參與者的帳戶而產生的：

(b)

與為參與者帳戶購買股票的價格和購買時間有關的問題；

(c)

就所售出的股份價格與參與者帳戶的時間進行販賣；

(d)

針對與不完全符合適用法律的請求；

(e)

因不準確或不完整的信息或指示而採取或沒有採取的行動而產生。

參與者應認識到BCE和代理商均無法保證在計劃下購買或出售的股票能獲利或防止損失。

計劃的修改、暫停或終止

BCE保留隨時修改、暫停或終止計劃的權利，但該行為不得對參與者的利益造成損害。參與者將收到有關任何此類修改、暫停或終止的書面通知。

計劃的所有修訂將經預先核准事先核准的根據適用的股票交易所和證券監管機構的規定，必要時根據法律要求進行修訂。 BCE將發布新聞稿，告知股東有關計劃的任何修訂、暫停。恢復或終止該計劃。

終止

如果BCE終止該計劃，股東名下持有的任何整數普通股的DRS通知將盡快由代理人寄給參與者，未投資的選擇性現金支付的任何股份碎片和任何未投資的選擇性現金支付將盡快由代理人寄給參與者。

暫停

如果BCE暫停該計劃，代理人將不會在暫停生效日期後的股息支付日期上進行任何投資；在暫停生效日期時尚未投資的選擇性現金支付以及在暫停生效日期後支付的計劃中且受到暫停影響的普通股股息將由代理人寄給參與者。

通知

根據計劃，必須通知參與者的所有通知將郵寄至參與者在代理公司記錄上的地址，或者根據參與者向代理公司提供的更近期地址。

管轄法律

計劃將根據魁北克省現行法律和加拿大聯邦法律加以管理和解釋。

計劃的管理

代理公司根據代理公司與BCE之間的協議，代表計劃中的參與者行事，該協議可隨時由代理公司或BCE終止。如果代理公司停止代表計劃中的參與者行事，BCE將指定另一家代理公司，並通知計劃中的參與者進行更換。

BCE可能制定規則和條例以便於計劃的管理，保留根據其運作而認為必要或合適的規範和解釋計劃文件的權利。

計劃過渡

為確保2012年計劃參與者在股息和可選現金支付方面持續受到對待，將於2024年11月18日自動將2012年計劃的參與者納入計劃，並成為計劃的參與者，除非該參與者向代理公司發出退出計劃的通知。在2024年11月18日之前，參與者的計劃帳戶將包含這些參與者持有的普通股，包括任何殘留的股份。在2012年計畫的參與者帳戶中的普通股的現金股息將自動重新投資購買計劃股份。

稅收

一般性

購買普通股的買家有責任諮詢他們的稅務顧問，如果對自己的稅務狀況存有任何疑問。

應該明白，根據計劃條款，股息所投資的事實並不免除參與者需就這些金額支付的任何稅款責任。

以下稅務資訊基於本刊物出版日期（2024年11月18日）之後仍未更新任何後續信息。參與者應諮詢稅務顧問以獲取最新的稅務信息。

加拿大稅務

以下是對於加拿大聯邦所得稅法和其下規例（Regulations）的主要概要，適用於始終與BCE無關聯，並以不繫屬於BCE的遠端交易方式處理的參與者。擁有在計劃下購得的普通股作為資本財產，並將普通股的現金股息再投資至計劃下的普通股。

本摘要基於：（i）截至本文件日期生效的所得稅法和相關法規的現行條文；（ii）所有公開宣布的旨在修訂所得稅法或法規的具體提案（稅務提案），由加拿大財政部長或其代表在本文件之前宣布；以及（iii）律師對加拿大國稅局（CRA）目前發佈的行政政策和評估實踐的理解。本摘要假設所有此類稅務提案將按目前提議的形式制定，但不能保證它們將以所提議的形式或根本制定。本摘要不考慮或預計法律、行政政策或評估實踐的任何變更，無論是通過立法、法規、行政機構、政府還是司法決定或行動，也不考慮加拿大任何省份或地區，或加拿大以外的任何司法管轄區的稅法。

本摘要僅屬一般性質，並非意圖成為，也不應被解釋為對任何特定參與者的法律或稅務建議，BCE未根據此提供關於任何特定參與者的加拿大聯邦所得稅後果的任何陳述。因此，建議潛在參與者就其特定情況諮詢其稅務、法律和/或其他顧問。

本摘要不適用於：（a）對於是「金融機構」的參與者按市價總值評估的選擇 rules in the Tax Act; (b) an interest in which would be a “tax shelter investment,” as defined in the Tax Act; (c) that is a “specified financial institution,” as defined in the Tax Act; (d) that has made a functional currency reporting election under the Tax Act to report its “Canadian tax results” as defined in the Tax Act in a currency other than Canadian currency; (e) that has entered into or will enter into a “derivative forward agreement” or a “synthetic disposition arrangement,” as defined in the Tax Act, in respect of the Common Shares; (f) that receives dividends on the Common Shares under or as part of a “dividend rental arrangement,” as defined in the Tax Act; (g) that is exempt from tax under the Tax Act; or (h) is an entity in respect of which BCE is a “specified entity” as defined in subsection 18.4(1) of the Tax Act with respect to “hybrid mismatch arrangements”. Such participants should consult their own tax, legal and/or other advisors.

For the purposes of the Tax Act, all amounts expressed in a currency other than Canadian dollars relating to the acquisition, holding or disposition of a Common Share, including dividends, adjusted cost base and proceeds of disposition, must be determined in Canadian dollars using the appropriate rate of exchange in accordance with the detailed rules in the Tax Act in that regard.

Residents: This portion of the summary is generally applicable to a participant who, for purposes of the Tax Act and at all relevant times, is, or is deemed to be, resident in Canada.

Participants will be subject to tax under the Tax Act on all dividends which are reinvested into Common Shares under the Plan, in the same manner as the participant would have been taxed if the participant would have received a taxable dividend (including eligible dividends) directly from a taxable Canadian corporation in cash. For example, in the case of a participant who is an individual, such dividends will be subject to the normal 總增加對於參與者為私人公司或某些其他公司之一的情況，除了信貸規則外，股息金額還應適用可退還的稅款。根據參與者的具體情況，可能會有其他稅項適用。

在BCE的唯一自主裁量權下，允許在特價買入庫藏股時發行普通股。根據CRA的行政政策，只要特價不超過5％，參與者通過現金股息再投資特價買入的普通股不應被視為稅款方面的收入。

只要特價（如果有的話）不適用於根據自願現金支付購買的情況，那麼在任何此類支付方面不應產生應課稅收益。

這些新普通股的成本將與參與者作為後續計算每股普通股調整的資本財產而持有的所有其他相似類股的成本加權平均。

參與者直接或代理人代表參與者進行普通股處置，可能會產生資本收益（或損失）。在計畫終止時支付現金以支付整數數量的普通股將構成對該等部分普通股的處置，其處置款額等於現金支付金額。根據計畫向參與者發出DRS建議或股票證書並非構成對該等普通股的處置。.

非居民： 本摘要的這部分通常適用於在任何情況下，根據稅法而言對加拿大不是居民且不被視為居住在加拿大，且並且不將其普通股用於在加拿大从事業务的參與者。本摘要未討論的特別規則適用於在加拿大不是居民且在加拿大及其他地方經營保險業務的參與者。

普通股股息支付或登記非居民參與者計劃下投資的普通股的股息須繳25%的加拿大扣繳稅，但須遵循在任何適用所得稅公約之下參與者享有的減免扣繳稅率。投資金額將扣除任何已扣繳稅款項。

BCE可能自行决定以優惠價發行普通股。基於加拿大稅務局的行政政策，參與者通過以優惠價購買從現金股息再投資所得的普通股的庫藏庫存，不應對稅法目的構成應稅好處，前提是該折扣不超過5%。

前提是不適用於可選現金支付所進行的購買，則不應產生任何應稅好處。

參與計劃的非加拿大居民參與者處置根據計劃取得的普通股所實現的利得通常不受稅法徵稅，除非該股票是或被視作為“應稅加拿大財產”（如稅法所定義），並且參與者並非有資格根據適用所得稅公約獲得減免。

前提是該普通股隨後在“指定證券交易所”（如稅法所定義，當前包括多倫多證券交易所）上市，則一般情況下該普通股在處置時將不構成非居住加拿大居民的“應稅加拿大財產”，除非在任何時間在 60-month period immediately preceding the disposition both of the following conditions are met concurrently: (a)(i) the participant, (ii) persons with whom the participant did not deal at arm’s length, (iii) partnerships in which the participant or persons described in (a)(ii) holds a membership interest directly or indirectly through one or more partnerships, or (iv) one or any combination of persons or partnerships described in (a)(i) to (iii), owned 25% or more of the issued shares of any class of the capital stock of BCE ; and (b) more than 50% of the fair market value of the Common Share derived directly or indirectly from one or any combination of: (i) real or immovable property situated in Canada; (ii) Canadian resource property (as defined in the Tax Act); (iii) timber resource property (as defined in the Tax Act); and (iv) options in respect of, or interests in, or rights in, property described in any of (b)(i) through (iii), whether or not such property exists. In certain circumstances, a Common Share may be deemed under the Tax Act to be taxable Canadian property.

United States Federal Taxes

This subsection is the opinion of Sullivan & Cromwell LLP, our United States federal income tax counsel. This subsection applies to a participant in the Plan if the participant is a United States holder with a functional currency that is the U.S. dollar and is not otherwise in a special category of holders subject to special rules, including a dealer in securities, a trader in securities that elects to use a 按市價總值評估的選擇 method of accounting for securities holdings, a 免稅 organization, a life insurance company, a person that actually or constructively owns 10% or more of the combined voting power of BCE’s voting stock or of the total value of BCE’s stock, a person that holds shares as part of a straddle or a hedging or conversion transaction, or a person that purchases or sells shares as part of a wash sale for tax purposes.

本小節僅探討美國聯邦所得稅事項，並未討論可能與計劃參與者的個人情況相關的所有稅務後果，包括外國、州或當地的稅務後果、遺產和贈與稅後果，以及根據醫療保險貢獻稅（Medicare contribution tax）或任何替代最低稅理產生的稅務後果。

本小節基於1986年修訂的《美國國內稅收法典》及其立法經過、現行和拟議的法規、已公佈的決定和法院裁決，所有內容目前均有效。這些權威可能會在以追溯方式發生變化。

如果參與者符合以下條件之一，則被視為美國持有人：（i）美國公民或居民、（ii）國內公司或（iii）符合某些額外要求的遺產或信託。

如果為美國聯邦所得稅目的而被視為合夥關係或計劃控股的實體或安排持有股份，合夥人的美國聯邦所得稅待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥關係的稅務待遇。參加計劃的合夥關係中的合夥人應諮詢其稅務顧問，以瞭解其根據計劃參與所收、購買和持有股份的美國聯邦所得稅待遇。

我們預期目前和積壓盈餘將超過我們支付的（或被視為支付的）與我們的股份相關的任何股息，下文中的討論假設這將是情況。

(i)

成為計劃參與者的美國持有人將從BCE普通或優先股的現金股息中實現普通課稅收入，該股息將在計劃下再投資。如果代理商在開放市場上購買股份，則受美國稅務管轄的金額將是再投資現金股息的總金額，其中包括扣除任何加拿大扣繳稅款的金額，計算方式與折算為美元的股息相同。

been received directly by the participant in cash. In addition, if the Agent purchases shares on the open market, a participant would recognize ordinary gain or loss equal to the difference between the U.S. dollar value of the reinvested cash dividends on the Dividend Payment Date and the U.S. dollar cost of the shares purchased under the Plan. If the Agent purchases shares directly from BCE, the amount subject to United States taxation will be the fair market value of the shares in U.S. dollars on the date the shares are received.

(ii)

A United States holder who participates in the Plan will, to the same extent as a 非參與 United States holder, be entitled to claim as a credit against the participant’s United States Federal income tax liability (or to claim as a deduction, if so electing) any amount withheld from dividends on account of Canadian withholding taxes.

(iii)

A United States holder who makes an Optional Cash Payment in Canadian dollars will recognize gain or loss when shares are acquired by the Plan equal to the difference between the U.S. dollar cost of the shares purchased and the participant’s basis in the Canadian dollars that are used to fund the Optional Cash Payment. Such gain or loss generally would be ordinary income or loss.

(iv)

The tax basis per share for shares purchased under the Plan will be equal to a participant’s purchase price per share converted to U.S. dollars at the exchange rate on the date of purchase or, in the case of shares purchased by the Agent directly from BCE with reinvested common or preferred share dividends, the fair market value of the shares in U.S. dollars when the shares are purchased.

(v)

A participant’s holding period for shares purchased by the Agent directly from BCE with reinvested common or preferred share dividends will begin on the day following the Dividend Payment Date. The holding period for shares purchased with Optional Cash Payments (excluding dividends on BCE preferred shares), and for shares purchased by the Agent on the open market with reinvested common or preferred share dividends, will begin on the day following the purchase date.

(vi)

當參與者收到整股的證書時，不會因此產生應納稅的收入，這可能是在參與者要求部分股份或參與計劃終止時。

(vii)

當股票根據參與者的請求出售或交換時，參與者會產生收益或損失，無論是否終止參與計劃，在從計劃中獲得股票後，或對任何一部份股份，當參與者因一部份股份而獲得現金調整時均會產生。該收益或損失的金額將是參與者因股票或股份（必要時轉換為美元）收到金額與稅基之間的差額。

(viii)

根據上述規定，美國持有人可能需要向美國稅務局報告其在規則上述所述門檻以上承認的外幣損失。美國持有人應就其參與計劃可能適用上述規則的潛在情況諮詢其稅務顧問。

股本的描述

BCE的合併章程經修改後規定有無限數量的普通股，無限數量的B類股份（「B類普通股」），無限數量的分期發行的第一優先股份（「第一優先股份”), and an unlimited number of second preferred shares issuable in series (the “Second Preferred Shares” and, together with the First Preferred Shares, collectively, the “優先股”), all without par value.

普通股

The Common Shares are listed on the TSX and on the NYSE. Holders of Common Shares are entitled to one vote per share at all meetings of shareholders, except meetings at which only holders of other classes or series of shares of BCE are entitled to vote. Subject to the rights, privileges, restrictions and conditions attaching to Preferred Shares, holders of Common Shares are entitled, on an equal basis share for share with the holders of the Class b Shares, to receive such dividends payable in money, property, or by the issue of fully paid shares of BCE as may be declared by the board of directors of BCE, and to receive the remaining property of BCE upon liquidation, dissolution or winding up. Holders of Common Shares have no pre-emptive, 贖回或轉換權利。

有關BCE及其聯屬公司的投票股（包括普通股）受加拿大廣播電視和電訊管理委員會及相關法規以及廣播法實施的外國擁有權限制的說明，請參閱BCE 2023年度報告中包括的BCE年報告書中名為“BCE證券”的5.1條。 電訊法案 及加拿大廣播電視和電訊管理委員會以及廣播法為廣播許可持有人（如Bell Media和Bell Canada）實施的相關法規。有關廣播法案。 截至2024年9月30日，共發行了9,122,831,103個普通股。截至2024年9月30日，沒有B類股。

截至2024年9月30日，共發行了912,283,103個普通股。截至2024年9月30日，沒有B類股。

優先股

第一優先股已在TSX上市。 BCE的董事會可能不時發行一個或多個系列的優先股，並就任何這樣的系列確定其指定、股份數目和各自的權利、特權、限制和條件。第一優先股在優先順序上高於第二優先股、普通股和B類股，第二優先股在支付股息以及在BCE清算、解散或清盤情形下資產分配方面優於普通股和B類股。每一系列第一優先股在這些方面與其他系列第一優先股處於平等地位。

持有優先股的股東沒有權利收到、參加或在任何股東大會上投票，除非BCE的章程對任何優先股系列另有規定，或者當優先股股東有權獨立投票作為一個類別或系列時，如所提供的 加拿大《商業公司法》 (“CBCA”）。在與需要作為一個類別批准的優先股的任何事項有關時，當時未清償的現有系列優先股的持有人有權就每持有的第一優先股投票。 BCE可以在未經優先股股東作為一類的批准下，創建與優先股處於平等地位的任何新類股。持有優先股沒有先行購買權權利。 BCE的所有未清償優先股均已全數支付。不需額外評估。

The provisions attaching to the Preferred Shares may be repealed, altered, modified or amended with such approval as may then be required by the CBCA, currently being at least ⅔ of the votes cast at a meeting or adjourned meeting of the holders of such shares duly called for the purpose and at which a quorum is present.

As of September 30, 2024, there were twenty series of First Preferred Shares outstanding. As of September 30, 2024, there were no outstanding Second Preferred Shares.

分配計劃

Subject to the discussion below, we will distribute newly issued Common Shares sold under the Plan. The Agent may assist in the identification of investors and provide other related services, but will not be acting as an underwriter with respect to our Common Shares sold under the Plan.

Generally, there are no brokerage commissions, fees or other administrative costs payable by participants with respect to the purchase of Common Shares under the Plan. All such costs, including the Agent’s fees and expenses, are paid by BCE. Also, there are no charges payable by a participant upon termination of participation in the Plan. However, if a participant requests the sale of any or all Common Shares held for the participant’s account in the Plan, whether or not terminating the participation in the Plan, the participant will pay applicable brokerage commissions and transfer taxes, if any, on all dispositions of Common Shares effected for the participant’s account by the Agent.

The Common Shares are currently listed on Toronto Stock Exchange in Canada and on the New York Stock Exchange in the United States.

透過計劃取得我們的普通股並在獲得後不久轉售的人，包括進行做空交易，根據某些情況，可能參與證券的發行，這需要遵守1934年證券交易法下的規定m，並可能被視為《證券法》中涵義下的承銷商。我們不會向任何此類人士提供除計劃參與者應享有的權利或特權外的任何權利，也不會與此類人士就其轉售或分銷所購買的我們的普通股達成任何協議。

不時地，包括經紀人和交易商在內的金融中介人和其他人可能進行定位交易，以從計劃下的可選現金支付或任何適用於普通股的市價折扣中受益。這些交易可能導致我們的普通股的交易量波動。進行定位交易的金融中介人和其他人可能被視為承銷商。我們與任何人就出售我們在計劃下收到的普通股的安排或了解，無論形式上還是非正式上，都沒有任何安排或了解。 BCE可能在未事先通知的情況下終止股東在計劃中的參與，如果BCE據其自行判斷有理由相信該股東已參與市場活動，或人為參與市場活動，或人為累積BCE的證券，以利用計劃對BCE造成損害。

如果BCE因此原因終止參與，所有普通股，包括任何股份的分數，存放在參與者帳戶中的股份將被出售，代理會將銷售收益轉交給參與者，扣除任何證券公司佣金和過戶稅。

費用

關於我們在表格登記聲明的開支是根據某一部分，在此之前決定的。 F-3 我們提供的這份招股說明書所涉及的普通股發行和分配相關費用如下：


SEC註冊費	美元	102,270.80
法律費用和開支	美元	400,000.00
會計費用和開支	美元	28,000.00
股票交易所上市費用	美元	354,500.00
雜項費用	美元	120,000.00
總計	美元	1,004,770.80

證券的有效性

本招股說明書提供的證券有效性將由Stikeman Elliott LLP為我們審核。 Sullivan & Cromwell LLP已審核了與美國聯邦所得稅有關的招股說明書部分資訊。

專家意見

BCE Inc.的財務報表已通過Deloitte LLP審計，Deloitte LLP是獨立注冊的上市會計師事務所，其財務報表由參考此招股說明書所記錄。這些財務報表的參考依據是該等事務所的報告，因為他們在會計和審計方面具有權威性。

根據美國聯邦證券法律執行民事責任

BCE是一家加拿大公司，受加拿大法律管轄。我們大部分資產位於美國之外，我們的部分或全部董事、高級職員及本招股說明書中提及的專家是加拿大居民。因此，投資者可能很難在美國對我們、這些董事、高級職員及專家進行送達，或在美國實現根據美國聯邦證券法對我們、這些董事、高級職員或專家的民事責任所依據的法院判決。我們已獲得外部律師的建議，應對加拿大法院對原告採取的行動，或對美國法院判決執行的行動，根據美國聯邦證券法所基於的民事責任，執行可能存在懷疑。

第II部分

招股文件中不需要的信息

項目 8. 董事及高級職員的保護

BCE Inc.（「BCE」）的董事於2003年5月27日採納（隨後修改）決議如下：

第8節 — 董事和高級管理人員及其他個人的賠償 —

受下列限制規定的 加拿大《商業公司法》 (“CBCA以CBCA自述或其他方式不受限制限制，公司應賠償董事或高層管理人員、前董事或高層管理人員，或其他以公司要求為董事或管理人員，或以相似身份擔任另一法人的個人，因任何因與公司或其他法人的關連而參與的民事、刑事、行政、調查或其他程序而合理支出的所有費用、費用和開支，包括支付金額以結清訴訟或滿足判決，如果（a）此類個人以忠誠誠實和善意行事，並考慮到公司的最佳利益，或如屬其他法人的最佳利益，因公司的請求擔任董事或高管或類似身份行事；及（b）在刑事或行政行動或程序的情況下，該個人有合理理由相信，該個人的行為是合法的。公司應事先提供董事，高管或其他個人涉及此處程序的費用、費用和開支，條件是個人如不符合CBCA第124(3)條的條件，則應償還這些款項。

該決議在普遍條款上代表了BCE根據CBCA對董事和高級管理人員進行賠償的程度，BCE所受約束的管轄法案。除非由BCE採取的行動或由股東代表BCE採取的衍生行動的情況，CBCA規定了董事或高級管理人員可獲得BCE對於任何因與BCE的關聯而參與的民事、刑事、行政、調查或其他程序，包括支付金額以結清訴訟或滿足判決而合理支付的所有費用、費用和支出。如果（i）此類個人以誠實忠於良心，並視公司利益為重；及（ii）在刑事或行政行動或程序的情況下，該個人有合理理由相信個人的行為是合法的。在董事或高級管理人員被BCE或代表BCE的股東起訴的情況下，賠償的權利受到更多限制。在這些情況下，BCE可經法院批准對董事和高級管理人員進行合理支出的所有費用、費用和開支的賠償，但不包括判決金額或解決訴訟金額，前提是個人符合上述的（i）和（ii）條件。如果法院或其他有權機構未判定董事或高級管理人員有任何過失或未經裁定應做或未做的事項，而且符合上述的（i）和（ii）條件，則應賠償費用、費用和開支給董事或高級管理人員。 BCE可事先提供董事或高級管理人員此處所指的費用、費用和開支，前提是該董事或高級管理人員如未符合上述（i）和（ii）條件，即應償還該款項。

BCE的董事和高級職員受益於董事和高級職員責任保險，根據其條款和條件，對在該等職位可能承擔的特定民事責任給予補償。

此外，BCE的每位董事和某些高級職員受公司賠償協議的保護，該協議通常規定對其在擔任董事或高級職員期間所承擔的責任給予補償，並要求BCE保持責任保險，以支持根據該協議的補償義務。

II-1

就根據證券法對BCE的董事、高級職員或控制人可能被允許的責任補償而言，BCE已被告知美國證券交易委員會認為根據上述規定，此類補償違反證券法所表達的公共政策，因此無法執行。

項目 9. 附件


展品已提交		展品說明
5.1		Stikeman Elliott LLP對普通股的有效性所持意見

8.1		Sullivan＆Cromwell LLP對BCE Inc.的一些稅務事項持意見（美國法律顧問）

23.1		Stikeman Elliott LLP的同意（收錄於展示5.1中）

23.2		Sullivan＆Cromwell LLP的同意（收錄於展示8.1中）

23.3		Deloitte LLP的同意

24		授權書（收錄於簽名頁中）

107		申報費用表格的計算

第10項、承諾事項。

本公司特此承諾：

(1)

在進行任何報價或銷售的期間，提交對這個登記聲明的後續修正

(i)

包括《證券法》第10（a）（3）條所要求的任何招股說明書；

(ii)

在生效日期之後出現的任何事實或事件必須反映在招股說明書中（或最新的事後生效修訂），無論是單獨還是整體上，這些事實或事件都代表了招股說明書中所載資訊的根本變化。儘管如上述，如果提供的證券數量增加或減少（如果所提供的證券總金額不超過註冊金額），且與預估最高發行價格範圍的低端或高端有所偏差，可以在提交給SEC的根據424(b)規則的招股書中反映，前提是總體而言，成交量和價格的變化不得超過生效註冊聲明中提及的最高總發行價格的20%；並

(iii)

必須包含有關配售計劃方面的任何重要資訊，該資訊在招股說明書中之前未曾披露，或招股說明書中對該資訊進行任何重要更改；

儘管提供了，然而根據第13條或第15(d)條的股票交易法要求包含的資訊，如果由這些條款所要求的信息包含在提交給或提供給SEC的公司提交的報告中，並且通過參照包含在招股說明書中，或包含在根據424(b)規則提交的招股書中并包含在招股說明書的一部分，則不適用於第(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)段。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每一次此類後續生效的修訂均被視為涉及在該修訂中提供的證券的一個新的登記聲明書，並且在當時提供該等證券被視為是首次 真實的 買賣。

II-2

(3)

通過後續有效修訂的方式從註冊中刪除任何未售出的證券。

(4)

提交一份來電，以修訂本註冊申報書，包括Form 8.A.要求的任何財務報表。 20-F 在任何延遲發售或連續發售開始時。不需提交依據證券法第10(a)(3)條要求的財務報表和資料。 提供的，註冊人在說明書中通過來電方式包括本段(4)所要求的財務報表以及確保說明書中的所有其他資訊至少與這些財務報表的日期一樣當前的其他資訊所需的其他資訊。盡管如上所述，為了包括證券法第10(a)(3)條或Form 8.A要求的財務報表和資訊，不需遞交一份來電修正事項。 20-F 如果申報人根據《證券交易法》第13條或第15(d)條向SEC提交或提供的定期報告中包含此等財務報表和資訊，並已納入本登記聲明之引用文件中。

(5)

為了確定根據證券法對任何購買人的責任：

(i)

如果發行人依賴第430B條：

(A)

依據第424(b)(3)條根據發行人提交的每份招股說明書應被視為本登記聲明的一部分，自提交的招股說明書被視為納入並包含在登記聲明中的日期起;

(B)

根據第424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)條應提交的招股說明書作為根據第415(a)(1)(i)、(vii)或(x)條進行的發行所需的資訊的一部分，在依賴於第4300億條的登記聲明中，應被視為本登記聲明的一部分並納入其中，即該招股說明書所述的發行後生效後首次使用該形式的招股說明書之日期或招股說明書所述的發行中首次銷售證券之日期的較早者。根據第4300億條的規定，對於發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為本登記聲明與招股說明書相關的證券的新生效日期，並且在該時間銷售該等證券應被視為其初始 真實的 發行。 但需注意，, 然而在登記聲明或招股書中所作的任何聲明，如果是登記聲明的一部分，或者在被引用或被視為被引用到登記聲明或招股書中的文件中所作的任何聲明，對於在生效日期之前與銷售合同時間按的買方而言，都不得取代或修改在生效日期之前在登記聲明或招股書中的任何聲明或該登記聲明的一部分或在任何此類文件中立即生效日期前所作的任何聲明；或

(ii)

如果發行人受430C規則約束，根據與提供有關的登記聲明有關的規則424(b)提交的每份招股書，除了依賴4300億規則或依賴430A規則提交的招股書之外，應在生效後首次使用日期被視為登記聲明的一部分並包含其中。提供, 然而在登記聲明或招股書中所作的任何聲明，如果是登記聲明的一部分，或者在被引用或被視為被引用到登記聲明或招股書中的文件中所作的任何聲明，對於在首次使用日期之前與銷售合同時間按的買方而言，都不得取代或修改在登記聲明或招股書中的任何聲明或該登記聲明的一部分或在任何此類文件中立即首次使用日期前所作的任何聲明。

(6)

為確定發行人在證券法下對任何初次分配證券的買方的責任，根據本登記聲明對創始發行的發行人進行證券初次發行，無論承銷方法為何。

II-3

如果證券透過以下任何一種通訊方式向買方提供或出售，則簽署的發行人將成為賣方，向買方提供或出售該等證券：

(i)

發行人之初期招股說明書或招股章程，涉及根據第424條規定應提交的招股所需的招股章程；

(ii)

發行人或其代表編製、使用或參考的與招股相關的任何自由撰稿招股章；

(iii)

與招股有關的任何其他與發行人或其證券提供者或代表所提供的關於發行人或其證券的重要信息的任何其他自由撰稿招股章部分；以及

(iv)

是發行人向買方提供的招股中作出的招股的任何其他通訊。

(7)

為了確定證券法下的任何責任，根據《證券交易法》第13(a)條或第15(d)條的規定提交的發行人年度報告（在適用情況下，根據《證券交易法》第15(d)條的規定提交的員工福利計劃年度報告），其所附表所引進的註冊聲明文件被認為是與其中提供的證券相關的新註冊聲明文件，而當時提供該等證券的招股被視為對其進行的首次發行；並且 真實的 發行；

在證券法下對於註冊申請人的董事、高級職員和實際控制人可能被允許進行賠償的情況下，根據上述規定或其他情況，註冊申請人得知證券交易委員會（SEC）認為這樣的賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。若董事、高級職員或實際控制人就與註冊中的證券有關的這些責任提出賠償（不包括註冊申請人支付的董事、高級職員或實際控制人在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中所支出或已支付的費用），除非其律師認為此事已被具有控制先例的判決解決，否則註冊申請人將提交給適當司法管轄區的法院問題，即其賠償是否違反了證券法所表達的公共政策，並將受到此問題的最終判決所支配。

II-4

簽名

根據證券法的要求，申報人證明其有合理理由相信符合提交表格的所有要求 F-3 並已授權在2024年11月18日於加拿大魁北克省蒙特利爾市簽署此登記聲明書。


BCE INC.

由：		/s/ Mirko Bibic
		姓名：Mirko Bibic
		職稱：總裁兼行政總裁

根據證券法的要求，本登記聲明已由以下人員於所指示的日期和職位簽署。


簽名	Title with 联合登记申请人	日期

/s/ Mirko Bibic 米爾科·比比奇	總裁兼行政總裁，董事加拿大貝爾（首席執行官）	2024年11月18日

/s/柯蒂斯·米倫柯蒂斯·米倫	執行副總裁兼首席財務官加拿大貝爾 (Principal Financial Officer)	2024年11月18日

Thierry Chaumont Thierry Chaumont	高級副總裁，控制器和稅務，加拿大貝爾（首席會計負責人）	2024年11月18日

II-5

授權書

藉此，特此向所有人宣示，下列各人簽名者各代表及委任米爾科·比比奇、柯蒂斯·米倫、羅伯特·馬爾科姆森、埃莉諾·馬歇爾和馬丁·科塞特為其真實合法的代理人，各自獨立行事，具有完全代理和重新代理的權力，代表他或她並代表其名義，位置和責任，在任何任何容量下，執行所有該律師認為在證券法案下有必要或建議的一切事宜並執行所有要項。在於證券法案下，以及證券交易委員會（“委員會”）根據其監管機構、規章及要求採取的一切行動，為該公司的證券登記的各人特別包括但不限於前述一般情況的權力和權限，包括以其在公司董事會成員身份所需的資格，簽署任何和所有修正條款，包括後續有效的修正條款，與該證券相關的登記聲明和提交的任何和所有文檔和文件，以及其後的所有修正條款為其真實合法的事務律師及代理人，各自獨立行事，具有完全代理和重新代理的權力，代表他或她並代表其名義，位置和責任，在任何任何容量下，執行所有該律師認為在證券法案下有必要或建議的一切事宜並執行所有要項。在於證券法案下，以及證券交易委員會（“委員會”）根據其監管機構、規章及要求採取的一切行動

根據證券法案的要求，此登記聲明已由以下人員於所指示的職位和日期簽署。


簽名	標題為联合登记申请人	日期

/s/ 高登·尼克森高登·尼克森	BCE Inc.主席兼董事	2024年11月18日

/s/ 米爾科·比比奇米爾科·比比奇	BCE Inc. 董事	2024年11月18日

/s/ 羅伯特·P·迪克斯特羅伯特·P·迪克斯特	BCE Inc. 董事	2024年11月18日

/s/ 凱瑟琳·李凱瑟琳·李	BCE Inc. 董事	2024年11月18日

/s/ 莫尼克 F. 萊魯莫尼克 F. 萊魯	BCE Inc. 董事	2024年11月18日

/s/ 謝拉·A·莫瑞謝拉·A·莫瑞	董事，BCE Inc.	2024年11月18日

/s/ 路易斯·P·帕努蒂路易斯·P·帕努蒂	董事，BCE Inc.	2024年11月18日

/s/ Calin Rovinescu Calin Rovinescu	BCE Inc. 董事	2024年11月18日

/s/ Karen Sheriff Karen Sheriff	BCE Inc. 董事	2024年11月18日

Jennifer Tory Jennifer Tory	BCE Inc.董事	2024年11月18日

Louis Vachon Louis Vachon	BCE Inc.董事	2024年11月18日

II-6


簽名	標題為联合登记申请人	日期

/s/ Johan Wibergh 約翰·維伯	BCE Inc.的總監	2024年11月18日

/s/ 康奈爾·萊特康奈爾·萊特	BCE公司董事	2024年11月18日

II-7

授權代表

根據證券法第6(a)條的要求，簽署人已於2024年11月18日在特拉華州紐瓦克市，以BCE公司在美國的授權代表身份簽署了本登記聲明。


Puglisi& Associates (獲授權的美國代表)

由：		/s/ Donald Puglisi
		名稱：Donald Puglisi
		職稱: 授權代表

II-8