展示 10.2

バックストップコミットメント 契約

BY AND AMONG（以下、本契約という）

スピリット航空 株式会社

他の債務者 本契約の当事者

と

バックストップ コミットメント当事者本契約の当事者

日付 2024年11月18日付

目次

ページ

スケジュール

会社開示スケジュール

添付資料

バックストップ コミットメント契約

本 バックストップコミットメント契約（この“契約2024年11月18日付の「」は、Spirit Airlines Inc.というデラウェア法人（以下「」）と、その直接または間接の子会社各社との間で締結されます。会社本契約の添付書類である別紙C（以下「会社の確認書」）の形式に従って、この契約に対する認識と参加を実行し、納入する子会社各社は、本契約の条件に従って本契約の締結後に債務者及び債務者の管理宛に、米国法典第11タイトル（11 U.S.C. §§ 101の）の下で有する第11章の事案を申し立てることになります。 等(随時改訂される可能性があるものとして、以下の「」) は破産裁判所（以下に定義する）において倒産法（会社と共に、各々「」）債務者会社物件契約債務者”), 各 転換社債保有者の当事者（総称して「転換バックストップコミットメント当事者）、および各 シニア担保債権者の当事者（総称して「シニア担保バックストップコミットメント当事者”および、 転換バックストップコミットメント当事者と合わせて、「バックストップコミットメント当事者本契約において、会社、他の債務者および各バックストップコミットメントパーティは、総称して「当事者」と呼ばれ、各々は個別に「当事者」と呼ばれます。本契約で使用されるが別途定義されていない用語は、 セクション1.1 のそれぞれの意味を有し、もしこれに定義されていない場合は、下記で定義される再構築支援契約における意味を有します。

前文

WHEREAS, the Company has entered into a restructuring support agreement (including the terms and conditions set forth in the Plan attached as 展示A thereto) dated as of November 18, 2024, by and among the Debtors and the Consenting Stakeholders party thereto (together with all exhibits and schedules thereto, as may be amended, supplemented, or otherwise modified from time to time, the “再編成 レジスタンス契約”), which provides for the restructuring of the Debtors’ capital structure and financial obligations pursuant to a joint plan of reorganization to be filed in bankruptcy cases voluntarily commenced under the Bankruptcy Code on November 18, 2024 in the United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York (the “Bankruptcy Court,” and such cases, the “第11章破産手続き再編取引の条件を実施するために、

前提として、再編支援契約および計画に基づき、会社は合計30,000万ドルの対価で新しい普通株式を発行する意向です。 （この新しい普通株式を、公開オファリングで販売されたクラスAの普通株式のうち、(i) オファリング株式（「シニア secured ダイレクト配分株式はシニア secured 保留額 （以下定義）と等しい合計購入価格を表し、シニア secured バックストップコミットメントパーティに割り当てられます（「シニア secured ダイレクト配分）、 (ii) オファリング株式（「転換可能な直接配分株式”) は合計購入価格を表し 転換可能な保持額（以下定義）と同等の金額であり、転換可能なバックストップコミットメントパーティに配分される（“転換可能な 直接配分” およびシニア担保直接配分と合わせて、“直接配分”), (iii) オファリング株式は権利オファリング（“株式公募”)に対して適格な参加者に提供される （以下定義）によるもので、（A）オファリング株式はシニア担保権利オファリング額（以下定義）と同等の合計購入価格を持ち、シニア担保ノート保有者にその保有者のシニア担保ノート請求額に基づいて按分方式で提供される（“シニア担保権

Offering Shares”), そして (B) 転換権オファリング金額に等しい合計購入価格を表すオファリング株式 は、転換社債保有者に、その保有者の転換社債請求額に基づいて比例的に提供されます（“転換 権オファリング株式” およびシニア担保権オファリング株式と合わせて、“権利オファリング株式”), 各ケースにおいて、ここに記載されている条件および手続き、条件、文書に従い、会社および必要なバックストップコミットメントパーティーに受け入れ可能なものであることが条件です;

前提として、 本契約に含まれる条件に従い、各バックストップコミットメントパーティーは、共同でなく、各自の責任でそれぞれの直接割当コミットメント（以下に定義）および権利オファリングバックストップコミットメント（以下に定義）を資金提供することに同意した、各バックストップコミットメントパーティーは、それぞれのコミットメント割合（以下に定義）に基づき、自らの直割当株式（以下に定義）、バックストップ株式（以下に定義）およびバックストッププレミアム株式（以下に定義）を、ここに記載された金額で、ここおよびそれに関する条件に従って受け取る権利を持ちます;

今、したがって、相互の約束、合意、表明、保証および契約に基づいて、当事者は以下のように合意します：

記事 私      
定義

第1条 1.1            定義この契約で明示的に別段の定めがある場合を除き、本契約（付属書を含む）で使用される場合、以下の用語は、該当する限り、以下に具体的に指定された意味を持つものとします。

“転換社債保有者アドバイザーのアドホックグループ”は、再構築支援契約に規定された意味を有します。

“主任担保ノートホルダーアドバイザーのアドホックグループ”は、再構築支援契約に規定された意味を有します。

“アドバイザー料” は、この契約で定められた意味を有する セクション3.2(a).

“関係会社「 人に関して、直接または間接に、当該人を支配するか、当該人によって支配されるか、または当該人と共通の支配下にある他の人を意味し、破産法の第101条(2)に記載されている「関連会社」の意味を含むものとします。その場合、当該人は債務者であるかのように扱われます。"関連会社は相関的な意味を持っています。

“関連 資金は、バックストップコミットメントパーティーに関して、(a) そのバックストップコミットメントパーティーまたはその関連会社（機関レベルで含む）のファンド、アカウント（個別に管理されたアカウントを含む）またはそのバックストップコミットメントパーティー、そのバックストップコミットメントパーティーの関連会社、またはそのバックストップコミットメントパーティーまたはその関連会社と同じ投資マネージャー、アドバイザーまたはサブアドバイザーによって管理、運営、助言またはサブ助言される任意の投資ビークル、

アカウント （個別に管理されたアカウントを含む）またはバックストップコミットメントパーティーの投資マネージャー、アドバイザーまたはサブアドバイザーの関連会社によって管理、運営、助言またはサブ助言される任意の投資ビークル、(b) そのバックストップコミットメントパーティーとその関連会社によって完全に所有され、直接配分金額および/または権利提供バックストップコミットメントを保有する目的で作成された特別目的事業体、または(c) そのバックストップコミットメントパーティーとの間でデリバティブまたは参加取引の当事者であり、シニアセキュアドノートクレーム、転換社債クレームまたはその人物との間で所有権の経済的移転が行われる任意の人物またはその関連会社。

“契約「前文に規定された意味とは何ですか？」 前文に規定された意味とは何ですか？

“代替 再編提案”は、再構築支援契約に規定された意味を有します。

“反汚職法” は、この契約で定められた意味を有する セクション4.24.

“独占禁止法 当局「」は、アメリカ合衆国連邦取引委員会、アメリカ合衆国司法省の独占禁止部門、アメリカ合衆国のいくつかの州の司法長官、及び独占禁止法に基づき、またはその施行を行う国内、外国、または超国家的ないかなる政府機関を指す。独占禁止法当局「」は、そのいずれかを指す。

“独占禁止法 」とは、1890年のシャーマン反トラスト法（改正済み）、1914年のクレイトン反トラスト法（改正済み）、HSR法、 1914年の連邦取引委員会法（改正済み）、および貿易の制限、独占、合併や買収を通じた競争の減少、 反競争的行為、ならびに外国投資に関する法律を管理する国内または外国のいかなる法律も含まれます。

“該当 同意” は、この契約で定められた意味を有する Section 4.7.

“バックストップ キャッシュプレミアム」は35,000,000ドルを意味します。

“バックストップ コミットメント当事者「前文に記載されている意味」とは、本文書の前文に記載された意味を指す。

“バックストップ オーダー”は、再構築支援契約に規定された意味を有します。

“バックストップ プレミアムは、シニア担保バックストッププレミアムおよびコンバーチブルバックストッププレミアムを指します。

“バックストップ プレミアム株は、シニア担保バックストッププレミアム株およびコンバーチブルバックストッププレミアム株を指します。

“バックストップ 株は、シニア担保バックストップ株およびコンバーチブルバックストップ株を指します。

“破産法 規範「前文に記載されている意味」とは、本文書の前文に記載された意味を指す。

“破産裁判所「」は前文で定義された意味を持ちます。

“破産法 規則とは、アメリカ合衆国法典第28巻2075条に基づいて公布された連邦破産手続規則を意味し、28 U.S.C. §§ 1–4001に記載され、時折改正され、適用されるものであり、チャプター11の事件および破産裁判所の一般、地方、 chambers 規則についても、各々時折改正されています。

“BCA 承認義務とは、バックストップ命令に従い、本契約およびバックストップ命令の下での会社と他の債務者の義務を意味します。

“BCA 参加「」は、本書に添付された参加契約の形式を意味します展示A.

“違反する 同意するステークホルダー” は、この契約で定められた意味を有する セクション 9.4(b).

“営業日「」は、土曜日、日曜日、または破産規則9006(a)で定義されている法定休日以外の日を意味します。

“」）を提出しました。「」は前文で定義された意味を持ちます。

“クレーム「破産法典101(5)条に規定されている意味を持つ」

“クロージング「」は以下の定義で使用されます セクション2.7(a).

“閉鎖日” は、この契約で定められた意味を有する セクション2.7(a).

“団体 交渉契約” は、この契約で定められた意味を有する セクション4.13（a）.

“コミットメント 金額「」は、シニア担保コミットメント額または転換可能コミットメント額を指します。

“コミットメント 当事者のデフォルトは、シニア担保コミットメントパーティーデフォルトまたはコンバーチブルコミットメントパーティーデフォルトを意味します。

“コミットメント パーティーの代替は、シニア担保コミットメントパーティーの代替またはコンバーチブルコミットメントパーティーの代替を意味します。

“コミットメント パーティーのサブスクリプション締切は、サブスクリプションフォームに記載され、定義されたサブスクリプション入札締切を意味します。

“コミットメント パーティーの譲渡フォームは、ここに添付された特定のフォームを意味します。 「Exhibit B」に記載されています。.

“コミットメント パーセンテージ「」は、適用される場合、シニア担保コミットメントパーセンテージまたは転換コミットメントパーセンテージを意味します。

“会社「前文に規定された意味とは何ですか？」 前文に規定された意味とは何ですか？

“会社 確認「前文に記載されている意味」とは、本文書の前文に記載された意味を指す。

“会社 航空機” は、この契約で定められた意味を有する セクション 4.31(a).

“会社 航空機金融契約” は、この契約で定められた意味を有する セクション 4.31(e).

“会社 航空機購入契約” は、この契約で定められた意味を有する セクション 4.31(d).

“会社 空港” は、この契約で定められた意味を有する セクション 4.33.

“会社 福利厚生プラン「従業員福利厚生プラン」を指し（この用語はERISAの第3条第3項で定義されています）、ERISAの対象外であっても、その他の補償または福利厚生プラン、ポリシー、プログラム、取り決め、または給与慣行、さらには、他のストックまたは株式購入、ストックまたは株式オプション、または他の株式または株式ベースの報酬、退職金、リテンション、雇用、コンサルティング、コントロールの変更、ボーナス、インセンティブ、繰延補償、従業員ローン、退職、付加給付および他の福利厚生プラン、契約、プログラム、ポリシー、法的に拘束力のあるコミットメントまたは他の取り決めを意味し、外国プランや複数雇用者プランを除き、各々、負債者または負債者子会社によって設立、支援、維持されるか、または拠出されることが要求されるもの。

“会社 請求/権益”は、再構築支援契約に規定された意味を有します。

“会社 開示スケジュール「本契約の日に会社がバックストップコミットメントパーティに提供した開示スケジュール」を指します。

“会社 組織文書は、会社の組織文書を総称し、設立証明書、定款、有限責任会社契約、内規、または適用される類似の文書を含みます。

“企業及び各企業子会社は、ビジネスの性質又はその財産の所有又はリースによってその資格が必要となった各管轄区域で事業を行うために適格又はライセンスされていますが、そのような資格を有することが必要な管轄区域は、個別に又は総称して、会社の重大な不利益効果をもたらさない、もたらさないと認識されるような執行をしていません。は、債務者が自らの資産や財産を所有、リース、運営し、現在行われている債務者の事業を運営するために必要な、債務者に適用されるすべての政府機関の認可、許可、証明書、免除、放棄、承認、命令、同意、フランチャイズ、変動、逸脱、登録、ライセンス、およびクリアランスを意味します。

“会社のSEC書類は、会社がSECに提出または提供したレポート、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の文書（そこに組み込まれた展示品やその他の情報を含む）を意味します。

“会社 スロット” は、この契約で定められた意味を有する 第4.33(a)節.

“確認 注文”は、再構築支援契約に規定された意味を有します。

“同意する利害関係者”は、再構築支援契約に規定された意味を有します。

“契約" は、貸付金、手形、債券、抵当、契約、保証、信託証書、ライセンス、 サブライセンス、和解契約、フランチャイズ、コミットメント、賃貸契約、フランチャイズ契約、意向書、覚書または その他の義務、およびそれに対する修正を含む、すべての合意、契約または文書を意味し、書面または口頭であっても、計画を除外します。

“支配権”とは、ある人物に関して、その人物管理や方針を直接的または間接的に指示または指示する権利や力を所有することを意味します。これは、議決権のある証券の所有、合意、またはその他の方法によるものです。

“転換可能な 利用可能な株式”とは、デフォルトを起こした転換可能なバックストップのコミットメント当事者が、転換可能なコミットメント当事者のデフォルトの結果として資金提供に失敗した直接配分株式、権利提供株式およびバックストップ株式を意味します。

“転換可能な バックストップコミットメント当事者「前文に記載されている意味」とは、本文書の前文に記載された意味を指す。

“転換可能な バックストップ資金提供通知” は、この契約で定められた意味を有する セクション2.4(b).

“コンバーチブル バックストッププレミアム” は、この契約で定められた意味を有する セクション 3.1(b)(i).

“コンバーチブル バックストッププレミアム株” は、この契約で定められた意味を有する セクション 3.1(b)(i).

“コンバーチブル バックストップ株” は、この契約で定められた意味を有する 契約書の2.2(b)項.

“コンバーチブル コミットメント額” は、この契約で定められた意味を有する 契約書の2.2(b)項.

“コンバーチブル コミットメント当事者のデフォルト「」は、コンバーチブルバックストップコミットメント当事者またはその関連購入者（該当する場合）が、エスクロー口座資金提供日までにそれぞれの資金提供額の一部を納入し支払うことに失敗することを意味します。 第 2.4(e)条.

“コンバーチブル コミットメント当事者の代替” は、この契約で定められた意味を有する 2.6（a）項に定める金額に関するレンダーの通知は、明白な誤りがなければ、ローン当事者に対する確定的となります。.

“転換可能 コミットメント・パーティの代替期間” は、この契約で定められた意味を有する 2.6（a）項に定める金額に関するレンダーの通知は、明白な誤りがなければ、ローン当事者に対する確定的となります。.

“転換可能 コミットメントの割合これは、各転換可能バックストップコミットメントパーティに関して、転換可能コミットメントスケジュール上のその転換可能バックストップコミットメントパーティの名前の横に示された割合を意味します。

“転換可能 コミットメントスケジュール「本書付録2の意味です。」

“転換可能 直接配分「」は前文で定義された意味を持ちます。

“転換可能 直接配分額「」は以下の意味を持ちます セクション2.1（a）.

“転換可能 直接配分コミットメント「」は以下の意味を持ちます セクション2.1（a）.

“転換社債 直接配分株式「」は前文で定義された意味を持ちます。

“転換社債 資金額「」は第2.4(b)節に定める意味を持つ。

“転換社債 保留額「」は(i) 転換社債RSA条件が満たされていない場合、37,187,500ドルを意味し、(ii) 転換社債RSA条件が満たされている場合、7,437,500ドルを意味する。

“転換社債 債権者”は、再構築支援契約に規定された意味を有します。

“転換社債 債権”は、再構築支援契約に規定された意味を有します。

“転換社債 債権RSA条件2024年11月25日の午後11時59分（ニューヨーク市時間）までに、必要な転換バックストップコミットメント当事者の同意により延長される場合、転換社債債権者（再編支援契約で定義されている用語）で、転換社債債権の合計元本額の少なくとも90.00％を保有する者が、再編支援契約に署名している必要があります。

“転換社債 置換コミットメント当事者” は、この契約で定められた意味を有する 2.6（a）項に定める金額に関するレンダーの通知は、明白な誤りがなければ、ローン当事者に対する確定的となります。.

“転換社債 権利提供額「」は、(i) 転換社債RSA条件が満たされていない場合、37,187,500ドルと(ii) 転換社債RSA条件が満たされている場合、66,937,500ドルを意味します。

“転換社債 権利提供のバックストップコミットメント” は、この契約で定められた意味を有する 契約書の2.2(b)項.

“転換社債 権利提供株「」は前文で定義された意味を持ちます。

“転換社債 未購読株” は、この契約で定められた意味を有する 契約書の2.2(b)項.

“ は、個人データの保護、プライバシー、セキュリティ、違反通知、及び国境を越えた 個人データの移転に関連するすべての法律を意味します。

“債務者「前文に規定された意味とは何ですか？」 前文に規定された意味とは何ですか？

“債務不履行 約束した当事者は、シニアセキュアドコミットメントパーティのデフォルトまたはコンバーチブルコミットメントパーティのデフォルトに関し、 該当する場合、いずれの場合も継続している、適用されるデフォルトのシニアセキュアドバックストップコミットメントパーティまたはデフォルトのコンバーチブル バックストップコミットメントパーティを意味します。

“デフォルト 転換可能なバックストップ約束事業体「デフォルト」とは、継続中の転換可能な約束事業体のデフォルトに関して、該当するデフォルトしている転換可能なバックストップ約束事業体を指します。

“デフォルト シニア担保バックストップ約束事業体「デフォルト」とは、継続中のシニア担保約束事業体のデフォルトに関して、該当するデフォルトしているシニア担保バックストップ約束事業体を指します。

“繰延報酬負債「繰延報酬負債」とは、本日以前の即時及びクロージング日現在において、債務者またはその子会社によって設立、維持、スポンサー、または拠出、もしくは拠出することが求められる非資格繰延報酬計画に関して、支払われる可能性のあるすべての分配金の額を指します。

“確定給付年金プラン「確定給付年金プラン」とは、税法第412条、ERISA第302条またはERISA第IVタイトル（多雇用者プランを含む）の対象となる計画であり、債務者またはそのいずれかのERISA関連会社によって、過去6つの計画年度中に維持、スポンサー、または拠出されたものを指します。

“確定文書”は、再構築支援契約に規定された意味を有します。

“DIP 請求はDIPファシリティーに基づく主張を意味します。

“DIP 施設”は、再構築支援契約に規定された意味を有します。

“DIP オーダー”は、再構築支援契約に規定された意味を有します。

“直接 割当「」は前文で定義された意味を持ちます。

“直接 割当額は、(i) 各シニアセキュアードバックストップコミットメントパーティに対するそのシニアセキュアード直接割当額及び (ii) 各コンバーチブルバックストップコミットメントパーティに対するそのコンバーチブル直接割当額を意味する。

“直接 割当コミットメントは、シニアセキュアード直接割当コミットメント又はコンバーチブル直接割当コミットメントを意味し、該当する。

“直接 割当株式は、シニアセキュアード直接割当株式又はコンバーチブル直接割当株式を意味し、該当する。

“開示 声明”は、再構築支援契約に規定された意味を有します。

“開示 声明 注文「」は、再建支援契約で定義された通り、募集手続き命令を意味する。

“DTC「信託」という言葉は、The Depository Trust Companyを意味します。

“対象者 参加者「」は、必要に応じて転換社債保有者またはシニア担保社債保有者を意味する。

“環境法とは、環境の保護、天然資源の保全、健康および安全に関する事項（有害物質への曝露に関連する範囲内）のいかなる方法においても関連するすべての適用法令および命令を意味し、有害物質の存在、使用、製造、生産、発生、取り扱い、管理、輸送、処理、リサイクル、保管、輸入、放出または放出の脅威、または有害物質の清掃に関連する法律を含みます。

“ERISAとは、1974年の従業員年金所得保障法（改正を含む）およびその下で発布された規則および決定を意味し、各ケースについて、時折その効力があります。

“ERISA関連会社とは、どのような法人形態であっても、債務者またはその子会社のいずれかと共に、過去6年間の関連する期間において、税法第414条またはERISA第4001条の意味の下で単一の雇用者または共通の管理下にあるとみなされる取引または事業を意味します。

“エスクロー 口座” は、この契約で定められた意味を有する 2.4(a)条.

“エスクロー 口座資金調達日” は、この契約で定められた意味を有する 第2.4(e)条.

“EU/UK 適格投資家は、目論見書規則の第2条(e)に記載されている意味を持ちます。

“イベントは、任意の出来事、発展、発生、状況、影響、状態、結果、事実の状態または変化を意味します。

“輸出入管理法 法令」は、(a) 米国商務省が管理する米国の輸出管理規則を含む、輸出管理に関連する適用法令を指し、(b) 米国税関・国境保護局が管理する、物品の輸入に関連する適用法令を指します。

“取引所法」は、改正された1934年の証券取引法を指し、その下で制定された規則または規制を含みます。

“退出 資金調達ファシリティ”は、再構築支援契約に規定された意味を有します。

“費用 償還” は、この契約で定められた意味を有する セクション3.2(a).

“3つのHonda Jet HA-420エアクラフト（「Honda Jet Elites」とも呼ばれます）、1つのCitation CJ4 Gen 2、1つのキングエア350iを含む5つのエアクラフトを保有しています。3つのHonda Jet Elitesは、適用されるすべてのFAAの規制と認定要件を遵守して、Cirrusによって管理、運営、および保守されています。Citation CJ4 Gen 2およびKing Air 350iは、弊社のOnBoardプログラムを通じて顧客によって所有され、管理されており、FAAの認定要件をクリアした後、弊社のチャーターおよびジェットカードの在庫にエアクラフトを貢献できます。” は連邦航空局を意味します。

“連邦航空法”はアメリカ合衆国法典第49章の第 VII 部を意味します。

“申請者” は、この契約で定められた意味を有する 第6.10(b)条.

“最終注文「」は、該当する場合、破産裁判所または関連する管轄権のある他の裁判所による命令または判決を意味し、 それは逆転されず、無効にされず、中断されず、修正されず、または改正されておらず、控訴、准許請求、または新たな裁判、再論争、 または再審を求める時間が過ぎており、適時に新たな裁判、再論争、または再審のための控訴、准許請求、または他の手続きが 求められていない場合、または控訴、准許状、再審の請求が行われている場合は、その命令または判決は、控訴された最も高い裁判所により 確認されるか、准許請求が拒否されるか、新しい裁判、再論争、または再審が拒否されるか、またはその命令の修正が行われない 結果である必要があります。更なる控訴、准許請求、または新たな裁判、再論争、または再審の請求を行う時間が過ぎたことを条件とします。 ただし、連邦民事手続規則の第59条または第60条に基づく動議や、該当する場合、破産法第502(j)条や第1144条に関する 同様の動議が、該当する命令または判決に関して提出された、または提出される可能性があるために、命令や判決が「最終命令」に 該当しないことはありません。

“財務 報告書” は、この契約で定められた意味を有する 第6.4条.

“財務諸表” は、この契約で定められた意味を有する セクション4.9.

「外国 プラン」とは、いかなる債務者またはいかなる債務者子会社によって設立、スポンサー設定、維持、または拠出される、あるいは拠出されることが要求される従業員給付プラン、プログラム、ポリシー、取り決め、計画または契約を意味し、各ケースにおいて、主にアメリカ合衆国以外で雇用されている従業員またはサービス提供者の利益のために債務者または債務者子会社が責任を負っている、負う可能性がある、あるいは合理的に予想される負債を指します。

“資金 額」は、適用される場合はシニア担保資金額または転換可能資金額を意味します。

“資金 通知」は、適用される場合はシニア担保バックストップ資金通知または転換可能バックストップ資金通知を意味します。

“GAAP」とは、アメリカ合衆国において一般的に受け入れられている会計原則を意味し、これらは公認会計士協会の会計原則委員会の意見と発表、および財務会計基準審議会の声明と発表に示されています。

“政府機関「政府機関」とは、破産法第101条(27)に定められたすべての「政府機関」および外国の政府機関を指します。

“危険物質「汚染物質」とは、環境法によって規制されている、またはその危険または有害な特性から環境法に基づく責任を生じさせる可能性のあるすべての汚染物質、廃棄物、化学物質、材料、物質、および成分を指します。

また、爆発性または放射性物質、石油またはその一部、石油蒸留物、石油製品、天然ガス、アスベストまたはアスベストを含む材料、パーフルオロアルキル物質、ポリ塩化ビフェニル、毒性カビまたはラドンガスを含みます。

“HSR Act「ハート・スコット・ロディーノ反トラスト改善法」とは、1976年に制定され、その後時折改正された法律を指します。

“近親者「」は、特定の人に関して、その人の子供、継子、親、継親、配偶者、兄弟姉妹、義母、義父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、または義理の姉妹、及びその人と同居する人物（賃借人または従業員を除く）を指します。

“ indemnified 請求” は、この契約で定められた意味を有する 8.2項.

“Indemnified Person” は、この契約で定められた意味を有する 8.1項.

“保護者” は、この契約で定められた意味を有する 8.1項.

“当社とその子会社が所有している、特許出願、特許、商標、サービス名、著作権、トレード・シークレット、その他の知的財産が必要です。ここで開示されていない行為に違反していないようです。以下の全世界における権利、タイトルおよび利益を意味する： (i) 特許、特許出願、特許の開示および発明、そのすべての改善（特許化可能であるかどうかや、実施に移されたかどうかにかかわらず）、およびそれに関する再発行、継続、継続部分、更新、更新出願、改訂、分割、延長または再審査； (ii) 商標、サービスマーク、商業処理、商号、法人名、認証マーク、集合マーク、d/b/a、ロゴ、スローガンおよびその他の出所の指標とそれに関連するすべての登録、出願、および更新（およびそれに関連するすべての営業権）； (iii) ドメイン名およびソーシャルメディアのハンドル、及びそれに関するすべての登録； (iv) 著作物におけるすべての権利（著作権が取得可能かどうかにかかわらず）、著作権およびそれに関するすべての登録、出願、および更新、ならびにすべての派生作品及び著作者人格権； (v) 営業秘密、ノウハウ、技術、アルゴリズム、プロセス、テクニック、プロトコル、方法、レイアウト、テンプレート、ツール、デザイン、顧客リストおよび供給者リスト、仕様（「営業秘密」）；および (vi) ソフトウェアにおける知的財産権。

“意図された 課税処理” は、この契約で定められた意味を有する セクション 3.3.

“株式 利権”は、再構築支援契約に規定された意味を有します。

“投資 会社法” は、この契約で定められた意味を有する セクション 4.27.

“知的財産 契約「契約」とは、債務者またはその子会社が（i）債務者またはその子会社以外のいかなる者に対して、知的財産権に基づき（通常業務ライセンスを除く）ライセンス、サブライセンス、主張しないことの誓約、リリース、執行または訴追しないことの合意、またはその他の免責を付与する書面の契約を意味します。または（ii）債務者及びその子会社の業務運営において重要なものであり、これらの知的財産権に関していかなる者からライセンス、サブライセンス、主張しないことの誓約、リリース、執行または訴追しないことの合意、または免責を付与される場合のことを指します（通常業務ライセンスやカスタマイズされていない市販ソフトウェアのライセンスを除く）。これに関する両方の条項（i）および（ii）を含みます。

“Internal Revenue Service” は、アメリカ合衆国内国歳入庁を意味します。

“会社の知識これは、社長兼最高経営責任者およびクラスIIIの取締役（テッド・クリスティIII）、最高執行責任者（ジョン・ベンドライト）、最高財務責任者（フレッド・クロマー）、最高商業責任者（マシュー・H・クライン）、シニアバイスプレジデント、一般顧問および秘書（トーマス・C・キャンフィールド）による、合理的な調査の後の実際の知識を意味します。

“法律これは、再構築サポート契約に定められた意味を持ちます。

“リースされた 不動産これは、債務者またはその各子会社が、この契約書及びクロージング日の日に借りている、またはサブリースされている、あるいはライセンスされている不動産のすべての区画または利権を意味し、それに関するすべての地役権、遺産および附属物、リース、ライセンスまたは占有権に付随するすべての改良および附属設備も含まれます。これらは、債務者またはその各子会社のビジネスで使用されることを意図しています。

“法的手続き” は、この契約で定められた意味を有する セクション4.12.

“注意書き「」は以下の定義で使用されます セクション6.9.

“抵当権” とは、いかなる担保権、対抗的権利、負担、選択権、保証、優先購入権または初回提案権、エスクロー、使用権、担保権、抵当権、質権、留保、衡平法上の権益、信託証書、契約書、イーズメント、負担、譲渡の制限、条件付き 販売またはその他の所有権保持契約、リース、サブリース、ライセンス、優先権、共同財産権、担保移譲、 ハイポテケーション、通行権、権利の欠陥、負担または破産法の第101条(36)及び(37)で定義される司法担保権、または 他のいかなる制約または負担を指します。

“振り返り 日”は2022年1月1日を意味します。

“Losses「」は以下の定義で使用されます 8.1項.

“マネジメント インセンティブプラン「」は、会社の取締役会が承認した新しい普通株式に関する株式および株式を基にした報酬の発行を提供する計画で、計画および再構築支援契約の条件に従い、これに従うことを意味します。

“主要な不利益効果「」は、以下のいずれかに対して、単独で、または他のすべてのイベントと合わせて、重要かつ悪影響を与えた事象を意味します。(a) 借り手およびその子会社全体の事業、資産、負債、財務、プロパティ、見通し、運営結果または状態（財務的またはその他の）または (b) 借り手およびその子会社全体がその義務を履行したり、取引契約によって想定されている取引を完了したりする能力。 provided（a）項に関しては、次の内容から発生した場合を除き、このイベントは...

その原因となる事象は、以下（単独または組み合わさって）に起因します：（i）本日以降の国際的、国内的または地域的な政治状況のいかなる変化（敵対行為、戦争行為、妨害行為、テロ行為または軍事行動、またはそのような敵対行為、戦争行為、妨害行為、テロ行為または軍事行動のいずれかのエスカレーションまたは重大な悪化を含む）、あるいは債務者またはその子会社が事業を行っている業界、地域、市場に影響を与える一般的なビジネス、市場、金融または経済状況の変化を含む。この内容には、米国または関連する外国の経済や証券、商品または金融市場の変化、または予期せぬ事象や「天災」の影響も含まれる；（ii）本日以降の適用法またはGAAPの変更、またはその解釈または施行の変更；（iii）本契約または他の取引契約の交渉、実行、発表または遂行、またはそれに基づく取引；（iv）債務者またはその子会社のクレームまたは株式・債券の市場価格または取引量の変化（ただし、その変化を引き起こす根本的な事実は除外される）;（v）破産裁判所が指示し、破産法および取引契約に従って行った第11章の申し立てまたはそれに関連する行動;（vi）米国における国家緊急宣言または自然災害;（vii）本日以前に公に開示された第11章申し立てに至る事象;（viii）コミットメントパーティにおけるデフォルトの発生およびそのデフォルトから直接生じる事象;（ix）いかなる感染症、パンデミックまたは疾病の発生（COVID-19パンデミック、その変異体または他の同様のパンデミックを含む）、または政府機関、疾病管理予防センター、世界保健機関または業界団体からのビジネスの閉鎖、「シェルターインプレイス」、または感染症、パンデミックまたは疾病の発生に関連する他の制限に関する法律、規制、法令、指針、宣言またはガイドラインの発行、または本契約日以降のその法律、規制、法令、指針、宣言またはガイドラインの解釈の変更;（x）債務者またはその子会社がFAAから指示された行動;および（xi）会社の開示スケジュールで開示または説明されたイベント。 provided（i）、（ii）、（vi）、（ix）、（x）に記載された例外は、当該イベントが債務者とその子会社全体に対して、債務者またはその子会社が活動する業界の他の企業と比較して不均衡に悪影響を及ぼす範囲では適用されない。

“重要契約「取得、再編成、取り決め、清算または継承の計画」と「重要な契約」（これらの用語は、Exchange ActのRegulation S-kのItems 601(b)(2)および601(b)(10)で定義されている）を意味し、債務者のいずれかが当事者である契約を指します。疑義を避けるために、用語「重要な契約」には、債務者の通常の業務において締結された契約以外の、債務者の indemnification、 warranty、 support、 maintenance または service obligation を含む契約が含まれます。

“資金洗浄防止法” は、この契約で定められた意味を有する セクション 4.25(a).

“マルチエンプロイヤープラン「」は、ERISAのセクション4001(a)(3)および(3)(37)で定義された複数雇用者プランを意味し、それは債務者またはその子会社、またはそれぞれのERISA関連者が拠出を行う義務を負っている、または拠出を行う義務が蓄積されているか、過去の6計画年度のいずれかで拠出を行う義務を負っている、またはそのような法人が実際または条件付きの責任または義務を持っている各プランを意味します。

“新しい 普通株式”は、再構築支援契約に規定された意味を有します。

“Offering Shares「」は前文で定義された意味を持ちます。

“注文「」は、該当する管轄権の政府機関または仲裁者の判決、命令、裁定、差し止め命令、令状、許可証、ライセンスまたは法令を意味します。

“通常の ライセンス「」は、会社または他の債務者の以下の契約のいずれかを意味します： (i) 顧客のサブスクリプション、ライセンス、またはサービス契約に含まれるライセンス、 (ii) 標準の機密保持契約または秘密保持契約、または (iii) 通常の営業の過程で締結された非独占的な知的財産権に関するその他のライセンスであり、過去の慣行に従うものです。

“外部日「」は、再編支援契約のセクション 4 (l) に記載された日を意味し、その日付は再編支援契約の条項に従って延長される場合があります。

“所有された不動産「」は、債務者またはその各子会社が所有するすべての不動産をまとめて意味し、それぞれに関連するすべての地役権、継承権および附属物、所有またはそのリースに付随するすべての改善および附属装置を含みます。

“当事者「前文に規定された意味とは何ですか？」 前文に規定された意味とは何ですか？

「PCI DSS「」は、ペイメントカード業界セキュリティ基準協会が発行したペイメントカード業界データセキュリティ基準を意味し、 随時改訂される場合があります。

“1株あたりの発行価格「」は、(i) 70% と (ii) 発行済株式数で割った、(a) プランエクイティバリューの積を意味します。

“許可された投資家「」は、当該人が次のいずれかであることを意味します。(i) 証券法第144A条に定義された「適格機関投資家」、(ii) 証券法下のS規則に基づく非米国人、または (iii) 証券法第501(a)(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12) または (13) に基づく機関「適格投資家」であるか、または当該人が欧州経済地域または英国の加盟国に居住、所在、または登録事務所を有する場合、その者はEU/UK適格投資家でなければなりません。

“許可されました 抵当権「」は、(a) 事前請求RCF担保を構成する資産または財産に関して、事前請求RCFの「許可された担保」の定義の条項(3)、(4)、(5)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11) および/または(13) によって許可される担保権、(b) 事前請求シニア担保ノート担保を構成する資産または財産に関して、シニア担保ノート信託契約の「許可された担保」の定義の条項(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(12)、(14)、(15) および/または(16) によって許可される担保権、(c) 事前請求RCF担保や事前請求シニア担保ノート担保を構成しない資産または財産に関して、(i) 税金に関する法定担保権であり、(x) 滞納されていない、(y) 適切な手続きにより善意で争われており、GAAPに従って十分な準備金が設定され、財務諸表に反映されている、または(z)米国税金についてのみ、支払いが破産法または破産裁判所によって許可されるまたは要求される。

(ii) 不動産リースに関する貸主の法定担保権があれば、事業活動に投入された労働、材料、または供給に対する運営者、販売業者、運送業者、倉庫業者、整備士、材料屋、修理業者およびその他の同様の法定担保権; これらの担保は、過去の慣行に従い、通常の業務過程で発生したものであり、他の条件下では本契約により禁止されていないものである限り、滞納が無く、どの債務者の不動産または個人財産の価値を実質的に損なうものでない、または使用を実質的に害するものでないこと、(iii) 不動産またはその上で行う活動の使用または占有を規制するゾーニング、建築基準法およびその他の類似の土地利用法が、当該不動産に対して管轄権を有する政府機関によって課されます; provided, そのようなゾーニング、 建築基準法およびその他の土地利用法が、単独でまたは総合的に、実質的かつ悪影響を及ぼすことなく、傷害または干渉せず、 その不動産またはそれによって影響を受ける資産の使用、占有、所有、価値及び/または維持またはそのアクセス、 会社、他の債務者及び/またはそれぞれの子会社の現在の事業運営に影響を与えないこと、(iv) 不動産の権利に影響を与える記録された地役権、契約、条件、制限及びその他の類似の記録された事項が、単独でもまたは総合的に、 その不動産の使用、占有、所有、価値及び/または維持またはそこに負担がかかる資産へのアクセスや、会社、他の債務者及び/またはそれぞれの子会社の現在の事業運営または現在計画されている事業運営、またはそれぞれの資産の使用に実質的に干渉しないこと、 (v) 正確な調査または不動産の検査によって開示される事項、(vi) いかなる通常のライセンス、及び (vii) 会社の開示スケジュールのセクション1.1に記載された担保権、 (d) 確認命令に基づき、プラン発効日を超えて存続しない担保権、及び (e) DIPファシリティを担保する担保権。

“許可される譲渡” は、この契約で定められた意味を有する セクション 2.3(b).

“証券取引委員会（SEC）による記録可能証券の登録声明書が有効化される前に、登録可能証券の所有者が当該証券を譲渡することが許可されている人物または実体のことを意味します。対象期間は、インサイダーレター、本契約、および当該ホルダーおよびSPACまたは当該企業との間のその他の適用可能な契約に基づいて、創業者株式ロックアップ期間、代表株式ロックアップ期間、非公募発行ロックアップ期間、運転資金ユニットのロックアップ期間、またはエクステンションユニットのロックアップ期間の満了までである。その後の譲渡人に対しても適用されます。” は、この契約で定められた意味を有する セクション2.3(c).

“者「」 とは、自然人、法人、有限責任会社、専門職協会、有限パートナーシップ、一般パートナーシップ、 共同株式会社、共同事業、協会、会社、信託、銀行、信託会社、土地信託、ビジネストラストまたはその他の組織を指します。 法的実体であるかどうかにかかわらず、あらゆる政府機関も含まれます。

“「Person Data」とは、(i) 自然人の氏名、住所、電話番号、メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、または顧客や口座番号、(ii) 連邦取引委員会法により「個人識別情報」として認定される情報、(iii) GDPRにより定義された「個人データ」、及び(iv) その他の情報で、一定の自然人同定に利用される情報や、特定の人物の健康状況や性的指向に関連した情報の収集や分析を可能にするものを含む。「」とは、個人の自然人、世帯、またはデバイスを合理的に特定するために使用できる情報をすべて含みます。 これには、名前、物理的住所、電話番号、メールアドレス、金融口座番号、パスワードまたはPIN、デバイス識別子や 一意の識別番号、政府発行の識別子（社会保障番号や運転免許証番号を含む）、医療、 健康または保険情報、性別、生年月日、教育または雇用情報、宗教的または政治的見解または所属 および結婚状況やその他の状況が含まれます（これらのデータ要素のいずれかが合理的に個人の自然人と関連付けられるか、 そのようなデータ要素に合理的に関連付けることができる場合）。個人データには、上記に記載されていない情報も含まれますが、 その情報がデータ保護法の下で「個人データ」、「個人識別可能情報」、「個別識別可能な健康情報」、「保護健康情報」、 または「個人情報」と定義されている場合です。

“嘆願 日付”は、再構築支援契約に規定された意味を有します。

“プラン「」は、再構築支援契約に定義されている意味を持ちます。

“プラン 有効日”は、再構築支援契約に規定された意味を有します。

“計画 株式価値は806,451,613ドルを意味します。

“プラン 補足”は、再構築支援契約に規定された意味を有します。

“効力発生"）および（B）効力発生後から2025年カレンダー年の残りの期間まで（"成約後期"）” は、この契約で定められた意味を有する セクション6.2(a)に基づく各通知には、本契約及びその他の貸付文書に違反した具体的な項目が記載される必要があります。.

“プリペティション RCF「」はDIP命令に定義された意味を持ちます。

“プリペティション RCF担保「」はDIP命令に定義された意味を持ちます。

“プリペティション シニア担保ノート担保「」はDIP命令に定義された意味を持ちます。

“プライバシー声明「」は、全ての債務者及びその子会社の外部のプライバシーポリシーまたは顧客へのプライバシー 声明、ならびにデータ保護法に基づいて保護されたデータの収集、使用、開示、移転、保存、維持、 保持、削除、廃棄、変更またはその他の処理に関する公に掲示されたプライバシーポリシーを指します。

“プロ・レート・シェア「」は(i) シニア担保ノート債権に関して、分数（パーセンテージで表される）であり、その分子は該当するシニア担保ノート保有者が保有するシニア担保ノート債権の元本の額、分母は全てのシニア担保ノート債権の合計元本の額を指し、(ii) 転換社債債権に関して、分数（パーセンテージで表される）であり、その分子は該当する転換社債保有者が保有する転換社債債権の元本の額、分母は全ての転換社債債権の合計元本の額を指します。

“目論見書 規制「」は、2017年6月14日の欧州議会および欧州理事会の規則(EU)第2017/1129を指し、及びその規則が2018年のEU（離脱）法に基づき英国国内法の一部を形成するもの、または欧州経済領域または英国で適用される可能性がある他の後継規則、法令または立法を指します。

“不動産「」は、所有する不動産と賃貸される不動産を合わせて指します。

“不動産賃貸” と “不動産賃貸借契約は、に定められた意味を持ちます 第4.17(b)項.

“登録 権利契約” は、この契約で定められた意味を有する セクション6.6(a).

“Regulation S” は、この契約で定められた意味を有する Section 5.11(b).

“関係当事者「関連者」の意味は、規則S-kの項目404に示されています。

“関連 当事者取引” は、この契約で定められた意味を有する セクション6.2(b)(iii).

“関連 購入者「バックストップコミットメントパーティ」に関しては、そのバックストップコミットメントパーティの信用度が高い合理的なアフィリエイトまたは関連ファンドを意味し、当該バックストップコミットメントパーティまたはそのアフィリエイトのポートフォリオ会社は含まれない。

“Release環境中における漏れ、排出、注入、放出、供給、放出、浸出、廃棄、または移動を意味する。解除された「」は相関的な意味を持っている。

“代替資金通知” は、この契約で定められた意味を有する セクション2.5(a).

“置換 コミットメント当事者は、シニア担保置換コミットメント当事者またはコンバーチブル置換コミットメント当事者を指します。

“代表者に関して、任意の人（パーソン）とは、その人の取締役、役員、メンバー、パートナー、マネージャー、従業員、代理人、投資銀行家、弁護士、会計士、アドバイザー、コンサルタントおよびその他の代表者を指します。

“必要な バックストップコミットメント当事者は、必要なシニア担保バックストップコミットメント当事者と必要なコンバーチブルバックストップコミットメント当事者を合わせて指します。

“必要な コンバーチブルバックストップコミットメント当事者は、ある時点でコンバーチブルバックストップコミットメント当事者が持つコミットメントパーセンテージがコンバーチブルバックストップ株式の少なくとも50.1%を購入することを約束することを指します。

“必要な シニア担保バックストップコミットメントパーティとは、いつでも、コミットメントの少なくとも50.1%を購入する約束を意味するシニア担保バックストップコミットメントパーティが持つコミットメントパーセンテージを表します。

“必要な 同意した転換社債保有者”は、再構築支援契約に規定された意味を有します。

“必要な 同意したシニア担保債権者”は、再構築支援契約に規定された意味を有します。

“ は、セクション5.11(d)に定められた意味を持ちます。

“再編成 レジスタンス契約「」は前文で定義された意味を持ちます。

“再編取引”は、再構築支援契約に規定された意味を有します。

“権利 オファリング「」は前文で定義された意味を持ちます。

“権利 提供バックストップコミットメント「」は、シニア担保権利提供バックストップコミットメントまたは転換可能権利提供 バックストップコミットメントを指します。

“権利 オファリング手続き「権利提供に関する手続き」とは、開示文書命令に基づき破産裁判所により承認された権利提供に関する手続き（その変更を含む）を指し、この手続きは必須のバックストップコミットメントパーティおよび会社が満足できる形式および内容であるものとする。

“権利 オファリング株「」は前文で定義された意味を持ちます。

“権利提供 申込代理店「申込代理店」とは、Epiq Corporate Restructuring, LLC、または会社が任命した他の申込代理店を指し、必須のバックストップコミットメントパーティが満足できるものである。

“RSA ジョインダー「ジョインダー」とは、再構築サポート契約の形式の加入を指す。 展示 C それに。

“ルール 144A” は、この契約で定められた意味を有する Section 5.11(b).

“制裁 国「」は、包括的制裁の対象である国または地域を指します（契約の実行時点において、クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、およびドネツク人民共和国またはルガンスク人民共和国の地域、そのほかのウクライナの地域で包括的制裁が課されるもの）。

“制裁された 人「」とは、(a) 制裁の対象となる人を意味し、米国財務省外国資産管理局の特別指定国民及び禁止対象者リスト、分野別制裁適用リスト、または制裁当局によって維持されるその他の制裁関連リストに記載された人を含む；(b) 制裁対象国に組織され、所在地があり、居住している、または主にビジネスを行っている人；または (c) 選択肢(a)及び/又は(b)に記載された人によって所有または支配されている人を意味し、その所有または支配されている人が同じ制限や禁止に従う場合。

“制裁「」とは、米国政府（米国財務省外国資産管理局、米国国務省、米国商務省を含むがこれに限られない）、国連安全保障理事会、欧州連合及びその各加盟国、ケイマン諸島またはイギリス（陛下の財務省を含む）によって管理または施行される経済的、金融的及び貿易制裁を意味する。

“SEC「米国証券取引委員会」という意味です。

“証券法 「」とは、改正された1933年証券法及びその下で制定された任意の規則または規制を意味する。

“セキュリティ インシデント“は、個人データの機密性、完全性、可用性またはセキュリティを損なう、またはいかなる違反通知法または契約条項に基づいて報告要件を引き起こす無断または違法なアクセス、取得、外部流出、操作、消去、喪失、使用、または開示を意味します。

“シニア 担保された利用可能株式“は、デフォルトしたシニア担保バックストップコミットメント当事者がシニア担保コミットメント当事者のデフォルトの結果として資金提供を失敗した直接配分株式、権利提供株式およびバックストップ株式を意味します。

“シニア 担保バックストップコミットメント当事者「前文に記載されている意味」とは、本文書の前文に記載された意味を指す。

“シニア 担保バックストップ資金提供通知” は、この契約で定められた意味を有する 2.4(a)条.

“シニア セキュアバックストッププレミアム” は、この契約で定められた意味を有する セクション 3.1(a)(i).

“シニア セキュアバックストッププレミアム株” は、この契約で定められた意味を有する セクション 3.1(a)(i).

“シニア セキュアバックストップ株” は、この契約で定められた意味を有する 2.2(a) 章に.

“シニア 担保約定額” は、この契約で定められた意味を有する 2.2(a) 章に.

“シニア 担保約定当事者のデフォルト「」は、任意のシニア担保バックストップ約定当事者またはその関連購入者（該当する場合）が、エスクロー口座資金日までにそれぞれの資金額の一部を配信し、支払うことに失敗することを意味します。第2.4(e)条.

“シニア 担保約定当事者の置換” は、この契約で定められた意味を有する セクション2.5(a).

“シニア 担保付きコミットメントパーティーの置換期間” は、この契約で定められた意味を有する セクション2.5(a).

“シニア 担保付きコミットメントの割合とは、各シニア担保付きバックストップコミットメントパーティーに関して、そのシニア担保付きバックストップコミットメントパーティーの名前の隣に記載された割合を指します。

“シニア 担保付きコミットメントスケジュール「は、本契約書のスケジュール1を意味します。」

“シニア 担保直接配分「」は前文で定義された意味を持ちます。

“シニア 担保直接配分金額「」は以下の意味を持ちます セクション2.1（a）.

“シニア 担保直接配分のコミットメント「」は以下の意味を持ちます セクション2.1（a）.

“シニア 担保直接割当株式「」は前文で定義された意味を持ちます。

“シニア 担保資金額「」は以下の意味を持ちます 2.4(a)条.

“シニア 担保リザーブ額” は、(i) シニア担保ノートRSA条件が満たされていない場合、137,812,500ドル、および (ii) シニア担保ノートRSA条件が満たされた場合、27,562,500ドル。

“シニア セキュリティノート保有者”は、再構築支援契約に規定された意味を有します。

“シニア セキュリティノート請求”は、再構築支援契約に規定された意味を有します。

“シニア セキュリティノート契約”は、再構築支援契約に規定された意味を有します。

“シニア セキュリティノートRSA条件「」とは、2024年11月25日のニューヨーク市時間で午後11時59分までに、必要なシニアセキュリティバックストップコミットメント当事者の同意によりその時間が延長される場合、リストラクチャリングサポート契約で定義されるシニアセキュリティノート保有者が、合計で少なくとも90.00%のシニアセキュリティノート請求の総額の元本を保有していることを示します。

“シニア 担保付置換約束当事者” は、この契約で定められた意味を有する セクション2.5(a).

“シニア 担保付権利提供のバックストップ約束” は、この契約で定められた意味を有する 2.2(a) 章に.

“シニア 担保付権利提供金額"とは、(i) シニア担保付ノートRSA条件が満たされていない場合、$137,812,500と (ii) シニア担保付ノートRSA条件が満たされている場合、$248,062,500を指します。

“シニア 担保権付き権利提供株式「」は前文で定義された意味を持ちます。

“シニア 担保権付き未申込株式” は、この契約で定められた意味を有する 2.2(a) 章に.

“ソフトウェア” とは、次のすべてを意味します。(a) ソースコードまたはオブジェクトコードのいずれかにおいて、アルゴリズム、分析、モデルおよび方法論のソフトウェア実装を含む、コンピュータープログラムおよびアプリケーション、アーキテクチャ、ライブラリ、コード、ファームウェアおよびミドルウェア、(b) データベースおよびコンパイル、機械可読またはそれ以外のすべてのデータおよびデータのコレクションを含む、(c) 前記のすべてを設計、計画、組織、および開発するために使用される説明、フローチャートおよびその他の作業成果物、(d) 前記のすべてに関連するプログラマーおよびユーザーの文書（ユーザーマニュアルおよびトレーニング資料を含む）、および(e) ワイヤレスモバイル通信機器用のソフトウェアまたはアプリケーションで使用または含まれる前記のすべて。

“ソースコードは、オブジェクトコードや機械可読形式以外の形式でのコンピュータソフトウェアとコードを指し、関連するプログラマーのコメントや注釈、ヘルプテキスト、データおよびデータ構造、手順、オブジェクト指向その他のコードを含み、これらは印刷または人間に読みやすい形式で表示できるものです。

“SOx「」は以下の定義で使用されます セクション4.29.

“サブスクリプション フォームは、特定の転換社債のサブスクリプションフォームおよび/または特定のシニア担保社債のサブスクリプションフォーム（それぞれ権利提供手続きで定義される）を指し、適用される場合、権利提供株式を購入することを選択した適格参加者によって使用されるものです。

“新株予約権は、権利提供株式を資金調達し購入する権利を指します。

“子会社「」 とは、いかなる人物に関しても、その人物（単独または他の子会社を通じて）によって、(a) 株式またはその他の持分を直接または間接的に50％超保有している法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャーまたはその他の法的実体、(b) 取締役会または同様の統治機関の過半数を選任する権限を持っている、または(c) ビジネスとポリシーを指示する権限を持っていることを意味します。疑念を避けるために、会社の「子会社」には、債務者でない子会社が含まれます。

“システム「」 とは、債務者及びその子会社の業務のために使用、所有、リース、またはライセンスされている運用技術システム、情報技術及び関連インフラを意味し、産業用制御システム、ファームウェア、ハードウェア、ネットワーク、インターフェース、プラットフォーム及び関連システムを含みます。

“税金「または」税金「」とは、政府機関に支払われるすべての税金、評価、義務、課税またはその他の強制的な政府の料金を意味し、すべての米国の連邦、州、地方及び非米国の所得、フランチャイズ、利益、粗利益、キャピタルゲイン、資本株式、移転、財産、売上、使用、付加価値、職業、物品税、風搾税、印紙税、給与、社会保障、源泉徴収及びその他の税金、評価、義務、課税またはその他の強制的な政府の料金（直接支払われるか源泉徴収されるかにかかわらず、また申告の必要性の有無にかかわらず）、すべての推定税、欠損評価、税金への追加、罰金及びその利息を含むものとします。

合併、統合、一体または関連グループのメンバーであることに起因する金額についての責任、後継者としてまたは契約によるもの。

“税法1986年の内国歳入法を意味し、時折改正される。

“「税金申告」税金の決定、評価、徴収、または法令の施行に関連して、政府機関に提出または提出が必要なすべての申告書、声明、報告書、選挙、見積もり、還付請求書、情報報告書、またはその他の文書を意味し、（関連または支援するスケジュールや声明を含み、これらへの添付書類や改正を含む）。

“発行済み株式総数プラン発効日現在で発行されている新普通株式の総数を意味し、プラン及びこの契約により予想される取引の完了の影響を考慮し、疑念を避けるために、オファリング株式及びバックストッププレミアム株式を含むが、経営インセンティブプランに基づいて発行されたまたは発行が予約された新普通株式の効果を考慮しない。

“取引契約” は、この契約で定められた意味を有する 第4.2項.

“譲渡「」は、売却、再売却、再配分、転送、譲渡、担保提供、担保設定、参加、寄付、または直接的または間接的に（デリバティブ、オプション、スワップ、担保、フォワードセールまたはその他の取引を通じて）負担をかける、または処分することを意味します。譲渡「」を名詞として使用すると相関する意味を持ちます。

“(B)会社の役員、社員のみ、退職後のオプション期間の残りの期間に、雇用または勤務を退職するための理由によるもの（ただし、参加者がインセンティブストックオプションを保有している場合、退職日から90日以内に行使されない場合は非合格ストックオプションとして扱われることを理解すること）; 「」は、税法の下で発布された規則を意味します。

“ユニオン「」は以下の定義で使用されます セクション4.13（a）.

“WARN法” は、この契約で定められた意味を有する セクション4.13(b).

“故意による違反” は、この契約で定められた意味を有する で言及された任意費用または費用に関する債務に充当されます。これらの債務は全額支払われるまで、.

1.2            解釈。 本契約において、文脈が異なる必要がない限り：

(a)               条項、セクション、およびスケジュールへの言及は、本契約の条項およびセクションまたは小項目、並びに 本契約に添付されたスケジュールへの言及を指します；

(b)               本契約における「書面」または同様の表現への言及は、電子メールで送信された書面の文書への言及を含みます ポータブル文書形式（pdf）、ファクシミリ送信、または同様の通信手段を使用して；

(c)               単数で表現された言葉は複数を含み、逆もまた然りです；男性形で表現された言葉は女性形および中性を含み、 逆もまた然りです；

(d)               「本契約」、「ここに」、「ここへ」、「ここに基づいて」、および同様の意味の言葉は、 本契約で使用される場合、この契約全体、ならびに本契約に添付されているすべてのスケジュールと展示を指し、 本契約のいずれかの条項を指すものではありません；

(e)               「本契約」という用語は、本契約を指すものとして解釈され、これが改正、変更、変更、更新、または補足される場合があります。

(f)                「include」、「includes」および「including」は「無制限に」という言葉に続くと見なされます。 それらの言葉に実際に続いているかどうかに関わらず。

(g)               「日」または「日々」という言葉は、カレンダーの日を指します。

(h)               「本契約の日付」という言葉は、本契約の日付を意味します。

(i)                 別途指定がない限り、法律に関する言及は、その都度改正される法律を意味し、後継の法令およびその下で制定された規則や規制も含まれます。

(j)                 「ドル」または「$」という言葉は、米国の通貨を指します。ただし、明示的に別途定められている場合を除きます。

セクション 1.3            合意 再構築支援契約に基づく権利.

疑義を避けるために、本契約のいかなる内容も、再構築支援契約に基づく賛同利害関係者または他の当事者の同意権をいかなる方法でも制限するものとして解釈されるものではありません。

記事 II   
権利提供バックストップコミットメント

上記のSection 2.1 に従って、保有者は、この購入ワラントを会社に引き渡し、Exercise Formと一緒に提出することで、この購入ワラントの価値（またはその一部）に等しい株式の数を受け取ることができます。この場合、会社は、以下の式に従って保有者に株式を発行します。            直接配分; 権利の提供; 権利提供株式。

(a)          本契約の条項および条件に基づき、会社は直接配分を実施し、その際、(i)(A) 会社は各シニア担保バックストップコミットメントパーティに対して発行および販売し、(B) 各シニア担保バックストップコミットメントパーティは、単独で、共同でなく、会社から購入することに同意する、オファリング株式の数は、そのシニア担保コミットメントパーセンテージに相当するシニア担保直接配分株式の数であり、1株当たりのサブスクリプション価格にて (そのシニア担保バックストップコミットメントパーティの「シニア担保直接配分額」およびシニア担保直接配分株式を購入する義務を「シニア担保直接配分コミットメント）および（ii）（A）会社は各転換バックストップコミットメントパーティに発行し販売し、（B）各転換バックストップコミットメントパーティはここに合意し、共同ではなく個別に、会社からオファリングシェアの数を購入することに合意する、その数はその転換コミットメントパーセンテージに等しい。

転換直接割当シェアの シェアごとのサブスクリプション価格（その転換バックストップコミットメントパーティの「転換直接割当額」および転換直接割当シェアを購入する義務、は「転換直接割当コミットメント”).

(b)               本契約の条件に従って、会社は権利提供を実施し、権利提供手続き、本契約、再構築サポート契約、開示文書命令およびバックストップ命令に従って、重大な点で行うものとする。

(c)               (i) サブスクリプション権を行使して権利提供シェアを調達する資格のある参加者は、権利提供シェアのプロラタシェアを受け取ることを選択する権利がある。 (ii) 各シニアセキュアードバックストップコミットメントパーティは、シニアセキュアード権利提供シェアのプロラタシェアを購入するためにサブスクリプション権を行使する。 (iii) 各転換バックストップコミットメントパーティは、転換権利提供シェアのプロラタシェアを購入するためにサブスクリプション権を行使する。

(d)               コミットメントパーティサブスクリプション締切までに、各バックストップコミットメントパーティは、権利提供手続きに従って、シニアセキュアードノートおよび/または転換ノートを提出する手配を行うものとする。

(e)               権利提供は行われ、権利提供株式が提供、発行、配布されますが、いずれの場合も プランに基づき、証券法または類似の連邦法または地方法の下で登録なしに、破産法第1145条(a)を根拠にして行われます。許可される範囲で。ダイレクトアロケーション株式、バックストップ株式、バックストップ プレミアム株式 この契約に基づき、バックストップコミットメントパーティに発行される株式は、証券法の登録要件から免除されます。 規則506(b)の規制Dに従って証券法の下で作成された または 証券法第4(a)(2)条、証券法の下の規制S、または証券法の下で利用可能な他の免除。

セクション 2.2            権利提供のバックストップコミットメント。

(a)               シニア担保バックストップコミットメントパーティ. On and subject to the terms and conditions hereof, including entry of the Backstop Order, each Senior Secured Backstop Commitment Party agrees, severally, and not jointly and severally, to purchase, and the Company agrees to issue to such Senior Secured Backstop Commitment Party, on the Closing Date at the Per Share Subscription Price, an aggregate number of Senior Secured Rights Offering Shares equal to (i) such Senior Secured Backstop Commitment Party’s Senior Secured Commitment Percentage multiplied by (ii) the aggregate number of Senior Secured Rights Offering Shares that Senior Secured Noteholders did not elect to purchase in the Rights Offering (the “Senior Secured Unsubscribed Shares”) as set forth on such Senior Secured Backstop Commitment Party’s Funding Notice delivered pursuant to Section 2.4 (the aggregate purchase price of such Senior Secured Backstop Commitment Party’s Senior Secured Unsubscribed Shares, its “Senior Secured Commitment Amount” and such Senior Secured Unsubscribed Shares, such Senior Secured Backstop Commitment Party’s “Senior Secured Backstop Sharesおよびそのような Senior Secured Backstop Shares を購入する義務、当該 Senior Secured Backstop Commitment Party のSenior Secured Rights Offering Backstop Commitment”).

(b)               Convertible Backstop Commitment Parties. 本契約の条項および条件に従い、Backstop Order の成立を含め、各 Convertible Backstop Commitment Party は、個別に、共同ではなく、購入することに同意し、会社はその Convertible Backstop Commitment Party に対し、クロージング日を基準に株式の購入価格で、Convertible Rights Offering Shares の合計数を発行することに同意します。これは、(i) 当該 Convertible Backstop Commitment Party の Convertible Commitment Percentage を掛けた (ii) Rights Offering において Convertible Noteholders が購入しなかった Convertible Rights Offering Shares の合計数に等しいです（Convertible Unsubscribed Shares）と、当該 Convertible Backstop Commitment Party の Funding Notice に記載されています Section 2.4 （当該 Convertible Backstop Commitment Party の Convertible Unsubscribed Shares の合計購入価格、これは転換コミットメント額」およびそのような転換未購読株、 その転換バックストップコミットメントパーティの「転換バックストップ株」および、そのような転換バックストップ株を購入する義務、 その転換バックストップコミットメントパーティの「転換権利提供バックストップコミットメント”).

セクション 2.3            権利の譲渡 および指定。

(a)               本日からコミットメントパーティのサブスクリプション期限まで、各バックストップコミットメントパーティは次の権利を有します:

(i)                 by written notice to the Company and the Rights Offering Subscription Agent, require that all or any portion of its (1) Direct Allocation Shares, (2) Rights Offering Shares, (3) Backstop Shares, and/or (4) Backstop Premium Shares, in each case, at the Closing Date, be issued in the name(s) of, and delivered to one or more of, its Related Purchasers without the need for such Backstop Commitment Party to Transfer any portion of its Direct Allocation Commitment, Rights Offering Backstop Commitment, Senior Secured Notes Claims, Convertible Notes Claims and/or Subscription Rights to such Related Purchaser(s) which notice of designation by the applicable Backstop Commitment Party, shall (i) specify the amount of such Direct Allocation Shares, Rights Offering Shares, Backstop Shares, and/or Backstop Premium Shares, as applicable, to be delivered to or issued in the name of each such Related Purchaser at the Closing Date; and (ii) contain a confirmation (as set forth in the Subscription Form) by each such Related Purchaser of the accuracy of the representations and warranties made by each Backstop Commitment Party under this Agreement or the Rights Offering Procedures as applied to such Related Purchaser; provided, that no such designation shall relieve such Backstop Commitment Party from any of its obligations under this Agreement; and

(ii)              by written notice to the Company and the Rights Offering Subscription Agent elect to have one or more of its Related Purchasers or other Affiliates or Affiliated Funds fund all or any portion of its Funding Amount at the Closing Date, without the need for such Backstop Commitment Party to transfer any portion of its Direct Allocation Commitment, Rights Offering Backstop Commitment, Senior Secured Notes Claims, Convertible Notes Claims and/or Subscription Rights to such Related Purchaser(s) or other Affiliate(s) or Affiliated Fund(s), which notice shall (i) specify the applicable Funding Amount to be

delivered by each such Related Purchaser or other Affiliate or Affiliated Fund on behalf of its respective Backstop Commitment Party at the Closing Date; and (ii) contain a confirmation by each such Related Purchaser or other Affiliate or Affiliated Fund of the accuracy of the representations and warranties made by each Backstop Commitment Party under this Agreement or the Rights Offering Procedures as applied to such Related Purchaser or other Affiliate or Affiliated Fund; provided, that no such designation shall relieve such Backstop Commitment Party from any of its obligations under this Agreement.

(b)               ここに記載された日からコミットメントパーティーのサブスクリプション締切まで、各バックストップコミットメントパーティーは転送することができます（それぞれ「許可される譲渡」）(A) 当該バックストップコミットメントパーティーが直接配分に参加し、直接配分株式を購入する権利と義務、及び (B) 当該バックストップコミットメントパーティーが権利の提供を行うバックストップコミットメント及びバックストップ株式を購入し、バックストッププレミアム株式を受け取る権利と義務を転送できます。ただし、前述のいずれかの転送は、この セクション 2.3.

(c)               に従って許可された転送は、他のバックストップコミットメントパーティーまたはその関連購入者に対して行わなければなりません ( セクション 2.3(b) providedその関連購入者も許可された投資家であること（総称して「許可された譲渡先）。 各許可された譲受人は、権利供与申し込み代理人、会社、特定の担保ノート保有者顧問グループおよび特定の転換性ノート保有者顧問グループに対して、速やかに（何らかの許可された譲渡の後、遅くとも二（2）営業日以内に）BCAジョインダー（すでにこの契約の当事者でない場合）およびRSAジョインダー（再構築支持契約の当事者でない場合）を実行し提供しなければなりません。各譲渡を行うバックストップコミットメントパーティーおよび許可された譲受人は、権利供与申し込み代理人、会社、特定の担保ノート保有者顧問グループおよび特定の転換性ノート保有者顧問グループに対して、速やかに（何らかの許可された譲渡の後、遅くとも二（2）営業日以内に）コミットメントパーティ譲渡フォームを提供しなければならず、許可された譲受人はバックストップコミットメントパーティーと見なされます。コミットメントパーティ譲渡フォームを受け取った場合、そこに記載されている実行されたBCAジョインダーおよび実行されたRSAジョインダー（該当する場合）が含まれ、これが許可された譲渡の通知を構成し、権利供与申し込み代理人はその許可された譲渡を権利供与申し込み代理人によって維持されるそれぞれの記録に記載します。 セクション2.3(f) の通知を受け取った後、速やかにただしその通知の受領から三（3）営業日以内に行わなければなりません。もし資金通知が譲渡を行ったバックストップコミットメントパーティーに発行されていれば、権利供与申し込み代理人はその譲渡を行ったバックストップコミットメントパーティーおよび許可された譲受人に対して更新された資金通知を発行しなければならず、許可された譲受人はその各自の資金額に相当する金額を、資金が直ちに利用可能な米ドルでエスクロー口座にワイヤー送金し、閉鎖日の三（3）営業日前までに支払わなければなりません。

(d)               この契約に違反する譲渡は何事も起こることはありません。 セクション 2.3 無効とされるべきです ab initio.

(e)               バックストップコミットメント党が、本契約日以降に追加のシニア担保債権または転換社債権を取得した場合、その取得はバックストップコミットメント党のコミットメント割合を増加させない。ただし、本条項2.3(e)は、いかなる方法でもバックストップコミットメント党が本条項2.3(b)に従って許可された移転を完了する権利を制限するものではない。

(f)                シニア担保債権者アドバイザーの特別グループまたは転換社債権者アドバイザーの特別グループからの要求に応じて、会社は権利提供のサブスクリプションエージェントに対し、情報が権利提供のサブスクリプションエージェントに提供されているか、またはその所持している場合、商業上合理的に実行可能な限り早急に、しかしいかなる場合でもその要求の受領から5営業日以内に、該当する場合は、シニア担保債権者アドバイザーまたは転換社債権者アドバイザーの特別グループに対して、リコーディングされた人物の名前及びその人物が受け取ることが記録された金額（その要求の日付で計算可能な限り）を示す記録のコピー（電子フォーマットであってもよい）を提供するよう指示するものとする。疑義を避けるために、会社は権利提供のサブスクリプションエージェントに対して、前述の各項目の記録を維持するよう指示し（情報が権利提供のサブスクリプションエージェントに提供されているか、またはその所持している限り）、ここに記載された承認の閾値が満たされているかを判断する目的で、当事者はその記録に依存することに合意する。

セクション 2.4            エスクロー アカウント資金調達。

(a)               シニア担保バックストップ資金提供通知遅くとも五（5）^thカレンダー日でのコミットメント パーティーサブスクリプションデッドラインの次の日の指示に従い、会社を代表して、必要な同意を得たシニアセキュアドノートホルダーの事前の書面による同意（電子メールによる配信が十分とされる）を条件として、権利提供サブスクリプションエージェントは各シニアセキュアドバックストップコミットメントパーティーに対して書面で通知を送付する（それぞれ“シニアセキュアドバックストップファンディング通知、シニアセキュアド ファンディング額であり、次の文に従う。 第2.4(e)条, 利息の発生しないエスクロー 口座（「エスクローアカウント」）は、会社および必要な バックストップコミットメントパーティー（「エスクロー契約」）およびそれに対応する送金指示に指定され、これによりそのバックストップ コミットメントパーティー（投資会社法に基づく登録投資会社である者や、投資管理 契約によってエスクローへの資金提供が制限されている者以外の者（「投資会社」）は、そう選択しない限り）にそのシニア・セキュアード・ファンディング額を 納付することとなります。計画の発効日には、投資会社である各シニア・セキュアード・バックストップ コミットメントパーティーは、選択に応じて、権利提供サブスクリプション代理人 により指定された権利提供サブスクリプション代理人のセグリゲート銀行口座に即時利用可能な資金を 米ドルで送金するか、適用される投資会社および債務者が承認したその他の手段を講じることで、当該シニア・セキュアード・バックストップ コミットメントパーティーのシニア・セキュアード・コミットメント額および完全にサブスクリプション権を行使する義務を満たすこととなります。

(b)               転換可能バックストップファンディング通知. 5番目のカレンダー日以内に^th) コミットメントパーティのサブスクリプション 締切の翌日、会社を代表して指示に従い、必要な同意を得たコンバーチブルノートホルダーの事前の書面による同意が必要です（電子メールでの配信が十分です）。その同意は不合理に保留され、遅延されず、条件が付けられてはならない） 権利提供サブスクリプションエージェントは、会社を代表して各コンバーチブルバックストップコミットメントパーティに書面の通知を送付します（それぞれ、“コンバーチブルバックストップファンディング通知”と称されます） 以下を記載します：(i) コンバーチブルの未サブスクライブ株式の合計額；(ii) 当該コンバーチブルバックストップコミットメントパーティの権利提供におけるコンバーチブル権利提供株式のサブスクリプション数；(iii) 当該コンバーチブルバックストップコミットメントパーティのコンバーチブルコミットメント額；(iv) 当該コンバーチブルバックストップコミットメントパーティのコンバーチブル直接配分額；(v) 権利提供でサブスクライブした当該コンバーチブルバックストップコミットメントパーティのコンバーチブル権利提供株式の合計購入価格；(vi) 条項(iii)、(iv)、および(v)の合計（その合計を、当該コンバーチブルバックストップコミットメントパーティの“コンバーチブルファンディング額”とします）；および(vii) 最後の文に従うことにします。 第2.4(e)条エスクロー契約およびそれに対応する送金指示で指定されたエスクロー口座に、投資会社以外のコンバーチブル・バックストップ・コミットメント・パーティ（そのバックストップ・コミットメント・パーティが選択した場合を除く）は、自らのコンバーチブル資金額を送金する必要があります。プラン有効日には、投資会社である各コンバーチブル・バックストップ・コミットメント・パーティは、その選択により、コンバーチブル・バックストップ・ファンディング通知で権利申込代理人によって指定された権利申込代理人の隔離された銀行口座に、米ドルで即時利用可能な資金を送金することにより、各自のコンバーチブル資金額を送金するか、該当する投資会社および債務者が受け入れ可能な他の手配を行い、このコンバーチブル・バックストップ・コミットメント・パーティのコンバーチブル・コミットメント額と申込権を完全に行使する責任を果たすことになります。

(c)               ファンディング通知情報会社は迅速に権利申込代理人に指示し、バックストップ・コミットメント・パーティが合理的に要求するファンディング通知に含まれる情報に関連する書面でのバックアップ、情報、および文書を提供させるものとします。

(d)               【予約】。

(e)               エスクロー口座ファンディングエスクロー契約の条件に従い、ファンディング通知を受領した後、遅くとも三（3）営業日以内に（その日付は会社および必要なバックストップ・コミットメント・パーティの同意により延長される可能性がありますが、プラン有効日の二（2）営業日より遅くならない場合の「エスクロー口座ファンディング日）各バックストップ・コミットメント・パーティは、その各自のファンディング額に等しい金額を、エスクロー口座に米ドルで即時利用可能な資金を送金することによって、当該バックストップ・コミットメント・パーティの直接割当額、権利申込バックストップ・コミットメント、および当該バックストップ・コミットメント・パーティが行使した申込権を満たすものとします。クロージングがエスクロー口座ファンディング日から十（10）営業日以内に行われない場合、エスクロー口座に預けられたすべての金額は、エスクロー契約の条件に従ってバックストップ・コミットメント・パーティに返還されるものとします。

Section 2.5            シニア 担保付きコミットメントパーティのデフォルト; デフォルトのシニア担保バックストップコミットメントパーティの置き換え。

(a)               シニア担保コミットメントパーティのデフォルトが発生した場合、他のシニア担保バックストップコミットメントパーティとその 各関連購入者（デフォルトのシニア担保バックストップコミットメントパーティを除く）は、三（3）営業日以内（または会社が要求されたバックストップコミットメントパーティの同意を得て提供する可能性のあるより長い期間）に、会社からの書面通知を受け取った後、デフォルトのシニア担保コミットメントパーティの通知が行われることになる。この通知は、デフォルトのシニア担保コミットメントパーティが発生した後に迅速に行われ、全てのシニア担保バックストップコミットメントパーティに実質的に同時に伝えられる（この期間を「シニア担保コミットメントパーティ置き換え期間」、一つまたは複数のシニア担保バックストップコミットメントパーティとその各関連購入者（デフォルトのシニア担保バックストップコミットメントパーティを除く）が、シニア担保利用可能株式の全てまたは一部を資金提供するための手配を行う権利と機会（ただし義務ではない）を持つ。シニア 担保コミットメントパーティ置き換え」この契約に定められた条件に従い、全てまたは一部のシニア担保利用可能株式を資金提供することを選択する全てのシニア担保バックストップコミットメントパーティが合意する金額で、またはそのような手配が行われない場合、デフォルトコミットメントパーティを除くいずれかのシニア担保バックストップコミットメントパーティとその各関連購入者の相対的適用コミットメント金額に基づいて行うことができる。（これらのシニア担保バックストップコミットメントパーティを「シニア担保置き換えコミットメントパーティ」と称する）） Senior Secured Commitment Partyの代替期間の満了後、会社は速やかに、遅くとも1営業日以内に、各Senior Secured Replacing Commitment Partyに修正された資金通知（「代替資金通知」を提供するものとし、各Senior Secured Replacing Commitment Partyの更新された資金額と、各Senior Secured Replacing Commitment Partyが次に基づいて資金を供給する必要がある金額を反映する。 セクション2.7(c) Senior Secured Commitment Partyの代替を考慮した後。代替資金通知の受領後2営業日以内に、各Senior Secured Replacing Commitment Partyは、不足している資金額をエスクロー口座に供給しなければならない。Senior Secured Replacing Commitment Partyによって提供されたSenior Secured Available Sharesは、他の事柄の中で、(i) 本契約のすべての目的における当該Senior Secured Replacing Commitment PartyのSenior Secured Backstop Shares（およびSenior Secured Backstop Sharesを受け取る権利）を決定する際に含まれ、(ii) 当該Senior Secured Replacing Commitment PartyのSenior Secured Direct Allocation Amountおよび/またはSenior Secured Commitment Amountの目的のために含まれる。 第2.5(d)条, 第2.4(e)条, セクション2.7(c), セクション3.1 （該当する場合）と、 セクション 3.2 （該当する場合）、および（iii）「必要なバクストップコミットメントパーティ」の定義におけるそのシニア担保コミットメントパーティのシニア担保置き換えコミットメント額。シニア担保コミットメントパーティのデフォルトが発生した場合、シニア担保コミットメントパーティの置き換えとクロージング日が外部日に完了し、発生するのに必要な範囲まで外部日が延長される。

(b)               転換可能なバクストップコミットメントパーティは、任意で、シニア担保置き換えコミットメントパーティによって資金提供されていないシニア担保利用可能株式の任意の部分を資金提供するために、1つ以上の転換可能なバクストップコミットメントパーティが手配する権利を持つ（この場合、そのような資金提供を行う転換可能なバクストップコミットメントパーティは、シニア担保置き換えコミットメントパーティを構成し、上記のセクション2.5（a）に定められた資金提供期間に拘束される）。

(c)               本契約のいかなる条項にもかかわらず、シニア担保バクストップコミットメントパーティがデフォルトするシニア担保バクストップコミットメントパーティである場合、またはこの契約がそのデフォルトの結果として当該シニア担保バクストップコミットメントパーティに関して終了する場合、当該デフォルトするシニア担保バクストップコミットメントパーティは、シニア担保直接配分株式、バクストップ株式、バクストッププレミアム株式、またはこの契約または他の取引契約に関連して提供される、または提供される予定の費用償還（助成金手数料以外の費用償還を含む）や補償を受ける権利を有しない。

(d)               本契約のいかなる条項にもかかわらず、本契約においては、シニア担保バクストップコミットメントパーティがそのシニア担保直接配分株式に対して、そのシニア担保直接配分額、シニア担保バクストップ株式に対してそのシニア担保コミットメント額、または関連するシニア担保権利提供株式に対するその比例的なシェアのために計算された株式当たりのサブスクリプション価格に基づく総購入価格を超えて支払うことを求めるものとは見做されない。

(e)               明確にするために、 ここに記載された内容に反して、 受補充信託影響的證券しかしながら、 セクション 10.11この契約のいかなる条項も、違反したシニア担保バックストップコミットメントパーティから、ここにおける責任を免除するものではなく、 セクション10.10または適用法の下で利用可能なその他の救済手段に定める救済手段の利用を制限するものではない。そのような違反したシニア担保バックストップコミットメントパーティのシニア担保コミットメントパーティに関連して、当事者は、金銭的損害および/またはそのようなシニア担保コミットメントパーティの違反に基づいて特定の履行の権利を行使することができる。違反したシニア担保バックストップコミットメントパーティは、違反していない他のすべてのシニア担保バックストップコミットメントパーティおよび会社に対して、ここにおける義務の違反により責任を負う。明確にするために、 この規定のいかなる内容も、会社に対して、違反したシニア担保バックストップコミットメントパーティに新たな普通株式（シニア担保バックストッププレミアム株式を含む）を発行することを要求するものではない。

セクション 2.6            転換可能 コミットメントパーティのデフォルト; デフォルトした転換可能バックストップコミットメントパーティの置き換え。

(a)               転換可能コミットメントパーティのデフォルトが発生した場合、他の転換可能バックストップコミットメントパーティとその関連購入者（デフォルトした転換可能バックストップコミットメントパーティを除く）は、商業日3日（または、会社の同意を得た必要なバックストップコミットメントパーティによって提供される場合にはそれより長い期間）内に、デフォルトの通知を受け取った後に、すべての転換可能バックストップコミットメントパーティに送付される書面による通知を受け取る権利と機会（ただし義務ではない）を持つものとします。この通知は、

この転換可能コミットメントパーティのデフォルトが発生した後に迅速に提供され、すべての転換可能バックストップコミットメントパーティにほぼ同時に通知されるものとします(この期間は、“転換可能コミットメントパーティの置き換え期間）において、1つまたは複数の転換可能バックストップコミットメントパーティとその関連購入者（デフォルトした転換可能バックストップコミットメントパーティを除く）が、すべてまたは任意の部分の転換可能な利用可能株式に資金を提供するための手配をすることができます（その資金提供は、転換可能コミットメントパーティの置き換え）とこの契約で定められた条件に基づき、すべての転換可能バックストップコミットメントパーティが転換可能な利用可能株式の全体または一部に資金提供を行うことに同意した場合にはその金額、または、そのような手配が行われない場合には、デフォルトしたコミットメントパーティを除く任意の転換可能バックストップコミットメントパーティとその関連購入者の相対的な適用可能なコミットメント金額に基づいて行われます（これらの転換可能バックストップコミットメントパーティは、転換可能置き換えコミットメントパーティ転換コミットメントパーティの置換期間の満了後、会社は遅くとも1営業日以内に各転換置換コミットメントパーティに、当該転換置換コミットメントパーティの更新された資金額および各転換置換コミットメントパーティが資金提供する必要がある金額を反映した置換資金通知を速やかに提供しなければならない。 セクション2.7(c) 転換コミットメントパーティの置換を考慮した後、置換資金通知の受領から2営業日以内に、各転換置換コミットメントパーティは未資金の資金額をエスクロー口座に資金提供しなければならない。転換置換コミットメントパーティによって資金提供された転換可能な利用可能株式は、他の事項に加えて、(i) 当該転換置換コミットメントパーティのためのすべての目的における転換バックストップ株式（および対応する転換バックストップ株式を受け取る権利）の判断、(ii) 当該転換置換コミットメントパーティのための転換直接割り当て金額および/または転換コミットメント金額の決定に含まれる。 セクション2.5(d), 第2.4(e)条, セクション2.7(c), セクション3.1 （該当する場合） セクション 3.2 (該当する場合)、および (iii) そのコンバーチブル置き換えコミットメントパーティのコンバーチブルコミットメント額 「必要なバックストップコミットメントパーティ」の定義に関して。コンバーチブルコミットメントパーティのデフォルト が発生した場合、外部日付はコンバーチブルコミットメントパーティの置き換えを許可するために必要な範囲で延長され、 締結日が外部日付の前に完了して発生するようになります。

(b)               シニア担保バックストップコミットメントパーティは、シニア担保バックストップコミットメントパーティの一部または 複数がコンバーチブルリプレイシングコミットメントパーティによって資金供給されていないコンバーチブル利用可能株式の一部を資金供給する 手配を行う権利（ただし義務ではない）を有します（この場合、資金供給するシニア担保バックストップコミットメントパーティは、 コンバーチブルリプレイシングコミットメントパーティを構成し、上記セクション2.6(a)に記載された資金供給期間に拘束されます）。

(c)               本契約のいかなる内容にもかかわらず、コンバーチブルバックストップコミットメントパーティがデフォルトしたコンバーチブル バックストップコミットメントパーティである場合、または本契約がこのデフォルトの結果としてそのコンバーチブルバックストップ コミットメントパーティに関して解除される場合、そのデフォルトしたコンバーチブルバックストップコミットメントパーティは、 コンバーチブル直接割当株式、バックストップ株式、バックストッププレミアム株式、または経費の補償（アドバイザーフィー 以外の経費補償を含む）や本契約または他の取引契約に関連して提供された、または提供される予定の補償を受けることができません。

(d)               本契約のいかなる内容にもかかわらず、本契約に何も含まれていないものと見なされ、コンバーチブルバックストップ コミットメントパーティがコンバーチブル直接割当額以上にコンバーチブル直接割当株式のために支払うことを要求するものではなく、 コンバーチブルバックストップ株式のためのコンバーチブルコミットメント額、またはコンバーチブル権利申し込み株式のための the Per Share Subscription Price に基づいて計算された合計購入価格について、該当する場合は適用されます。

(e)               疑義を避けるため、ここに記載された内容に反するものがあっても、 受補充信託影響的證券しかしながら、 第 10.11条本契約のいかなる規定も、当該違反コンバーチブルバックストップコミットメントパーティに対する責任を免除することはなく、 第10.10条または適用法に基づいて利用可能なその他の救済策に規定された救済手段の利用可能性を制限することはありません。当該違反コンバーチブルバックストップコミットメントパーティによるコンバーチブルコミットメントパーティ違反に関連し、当事者はそのようなコンバーチブルコミットメントパーティの違反に対して金銭的損害賠償および/または特定の履行の権利を行使することができます。

第 2.7条            クロージング.

(a)               Subject to 第VII条、および 「Article IX」は、破産法第101条（15）項で定義される「実体」を意味します。借入者と必要なバックストップコミットメントパーティー間で書面により別途合意されない限り、権利供与および直接配分（以下「"」）のクロージングは、すべての条件が満たされる日に電子的に行われます。クロージング」 第VII条 本契約に従って満たされるか、放棄されている必要があります（ただし、締結時に満たすことが条件となっている条件は除外されますが、その条件の満足または放棄には従います）。実際に締結が行われる日をここでは「クロージング日”

(b)               締結日に、会社は以下を発行します：

(i)                 各シニア担保バックストップ契約者に対して、そのシニア担保バックストップ契約者の直接配分株式、シニア担保権利募集株式、シニア担保バックストップ株式およびシニア担保バックストッププレミアム株式を

(ii)              各転換式バックストップ契約者に対して、その転換式バックストップ契約者の直接配分株式、転換式権利募集株式、転換式バックストップ株式および転換式バックストッププレミアム株式を

(c)               締結日に、債務者はバックストップ契約者に対して、必要なバックストップ契約者を満足させるために、下記を提供します：

(i)                 業績の健全性に関して、会社の最高財務責任者または最高会計責任者による証明書を、必要なバックストップ契約者が受け入れる形式および内容で；および

(ii)              制裁またはマネーロンダリング法に関連して合理的に要求されたすべての文書およびその他の情報を含む、 制限なく「顧客確認」ルールおよび規則。

(d)               Subject to セクション2.7（b）クロージング時に、エスクロー口座に保留されている資金（および権利提供手続きに従って権利提供サブスクリプションエージェント銀行口座に支払われる任意の金額）は、必要に応じて、プランまたは確認命令に従って解放され、利用されるものとする。

(e)               Subject to 第VII条クロージング時に、ダイレクトアロケーション株式、権利提供株式、バックストップ株式 およびバックストッププレミアム株式は、会社が各バックストップコミットメント当事者（またはその指定者に従って）に発行されるものとする。 セクション 2.3それに応じて)そんな株式の対価として支払いを行うこと（または、バックストッププレミアム株式の場合、各バックストップコミットメントパーティーの本契約に基づく義務の対価として）を行うために、そのバックストップコミットメントパーティーによって資金提供され、本契約に基づくバックストップコミットメントパーティーの義務を満たす。

セクション 2.8            源泉徴収. 会社およびその指定者および関連会社は、本契約に基づく支払額に関して、適用法に基づいて控除または源泉徴収が求められるいかなる税金またはその他の金額を控除または源泉徴収する権利を有するものとします。会社は、適用法により合理的に可能で許可される限り、このような控除または源泉徴収が必要とされる金額を削減または排除するために、バックストップコミットメントパーティーと誠実に協力します。会社およびその指定者および関連会社は、そのような控除または源泉徴収の要件を遵守するために合理的に必要または適切である可能性のあるあらゆる行動を取ることが認められ、そのためにIRSフォームW-9または適切なIRSフォームW-8のシリーズを含む、源泉徴収が必要であるかどうかを判断するために必要となる税務書類を要求することを含みます。いかなる控除または源泉徴収された金額も、この契約の目的のために、そうした金額が本来支払われるべき人物に支払われたとみなされます。

セクション 2.9           元払いワラント. 本契約の他の規定にかかわらず、バックストップコミットメントパーティーは、クロージング日以前にいつでも、バックストップ株式の一部または全部の代わりに、バックストッププレミアム株式または直接配分株式を受け取る代わりに、新しい普通株式の額面価値に等しい行使価格で行使可能なバックストップ株式、バックストッププレミアム株式、または直接配分株式を取得するための予算付けされたワラントを受け取ることを選択できます（「プレファンドウォレットプレファンドワラントには、プレファンドワラントの行使によって、バックストップコミットメントパーティーおよびその関連会社、ならびにバックストップコミットメントパーティーおよび/またはその関連会社とともにセクション13(d)グループのメンバーが、実質的に所有することになる株式が、発行済みの新しい普通株式の4.99%または9.99%を超えないようにするための慣習的な実質的所有権制限条項が含まれます（この閾値は該当するバックストップコミットメントパーティーによって指定されます）。

記事 III
バックストップコミットメントの考慮事項と費用の払い戻し

セクション 3.1            債務者が支払うバックストッププレミアム.

(a)               シニア担保バックストップコミットメントパーティー。

(i)                 Subject to セクション 3.2シニア・セキュア・ダイレクト・アロケーション・コミットメントおよびシニア・セキュア・権利提供バックストップ・コミットメント、ならびにこの契約に基づく権利提供およびシニア・セキュア・ダイレクト・アロケーションに関するシニア・セキュア・バックストップ・コミットメント・パーティーの他の合意および約束を考慮し、権利提供手続き、およびこの契約、リストラクチャリング支援契約、開示書面命令およびバックストップ命令に従って、債務者は各シニア・セキュア・バックストップ・コミットメント・パーティー（シニア・セキュア・交換コミットメント・パーティーを含むが、デフォルティング・シニア・セキュア・バックストップ・コミットメント・パーティーを除く）またはそのシニア・セキュア・バックストップ・コミットメント・パーティーの指定者に対して、払い戻し不可のプレミアム（「シニア・セキュア・バックストップ・プレミアム」は、新しい普通株式の株式数に等しく、次の積の値に相当する。 (i) そのシニア・セキュア・バックストップ・コミットメント・パーティーのシニア・セキュア・コミットメント・パーセンテージと(ii) 総発行株式の 4.8825%（「シニア・セキュア・バックストップ・プレミアム株」）をシニア・セキュア・バックストップ・コミットメント・パーティーへ支払う。条件として、クロージングが発生しない場合、シニア・セキュア・バックストップ・プレミアムは現金のみで支払われ、（およびこれに従って）提供される範囲内でのみ支払われる。 セクション 9.4(b).

(ii)              シニア・セキュア・バックストップ・プレミアム、費用の補償およびここに提供される賠償に関する規定は、この契約に基づく取引の不可欠な部分であり、これらの規定がなければ、シニア・セキュア・バックストップ・コミットメント・パーティーはこの契約に入らなかったであろう。

(iii)            Subject to セクション 9.4(b)会社は、プラン効力発生日に適用されるシニアセキュアードバックストッププレミアムを、適用されるシニアセキュアードバックストップコミットメントを行った当事者に支払うことを求める。

(iv)             シニアセキュアードバックストッププレミアムと経費の補償は、バックストップ命令に従い、破産法の第503(b)条および第507条の下で債務者の財産の許可された管理費用を構成し、相殺、再分類、回避または不許可の対象とはならない。

(v)               シニアセキュアードバックストッププレミアム（バックストッププレミアムの満足のためのバックストップキャッシュプレミアムの適用部分を含む）は 第9.4(b)条に従い 本契約の締結時に全額支払われ、返金不可で回避不可能である。並びに、セクション9.4(b)に従い、上記に示すとおり、債務者がクロージング日に支払うこととする。

(b)               転換可能なバックストップコミットメントパーティー.

(i)                 Subject to セクション 3.2, in consideration for the Convertible Direct Allocation Commitments and the Convertible Rights Offering Backstop Commitments and the other agreements and undertakings of the Convertible Backstop Commitment Parties in respect of the Rights Offering and the Convertible Direct Allocation under this Agreement, and pursuant to and in accordance with the Rights Offering Procedures, this Agreement, the Restructuring Support Agreement, the Disclosure Statement Order and the Backstop Order, the Debtors shall pay or cause to be paid to each Convertible Backstop Commitment Party (including any Convertible Replacing Commitment Party, but excluding any Defaulting Convertible Backstop Commitment Party) or such Convertible Backstop Commitment Party’s designee(s), as applicable, a non-refundable premium (the “Convertible Backstop Premium”) equal to a number of shares of New Common Equity equal to the product of (i) such Convertible Backstop Commitment Party’s Convertible Commitment Percentage and (ii) of 1.3175% of the Total Shares Outstanding (the “Convertible Backstop Premium Shares”) to the Convertible Backstop Commitment Parties; provided that if the Closing does not occur, the Convertible Backstop Premium shall be payable only in cash and only to the extent provided in (and in accordance with) セクション 9.4(b).

(ii)              The provisions for the payment of the Convertible Backstop Premium, the Expense Reimbursement and the indemnification provided herein, are an integral part of the transactions contemplated by this Agreement and without these provisions the Convertible Backstop Commitment Parties would not have entered into this Agreement.

(iii)            Subject to セクション 9.4(b), 会社は、転換バックストッププレミアムを適用される転換 バックストップコミットメントパーティに支払うものとし、（および条件として）プラン発効日とします。

(iv)             転換バックストッププレミアムおよび費用償還は、バックストップ命令に基づき、破産法の503(b)および507条の下で債務者の財産の承認された管理費用を構成し、相殺、再分類、回避または不許可の対象とはなりません。

(v)               転換バックストッププレミアム（バックストップ プレミアムに従ったバックストップキャッシュプレミアムの適用部分を含む）は、 第9.4(b)条)、本契約の締結時に完全に計上され、返金不可かつ回避不可とします そして、 セクション 9.4(b)上記の通り、債務者によってクロージング日付に支払われます。

セクション 3.2            経費 払い戻し.

(a)               本契約に基づく取引が実行されるかどうかにかかわらず、バックストップ命令に従い、債務者は、 「第3.2(b)の規定に基づきSplitcoが責任を負う個別の申告について」 以下に従い、これらの料金および経費が未払いのままである限り、 (i) バックストップコミットメントパーティおよびアドホックグループのシニア担保ノート保有者アドバイザーおよびアドホックグループの転換社債保有者アドバイザーが、キャピタル11事件および/またはリストラクチャリング取引に関連してバックストップコミットメントパーティのために発生した、すべての合理的で文書化された実費（税金を除くが旅行費用および経費を含む）および取引契約の交渉、準備および実施を含みます。アドバイザーフィーおよび (ii) バックストップコミットメントパーティがすべての適用法域で支払う必要がある適用可能な申請手数料やその他の類似料金(費用償還費用償還は、バックストップオーダーに従って、破産法の503(b)および507条の下で各債務者の財産に対する認可された管理費用と見なされ、相殺、再分類、回避、または不許可の対象とはならないことが明確である。疑義を避けるために、これは支払われる金額に関するものである。 セクション 3.2 これは、再構築支援契約またはその他の取引契約の下での回収の重複なしに決定されるものとする。

(b)               バックストップオーダーが発効された日までに蓄積された費用償還は、バックストップオーダーの発効日から合理的に迅速に支払われるものとし、その後はバックストップオーダーに記載された手続きに従って支払われる。 provided債務者の最終支払いは、この契約の締結または早期終了と同時に行われるものとする。 「Article IX」は、破産法第101条（15）項で定義される「実体」を意味します。.

セクション 3.3            バックストッププレミアムの税務処理. バックストップコミットメント当事者と債務者は、米国連邦及び適用される州、地方及び領土の所得税の目的で、(a) 本契約に従って権利提供バックストップコミットメントの締結は、バックストップコミットメント当事者から債務者へのプットオプションの売却として扱われ、(b) バックストッププレミアムはそのオプションに関連して「プットプレミアム」として扱われ、手数料としては扱われないことに同意する（総称して「意図された税務処理」）。 各債務者及びバックストップコミットメント当事者は、意図された税務処理と整合性のある方法で、そのそれぞれの米国連邦及び適用される州、地方及び領土の所得税申告書を作成し、バックストップコミットメント当事者及び債務者はいずれも意図された税務処理と矛盾する米国税に関して位置付けや行動を取らないものとする（監査、税申告書等を含む）。これは税法1313(a)の「決定」の意味による要件を除く。関係者は、本契約に基づくバックストッププレミアムの支払いに関して、法令により税金の控除や源泉徴収が要求されていないことに同意する。

記事 第四条
債務者の表明および保証

除外事項 (a) 会社開示スケジュールの対応するセクションに記載されている内容（情報、項目または事項が1つのセクションまたはサブセクションに記載されれば、それは関連するセクションまたはサブセクションへの開示と見なされ、番号に対して対応する本契約の他のセクションまたはサブセクションにも適用されるものとすることを理解する）または(b) 2021年12月31日以降にSECに提出（または提示）された会社SEC文書に開示されている内容であり、本契約の日付の2営業日前までに、（「将来の展望」または「リスク要因」セクションに含まれる注意喚起、予測または将来の開示を除く）会社（または、本契約の締結後に当事者となる各債務者の場合は、該当する債務者が会社確認書を実行し、提出することによって本契約の当事者となる日付に基づき）は、本契約の日付においてバックストップコミットメント当事者に対して以下に記載された内容を表明し保証する。

セクション 4.1            組織と資格. 各債務者およびその各子会社は、(a) 適切に設立され、正当な存在の法人、有限責任会社、または有限責任組合であり、場合によっては、設立または組織の法域において適用される法律のもとで適正に運営されている（その概念が適用法域で認識される範囲での同等のもの）こと、(b) 自身の財産と資産を所有し、現在従事している事業および現在従事しようとしている事業を行うための法人、有限責任会社またはその他の適用可能な権限を有していること、(c) そのような権限または資格がないことが、個別にまたは総合的に重大な不利の影響を及ぼさないと合理的に予想される場合を除き、すべての事業を行うための資格があり、ビジネスを行う権限があり、営業しているすべての法域で良好な状態にあること。.

セクション 4.2            法人の 権限と権利. 各債務者は、必要な法人、有限責任会社またはその他の適用可能な権限を有しており、(a) (i) バックストップオーダーおよび確認オーダーの提出を条件に、この契約を締結し、実行し、提供し、BCA承認義務を履行すること（ii）バックストップオーダーおよび確認オーダーの提出を条件に、ここにあるその他の義務を履行することができ、(b) バックストップオーダー、開示声明オーダー、および確認オーダーの提出を条件に、ここに記載の取引を完了し、契約および計画に従い、自身が当事者となるすべての契約を締結し、実行し、提供すること（本契約および計画に従い、最終文書、再編成支援契約およびこの契約を含み、以下「取引契約」のもとで、取引契約に基づく義務を履行すること。前述のオーダーの受領を条件に、本契約および他のすべての取引契約の締結および提供、ならびにここに記載された取引の完了。

ここにより またそれによって、会社および債務者を代表して、すべての必要な企業行動によって正式に承認されている、またはされる予定です。 会社または債務者の他の企業手続きは、本契約または他の 取引契約を承認するために、あるいはここに示されている、またはそれによって想定される取引を完了するために 必要ではありません。

4.3節            実行 および引き渡し; 法的拘束力. 本契約は、会社および他の債務者によって正式に実行され、引き渡されています。 バックストップ命令、開示文書命令、確認命令の施行が条件となります。 適用される場合、他のすべての取引契約は、会社およびその当事者である他の債務者によって正式に実行され、引き渡されます。 バックストップ命令が施行され、バックストップコミットメントパーティーによる本契約の正式な承認と 有効な実行および引き渡しがされることを前提とした場合、BCA承認義務は、会社の法的に有効な義務となり、 適用される場合、他の債務者に対しても同様です。 会社および、適用される場合、他の債務者に対して、それぞれの条件に従い強制可能です。 破産、支払い不能、不正移転、再編成、モラトリアム、その他の関連法令に従い、 債権者の権利に一般的に関係し、一般的な衡平法の原則に従います。 バックストップ命令の施行に伴い、バックストップコミットメントパーティーによる本契約および他の取引契約の 正式な承認と有効な実行および引き渡しがなされることを前提とし、適用される場合、その他の当事者によって、 本契約およびその下での会社および、適用される場合、他の債務者のすべての義務は、会社および、 適用される場合、他の債務者の法的に有効な義務とみなされ、 それぞれの条件に従い、破産、支払い不能、不正移転、再編成、モラトリアムおよび 債権者の権利に関連するその他の似た法律に従い、一般的な衡平法の原則の対象となります。

セクション 4.4            承認され発行された持分。

(a)               締結日には、(i) 会社の発行済みの株式持分は、プランに基づいて発行された新しい普通株式、権利提供に基づいて発行された権利提供株式、新しい普通株式として直接割当株式が発行され、バックストップ株式として発行された新しい普通株式のみで構成される。 第II条およびバックストッププレミアム株式として発行された新しい普通株式。 第III条(ii) 会社の財務に株式持分は保持されず、(iii) 会社の株式持分の発行は、雇用契約に基づいて付与されたストックオプションの行使やその他の権利によって発行されることはない。 セクション6.3経営インセンティブプランに関して予約される場合を除き、(iv) 会社の株式の購入権は発行されず、未発行のままとなります。前の文に述べたことを除いて、クロージング日現在、会社またはその子会社の資本株式や他の株式証券、投票権は発行されておらず、発行のために予約されてもいないことが確認されました。

(b)               この内容に記載されていることを除いて、 第4.4条 および登録権契約、会社の組織文書、この契約、再構築支援契約、または締結日現在の計画に基づく要求以外に、債務者またはそれぞれの子会社は、いかなる発行中のオプション、ワラント、コール、権利、証券、コミットメント、契約、アレンジメント、または義務（優先権を含む）に対して当事者となることも、拘束されることも、影響を受けることもありません。(i) 債務者またはそれぞれの子会社が、発行、配布、販売、譲渡、または再購入、償還、あるいは他の形で取得することを義務付ける証券や、債務者またはそれぞれの子会社の資本株式または他の株式・投票権の単位または株式、もしくは証券を換算・行使可能な形で介在させることを要求する場合、(ii) 債務者またはそれぞれの子会社が、そのようなオプション、ワラント、コール、権利、証券、コミットメント、契約、アレンジメント、または義務を発行、付与、延長、または締結することを要求される場合、(iii) 債務者またはそれぞれの子会社が保有する資本株式の単位や株式の移転を制限する場合（出口ファイナンス施設や関連する担保契約に含まれる制限を除く）、(iv) 債務者またはそれぞれの子会社の株式に関連する投票権に関する制約（そのような株式に付随する投票権や、それらの組織文書に記載されている内容を除く）。

セクション 4.5            発行本契約に基づいて閉会日に会社が発行する新しい普通株式、直接配分で発行される直接配分株式、権利募集の完了に関連して発行される権利募集株式、及び本契約の条件に基づいて発行されるバックストップ株式及びバックストッププレミアム株式は、発行及び引き渡し時に適切かつ有効に認可され、発行され、引き渡され、完全に支払われ、未徴収であるものとし、ここに課せられた譲渡制限や会社の組織文書または適用法に基づく担保権を除く担保権、優先権、優先購入権、申込及び類似の権利は（会社の組織文書及び登録権契約に記載された権利を除く）、該当しないものとします。

セクション4.6に記載されている、初期のプレスリリースによって会社によって初めて公に開示されるまで、各購入者はこの取引の存在と条件、開示スケジュールに含まれる情報を機密に保持することを約束する。            競合なし セクション4.7の(a)から(h)までの条項に記載された同意が得られた場合、会社及び適用される場合は債務者の本契約、計画及び他の取引契約の締結及び引き渡し、会社及び適用される場合は他の債務者による本契約及びそれに基づく規定の遵守及びここにおいて及びそこにおいて計画されている取引の実行は、(i) いかなる条件又は規定の違反をも生じず、いかなる約束事に対する違反、修正又は違反をも生じさせず、また（通知または期間の経過を伴う場合も含む）または条件に従って（計画に明示された範囲を除く）、または(iii) 担保権を創出したり、契約に基づく支払いや同意が必要となることを引き起こすことはありません (計画の効力を発揮させた後、閉会日において会社又はいかなる債務者が負うことになる契約に準拠するものとして)、(ii) 会社又は債務者の組織文書のいずれかの規定の違反を生じさせることもありません（明確にするために言えば、章11事件や会社又は債務者が章11事件を通じて再編取引を実施することを約束したことによって引き起こされる違反やデフォルトを除く）、または(iii) いかなる法律または適用される命令の違反も生じさせることはありません。

会社 または債務者またはそのいかなる資産について、各ケースで記載されている(i)および(iii)の場合を除いて、コンフリクト、違反、 変更、侵害、デフォルトまたは加速が合理的に予想されない場合は除く。、 個別または合計で、 重大な悪影響。

セクション 4.7            承認と承認いかなる政府機関の同意、承認、認可、命令、登録、資格も、会社または他の債務者やその資産に対して、 （各々、"適用同意"）は、会社及び関連する場合は他の債務者による本契約、プランおよび他の取引契約の履行、および会社が履行すること、関連する場合は債務者が本契約及びその契約の条件を遵守し、ここにおいておよびここにおいて企図されている取引の完了に必要である。例外としては、(a) 会社及び債務者が本契約に署名しBCA承認義務を履行することを許可するバックストップ命令の発令、(b) 開示声明命令の発令、(c) 破産裁判所、または他の管轄裁判所による必要な命令の発令、(d) 確認命令の発令、(e) FAAからの提出、通知、承認、同意またはクリアランス、(f) 本契約により企図された取引に関連する反トラスト法に基づくすべての適用待機期間の提出、通知、承認、同意、クリアランスまたは終了または満了、(g) サブスクリプション・ライツの発行、サブスクリプション・ライツの行使に基づく権利発行株式の発行、バックストップ株式またはバックストッププレミアム株式の発行に関連して必要とされる地元または州の証券法または"ブルースカイ"法に基づくそういった同意、承認、認可、登録、または資格が必要、(h) 適用同意が必要で、これが行われないまたは取得されない場合、個別に又は合計として、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

セクション 4.8            アームズ・レングス. 会社および債務者は、(a) 各バックストップコミットメントパーティが、ここで考慮されている取引に関して、会社および債務者に対してアームズ・レングスの契約相手方としてのみ行動しており（権利提供の条件を決定することに関連して含まれる）、会社またはその子会社に対して金融アドバイザーまたは受託者として、または代理人として行動していないことを認め、合意します。(b) いかなるバックストップコミットメントパーティも、会社またはその子会社に対して、いかなる法的、税務、投資、会計または規制に関する事柄についても助言していないことを認めます。

セクション 4.9            財務諸表. (i) 2023年12月31日現在の会社とその子会社の監査済み連結貸借対照表およびその会計年度の関連する監査済み連結損益計算書、キャッシュフロー計算書および株主資本計算書、および(ii) 2024年6月30日現在の会社とその子会社の未監査連結貸借対照表およびその四半期の関連する連結損益計算書、キャッシュフロー計算書および株主資本計算書は、すべての重要な点において、GAAPに従って作成されており（開示されているものを除く）、会社およびその連結子会社の連結財政状況、財政状態、営業結果およびキャッシュフローをすべての重要な点において真実かつ公正に表しています。

の その日時およびその期間を対象としています（総称して、" すべての財務諸表は、関連するスケジュール及び注記を含め、適用可能なGAAPに従って、一貫して作成されています（開示されている事項を除く）。

セクション 4.10        特定の変更の不在会社開示スケジュールのセクション4.10に記載されている事項を除き、振り返り日以降この契約の日付までに、発生したイベントはなく、合理的に予想される影響をもたらす可能性のあるイベントも存在しません。個別にまたは合計で、 重大な悪影響。

セクション 4.11        違反なし; 法律の遵守. (a) 会社はその設立証明書または定款に違反しておらず、(b) 他の債務者またはその各子会社もそれぞれの章程および定款、設立証明書、有限責任会社の運営契約またはそれに類似した組織文書に違反していない。債務者またはその子会社は、遡及日以降のいかなる時点においても、法律または命令に違反しておらず、個別または総体的に重大な不利益をもたらすと合理的に予想される違反は存在しない。

第4.12節        法的措置. 会社の開示スケジュールの第4.12節に明記されている事を除き、予想されるチャプター11事件およびそれに関連して開始された対抗訴訟または争われている動議について、(a) 重要な法的、政府の、行政の、司法のまたは規制の調査、監査、行動、訴訟、請求、仲裁、要求、要求書、違反またはその通知、または手続き（「法的措置」）が進行中であり、会社の知識に基づくと、債務者またはその子会社が当事者である、または債務者またはその子会社のいずれかの財産がその対象となっているもので、それが不利益に決定されると、個別または総体的に重大な不利益をもたらすと合理的に予想されるものであり、(b) いかなる事象も発生しておらず、いかなる状況も存在せず、いずれもこの合意、計画または他の取引契約の有効性または実施可能性に対して疑問を投げかけるものとなる、またはそれが合理的に予想される総体的に重大な不利益をもたらすことはない。

第4.13節        労働関係。

(a)               会社開示スケジュールの第4.13(a)(i)項で定められている場合を除き、本契約の成立日時点において、債務者またはその各子会社は、いかなる労働組合、労働協約、労働者評議会協定、労働組合契約、貿易組合協定及びその他の類似の協定（各「」）の当事者またはその適用を受けていない。団体交渉協定《》ユニオン」および全体として「有資格な機関労働組合《》

会社開示スケジュールの第4.13(a)(ii)項で定められている場合を除き、(i) 遡及日以降、債務者の知識の範囲内で、債務者またはその各子会社の労働者のグループや労働組合が、債務者またはその各子会社の従業員の交渉代表としての認識または認証を求める文書を提出したり、いかなる政府機関に対しても債務者またはその各子会社の従業員の交渉代表としての認識を求める請願を提出していない。(ii) 本契約の成立日時点において、債務者またはその各子会社によって交渉中の集団労働協約は存在しない。そして(iii) 遡及日以来、債務者またはその各子会社に対する実際のストライキ、ロックアウト、スローダウン、作業停止、ボイコット、ハンドビリング、ピケッティング、ウォークアウト、労働デモ、リーフレット配布、シットイン、病欠やその他の組織的な労働運動は全体として債務者にとって重要な意味を持っていないことが確認されている。本契約によって想定された取引の実行は、債務者（またはその前身）またはその各子会社が当事者である、またはその他の形で拘束されている集団労働協約に基づいて、いかなる労働組合による終了権または再交渉権を発生させることはない。

(b)               会社開示スケジュールの4.13(b)条に定める場合を除き、遡及日以降、債務者またはその各子会社は、労働および雇用に関するすべての適用法令に重要な遵守をしており、雇用慣行、従業員の雇用、昇進、配属、解雇、工場閉鎖、レイオフ、休職（1988年の労働者調整および再訓練通知法および同様の州、地方、外国の法律を含む）に関するすべての法律に従っている。WARN法差別、ハラスメント（性的ハラスメントを含む）、報復、平等雇用機会、自動雇用決定ツールおよびその他の人工知能、従業員の研修および通知、障害、労働関係、賃金および労働時間、公正労働基準法、独立請負人の分類、労働時間、賃金の支払い、制限契約、移民、労働者の補償、従業員の福利厚生、バックグラウンドおよびクレジットチェック、労働環境、職業安全および健康、家族および医療休暇。

セクション 4.14        知的財産.

(a)               会社開示スケジュールの4.14(a)条に定める場合を除き、債務者またはその各子会社または関連会社は、現在の事業運営において重要かつ必要なすべての知的財産権を独占的に所有するか、書面によるライセンスに基づいて使用する権利を有しています。重要な知的財産権”).

(b)               個別にまたは総合的に重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、(i) 債務者が所有する重要な知的財産権は、許可された担保権を除いて、すべての担保権なしで所有され、かつそのような重要な知的財産権に含まれるすべての登録および出願は、該当する場合、存続しており、期限切れになっていない（適用される法定条件に従って除く）、キャンセルされていない、または放棄されていない、(ii) 会社の知識によれば、各重要な知的財産権の項目は有効かつ執行可能であり、(iii) 知的財産権の合法性、有効性、執行可能性、登録、使用、または所有権に対して、政府機関から発行された事務的な処置を除き、現在進行中の法的手続きや、会社の知識に基づいて脅かされているものは存在しない。

(c)               会社開示スケジュールの第4.14(c)項に記載されている場合、または個別にまたは合算で重大な不利な影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除き、債務者およびその関連子会社は、いかなる第三者にも所有権を付与、譲渡、または移転しておらず、

（または、いかなる第三者に対して所有権を付与、譲渡、または移転する義務がある）いかなる人にも保持を許可しておらず（または許可する義務がある）、いかなる所有権、共同所有権または部分的所有権、または重要な知的財産権に関する独占的ライセンス権も保有していません。

(d)               会社開示スケジュールの第4.14(d)項に記載されている場合、または個別にまたは合算で重大な不利な影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除き、本日現在、債務者またはその子会社に対して、いかなる法的手続きも保留中または、会社の知識によれば、脅威が存在しません。これは、重要な知的財産権または債務者またはその関連子会社のビジネスの運営が（i）いかなる人の知的財産権を侵害、横領、希釈またはその他の形で侵害している、または（ii）不当競争または不当取引慣行を構成していると主張されています。

(e)               個別にまたは合算で重大な不利な影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合、会社の知識によれば、（i）いかなる人も債務者またはその関連子会社が保有する重要な知的財産権を侵害、横領、希釈、またはその他の形で侵害しておらず、（ii）債務者またはその関連子会社はいかなる人に対して、債務者またはその関連子会社が保有する重要な知的財産権を侵害、横領、希釈、無許可で使用、またはその他の形で侵害していると主張する法的手続きを開始または脅かしていません。

(f)                見返り日以降、個別にまたは合算で重大な不利な影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合、（i）債務者およびその子会社は、商業的に合理的な行動を取り、業界基準と少なくとも一貫性を持って、（A）債務者およびその関連子会社のすべての機密情報を維持および保護し、その情報は他の人に知られることから独立した経済的価値を持つものであり、（B）債務者およびその子会社のすべての営業秘密を維持および保護しました。（ii）会社の知識によれば、債務者またはその関連子会社の営業秘密に対する無許可の開示、アクセス、または盗難はなく、また債務者またはその関連子会社が、債務者またはその関連子会社に機密に供給された第三者の情報の無許可の開示を行ったことはありません。また、（iii）債務者またはその関連子会社が、所有されるソースコードやその他の営業秘密をいかなる人にも開示、提供、ライセンスしたことはなく、いかなる人にも開示、提供、ライセンスすることに同意したこともなく、いかなる人にも預けたことはなく、機密契約上の義務を負う人や第三者以外には接触していません。

(g)               合理的に予想されない場合を除き、個別または総合的に重要な悪影響を及ぼすことはない。(i) 本契約の締結および引渡し、またはここで検討されている取引の完了は、いかなるIP契約の重大な違反、侵害、変更、キャンセル、終了、または一時停止を引き起こすものではない。(ii) すべてのIP契約は、締結後すぐにその条項に従って有効であり続け、締結直後に、債務者はすべてのIP契約に基づくそれぞれの権利を、締結前と同様に行使する権利を有する。(iii) ここで検討されている取引の完了には、すべてのIP契約に関して第三者の同意、承認、またはその他の承認は不要である。

セクション 4.15        プライバシーおよびデータ保護。

(a)               振り返り日以降、合理的に予想されない場合を除き、個別または総合的に重要な悪影響を及ぼすことはない。(i) 債務者およびその子会社は、すべての適用されるデータ保護法、プライバシー声明、PCI DSS、および契約に基づく義務を遵守している。(ii) 債務者およびその子会社は、(A) すべての適用されるデータ保護法、プライバシー声明、PCI DSS、および契約に基づく義務を遵守するために必要な個人データを管理するポリシー、手続き、プラクティスを実施し維持するために合理的に設計された適切な措置を講じ、(B) 債務者およびその子会社の事業の運営においてそのポリシー、手続き、およびプラクティスに従っている。

(b)               合理的に予想されない場合を除き、債務者およびその子会社は商業的に合理的な情報セキュリティおよびプライバシープログラムを採用しており、個人データの機密性、完全性、可用性、およびセキュリティを不正アクセス、使用、変更、開示、またはその他の誤用から保護するために、合理的で適切な管理的、物理的、技術的な保護策を含んでいる。

(c)               合理的に期待されるもの以外では、個別または総合的に重要な不利な影響を及ぼすことはないものとして、債務者とその子会社は、商業上合理的な努力を用いてシステムへの導入を防止してきました。 会社の知識によれば、そのシステムには、ランサムウェア、無効化コードや指示、スパイウェア、トロイの木馬、ワーム、ウイルス、または不正アクセスやソフトウェア、データ、その他の資料の妨害、制障害、無効化、または破壊を許可または引き起こす他のソフトウェアルーチンが含まれていません。 振り返り日以降、システムは(i) 予定外または重大な故障、継続的な標準以下の性能、エラー、故障、または債務者およびその子会社の事業運営に影響を与えたその他の不利な出来事を被っていないこと。 (ii) 良好な作動状態であったこと。 (iii) 供給されたすべての仕様およびその他の記述に沿って機能していたこと。 (iv) 会社の知識によると、欠陥、バグ、およびエラーが実質的にないこと。 (v) 債務者およびその子会社の事業のニーズに対して十分であったこと、ただし各(i)-(v)は、個別または総合的に重大な不利な影響を及ぼすことが合理的に期待されるものではありません。

(d)               振り返り日以降、(i) 債務者およびその子会社は、いかなるセキュリティインシデントも被っておらず、会社の知識によれば、いかなるサービスプロバイダーも（債務者またはその子会社のためにサービスを提供している際に）セキュリティインシデントを被ったことはありません。ただし、各(i)および(ii)については、個別または総合的に重大な不利な影響を及ぼすことが合理的に期待されるものではありません。会社の知識によれば、債務者またはその子会社は、個人データに関連するセキュリティインシデントまたはその他の不利な事象に関して、未解決の苦情、訴訟、罰金、またはその他の制裁に直面していないことが55。ただし、個別または総合的に重要な不利な影響を及ぼすことが合理的に期待されるものではありません。

セクション4.16        特定の航空機に関する事項. 債務者およびその子会社は、航空機が現在運用されている方法および管轄において航空機を運航するのに十分な、すべての重要な航空運営者証明書（または関連する管轄における同様の文書）を保持しています。

セクション 4.17        不動産および動産.

(a)               債務者または債務者の適用子会社には、重要な悪影響を及ぼさなかった、または合理的に予想されない場合を除き、所有する不動産の各区画に関して良好で市場性のある独占的な完全所有権があり、使用、販売、譲渡、譲渡または割り当てるための有効で強制可能な権限および無条件の権利があります。ただし、許可されている権利以外のすべての担保権から自由でクリアです。債務者またはその各子会社は、現在有効な状態で、所有する不動産を使用または占有する権利を、他者に貸与、ライセンス供与またはその他の形で付与したことはありません。

(b)               重要な悪影響を及ぼさなかった、または合理的に予想されない場合を除き、債務者または債務者の適用子会社は、それらの賃貸不動産が占有または使用される各賃貸契約、サブリース、ライセンスまたはその他の類似の文書または契約に基づく有効で拘束力のある強制可能な賃貸権益を有しています（個別に「不動産 賃貸契約会社物件契約不動産賃貸借契約すべてのリーンがない状態で、許可されたリーンを除き、適用される破産、 insolvency、詐欺的移転、再編成、モラトリアムおよび一般的な債権者の権利または一般的な公正の原則に影響を与えるその他の法律に従い、チャプター11事件および非米国法の下で適用される可能性のあるチャプター11事件の制限に従います。重大な悪影響を及ぼさない限り、各不動産リースは完全に有効であり、各当事者にとって有効、拘束力があり、強制可能な義務です。これに従い、適用される破産、 insolvency、詐欺的移転、再編成、モラトリアムおよびその他の法律に影響を与える一般的な債権者の権利や一般的な公正の原則に従い、チャプター11ケースを含みます。負債者またはその子会社はいかなる善意の主張に対する書面による通知も受け取っておらず、そのようなリースが完全に有効であることを主張しているものはありません。完全に有効でない場合は、個別または合計で重大な悪影響を与える可能性はないリースを除きます。

(c)               いかなる未解決の契約、オプション、一番目の申し出の権利、一番目の拒否権、またはその他の契約上（またはその他）の権利や義務が、いかなる当事者によっても、不動産を購入、売却、譲渡または処分するために存在しません。現在保留中の、または会社の知識では、脅かされている不動産に関するいかなる収用手続きもありません。不動産は、負債者およびその各子会社のビジネスに関連して現在使用され、占有され、または使用のために保持されているすべての不動産の権益を構成します。これは、負債者およびその各子会社のビジネスの継続的な運営に必要です。

(d)               負債者の各者およびその各子会社は、それぞれの個人財産および資産に関して有効な権利を有し、許可されたリーンを除き、また、所有権がないことは、個別にまたは合計で重大な悪影響を予期することはありません。会社の知識として、すべての個人財産および資産は、許可されたリーンを除いてリーンがなく、チャプター11事件の結果を除いて、各負債者およびその各子会社は、すべての個人財産を所有または使用する権利を有します。

権利 前述の内容に関連して、ビジネスを行う際に、他者の権利と衝突することなく（債務者およびその子会社に書面で通知された場合）、債務者またはその各子会社の現在の業務に対して煩わしい制限がないこと、ただし、そのような衝突や制限が個々に、または合算して重要な悪影響を及ぼすと予想される場合を除きます。

セクション 4.18        連邦通信委員会(FCC)及びそれ以外の管轄区域で事業を行うために親保証人及びその子会社が必要とする必要な許可、ライセンス、認可、及び承認(A)は全て保有しており、(B)有効であり、(C)証券取引法に基づく報告及び文書は期限内に適切に提出されています。ただし、これらの保有、有効または提出がない場合でも、個別にまたは全体的にマテリアル･アドバース･エフェクトを及ぼすものではありません。このパラグラフで言われる「通信法」については、1934年の通信法など、米国およびその他の管轄区域での同等のステータスまたは法律を指します。各当局の管轄下で制定または発布された規則、規定、書面化された政策及び決定を含みます。. 債務者およびその子会社は、所有またはそれぞれの資産の賃貸および事業運営に必要な、適切な政府機関から発行されたすべてのライセンス、証明書、許可証およびその他の認可を保持しており、すべての申告や提出を行い、必要なすべての財務保証を維持しています。ただし、同様のものを保持、提出、または提供しないことが個々に、または合算して予期される結果を持たない場合を除きます。, 個々に、または合算して、 重要な悪影響。債務者およびその子会社のいずれも(a)そのようなライセンス、証明書、許可証または認可のいずれかの取り消しまたは変更に関する通知を受け取ったことはなく、(b)そのようなライセンス、証明書、許可証、または認可が通常の手続きで更新されないと考える理由を持たない。, 個々に、または合算して、 重要な悪影響。会社による本契約、計画およびその他の取引契約の実行、引渡しおよび完了、および、適用される場合は、他の債務者による本書とその中の規定の遵守および本書およびその中で計画された取引の完了は、(a) いかなる政府機関の同意を得る義務を生じさせることもなく(b) いかなるライセンス、証明書、許可証または債務者およびその子会社がそれぞれのビジネスを行い各資産を占有するために必要なその他の認可に対して、取り消し、終了、撤回、キャンセル、制限、条件付け、上訴またはその他の審査、またはその他の悪影響を与える行動を生じさせることもないことになり、各ケースで、個々に、または合算して、重要な悪影響を及ぼすと予想されます。

セクション 4.19        環境。. 会社の開示スケジュールのセクション4.19に定められている場合を除き、または、個別にまたは合計で、重要な不利影響を合理的に予想することはできない場合: (a) いかなる未解決の書面による通知、請求、要求、情報の要求、命令、苦情または罰金が、債務者またはその子会社のいずれかによって受け取られておらず、いかなる法的手続きも保留中または、会社の知識に基づいて脅迫されているものはなく、そのすべては、債務者またはその子会社に関連する環境法の違反または責任を主張している場合、(b) 各債務者とその各子会社は、すべての環境許可、ライセンスおよび他の承認を完全に受領し維持しており、運営がすべての適用される環境法に準拠するために必要な財務保証を保持しており、かつ、見直し日以降、これらの許可、ライセンスおよび他の承認およびすべての適用される環境法の条件に従っている。(c) いかなる債務者またはその子会社はいかなる環境法の下で適用される命令の対象ではない。(d) 会社の知識に基づき、いかなる危険物質も現在または以前に所有、運営またはリースされている物件の上または下に存在していない。

いかなる債務者またはその子会社も、環境法の下における債務者またはその子会社のいずれかのコスト、責任または義務を引き起こした、または合理的に引き起こされると予想されるいかなる危険物質も存在しない。(e) いかなる危険物質も債務者またはその子会社によって放出、生成、処理、保存、輸送または取り扱われたことがなく、債務者またはその子会社のいずれも、その場所で危険物質の処分を手配したり許可したりすることはなく、これらのすべては、環境法の下で債務者またはその子会社のいずれかにコスト、責任または義務を引き起こしたり、合理的に引き起こされることが予想されたりする方法で行われていない。(f) 債務者またはその子会社は、明示的にも法律の適用によっても、未解決のまま残る環境法に関連する他の人物のいかなる責任または義務も引き受けていない。

セクション 4.20        税金会社の開示スケジュールのセクション4.20に記載されている場合を除き、個別または合算して重大な不利な影響をもたらすと合理的に予想されない限り、全てについて。

(a)               各債務者及びその子会社は、適用される法律に基づいて提出する必要があった全ての米国連邦、州、地方及び非米国の税務申告書を提出または提出を促した。すべての税務申告書は真実かつ正確であり、すべての適用される法律を遵守して作成された。

(b)               各債務者及びその子会社は、全ての期間又はその一部について、ここに至るまでの税金の支払期限に従って、すべての支払義務がある税金を適時に支払い、または適時に支払うように促した（税務申告書において支払義務があると示されているかどうかにかかわらず）（または、すべての税金の支払いのためにGAAPに従って十分な準備を行った）。競争的に正当な手続きによって争われている税金（または、破産法によって非支払いが許可または要求されている税金）を除外する。

(c)               ここに至るまでに、債務者に関して、チャプター11事件に関連する場合及び適切な手続きによって正当な理由で争われている税金または評価に関して、債務者又はその子会社がGAAPに従って十分な準備を行った場合を除き、(i) 全ての税金が全額支払われ、和解され、またはその他の方法で解決されていないとの書面での請求は行われていない、(ii) 税金に関する法的期限の放棄または延長が現在有効である、または要求されていない（業務の通常の過程で取得した放棄や延長を除く）、および(iii) 現在、税務申告書の監査を受けているものはなく、そのような税務申告書を監査する意向の書面通知がIRS又は他の政府機関から受領されていない。

(d)               債務者および各子会社は、法律で定められた方法と期間内に、債務者および各子会社が従業員、独立した契約者、債権者、その他の第三者に対して行うすべての支払いから差し引く必要のある金額をすべて控除し、適用される法律が要求する範囲内で、適切な政府機関にその差し引かれた金額を支払い、関連するすべての情報報告要件において重要な点において遵守しています。

(e)               債務者またはその子会社の資産には、税金の未払いのための法定担保権（許可される担保権を構成するものを除く）は存在しません。

(f)                債務者または子会社が税務申告書を提出していない管轄区域のいかなる税務当局または他の政府機関によって、税務申告書を提出する必要があるか、またはその管轄区域で税金の対象となる可能性があるという書面による請求が出されたことはありません。

(g)               債務者またはその子会社は、他の法人の株式を配布したり、他の法人によって株式を配布されたことはなく、これは税法のセクション355またはセクション361に則るとされ、または意図された取引ではありません。

(h)               債務者またはその子会社は、現在有効な税金の共有、配分、補償、または類似の契約または取り決めの当事者ではありません。ただし、債務者、会社、またはその子会社のみが当事者であり、日常業務の中で締結され、主な目的が税金に関連しない契約に限ります。

(i)                 債務者またはその子会社は、過去10年間に、（会社の認識によれば、いかなる時点においても）米国連邦法人税の申告を行う「関連グループ」の一員であったことがなく（債務者の共通親が含まれる「関連グループ」を除く）、また、債務者またはその子会社以外のいかなる法人の税金に対する責任もなく、（A）財務省規則セクション1.1502-6（または米国の州、地方、非米国法の類似の規定）または（B）譲受人または後継者として、または契約によるものであり、（債務者、会社、またはその子会社のみが当事者であり、日常業務の中で締結され、主な目的が税金に関連しない契約に限ります。

(j)                 債務者またはいかなる子会社も、税法のセクション6707Aおよび財務省規則のセクション1.6011-4で定義される「上場取引」や、同様の法律の規定に基づき税務当局への開示が必要な類似の取引の当事者であることはありません。

セクション 4.21        従業員福利厚生計画.

(a)               会社の開示スケジュールのセクション4.21(a)(i)に記載されている場合を除き、債務者またはその各子会社、またはそれぞれのERISA関連会社は、(x) 複数雇用者プラン、(y) 確定給付年金プラン、または(z) コードのセクション409Aの対象となる非適格繰延べ報酬プランに対して、従業員が参加しているこれらの債務者にとって重要な義務を持っておらず、貢献したり、貢献する義務があることはありません。会社の従業員福利厚生プランまたはセクション4.21(a)(i)に記載されている複数雇用者プランは、合理的に考えて、個別または合計して重要な負債を生じさせることはないと予想されます。債務者に対して重要な条件が存在することはありません。

債務者またはその各子会社に対するERISAのタイトルIVのもとでの負債または義務（偶発的またはその他も含む）が存在することはありません。過去6年間の間に、債務者またはそれらのERISA関連会社は、満たされていない複数雇用者プランに関する脱退負債を被ったことがなく、会社の知識によれば、そのような複数雇用者プランからの脱退、分割、終了または破産の発生の合理的なリスクを示す条件や状況は存在していません。

(b)               債務者に対して重要な負債を結果として予想されない範囲を除き、いかなる従業員年金給付プランや他の重要な従業員給付プラン、プログラム、慣行、政策、契約、またはアレンジメントは、債務者の義務があるアメリカ合衆国以外の法域の法律に準拠または従属しています。

(c)               合理的に予想されない場合を除き、各外国プランは適用されるすべての現地法令を遵守しており、現在進行中の請求、制裁、行動または訴訟はなく、会社の利益プランまたは外国プランに対して書面で脅迫されていることは、会社の知識の範囲ではありません。ただし、通常の過程での給付に関する請求を除きます。

(d)               合理的に予想されない場合を除き、財務負担の面で個別または総合的に債務者に対し適用される会社の利益プランまたは外国プランは、いずれの債務者またはその子会社に対し退職者または雇用後の健康、福祉、生命保険または給付を提供する義務を課さず、債務者またはその子会社がそれを提供すると約束または合意したものもなく、またその他の責任（偶発的またはその他）を負っていません。これはERISAの第Iタイトルのサブタイトルbの第6部およびコードのセクション49800億または類似の法律に基づく場合を除きます。

(e)               会社の開示スケジュールのセクション4.21(e)(i)に記載されている場合を除き、個別または総合的に重大な負担の結果をもたらすことは合理的に予想されない場合、(A) 債務者およびその子会社のすべての補償および給付の取り決め、ならびにすべての会社の利益プランはその条件およびすべての適用法令および法的要件を形式および運用の両方で遵守しており、すべての重要な点で遵守してきたこと、(B) 債務者のいずれもコードのセクション409Aまたは4999に基づき支払われる可能性のある税金に関して「グロスアップ」または類似の支払いを提供する義務を負っていないことを示します。会社の開示スケジュールのセクション4.21(e)(ii)に記載されている場合を除き、会社の利益プランや補償または給付プラン、慣行、プログラム、政策、合意または取り決めは、破産法第11章のケースやそれに関連する取引の結果として、または本契約に見込まれる取引を含めて、合理的に予想される場合、(A) 支払いまたは権利確定の時間の加速をもたらすか、(B) 補償または給付の額の重大な増加をもたらす可能性があります。これに該当するのはすべての債務者またはその子会社の従業員、取締役またはその他のサービス提供者に対してです。

セクション 4.22        財務報告に関する内部統制. 個別または総合的に重大な悪影響を及ぼすと予想されない限り、 会社は財務報告に関する内部統制のシステムを確立し維持しており（ルール13a-15(f)および15d-15(f)の定義に従って）、

その 証券取引法に準拠し、財務報告の信頼性およびGAAPに従った外部目的の財務諸表の作成に関する合理的な保証を提供するように設計されています。 会社の知識によれば、上記の日時において、会社の財務報告に関する内部統制において弱点はありません。

セクション 4.23        主要な契約. 破産者が申請した拒絶動議の結果を除き、すべての重要契約は有効であり、拘束力があり、 破産者当事者に対して執行可能です（有効、拘束力がある、または執行可能でない結果が、全体として破産者に重大な影響を与えると予想される場合を除く）。会社の知識に従い、 他の当事者に対しても、重要契約の全体または一部を終了するための書面による通知は破産者に対して届けられていません（そのような終了が、個別または総合的に重大な悪影響を及ぼすと予想されない場合を除く）。 チャプター11事件の申請または破産者のいずれかが提出した拒絶動議の結果としてを除き、破産者も、会社の知識によると、重要契約の他の当事者も、 その条項に基づいて重大なデフォルトや違反をしていません。この場合、重大なデフォルトや違反が、個別または総合的に重大な悪影響を及ぼすと予想されない場合の事例を除きます。

セクション 4.24        違法な支払いはありません. Except as set forth in Section 4.24 of the Company Disclosure Schedules, during the past five years, none of the Debtors or their respective Subsidiaries nor any of their respective directors, officers, or employees, or to the Knowledge of the Company, any of their agents or Representatives authorized to act on behalf of any Debtor or its Subsidiary, in each case in their capacity as such, has: (a) used any funds of any of the Debtors or their respective Subsidiaries for any unlawful contribution, gift, entertainment or other unlawful expense, in each case relating to political activity; (b) made any direct or indirect unlawful payment to any foreign or domestic government official or employee; (c) otherwise violated or is in violation of any provision of the U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended, and the rules and regulations thereunder, the Uk Bribery Act 2010, or any other applicable laws, rules and regulations related to corruption or bribery (“反腐敗法”); or (d) made any bribe, rebate, payoff, influence payment, kickback or other similar unlawful payment, in each case of (a) – (d) in violation of any Anti-Corruption Law. No Legal Proceeding by or before any Governmental Entity or any arbitrator involving any of the Debtors or their respective Subsidiaries with respect to the Anti-Corruption Laws is pending or, to the Knowledge of the Company, threatened, and no Event has occurred or circumstances exist that may give rise to, or serve as a basis for, any such Legal Proceeding. The Company, the Debtors and their respective Subsidiaries have implemented and maintain in effect policies and procedures reasonably designed to ensure compliance by the Debtors and their Subsidiaries and their respective Representatives with Anti-Corruption Laws.

Section 4.25        Compliance with Money Laundering, Ex-Im Laws and Sanctions Laws.

(a)               Debtors and their respective Subsidiaries, and their respective directors, officers, employees and, to the Knowledge of the Company, agents and Representatives authorized to act on behalf of any Debtor or Subsidiary, in each case in their capacity as such, are and, during the past five years have been, in compliance in all respects with the U.S. Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970, the USA Patriot Act (Title III of Pub. L. 107-56 (signed into law October 26, 2001)), the Money Laundering Control Act of 1986, the Uk Proceeds of Crime Act 2022, the Uk Terrorism Act 2000, and all other applicable Laws, rules and regulations of any jurisdiction related to terrorist financing or money laundering, including “know-your-customer” and financial recordkeeping and reporting requirements (collectively, the “マネーロンダリング法政府機関や仲裁人による、債務者またはその関連企業に関するマネーロンダリング法に関する法的手続きは、未だ進行中ではなく、会社の知識によると脅威も存在しない。また、いかなる法的手続きの根拠となる事象も発生していない。債務者とその関連企業は、債務者とその関連企業、そしてそれらの代表者がマネーロンダリング法を遵守することを合理的に確保するために設計された方針や手続きを実施し、維持している。

(b)               債務者またはその関連企業、またはそれらの取締役、役員、従業員、または会社の知識によると、いかなる債務者またはその関連企業を代表して活動する権限を持つエージェントや代表者が、現時点で、または過去六 (6) 年間にわたって制裁対象者であることはない。各債務者およびその関連企業は、過去六 (6) 年間にわたって輸出入法を遵守し続けている。各債務者およびその関連企業は、過去六 (6) 年間にわたって制裁を遵守し続けている。債務者またはその関連企業は、過去六 (6) 年間にいずれの制裁対象国にも資産を有しておらず、制裁に違反しているか、または過去六 (6) 年間に直接または間接的に収益を得ていたり、制裁、制裁対象国または制裁対象者に関連する取引、投資、業務や活動に従事していない。債務者は、権利提供の収益を直接的にまたは故意に間接的に使用せず、他の債務者、関連企業、ジョイントベンチャーや他の者に貸したり、寄付したり、その収益を提供したりしない。制裁対象国または制裁対象者に関する取引、投資、業務や活動に資金を提供する目的でなく、または制裁法、輸出入法、反腐敗法、マネーロンダリング法に違反する方法で資金を提供しない。いかなる政府機関または仲裁人による債務者またはその関連企業に関する制裁や輸出入法に関する法的手続きは、未だ進行中ではなく、会社の知識によると脅威も存在しない。また、いかなる法的手続きの根拠となる事象も発生していない。会社、債務者、およびその関連企業は、債務者やその関連企業が制裁法や輸出入法を遵守することを合理的に確保するために設計された方針や手続きを実施し、維持している。

セクション 4.26        仲介手数料はありません。 債務者またはその関連子会社は、（本契約以外の）いかなる人とも契約を締結しておらず、 バックストップコミットメント当事者に対して有効な請求を生じさせることはありません。

権利提供または本契約によって予想される取引に関連して、 仲介手数料、探し手手数料または同様の支払いに対する

セクション 4.27        投資会社 法. 債務者またはその関連子会社は、または再構築取引を完了し、その収益を適用した直後は、 「投資会社」として1940年の投資会社法に基づき登録する必要があります。投資会社法この結論は、投資会社法のセクション3(c)(1)および3(c)(7)以外の基準または除外に基づいています。

セクション 4.28        保険. 理由として合理的に期待されない場合、個別または総合的に、重要な悪影響がないこと: (a) 債務者とその関係会社は、類似のビジネスを行っている会社が、類似の地域で一般的に行っているリスクに対して、自らの財産および資産を保険にかけている; (b) 債務者およびその関係会社が維持している保険契約に関して、支払うべき全ての保険料が支払われている; (c) 会社は、債務者およびその関係会社が維持している保険が全ての重大な点において十分であると合理的に信じている; (d) 本日現在、会社の知識に基づいて、債務者及びその関係会社のいずれもが、保険契約に関して、保険会社またはその代理人から、契約のキャンセルまたは終了に関する通知を受けていない。ただし、通常の業務の過程で受け取った通知や、契約の条件に従って期限が切れた保険契約に関する通知は除く。

セクション 4.29        開示、会社 SEC文書および開示声明. 会社の開示スケジュールのセクション4.29に記載されている場合を除き、会社は、Lookback Date以降に、Exchange ActまたはSecurities Actに基づいてSECに提出または提出した全ての報告書、スケジュール、フォーム、声明、及びその他の文書（それに組み込まれた展示物やその他の情報を含む）をファイルまたは提出した。各会社SEC文書の該当する日付時点において、そして、修正された場合は、最後の修正日の時点において、各会社SEC文書（それに組み込まれた展示物やその他の情報を含む）、ならびにそれに含まれる財務諸表やスケジュールは、(a) 重要な事実の虚偽の陳述を含まないか、またはその会社SEC文書に明示されるべき重要な事実を記載しなかった場合、及びそれに基づく文脈において誤解を生じさせないために必要な事実を記載しないことがないことを確認し、(b) Exchange Act、Securities Act及び2002年のサーベンス・オクシリー法の適用要件に全ての重要な点で準拠していた。SOx場合によっては、証券取引法、証券法、及びSOXに関するSECの適用される規則と規制。

第4.30条        証券登録の免除; 統合なし; 一般的な勧誘なし各々の表明の真実性と正確性を前提とし バックストップ コミットメントパーティが記載されています SECTION 5.03 同意書および電子的手段。 本サプリメント契約は、任意の数の代替契約書で実行することができ、そのうちの1つを実行することで、それによって署名された契約書のカウントは原本と同等であることができる。このサプリメンタル契約の署名ページの実行済みコピーの送付は、Electronic Meansによる署名ページの手動実行に代わる有効な手段となる。ファクシミリ、電子的に実行された書類、スキャンされた書類、およびソフトウェアプラットフォームやアプリケーションを通じて作成または送信された電子署名を含む電子署名は、本サプリメント契約および関連書類、およびその他関連書類や契約、および、証券の引き渡しまたは資金のワイヤ送金に関する通知、調査、およびその他の通信を含む、これらに関連するすべての事項および合意について、原本に等しい署名とみなされます。合意する各当事者は、本サプリメンタル契約またはこれに関連する他の書類または、本サプリメンタル契約または他の関連書類またはその関連品の閉鎖を実現するために必要な任意の文書、契約、または文書（追加条項、修正、通知、指図、証券の配布または資金のワイヤ送金と関連する通知などを含む）（以下、「実行文書」）の実行は、電子手段による署名ページの送信による手動の署名ページの送信と同じ法的効力を有することに合意します。, ダイレクトアロケーション株式、バックストップ株式およびバックストッププレミアム株式の提供、販売、引渡しは、 バックストップ 本契約および

プランは、証券法に基づく規則506(b)または証券法のセクション4(a)(2)、または証券法の規則Sまたは証券法に基づく他の利用可能な免除に基づく登録を免除されるものとします。本契約およびプランに基づく権利提供株式の提供、販売および引渡しは、破産法のセクション1145(a)に基づく登録を免除されるものとします。 会社は、各ローンの未払い元本額に対して元本および発生した利息の合計を平等に支払い始める必要があります（「ローン償却日」）。その後、満期日までの各暦月の最初の営業日に継続します。 借入企業は、直接または代理人を通じて、証券法で定義される証券を販売、販売提案、購入申し込みの勧誘、または交渉することはなく、権利提供および本契約に統合される方法で、プラン有効日付に発行されるダイレクトアロケーション株式、バックストップ株式またはバックストッププレミアム株式の登録を必要とするように、行いません。 会社借入企業およびその代表者は、広告規制に基づく一般的な勧誘や一般的な広告の意味を持つ手段を用いて、または証券法のセクション4(a)(2)の意味において公共提供を含むいかなる方法で、ダイレクトアロケーション株式、バックストップ株式、またはバックストッププレミアム株式を勧誘したり、提供したりすることはなく、すべての関係者は、規制Sの提供制限を遵守しています。

セクション 4.31        航空機.

(a)               本契約の日付における会社の開示スケジュールのセクション4.31(a)には、(i) すべての債務者の運航証明書の下で運航される航空機の真実かつ完全なリストと、(ii) 債務者が所有またはリースしているすべての航空機（総称して、 「会社の航空機」を含み、各会社の航空機については、種類、製造業者の モデル名、製造業者のシリアル番号、FAA登録番号、納入日、製造日または年齢、所有またはリースしているか、どの債務者によってかを示す説明が記載されている。

(b)               本契約の日付において、すべての会社の航空機はFAA航空機登録簿に適切に登録されており、飛行可能な状態にあり（メンテナンス中または保管中の会社の航空機を除く）且つ、現在有効なFAA航空適合証明書があり、完全な効力を持っている（会社の航空機がサービスを休止している間、その証明書が一時的に無効になっている期間を除く）。

(c)               本契約の日付において、すべての会社の航空機は、関連する法律、適用されるFAA規制基準、および債務者によって承認された保守プログラムに従って、重要なすべての面で維持されている。債務者は、会社の航空機およびエンジンに関して保守スケジュールを実施しており、それを遵守した場合、FAAのすべての適合性指令および遵守が求められる連邦航空規則の要件を満たす結果となり、債務者のFAA承認保守プログラムに従っており、債務者は本契約の日付において、そのような保守スケジュールに重要なすべての面で遵守している（セクション4.31(c)の会社の開示スケジュールに記載されている保管中の会社の航空機を除く）。また、債務者は本契約の日付において、そのような保守スケジュールのいかなる構成要素をも、指定された保守スケジュールの日付以前に重要な面で満たすことができない理由がないと考えている（保管中の会社の航空機を除く）。本契約の日付において、各会社

航空機の 構造、システム、及び部品は、その意図された使用においてすべての重要な面で機能しており、会社の 航空機はメンテナンスを受けているか、債務者のメンテナンスプログラムで許可された一時的に保留されたメンテナンス項目を除きます。この契約の日付時点で、各会社の航空機に関するすべての保留メンテナンス項目および一時的修理は、債務者のメンテナンスプログラムに従ってすべての重要な面で行われる、または行われる予定です。

(d)               会社の開示スケジュールの第4.31(d)条項には、この契約の日付時点で、債務者がこれ以降に航空機、エンジン、またはシミュレーターを購入またはリースするための拘束力のある義務を有する契約の真実かつ完全なリストが示されています（債務者が重大なペナルティを負うことなく終了またはキャンセルできる契約を除く）。これらの契約の下で期待される出費は年間500万ドルを超えます（すべての修正、変更、および補足を含み、各契約は「会社の航空機購入契約」を含み、各契約に該当するすべての航空機、エンジン、またはシミュレーターの製造業者及びモデル、購入またはリース義務の性質（すなわち、確固たるコミットメント、再確認の対象、またはその他）、及びその契約に該当する航空機、エンジン、またはシミュレーターの納入予定年が記載されています。

(e)               会社の開示スケジュールの第4.31(e)条項には、この契約の日付において、債務者が会社の航空機を資金調達した、または資金提供の義務を有する契約の真実かつ完全なリストが示されています（リース、抵当、及び保留または条件付き販売契約を含む）で、金額は500万ドルを超えます（すべての修正、変更、および補足を含み、各契約は「会社の航空機ファイナンス契約”).

(f)                【予約】。

(g)               この契約の日付時点で、債務者は会社の航空機に関して、通常の業務の中でのプール契約を除き、いかなる相互交換またはプール契約の当事者でもありません。

(h)               本契約の締結日現在、すべての会社の航空機は、(i) 法律で必要とされるように、(ii) "ハル・オールリスク"、 "オールリスク"および "ハル・戦争および連合の危険"の損失または損害に対する保険が、飛行中および地上で、合意された価値に基づいて、 その会社航空機の市場価値以上の金額でカバーされており、責任保険については、アメリカ合衆国で運営されている評判の良い大規模航空会社に期待される範囲および価値で、 (iii) 上記の会社航空機に関するいかなる融資またはリース文書によって必要とされるように保険に加入されています。

セクション 4.32        C会社のスロットと運用許可.

(a)               会社の開示スケジュールのセクション 4.32(a) は、本契約の締結日現在のすべての離着陸スロット、スロット免除、FAA またはその他の政府機関からの運用許可、 および債務者が使用または保持するその他の類似の指定された離着陸権の真実かつ完全なリストを示しています（"会社スロット）国内または国際空港で、そしてそのリストは次のことを示しています。 (i) 他の航空会社から債務者に永続的に割り当てられた会社スロットがあり、 (ii) 特定の会社スロットに関する契約。

(b)               回顧日以降、債務者は重要な点ですべての規制を遵守しており、会社スロットに関して、連邦航空法およびアメリカ合衆国または債務者が運営する国で制定された あらゆる法律（その免除や例外を含む）において、民間航空当局、空港当局、またはスロットコーディネーターによって規定されたすべての規制に重要な点で 遵守しています。会社は、(a) FAA、他の政府機関、またはスロットコーディネーターによる会社スロットの提案された撤回に関する書面による通知を受け取ったことはなく、 (b) 会社スロットのいかなる将来のスライド、取引、購入、販売、交換、リース、または譲渡に合意したことはありません（ただし、この各場合で、季節的なスワップとFAAへの一時的な 返却を除く）。会社スロットは、FAAの規制に基づいて必須の航空サービスの提供のために指定されておらず、14 C.F.R. セクション 93.219 に基づいて取得されたものではなく、 国際運航のためにも指定されていません（詳細は14 C.F.R. セクション 93.217に記載）。14 C.F.R. セクション 93.227またはFAA、他の政府機関、またはスロットコーディネーターのいずれかの命令、通知、または要件によってカバーされている限り、 債務者は会社スロットを使用しているか（または会社スロットは他の運営者によって使用されている）、各会社スロットが各完全な報告期間中に使用された可能性のある最大値の少なくとも80％、 またはFAA、他の政府機関、または任意のスロットコーディネーターによって確立された規制または免除によって会社スロットを終了または撤回から保護するために必要とされた d最低利用量以上の量を使用しています。会社スロットに関連するFAA、他の政府機関、または任意のスロットコーディネーターによって要求されるすべての重要な報告は、 適時に提出されています。

セクション 4.33        会社の空港. この契約の日付現在、債務者が一日に5回以上の発着を行っている空港のいずれの空港でも、その空港の空港当局は、債務者がそれぞれの会社の空港で現在行われているのとほぼ同じ方法で業務を行う能力に著しく干渉すると合理的に予想される行動を取っていないし、会社の知識においてそのような行動が脅かされているということもない。会社の空港”

セクション 4.34        アメリカ市民; 航空運送業者. 会社は、49 U.S.C. § 40102(a)(15)の連邦航空法における「アメリカ合衆国の市民」と定義され、DOtによって解釈されており、会社は連邦航空法の意味において「航空運送業者」として運営するための完全な権限と資格を有しており、連邦航空法に基づいて発行された証明書および免除の下で運営している（49 U.S.C. §§ 40102(a)(2), 40109, および 41101-41112）。

セクション 4.35        その他の表明や保証はありません。 本記事IVに明示的に含まれる会社および該当する場合はその子会社の表明および保証を除き（会社開示スケジュール、リストラクチャリングサポート契約、プランおよび正式文書に関連する部分を含む）、会社も他の者も、会社、債務者またはその子会社に関して明示または暗黙の表明または保証を行わず、会社および各債務者は本契約の実行および引渡しおよび本契約により考慮される取引の完了に関してそのような表明または保証を否認し、債務者またはその子会社に関するいかなる情報についても、バックストップコミットメント当事者およびその

関連する親会社または、会社、債務者またはその子会社の将来の収益、収益性または成功に関するもの、または法令その他から生じる表明または保証についても。

記事 V   
バックストップコミットメント当事者の表明および保証

各バックストップコミットメント当事者は、それ自身に対してのみ（本契約の日付現在において別段の定めがない限り）、以下に記載された内容に関して個別に表明し、保証します。

セクション 5.1            組織. そのバックストップ・コミットメント・パーティは、法的に設立され、存在が有効であり、該当する場合、設立または組織の法域の法律に基づき、良好な状態にあります（またはその同等物）。

第5.2条            組織の権限と権力. そのバックストップ・コミットメント・パーティは、この契約およびそのバックストップ・コミットメント・パーティが当事者である各取引契約に入る、実行し、提供するための必要な権限（法人、パートナーシップまたはその他）を有し、当契約および他の取引契約に基づく義務を履行するために必要なすべての措置（法人またはその他）を取っています。

第5.3条            実行および提供; 実行可能性. この契約およびそのバックストップ・コミットメント・パーティが当事者である各取引契約は、(a) そのバックストップ・コミットメント・パーティによって適切かつ有効に実行および提供されている、またはその実行および提供の前に適切かつ有効に実行および提供される予定であり、(b) バックストップ命令の発令と、会社および他の債務者（該当する場合）による本契約およびそれに基づく契約の適切かつ有効な実行および提供を前提として、当該バックストップ・コミットメント・パーティの有効で法的に拘束力のある義務を構成し、当該バックストップ・コミットメント・パーティに対してその各条件に従って執行可能であることを意味します。ただし、その執行可能性は破産、支払不能、再編または債権者の権利を一般に制限するその他の類似の法律、または執行可能性に関する衡平法の原則によって制限される場合があります。

セクション 5.4            いいえ 紛争. セクション5.5の(a)および(b)の条項に言及される同意が取得された場合、当該バックストップコミットメントパーティによる本契約および当該バックストップコミットメントパーティが当事者である他の取引契約の履行および引渡し、当該バックストップコミットメントパーティによる本契約およびそれに関するすべての規定の遵守、または本契約およびそれに関連する取引の完了は、(a) いかなる契約の条項または規定に対しても対立したり、違反、変更、解約、または違法となることはなく、または発生、またはLienの発生を引き起こすことはなく、それに当該バックストップコミットメントパーティが当事者または拘束されている契約、または当該バックストップコミットメントパーティの財産または資産に関して、

（b）は、当該バックストップコミットメントパーティの設立証明書または定款（または同等の構成文書）の規定に違反することはなく、(c)は、当該バックストップコミットメントパーティまたはその財産に適用される法律または命令に重大な違反をもたらすことはない。ただし、(a)および(c)に記載されている各場合において、合理的に期待されない個別または総じて、当該バックストップコミットメントパーティのこの契約に基づく義務の履行を禁止、重大な遅延、または重大かつ不利に影響することはない。 

セクション5.5            承認と承認. 当該バックストップコミットメントパーティまたはその財産の管轄権を有する政府機関からの同意、承認、認可、命令、登録、または資格の取得は、当該バックストップコミットメントパーティによる本契約および当該バックストップコミットメントパーティが当事者である他の取引契約の履行および引渡し、当該バックストップコミットメントパーティによる本契約およびそれに関する規定の遵守、または当該バックストップコミットメントパーティによる直接割当額およびバックストップ株式のコミットメント額の資金調達を含む取引の完了に必要である（a）の場合、同意、承認、認可、命令、登録、または資格の取得であり、もしこれが行われなかった場合、合理的に期待されない個別または総じて、当該バックストップコミットメントパーティのこの契約および当該バックストップコミットメントパーティが当事者である他の取引契約に基づく義務の履行を禁止、重大な遅延、または重大かつ不利に影響することはないとされ、(b) 本契約に基づく取引に関連する独占禁止法に基づくすべての適用される待機期間の申告、通知、認可、承認、同意、クリアランス、または終了または満了に関するものである。

セクション 5.6            登録なしそのため、バックストップコミットメントパーティは次のことを理解しています。 (a) 権利提供株式、直接配分株式、バックストップ株式およびバックストッププレミアム株式は、証券法または州法や外国の証券法、「ブルースカイ」法の下で登録されておらず、また、特定の免除に基づいて、募集要項規則の要件に従って募集要項が作成されていないこと。 この免除の利用可能性は、投資意図の真摯な性質や、ここに記載されたバックストップコミットメントパーティの表明の正確性など、他の事柄に依存しています。 (b) 権利提供株式、直接配分株式、バックストップ株式およびバックストッププレミアム株式は、証券法の下でその後登録されない限り、販売できず、登録の免除や募集要項規則の下での募集要項を発表する要件の免除が利用可能である必要があります。

セクション 5.7            購入意向そのため、バックストップコミットメントパーティは、権利提供株式、直接配分株式、バックストップ株式およびバックストッププレミアム株式を自身のアカウントまたは投票裁量を持つファンドのために取得しており、名義人や代理人としてではなく、またそれらの配布に違反する目的や再販のためではありません。

証券法や、アメリカの州の適用可能な証券法、「ブルースカイ」法、およびその他の適用可能な証券法 に従って、バックストップコミットメントパーティは、販売、他の参加を付与する意図や、同じものを配布する意図は現在なく、証券法、アメリカの州の適用可能な証券法、および適用可能な証券法に従ってのみ行います。バックストップコミットメントパーティは、証券法に違反してバックストップ株式またはバックストッププレミアム株式に関して空売りまたはヘッジ取引を行っていません。

セクション 5.8        洗練; 調査. このバックストップコミットメントパーティは、金融およびビジネスに関する知識と経験を有しており、権利申込株式、直接配分株式、バックストップ株式、及びバックストッププレミアム株式への投資のメリットとリスクを評価する能力があります。バックストップコミットメントパーティは、権利申込株式、直接配分株式、バックストップ株式、及びバックストッププレミアム株式への投資がリスクを伴うことを理解し、受け入れています。このバックストップコミットメントパーティは、権利申込株式、直接配分株式、バックストップ株式、及びバックストッププレミアム株式への投資に関連して、十分な情報に基づいて投資判断を下すために必要と考える書類を受け取り、この決定を行う前にその書類を十分にレビューする時間を持ち、会社の代表者からの質問に対する回答を受ける機会があり、前述の情報及び他の入手可能な情報を基に権利申込株式、直接配分株式、バックストップ株式、及びバックストッププレミアム株式への投資を独自に決定しました。各バックストップコミットメントパーティの専門アドバイザーの助けを借りて、バックストップコミットメントパーティが適切と判断した範囲で、このバックストップコミットメントパーティは、権利申込株式、直接配分株式、バックストップ株式及び新しい普通株式（バックストップ株式及びバックストッププレミアム株式を含む）への投資のメリットとリスクについての法的、税務、会計、財務評価を独自に行いました。このバックストップコミットメントパーティは、その投資に関連する経済的リスク（無期限にその株式を保有する必要性を含む）を理解し、耐えることができます。この契約（会社の開示スケジュールの関連部分を含む）に明示的に記載された表明および保証を除いて、他のトランザクション契約またはプランにおいて、バックストップコミットメントパーティは、この契約に参加する決定のメリットとリスクを独自に評価し、債務者の代表者による、明示的または暗黙的な表明や保証への依存を否定します。

セクション 5.9        仲介手数料不要. そのバックストップコミットメントパーティは、いかなる契約も他の人物と締結しておらず（取引契約、特定の後順位担保権者アドバイザーグループおよび特定の転換社債権者アドバイザーグループを除く）、費用の払い戻しを発生させる契約もないため、バックストップシェアおよびバックストッププレミアムシェアの権利提供や売却に関連して、債務者に対する仲介手数料や都合料の有効な請求権を生じさせることはありません。

セクション5.10        十分な資金。そのバックストップコミットメントパーティは、この契約に基づくすべての義務を履行するために十分な資産と財務能力を持っており、関連する購入者に完全に所有権を行使させる能力（またはその能力）を含め、バックストップコミットメントパーティの権利提供バックストップコミットメントを資金提供し、直接割り当て株式を購入するための条件を満たしています。

セクション 5.11        追加証券法の問題.

(a)               Such Backstop Commitment Party has been advised by the Company that the Direct Allocation Shares, Backstop Shares and Backstop Premium Shares are characterized as “restricted securities” under the Securities Act inasmuch as they are being acquired from the Company in a transaction not involving a public offering and that such Backstop Commitment Party must continue to bear the economic risk of the investment in its Direct Allocation Shares, Backstop Shares and Backstop Premium Shares unless the offer and sale of its Direct Allocation Shares, Backstop Shares and Backstop Premium Shares is subsequently registered under the Securities Act and all applicable state or non-U.S. securities or “Blue Sky” laws or an exemption from such registration is available.

(b)               Such Commitment Party (i) is either (x) a “qualified institutional buyer” within the meaning of Rule 144A of the Securities Act (“ルール144A”) or an institutional “accredited investor” within the meaning of Rule 501(a) (1), (2), (3), (7), (8), (9), (12), or (13) of the Securities Act or (y) not a “U.S. Person” as such term is defined in Regulation S under the Securities Act (“規制S”) and is not acquiring the Backstop Shares or Backstop Premium Shares for the account or benefit of a U.S. person (as defined in Regulations S) or for the account, benefit of, or with a view to the resale or distribution of the Backstop Shares or Backstop Premium Shares to, any Person, located or with a registered office in any member state of the European Economic Area or the United Kingdom other than an EU/Uk Qualified Investor and (ii) has the knowledge, skill and experience in business, financial and investment matters so that the undersigned is capable of evaluating the merits, risks and consequences of an investment in the Backstop Shares and any Backstop Premium Shares and is able to bear the economic risk of loss of such investment, including the complete loss of such investment. Such Backstop Commitment Party further represents that it fully understands the limitations on transfer and restrictions on sales and other dispositions set forth in this Agreement.

(c)               Such Backstop Commitment Party is either (i) not resident or located or has its registered office in any member state of the European Economic Area or the United Kingdom; or (ii) if such Backstop Commitment Party is resident or located or has its registered office in any member state of the European Economic Area or the United Kingdom, is an EU/Uk Qualified Investor.

(d)               If such Backstop Commitment Party is being issued the Direct Allocation Shares, Backstop Shares and Backstop Premium Shares pursuant to Regulation S, such Backstop Commitment Party has been advised and acknowledges that: (a) in issuing and selling the securities to such person who is not a “U.S. person” (as defined in Regulation S) (a “Non-U.S. person”) pursuant hereto, the Company and the Debtors are relying upon the “safe harbor” provided by Regulation S; (b) it is a condition to the availability of the Regulation S “safe harbor”

that the Direct Allocation Shares, Backstop Shares and Backstop Premium Shares not be offered or sold in the United States (as defined in Regulation S) or to a U.S. person until the expiration of a one-year “distribution compliance period” (or a six-month “distribution compliance period,” if the issuer is a “reporting issuer,” as defined in Regulation S) following the Closing Date; and (c) notwithstanding the foregoing, prior to the expiration of the one-year “distribution compliance period” (or six-month “distribution compliance period,” if the issuer is a “reporting issuer,” as defined in Regulation S) after the Closing (the “制限期間”), Direct Allocation Shares, Backstop Shares and Backstop Premium Shares may be offered and sold by the holder thereof only if such offer and sale is made in compliance with the terms of this Agreement and either: (X) if the offer or sale is within the United States or to or for the account of a U.S. person, the securities are offered and sold pursuant to an effective registration statement or pursuant to Rule 144 under the Securities Act or pursuant to an exemption from the registration requirements of the Securities Act; or (Y) the offer and sale is outside the United States and to other than a U.S. person; or (Z) if to a person or undertaking resident, located or with a registered office in any member state of the European Economic Area or the United Kingdom, such Person is an EU/Uk Qualified Investor. Such Backstop Commitment Party agrees that with respect to the Direct Allocation Shares, Backstop Shares and Backstop Premium Shares being issued pursuant to Regulation S, until the expiration of the Restricted Period: (a) such Non-U.S. person, its agents or its Representatives have not and will not solicit offers to buy, offer for sale or sell any of the Direct Allocation Shares, Backstop Shares and Backstop Premium Shares, or any beneficial interest therein in the United States or to or for the account of a U.S. person; (b) notwithstanding the foregoing, the Direct Allocation Shares, Backstop Shares and Backstop Premium Shares may be offered and sold by the holder thereof only if such offer and sale is made in compliance with the terms of this Agreement and either: (X) if the offer or sale is within the United States or to or for the account of a U.S. person, the securities are offered and sold pursuant to an effective registration statement or pursuant to Rule 144 under the Securities Act or pursuant to an exemption from the registration requirements of the Securities Act; or (Y) the offer and sale is outside the United States and to other than a U.S. person, provided, いかなる提案または販売が、欧州経済地域またはイギリスのいかなる居住者、位置または登録オフィスを持つ人に対しても、EU/UK資格投資者のみに行われること; そして(c)その非米国人は証券法に従っていない限り、証券に関連するヘッジ取引を行わないこと。この契約におけるそのバックストップコミットメント当事者に適用される制限は、適用される直接配分株式、バックストップ株式及びバックストッププレミアム株式のその後の譲受人に対して拘束力があり、有効な登録声明に基づく譲受人を除く。各バックストップコミットメント当事者は、制限期間後に、規制Sに基づいて発行される直接配分株式、バックストップ株式及びバックストッププレミアム株式は、適用される証券法に従ってのみ、アメリカ合衆国内でまたはアメリカ人のアカウントのために提供または販売されることに同意する。各バックストップコミットメント当事者は、規制Sに基づいてそのバックストップコミットメント当事者に対して発行される直接配分株式、バックストップ株式及びバックストッププレミアム株式がある場合、その直接配分株式、バックストップ株式及びバックストッププレミアム株式の提供と販売が、規制Sの下で「オフショア取引」として行われることを認識する。

(e)               そのバックストップコミットメント当事者は、バックストップ株式またはバックストッププレミアム株式に関する広告、記事、通知またはその他のコミュニケーションの結果としてバックストップ株式を資金提供しているわけではない。それは、新聞、雑誌または類似のメディアに掲載されたり、テレビまたはラジオで放送されたり、セミナーで提示されたりしたものであり、またそのバックストップコミットメント当事者の知識によれば、その他の一般的な勧誘や一般的な広告または指向的販売努力には該当しない。

Section 5.12        法的措置. 本日現在、当該バックストップコミットメント当事者が当事者である、または当該バックストップコミットメント当事者の財産が対象となっている法的手続きは存在せず、または脅かされていることは、当該バックストップコミットメント当事者がこの取引の実行を妨げる、または実質的に遅らせる、または実質的に損なう可能性が合理的に期待されることはない。

セクション 5.13        アームズレングス. そのバックストップコミットメントパーティーは、会社および債務者が、本契約に基づいて想定される取引に関して、単にそのバックストップコミットメントパーティーとのアームズレングス契約上の相手方の立場で行動していることを認識し、同意する。 （権利提供の条件を決定することに関連して含む）

セクション 5.14        その他の表明または保証はありません. 本条Vに明示的に含まれるそのバックストップコミットメントパーティーの表明および保証を除き、そのバックストップコミットメントパーティー及び他のいかなる者も、そのバックストップコミットメントパーティーに関して明示的または暗示的な表明または保証を行い、当該バックストップコミットメントパーティーは、この契約の締結および配慮された取引の完了に関して、いかなる表明または保証も否認する。会社、債務者、またはその子会社に提供または利用可能な当該バックストップコミットメントパーティーに関する情報の正確性または完全性に関する表明または保証を含む、または法令によって生じるいかなる表明または保証も。

記事 VI
追加の契約条件

セクション 6.1            注文 一般的に債務者は、リストラクチャリングサポート契約および計画に従って、バックストップ命令、開示声明命令、確認命令の発行を取得するために（a）商業的に合理的な努力を行い、（b）必要なバックストップコミットメントパーティーによって支持されるバックストップ命令、開示声明命令、確認命令が最終命令となるようにし、破産裁判所による入廷直後にそれらの命令が発効するように要求する（破産規則3020および6004(h)の免除に従って、該当する場合）。

本契約のセクション6.2            ビジネスの実施.

(a)               本契約、リストラクチャリングサポート契約、または計画に明示的に定められた場合、または適用される法律、団体協約に必要な場合、または必要なバックストップコミットメントパーティーの事前の書面による同意がある場合を除き（その同意に関する要求は、シニア担保ノートホルダーアドバイザーのアドホックグループおよび転換社債ホルダーアドバイザーのアドホックグループに向けられるものとし、その同意は合理的に withheld, delayed or conditioned)， 本契約の日付から締結日および本契約がその条件に従って終了する日とのいずれか早い日までの間に

（“Merger Agreementの有効な終了または有効な終了時まで、合併契約の日付から継続する期間中に、（a）合併契約に記載された開示書に記載の通りである場合（""）,（b）適用法で必要な場合、 （c）親会社による書面による同意（同意は適切に保留、条件付きまたは遅延されてはならない）または（d）合併契約で要求されるか明示的に提供される場合（）。債務者とその子会社は、再構築取引と第11章の事件の開始および継続を考慮し、過去の慣行および会社の事業計画（適宜、必要なバックストップコミットメント当事者の同意を得て更新される場合がある）に基づいて、通常の事業を行うものとし、商業的に合理的な努力を用いて、(i) 事業組織、運営、資産を実質的に保持し、(ii) 役員および重要な従業員のサービスを商業的に合理的な条件で利用可能にし、(iii) すべての会社の許可を維持し、(iv) 会社が重要なビジネス関係を持つ人々およびそのビジネスおよび運営に対する管轄権を有する政府機関との良好な関係を維持し、(v) 重要な知的財産権を保護および維持すること、特にそのような登録された重要な知的財産権のキャンセルを避けることが含まれる。

(b)               明確にするために、以下の事柄は債務者およびその子会社の通常の業務の範囲外と見なされ、必要なバックストップコミットメント当事者の事前の書面による同意（電子メールによる通知は十分と見なされる）が必要となり（その同意は不合理に留保、遅延、または条件付けされてはならない）、その同意が再構築支援契約、計画、この合意、または本日の日付で存在する任意の重要契約または適用法によって許容される場合を除きます。

(i)                 重要契約への加入、または重要契約に対する重要な修正、変更、終了、放棄、補足、再表明、またはその他の変更（明確にするために、(a) 航空機の販売に関する契約、(b) 強化された設備信託証明書（EETC）取引に関連する契約、および (c) エンジンの撤去による利用損失に関するRTXコーポレーションまたはプラット・アンド・ホイットニーとの合意を含む）および第11章の事件に関連して重要契約のいかなる仮定（(A) 下の条項(vii)によって別途対処される重要契約を除く、(B) 全体として債務者にとってその契約よりも不利でない重要な修正、変更、放棄、補足、再表明またはその他の変更、または (C) 通常の業務において実質的に同様の条件での重要契約の延長）

(ii)              重要契約に基づくいかなる義務に違反したり、修正、停止、免除、または終了を求めたりすること。

(iii)            関連当事者との取引を開始し、債務者側のいずれかとその関連当事者または関連会社との間の契約に、修正、変更、免除、補足、再表明またはその他の変更を行うこと（各々を"部分償還に基づき、当社役員のスペンサー・チャーチル氏は102,174株の普通株式と27.40ドルの未払い利息を取得し、当社役員のドナルド・ホルムストロム氏（スペンサー・チャーチル氏と共に「関係者」という）は40,869株の普通株式と10.96ドルの未払い利息を取得します。部分償還で関係者に支払われた未払い利息は、多元化規制61-101の「関係者間取引」に該当します。当社は、関係者の参加分が当社の時価総額の25％を超えないため、多元化規制61-101の規定から評価額の形式的な発表と少数株主の承認要件からの例外を利用することができます。”);

(iv)             役員や上級管理メンバーとの間の雇用契約またはコンサルタント契約の開始、またはその重要な修正、変更、免除、補足、再表明またはその他の変更（明確にするために、これは、債務者またはその関連子会社が当事者である"インサイダー"（破産法で定義）を意味する）。

(v)               （A）"インサイダー"（破産法で定義）に支払われる報酬（給与、時間給、ボーナス、目標ボーナス、株式報酬、退職金等の形態によらず）の重要な増加、またはその個人に対するボーナスや給付金の支給（条件付きまたはその他）を除き、年間の報酬の増加や通常の業務の中での成果に基づく調整として、(B) 上記に効果を持つ重要な契約の採用または修正。

(vi)             （A）いかなる債務者による理由のない採用、転籍、または解雇、または（B）債務者によって理由なしに、役職または責任の重要な削減が行われる場合、いずれの場合も、契約時点で上級副社長以上の職位にある従業員について。

(vii)          債務者によって、通常の業務の範囲を超えた重要な会社福利計画の採用、終了、または重要な修正。

(viii)        債務者に関する所得税またはその他の重要な税金または会計方針に関する重要な選択を行ったり、撤回したり、変更すること（債務者の過去の慣行と一貫した選択肢や通常の業務の中での選択肢を除く）。 年間会計期間を変更すること。 所得または重要な税金に関する重要な会計方法を変更すること。 重要な税務申告書を修正すること。 重要な所得または他の重要な税金に関する"クロージング契約"（税法第7121条で定義）または同様の契約を、政府機関との間で締結すること。 重要な所得または他の重要な税金に関する請求、訴訟または評価を決着または和解すること。 税金の重要な還付を請求する権利を放棄すること。 政府機関から重要な税金に関する裁定を求めること。 重要な税金に関する請求または評価に適用される制限期間の延長または免除に同意すること（通常の業務の範囲を超えた延長または免除は除く）。 いずれの場合も、(a) 通常の業務の中で行われる行動としており、適用される法律に従って必要な場合、(b) クロージング後に債務者に拘束力を持つ行動に限るとともに、(c) 会社開示スケジュールの第6.2(b)(viii)に規定された事項に関して（通常の業務の範囲を超えて行われるとはみなされない）。

(ix)             開始、解放、譲渡、妥協、免除、放棄、和解、和解の合意または任意の重要な満足 法的手続き（税務事項に関する法的手続きを除く）；

(x)               (A) 不動産のリースまたはサブリースへの契約または重要な点での不動産リースの変更、または (B) 各重要な不動産リースに基づいて要求されるすべての適用義務を重要な点で履行できないこと；

(xi)             所有不動産を売却、譲渡、譲与、担保設定、リース、負担または担保するための合意の締結、または所有不動産の 権利に新たな担保が付着したり、記録されたりすることを許可すること；

(xii)          [予約済み];

(xiii)        重要な知的財産権の第三者への独占ライセンス；および

(xiv)         直接的または間接的に、借入金に関して重要な債務を創出、発行、発生、引き受け、存在させる、または責任を負うこと を含む、当該物件や資産に対するいかなる種類の担保（許可された担保および本日の日付で残っているそのような許可された担保により担保された いかなる債務を除く）に対して。

(c)               本契約に別段の定めがない限り、本契約のいかなる内容もバックストップコミットメント当事者に、直接的 または間接的に、クロージング日以前に債務者の業務を管理または指示する権利を与えるものとしない。 クロージング日以前には、債務者は本契約の条項および条件に従って、債務者の事業の管理および監督を行うものとする。

セクション 6.3            情報へのアクセス; 機密保持.

(a)               適用法令に従って、 セクション6.3(b)によるが、当該クレーム、損失、費用および/または経費が会社、関連会社、またはそれらの代表者に帰属しない範囲に限ります。合理的な通知をもって、プレクロージング期間中に、債務者はバックストップ契約当事者およびその代表者に対して、債務者の事業や業務に対する不当な妨害や干渉を行わず、通常の営業時間内に、債務者の従業員、資産、書籍、契約および記録への合理的なアクセスを提供し、プレクロージング期間中に、債務者はそのような当事者に対して、債務者の事業、資産、団体交渉契約および人員に関するすべての合理的な情報を迅速に提供します；provided前述の内容は、債務者に次のことを要求するものではありません：(i) 合理的な判断において、会社が商業的に合理的な努力を用いて、かつその第三者の同意を得られなかった場合に、債務者のいずれかが第三者に対する機密性に関する義務に違反するような検査を許可することや、情報を開示すること、(ii) 債務者またはその子会社の法的特権のある情報を開示すること、または(iii) 適用される法令や命令に違反すること； provided, さらに, そのような アクセスは、侵襲的または環境調査、サンプリング、テスト、分析（フェーズI環境 サイト評価を除く）を含まないものとします。これに従って行われる情報及びアクセスの要求は、 セクション6.3 会社のエグゼクティブ オフィサーまたは会社のエグゼクティブオフィサーによって指定された者に向けられます。

(b)               本日より、クロージング前の期間が終了した日から1年（1）年後まで、各バックストップ コミットメントパーティーは、その代表者に対し、(i) 機密を保持し、何人にも提供または開示してはならない文書 または情報を、当該バックストップコミットメントパーティーまたはその代表者が受け取ったり、その他の方法で取得したりすることがあります。 セクション6.3(a), 第6.4条 または、承認の要求に関連して、 セクション6.2 （ただし、当該提供または開示は、本契約または他の取引契約の目的のために当該バックストップコミットメントパーティの情報を知る必要がある関連会社、関連ファンド、またはその代表者に対して行われる場合と、これらの条件を遵守することに同意する場合を除きます。） セクション6.3(b)によるが、当該クレーム、損失、費用および/または経費が会社、関連会社、またはそれらの代表者に帰属しない範囲に限ります。 または当該バックストップコミットメントパーティに対して専門的または契約上の機密保持義務がある場合（そのバックストップコミットメントパーティは、これらの条件の違反に対していかなる関連会社または代表者に対しても責任を負うことになります）、および（ii）本契約または他の取引契約またはこれによって想定される取引に関連して以外の目的でこれらの文書や情報を使用しないこと セクション6.3(b)によるが、当該クレーム、損失、費用および/または経費が会社、関連会社、またはそれらの代表者に帰属しない範囲に限ります。ただし、前述の文は、次の文書または情報には適用されません。（A）現在またはその後、公に利用可能になること、当該バックストップコミットメントパーティに対する侵害がない場合 provided（B）バックストップコミットメントパーティまたはその代表者が非機密的な基準で利用可能になること、（C）バックストップコミットメントパーティまたはその代表者が、チャプター11事件またはその他の司法または行政手続に関連する文書の生産または発見を通じて利用可能になること、ただし、チャプター11事件またはその他のそのような手続によって課される機密性の制限に従う必要があります、または（D）当該バックストップコミットメントパーティまたはその代表者が司法または行政手続または適用法または適用される証券取引所規則に従って開示することを要求される場合。 provided, さらに, その場合、そのような保護命令または他の類似の救済が得られない場合、開示する当事者は、法的に開示が要求される部分のみを提供し、開示された情報または文書に対して秘密の取り扱いが行われることを確認するために、商業的に合理的な努力（会社の単独の費用負担で）を行うものとします。それにもかかわらず、いかなるバックストップコミットメント当事者またはその関連会社または代理人は、開示する当事者に特にターゲットを絞ったものでないルーチン審査、調査、規制のスウィープやその他の規制の問い合わせに関連して、何の通知もなくそのような情報または文書をいかなる規制当局（自己規制機関を含む）に開示することができます。

(c)               この契約および他の取引契約で要求される場合を除き、各債務者は、重要な非公開情報をバックストップコミットメント当事者またはその代理人にのみ開示することに同意します。この場合、(i) その重要な非公開情報を受け取りたい旨を確認した者、(ii) その情報が対象となる標準的な清浄化メカニズムを含む秘密保持契約の当事者であることが必要です。

セクション 6.4            財務情報. プレクロージング期間中、債務者は、アドホックグループのシニア担保債権者アドバイザーおよびアドホックグループの転換社債権者アドバイザー、および要求するすべてのバックストップコミットメント当事者に対して、DIPファシリティの下での貸し手に速やかに提供することが求められる全ての財務諸表、予測、および報告書を届けなければならない（“財務 報告書”).

セクション6.5            商業的に合理的な努力.

(a)               リストラクチャリング支援契約の条件に基づき義務がない限り、かつ、この契約における債務者または各バックストップコミットメントパーティの他のそれぞれの義務を制限することなく、各当事者は商業的に合理的な努力を用いて、すべての行動を取るか、または取らせるために、すべてのことを行い、または行わせることが、当契約およびプランによって想定される取引を完了させ、効果的にするために合理的に必要、適切、または望ましい。

(i)                 すべての必要な通知、報告書、およびその他の提出物を作成および提出するために合理的に必要なすべての書類を時間通りに作成し、提出し、速やかに、できるだけ早く、第三者または政府機関から取得すべき、または取得することが望ましいすべての同意、登録、承認、許可、および権限を得ること。

(ii)              この契約、プラン、登録権契約、またはその他の取引契約に異議を唱える法的手続きの防御に協力し、 (A) 本契約、プラン、登録権契約、またはその他の取引契約、 (B) バックストップ命令、開示声明命令、確認命令、または (C) ここにおいておよびこれによって想定される取引の完了を含む、かつ、政府機関によって発せられた停留または一時的差止命令の撤回または反転を求める。

(iii)            会社の組織文書、取引契約、登録権契約およびそれに関連するすべての書類を、プランへのタイムリーな組み込みと破産裁判所への提出のために、誠意をもって最終決定するために協力すること。

(b)               適用される法律または情報交換に関する適用可能な規則に従い、リストラクチャリング支援契約に従い、バックストップコミットメントパーティおよび債務者は、事前にレビューする権利を有し、実行可能な範囲で、各パーティは、バックストップコミットメントパーティまたは債務者（該当する場合）およびそれに関連する各子会社に関連するすべての情報について、取引に関連して第三者や政府機関に提出される書類または書面に現れる内容に関して、他の当事者と相談する。 provided, しかしバックストップコミットメントパーティーは、破産裁判所への申請に関連して提出された宣言やその他の証拠を事前にレビューのために提供する必要はないことを理解しています。前述の権利を行使する際、パーティーは合理的かつ可能な限り迅速に行動しなければなりません。

(c)               この文に含まれるものは何もありません 第6.5条 デッドターに相談したり、出席して意見を述べたり、反対意見を提出したりする能力を制限し、取引契約に矛盾しない限り、チャプター11事件に関連する事項について制限します。

セクション 6.6            登録権契約; 会社の組織文書.

(a)               計画は、計画の発効日以降、各バックストップコミットメントパーティが、計画の発効日現在に締結される登録権契約に基づく登録権を有することを提供します。この契約は、再構築支援契約に記載された条件に一致した形状および内容であり、その他、必要なバックストップコミットメントパーティにとって受け入れ可能な形状および内容である必要があります。登録権限契約書登録権契約の形式は、計画の補足またはその改訂の一部として破産裁判所に提出されるものとします。

(b)               計画は、計画の発効日に、会社の組織文書が適切に承認、採択され、完全な効力を持つことを提供します。会社の組織文書の形式は、計画の補足またはその改訂の一部として破産裁判所に提出されるものとします。

セクション 6.7            青い空会社は、直接割当株、バックストップ株およびバックストッププレミアム株に関してSECにフォームDを提出し、証券法の規制Dに基づく要件がある場合にはそれを行わなければなりません。要求に応じて、各バックストップコミットメントパーティまたはその代表者にコピーを提供します。会社は、適用される法律または規制が指定する期間内に、商業的に合理的な努力を尽くして、バックストップコミットメントパーティに対する権利提供株式、バックストップ株およびバックストッププレミアム株の提供、販売および発行（該当する場合）を、アメリカ合衆国の適用される証券および「ブルースカイ」法に基づいて免除を取得するか、または資格を取得するために努力しなければなりません（またはその資格からの免除を取得するために）し、実行した行動の証拠をバックストップコミットメントパーティに合理的に速やかに提供します。また、会社は、直接割当株、バックストップ株、バックストッププレミアム株および権利提供株式の提供、販売および発行（該当する場合）に関連するすべての提出および報告を、アメリカ合衆国の適用される証券および「ブルースカイ」法に基づいてタイムリーに行うために商業的に合理的な努力を尽くさなければなりません。会社は、このセクション6.7の下での義務を満たすために関連するすべての手数料と費用を支払うものとします。

セクション 6.8            使途 . 会社と債務者は、直接配分からの収益、サブスクリプション権の行使、及びバックストップ株式の販売を、開示声明とプランで特定された目的のために使用する。

セクション 6.9            株式 レジェンド. （i）直接配分株式、（ii）バックストップ株式、および（iii）バックストッププレミアム株式を証明する各証明書は、ここに基づいて発行され、次の形式で刻印または印刷される。注意書き（"

「この証明書で表される証券は、[発行日]に最初に発行され、1933年のアメリカ合衆国証券法（改正法）または他の適用される州の証券法の下で登録されておらず、登録が有効な状態であったり、登録についての免除が利用できる場合を除いて、販売または譲渡することができません。」

万が一、直接配分株式、バックストップ株式またはバックストッププレミアム株式が証明書化されていない場合、これらの直接配分株式、バックストップ株式またはバックストッププレミアム株式は、会社または代理人が管理する株主台帳または他の適切な記録における伝説に実質的に類似した制限的な注記の対象となります。「伝説」という用語は、こうした制限的な注記を含むものとします。発行者は、上述の伝説（または適用される場合、制限的な注記）を、発行証明書から速やかに除去するものとし、制限が適用されなくなると、いつでも、要求があった場合に該当する取引所制限、販売方法の要件または証券法第144条の下での現在の公情報要件が適用される場合を含む、証明書に記載された任意の株式から除去します。会社は、伝説を除去する条件として、こうした制限がもはや適用されないことを証明するために合理的に要求される意見書、証明書または他の証拠を要求することがあります。

セクション 6.10        独占禁止承認。

(a)               各当事者は、商業的に合理的な努力を尽くすことに同意します。(i) 適用される場合、HSR法に基づき、司法省独占禁止部門およびアメリカ合衆国連邦取引委員会に対して、本契約に規定された取引に関する通知および報告書をできるだけ速やかに提出し、関連する独占禁止法に含まれる提出期限を順守して、取引を完成させ、その実行を有効にするために必要な他の独占禁止法に基づく提出（または、任意の独占禁止当局によって要求される場合、その草案）を行い（本契約の日付から10営業日以内にHSR法に基づく提出が必要な場合にはそれによる）、(ii) 迅速に独占禁止当局から合理的に要求される書類や情報を提供します。

(b)               The Debtors and each Backstop Commitment Party that is subject to an obligation pursuant to the Antitrust Laws to notify or make any filing with respect to any transaction contemplated by this Agreement, the Plan or the other Transaction Agreements and that has notified the Debtors in writing of such obligation (each such Backstop Commitment Party, a “Filing Party”) agree to reasonably cooperate with each other in the preparation of and as to the appropriate time of filing such notification and its content. The Debtors and each Filing Party shall, to the extent permitted by applicable Law: (i) promptly notify each other of, and if in writing, furnish each other with copies of (or, in the case of material oral communications, advise each other orally) of any material communications from or with an Antitrust Authority (except that no Party will be obligated to provide complete copies of its premerger filing submitted under the HSR Act); (ii) not participate in any meeting with an Antitrust Authority unless it consults with each

other Filing Party and the Debtors, as applicable, in advance and, to the extent practicable and permitted by the Antitrust Authority and applicable Law, give each other Filing Party and the Debtors, as applicable, a reasonable opportunity to attend and participate thereat; (iii) furnish each other Filing Party and the Debtors, as applicable, with copies of all material correspondence and communications between such Filing Party or the Debtors and any Antitrust Authority; (iv) furnish each other Filing Party with such necessary information and reasonable assistance as may be reasonably necessary in connection with the preparation of necessary filings or submission of information to any Antitrust Authority; and (v) not withdraw its filing, if any, or agree to extend any waiting periods under the HSR Act without the prior written consent of the Required Backstop Commitment Parties and the Debtors. The communications contemplated by this セクション 6.10 債務者または申立人は、外部弁護士のみを対象とした基準に基づいて、または他の合意された機密保持策に従って行うことができます。この義務は ここでの「セクション6.10」とは、インセンティブ株式オプションの期間を決定するためのものです。 は、取引に関連しない反トラスト当局との提出、通信、連絡または会議には適用されません。前述にかかわらず、本契約のいかなる内容も、いかなる当事者にも他の当事者に対して、(i) 個人を特定できる敏感な情報、(ii) 法的に特権を有する情報、または (iii) 競争上敏感な情報や資料を提供することを要求するものではありません。

(c)               債務者と各申立人は、関連する反トラスト法の下でのすべての承認、認可、同意またはクリアランスを取得するために商業的に合理的な努力を尽くし、本契約の日付以降、取引に関連するすべての適用ある待機期間を最も早い日付で終了または満了させるようにするものとします。前述にかかわらず、この ここでの「セクション6.10」とは、インセンティブ株式オプションの期間を決定するためのものです。 は、いかなるバックストップコミットメントパーティやその関連会社に対して、いかなる約束や条件を提案または受け入れること、いかなる同意命令を締結すること、いかなる売却や剥離を行うこと、いかなる運営制限を受け入れること、またはバックストップコミットメントパーティやその関連会社の権利を制限すると予想されるいかなる他の行動を行うことを求めるものではありません。

セクション 6.11        代替 再編提案. 本契約に反するいかなる事柄にもかかわらず、及び再構築支援契約に従い、各債務者およびその各取締役、役員、従業員、投資銀行家、弁護士、公認会計士、コンサルタント、およびその他のアドバイザーまたは代表者は、再構築支援契約の第6.03条に設定されたとおり、代替再構築提案に関して任意の行動を取る権利を有します。

第6.12条        ルール144Aの譲渡可能性. 新しい普通株式が当時、全国の証券取引所に上場されていない場合、会社は、計画の発効日後にできるだけ早く、新しい普通株式がルール144Aに従って譲渡できるよう、商業的に合理的な努力を尽くします。これには、ルール144(A)(d)(4)およびその他の適用可能な証券法の要件の遵守が含まれます。

第6.13条        反腐敗法、マネーロンダリング法、輸出入法および制裁.

(a)            債務者及びその各子会社は、反腐敗法、マネーロンダリング法、輸出入法及び制裁をあらゆる点で遵守します。

(b)            債務者及びその各子会社は、債務者、各子会社およびその各取締役、役員、従業員および代理人が反腐敗法、マネーロンダリング法、輸出入法及び制裁を遵守することを確実にするために設計された方針および手続きを維持します。債務者及びその各子会社は、(i) シニア担保バックストップコミットメントパーティまたはその関連購入者（適用される場合）または (ii) 転換社債バックストップコミットメントパーティまたはその関連購入者（適用される場合）からの、反腐敗法、反マネーロンダリング法、制裁および輸出入法および債務者およびその各子会社に関連する方針および手続きに関する情報または文書に関する合理的な要求に協力します。

(c)            債務者は、その子会社が直接的または間接的に、権利提供の収益を使用したり、他の債務者、その子会社、ジョイントベンチャー、その他の人に対して、その収益を貸与、寄付またはその他の方法で提供することを許可しない。また、(i) 制裁国または制裁対象者を含む活動、投資、活動、または取引の資金調達を目的としてはならない。あるいは (ii) いかなる方法でも、いかなる人（取引に参加するエージェント、バックストップコミットメントの当事者、アレンジャー、アドバイザー、その他の個人または団体を含む）による制裁、輸出入法、反腐敗法、または資金洗浄法に違反することがあってはならない。

(d)            各債務者は、その子会社が権利提供の返済の全額または一部、または本契約に基づく他の支払いをいかなる方法でも資金調達することを許可しない。これは、いかなる人（取引に参加するエージェント、バックストップコミットメントの当事者、アレンジャー、アドバイザー、その他の個人または団体を含む）が反腐敗法、反資金洗浄法、輸出入法または制裁に違反することを引き起こすような方法であってはならない。

第6.14条        DTC 対応会社は、商業的に合理的な努力をもって、適用されるDTCの規則および手続きに従い、許可される範囲内で、随時、全てのオファリング株式をDTCへの預託、クリアランスおよび決済に適格にするために速やかに取り組む。

第VII条                     
当事者の義務に対する条件

「7.1」に反することなく、アストラゼネカは、コンジットが本契約の義務のいずれかを履行または遂行しない場合、法律上の救済手段がコンジットにとって十分な救済を提供しないことを認識しています。そのため、アストラゼネカは、コンジットが当事者間の管轄権を有する裁判所から一時的な救済や恒久的な差止、特定履行を求める権利を有していることを認めます。            バックストップコミットメントパーティの義務に関する条件各バックストップコミットメントパーティがここで考慮されている取引を実行する義務は、以下の条件が満たされることに従うものとします（セクション7.2に従って放棄されない限り）、クロージングの前または当日に満たす必要があります:

(a)               バックストップ注文破産裁判所がバックストップオーダーを発出し、そのオーダーが最終オーダーであること。

(b)               開示声明の注文破産裁判所が開示声明オーダーを発出し、そのオーダーが最終オーダーであること。

(c)               確認決議破産裁判所が確認オーダーを発出し、そのオーダーが最終オーダーであること。

(d)               直接割当および権利申込. 直接割当および権利申込は、すべての重要な点において、バックストップ命令、開示声明命令、権利申込手続きおよび本契約に従って実施されているものとします。

(e)               プラン発効日および本契約に基づく発行. 次の事項が発生しているか、またはクロージングと同時に発生するものとします (i) プラン発効日および (ii) 直接割当株式、権利申込株式、バックストップ株式およびバックストッププレミアム株式の発行。

(f)                登録権利契約；会社の組織文書.

(i)                 登録権利契約は会社によって締結され、配信され、バックストップコミットメント当事者およびその他の当事者に対して有効となり、完全に効力を持つものとします。

(ii)              会社の組織文書は適切に承認され、採択され、完全に効力を持つものとします。

(g)               費用償還債務者は、クロージング日までに発生したすべての費用償還を支払わなければならない。 セクション 3.2; providedそのためには、当該費用償還の請求書がクロージング日の少なくとも3営業日前に債務者に受領されている必要がある。

(h)               独占禁止法の承認本契約に関連する取引に関して、適用される待機期間（およびその延長）は、いずれも終了または満了しており、独占禁止法に基づくすべての認可、承認、同意、または政府機関によって必要とされるクリアランスが得られている。

(i)                 連邦航空局本契約および再構築支援契約に関連する取引に必要なFAAによるすべての認可、承認、同意、またはクリアランスが得られている。

(j)                 【予約】。

(k)               発行に対する法的障害なし政府機関によって、計画の実施や本契約に基づく取引を禁止する法律や命令が施行されたり、制定されたり、発行されたりしていない。

(l)                 表明と保証.

(i)                 債務者が含まれる表明および保証、 セクション4.10 （特定の変更の不在）は、クロージング日付の時点においてすべての点で真実かつ正確であり、計画に従った場合と同じ効果を持つ（特定の日付に基づく表明および保証は、その特定の日付のみにおいて真実かつ正確とみなされる）。

(ii)              債務者が含まれる表明および保証、 第4.1条 （組織と資格）、 セクション 4.2 （企業の権限と権威）、 Section 4.3 （実行と履行；法的効力）、 第4.4条 （承認された 発行済みの持分）、 セクション 4.5 （発行）、 第4.6項 （対立なし）、 セクション 4.26 （仲介手数料なし）、 セクション 4.27 （投資会社法）及び セクション4.30 （証券登録の免除；統合なし；一般勧誘なし） 計画の影響を受けた後のクロージング日には、すべての重要な点において真実かつ正確であることを確認しなければならない（特定の日に作成された表明および保証については、その特定の日においてのみすべての重要な点において真実かつ正確であること）。

(iii)            債務者に含まれる表明および保証は セクション4.24 （違法な支払いなし）および 第4.25条 （マネーロンダリングおよび制裁法令の順守）については、債務者全体に関して、計画の影響を受けた後のクロージング日には、すべての重要な点において真実かつ正確であることを確認しなければならない（特定の日に作成された表明および保証については、その特定の日においてのみすべての重要な点において真実かつ正確であること）。

(iv)             この契約に含まれる債務者の表明および保証は、上記の項（i）、（ii）および（iii）で言及されるものを除いて、重要性または重要な不利効果の条件を無視して、計画の影響を受けた後のクロージング日には真実かつ正確であり、計画の影響を受けた後のクロージング日に作成されたかのように同じ効果を持つ（特定の日に作成された表明および保証については、その特定の日においてのみ真実かつ正確である）、ただし、真実かつ正確でないことが原因である場合は除く。個別に、または合計として、 重要な不利益の影響。

(m)             契約条項債務者は、本契約およびリストラクチャリング支援契約に含まれるそれぞれの契約および合意のすべてを、重要な点で履行し、遵守しているものとする。これらは、締結日以前に履行または遵守を前提としている。

(n)               Material Adverse Effect本契約の日以降、重要な不利益の影響を持った、または合理的に期待されるイベントが発生していないこと、または存在しないこと。

(o)               役員証明書バックストップコミットメントパーティーは、締結日時点で最高経営責任者または最高財務責任者の証明書を受け取るものとする。

会社の職員 が以下の条件が満たされたことを確認します。 第7.1条(l) （表明及び保証）、 第7.1条(m) （契約）および 第7.1条(n) （重要な不利な影響）が満たされたこと。

(p)               資金提供通知各バックストップコミットメントパーティは、条件に従って資金通知を受け取っている必要があります。 セクション 2.4.

(q)               出口ファイナンシングファシリティ出口ファイナンシングファシリティは有効となり、リストラクチャリングサポート契約において定められた金額である必要があり、該当する場合はプランに従った形式と内容である必要があります。

(r)                主要契約プランの発効日現在、リストラクチャリングサポート契約またはプランの適用可能な条項に別途規定がない限り、債務者はプランサプリメントに含まれる拒絶された契約のスケジュールに記載されている契約及び未満切れたリースを除く全ての実行可能契約及び未満切れたリースを承認している必要があります。これは会社、要求されたバックストップコミットメントパーティ、リストラクチャリングサポート契約及びプランの適用可能な条項と整合している形式及び内容である必要があります。

(s)                再編成サポート契約リストラクチャリングサポート契約はその条件に従って完全に有効であり、その条件に従って終了していない必要があります（プランの発効日が発生した場合を除く）。

(t)                 DIP文書DIP文書（DIP命令で定義されている）に基づくデフォルトの事象が発生しておらず、それが修正または免除されていないこと。

(u)               計画発効日計画の発効日への全ての前提条件が必要なバックストップコミットメントパーティによって満たされるか免除されていること。

(v)               最低流動性リストラクチャリングトランザクションおよびクロージングの効果を考慮し、計画の有効性を仮定した場合、会社のバランスシート上の制限のない現金、現金同等物および短期投資の合計に、任意の出口担保融資施設（「出口担保融資」）がクロージング直後に発効し、少なくとも$700,000,000であること。最小流動性基準"); ただし、米国連邦所得税法上、追加債券が以前に提供または販売された債券とは代替が不可能である場合、追加債券に1つまたは複数の独自CUSIPまたは他の識別番号があります。出口リボルバーが$300,000,000未満の場合、最小流動性基準は$300,000,000未満の出口リボルバーの金額によって1ドルごとに減少する。 provided さらに、最小流動性基準はどのような状況下においても$650,000,000を下回ることはない。

セクション 7.2            バックストップコミットメント当事者の義務に対する条件の放棄. 第7.1条に定められたすべてまたは一部の条件は、必要なバックストップコミットメント当事者によって書面で実行された文書により、彼らの単独の裁量で全バックストップコミットメント当事者に関してのみ放棄することができ、そう放棄された場合、すべてのバックストップコミットメント当事者はその放棄に拘束される。 その いかなる免除も、修正、再構築、

修正、 またはこの契約またはそのバックストップコミットメントパーティの権利の変更は、セクション10.8に基づいてバックストップコミットメントパーティの同意が必要となる場合は、当該バックストップコミットメントパーティの同意も必要です。

セクション 7.3            債務者の義務に対する条件債務者がバックストップコミットメントパーティと本契約に基づく取引を完了する義務は、（債務者によって免除されない限り）次の各条件が満たされることに従属します：

(a)               バックストップ注文破産裁判所はバックストップオーダーを発令し、その命令は最終命令でなければなりません。

(b)               開示声明の注文破産裁判所は開示声明命令を出し、その命令は最終命令とする。

(c)               確認決議破産裁判所は確認命令を出し、その命令は最終命令とする。

(d)               計画発効日計画有効日が発生し、または閉鎖に従い同時に発生したと見なされるものとし、計画および確認命令の条項および条件に従う。

(e)               独占禁止法の承認本契約で想定される取引に関連して、独占禁止法の下で、または独占禁止当局によって課された適用可能な待機期間は終了または満了し、政府機関によって本契約で想定される取引に関連して要求される独占禁止法の下でのすべての承認、認可、同意またはクリアランスが取得されなければならない。

(f)                連邦航空局本契約および再構築支援契約に関して必要な、FAAによるすべての認可、承認、同意またはクリアランスが取得されているものとします。

(g)               【予約】。

(h)               発行に対する法的障害なしいかなる法律または命令も、計画の実施または本契約により想定される取引を禁止するために、政府機関によって発効または制定、採択、発行されたものではないものとします。

(i)                 表明と保証本契約に含まれるバックストップコミットメント当事者の表明および保証は、クロージング日にも適用される同様の効果を持ち、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします（指定日付に作成された表明および保証については、その指定日付においてのみ真実かつ正確であるものとします）; ただし、真実かつ正確でないことが、個別または合計で、バックストップコミットメント当事者が本契約に基づく取引を完結させることを妨げたり、大幅に妨げたりしない場合を除きます。

(j)                 契約条項バックストップコミットメント当事者は、本契約および再構築支援契約、ならびに本契約に基づき提出されたその他の文書に含まれるすべての条項および契約を重要な点において履行および遵守しているものとします。ただし、履行または遵守の失敗が、個別または合計で、バックストップコミットメント当事者が本契約に基づく取引を完結させることを妨げたり、大幅に妨げたりしない場合を除きます。

(k)               出口資金調達ファシリティ. 出口資金調達ファシリティは有効となり、リストラクチャリングサポート契約に定められた金額に基づき、適用される場合には、リストラクチャリングサポート契約に実質的に従った形式と内容のものでなければならず、またはプランにその他の形で定められる。

(l)                 再編成サポート契約. リストラクチャリングサポート契約は、その条件に従って完全に効力を持ち続け、条件に従って終了してはならず（プラン実効日が発生した結果としては除く）。

第VIII条                  
補償および貢献

セクション 8.1            補償義務バックストップオーダーの発効に従い、会社及び他の債務者（以下「補償当事者」及び各々「補償する側」）は、法令で許可される最大限の範囲において、共同でかつ連帯的に、各バックストップコミットメントパーティ及びその関連会社、関連ファンドの株主、メンバー、パートナー、ゼネラルパートナー、マネージャー及びそのそれぞれの代表者及び支配者（各々「補償される人」）を、第三者によって主張される請求に起因するあらゆる損失、請求、損害、負債及び費用（税金を除く）から免責し、保護するものとする（総称して「Losses”) そのような補償対象者が負担または従う可能性のあるすべての損失、コスト、負債、要求、損害または責任、またはこの契約に関連して発生するすべての事柄（権利提供のバックストップコミットメント、直接配分額、権利提供、または直接配分、バックストッププレミアムの支払い、直接配分または権利提供の収益の使用、または上記のいずれかに関連する請求、挑戦、訴訟、調査または手続きも含む）について、どの補償対象者が当事者であろうとなかろうと、これに関連して、会社、他の債務者、そのそれぞれの株主、関連会社、債権者、および他のいかなる者によっても提起されたかどうかにかかわらず、各補償対象者に合理的な文書化された（その文書は弁護士秘匿特権および作業成果物特権を保持するために編集される場合があります）法的またはその他の第三者の費用を請求に応じて補償し、調査、弁護の準備または弁護中、または上記のいずれかに関連する訴訟、調査、請求またはその他の手続きにおいて証拠を提供する、または証人として出廷するための準備をすることに関連して発生したすべての費用についても含まれます（本契約にここに記載された補償義務の強制にも関連しています）。本契約または計画によって予定されている取引が完了するかどうか、または本契約が終了するかどうかにかかわらず。前提条件として、上記の補償は、補償対象者に対して、（a）デフォルトコミットメント当事者、その関連者、または関連する補償対象者に関して、適用されない損失（b）有効な司法管轄権の裁判所の最終的かつ確定的な判決によって決定された場合、詐欺、悪意または故意の不正行為から発生する場合は適用されない。

これに関連するデフォルトコミットメントパーティによって引き起こされる、または（b）有効な司法管轄権の裁判所の最終的かつ確定的な判決によって認定された場合、詐欺、悪意または故意の不正行為から発生する損失については適用されません。

セクション 8.2            補償手続き。 補償対象者が請求、挑戦、訴訟、調査または手続きの開始の通知を受け取った後、迅速に（“」。ハブは、(a) 法的手続きや請求に先立って提起されたいかなる主張についても、会社に書面で迅速に通知し、(b) 補償の対象となる法的手続きや請求の一部を会社に引き渡すこととする。そのような補償を受ける者は、ここに基づいて補償する当事者に対して請求がなされる場合、補償する当事者にその開始を文書で通知するものとする。ただし、(a) 補償する当事者に通知しないことは、補償する当事者がここに基づく責任を免れることはなく、特にその不履行によって実質的に不当な影響を受けた場合を除くこととし、(b) 補償する当事者に通知しないことは、この記事VIIIに基づくこと以外の理由で、その補償を受ける者に対する補償する当事者の任意の責任を免れるものではない。もしそのような補償を受ける請求が補償を受ける者に対してなされ、その開始について補償する当事者に通知した場合、補償する当事者はそれに参加する権利を有し、補償する当事者はその補償を受ける者に合理的に受け入れられる弁護士を通じて防衛を引き継ぐ権利を有する。ただし、関係するすべての当事者（補償を受ける者および補償する当事者を含む）が含まれ、その補償を受ける者の弁護士の助言に基づき、補償を受ける者に対して補償する当事者が利用可能な法的防御とは異なるまたは追加の法的防御がある場合、補償を受ける者はその法的防御を主張するために別の弁護士を選択し、そのような補償を受ける請求の防衛に参加する権利を有する。補償する当事者がその補償を受ける者に対してそのような補償を受ける請求の防御を引き継ぎ、合理的に受け入れられる弁護士と共に選択する意向を通知した場合、補償する当事者は、その補償を受ける者がその防衛または参加に関連して発生させた費用に対して責任を負わない（合理的な調査費用を除く。）が、(i) その補償を受ける者が独立した弁護士（地元の弁護士に加えて）を法的防御の主張に関し雇用した場合で、その場合には一つの独立した弁護士がその補償を受ける請求に対する当事者を代表する費用（各管轄において地元の弁護士が必要な場合の地元の弁護士に加えて）について補償する当事者は責任を負わないことを理解している必要がある。(ii) 補償する当事者が、補償を受ける者からまたはその名で補償を受ける請求の開始通知を受け取った後、合理的な時間内に補償を受ける者を代表する目的で合理的に受け入れられる弁護士を雇わなかった場合、(iii) 補償する当事者がその補償を受ける請求の防衛を引き継いだ後、補償を受ける者が補償する当事者がその請求を防御することに失敗した、または失敗していると誠実に判断し、かつその判断およびその判断の根拠を通知した場合であり、その不履行がその通知を受け取った後10営業日以内に合理的に解決されなかった場合、または(iv) 補償する当事者がその補償を受ける者のために弁護士を雇用することを文書で認めた場合。

セクション 8.3            補償された請求の和解補償された請求に関して、補償された人物がこの第八条に従って防御を引き受ける場合、補償する当事者は、補償された人物によって行われた補償された請求の和解に対して、補償する当事者の書面による同意なしに責任を負わないものとします（この同意は不当に保持されたり、条件付けられたり、遅延されたりしてはなりません）。補償する当事者の書面による同意があれば、またはそのような補償された請求に対して原告に対する最終判決がある場合、補償する当事者は、補償された人物をそのような和解または判決によって生じるすべての損失から補償し、無害に保つことに同意します。ただし、これらの損失がここに従って補償される限度においてこの第八条の制限を受けるものとします。補償する当事者は、補償された人物の事前の書面による同意なしに（この同意は補償された人物の単独の裁量により与えられたり保持されたり、条件付けられたり、遅延されたりするものとします）、そのような補償された請求の和解を行ってはならず、補償または寄与がここに基づいてその補償された人物によって求められた場合、（a）そのような和解にその補償された人物がその補償された請求の対象となるすべての責任から無条件に解放される旨の書面による同意が含まれること、（b）そのような和解に関して、補償された人物による、または補償された人物のために行動しないことについてのいかなる過失、非行、または行動しないことに関する声明が含まれないことを除きます。

Section 8.4            貢献この補償がいかなる理由であれ、どの補償された人物にとっても利用できない場合、またはセクション8.1に従って補償の対象となる損失から無害に保つには不十分な場合、補償する当事者は、その損失によってその補償された人物に支払われる、または支払われるべき金額に、補償する当事者が受けた相対的な利益だけでなく、その補償する当事者とその補償された人物との相対的な過失、ならびに関連する衡平的な考慮に応じた割合で貢献するものとします。補償する当事者に対する相対的な利益は、（a）権利提供、同契約、および計画に従った直接配分株式、権利提供株式、およびバックストップ株式の資金調達に関して会社が受け取る、または受け取る予定の総額と見なされ、（b）バックストップ・プレミアムがバックストップ・コミットメント・パーティに対して支払われるか支払われることが提案されることに関して見なされます。補償する当事者は、どの補償された人物もその比較的または寄与する過失に基づいて補償する当事者に責任を負うことはないことにも同意します。

第8.5節            インデムニフィケーション支払いの取り扱い. この第VIII条に基づいて補償当事者が補償対象者に支払ったすべての金額は、適用法により許可される範囲で、すべての適用税目的に対する資金額の調整として扱われます。この第VIII条の規定は、本契約に基づいて考慮される取引の不可欠な部分であり、これらの規定がなければ、バックストップ

コミットメント当事者は本契約を締結することはなかったでしょう。バックストップ命令は、債務者の下の義務がこの 第VIII条 の下で許可された管理費用として債務者の財産に属し、破産法第503(b)条および第507条の下であり、相殺、再分類、回避または不許可の対象とはならず、破産裁判所のさらなる命令なしに支払われ、債務者はこの Article VIII の要件を破産裁判所のさらなる命令なしに遵守できるものとします。

セクション 8.6            生存しない。 本契約において行われたすべての表明、保証、約束および合意は、クロージング日以降は存続しない。ただし、クロージング日以降に満たされるべき条件を有する約束および合意は、条件に従って満たされるまで存続する。

記事 IX
終了

セクション 9.1            合意による解約本契約は、債務者及び必要なバックストップコミットメント当事者の相互の書面による同意により、クロージング日以前の任意の時点で終了することができ、ここに計画された取引は放棄されることがあります。

セクション 9.2            自動 終了; バックストップコミットメント当事者による終了.

(a)               本契約に反するいかなる事項にもかかわらず、本契約は、以下のいずれかの事象が発生した同日に、ニューヨーク市時間の午後5時に、他の当事者によるさらなる行動や通知なしに自動的に終了します; providedその場合、必要なバックストップコミットメント当事者は、その終了を放棄するか、次に示す基準に従って適用可能な日付を延長することができます セクション 10.8:

(i)                 クロージング日が外部日付のニューヨーク市時間の午後11時59分までに発生しない場合、ただしその前にプランの発効日が発生し、直接配分と権利提供が完了している場合を除く;

(ii)              再構築支援契約は、その条件に従い、全ての当事者に対して終了します。

(b)               本契約は、必要なバックストップコミットメント当事者により、以下のいずれかの事象が発生した場合、会社に書面で通知することにより終了される場合があります:

(i)                 (A) the Company or any of the other Debtors shall have breached any representation, warranty, covenant or other agreement made by the Company or any of the other Debtors in this Agreement or any such representation or warranty shall have become inaccurate and such breach or inaccuracy would, individually or in the aggregate, cause a condition set forth in Section 7.1(l) (Representations and Warranties), Section 7.1(m) (Covenants) or Section 7.1(n)

(Material Adverse Effect) not to be satisfied, (B) the Backstop Commitment Parties shall have delivered written notice of such breach or inaccuracy to the Debtors, (C) notwithstanding anything to the contrary in セクション9.2(b), その違反または不正確さは、会社または債務者がその通知を受け取った後の第八（8）^th) 営業日までに治癒されない場合、そして（D）その治癒の失敗の結果として、 第7.1条(l) （表明および保証）、 第7.1条(m) （約束）、または第7.1条(n) （重要な不利な影響）が満たされることはできない。 providedこの契約は、従って終了しないにあたります に基づいて、 セクション9.2(b)(i) （i）要求されたバックストップコミットメントパーティーを構成するバックストップコミットメントパーティーが この契約に対して故意または意図的な違反をしている場合、または（ii）要求されたバックストップコミットメントパーティーを構成する1つまたは複数のバックストップコミットメントパーティーが ここで述べられているいかなる表明、保証、誓約または他の契約に違反している場合、これによって に定められた条件の不履行が生じることになります。 セクション7.3(j) または セクション7.3(k) 満足していること;

(ii)              他の取引契約による取引を含む計画や権利提供の実施を禁止する法律または最終的で控訴不可の命令が、いかなる政府機関によっても施行、採択、または発出された場合 （該当する場合、その法律が8営業日以内に無効化または取り消されていない限り）、各場合において、実質的にそこに記載された条件に従っており、デット者が必要なバックストップコミットメントパーティに満足する方法で、全体的に重大な点において是正できない方法である。provided再編支援契約またはこの契約に矛盾する限りにおいて、 その下で提供される経済的取り扱いは、デット者と必要なバックストップコミットメントパーティの単独の裁量で合理的に受け入れられるべきである;

(iii)            会社またはいかなるデット者が次の行動を取る場合（A）この契約に矛盾する形で、（A）の定義文書を修正または変更するか、修正または変更する権限を求める請願書を提出する場合; (B)取引契約を一時停止または取り消す場合; 又は (C)この小項目の（A）または（B）に記載された任意の行動を取る意図を公に発表する場合;

(iv)             再編支援契約、バックストップ命令、開示文書命令または確認命令のいずれかが終了、逆転、停止、却下、無効化、または再考される、またはそのような命令が、必要なバックストップコミットメントパーティの事前の書面による同意なく修正または改訂される場合（そしてその行動が8営業日以内に逆転または無効化されていない場合）、この合意または他の取引契約によって想定される取引の完了を妨げまたは禁止する方法で、実質的にそこに記載された条件に従っており、デット者が必要なバックストップコミットメントパーティに満足する方法で全体的に重大な点において是正できない方法である;

(v)               いかなる出口金融施設、これに関する契約、権利提供手続き、計画または開示文書、または確認命令の承認を与える命令が、逆転、停止、却下、無効化または再考される場合

または、必要なバックストップコミットメントパーティーの合意または書面による同意なしに修正または改正される場合（そのような行動が発行後30日以内に元に戻されていない場合）、本契約または各定義文書で提供されている条件に基づいて、再構築取引の成立を妨げたり禁止したりするような方法で、必要なバックストップコミットメントパーティーが満足できる形で、債務者によって物質的に是正できない方法で行われること。

(vi)             会社または他の債務者が任意の動議、申請または逆訴訟（または会社または他の債務者が第三者によって提出または開始されたそのような動議、申請または逆訴訟を支持する場合）を提出し、シニア担保ノート請求の有効性または執行可能性を争うか、回避または後順位を求める providedこの契約がこの小節のもとで必要なバックストップコミットメントパーティーによって終了される場合、債務者に対する書面による通知に従って 第9.2(b)(vi)条会社または他の債務者は、その通知を受け取った後の5営業日目の午後5時（ニューヨーク市時間）までに、その動議、申請または逆訴訟を撤回するか、そうしないと、必要なバックストップコミットメントパーティーがこの条に従って終了することを許可される前に是正する必要があります。 第9.2(b)(vi)条;

(vii)          (A) 破産裁判所が代替再構築提案を承認または認可すること、または (B) いずれかの債務者が代替再構築提案の成立を提供する契約を締結するか、代替再構築提案の提案、参加または形成に関する権限を求める動議または申請を提出する。

(viii)        DIPファシリティまたはDIPファイナンシング文書に基づく義務の加速またはコミットメントの終了;

(ix)             破産裁判所がシニア担保バックストッププレミアムまたは転換可能バックストッププレミアムを拒否する命令を出す。

セクション 9.3            債務者による終了この契約は、以下のいずれかの事象が発生した場合、債務者から各バックストップコミットメントパーティへの書面による通知により、直ちに終了されることがあります。債務者は、将来または遡及的な基準で、当該事象の発生を全てかつ無条件に書面で放棄する権利を留保します。

(a)               いかなる法律または最終的かつ確定的な命令が、計画、直接配分または権利提供、またはこの契約または他の取引契約によって予定されている取引の実施を禁止するように、いかなる政府機関によって制定、採用または発行され、債務者が必要なバックストップコミットメントパーティにとって満足のいく方法で実質的に修正できない方式である場合;

(b)               バックストップコミットメントパーティは、に従ってコミットメントパーティの代替を手配する権利を有します。 セクション 2.5(a) （これは、この小節の目的のために置き換えられたバックストップコミットメントパーティーによる違反を治癒するものと見なされる） (b)、 （i） 任意のバックストップコミットメントパーティーが、当該バックストップコミットメントパーティーが本契約で行った表明、保証、契約またはその他の合意に違反した場合、または当該表明または保証が不正確となった場合、その違反または不正確は、単独または総合的に、以下に定める条件を引き起こすことがある。 セクション7.3(i) （表明及び保証）または セクション 7.3(j) （契約）を満たさないため、（ii） 借入者が当該違反または不正確について書面で当該バックストップコミットメントパーティーに通知した場合、（iii） その違反または不正確が、通知を受け取ってから10（10）営業日以内に当該バックストップコミットメントパーティーによって治癒されない場合、^th（iv） その治癒の失敗の結果、以下に定める条件が発生する。 セクション 7.3(j) （表明 および保証）または セクション 7.3(k) （契約）は満たされることができない； provided、債務者はこの 第9.3(b)項 契約に基づいてこの契約を解約する権利を有しない； もし債務者がこの契約に対して故意または意図的に違反している場合。

(c)               バックストップオーダー、開示ステートメントオーダーまたは確認オーダーが終了、覆され、停止され、却下され、無効とされ、または再考されるか、 またはそのようなオーダーがエントリー後に、債務者の事前の同意または書面による同意（不当に留保されず、条件付けられず、または遅延されない）のもとに修正または改正される場合、 （かつその行動が8営業日内に覆されたり無効にされたりしていない限り）この契約または定義書類で想定される再構築取引の完了を妨げたり禁止したりする方法で、 バックストップコミットメントパーティーによって本質的に救済されることができない方法で行われた場合、債務者の合理的な満足に従う。

(d)               再構築サポート契約がその条項に従ってすべての関係者に対して終了する場合。

(e)               出口金融施設を承認するためのいずれかのオーダー、この契約、権利募集手続き、計画または開示ステートメントまたは確認オーダーが覆され、停止され、却下され、無効とされるか、または再考されるか、 または債務者の同意または承認（不当に留保されず、条件付けられず、または遅延されない）のもとに修正または改正される場合、 （かつその行動が発行後30暦日内に覆されたり無効にされたりしていない限り）この契約または定義書類で想定される再構築取引の完了を妨げたり禁止したりする方法で、 バックストップコミットメントパーティーによって本質的に救済されることができない方法で行われた場合、債務者の合理的な満足に従う。

セクション 9.4            終了の影響.

(a)               この契約に従ってこの契約が終了する場合、 「Article IX」は、破産法第101条（15）項で定義される「実体」を意味します。この契約は直ちに無効となり、当事者のさらなる義務または責任は生じないものとする。 provided債務者が費用の返済に関する義務を履行し、 第III条 その補償義務を履行することは、 第VIII条 本契約の終了後も存続し、完全な効力を持ち続けること、各々の義務を満たすまで、(ii)　以下に定める条項は Article VIIIこれは適用されません 受補充信託影響的證券 および 第X条 この契約の終了に従って生き残る。

その条件に従って、(iii) に従う。 第10.11節 （損害）何もこの中には含まれていない。 受補充信託影響的證券 いかなる当事者も、その詐欺、重大な過失またはこの契約の故意または意図的な違反に対して責任を免除されるものとします。 また、バックストップコミットメント当事者がエスクロー口座に預けたすべての金額は、エスクロー契約の条件に従ってバックストップコミットメント当事者に返還されるものとします。この契約の目的上、故意または意図的な違反は、この契約の違反であり、違反当事者がその行為を行うことがこの契約の違反を引き起こすことになる、またはそのような違反が reasonably 予想されることを知った上で行われた行為の結果であることを意味します。

(b)               この契約がリストラクチャリングサポート契約の終了に関して終了された場合、バックストップキャッシュプレミアム（バックストッププレミアムの履行として）は、終了日付に、バックストップコミットメント当事者またはその指名先に対してキャッシュで支払われるものとし、これはそれぞれのコミットメント割合に基づいて行われます。債務者は、終了後の三（3）営業日以内にバックストップコミットメント当事者が指定する口座に対して、即時利用可能な資金の電信送金によってバックストップキャッシュプレミアムを支払います。この契約が（1）セクション9.3(b)に従って終了された場合、または（2）リストラクチャリングサポート契約の違反によりリストラクチャリングサポート契約が終了された場合、違反した同意ステークホルダー）の場合、バックストップキャッシュプレミアムは、終了日付にバックストップコミットメント当事者（違反した同意ステークホルダー以外）にキャッシュで支払われることになり、またはその指定先に対して、それぞれのコミットメント割合に基づいて支払われ、債務者は、違反した同意ステークホルダー以外のバックストップコミットメント当事者が指定する口座に、即時利用可能な資金の電信送金によってバックストップキャッシュプレミアムを支払うことになります。

(c)               バックストップキャッシュプレミアムに関して、すべての金額が実際に債務者からバックストップコミットメントパーティーに支払われた範囲において、 セクション 9.4(b) この契約の終了に関連して、（リストラクチャリングサポート契約に基づく権利や救済策を制限することなく）バックストップコミットメントパーティーは債務者に対して追加の権利を持たず、 8.1項この契約に関連または発生する義務や負債に関してバックストッププレミアムについても該当しない（この契約の終了を明示的に生き残る義務や負債を除く）が、故意の詐欺、大きな過失、またはこの契約の故意または意図的な違反に対する責任は除外される。 で言及された任意費用または費用に関する債務に充当されます。これらの債務は全額支払われるまで、バックストップキャッシュプレミアムの支払いはこの契約に基づいて行われる。受補充信託影響的證券 こうした経費請求は、破産法の503(b)および507の規定に基づき、債務者の財産における許可された管理費用の請求とみなされ、相殺、再分類、回避または不承認の対象とはならない。

記事 X   
一般的な規定

セクション 10.1        通知. 本契約に関連するすべての通知およびその他の通信は書面で行われ、以下の方法で配達された場合、通知されたものと見なされる。

個人的に、 電子ファクシミリ（確認あり）を送信し、書留または認証郵便（配達証明要求）で郵送するか、次の住所（または同様の通知で指定された他の住所）に確認付きの速達便で配達すること。

(a)            会社または他の債務者のいずれかに対して:

スピリット・エアラインズ社 

2800 エグゼクティブウェイ

ミラマール, FL 33025

宛先: トーマス・キャンフィールド

メール: thomas.canfield@Spirit.com

コピー先：

デイビス・ポーク & ワードウェル LLP

450 レキシントン・アベニュー

ニューヨーク、NY 10017 

宛先:      マーシャル・ヒューブナー 

ダレン クライン 

クリストファー ロバートソン 

メール:      marshall.huebner@davispolk.com

darren.klein@davispolk.com       christopher.robertson@davispolk.com

バックストップコミットメント 当事者宛て:

この合意書の署名ページにあるバックストップコミットメント当事者の署名の下に記載された住所またはメールアドレスにある各 バックストップコミットメント当事者へ。

シニアセキュアバックストップコミットメントパーティー宛てに、コピーを以下に送付します:

アキン・ガンプ ストラウス・ハウアー & フェルドLLP 

ワン・ブライアント パーク

ニューヨーク, NY 10036

宛先: マイケル・ステイマー

ジェイソン P. ルービン

スティーブン b. クーン

メール: mstamer@akingump.com

jrubin@akingump.com 

skuhn@akingump.com

転換バックストップに コミットメントパーティーへ、コピーを送付する:

ポール ヘイスティングス LLP

71 S. Wacker ドライブ

シカゴ, IL 60606

宛先: マシュー・L・ウォーレン

           ジェフリー m. キング

メール: mattwarren@paulhastings.com;
                            geoffking@paulhastings.com

                                                ポール・ヘイスティングスLLP
                                               1170 ピーチツリー・ストリート N.E.

スイート 100

アトランタ, GA 30309
宛先: ザック・コクラン
メール: zachcochran@paulhastings.com

セクション 10.2        義務；第三者受益者本契約および本契約に基づく権利、利害関係または義務は、債務者および必要なバックストップコミットメント当事者の事前の書面による同意なく、いかなる当事者によっても（法的効力によるかその他の方法で）譲渡されることはありません。ただし、セクション2.3で明示的に許可されているバックストップコミットメント当事者による譲渡を除き、また、このセクション10.2に違反して行われた譲渡は無効とされます。 ab initio. 第VIII条で免責された者に関する規定を除き、本契約（本契約で言及される文書および手続を含む）は、当事者以外の者に対して本契約に基づく権利または救済を付与することを意図しておらず、付与しません。本契約に別段の定めがある場合を除き、各当事者は、本契約はこれを締結したデスクまたは事業単位のみを拘束し、他のデスク、事業単位、または関連会社には拘束されないことを認識し、承認し、同意します。ただし、そのデスク、事業単位、または関連会社が別途本契約の当事者となる場合は除きます。

セクション 10.3        以前の交渉；全合意.

(a)               本契約（本契約に添付されたスケジュールおよび本契約で言及される文書および手続きを含む）および再構築支援契約は、当事者の完全な合意を構成し、本契約の主題に関して当事者間のすべての以前の合意、取り決めまたは理解（書面または口頭を問わず）を supersede します。ただし、当事者は、当事者間で以前に締結された秘密保持契約は、それぞれ引き続き効力を有することを認めます。

(b)               プランに関するいかなる反対事項（その改訂、補足または修正を含む）や確認命令（その改訂、補足または修正を含む）、またはバックストップコミットメントパーティによって提出されたプランを受け入れるための肯定的な投票にもかかわらず、プランに含まれるいかなる内容（その改訂、補足または修正を含む）や確認命令（その改訂、補足または修正を含む）は、本契約に基づくバックストップコミットメントパーティの権利を変更、修正または改訂することはなく、かかる変更、修正または改訂が以下に従って行われない限り、何も変更されません。 第10.8節.

セクション 10.4        適用法; 管轄裁判所。. この契約は、ニューヨーク州の適用される法律に従って解釈されるものとし、当該州で締結され、履行される契約に関して適用されます。法律の抵触の原則に効果を与えることなく、本契約に関する請求に関連する行動または手続きは、可能な限り破産裁判所において行うことに各当事者は同意します。また、本契約に基づく請求にのみ関連する限り：（a）破産裁判所の専属管轄に対して取り消し不可能に従うこと；（b）破産裁判所におけるそのような行動または手続きにおける場所の指定に異議を唱えないこと；及び（c）破産裁判所が不便なフォーラムであるとか、ここに記載された各当事者に対して管轄権を持っていないという異議を放棄すること。

セクション 10.5        拘束力のある契約. 各当事者は、本契約はここに含まれるまたはここに記載された主題に関して、拘束力のある執行可能な契約であることに同意します（誠実に交渉する義務を含む）。本契約の日付以降に本契約の当事者となる債務者に関しては、本契約は、当該債務者がここに記載された条件に従って会社の承認書に署名し、提出する時点で、その債務者に対して発効し、全ての当事者に対して完全に拘束力を持つものとし、当該時点において更なる行動を要することなく、当該債務者は他の当事者に対し本契約の第IV条に記載された全ての表明及び保証をしたものと見なされます。債務者が本契約の一部となる日付の前に、添付資料Dに記載された債務者に対する「債務者」の参照は、会社を指すものと見なされます。

セクション 10.6        裁判員裁判の免除. 各当事者は、本契約またはこれに関連する取引から生じるいかなる法的手続きにおいても、陪審員による裁判の権利を irrevocably 放棄します。

セクション 10.7        相互署名. この 契約は、任意の数の写しで締結され、電子署名および配信（.pdfを含む）により交付されることがあります。 各写しは、締結されて交付された時点で原本とみなされ、すべてを合わせて同一の 契約を構成します。この契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約を当事者を代表して締結する各個人は、当該当事者を代表して本契約を締結し、交付する権限を持つものとします。

セクション 10.8        放棄および改正; 権利の累積; 同意

セクション 3.2 (3) ；または(4) 「Article IX」は、破産法第101条（15）項で定義される「実体」を意味します。 （終了）；または（f）そのようなバックストップコミットメントパーティに対して、実質的に悪影響を及ぼし、不均衡な影響を持つ場合。この契約の条項および条件は、（i）債務者によってのみ債務者が署名した文書によって放棄されることができ、（ii）必要なバックストップコミットメントパーティによってのみバックストップコミットメントパーティが署名した文書によって放棄されることができます（providedただし、各バックストップコミットメントパーティの事前の書面による同意が、前文の条件に記載された直接的または間接的な影響に関するいかなる放棄にも必要であること。 第10.8節いかなる当事者の権利、権限または特権を行使する際の遅延は、その権利の放棄として機能せず、また、いかなる当事者によるこの契約に基づく権利、権限または特権の放棄、またはこの契約に基づく権利、権限または特権の単独または部分的な行使は、他のいかなる放棄やその行使、またはこの契約に基づく他の権利、権限または特権の放棄または行使を妨げるものではありません。この契約において別段の定めがない限り、この契約に基づいて提供される権利および救済は累積的であり、いかなる当事者が法または衡平法で有するその他の権利または救済を排除するものではありません。疑義を避けるために、この契約のいかなる内容も、再構築支援契約またはその他の決定文書に基づくバックストップコミットメントパーティの権利、同意権を影響またはその他の形で害するものではありません。この契約に基づき、またはこの契約で考慮される書面による同意、受諾、承認、または放棄が必要な場合、その書面による同意、受諾、承認、または放棄は、当事者の弁護士間で合意された場合、各弁護士間で文書（電子メールを含む）で伝達されることによって行われたものと見なされ、そのような弁護士のいかなる表明または保証も伴わないものとします。

セクション 10.9        見出し. この契約の見出しは参照目的のみであり、この契約の意味や解釈に一切影響しないものとします。

セクション 10.10    具体的な履行. 当事者は、この契約のいかなる条項が本契約の条件に従って履行されなかった場合、回復不能な損害が発生する可能性があることに合意するものであり、 当事者は、この契約の違反を防止するため、またはこの契約の条項および条件の履行を特定して強制するために、債券を提示することなく差止命令を取得する権利を有します。さらに、法的、衡平法的またはその他の手段において、当事者が有する他の救済手段に加えて、 この契約に記載されているまたは提供されているいかなる権利または救済も排他的であることを意図していません。

セクション 10.11    損害本契約に反するいかなる内容にもかかわらず、当事者のいずれも責任を負わず、いずれの当事者も請求または

回収を求めたりしない。いかなる違反または本契約に関連して生じるその他の請求または原因により、懲罰的、特別、間接的または結果的損害賠償、または利益の損失に対する損害を求めることはない。

セクション 10.12    このようなバイヤーは、証券の購入のメリットとリスクを評価する能力を有すると考えられるほど、金融およびビジネス関連の事項、および証券投資に関する知識と経験を有する精通した機関投資家であることを認識し、同意します。いかなるバックストップコミットメントパーティーも、その関連当事者も、本契約、計画、または本契約に基づいて計画される取引に関して、他のバックストップコミットメントパーティーに対して義務や責任を負うことはなく、ここに明示的に定められた義務を除く。前述の一般性を制限することなく、(a) いかなるバックストップコミットメントパーティーも、その関連当事者も、他のバックストップコミットメントパーティーまたは会社、他の債務者に対して、信託義務やその他の暗黙の義務を負わない。 (b) いかなるバックストップコミットメントパーティーも、その関連当事者も、他のバックストップコミットメントパーティーのために任意の行動をとったり、任意の権限を行使する義務を負わない。 (c) いかなるバックストップコミットメントパーティーも、その関連当事者も、他のバックストップコミットメントパーティーに対して、会社やその子会社に関連する、バックストップコミットメントパーティーやその関連会社がいかなる立場であれ、伝達または取得した可能性のある情報を調査、確認、または開示するために努力する義務を負わない。 (d) いかなるバックストップコミットメントパーティーも、他のバックストップコミットメントパーティーやその代表者が会社やその関連会社またはそのそれぞれの証券に関して実施した可能性のある各社のデュー・ディリジェンス調査に依存しないことができ、各バックストップコミットメントパーティーはそうした他のバックストップコミットメントパーティーやその代表者が行った調査に依存していないことを確認する。 (e) 各バックストップコミットメントパーティーは、他のバックストップコミットメントパーティーが自社のバックストップ株式、直接配分株式、またはバックストッププレミアム株式に関して、プレースメントエージェント、初期購入者、引受人、ブローカーまたはファインダーとして行動していないことを認識する。

セクション 10.13    宣伝. 適用される法律、上場当局、証券取引所、または規制当局や政府機関によって要求される場合を除き、クロージング日またはこの契約の条件に従った早期終了日時までのすべての時間において、債務者とバックストップコミットメント当事者は、プレスリリースを発行する前に互いに相談し（お互いがそのリリースをレビューしてコメントする合理的な機会を提供すること）、この契約で想定される取引に関して公表する際には、何もこのセクション10.13の内容が、任意の当事者に破産裁判所に対して第11章の案件に関連する動議や他の書類を提出することを禁止するものではないことを理解しているものとします。適用される法律、上場当局、証券取引所、または規制当局や政府機関によって要求される場合、または破産裁判所やその他の管轄権を持つ裁判所によって命じられた場合を除き、任意の当事者またはその顧問は、(a) この契約、ここで想定される取引または再構築取引に関して、公にバックストップコミットメント当事者の名前を使用しないものとします（プレスリリースを含む）または(b) この契約に従って決定されたバックストップコミットメント当事者の直接割当額および/またはコミットメント額を任意の第三者（誤解を避けるために、他の当事者を含む）に開示しないものとします。会社がこの契約のコピーを任意の決定文書またはここで想定される取引に関連するその他の書類または類似の文書に添付する必要があると判断した場合、バックストップコミットメント当事者の事前の書面での同意なしに、直接割当額、コミットメント額、および権利Offering Sharesのプロラタシェアに関する具体的なバックストップコミットメント当事者の名前についての言及は削除します。

または 特定のバックストップコミットメント当事者の名前、直接割当額、コミットメント額、および権利Offering Sharesのプロラタシェアに関して、該当する場合。

セクション 10.14    和解の議論. この契約およびここで想定される取引は、当事者間の争いの提案された和解の一部です。ここに記載されていることは、いかなる種類の承認とは見なされません。アメリカ合衆国連邦証拠規則第408条および適用される州の証拠規則に従って、この契約およびそれに関するすべての交渉は、法的手続きにおいて証拠として採用されません。ただし、破産裁判所に提出された場合や第11章の案件に関連して開示された場合を除きます（この契約の条項を承認または強制するための法的手続きは除く）。

セクション 10.15    追及の禁止. 本契約に明示されるか暗示されるかにかかわらず、そして当事者の一部がパートナーシップや有限責任会社であるという事実にもかかわらず、各当事者は、本契約または本契約に関連して提供される文書や手段に基づいて、当事者の関連会社や、その当事者の関連会社またはそれぞれの関連当事者に対して、本契約の当事者及びそれぞれの後継者および本契約に基づく許可された譲受人以外のいかなる救済手段も認めないことを約束し、同意し、確認します。 いかなる評価を強制することによっても、いかなる法的または衡平的手続きによっても、または適用される法律の権利によっても、 個別の責任は一切関連当事者に対して課されず、負担されることはなく、その他の理由または理由に基づいて一切発生しないことに明示的に合意し、確認します；ただし、ただし、このセクション10.15のいかなる内容も、本契約の当事者、関連購入者またはそれぞれの後継者または許可された譲受人に対する責任を軽減または制限するものではなく、本契約またはその他の文書または手段に基づく義務または責任のいかなる違反または違反に対しても拘束力を持たないものとします。疑義を避けるために、プランの発効日の前に、当事者はいかなる救済手段を持たず、本契約またはここに提示された取引に基づいていかなる手続きを開始したり、請求したりする権利を有しないものとし、適用される当事者、関連購入者またはそれぞれの後継者および許可された譲受人に対してのみ可能とします。

セクション 10.16    特定の実行. 当事者は、同意を与える利害関係者が幅広い金融サービスおよびビジネスに関与していることを理解しています。これを踏まえて、当事者は、同意を与える利害関係者がその署名ページにおいて特定の取引デスクおよび/または同意を与える利害関係者のビジネスグループを代表して本契約を締結することを明示的に示した場合、本契約に規定される義務はその取引デスクおよび/またはビジネスグループにのみ適用され、その他の取引デスクまたはビジネスグループには適用されないことを確認し、合意します。さらに、それらが同意を与える利害関係者の指示やその利害関係者の会社への投資の利益のために行動していない限り、ただし、以上の事項は、(i) 本契約を締結する法的実体、または (ii) 同意を与える利害関係者によって本契約が締結される法的実体の義務や責任に対する影響を減少させるものではありません。

ステークホルダー。 会社は、同意しているステークホルダーが、(i) 特定の単一運用口座のための唯一の運用マネージャーまたはアドバイザーとして機能する投資マネージャーまたはアドバイザーを雇っている可能性があること、及び (ii) 特定のマルチマネージャー口座の指定された資産プールに対してのみ投資マネージャーまたはアドバイザーとして機能することを認識します。マルチマネージャー口座に関して、同意したステークホルダーが署名ページにおいて明示的に示した場合、(A) 同意したステークホルダーの口座に関する裁量的なアドバイザーである投資アドバイザーまたはマネージャー、または (B) 同意したステークホルダーのために契約を締結した“投資アドバイザー”に対して、投資アドバイザーは、同意したステークホルダーのマルチマネージャー口座に対する他の投資マネージャーまたはアドバイザーの取引に関して、可視性、コントロール、または監視権を持たないことを示しています。したがって、ここに矛盾するものがあっても、ここに記載されているすべての契約、誓約、表明、または保証は、同意したステークホルダーに関連するものに関しては、マルチマネージャー口座に対して、当該投資アドバイザーが裁量を持つ口座の部分にのみ適用され、同意したステークホルダー全体には適用されません。

[署名ページ 以下に続く]

証明として、下記の当事者は、上記日付にこの契約を正式に締結しました。

[バックストップコミットメント契約の署名ページ]

[バックストップコミットメント 当事者の署名ページは会社にファイルされています]

[バックストップコミットメント契約の署名ページ]

スケジュール1

シニア担保コミットメントスケジュール

[意図的に省略]

スケジュール 2

転換社債コミットメントスケジュール

[Intentionally omitted]

EXHIBIt A

Form of Joinder Agreement

JOINDER AGREEMENT

This Joinder Agreement (the “売主の株主が署名した強制加入契約（以下、「必要な加入者」といいます）”) to the Backstop Commitment Agreement dated as of November 18, 2024 (as amended, supplemented or otherwise modified from time to time, the “Backstop Agreement）は、会社とバックストップコミットメント当事者間で署名され、提出されます（加入パーティー）として [●]（ジョインダー日）当事者が使うすべての大文字の用語は、バックストップ契約で定義された意味を持ちます。

拘束されることに同意参加当事者は、バックストップ契約のすべての条項に拘束されることに同意し、そのコピーがこのジョインダー契約に添付されています アネックス1 （ここに規定された条項に従って、時折改訂、再表現またはその他の方法で修正されたことが同じである場合、または今後行われる場合）加入する当事者は今後「バックストップコミットメント当事者」と見なされ、バックストップ契約に基づくすべての目的のために「バックストップコミットメント当事者」として扱われるものとします。

表明と保証加入する当事者は、共同でなく個別に、バックストップコミットメント当事者としての表明および保証を行います。 SECTION 5.03 同意書および電子的手段。 本サプリメント契約は、任意の数の代替契約書で実行することができ、そのうちの1つを実行することで、それによって署名された契約書のカウントは原本と同等であることができる。このサプリメンタル契約の署名ページの実行済みコピーの送付は、Electronic Meansによる署名ページの手動実行に代わる有効な手段となる。ファクシミリ、電子的に実行された書類、スキャンされた書類、およびソフトウェアプラットフォームやアプリケーションを通じて作成または送信された電子署名を含む電子署名は、本サプリメント契約および関連書類、およびその他関連書類や契約、および、証券の引き渡しまたは資金のワイヤ送金に関する通知、調査、およびその他の通信を含む、これらに関連するすべての事項および合意について、原本に等しい署名とみなされます。合意する各当事者は、本サプリメンタル契約またはこれに関連する他の書類または、本サプリメンタル契約または他の関連書類またはその関連品の閉鎖を実現するために必要な任意の文書、契約、または文書（追加条項、修正、通知、指図、証券の配布または資金のワイヤ送金と関連する通知などを含む）（以下、「実行文書」）の実行は、電子手段による署名ページの送信による手動の署名ページの送信と同じ法的効力を有することに合意します。 バックストップ契約のの会社に対する堅実なものであることを、ここに記載の通り、行います。

適用法この加入契約は、ニューヨーク州の法律に従って支配され、解釈されますが、他の法域の法律の適用が必要とされる場合でも、法律の矛盾に関する原則には影響を与えません。

[署名ページ 続く]

証明書 ここに、参加当事者は上記の日付に従ってこの参加契約を実行させた。

付属書B

約束の形式 当事者譲渡フォーム

参照 2024年11月18日付の特定のバックストップコミットメント契約に言及する。 (「バックストップコミットメント契約”), 会社、他の債務者、およびバックストップコミットメントパーティーの間で。ここで定義されていない用語は、バックストップコミットメント契約において割り当てられた意味を持つものとします。

この通知の目的（“それに応じて、私たちは記録日（以下に定義）における株主及び実質的所有者に対してプロキシ資料の入手可能性に関する通知（“）は、バックストップコミットメント契約の 2.3（a）項 から、[●]による提案された譲渡をお知らせすることです（“譲渡者”) を [●] に（“譲受人”) および [●] の金額の譲渡者（A）の権利および義務を直接配分に参加し、 直接配分株式を購入することと（B）権利譲渡のバックストップコミットメントを提供し、 バックストップ株式を購入し、バックストッププレミアム株式を受け取ることに関する権利および義務。

この 通知は、バックストップコミットメント契約の条件に従ったコミットメントパーティ譲渡フォームとして機能する。 セクション 2.3(a) それに従って送付されたこの通知の受領を確認してください。 2.3（a）項 譲渡者、譲受者、および該当するアドバイザーにこの通知の対抗署名された コピーを返送してください。

[署名ページが続きます。]

ここに 各当事者は、上記の最初の日付にこの通知を実行し、配信することを求める。

付表 C

会社認識のフォーム

バックストップコミットメント契約について、2024年11月18日付で、同契約はその規定に従って時折修正、改訂、またはその他の方法で変更される可能性があります（「契約」）、以下に署名する者（「債務者」）は、本契約の実行により、効力発生日（以下に定義）以降、債務者が次のようになることを認識し、同意し、確認します：

会社の確認は、ニューヨーク州の内部法に従って解釈され、適用されるものとし、他の司法管轄区の法律を適用する必要がある法の抵触条項には関係しないものとする。

この会社の確認で使用される用語のうち、他に定義されていない用語は、本契約において定められた各々の意味を有するものとする。 本契約に矛盾する本会社の確認のいかなる条項よりも、本契約が優先される。

[署名ページ ここに続く]

実行日: [                     ]（“有効期日”)

署名: _____________________

Name:

認定代表者

付属書D

債務者は 会社の確認書に署名する

スピリットファイナンスケイマン1 Ltd.

スピリットファイナンスケイマン2 Ltd.

スピリットIPケイマンLtd.

スピリットロイヤルティケイマンLtd.