EX-10.4 8 dp220813_ex1004.htm FORM EX-10.4

展示物10.4

スピリット・エアラインズ社

2800 エグゼクティブウェイ

フロリダ州ミラマー 33025

2024年[日付]11月

[名前]
メールで

件名: 保持報酬契約

拝啓、[名前] 様：

この合意書（この「契約」）はあなたとスピリット航空株式会社（その子会社と共に「会社」）の間で、あなたのリテンション賞の条件を定めています。ご存知の通り、私たちはあなたの会社への継続的なサービスと献身、そしてあなたのリーダーシップを会社の[TITLE]として、ビジネスの成功と会社の長期的な未来にとって重要なものと考えています。そのため、あなたが会社に留まることを奨励するために、この契約書に記載されたリテンション賞をお送りします。

1. リテンション賞.

(a)　　　本書の日付に続いてできるだけ早く、会社はあなたに対して合計$[AMOUNT]の現金リテンション賞を支払います（「保持賞）、適用税金及びその他の控除を差し引いた額。

(b) ただし、附則Aに定めるように、適格な解雇のケースを除き、会社において良好な雇用状態で積極的に雇用されていない場合、次の早い時期に発生する日（A）本契約の日の1周年、（B）コントロールの変更の日から60日後の日（附則Aに定義）（AまたはBの早い方の日、以下「保持日）の場合、雇用終了時に会社に対して迅速に返済することに同意します（この終了から10日以内）。保持賞の合計額をセクション1(a)に示されるように（税引前のbasis）。保持日に続いて雇用終了が発生した場合、保持賞を返済する義務はありません。

2. 2024年STIプランボーナス。

(a) 本日以降、可能な限り早く、会社はあなたに[（i）2024年の最初の測定期間における会社のSTIプランの個別コンポーネントに基づいて獲得した現金ボーナスの合計額$[AMOUNT]を支払います（「2024年H1 STIPボーナス）及び（ii）］2024年の第二測定期間における会社のSTIプランの下で得た現金ボーナスで合計金額は$[AMOUNT]（「2024年下半期STIPボーナス）それぞれ適用される税金およびその他の控除額を差し引いた金額。

(b) 質のある解雇の場合を除き、あなたが会社において良好な立場で 2025年3月15日（i）の早い方、またはコントロールの変更日から60日後（ii）時点で

雇用されていない場合、

その場合、雇用終了時に速やかに会社に返済することに同意します。

(そして、その終了日から遅くとも10日以内に）

［2024年上半期STIPボーナスと］2024年下半期STIPボーナスは、2(a)節に記載の通り（税引前の金額で）返済義務はありません。あなたの雇用が上記の(i)および(ii)の早い方のなかで、いずれかの理由で終了した場合。

3. 　特定のインセンティブ賞の没収; 承認。 ここにあなたは、(i) あなたに付与された期間ベースまたは業績ベースの長期現金インセンティブ賞の未払い部分および (ii) 2024年の会社の短期インセンティブプランに基づく未払いの支払い（上記の第2節に記載されているものを除く）が全て没収され、キャンセルされることに同意し、これらの金額に対する権利や権利主張は一切ないことを認めます。あなたは、現時点で会社の短期または長期インセンティブプランまたはプログラムに基づいてあなたに未払いの金額がないことを認め、同意します。

4. 　その他。

(a) 　リテンション賞は、会社からあなたに対して支払われる他の金額とは分離され、追加のものであり、リテンション賞は減額されることはありません。

(b) 　リテンション賞[, 2024年上半期STIPボーナス] およびこの契約に記載された2024年下半期STIPボーナスは、1974年の従業員年金保障法（改訂版）の適用を受けることを意図していません。リテンション賞[, 2024年上半期STIPボーナス] および2024年下半期STIPボーナスは、会社の一般資産から支払われます。会社は、この契約またはその他に基づいてあなたに支払われる全ての金額から、法的に源泉徴収が必要な税金を差し引く権利を有し、これは、会社が任意の国、州、州、都市またはその他の司法権の法律に基づいて必要な税金の源泉徴収を満たすために必要と判断する場合に適用され、所得税、資本利得税、移転税、法律に基づいて源泉徴収が必要な社会保障拠出金を含みますが、これに限定されません。

(c) 　会社の取締役会（「取締役会（）またはその指定者は、本契約に基づく適格性を解釈し、判断し、解釈および管理する単独かつ絶対的な責任および裁量権を有します。理事会（またはその指定者）によって行われた判断は、すべての人に対して最終的かつ決定的で拘束力があり、法律が許す最大の敬意が示されます。

(d)　あなたは、適用される法律が許す最大限の範囲で、本契約の条件を常に最も厳格に守秘することに同意し、会社での雇用中およびその後にわたって、法により要求される場合や本契約の施行を求める苦情、控訴または手続きの過程で開示が必要な場合を除き、他の人または法人にその条件を開示しないことに同意します。直前の文にかかわらず、あなたは、自身の直系家族および法律、財務、税務相談者に本契約の条件を開示できますが、その際は同様の厳格な守秘の約束を獲得する必要があります。この第4条(d)項が委員会によって違反があったと判断された場合、会社は保持賞金[, 2024年上半期STIPボーナス]および2024年下半期STIPボーナスを含むすべての救済措置を求める権利を有します。

(e)　保持賞金[, 2024年上半期STIPボーナス]および2024年下半期STIPボーナスは、本契約に示されており、セクション409A（“セクション409A”）の1986年改正内国歳入法の対象外とすることを意図しています（“コード）保持賞金[, 2024年上半期STIPボーナス]および2024年下半期STIPボーナスは、その意図に従って解釈および管理されます。本契約に基づくいかなる支払いがセクション409Aの対象となる場合、本契約はセクション409Aに従う最大限の範囲で解釈および管理されます。それにもかかわらず、会社は、あなたに対して本契約に基づく支払いがセクション409Aから免除されるか、またはそれに従うことを保証するものではなく、セクション409Aに従わない場合の責任または義務は負わないものとします。

(f) 　もしあなたへの支払いが、Retention Award[, 2024 H1 STIPボーナス] および 2024 H2 STIPボーナスに関連して行われたものであって、(i)税法セクション280Gの意味における「パラシュート・ペイメント」とみなされ、（ii）このセクション4(f)がなければ、税法セクション4999によって課される雑所得税の対象となる場合、あなたへのこの契約またはその他の形で支払われる利益は、いずれか一方になります： (x) 全額が支払われる、または (y) そのような利益の一部が税法セクション4999の雑所得税の対象となることがない程度で支払われます。前述の金額のいずれかは、適用される連邦、州、地方の所得税および雇用税、そして税法セクション4999によって課される雑所得税を考慮に入れると、あなたが税引き後に最大の利益を受け取ることができます。たとえそのすべてまたは一部が税法セクション4999の下で課税される可能性がある場合でも。280G条項セクション 4999

もし「パラシュートペイメント」を構成する利益の削減が、利益が減少するように支払われる必要がある場合、削減は次の順序で行われます：(i) 現金支払いの削減；(ii) 「所有権または管理権の変更に基づいて付与された賞」の取り消し（税法セクション280Gの意味において）および(iii) 従業員福利厚生の削減。あなたは、上記の(y)の条項のカットバックが適用された場合、Retention Award[, 2024 H1 STIPボーナス]または2024 H2 STIPボーナスに関連して、あなたに行われた支払いは、Firmによってその支払いがあなたに渡るべきものでないと判断された場合、あなたのテクノロジー会社に返済される可能性があることを認め、同意します。

このセクション4(f)の下で必要な判断は、会社の独立した公認会計士によって、所有権または管理権の変更の完了直前に文書で行われます。または当事者が互いに合意したその他の人物または団体によって（「Firmこの第4(f)条に必要な計算を行う目的のために、会社は適用可能な税金に関する合理的な仮定と近似を行うことができ、また、セクション280Gおよび4999の適用に関する合理的かつ誠実な解説コメントに依存することができる。あなたと会社は、会社がこの第4(f)条に基づいて判断を行うために合理的に要求する情報および文書を会社に提供する。会社は、この第4(f)条に含まれる計算に関して、会社が負担する可能性のあるすべての費用を負担するものとする。

(g) この契約は、保持賞に関してあなたと会社との間の完全な合意を含み、2024年H1 STIPボーナスおよび2024年H2 STIPボーナスに関するものであり、会社とあなたとの間の事前のすべての合意および理解（口頭または書面）を supersede する。この契約は、あなたと会社の権限のある代表者の署名による書面での合意によってのみ修正可能である。

(h) この契約には、会社との継続雇用の権利を付与するものとして解釈されることはなく、会社の雇用を終了させる権利を制限するものでもない。あなたの雇用は常に「任意」として残る。この契約は、あなたに追加の賞またはボーナス額を受ける権利を与えるものでもなく、会社によって実施される他のプログラムの下での追加の賞またはボーナス額の資格を禁止するものでもない。

(i) この契約は、フロリダ州の法律に従って解釈されるものとし、いかなる管轄の法の対立法規定も考慮しない。

(j) この契約のいずれかの条項が、またはこの契約に基づく義務に関してあなたまたは会社に適用されるいずれかの条項が、いかなる裁判所によっても不法または執行不能とされる場合、残りの契約部分は発効したままとし、いかなる形でも無効または損なわれることはない。

(k) 本契約において考慮されているサービスの個人的な性質により、本契約および本契約に基づくあなたの権利と義務は、あなたによって譲渡することはできません。本契約は、あなたの後継者、相続人、執行者、管理者、その他の法的代表者にも拘束され、会社およびその後継者と譲受人の利益に帰属します。会社は、本契約に基づく権利と義務を、ビジネスおよび/または資産の全部または実質的全部の売却、譲渡、またはその他の処分に関連して譲渡することができます。 provided 会社のそのような譲受人は、本契約の規定に拘束されることに同意します。

(l) 本契約は、任意の数の対となるコピーで締結され、それぞれが正式なものと見なされ、これらのコピーは一つの契約を構成します。本契約の各当事者は、アドビで本契約を締結することができます。

ポータブルドキュメントフォーマット（または類似の形式）（“PDF”）は、電子メールまたはドキュサインを介して送信されます。さらに、各当事者の権限を持つ署名者のPDF署名は、正式な署名と見なされ、有効で拘束力があり、任意の当事者によるPDF署名の提供は、本契約の適切な締結および引渡しを構成します。

本契約、附属書を含むが、あなたのリテンションアワード[, 2024年上半期STIPボーナス]および2024年下半期STIPボーナスに関する合意の条件を正確に示している場合、下記の場所で本契約に逆署名し、2024年11月[日付]までに返送してください。

今後とも会社での雇用を楽しみにしています。

	敬具 SPIRIT AIRLINES, INC.

	By:
		名前：
		タイトル:

受け入れ、同意します:

		日付:

付録A

“CauseはSpirit Airlines, Inc. 2017年エグゼクティブ契約解除プランで定義された意味を持ちます。

“企業取締役会はSpirit Airlines, Inc. 2024年インセンティブ賞プランで定義された意味を持ちます。 provided いかなる取引（または関連する一連の取引）が（i）会社のいかなる株式証券または会社のいかなる資産（取得、合併、統合、再構築、再編成またはその他による）を (x)会社の債権者または会社の債務者の（y）いずれかによって取得する結果につながるか、または（ii）取締役会の構成にいかなる変更をもたらすか、すべての場合において、アメリカ合衆国破産法第11章に基づく会社の最初の再構築に関連して（“第11章の取引本契約の目的上、ここに記載の日付以降、個別または合計での変更がコントロールに影響を与えるものとは見なされません。 provided その後の第11章の取引が会社に関連して、本契約の目的上、コントロールの変更を構成する可能性があること。

“障害は、スピリット航空株式会社の2017年エグゼクティブセバーランスプランに定義されている意味を持ちます。

“Good Reasonは、(a) あなたに与えられる職務の割り当てが、会社でのその変更直前の地位、職務、または責任において、実質的に不利益な変更を構成すること。 provided, しかし, 変更が発生した場合におけるあなたの職務は、後継者または後継者の関連会社に対して行われるものであるかどうか（x）や、チャプター 11 トランザクションの完了（y）によって、いかなる重要な点においても、あなたの地位、職務または責任の変更を構成しないものとします。以下の理由により、正当な理由が発生することがあります：（b）ここに記載されている日付におけるあなたの基本給の減少、または今後増加するかもしれないこと；（c）ここに記載されている日付の前に、あなたの主な勤務場所から50マイル以上離れることを求められること；（d）会社の後継者が、ここに記載されている日付の前にあなたに適用される会社の計画、慣行、プログラム及び方針に従って有給休暇を提供しないこと；（e）会社の後継者が、ここに記載されている日付の前にあなた及びあなたの対象となる扶養家族が参加している任意の従業員給付プランまたは補償プランを継続しないこと（あなたが他のプランに参加が許可され、合計で実質的に同等の利益を提供される場合を除く）；または（f）ここに記載されている日付の前に有効な目標ボーナスの機会の減少、またはその後随時増加する可能性がある場合。

前述の内容にもかかわらず、正当な理由があるとは限りません（i）あなたが、正当な理由に基づく請求の根拠を提供する出来事が初めて発生した日から90日以内に、辞職の意向を会社に書面で通知すること、（ii）会社がその通知を受け取った日から30日以内にあなたが提供した正当な理由を解決できない場合及び（iii）あなたの辞職が会社が解決できなかった日から90日以内に有効であることが必要です。

“資格付与終了「」は、(i) 会社によるあなたの雇用の原因のない解雇、(ii) あなたの正当な理由による辞職、または (iii) あなたの死亡または障害による雇用の終了を意味します。