EX-99.2 10 dp220813_ex9902.htm FORM EX-99.2

譲渡異議申立書 99.2

1 セルフクリーニング材料 2024年11月18日

2 ディスクライマーこのプレゼンテーションに参加したり、プレゼンテーションを閲覧したり、プレゼンテーションスライドを読むことで、この文書を受け取ることで、以下の制限に拘束されることに同意したものとします。この文書及びここに含まれる情報（「資料」）は、2024年8月7日付の秘密保持契約（「秘密保持契約」）に基づいて、Spi rit Airlines, Inc.（「会社」）と会社が発行したロイヤリティノートの資持者のAd Hoc Groupの特定のメンバーとの間で、厳密に機密保持の観点から提供されています。資料の特定の部分は、秘密保持契約に基づく「機密情報」を構成し、他の個人（電子メールや他の電子通信手段を含むが、それに限定されない）に再生産または再配布することはできません。資料には公然と開示されていない会社およびその関連会社に関する特定の情報が含まれています。あなたは秘密保持契約に基づく義務を再確認します（i）その情報（またはこのプレゼンテーションおよび関連する議論の事実）をあなたの組織外の他の者に開示しないこと、または秘密保持契約で求められる範囲内であなたの組織内の他の者に開示しないこと。ここに含まれるいかなる表現や保証も、明示または暗示として、そのような情報の正確性または完全性についてされることはなく、ここに含まれる何も過去、現在、未来としての表現として依拠されることはありません。これらの資料は、会社のビジネスおよび業務に精通している特定の個人向けに作成されています。これらの資料は、いかなる取引や他の事柄に関する評価の唯一の基盤を提供することを意図したものではなく、推奨とみなすべきではありません。これらの資料に含まれるすべての情報は、あらゆる点で重要な変更の対象です。このプレゼンテーションは、いかなる証券を売るためのオファーや、いかなる証券を買うためのオファーを求めることを構成するものではなく、そのようなオファー、勧誘または販売が、証券法の登録または資格の前に違法であるいかなる法域でも証券の販売は行われません。証券は、米国において、証券取引委員会（「SEC」）への登録なしに提供または販売することはできません。いかなる状況下でも、このプレゼンテーションまたはここに含まれる情報は、目論見書、オファーメモランダム、広告または取引のための資金調達をアレンジするためのコミットメントとして解釈されるべきではなく、書面または口頭によるこのプレゼンテーションのいかなる部分も、またここに含まれるいかなる情報や声明も、契約またはコミットメントのいかなる基盤を形成したり、依拠されたりすることはありません。潜在的な取引に関する最終的な合意が、すべての関係者によって執行され、提供されるまで、法的に拘束力のある義務は創出されず、暗示されず、推測されません。前述のことを制限することなく、そのイベントが起こるまで、合意は存在せず、拡張交渉、「ハンドシェイク」、口頭の理解、または行動の進行に基づく義務はありません（依拠や地位の変更を含む）。将来の投資判断を行う際には、会社の調査を基に実施する必要があります。これには関与するリスクおよび利点が含まれます。このプレゼンテーションは、金融、法的、税務、会計、投資またはその他のアドバイスや、潜在的な投資に関する推奨として解釈されるべきではありません。必要に応じて、潜在的な投資決定を行い、適用される法律、投資、証券または類似の法律または規制の下でそのような投資が法的に許可されているかを判断するために、自分のアドバイザーに相談すべきです。このプレゼンテーションおよび時折、会社の代表者が口頭で行うさまざまな声明は、1933年証券法第27A条（改正済み）および1934年証券取引法第21E条（改正済み）の意味におけるさまざまな前向きな声明を含んでおり、これらのセクションによって創出された「安全ハーバー」に従います。前向きな声明は、当社の経営陣の信念や仮定に基づいており、当社の経営陣が現在利用可能な情報に基づいています。歴史的事実の声明を除くすべての声明は、これらの規定における「前向きな声明」です。場合によっては、「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「できる」、「しただろう」、「期待する」、「計画する」、「予測する」、「信じる」、「見積もる」、「プロジェクト」、「予測」、「潜在的」、「」などの用語で前向きな声明を特定できます。前向きな声明は、会社の意図や期待に関する声明を含んでおり、収益、現金レベル、キャパシティ、乗客需要、追加の資金調達、資本支出、運営費用、税引前利益、税引前マージン、税金、雇用、操業停止、航空機の納入、利害関係者、Pratt & Whitneyとのネオエンジンの可用性問題に関する交渉および和解、未払い債務の解決、業者および政府の支援を含んでいます。このような前向きな声明は、実際の結果および特定の出来事のタイミングが、将来の結果と実質的に異なる可能性があるリスク、不確実性およびその他の重要な要因の影響を受けます。要因には、他の要因の中で、業務結果および財務状態、業界における競争環境、コストを安く保つ能力、顧客の旅行行動に対する世界経済の影響、経済サイクルや低迷の影響など、会社が証券取引委員会に提出した書類、特に2023年12月31日に終了した会計年度の会社の年次報告書での「リスクファクター」の見出しの下で議論される詳細要因に記載されているその他の要因が含まれています。また、これらの前向きな声明は、このプレゼンテーションの日付にのみ有効です。法令で必要とされる場合を除き、当社はそのような声明の日付以降のイベントや状況を反映するために、いかなる前向きな声明を更新する義務を負いません。また、未だに知られていないリスクまたは不確実性（（ii）現在当社が軽視していると考えるもの、または（iii）いかなる会社にも適用可能なもの）は、当社のビジネス、財務状態、または将来の結果に重大な悪影響を与える可能性があります。特定の要因に関する追加情報は、会社の証券取引委員会への提出物に含まれており、会社の年次報告書（フォーム10-K）、四半期報告書（フォーム10-Q）および現在の報告書（フォーム8-K）などの情報が含まれています。COVID-19パンデミックが2020年度の当社のビジネスに及ぼした異常な影響を考慮し、2019年12月31日に終了した会計年度の特定の財務およびその他の情報を提示しています。この情報は、正常な運営および市場条件下での当社のビジネスパフォーマンスに関して投資家により良い情報を提供していると信じています。当社または当社の代理で行動する者に帰属するすべての前向きな声明は、上記の注意事項に従い、全体として明示的に修飾されています。前向きな声明は、このプレゼンテーションの日付にのみ有効です。いかなる前向きな声明に過度に依存するべきではありません。非GAAP財務情報：会社はこのプレゼンテーションにおいて非GAAP財務指標を使用しており、調整後EBITDAR、調整後EBITDARマージン、調整後CASmおよびCASm ex Fuelが含まれています。調整後財務指標は、一般に合意された会計原則（「GAAP」）に従って準備された財務指標から、このプレゼンテーションで識別された項目を除外するために調整された財務情報を指します。会社は、調整後の財務結果の提示が、特定の項目を除外することにより、期間間の比較の情報を補完し、ビジネスの根本的な傾向を提供することができると考えています。ここに含まれる非GAAP財務指標は、分析ツールとしての制限があり、米国GAAPに基づく当社の結果の分析の代わりに考慮すべきではありません。これらの非GAAP指標は、米国GAAPの結果、当社の連結財務諸表およびその附属明細に含まれるものを含めて、補足的な基準で評価されるべきです。

3 スピリット概要業種概要プロジェクトブラボー付録 1 エグゼクティブサマリー 2 3 4 目次

4 エグゼクティブリーダーシップチーム知識豊富なマネジメントチーム航空業界の深い専門知識を持つラナ・ゴッシュシニア VP & CTO ロッキー・ウィギンズシニア VP & CIO マシュー・クラインエグゼクティブ VP & CCO ジョン・ベンダレイティスエグゼクティブ VP & COO フレッド・クロマーエグゼクティブ VP & CFO トーマス・キャンフィールドシニア VP & GC テッド・クリスティプレジデント & CEO • スピリットのシニア VP、GC 及び秘書は2007年10月以来 • スピリット以前は、電気通信、ディフェンス及び宇宙関連の企業でゼネラルカウンセルまたは取締役会メンバーとして勤務 • 業界経験は16年以上 • スピリットのシニア VPおよびチーフトランスフォメーションオフィサー • このポジションに就く前は、2015年からオムニチャネル、付随収入及びゲストケアのVPとして、またeコマースの責任者として勤務 • 業界経験は8年以上 • スピリットのシニア VP & チーフインフォメーションオフィサーは2016年9月から • 西ジェット、サンカントリー、エアトラン及びUSエアウェイズの経験あり • 旅行業界での経験は44年以上 • スピリットのエグゼクティブ VP & チーフコマーシャルオフィサーは2019年12月から • このポジションの前は、2016年からスピリットのシニア VP & チーフコマーシャルオフィサーとして勤務 • エアトランやUSエアウェイズを含む他の航空会社での役職歴あり • 業界経験は29年以上 • スピリットのエグゼクティブ VP & COOは2017年12月から • このポジションの前は、2013年からスピリットのシニア VPおよびCOOとして勤務 • フロンティア航空、コメア及びコンパス航空の経験あり • 業界経験は18年以上 • スピリットのエグゼクティブ VP & CFOは2024年7月から • スピリット以前はXwingのCEO及びCFOとして勤務 • ボンバルディア、インターナショナルリースファイナンスコーポレーション及びエクスプレスジェット航空の経験あり • 業界経験は31年以上 • スピリットのCEOは2019年1月から • このポジションの前は、テッドはスピリットの社長及び2012年からCFOとして勤務 • ピナクル航空及びフロンティア航空の経験あり • 業界経験は21年以上高度な経験を持つオペレーショナルチームに支えられています

5 状況概要 • スピリット航空株式会社（「スピリット」または「会社」）は、国内レジャーおよび VFR (1) 旅行者を主要顧客とし、米国の主要な大都市市場およびいくつかの大きな米国およびLATAmレジャー市場で操業する、米国で7番目に大きい航空会社です • 2023年、スピリットは54億ドルの純収益と31600万ドルの調整後EBITDAR (2) を生成し、約300,000回の出発を行いました • 2023年3月、司法省は、取引の潜在的な反競争的性質を理由に、会社の提案されたジェットブルーとの合併を阻止する訴訟を起こしました。2024年1月、連邦裁判所は提案された合併を永久に差し止めました。スピリットとジェットブルーは2024年3月に合併契約を終了することに相互合意しました。• 2023年中頃以降、スピリットは合併がない場合の独立したビジネス計画の準備に多くの時間を費やしてきました • パンデミック後の期間および2022年7月のジェットブルー合併の初期合意以来、米国航空業界は顧客需要の変化とビジネス環境の影響により、重要な変化を見せています – 非ULCCキャリアからの低運賃提供の供給が実質的に増加し、より「プレミアムレジャー」提供への需要がシフトしています – 2023年のビジネストラベルは、COVID前の水準に完全には戻っておらず、レジャー旅行のためのキャパシティが増加しています – インフレーションの逆風により、全航空会社の単位コストが上昇し、低運賃キャリアのマージンに不均等な影響を与えています – OEmの生産問題や機器のリコール（例：進行中の737 MAXの修正と納品の延期、プラット・アンド・ホイットニーの粉末金属欠陥など）により、米国キャリアの重大なキャパシティ制約とダウンタイムが導入されています • これらの市場のダイナミクスを考慮し、スピリットは会社の財務プロフィールを改善し、修正された顧客および競争環境に適応するためにビジネスモデルを再調整する包括的な戦略的変革に着手しました。これを「プロジェクト・ブラボ」と呼びます • プロジェクト・ブラボの一環として、会社の流動性を強化するためにすでにいくつかの重要なステップが取られたり、評価されています。2024年の見込まれる利益は10億ドルを超えると予想されます。主要なアクションには次のものが含まれます：(i) 1月の売却・リースバック、(ii) ジェットブルーの解約手数料、(iii) PDPの約束の削減、(iv) GTFの問題に関するプラット・アンド・ホイットニーとの合意、(v) 直接リースおよびPDP取引、(vi) 通常の資産ファイナンシングの継続的な評価出典: 会社の提出書類注釈: (1) 親族・友人訪問; (2) 調整後EBITDARは非GAAP指標である

6 プロジェクトブラボーの紹介スピリットは、進化した顧客ニーズに合わせてスピリットのビジネスモデルを再調整することを目指す包括的なターンアラウンドイニシアティブに着手しました。スピリットの重要なユニットコストの利点を維持しながら、プロジェクトブラボーに投資するための十分な資本を確保します。・成長から製品/ブランドの強化への運転資本の再配分・流動性の強化・業界コストの利点を維持・労働力とインフラ関連を現在の生産能力に合わせて調整・業界をリードするユニットコスト構造への最小限の影響ゲストエクスペリエンス・ネットワークを調整して新しい「フォーカス」市場における運用の信頼性と供給/需要のバランスを改善ネットワークの強化・遺産ULCC製品を進化させ、OAsと広く競争し、変化する消費者の嗜好に対応するために各ゲストタッチポイントを強化コミュニケーションプラン・変革を考慮してマーケティング活動を刷新し、運用の現実とバリュープロポジションにマッチする形で公共のブランドイメージを改善

7 • 2024年6月30日現在、スピリットは約11億ドルの流動性を持ち、現金及び現金同等物、短期投資、会社の30000万ドルの回転信用枠の利用可能性を含んでおり、2024年末までに約84000万ドルの流動性を持つことを期待しています。(1) – 以下の活動に加えて、会社はQ4’23で20機の航空機の売却リースバックにより32000万ドルのネット流動性を生成しました。 • 2024年の流動性イニシアティブには以下が含まれます: 2024年1月に5機の所有航空機の売却リースバックにより、9900万ドルのネットキャッシュが得られました。ジェットブルーとの合併契約の終了により6900万ドルの受領がありました。1 – 2 – ノート: (1) 2024年末前の追加融資を前提としたプロフォーマ; (2) 加えて、2025年には、追加の航空機販売から約4500万ドルの受領が予想されています。; (3) 会社の予測は、リボルバーの引き出しが2027年に返済されることを仮定しています。; (4) 2024年11月14日現在のガイダンス 3 – エアバスへのPDPのコミットメントを削減し、デリバリーを'25 - '26に延期することで、プロジェクトブラボーに従ったフリート戦略のリセットを可能にしながら、2024年の流動性を約23100万ドル向上させました。 4 – 2024年3月にGTFの問題に関するP&W契約を最終化し、交渉されたクレジットは2024年に150万ドルから20000万ドルの範囲になる予定です。 5 – 直接リースおよびPDP取引を通じて約19200万ドルを調達しました。(2) • 2024年の他の流動性イニシアティブとして、通常の過程での資産融資からの見込み収入が25000万ドルを超えると見積もられています。これには、潜在的なEETCの再融資や航空機販売が含まれます。(2) さらに、会社はQ4’24で全額リボルバーを引き出し、その結果、約30000万ドルの現金が増加しました。(3) • Q4 - 2024の暫定ガイダンス (4): – 会社はQ4 - 24の容量が前年同期比で約20%減少すると予想しており、これは主にネットワークの最適化活動、AOG、およびフリート管理イニシアティブによって引き起こされます。 – Q4 - 24のTRASMは前年同期比で約12%増加すると期待されており、これは上記の容量削減とブラボーからの向上によるものです。 – 現在のQ4 - 24の営業収益と調整後EBITDARの見積もりはそれぞれ約12億ドルおよび約6000万ドルです。

8 強い酒概要業種概要プロジェクトブラボー付録 1 エグゼクティブサマリー 2 3 4 目次

9 全セクターエアバスフリート（業界で最も若いフリートの一つ）高い運用信頼性全国ネットワーク高ボリューム空港における貴重な不動産産業の逆風の影響を緩和する柔軟性業界内で最も低い単位コストの一つ強化された流動性が利益への道を実行する際のバッファーとなる VFRおよびレジャー顧客向けの説得力のある価値提案 3 4 5 7 6 主要な信用強み

10 561億利用可能座席マイル 7.8% 成長（前年比） • アメリカで第七位の航空会社で、コストを重視する顧客に低運賃を提供 • コスト効率と運用の柔軟性を重視したポイント・トゥ・ポイントフライングに焦点を当てた広範な、主に国内ネットワーク • 国内ネットワークが大規模で、アメリカのトップ25メトロのうち24カ所と多くの大規模なアメリカのレジャー市場へサービスを提供 • レジャー / VFR顧客基盤全エアバスフリートは業界内で最も若いフリートの一つ会社概要アメリカ、カリブ地域、ラテンアメリカの83空港で313市場を提供（2）毎日ほぼ800便のフライト（2） 201 A320ファミリー航空機（1）スピリットは、米国の主要な低コスト航空会社です $51億売上高 7.1% 減少前年比 7.23¢ 調整後CASMx 業界のリーダー高戦略優先事項ネットワークをピボットして運用信頼性と供給 / 需要バランスを改善客の接点を強化して変化する消費関連の好みや悪影響に対処バランスシートを修復し、近く期限の満了に対処する解決策を見つけるビジネス変革を考慮したマーケティング努力と価値提案の刷新 5.6年平均フリート年齢（2）主要長期財務統計第2四半期 - 24年運用のハイライト注意：（1）2024年6月30日時点；2025年春までにフリートから退出するA319ceo航空機を除外（2）2024年3月31日時点；フリート年齢は、退出することが決まったA319ceoを除外

11 日常の低運賃フライトトップの目的地や主要空港へのフライト若いフリートとスタイリッシュなインテリア素晴らしく信頼性の高いサービススピリットのコアバリュー提案：スピリットは、強力な信頼性指標と低運賃、そして提供されるすべての市場における差別化されたサービスレベルを組み合わせた説得力のある価値提案を提供 VFRおよびレジャー顧客に焦点を当てる

12席の密度ポイント - ポイント旅程非常に低い間接費用均一なA320ファミリーフリートを運営若くて燃費効率の良い航空機を飛ばすスピリットがコストを抑える方法航空機の利用率

業種で最も低いコストの一つ… • 2019年以降、ユニットコストは上昇していますが、競合他社に対して相対的な優位性を維持しています • NEOエンジンの供給問題により、スピリットは2024年に約23機のNEO航空機が駐機する見込みで、これにより大幅に容量が低下し、ユニットコストに圧力がかかります • 2024年全体のCASm(燃料除く)は、Bravo関連の取り組みの影響で前年同期比で低い二桁の増加が見込まれますが、期待される燃料効率の向上により、2024年全体のCASmは前年同期比で低い一桁の増加が見込まれています。 2023年SLAのCASm(燃料除く)は、スピリットよりも高いセント数。 (1) スピリットは、2024年にフリート関連の利益とコスト削減取り組みが、予想を下回る成長とインフレーションの圧力からのコストプレッシャーを軽減すると期待しています。 6.9 7.1 7.7 9.6 11.3 11.4 13.7 14.9 15.0 2024年の修正可能な労働契約を持つ従業員の割合 33％ 80％注： (1) 会社の統合報告書から導出;すべての運航者に対して特別項目、第三者ビジネス費用（開示されている場合）および航空機の売却による利益/損失を除外。シート加重のステージ長は、ASMs / シートとして計算されます。 S - L Adj. CASm(燃料除く)の式 = CASm(燃料除く)に(航空会社のシート加重ステージ長/ 1000 )^0.5を掛けたもの。シート加重のステージ長は、スピリットとすべての他の運航者に対して12 / 31 / 23の終了月のスケジュールデータに基づいて実際のものです。会社は、この調整が投資家にとって役立つと信じており、各運航者によって運航される航空機の異なるガウジの正規化を可能にし、他の航空会社との比較の向上を図ります。

14絶対コスト優位性 7.70ユニットコスト優位性（差異）vs. レガシー平均(2) 総調整後CASm(¢) ステージ長を1,000マイルに調整 8.81 6.73ユニットコスト優位性（差異）vs. 業種平均(1) 総調整後CASm(¢) ステージ長を1,000マイルに調整 7.21 2019年 2023年 2019年 2023年スピリットの絶対ユニットコスト優位性は、COVID以前と今日の両方で回復力を示しています。注： (1) AAL、ALGt、ALk、DAL、HA、JBLU、LUV、ULCC、およびHAを含む加重業種平均; (2) AAL、DAL、UALを含む加重レガシー平均

現在の艦隊概要 - 合計 201 機の航空機 (1)  プレミアのシングルアイルジェット機で、短距離から中距離の能力を持つ  定員: 182  座席配置: 176 Y / 8 BFS  平均年齢: 9.5 年 (2) エアバス A320ceo (64)  スピリットの艦隊の主要な航空機で、業界トップの燃料効率を持つ  定員: 182  座席配置: 176 Y / 8 BFS  平均年齢: 2.8 年 (2) エアバス A320neo (91)  高密度ルート向けの最大の航空機  定員: 228  座席配置: 220 Y / 8 BFS  平均年齢: 7.2 年 (2) エアバス A321ceo (30)  高密度ルート向けの最大の航空機  定員: 235  座席配置: 227 Y / 8 BFS  平均年齢: 0.5 年 (2) エアバス A321neo (16) アメリカで最も若い艦隊の一つ (3) 若い均一艦隊が低コストを推進 • 均一性により、スピリットは航路の需要と定員に基づいて航空機と乗務員を交換することができ、大きな追加コストをかけずに済む • 若い均一艦隊の A320 ファミリー航空機は、施設のコスト効率的な使用を最大化し、保守コストを削減する • 若い航空機の高い燃料効率は運用コストを引き下げ、2024年に新しい A321neo 航空機の納入によりさらに強化される • 2025年までに残っている 9 機の A319 航空機を艦隊から引退させる (平均艦隊年齢) 若い均一なエアバス艦隊注: (1) 2024年6月30日現在; Y = 標準座席; BFS = ビッグフロントシート; 艦隊概要は2025年春に艦隊から退出する A319ceo 航空機は含まれていない; (2) 2024年3月31日現在の年齢; (3) スピリットを除くすべての運航業者は2023年12月31日現在の公開文書に基づく; スピリットの年齢は2024年3月31日現在のもので、艦隊から退出予定の A319 を除く (4) 2024年末の202機、2025年196機、2026年196機、2027年209機、2028年208機の予測航空機; 2024年の予測 AOG は20、2025年41、2026年43、2027年32、2028年22の予測

16 87% 国内フライト (1) （米州では100%） VFR & レジャー向けのネットワーク構築 • レジャー / VFR デモグラフィックに焦点を当てる: – フロリダとカリブ海へのレジャー交通 – フロリダからラテンアメリカの目的地への VFR 交通 – ラスベガスやオーランドなどの大規模レジャー市場での顕著な成長 • アメリカの25の大都市のうち24を運航し、すべての大規模レジャー市場およびラテンアメリカとカリブ海の27の目的地を含む • 収益性の高いルートに資産を集中させる能力ネットワーク概要トップ 20 アメリカ出発ネットワークのハイライト 10 - 20 20 - 30 30 - 40 > 70 毎日の出発ラスベガスロサンゼルスダラスヒューストンアトランタナッシュビルシカゴシャーロットデトロイトオーランドフォートローダーデールマイアミニューオーリンズタンパフォートマイヤーズボストンニューアークラガーディアフィラデルフィアボルチモア注: (1) 2024年3月31日現在

17 強い酒概要業種概要プロジェクトブラボー付録 1 エグゼクティブサマリー 2 3 4 目次

18 A S Ms : $58 . 0 $53 . 7 $52 . 8 米国航空業界概要会計年度 2023年売上高 | 億ドル単位今日は、米国の航空業界は、フリートサイズ、国内および国際的なカバレッジ、価格動向に基づいて3つの異なるオペレーターカテゴリに分かれた9つのプロバイダーで構成されています $26 . 1 $10 . 4 $9 . 6 $5 . 4 $3 . 6 $2 . 5 2777億 2913億 2720億 685億 685億 1703億レガシーキャリアバリューキャリア超低コストキャリア 55 . 70億 37 . 80億 18 . 80億出典: 会社の提出書類

19 レガシーキャリアの運賃提供歴史的に、ULCC市場が参入する前、レガシーキャリアは、乗客に2つの運賃クラスの選択肢を提供していました  エコノミーとファーストクラス / ビジネスを単一の価格ポイントで

20 バンドルオファー 2 バッグ 3 シート 4 フライトの可用性 1 スピリットの非バンドルエコノミー製品 • 2007年、スピリットはエコノミー製品を非バンドル化し、価格に敏感な顧客向けに新しい低価格ベース運賃を提供しました。付加機能（例：座席選択、機内設備、荷物など）を追加料金で購入するオプションがありました • 超低コストキャリアの市場成功に応じて、ULCCカテゴリは拡大し続け、レガシーおよびバリューキャリアから市場シェアを奪いました

21 ULCC製品は大きなマージンを生み出す調整後EBITDARマージン 2012 – 2016 | 加重平均スピリットに先導され、新しいULCC提供は非常に成功し、業界をリードするマージンを生んで、2010年代中頃までに大幅な市場シェアの拡大を実現しました超低コストキャリアバリューキャリアレガシーキャリア 32.4% 32.3% 34.2% 30.2% 22.2% 21.4% 19.5% 16.6% 17.4% (1) 出典: 会社の提出書類注: (1) フロンティア航空は2015年にULCCキャリアモデルに移行しました

22 ULCC市場参入に対する市場の反応 • 2017年、ULCCからの財政的圧力に応じて、レガシーキャリアはビジネスモデルを改訂し、乗客の提供をより多くの運賃クラスに分岐させました。ULCCに合わせた非バンドルの基本エコノミー提供を含めて • 「バリュー」キャリアは、より大きなキャリアの製品提供を鏡のように模倣する非バンドル運賃クラスの同様のスイートを提供し始めましたレガシーキャリアバリューキャリア

23 調整後EBITDARマージン 2017 - 2019 | 加重平均非ULCCの製品及びクラスの提供の分解により、ULCCとの直接競争が始まり、スピリットの相対的なマージンの利点が減少しました。ウルトラローコストキャリアのマージン利点の変化レガシーキャリアバリューキャリア「基本」および「プレミアム」エコノミーの導入により、オペレーターはULCCモデルの下では利用できないアップセルの機会とともにULCCから市場シェアを取り戻すことができました。  2.2% 19.6 %  (0.3)% 16.4%  (2.9)% 16.5%  (0.4)% 20.9%  ( 12 . 5 ) % 21.7%  (3.2)% 18.9%  (6.9)% 25 . 4 %  (2.3)% 30.2%  ( 4 . 4 ) % 25.8% マージンは2012 - 2016以来増加マージンは2012 - 2016以来減少出典：会社提出書類

24 COVIDがプレミアムレジャー製品に対する持続的な顧客の好みを生み出す COVIDパンデミックにより、業界全体で大きな損失が発生し、現在もまだ大部分が回復中です。プレミアムレジャーの需要は急増し、これにより、バンドルされていない運賃競争と相まって、レガシーキャリアとバリューキャリアは基本的なエコノミーシェアのさらに大きな部分を競うことができました。「…私たちが見てきたことは、旅行の目的でそれに慣れた人々が、COVIDからの回復が加速しているレジャーを目的としており、彼らはプレミアム製品を購入しています。」 - グレン・ハウエンシュタイン、デルタ航空 12月23日「…そしてそれは、四半期の素晴らしい実行の理由の一つであり、われわれは企業の復活を見ていますが、レジャー顧客によるプレミアム製品への欲求が依然として強いことを見ています。」 - アンドリュー・ノセラ、ユナイテッドエアラインズ 1Q24 「…しかし、私たちはプレミアムキャビンスタイルの運賃において強さを見続けています。システム全体でのプレミアムシートは前年同月比で約5%増加しています。私たちの総プレミアム売上は前年同月比で約15%増加しました。」 - バス・ラジャ、アメリカン航空 2Q23 「パンデミックは明らかに今日見られるプレミアムレジャー需要の急増を生み出し、これらの乗客はしばしばアップグレードされた体験を購入しています。」 - アンドリュー・ノセラ、ユナイテッドエアラインズ 2Q23

25 COVID後の結果は伝統的な航空会社に有利。調整後EBITDARマージン 2022 – 2023 | 重み付け平均伝統的航空会社価値航空会社超低コスト航空会社 14.6% 17.9% マージンの優位性は価格を気にする顧客を引き付けるオプションを享受する伝統的および価値ある航空会社に再シフトした。2019年から2023年にかけて、国内市場に大きな変化が起こり、ULCCのマージンプロファイルはさらに収縮した。  (3.0)% 14.4%  (6.4)% 13.1%  (3.0)% 13.6%  (10.7)% 10.6%  (24.5)% 7.8%  (19.6)%  (15.5)% 6.7%  (18.8)% 13.6%  (12.3)% 2012 - 2016以降のマージンの減少。出典：会社の提出書類。

26 進化する競争動態 COVID後の競争コスト需要 • 基本エコノミー商品の展開が進んだことで、以前よりも低運賃の在庫が増加 • 伝統的な航空会社は製品および市場セグメンテーションの全階層を制御することを目指す – 市場での基本エコノミーの在庫が増加し、より効果的な販売と買い上げが行われている – アップセルを促進するための製品オプションと階層化されたキャビンが増加 – プレミアム製品の参入障壁が低く、企業需要の抑制が続くため、価格が低下 – より利用しやすい頻繁な旅行者ポイント/マイル、および銀行を通じて販売されるマイルが増加 • インフレの影響を受けているすべての航空会社にコスト圧力 – 乗員およびその他の賃金 – 燃料 – 空港および第三者コスト – その他の製造コスト/遅延 (例：P&WとMAX) • プレミアムレジャーへの希望が続く – 中・中上所得者のレジャー旅行者が増えている – これは伝統的な航空会社がビジネス需要を補填するのに役立つ • インフレが基づく旅行市場に悪影響 – 低所得セグメントでの裁量支出が影響を受ける。

27 Spirit概要業種の概要プロジェクトブラボー付録 1 エグゼクティブサマリー 2 3 4 目次

プロジェクトブラボー：包括的変革計画

ビジネス変革 ULCCモデルへの圧力  Spiritは現在、基本エコノミーチケットに相当するものを提供しており、主に価格で競争している  より広い顧客セットに対して製品競争を行うための提供が欠如している（実際の製品魅力がない）製品  ブランド、製品の提供、ポリシー、購入プロセスは、高級リクライニングシートを重視する人以外には否定的に見られる  Spiritのフライヤーには、非フライヤーに対する優位性の観点からブランド/評判を改善する機会がある  過去の運用問題と高摩擦のビジネスモデルが評判を損ねている否定的な感情  乗客が支払う付加価値のミックスを制御できないため、収益最適化が難しい  成熟市場での新たな顧客を引き付ける課題; 新市場における価値提案はタッチポイントの摩擦によって妨げられている商業モデル  より高い全体マージンを持つOAによって導入された価格競争により、競合他社が市場に簡単に参入し、競争することができ、プレミアムエコノミーが低い基本エコノミー運賃を補助するため、変数コストの下に提供されている  これはULCCモデルを弱体化させ、コストを削減するための杖がほとんど残されていない。このプロジェクトブラボープランでは、xネットワークが運用の信頼性と供給/需要のバランスを改善するためにピボットされます。プレミアムレジャー商品の導入。顧客の忠誠心を育むための重要な製品の強化（例：Wi-Fiや食事提供の可能性など）を進める。顧客体験を向上させることで、より高い価値とブランドの認識を促進しつつ、低コストを維持します。顧客のエンゲージメントを促進するために十分なマーケティングで再想像されたSpiritブランド。コスト優位性を維持します。アメリカの価値のある航空会社第1位になる。

30プロジェクトブラボー実行各ゲストの接点を強化し、変化する消費関連の好みやブランドイメージに対応する。ビジネス変革を考慮した価値提案を見直す。ゲスト体験コミュニケーションプランを維持し、業種におけるコストアドバンテージを確保する。労働力とインフラを再調整して、現行の生産能力に合致させる。業種をリードする単位コスト構造への影響を最小限に抑える。ネットワークをピボットし、“フォーカス”市場における運用の信頼性と供給/需要のバランスを改善する。ネットワークの強化。

31ゲスト体験の向上目標とするゲスト体験は全ての人に向上し、市場ニーズに対応した差別化されたプレミアム体験が提供される。プレミアム＆エリートを差別化する。体験を高める • 四つの運賃プロダクト（ベーシック、スタンダード、プレミアムエコノミー、BFS） • アップグレードのための共同ブランドアクセス • 運賃の変更（運賃差額）、バウチャークレジットでの無料変更 • フリクションを生じさせる手数料を削減/排除する購入体験 • プレミアムチェックイン: ビジネスクラスキャビンとFSゴールドメンバーは主要空港で専用レーンを利用可 • 優先搭乗: ビジネスとFSゴールドが最初; プレミアムエコノミー/シルバー/共同ブランドがスタンダードより先に搭乗 • 新しい搭乗ゾーンがプロセスを簡素化し、混雑を軽減する • デジタルチェックインプロセスを改善する空港体験 • 新プレミアムエコノミーキャビン（中央席をブロック） • プレミアム飲食: アルコール飲料と無制限スナック（BFS）；ノンアルコール飲料とスナック（プレミアムエコノミー） • プレミアムキャビンには無料ストリーミングWi-Fiが含まれ、スタンダードエコノミーは閲覧可能 • 忠実なサインアップで無料Wi-Fiアクセス • すべての乗客に水と小さなスナックが提供され、他の商品は販売される飛行体験 • 改善されたプレミアム提案（高い蓄積; 改善された特典） • 付随サービスに対してポイントを交換（“マイクロ”交換を許可する柔軟性と価値の向上）ロイヤルティプログラム • エリートと共同ブランドのためのコンシェルジュコンタクトチャネル • 改善されたコンタクトセンターサービス; 待機時間の短縮 • 顧客に優しいIROP処理: 改善された再宿泊、バウチャー、返金ポリシーと実践ゲストケアブランドの再ポジショニングにより価値ネットワークを調整し、コア顧客にサービスを提供。チームメンバー/文化サービス基準とブランドをマッチさせる。オペレーション/信頼性目標顧客の期待に応じてマッチさせる。

32 基本スタンダードプレミアムビッグフロントシート購入用スタンダードセレクションストレッチシーティング BFSセレクションシートレギュラーレギュラーレギュラープライオリティチェックイン最終スタンダード 2 優先 1 優先ボーディング不可含まれる含まれる含まれるキャリーオン購入用購入用含まれる含まれるチェックバッグ水 & スナック水 & スナック非アルコール飲料、小さなスナックサービス含まれる (飲み物/スナック) F&b 購入用またはロイヤルティサインアップ含まれる (ブラウジング) 含まれる (ストリーミング) 含まれる (ストリーミング) Wi - Fi 利用可能シート電源運賃の差異のみ変更返金 12 か月のクレジットシェルに対して返金性基本収益 & SQP スタンダード収益 & SQP より良い収益 & SQP 最高収益 & SQP ロイヤルティ目標拡大ゲスト体験

33 9.6 ¢ 10.9 ¢ (2.8¢ ) 3.0¢ 0.3¢ 0.6¢ 0.1¢ 2023 TRASm 割り当て価値キャリア / 運賃増加ネットワーク & 価格設定コブランド & ロイヤルティその他 (例: パートナーシップ ) プロフォーマ実行レート TRASm #1 価値キャリアになるための旅は、価格設定、ネットワーク、マーケティングイニシアチブにおける実行を必要とする 1 2 3 4 5 基本運賃の引き上げと新しい商品クラスのバンドル含む (レガシー付加料金) 付加料金から運賃にシフトブラボー調整後の 2023 TRASm (1) 注: (1) 2023 TRASM に対する完全な実行レートのブラボー収益影響を想定

34 TRASmの仮定の概要 TRASmの仮定商業的レバー (2.8¢) • ブラボーは、マーケットが新しい商品に対して比較的受け入れられるため、55%の運賃プレミアムを達成 (今日よりも多く支払う意欲があるが、完全な運賃シフトの可能性よりは少ない) • スピリットは、価値キャリアの付加料金のベンチマークに一致 (~10% の乗客収入) • PUFは、基本運賃の一部として引き続き課金される 1 付加料金 3.0¢ 2 運賃増加 0.3¢ • スピリットは、価値を求める市場に約25機の航空機を再配備し、関連性と価格プレミアムを達成 • 価値を求める市場においてシェアを約12.5ポイント増加させることを基に推定 3 ネットワーク & 価格設定 0.6¢ • スピリットは、現在と比較してコブランドおよびロイヤルティ収入を2倍以上に増加させるが、それでも価値キャリアのベンチマークを下回る (~6% 対 ~2% 現在、同規模の価値キャリアに対して9%以上) 4 コブランド & ロイヤルティ 0.1¢ • 中程度の強さのパートナーとのコードシェア契約を開始し、収入が0.9%増加 (中央値ベンチマークに一致) 5 その他 (例: パートナーシップ) +1.3¢ 合計単位収益増加 (1) ~$70000万2023 ASMs に基づく暗示された収益影響注: (1) FY23 の運賃収入にのみ追加的 (付加料金の増加は FY23 の付加料金に追加されない)

Commentary • Transforming guest experience may result in a ~3.8% increase in CASMx – Key incremental expenses to include marketing campaign, Wi - Fi, catering, ground handling, and other product enhancement related charges • Irrespective of Bravo, unit costs expected to increase due to heightened labor expense, among other factors • Pro forma for Bravo, CASm and CASMx to still reside well - below Legacy carriers and LCCs, maintaining Spirit’s cost advantaged status 35 2023 Actual vs. 2025 Target ( Excl. Bravo ) vs. 2025 Target ( Incl. Bravo ) Adj. CASm ex - fuel, (¢); Stage Length adjusted to 1,000 miles 15.0¢ 14.9¢ 13.7¢ 11.4¢ 11.3¢ 9.6¢ ( 1 ) 8.3¢ 8.5¢ Bravo (2025 Target) 7.7¢ 7.1¢ (2023A) 6.9¢ Bravo Modestly Increases CASMx but Maintains Company Advantage N o te: (1) 2025 Target (Excl. Bravo) and 2025 Target (Incl. Bravo) illustratively shown based on same ASMs)

36 Implementation Timeline • Waived change and cancel fees • Standard checked bag weight increase to 50 lbs. • Credit shell extension to 12 mo. • Voucher extension to 12mo., applied to full fare • Reduced / simplified fees • New fare family offering and supporting changes: – Premium "blocked middle seat" – Premium check - in lane (5 stations) – New F&b offerings – Wi - Fi, bags including with some fares – Revised boarding process to recognize premium / loyalty – Loyalty program changes • Launch Bravo brand with campaign • Improved Guest Care support • Revised digital flow across booking / Guest experience • Loyalty / co - brand program updates • Expanded premium check - in experience (top 20 + stations) • Upgraded kiosk / bag drop functionality • Future Saver $ Club strategy • Revised Premium Y cabin (pitch vs . blocked middle) based on cost / demand • In - seat power • Interior changes (bins, lighting) • Network / partner code - share changes 2025 Onward Phase 3 & Beyond Rest of 2024 Phase 2 August 2024 Phase 1 June 2024 Phase 0: Accelerated Launch Marketing Blitz Ongoing efforts to improve operations reliability metrics, the overall guest experience, and value in the loyalty program

37 新しいスピリットモデル市場シェア我々の改訂された提案は、価格を重視する顧客からより高いエンゲージメントと支払い意欲のある上位市場セグメントへ移行します価値を求める消費関連市場規模スピリットのターゲット市場シェアスピリットの現在の市場シェアスピリットの平均QSI 14.0% 0.57 0.45 0.35 550 600 650 10億ドル単位、ネットワーク全体（2022年第4四半期 - 2023年第3四半期時点）戦略的には、低価格セグメントからのシフトを図り、経常利益の高い運賃グループ（$200未満）の意味のある拡張を目指しています 4.94 高価格運賃グループ 4.67 3.65 3.82 2.63 2.02 1.99 0.48 50 100 150 200 250 300 350 400 運賃グループ（$） 60.0% 50.0% 40.0% 30.0% 20.0% 1.21 0.84 10.0% - % 500 450

38 新しいスピリットモデル（続き）スピリットは、現行市場で高い価値のキャリアとして成功裏に再ブランド化できれば、1人当たりの収益を約13%増加させることができると見積もっています乗客あたりの収益 | 2023年 USD、国内セグメント、長距離ニュートラル $219 $221 $200 $186 $171 $162 $145 $138 $121 $122 Bravo 9.5¢ 9.6¢ 10.9¢ 13.8¢ 15.3¢ 14.0¢ 15.2¢ 18.4¢ 19.0¢ 21.3¢ t R AS m 出典：PlaneStats/Form 41, 距離は1000マイルに調整、‘超過手荷物’、‘予約キャンセル料’及び‘その他の収益’のカテゴリを含む。

39 非生産的な市場を排除 1 – 2023年9月以降に9つの都市が撤退または一時停止しました – 需要を上回る供給の都市からの戦略的撤退を実施飛行頻度が少ない路線の増加 3 – 「週に数回」の路線数は2023年4月以降、ほぼ70%増加しています；低リスクでの路線拡張を可能にします "往復"の飛行を最大化 4 – 2022年4月の実施以来、70%以上の往復を維持しています – これにより、航空機や乗員が混乱後に「捕らわれる」ことなく回復機会が向上しますネットワークの改善季節ごとの日/週の飛行 5 – 収益性が高いピークシーズンにルートを運航し、オフピークやショルダー期間には供給を制限または完全に撤去しますパートナーシップを通じてTRASmを向上 6 – コードシェアリング：スピリットのコードを使用してユニークなO&Dを販売し、スピリットとパートナー航空会社の両方が運航 – 合弁事業やアライアンスを探求現在の市場の力学に合わせて供給を調整 2 – より魅力的な需要/価格の都市に向けて供給を移動 – 2023年4月以降に40の路線を撤退させながら60以上の新路線を追加市場の力学の変化によりネットワークを再調整することで、スピリットの既存のロイヤルティオファリングが新たな顧客基盤に対して重要な拡張の機会を提供します。

Comprehensive Network Realignment Overview • Redeploy 20 - 30 aircraft (~ 10 - 15 % of fleet) from cities with lowest revenue performance • Relocate aircraft to top value seeker cities in different regions to gain relevance (targeting 50% seat share) – Start with FLL given consistent, high demand during the winter season (i.e., ~4 months from day 1) and highest existing relevance level – Further deployment to additional focus cities in different regions once fleet capacity rebounds (post Q1 ’26) • Achieve stronger pricing power (generally 5 - 10%) in these new cities with market relevance Spirit’s top 5 cities by seats flown in ’23 6 0 % 4 0 % 2 0 % 0% F LL MCO D F W LAS LAX Illustrative revenue run rate timeline % of revenue potential achieved from routes 100% 80% Assume new FLL routes start 4 - 6 months post announcement 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 Months from “Day 1” 40 F LL Add’l waves of redeployment will be paced by fleet growth post Q1‘26 Current Network Network Realignment Maximize value and minimize risk by realigning the fleet for growth in new focus cities • Redeployment of aircraft, with focus on mid - size value - seeking cities • Identification of target markets is in process • Launch in new markets will be phased in and re - evaluated throughout lifecycle to adjust strategies

41 Loyalty Could Drive ~4 - 9% Revenue Uplift (1) • Loyalty programs contribute 10% to 23% of revenue for other airlines • JetBlue earned 8.6% in total revenues from its Co - Brand and Loyalty programs in 2012, when it was a similar size to Spirit today • Today, Loyalty contributes significantly less to Spirit’s top line (~2%) , though potential exists to achieve up to 9% uplift with a targeted redesign • Free Spirit has features that are competitive with other programs in some aspects , but has been disadvantaged both by Spirit’s product, network, limited partnerships (air and non - air) and co - brand offering Commentary Recognized Loyalty Revenue as a % of Revenue % of Reported Total Revenues excl. C argo, all FY’23 except J etBlue “2012” Loyalty passenger revenue Other loyalty revenue (2) 8.6% 2.0% (2012) 22 . 1 % 16 . 5 % 8 . 1% 10.7% 12.2% 12.6% 6 . 4% 4.4% 5.7% 5.6% 14 . 0% 10 . 2% 6.3% 6.5% 6.9% Source: Company press releases, SEC fillings, Oliver Wyman analysis Notes: (1) Assumes other Bravo infrastructure (e.g., network, guest experience) in - place; (2) Other loyalty revenue includes credit card renumeration, marketing, advertising, and co - brand

42 Spirit のロイヤルティプログラムの再設計 (1) Spirit の戦略に統合されたロイヤルティ強力なロイヤルティ提案勝利する共同ブランド戦略拡張・強化された Free Spirit エコシステムプログラムの請求を加速させるために獲得と支出を促進 – 製品の提供と共同ブランドパートナーシップの価値提案を強化するために設計された特典 – BofA および MC との成功した交渉から得られた共同ブランドの提案の強化潜在的なメンバーにサービスを提供することでロイヤルティの価値創造を促進 – ロイヤルティと共同ブランドパートナーシップの価値を強化する製品の決定 – 潜在的な高価値ゲストとカードホルダーにサービスを提供するネットワーク Free Spirit へのサインアップとエンゲージメントを促進 – 獲得価値と乗数 – 引き換えの価値提案とメカニズム – 福利厚生とステータス資格 – その他の報酬と機能 (例: マイルストーン) – UX (例: パーソナライズ、ゲーミフィケーション) – アイデンティティ、ブランド、一致、その他エンゲージメントを標準化し、粘着性を生み出す – 航空会社およびその他のパートナーとの提携 – Free Spirit currency をフランチャイズ化する可能性 – ロイヤルティに統合された Spirit の Saver$ クラブ注: (1) 2024 年 4 月に、第三者の査定で会社の Free Spirit ロイヤルティプログラムのコア資産とその Spirit Saver$ クラブの合算価値がおおよそ $28億と推定され、会社のブランド知的財産の価値は約 ~$1.6B とされています。

43 パートナーシップの利点 … おおよそ ~$12000万の収益向上につながるコードシェアの推定収益向上、Bn USD … コードシェアは 80% の効果を持つ … 航空会社のパートナーシップモデルの効率レベルアライアンスは ~1 - 3% の収益向上を生み出すグローバルアライアンスからの総収益の割合適切な航空パートナーとの潜在的なコードシェアは最大 2.4% の収益向上をもたらす可能性がある 2 . 5 % 1 . 7 % 1 . 6 % 1 . 1 % 0 . 9 % 0 . 8 % 0 . 7 % 効果 (オンラインを基準にした指数) パートナーシップモデル 100% オンライン 55 - 65% ジョイントベンチャー約 35% グローバルアライアンス約 28% 基本コードシェア 5 - 10% インターライン 0% Spirit のターゲット協力なし出所: 会社のプレスリリース、SEC 提出書類、オリバー・ワイマンの NetPlan ネットワーク予測モデル、オリバー・ワイマンの分析

44 ビジネス見通し初期財務概況流動性業務のハイライト • ブラボーと予想される基準金利の変化の結果、TRASmは以下のようになると予想しています： – 2024年に約0.35〜0.31¢の減少 – 2025年に約1.41〜1.45¢の増加、2026年に約0.53〜0.57¢、2027年に約0.20〜0.24¢、2028年に約0.17〜0.21¢ • さらに、CASMxは以下のようになると予想されています： – 2024年に約1.14〜1.10¢の増加、2025年に約0.46〜0.42¢ – 2026年に約0.08〜0.12¢の減少、2027年に約0.10〜0.14¢、2028年に約0.11〜0.15¢の減少 • プロジェクトブラボーのキャペックスの影響は以下の通り： – 2025年に$1200万〜$800万、2026年に$1350万〜$950万、2027年に$3700万〜$3300万、2028年にはなし (1) コスト削減 • 2024年度末の流動性のプロフォーマは、現在検討中の航空機関連資産ファイナンスのために約$84000万を目指しています (2) 流動性協約 – スピリットは、合意された制限のない現金または利用可能な流動性のレベルを維持することを要求するさまざまな契約の当事者です – これらの要件に基づき、会社は予測期間を通じてこれらのレベルを上回る十分な余裕を維持するために、少なくとも$30000万の追加投資を求めています (3) 2024年から2025年に実現する年間総コスト削減は、約$10000万を超え、以下を含みます： – 2024年の乗員の採用と訓練に関するコスト回避が反映されており、艦隊の可用性が減少しています – 2024年9月の発効日で約240名の副操縦士を一時帰休し、約100名のキャプテンを降格させる計画 – 客室乗務員に対して1か月から12か月の無給の自発的なライングループを提供 – 福利厚生を含む最大約130名のG＆Aポジションの削減 – 2024年の予算の一環として、裁量的なキャピタル支出の削減注記： (1) プロジェクトブラボーのキャペックスは、2025年の総キャペックスの約32.0%〜36.0%、2026年の総キャペックスの約11.0%〜15.0%、2027年の総キャペックスの約10.0%〜14.0%、2028年のキャペックスの0%（2028年の非ブラボーキャペックスは約$38400万） PDPSを含む。 (2) 2024年末までに期待される追加ファイナンスのプロフォーマ； (3) 会社は予測期間を通じて$70000万〜$90000万以上の流動性レベルを維持することを目指しています。

付録：その他の会社情報

46 11 . 1 11 . 5 11 . 3 10 . 8 10 . 0 10 . 0 9 . 9 利用率と座席密度のベンチマーキング 3 .3 2 .5 FY2023 航空機ブロック時間/日 (1) 平均収益出発便/日 4.1 3.3 4.1 3.4 5.0 3.4 2.7 A319 A320 A321/neo 0 NA NA 30 30 30 30 28 30 31 30 32 28 30 28 NA 31 31 30 32 28 28 アメリカの航空会社の中でリーディングアセット利用率… …シングルエコノミークラスによって支えられた高い座席密度航空機タイプ別の座席数 132 128 186 162 157 200 200 194 エコノミーピッチ座席数 156 145 150 150 186 182 190 240 235 NA 出典：公開情報、米国運輸省フォーム41データ注： (1) 空港の搭乗口から搭乗口への航空機ブロック時間を全システムのフライトに反映; デルタ、アメリカン、ユナイテッド、アラスカの地域キャリアのフライトは除外

47 歴史的 P&L | 2019 - 2023 注： (1) ASm あたりの燃料コストは、2024年に2.79¢、2025年に2.47¢、2026年に2.44¢、2027年に2.36¢、2028年に2.30¢であると推定されています。これらの推定は、現在予想される燃料コストに基づいており、時間の経過とともに変動する可能性があります。また、 (2) 2024年第2四半期時点での現在のフリート構成とオーダーブックに基づいて、年間 P&L 航空機賃貸（補足賃貸を含む）は2024年に41.2%、2025年に11.3%、2026年に3.9%、2027年に9.7%、2028年に4.2%増加すると推定されています。 (3) P&W との和解からの AOG の影響と、より高い手荷物数量を考慮するための地上時間の増加により、ASMs は2024年に5.7%から3.7%減少し、2025年には14.4%から12.4%に減少すると推定されています。2026年に3.5%から5.5%に、2027年に9.4%から11.4%に、2028年に9.1%から11.1%に増加します 2019 2020 2021 2022 2023 歴史的財務パフォーマンスの要約 2023 2022 2021 2020 2019 $5,363 $5,068 $3,231 $1,810 $3,831 営業収益 (1,821) (1,930) (914) (431) (993) ( - ) 航空機燃料 (1) (1,617) (1,251) (1,065) (910) (865) ( - ) 給与、賃金及び手当 (381) (282) (247) (196) (183) ( - ) 航空機賃貸 (2) (2,039) (2,204) (1,062) (781) (1,288) ( - ) その他の営業費用 ($496) ($599) ($57) ($508) $501 EBIt 430 780 (79) (25) 243 (+) D&A & その他調整 ($65) $181 ($136) ($533) $744 調整後EBITDA 381 282 247 196 183 (+) 賃貸費用 $316 $463 $110 ($336) $927 調整後EBITDAR 5.9% 9.1% 3.4% (18.6%) 24.2% %マージン 55,665,561 48,567,978 40,749,334 27,718,387 41,783,001 ASMs (000s) (3) 81.3% 81.9% 78.8% 69.7% 84.4% ロードファクター 9.6¢ 10.4¢ 7.9¢ 6.5¢ 9.2¢ TRASM (セント) 10.3¢ 10.7¢ 9.0¢ 9.5¢ 7.9¢ 調整後CASM 7.1¢ 6.7¢ 6.7¢ 7.9¢ 5.6¢ 調整後CASM (燃料を除く)

48 2023 - 2023 - 2023 - 2023 - 資本構成 (2024年第2四半期現在) (1) 償還率金額トランシェセ p - 26 S + 2.000% $ - RCF (容量: $300M) セ p - 25 8.000% 1,110 8.000% シニア確保債券 2025年償還 NA NA 1,034 固定金利タームローン 2039年まで 2026 3.800% 46 2017 - 1 EETC クラスb 2028 4.100% 246 2015 - 1 EETC クラスA 2030 3.650% 55 2017 - 1 EETC クラスA 2030 3.375% 166 2017 - 1 EETC クラスAA $2 , 65 8 総担保債務 m ay - 25 4.750% 25 4.750% 転換債券 202500万ay - 26 1.000% 500 1.000% 転換債券 2026年償還 2031 NA 136 無担保タームローン 2031年償還 $3 , 31 9 総債務 NA NA 4,139 (+) 営業リース (2) $7 , 45 8 総債務 & 営業リース (840) ( - ) 現金 & 同等物 (3,4) $6 , 61 8 調整後ネット債務資本構成の概要備考: (1) 2024年第2四半期現在の推定負債に基づき、2025年の債務サービス総額 (最近の流動性施策とPDPの影響を含む) が$24100万、2026年が$21200万、2027年が$19800万、2028年が$34100万に達する見通しである。 (2) 現金の航空機賃貸は2025年に$58100万、2026年に$58000万、2027年に$62000万、2028年に$65900万になると予測されている。 (3) 運転資本の影響により2025年に約$25100万、2026年に約$26200万、2027年に約$26300万、2028年に約$31200万のキャッシュアウトフローが発生する見込みである。その他のタイミング/営業項目は、2025年に約$18800万、2026年に約$22400万、2027年に約$12900万、2028年に約$7800万のキャッシュインフローが見込まれている。 (4) 制限付き現金は2024年末に約$20900万、2025年に約$24200万、以降は$24800万になると予測されている。

49 担保のない資産 (1) ($百万単位) 2024年7月30日現在評価額資産 $288 ダニアポイントHQ (2) 123 (+) 予備エンジン (RCFには含まれない) (3) 27 (+) ハンガー (3) 26 (+) シミュレーター (3) 12 (+) 地面サービス機器 (3) $476 合計 (4,5) ダニアポイントHQ (2) 予備エンジン備考: (1) RCF担保要件に基づき変更の可能性あり。 (2) 2024年7月の帳簿価額; 土地価値を含む、 ~$1250万の資本化された利息 (非現金) を含む。 (3) 2024年7月31日現在の最新評価額に基づく; (4) D&Aの総額が営業収益の%として2024年に7.7% - 5.7%、2025年に6.9% - 4.9%、2026年に5.9% - 3.9%、2027年に5.5% - 3.5%、2028年に5.2% - 3.2%になると予想されている。資産の処分による損失/利益および2024年と2025年にそれぞれ約$8500万、および約($14M) の特別費用が期待されている。 (5) 経営予測では、2027年と2028年にPDPの資金調達が行われ、約$13800万および約$24100万の収益が見込まれている。

50 組織構造スピリット航空株式会社スピリットIP ケイマン株式会社スピリットロイヤルティケイマン株式会社ブランド IP資産収集口座リザーブ口座ロイヤルティ IP資産収集口座シニア担保ノートセキュリティ利権共発行者保証人スピリットファイナンスケイマン1 LTD. スピリットファイナンスケイマン2 LTD. 特定のスピリットのブランド知的財産の譲渡契約を介した貢献契約非ロイヤルティ非ロイヤルティ IPライセンス IPロイヤルティコーブランドクレジットカード契約スピリットセイバー$クラブ契約コーブランドクレジットカード収益ロイヤルティ IPライセンスロイヤルティ IPの譲渡貢献契約を介してセイバー$運賃クラブ収益 (スピリットによって預金) 100% 100% 100% 利息および元本利息および元本 100% コーブランドクレジットカード契約スピリットセイバー$クラブメンバーシップ転換社債

付録: DS予測

52 損益計算書 DRAFt - REVISION対象損益計算書（百万ドル） $6,818 $6,090 $5,411 $4,891 $4,913 総収益 $1,343 $1,249 $1,169 $1,137 $1,492 営業費用航空機燃料 1,800 1,641 1,519 1,502 1,686 給与、賃金及び福利厚生 712 683 623 599 538 航空機賃貸 511 471 435 420 457 着陸料およびその他の賃貸料 260 234 210 195 204 配送 246 223 201 192 223 メンテナンス、材料及び修理 286 274 265 289 330 減価償却及び繰延資産 1,007 922 835 779 816 その他営業費用 $6,166 $5,697 $5,257 $5,113 $5,746 総営業費用 $651 $393 $154 ( $222 ) ( $833 ) Consolidated Operating Income / (Loss) ( $55 ) ( $50 ) ( $47 ) ( $44 ) ( $47 ) 非営業 (収入) / 費用利息収入 221 218 215 205 213 利息費用 2 1 1 ( 780 ) 136 その他 (1) $168 $170 $169 ( $620 ) $302 総非営業 (収入) / 費用 $484 $223 ( $15 ) $397 ( $1,136 ) Consolidated Pre - Tax Income / (Loss) 116 56 ( 5 ) 81 ( 220 ) Consolidated Income Tax Expense / (Benefit) $367 $167 ( $10 ) $316 ( $915 ) Consolidated Net Income / (Loss) メモ会計年度終了 2024F 2025F 2026F 2027F 2028F EBITDAR (2) $35 $666 $1,041 $1,350 $1,650 注記: (1) （i）資産売却および債務取消による（利益）/損失を含む; および (ii) 特別費用 (2) 営業利益 / (損失) 航空機賃貸および減価償却及び繰延資産を加算したもの。予測には、トラスム及び燃料コスト感度が含まれ、チャプター11事案期間中も適用される。

2028F 2027F 2026F 2025F 2024F Balance Sheet ($ in millions) $1 , 32 5 $1,040 $777 $640 $935 Current Assets Cash & Short - Term Investments 248 248 248 222 197 Restricted Cash 232 226 213 205 200 Accounts Receivable 406 376 335 311 319 Other Current Assets $2 , 21 2 $1,890 $1 , 57 3 $1,379 $1 , 65 1 Total Current Assets $2 , 58 1 $2,611 $2 , 64 6 $2,735 $2 , 99 1 Non - Current Assets Property, Plant & Equipment, net 6 , 35 2 5,401 4 , 60 9 4,859 5 , 00 7 Other Assets $11 , 14 6 $9,901 $8 , 82 8 $8,973 $9 , 64 8 Total Assets $52 $48 $38 $36 $37 Current Liabilities Accounts Payable 578 550 533 509 494 Air Traffic Liability 593 589 496 469 494 Other Current Liabilities $1 , 22 3 $1,187 $1 , 06 6 $1,014 $1 , 02 5 Total Current Liabilities $982 $944 $907 $871 -- Non - Current Liabilities Exit Financing 1 , 45 9 1,401 1 , 30 9 1,348 3 , 62 1 Funded Debt and Finance Leases 6 , 09 2 5,358 4 , 71 1 4,905 4 , 84 2 Other Liabilities $9 , 75 7 $8,890 $7 , 99 4 $8,138 $9 , 48 8 Total Liabilities ( $92 ) ( $459 ) ( $626 ) ( $616 ) ( $932 ) Stockholders' Equity Accumulated Earnings / (Deficit) 1 , 56 2 1,552 1 , 54 2 1,533 1 , 17 4 APIC / New Equity ( 81 ) ( 81 ) ( 81 ) ( 81 ) ( 81 ) Other $1 , 38 9 $1,011 $834 $835 $161 Total Stockholders' Equity $11 , 14 6 $9,901 $8 , 82 8 $8,973 $9 , 64 8 Total Liabilities & Stockholders' Equity 53 Balance Sheet DRAFt - SUBJECt TO REVISION Fiscal Year Ending December 31

54 Cash Flow Statement DRAFt - SUBJECt TO REVISION Fiscal Year Ending December 31 2028F 2027F 2026F 2025F 2024F Cash Flow Statement ($ in millions) $367 $167 ( $10 ) $316 ($915) Net Income 286 274 265 289 330 Depreciation & Amortization ( 219 ) ( 126 ) ( 45 ) ( 69 ) 204 Changes in Other Working Capital -- -- -- ( 14 ) 50 Gain / (Loss) on Disposal of Assets 179 147 84 ( 654 ) ( 157 ) Other $613 $462 $293 ( $132 ) ($489) Operating Cash Flows ( $146 ) ( $139 ) ( $84 ) ( $69 ) ($167) Capital Expenditures ( 237 ) ( 149 ) ( 4 ) 40 12 PDP (Payments) / Refunds, Net -- -- -- 183 327 Proceeds from Sale of Assets -- -- -- -- -- Other ($384) ( $288 ) ( $88 ) $153 $172 Investing Cash Flows $241 $138 -- $1 , 03 3 $600 Debt Issuance ( 185 ) ( 49 ) ( 42 ) ( 1 , 673 ) ( 253 ) Debt (Payment) -- -- -- 350 -- Proceeds from Equity Raise ( 1 ) ( 1 ) ( 1 ) ( 0 ) ( 0 ) Other $56 $89 ( $42 ) ( $291 ) $346 Financing Cash Flow $285 $263 $163 ( $270 ) $30 Increase / (Decrease) in Cash $1,171 $908 $745 $1 , 01 4 $985 Beginning Cash (Restricted and Unrestricted) 1,456 1 , 17 1 908 745 1,014 Ending Cash (Restricted and Unrestricted) ( 248 ) ( 248 ) ( 248 ) ( 222 ) ( 197 ) Less: Restricted Cash 117 117 117 117 117 Plus: Short - Term Investments $1,325 $1,040 $777 $640 $935 Ending Cash (Unrestricted Cash and St Investments)

55 Emergence Balance Sheet DRAFt - SUBJECt TO REVISION Pro Forma Balance Sheet ($ in millions) Pro Forma Balance Sheet at Emergence January 2025 Estimated Adjustments Pro Forma Current Assets $596 ( $280 ) $876 Cash & Short - Term Investments (1) 191 -- 191 Restricted Cash 185 -- 185 Accounts Receivable 286 -- 286 Other Current Assets $1 , 25 8 ( $280 ) $1 , 53 8 Total Current Assets $2 , 83 6 -- $2 , 83 6 Non - Current Assets Property, Plant & Equipment, net 4 , 98 1 -- 4 , 98 1 Other Assets $9 , 07 5 ( $280 ) $9 , 35 5 Total Assets $37 -- $37 Current Liabilities Accounts Payable 476 -- 476 Air Traffic Liability 489 -- 489 Other Current Liabilities $1 , 00 2 -- $1 , 00 2 Total Current Liabilities $840 $840 -- Non - Current Liabilities Exit Financing $1 , 24 4 ( $2 , 244 ) $3 , 48 8 Funded Debt and Finance Leases (2) 4 , 98 6 -- 4 , 98 6 Other Liabilities $8 , 07 3 ( $1 , 404 ) $9 , 47 7 Total Liabilities Stockholders' Equity ( $442 ) $774 ( $1 , 215 ) Accumulated Earnings / (Deficit) (3) 1 , 52 5 350 1 , 17 5 APIC / New Equity (4) ( 81 ) -- ( 81 ) Other $1 , 00 2 $1 , 12 4 Total Stockholders' Equity ($121) $9 , 07 5 ( $280 ) Total Liabilities & Stockholders' Equity $9,355 Footnotes: ( 1) Proceeds from the equity rights offering, repayment of DIP financing and RCF, and transaction fees ( 2) Repayment of the Loyalty Notes, Convertible Bonds, RCF, and DIP financing ( 3) Gain resulting from the cancellation of indebtedness (Loyalty Notes and Convertible Bonds) and loss from transaction fees ( 4) Equity rights offering

sp ir i t ®