美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格
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目前報告
根據第13或15(d)條
1934年證券交易所法案
報告日期（最早事件報告日期）：2024年11月18日（
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（根據其章程所指定的正確名稱）
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| (成立州或其他管轄區) | (證券交易所文件編號) | 編號) |
| (公司註冊地) | 文件號碼) | 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(
MNPR’s 電話號碼，包括區域碼)
N/A
(如自上一份報告以來更改，請註明舊名稱或舊地址)
如果第8-K表單的提交旨在同時滿足申報人在以下任何條款下的提交義務，請在下方適當的框內打勾：
| 根據證券法規第425條（17 CFR 230.425），書面通信 |
| 根據交易所法案（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條，徵求材料。 |
| 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）條款的規定，在開始前的通信。 |
| 根據交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c)），在開始前的通信。 |
根據法案第12(b)條註冊的證券：
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Class |
交易 |
每個交易所的名稱 |
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請勾選指示是否公司符合1933年證券法規定的新興成長型企業（本章第230.405條）或1934年證券交易法規定的120億2條（本章第2401.2億2條）。
新興成長型公司
如果是新興成長公司，請打勾表示該登記申請人已選擇不使用延長過渡期以符合根據證券交易所法第 13(a) 條所提供的任何新的或修改後的財務會計準則。 ☐
| 項目1.01 | 進入實質性協議。 |
重組支持協議
2024年11月18日，Spirit Airlines, Inc.（簡稱“Spirit”，及其直接和間接子公司合稱“公司”）達成了一份重整支援協議（簡稱“重整支援協議”，以及參與方是“支持利益持有人”），其中包括（i）持有約佔公司2025年到期的8.00%償還債券的總額約佔78.6%的持有人，此債券由Spirit IP Cayman Ltd.和Spirit Loyalty Cayman Ltd.發行（“優先擔保債券”，持有人為“優先擔保債券持有人”）；和（ii）持有約佔公司2025年到期的4.75%可換股債券和2026年到期的1.00%可換股債券的總額約佔84.1%的持有人，此債券由Spirit Airlines, Inc.發行（與2025年到期的可換股債券合稱為“可換股債券”，持有人為“可換股債券持有人”）。重整支援協議中規劃的交易預計通過美國紐約南區破產法院（簡稱“破產法院”）的預安排第11章程序（“第11章案件”）實施。
重組支持協議及其附帶的擬議預安排重組計劃（以下簡稱「計劃」）預計將41000萬美元的未償還的高級擔保票據及38500萬美元的未償還可轉換票據進行股權化，並在從第11章案件中出現時，後盾35000萬美元的新資金股權募集，詳細內容如下。具體而言，重組支持協議及計劃在有關部分中規定如下：
| · | 供應商、飛機出租人及持有有抵押飛機債務的債權人將繼續按照正常程序獲得支付，並且不會受到損害； |
| · | 支持利益相關者已承諾提供一筆30000萬的新資金，作為優先抵押的債務人持有資金設施 （以下稱“DIP設施”），如“下文”所述。債務人持有資金融資DIP設施預計將在計劃的生效日期（“生效日期”）全額以現金償還。 |
| · | 自生效日起，公司（經重組的「重組烈酒」）將向若干債權人發行一種普通股權益 （「新普通股權」），具體如下： (a) 按比例向高級擔保票據持有人發放76%，以及(b) 按比例向可轉換票據持有人發放24%，附帶因管理激勵計劃（如計劃中所定義）而造成的稀釋， 以及35000萬股權益權利提供（下文所定義），如“所述的進一步詳情。”支援承諾協議，及計劃中所列的某些調整。 |
| · | 在生效日期，重組烈酒將發行84000萬美元的高級擔保票據（“退出擔保票據”）， 其重要條款在附屬於重組壓力位協議的G附件的退出擔保票據設施條款清單中有所描述，將分配給某些債權人如下： (a) 總計70000萬美元，按比例分配給高級擔保票據持有人，以及 (b) 總計14000萬美元，按比例分配給可轉換票據持有人，需根據計劃中列出的某些調整進行調整。 |
| · | 所有板塊公司現有的普通股和其他權益將被取消，並不會對持有者進行任何分配。 |
重組支持協議包含了關於第11章案件進展的某些里程碑，這些里程碑包括烈酒需要在特定日期前，除了其他要求外，獲得某些法院命令並完成其中所考慮的交易。未能達到這些里程碑將使非烈酒簽署方有權終止重組支持協議。此外，重組支持協議的簽署方在某些情況下有權終止該協議，包括如果烈酒的董事會（"董事會"）誠信地認為，根據重組支持協議的履行將與其在協議中所述的受託責任不一致。該計劃仍然受到
破產法庭的批准及滿足某些先決條件 因此，無法保證重組支持協議或計劃中所描述的交易將會 得以完成。
前述重整支持協議的描述並非完整，完整內容請參閱全文，其副本已作為8-k表格當前報告的10.1展示提交，並已納入本1.01項。
後備承諾協議
2024年11月18日，烈酒與在其中列明的後備承諾方（「後備承諾方」）簽訂了後備承諾協議（「後備承諾協議」）。 後備協議的條款在相關部分如下：
| · | 根據《保障承諾協議》，保障承諾方已同意以35000萬美元的總購入價，以計劃股權價值的70%爲新普通股進行股權權利發行（以下簡稱「股權權利發行」）（此類新普通股稱爲「發行股份」），如重組支持協議所述。 |
| · | 根據下文所述的調整，備用承諾協議規定，募集股份中的17500萬美元將通過向公司的某些債權人徵 commitments 而籌集，具體如下：(a) 從優先擔保票據持有人籌集13781萬美元（「優先擔保票據認購權」），以及 (b) 從可轉換票據持有人籌集3719萬美元（「可轉換票據認購權」）。 |
| · | 根據下面所述的調整，後援承諾協議規定，17500萬美元的發行股份將 保留供後援承諾方購買，具體如下：13781萬美元由高級擔保後援承諾方 （在後援承諾協議中定義）（「高級擔保直接分配」），3719萬美元由可轉換 後援承諾方（在後援承諾協議中定義）（「可轉換直接分配」）購買。 |
| · | 如果持有總額至少佔90.00%的高級擔保票據的高級擔保票據持有人 在2024年11月25日晚上11:59（紐約時間）之前簽署了重組支持協議（或根據承諾協議延長的時間），那麼高級擔保票據認購權的數量將增加到24806萬元，而高級擔保直接分配將減少到2756萬元。 |
| · | 如果可轉換票據持有人共持有至少90.00%的可轉換票據總本金，則應於2024年11月25日晚上11:59，紐約市時間（或根據後備承購協議延長的時間）簽署重組支持協議，可轉換票據認購權金額將增加至6694萬美元，可轉換直接分配金額將減少至744萬美元。 |
| · | 作爲後備承諾方承諾的對價，且須得到破產法庭的批准：（i）公司將向後備承諾方支付「後備 溢價」，以新普通股的形式支付的總股份數等於公司在破產恢復時根據計劃發行的新普通股總數的10%。如果後備承諾協議在其中規定的某些情況下被終止，後備承諾協議規定將向後備承諾方支付3500萬現金。 |
備用承諾協議所規定的交易取決於對這類交易的慣例條款的滿足或豁免，其中包括， （i）破產法庭應確認該計劃，（ii）生效日期已發生，以及（iii）重組 支持協議仍然有效。
上述關於後備承諾協議的描述並不 完整，並且完全以後備承諾協議爲準，後備承諾協議的複本附在本 8-k表格的當前報告中，作爲附件10.2，並在此逐項納入第1.01項。
債權人佔有資金
在下面第1.03項標題爲「破產人佔有融資」的信息已通過引用併入本第1.01項。
| 項目 1.03 | 破產或接管。 |
重組自願請願書
2024年11月18日，烈酒在破產法庭根據《美國法典第11章第11章》（「破產法典」）申請了第11章破產。與此同時，烈酒向破產法庭提交了一份預先安排的第11章重整計劃（「計劃」）。
烈酒將繼續在破產法院的監督下作為“債務人持有人”進行業務，並根據破產法典的相關規定和破產法院的命令進行。計劃和要求的首日救濟預計，繼續與烈酒按照現有條款合作的交易申請人和其他無擔保債權人將全額支付並按照正常業務程序進行支付。供應商、飛機租賃人和持有擔保飛機債務人將繼續按照正常程序支付，並不受損害。
有關第11章破產案的進一步資訊可在下方索取 https://dm.epiq11.com/SpiritGoForward.
債務人持有資金融資
烈酒已獲得某些申請前債權人的承諾（統稱為「DIP貸款人」），提供約30000萬的融資，以形式為高級擔保債務人持有的應急貸款（「DIP設施」）。DIP設施包括(i) 新資金定期貸款和(ii) 新資金票據（統稱為「DIP承諾」）。在破產法院簽發DIP命令後，DIP承諾將可供烈酒提取。烈酒的付款用途包括但不限於(i) 申請前的義務，(ii) 足夠的保護付款，(iii) 管理第11章案件的費用、成本和開支，及(iv) 團隊的運營資金及其他一般企業需求。
烈酒在提議的DIP融資方案下的義務將由每個烈酒子公司擔保。此外，在進入並遵守批准DIP融資方案的DIP訂單規定後，DIP貸款人的債權將 (i) 有資格獲得最高優先權管理費用索賠地位，受到信用文件某些慣例性排除條款的限制，以及 (ii) 通過在公司某些財產上的完善的高級安全及權利抵押權，受到某些例外和排除的限制。
根據某些例外情況和條件，烈酒將有義務使用某些資產出售的淨現金收益、意外保險金、非凡收入和某些負債的收益預先支付其下的義務。DIP設施將按照烈酒選擇的（a）每年SOFR加7.00％或（b）每年另一個基本利率加6.00％支付利息。
有關DIP融資安排和DIP承諾的上文描述並不旨在完整，並完全受限於附件10.3《DIP條款書》的參考。
| 項目2.04 | 觸發加快或增加直接財務義務或應計項下義務的事件。 |
上述第1.03項所描述的第11章案件的提交構成了一個違約事件，導致公司根據以下債務工具（"債務工具"）加速履行義務：
| · | 按照2020年3月30日簽署之《循環授信協議》（以下簡稱「循環授信協議」），公司與不時成為貸方的威明頓信託國家協會（「威明頓」）為抵押代理人，以及作為行政代理人的花旗銀行國家協會，總借款金額約為30000萬美元（再加上任何應計但未付的利息）已經免除償還。 |
補充或其他修改，涉及我們的循環貸款（如在循環信貸協議中定義）。
| · | 根據於2020年5月12日簽署的債券契約，公司作爲發行人，威明頓作爲受託人的規定，我們的可轉換票據借款約$52510萬（以及有關未償利息）（如有）。 |
| · | 公司與受託人威明頓之間根據某些增強設備trust證書（"EETCs"）債務協議下的借款約合50500萬美元（加上任何應計但未支付的利息）。 |
債務工具規定，由於第11章案件的結果，其下的本金和利息應立即到期支付。由於第11章案件的開啓，所有對債務工具下的付款義務的執行努力都將自動停止，債務人對債務工具的實行權利受制於破產法典的適用規定。
| 事項5.02 | 董事或某些高級職員的離任；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的薪酬安排。 |
2024年11月12日，烈酒的董事會批准向烈酒的指定高管支付一次性現金保留獎勵（「保留獎勵」），金額如下表所示，依據保留獎勵協議（「保留協議」）的條款支付。根據保留協議的條款，如果指定高管在保留協議生效日期的週年紀念日之前，或在「控制權變更」日期後的60天內（如保留協議中定義），未能以良好狀態積極受僱於烈酒，則該高管必須在10天內向烈酒償還保留獎勵的總金額，除非該高管的僱傭因死亡或「殘疾」、被烈酒無「正當理由」解僱或者因高管因「正當理由」辭職而終止（每項均在保留協議中予以定義）。
此外，Spirit的所有命名高管根據Spirit的短期現金激勵計劃（「2024 STIP」）收到了他們應得的現金獎金，包括（i）在2024 STIP的個人組成部分中獲得的現金獎金，針對2024年的第一個計量期（「2024 H1 STIP獎金」），以及（ii）2024年第二個計量期（「2024 H2 STIP獎金」），每個獎金的金額如下面的表格所示，均按照留職協議的條款支付。根據留職協議的條款，如果命名高管在（i）2025年1月31日之前或者（ii）在「控制權變更」日期後的60天內不再處於Spirit的良好狀態下積極就業，則該高管需要在10天內將2024 H1 STIP獎金和2024 H2 STIP獎金的總額償還給Spirit，除非該高管的就業因死亡或「殘疾」、被Spirit無「原因」終止或因高管以「合理理由」辭職（每項定義均參見留職協議）而終止。
根據保留協議的規定，每位指定的高管未支付的基於時間或績效的長期現金激勵獎勵以及2024年度烈酒短期激勵計劃的任何支付（以下情形除外）均完全被取消。
上述關於保留協議的描述 並不聲稱是完整的，且全部內容均以保留協議爲依據，保留協議的形式已作爲展品10.4隨附在此，並在此處引用。
| 高級行政人員 | 留任獎勵 | 2024年度STIP獎金 |
| Edward M. Christie III, 總裁兼首席執行官 | $3,800,000 | $419,866 |
| Frederick A. Cromer, 執行副總裁兼首席財務官 | $175,000 | $277,508 |
| John Bendoraitis，執行副總裁兼首席運營官 | $850,000 | $400,275 |
| Matthew H. Klein，執行副總裁兼首席商務官 | $250,000 | $266,063 |
| Rocky B. Wiggins，高級副總裁兼首席信息官 | $300,000 | $276,581 |
| 項目7.01 | 監管FD披露。 |
新聞稿
在2024年11月18日，烈酒發佈新聞稿宣佈申報第11章案件。新聞稿的副本附在本文件的99.1展覽中並在此引用。
清潔材料
在提交第11章案件之前，公司與某些首席擔保債券持有人和可轉換債券持有人（「NDA方」）簽署了機密協議（統稱爲「NDAs」）。 公司與NDA方就《重組支持協議》、計劃、後盾承諾協議和DIP承諾進行了談判。根據NDAs，公司向NDA方提供了機密信息，並同意在NDAs規定的某些事件發生時公開披露某些信息（「淨化材料」）。 淨化材料的副本附在本8-k格式的目前報告中，作爲第99.2展示。 淨化材料僅由公司準備，旨在促使與NDAs各方的討論，並非在公開披露的前提下準備，並且不應被視爲依據公司的投資決策。 淨化材料不應被視爲公司或任何第三方認爲淨化材料是未來事件的可靠預測的跡象，也不應依此作爲依據。 淨化材料僅包括某些僅供說明目的的價值，這些價值並非公司或任何第三方的實際估值、估算、預測或預測的結果，並不應被看作有關淨化材料準確性的任何人的陳述，也不承諾公開更新淨化材料以反映淨化材料準備或傳達後存在的情況，或反映未來事件發生，即使在顯示淨化材料基礎假設存在錯誤的情況下。
本7.01項中包含的信息，包括展示文件99.1和99.2，不應被視爲《1934年證券交易法》第18條修訂後（"《交易所法》"）的申報，或以其他方式受該條款責任的內容，並不被視爲被納入《證券法》或《交易所法》下公司的任何申報中，無論是在此日期之前還是之後製作，而且不論在這些申報中是否有一般納入語言，除非在這種申報中通過具體引用明確規定的範圍。提交本8-k表格的當前報告（包括這裏的任何展示或包含的信息）都不應被視爲對本文中任何根據FD規定僅出於披露需要的信息的重要性的承認。
關於第11章案件的警示說明
公司警告說，對於在第11章案件正在進行期間交易公司的普通股存在極高的投機性並帶來重大風險。公司的普通股交易價格可能與在第11章案件中公司普通股持有人實際獲得的任何回報之間幾乎沒有任何關係。公司預計，在第11章案件中，公司的普通股持有人將不會收到分配，並且股權將被計劃取消。
關於前瞻性聲明的警示：本發佈中的前瞻性陳述和公司代表不時發表的某些口頭陳述包含根據《證券法》第27A條（經修正）（「證券法」）和《證券交易法》第21E條（經修正）（「交易法」）創建的各種前瞻性陳述，這些陳述受到該條款所創建的「安全港」的限制。前瞻性陳述基於我們的管理層的信念和假設，以及我們的管理層目前可用的信息。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均「用於上述目的的前瞻性陳述」。在有些情況下，您可以通過使用諸如「可能」，「將」，「應該」，「可以」，「會」，「計劃」，「預期」，「期望」，「信任」， 「估計」，「項目」，「預測」，「潛在」和類似的表達式來識別前瞻性陳述，旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括，但不限於，2024年的指引以及關於公司意圖和預期有關收入、現金水平、能力和乘客需求、額外融資、資本支出、運營成本和費用、稅收、招聘和解僱、飛機交付、利益攸關方、涉及PRATT&WHITNEY的neo發動機可用性問題的談判和和解、解決未償債務、供應商和政府支持問題的意圖和期望。此類前瞻性陳述受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些重要因素可能導致實際結果和某些事件的時間與其實際結果有所不同，這些前瞻性陳述被視爲暗示或保證其未來結果的未來結果。包括我們行業中競爭環境、我們低成本運營的能力以及全球經濟狀況的影響，其中包括經濟週期或低迷對客戶旅行行爲的影響和其他因素，如該公司在證券交易委員會的文件中所述，其中包括在公司的年報10-k中討論的「風險因素」下面詳細討論的因素。爲截至2023年12月31日的財政年度的12個月期間，其被補充在該公司的4月5月份提交給證券交易委員會的10-Q表中。此外，這些前瞻性陳述只在本發佈日期有效。除法律要求外，我們沒有責任更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈後的事件或情況。目前我們不知道的風險或不確定性，我們目前認爲的不重要或可能適用於任何公司，還可能嚴重影響我們的業務、財務狀況或未來業績。有關某些因素的其他信息包含在該公司的證券交易委員會文件中，包括但不限於該公司的年報10-k表、季度性10-q表和現行10-k表中詳細討論的因素。
本當前報告表格8-k（本「當前報告」） 包含根據1933年《證券法》（經修訂）（「證券法」）第27A節以及1934年《證券交易法》（經修訂）（「交易所法」）的定義，屬於各種前瞻性聲明，這些聲明受這些條款所創造的「安全港」保護。前瞻性聲明基於我們管理層的信念和假設，以及當前管理層可獲得的信息。所有非歷史事實的聲明都將被視爲「前瞻性聲明」。在某些情況下，您可以通過諸如「可能」、「將」、「應該」、「可以」、「會」、「期望」、「計劃」、「預期」、 「相信」、「估計」、「項目」、「預測」、「潛在」等術語來識別前瞻性聲明，這些術語旨在識別前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不限於關於烈酒在正常業務運營、破產第11章程序、DIP和紐約證券交易所對烈酒普通股可能退市的預期的聲明。前瞻性聲明面臨風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致實際結果和某些事件的時間與這些前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果有重大差異。影響因素包括但不限於破產過程中的風險，包括公司在第11章過程中向法院提出的動議或其他請求獲得法院批准的能力；第11章的影響，包括執行公司重組過程所需的法律和其他專業費用增加對公司流動性的影響（包括在第11章存續期間可用的運營資本）；第11章對各種利益相關者和財務利益相關者利益的影響；公司在第11章保護下經營的時間長度以及在第11章的存續期間的運營資本的持續可用性；對公司的重組過程、DIP或其他提交文件提出的異議可能拖延第11章程序；與第三方在第11章中的動議相關的風險；第11章中的法院裁決及第11章的一般結果；公司遵守DIP條款和其他融資安排施加的限制的能力；因爲干擾和不確定性導致的員工流失以及公司保留高級管理人員和其他關鍵人員的能力；與紐約證券交易所的普通股潛在退市或交易暫停相關的風險，訴訟及監管程序的影響；以及在公司向證券交易委員會提交的年度報告表格10-k和後續的季度報告表格10-Q中討論的其他因素，以及在公司向證券交易委員會的文件中描述的其他因素，包括在公司截至2023年12月31日的財年年度報告表格10-k中「風險因素」標題下討論的詳細因素，以及在公司截至2024年3月31日和2024年6月30日的財季季度報告表格10-Q中補充的信息。此外，這些前瞻性聲明僅在本當前報告所述日期有效。除法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映該聲明日期之後的事件或情況。未知的風險或不確定性（i）目前我們未已知、（ii）我們目前認爲不重要，或（iii）可能適用於任何公司，可能也會對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大不利影響。
| 項目9.01。 | 財務報表和展示文件。 |
(d) 附件
簽名
根據1934年 「證券交易法」 的要求, 登記人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 精神航空公司。 | ||||
| 日期：2024年11月18日 | 由： | /s/ Thomas Canfield | ||
| 托馬斯·坎菲爾德 | ||||
| 高級副總裁 - 總法律顧問兼秘書 | ||||