展示 10.2

後備承諾協議

雙方：

靈感航空公司

其他債務方參與方

AND

承諾後援方參與方

日期 截至2024年11月18日

目錄

頁面

附表

公司披露計劃

展示

後備 承諾協議

本 後備承諾協議（以下簡稱“協議”), dated as of November 18, 2024, is made by and among Spirit Airlines Inc. a Delaware corporation (the “公司”), and each of its direct or indirect subsidiaries that executes and delivers a acknowledgment and joinder to this Agreement substantially in the form attached to this Agreement as Exhibit C (「Company Acknowledgment」) after the date hereof in accordance with this Agreement, and that become thereafter debtors and debtors-in-possession that file chapter 11 cases under title 11 of the United States Code, 11 U.S.C. §§ 101 et seq. (as it may be amended from time to time, the “破產法”) in the Bankruptcy Court (as defined below) (together with the Company, each, a “債務人”，共同簡稱“Debtors每個可轉換票據持有方（以下統稱“可轉換後備承諾方每個 senior secured 票據持有方（以下統稱“高級擔保後備承諾方”並且與可轉換後備承諾方一起，稱爲“後備承諾方”). The Company, the other Debtors and each Backstop Commitment Party are referred to herein, collectively, as the “Parties,” and each, individually, a “一方.” Capitalized terms that are used but not otherwise defined in this Agreement shall have the respective meanings given to them in 爲了本計劃的目的，以下術語應具有以下含義： hereof or, if not defined therein, shall have the meanings given to them in the Restructuring Support Agreement (as defined below).

前言

鑑於公司已簽署了一份重整支持協議（包括作爲附件附加的計劃中規定的條款和條件 附件A 日期爲2024年11月18日，由債務人和同意的持有人蔘與方共同簽署（連同所有附表和附表，可能會不時被修改、補充或修訂的“該重組支持協議”），該協議規定了對債務人的資本結構和財務義務進行重組 根據一項重整計劃進行重整，該計劃將在2024年11月在美國破產法案主動啓動的破產案中提交 18日，位於紐約南區的聯邦破產法院（“破產法院，” 此類案件，稱爲“第11章審判案實施重組交易的條款和條件;

鑑於根據重組支持協議和計劃，公司擬發行新普通股，總購買價格爲35000萬美元（此類新普通股簡稱“發售股份”），其中（i）發售股（“優先擔保直接配售股份”），代表購買金額等於優先擔保保留金額（如下定義）的優先擔保棄購方將被分配給優先擔保後備承諾方（“優先擔保直接配售”）， (ii）發售股（“可轉換直接分配股份”，代表總購買價格 等於可轉讓保留金額（如下定義）的股份應分配給可轉讓後備承諾方（“可轉換 直接分配”和，連同優先擔保直接分配，即“直接分配” （iii）發行股將通過權益發行的方式（“Rights Offering”）向符合條件的參與者 （如下定義）發行，（A）按照優先擔保權益 發行金額（如下定義）的發行股將按比例提供給優先擔保票據持有人，比例基於該持有人的優先擔保票據索賠金額（“優先擔保權益

Block.one不對以任何形式公開或私下出售的與EOSIO相關的代幣、數字貨幣或權益證券（如有）的申報或申報義務做出明示或暗示的陳述或保證，也不對在EOSIO區塊鏈上。）和（B）提供股票，代表轉股權證發行金額相等的總購買價格 將根據轉股票持有人的轉股票權利金額，按比例基礎上提供給轉股票註銷人（“可轉換權益發行股”以及優先擔保權益發行股合稱爲“權益發行股）， 在每種情況下，根據本文的條款和條件，並按照本公司和所需的包銷承諾方接受的程序、條款和條件和文件 確定的。

鑑於根據本協議的條款和條件，每個包銷承諾方已經同意各自單獨進行資金撥款承諾（以下定義）和權益發行包銷承諾（以下定義） ，如有的話，基於各自的承諾比例（以下定義），每個包銷承諾方將有權根據本文和相關文件中描述的數量以及根據本協議的條款和條件 to receive其各自的直接分配股（以下定義），包銷股（以下定義）和包銷溢價股（以下定義）的份額。

因此，鑑於雙方在此所包含的相互承諾、協議、陳述、保證和契約，各方特此達成以下協議：

第一條      
定義

第1.1節            定義。除本協議另有明示規定外，在本協議（包括任何附表）中使用時，以下術語應具有下文或《重整支持協議》（如適用）中指定的相應含義：

“可轉換債券持有人顧問Ad Hoc Group”在《重整支持協議》中所指的含義。

“優先擔保債券持有者顧問的臨時小組具有《重組支持協議》中規定的含義。

“顧問費”在此定義爲 第3.2（a）節.

“附屬公司對於任何人而言，「關聯人」即任何直接或間接控制或被控制的其他人，或與該人具有共同控制，應根據《破產法典》第101條(2)中規定的「關聯企業」的含義加以理解，就好像該人是債務人一樣。“相互關聯”具有相應的含義。

“關聯基金 基金對於任何反擔保承諾方而言，「�」指的是該反擔保承諾方或受該反擔保承諾方控制、管理、指導或代表的任何關聯公司（包括在機構層面上的）、任何基金、帳戶（包括任何單獨管理的帳戶）或投資工具，或者由該反擔保承諾方、該反擔保承諾方的關聯公司或與該反擔保承諾方擁有相同投資經理、顧問或副顧問的相同投資經理、顧問或副顧問控制、管理、指導或代表的基金，

帳戶（包括任何單獨管理的帳戶）或投資工具，該基金、帳戶或投資工具受反擔保承諾方的投資經理、顧問或副顧問的關聯公司控制、管理、指導或代表，（b）由反擔保承諾方及其關聯公司全部擁有，爲持有直接分配金額和/或認購權反擔保承諾而設立的一個或多個特殊用途汽車（特殊目的公司），或者（c）任何個人，或其關聯公司，是與該反擔保承諾方達成衍生品或參與交易協議的一方，在該協議中涉及對優先擔保證券債權、可轉債券債權或任何證券的所有權經濟的轉移。

“協議在序言中列明的含義。

“另類 重組提議”在《重組支持協議》中的定義如下。

“反腐敗法”在此定義爲 第4.24節.

“反壟斷 當局”指的是美國聯邦貿易委員會、美國司法部反壟斷部門、美國各州總檢察長以及任何其他政府實體，無論是國內的、外國的還是超國家的，在反壟斷法下具有管轄權或進行執法，並且“反壟斷機構”指的是其中的任何一個。

“反壟斷法 法律”指1890年頒佈並修訂的謝爾曼反托拉斯法，1914年頒佈並修訂的克雷頓反托拉斯法，HSR法案，以及1914年頒佈並修訂的聯邦貿易委員會法，以及任何其他法律，無論是國內還是外國的，都管轄着限制貿易、壟斷、併購前的通知、通過合併或收購減少競爭或反競爭行爲，以及任何外國投資法。

“適用 同意”在此定義爲 第4.7節.

“墊手費 現金溢價”表示3500萬美元。

“墊手協議方「」在前言中有規定的含義。

“後備 訂單”具有《重組支持協議》中規定的含義。

“後備 溢價”指的是優先擔保後備溢價和可轉換後備溢價。

“後備 溢價股”指的是優先擔保後備溢價股和可轉換後備溢價股。

“後備 股份”指的是優先擔保後備股份和可轉換後備股份。

“破產法典「」在前言中有規定的含義。

“破產 法院「在序文中指出的含義」。

“破產 規則「」指聯邦破產程序規則，根據《美國法典》第28章第2075節制定，28 U.S.C. §§ 1–4001，隨時修訂，適用於第11章案件、破產法庭的一般、本地和庭審規則，均隨時修訂。

“BCA 批准義務「」指，在後備購買者裁定的情況下，公司和其他債務人根據本協議和後備購買者裁定的義務。

“BCA 參加者” 意味着隨附此處的參加協議形式 附件A.

“違約 同意的利益相關者”在此定義爲 第9.4節（b）.

“工作日” 意味着除星期六、星期天或法定假日外的任何一天，如破產規程9006(a)所定義。

“中區的美國破產法庭（“「在序文中指出的含義」。

“開空“ 在破產法第101(5)條規定的意義上。

“收盤“ 具有以下所述含義 第2.7(a)節.

“交割日期”在此定義爲 第2.7(a)節.

“集體 談判協議”在此定義爲 Section 4.13(a).

“承諾 金額”表示一個優先擔保承諾金額或可轉換承諾金額，視情況而定。

“承諾 方違約「」表示高級擔保承諾方違約或可轉換承諾方違約，視情況而定。

“承諾 方更換「」表示高級擔保承諾方更換或可轉換承諾方更換，視情況而定。

“承諾 方認購截止日期「」表示在認購表中列明和定義的認購要約截止日期。

“承諾 方轉讓表格「」表示隨附本協議的某一特定表格。 附錄B.

“承諾 百分比「百分比」表示高級擔保承諾百分比或可轉換承諾百分比，視情況而定。

“公司在序言中列明的含義。

“公司 確認「」在前言中有規定的含義。

“公司 飛行器”在此定義爲 第4.31(a)節.

“公司 飛機融資合同”在此定義爲 第4.31(e)節.

“公司 飛機購買合同”在此定義爲 第4.31(d)節.

“公司 機場”在此定義爲 第4.33節.

“公司 福利計劃”指任何「員工福利計劃」（如ERISA第3（3）節中定義的那樣），無論是否受ERISA約束，以及任何其他補償或福利計劃、政策、方案、安排或支付管理慣例，以及每一個其他股票或股權購買、股票或股權期權，或其他股權或基於股權的獎勵，離職、留任、就業、諮詢、控制權變更、獎金、激勵、遞延薪酬、僱員貸款、退休、邊緣福利和其他福利計劃、協議、方案、政策、具有法律約束力的承諾或其他安排，而不是外國計劃或多僱主計劃，在各種情況下，由任何債務人或任何債務人附屬公司建立、贊助、維護或爲之出資或被要求出資。

“公司債權/權益”在《重組支持協議》中所規定的意思。

“公司 披露日程表”指公司在本協議日期交付給支持後備承諾方的披露附表。

“公司 組織文件「」指公司的組織文件，包括任何證書 形成、公司章程、有限責任公司協議、章程或任何類似文件，視情況而定。

“公司許可證「」指適用於債務人的所有政府實體授權、許可、證書、豁免、放寬、批准、命令、同意、特許權、 變通、偏差、登記、許可證和獲得的所有權限，這些權限對債務人擁有、租賃和運營其資產和財產以及按目前所進行的方式經營債務人業務是必要的。

“公司SEC文件「」指公司向SEC提交或提供的所有報告、時間表、表格、說明和其他文件（包括附表和其他被 納入其中的信息）。

“公司 老虎機”在此定義爲 第4.33節(a).

“確認 訂單”指的是《重整支持協議》中規定的含義。

“Consenting Stakeholders”指的是《重整支持協議》中規定的含義。

“合同” 指任何協議、合同或工具，包括任何貸款、票據、債券、抵押、信託、擔保、信託契約、許可證、 次級許可證、和解協議、特許經營、承諾、租約、特許經營協議、意向書、諒解備忘錄或 其他義務，以及任何修訂，無論書面或口頭，但不包括計劃。

“控制對於任何個人來說，「享有」的意思是直接或間接擁有指示或導致指導該個人的管理或政策的權利或能力，無論通過持有投票證券、協議或其他方式。

“可轉讓股份「」表示因可轉換承諾方違約而未能資助的直接分配股份、認購權股份和後備資助股份。

“可轉換後備承諾方「」在前言中有規定的含義。

“可轉換後備資助通知書”在此定義爲 第2.4(b)條.

“可轉換 後備溢價”在此定義爲 第3.1(b)(i)款.

“可轉換 後備溢價股份”在此定義爲 第3.1(b)(i)款.

“可轉換 後備股份”在此定義爲 第2.2(b)條.

“可轉換 承諾金額”在此定義爲 第2.2(b)條.

“可轉換 承諾方違約”表示任何可轉換後備承諾方或其關聯購買方（如 適用）未能根據託管帳戶資金日的規定時間交付和支付其各自的資金金額部分。 第2.4(e)節.

“可轉換 承諾方更換”在此定義爲 2.6（a）項下欠款的通知對貸款方來說具有約束力，除非有明顯的錯誤。.

“可轉換 承諾方更換期”在此定義爲 2.6（a）項下欠款的通知對貸款方來說具有約束力，除非有明顯的錯誤。.

“可轉換 承諾百分比”表示，對於每個可轉換後備支持承諾方，設置在可轉換承諾安排中該可轉換後備支持承諾方名稱對應的百分比。

“可轉換 承諾安排「」指《附件2》

“可轉換 直接分配「在序文中指出的含義」。

“可轉換 直接分配金額「」在此指的是 第2.1(a)節.

“可轉換 直接分配承諾「」在此指的是 第2.1(a)節.

“可轉讓 直接分配股份「在序文中指出的含義」。

“可轉讓 融資金額”在第2.4(b)節中所載(定義)

“可轉讓 留存款額”表示：(i) 若可轉讓票據RSA條件未達成，爲37,187,500美元，及(ii) 若可轉讓 票據RSA條件已達成，爲7,437,500美元。

“可轉讓 債券持有人「」在《重組支持協議》中所定義的含義。

“可轉換 債券權利「」在《重組支持協議》中所定義的含義。

“可轉換 債券RSA條件「」指最遲於2024年11月25日晚上11:59（紐約市時間），在經必要的可轉換後備承諾方同意的情況下延長，可轉換債券持有人（如在《重組支持協議》中定義）持有的可轉換債券權利的總額至少佔可轉換債券債權總額的90.00%將簽署重組支持協議。

“可換股 承諾方”在此定義爲 2.6（a）項下欠款的通知對貸款方來說具有約束力，除非有明顯的錯誤。.

“可轉換權益發售金額”意味着（i）如果可轉換債券RSA條件尚未滿足，爲$37,187,500，（ii）如果可轉換債券RSA條件已滿足，爲$66,937,500。

“可轉換權益發售後備承諾”在此定義爲 第2.2(b)條.

“可轉換權益發售股份「在序文中指出的含義」。

“可轉換未認購股份”在此定義爲 第2.2(b)條.

“數據保護法律「」意味着涉及個人數據保護、隱私、安全、違規通知和跨境轉移的所有相關法律。

“Debtors在序言中列明的含義。

“違約承諾方「」意味着，針對持續的高級擔保違約方或可轉換承諾方違約方，分別適用於每種情況，適用的違約高級擔保靠檔承諾方或違約可轉換靠檔承諾方。

“違約可轉換備用承諾方在持續存在的可轉換承諾方違約情況下，適用的違約可轉換備用承諾方

“違約的優先擔保備用承諾方在持續存在的優先擔保承諾方違約情況下，適用的違約的優先擔保備用承諾方

“遞延的薪酬責任指今日及收盤日前的金額，關於適用於任何非合格遞延薪酬計劃所需支付的所有分配，該計劃由債務人或其附屬公司建立、維護、贊助或貢獻，或者有義務貢獻，包括任何補充退休計劃和帳戶餘額。

“定義利益養老金計劃指受稅收法典第412條、ERISA第302條或ERISA第IV標題（包括多僱主計劃）約束的計劃，由任何債務人或任何ERISA附屬公司在過去六個（6）個計劃年內的任何時候維護、贊助或貢獻，或者有義務貢獻。

“明確文件「」指重整支持協議中規定的含義。

“DIP 認領「」表示DIP融資設施下的索賠。

“DIP 設施「」指重整支持協議中規定的含義。

“交換編號 訂單「」指重整支持協議中規定的含義。

“直接 分配「在序文中指出的含義」。

“直接 分配金額” 意味着（i）對於每位高級擔保後備承諾方，該高級擔保後備承諾方的高級擔保直接分配金額和（ii）對於每位可轉換後備承諾方，該可轉換後備承諾方的可轉換直接分配金額。

“直接 分配承諾” 意味着高級擔保直接分配承諾或可轉換直接分配承諾，視情況而定。

“直接 分配股份” 意味着高級擔保直接分配股份或可轉換直接分配股份，視情況而定。

“披露聲明「」 在重整支持協議中所述含義。

“披露 聲明令「」 意指重整支持協議中定義的徵求程序令。

“DTC「DTCC」代表證券交易結算公司。

“符合條件的 參與者「」 意指可轉換票據持有人或優先擔保票據持有人，視情況而定。

“環保法律”指涉及保護環境、保護自然資源、健康與安全事項（與有害物質暴露相關的部分）、或污染的一切適用法律和法規，包括與有害物質存在、使用、製造、生產、生成、處理、管理、運輸、處理、回收、存儲、進口、釋放或有可能釋放，或清理有害物質相關的法律。

“《員工退休收入保障法》”是指《1974年修正版及隨時修訂的員工退休金安全法案》，以及隨時生效的以及隨時發出的規定和裁決。

“ERISA 關聯公司”是指任何貿易或業務（無論是否合法），無論與債務人或其任何子公司一起，在過去六（6）年中的任何相關時期，均被視爲單一僱主或在稅法第414條或員工退休金保障法第4001條的意義下受共同控制的單位。

“存管帳戶”在此定義爲 第2.4(a)節.

“託管 帳戶資金存入日期”在此定義爲 第2.4(e)節.

“歐盟/英國 合格投資者”按照招股說明書條例第2條(e)的規定解釋。

“事件” 指任何事件、發展、發生、情況、影響、條件、結果、現實情況或變化。

“出口進口法律” 意指，(a) 與出口管制相關的適用法律，包括由美國商務部管理的美國出口管理條例；及 (b) 與貨物進口相關的適用法律，包括由美國海關及邊境保護局管理的法規。

“證券交易法” 意指1934年通過的證券交易法，包括其下制定的任何規則或法規。

“退出融資設施” 指重組支持協議中所載的含義。

“費用 報銷”在此定義爲 第3.2（a）節.

“聯邦航空局” 表示美國聯邦航空管理局。

“美國 航空法” 表示《美國法典第49編第VII編》。

“提交方”在此定義爲 第6.10(b)條.

“最終訂單「最終裁定」指破產法庭或其他有管轄權的法院對相關事項作出的訂單或判決，該訂單或判決尚未被推翻、撤銷、暫停、修改或修正，並且已過去上訴、尋求特別複覈、或提出新審判、重審或重新審議的時間且未被尋求，或者若有上訴、請願特別複覈、新審判、重審或重新審議的情況發生，該訂單或判決應已被上訴至最高法院並得以確認，特別複覈應已被拒絕，或新審判、重審或重新審議應已被拒絕或未導致該訂單的任何修正，且上訴、請願特別複覈、或提出新審判、重審或重新審議的時間已過；但是，如果根據聯邦民事訴訟規則第59條或第60條或任何類似破產規則（或適用於其他有管轄權法院的任何類似規則）或破產法502(j)條或1144條可能已經或可能會就該訂單或判決提出動議，該訂單或判決並不會僅僅因此而未能成爲「最終裁定」。

“財務 報告”在此定義爲 第6.4節.

“財務報表”在此定義爲 第4.9節.

“外國計劃”指的是由任何債務人或任何債務人子公司設立、贊助、維護或捐贈或被要求捐贈的、主要爲了員工或服務提供者在美國境外工作而設立的任何僱員福利計劃、項目、政策、安排、方案或協議，或者債務人或債務人子公司在這些計劃中或可能有責任（無論是有條件的還是其他方面）

“資金金額”表示優先擔保資金金額或可轉換資金金額，視情況而定。

“資金 通知”表示優先擔保後備資金通知或可轉換後備資金通知，視情況而定。

“GAAP”指的是美國普遍接受的會計原則（GAAP），包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和意見。

“政府實體「政府機構」指破產法101(27)條規定的任何「政府機構」以及外國政府機構。

“有害物質「」 指受環境法律規管或因其危險或有害特性而可能根據任何環境法律產生責任的所有污染物、污染物、廢物、化學物質、材料、物質和成分

或特性，包括爆炸性或放射性物質、石油或其任何餾分、石油餾出物、石油產品、天然氣、石棉或含石棉材料、全氟烷基物質、多氯聯苯、有毒黴菌或氡氣。

“HSR法案指1976年修訂後不時修訂的哈特-斯科特-羅傑斯反托拉斯改進法。

“直系家庭成員「人員」指任何個人的子女、繼子、父母、繼父、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或妹夫以及與該個人共同居住的任何人（非租戶或員工）。

“賠償索賠”在此定義爲 第8.2節.

“受賠償人”在此定義爲 Section 8.1.

“賠償方。如果任何受賠償方接到任何第三方提出的或起訴的任何不是本協議當事方或本協議當事方的附屬公司或代表（“”在此定義爲 Section 8.1.

“知識產權”表示對以下全球範圍內的所有權利、所有權和利益：(i) 專利、專利申請、專利披露和發明以及所有改進（無論是否可以獲得專利或降低實踐），以及任何再發行、續展、部分續展、續展、展示、分贓、延展或複審等；(ii) 商標、服務商標和外觀設計、商號、公司名稱、證明商標、集體商標、經營名稱、標識、標語和其他起源相關的標記以及與之相關的所有註冊、申請和續展；(iii) 域名和社交媒體賬號以及所有相關注冊；(iv) 所有著作權、作品及所有相關注冊、申請和續展，以及所有衍生作品和道德權利；(v) 商業祕密、專業技術、技術、算法、流程、技巧、協議、方法、佈局、模板、工具、設計、客戶列表和供應商列表，以及規格（「商業機密」）；以及(vi) 軟件知識產權。

“稅務處理意願”在此定義爲 Section 3.3.

“股權 利益「」在《重整支持協議》中所指的含義。

“投資公司法案”在此定義爲 第4.27節.

“IP 合同「」指的是所有書面合同，根據這些合同，債務人或其任何子公司（i）授予任何許可證、轉讓許可證、不主張承諾、解除、不執行或追訴協議，或對除債務人或其任何子公司之外的任何人提供知識產權的豁免，或在知識產權（除了常規業務許可證）下進行其他豁免；或（ii）被授予許可證、轉讓許可證、不主張承諾、解除、不執行或追訴協議，或在任何人的知識產權下獲得豁免，關於或在這兩種情況下，對於債務人及其子公司整體經營活動具有重要意義的合同。

“美國國家稅務局（「IRS」）” 表示美國國內稅務局。

“公司的知識意指總裁兼首席執行官及三級董事（Ted Christie III）、執行副總裁兼首席運營官（John Bendoraitis）、執行副總裁兼首席財務官（Fred Cromer）、執行副總裁兼首席商務官（Matthew H. Klein）、公司的資深副總裁、總法律顧問和秘書（Thomas C. Canfield）以其直接下屬的實際知識，根據他們通常在業務常規過程中會進行的合理調查。

“法律意指在重整支持協議中規定的含義。

“已租賃 房地產意指本協議簽訂日期和交割日前，由任何債務人或其各自的子公司租賃、轉租或許可的任何及所有不動產或權益，以及與之相關的所有通行權、租地、和附屬附着設備，所有與租約、許可或佔有權相對應的改良和附屬附着設備，用於債務人或其各自的子公司業務或擬用於業務的。

“法律訴訟”在此定義爲 第4.12節.

“說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。“ 具有以下所述含義 第6.9節.

“留置權”表示擔保、不利權、留置權、認股權、優先購買或優先要約權、託管、附屬權、擔保權益、抵押、質押、保留權益、權益、信託契約、地役權、擔保、限制轉讓、有條件出售或其他所有權保留協議、租賃、轉租、許可、優先購買權、夫妻共同財產權益、抵押權轉讓、債權轉讓、通行權、產權缺陷、留置權或破產法101(36)和(37)節所定義的司法留置權，或其他任何類型的限制或擔保。

“回溯日期” 表示2022年1月1日。

“損失“ 具有以下所述含義 Section 8.1.

“管理 激勵計劃「」是指在公司董事會批准的計劃和重組支持協議的條款和條件下，提供與新普通股相關的股權和股權獎勵的任何計劃的生效日期之後的獎勵計劃。

“重大不利影響「」是指在本日後發生的任何事件，單獨或與所有其他事件一起，對債務人及其子公司作爲一個整體的業務、資產、負債、財務狀況、財產、前景、經營成果或狀況（無論是財務還是其他方面）或者債務人及其子公司作爲一個整體根據交易協議，包括認購權發行計劃，履行其義務或完成交易所涉及的交易產生了重大不利影響。 provided在第(a)款情況下，除非發生這種事件與，

產生於，或可以歸因於以下原因（僅自身或組合）： （i）本協議日期後發生的全球、國家 provided，第(i)、(ii)、(vi)、(ix)和(x)款中規定的例外情況，在這種程度上不適用於事件對債務人及其子公司的不利影響，整體上與所在行業中的其他公司相比。

“重要合同” 指所有「收購、重組、安排、清算或繼任」 和「重要合同」（按照《證券交易法》下S-k規定601(b)(2)和601(b)(10)項中定義的這些術語）中的任何一方都是債務人。爲避免疑問，「重要合同」一詞應包括任何包含債務人承擔賠償、保證、支持、維護或服務義務的合同，除非這些合同是在債務人業務的正常經營範圍內簽訂的。

“洗錢法規”在此定義爲 第4.25(a)節.

“多僱主 計劃”指根據ERISA第4001(a)(3)和(3)(37)條款定義的多僱主計劃，債務人或其任何子公司或任何相關的ERISA聯屬機構正在做出或積累付款義務，或者在任何之前的六（6）個計劃年度內已做出或積累付款義務，或任何此類實體對任何具有實際或潛在責任或義務的計劃。

“新普通股權”具有重組支持協議中規定的含義。

“Block.one不對以任何形式公開或私下出售的與EOSIO相關的代幣、數字貨幣或權益證券（如有）的申報或申報義務做出明示或暗示的陳述或保證，也不對在EOSIO區塊鏈上。「在序文中指出的含義」。

“命令”指任何政府實體的法院、裁決、裁定、禁令、令狀、許可證或仲裁員的任何判決，具有適用的管轄權。

“正常經營許可證” means any of the following agreements of the Company or any other Debtor: (i) any license contained in a customer subscription, license or service agreement, (ii) any standard confidentiality or non-disclosure agreement, or (iii) any other license with respect to Intellectual Property Rights that is non-exclusive and entered into in the ordinary course of business, consistent with past practice.

“，如果截止日期時，本協議第1（b）款規定的要約條件（監管）未滿足，則公司將有權行使其單獨的裁量權將截止日期延長至2025年8月1日（該日期將成爲截止日期），並在截止日期之前或11:59 p.m. Eastern Time以書面形式通知母公司。” means the date set forth in Section 4(l) of the Restructuring Support Agreement, as such date may be extended pursuant to the terms of the Restructuring Support Agreement.

“所有板塊 不動產” means, collectively, all real property owned in fee by any of the Debtors or their respective Subsidiaries, together with, in each case, all easements, hereditaments and appurtenances relating thereto, all improvements and appurtenant fixtures incidental to the ownership or lease thereof.

“一方在序言中列明的含義。

“PCI DSS” means the Payment Card Industry Data Security Standard, issued by the Payment Card Industry Security Standards Council, as may be revised from time to time.

“Per Share Subscription Price” means (i) the product of (a) 70% and (b) Plan Equity Value, divided by (ii) Total Shares Outstanding.

“Permitted Investor” means that such Person is either (i) a 「qualified institutional buyer,」 as such term is defined in Rule 144A under the Securities Act, (ii) a non-U.S. person as defined under Regulation S under the Securities Act, or (iii) an institutional 「accredited investor」 within the meaning of Rule 501(a)(1), (2), (3), (7), (8), (9), (12) or (13) under the Securities Act; or if the Person is resident, located or has a registered office in any member state of the European Economic Area or the United Kingdom, such Person must be an EU/Uk Qualified Investor.

“允許的 留置權” means (a) with respect to assets or property constituting Prepetition RCF Collateral, Liens permitted by clauses (3), (4), (5), (7), (8), (9), (10), (11) and/or (13) of the definition of 「Permitted Liens」 in the Prepetition RCF, (b) with respect to assets or property constituting Prepetition Senior Secured Notes Collateral, Liens permitted by clauses (3), (4), (5), (6), (7), (8), (9), (10), (11), (12), (14), (15) and/or (16) of the definition of 「Permitted Liens」 in the Senior Secured Notes Indenture, (c) with respect to assets or property not constituting Prepetition RCF Collateral or Prepetition Senior Secured Notes Collateral, (i) statutory Liens for

current Taxes that (x) are not delinquent, (y) are being contested in good faith by appropriate proceedings and for which adequate reserves have been made with respect thereto in accordance with GAAP and reflected in the Financial Statements, or (z) for U.S. Taxes only, the nonpayment of which is permitted or required by the Bankruptcy Code or the Bankruptcy Court, (ii) statutory Liens of the landlords, if any, under the Real Property Leases, and operator’s, vendors’, carriers’, warehousemen’s, mechanics’, materialmen’s, repairmen’s and other similar statutory Liens for labor, materials or supplies, provided any such Lien is incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and as otherwise not prohibited under this Agreement, for amounts that are not delinquent and that do not materially detract from the value of, or materially impair the use of, any of the Real Property or personal property of any of the Debtors, (iii) zoning, building codes and other similar land use Laws regulating the use or occupancy of any Real Property or the activities conducted thereon that are imposed by any Governmental Entity having jurisdiction over such Real Property; provided對於該不當分區、建築法規以及其他土地使用法律，無論是單獨還是合計，都不會對該房地產的使用、佔用、所有權、價值和/或維護，或者受到影響、損害或干擾， nor會影響對該房地產或受影響財產的訪問權，或該公司、其他債務人和/或其各自子公司當前開展的業務操作產生不利影響 ii) 影響該房地產的任何使用、佔用、所有權、價值和/或維護，或者對攜負擔該財產權的使用權使之產生不利影響，或對該公司、其他債務人的業務和/或其各自子公司當前開展的業務或計劃開展的業務，或對其各自資產的使用產生不利影響的地基、契約、限制性條件、登記的約束事項以及其他類似事項 “v) 由對該房地產進行準確測量或檢查而披露出來的事項 vi) 任何日常許可證，以及 vii) 列在公司披露時間表第1.1節的留置和(3) 根據確認令不會延伸到計劃生效日期之後的Liens和(4) 擔保DIP Facility的Liens。

“許可受讓”在此定義爲 第2.3(b)節.

“被允許的受讓人”在此定義爲 第2.3(c)節.

“人員”表示任何自然人、公司、有限責任公司、專業協會、有限合夥公司、普通合夥公司、股份公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，無論是否是法定實體，以及任何政府權力機構。

“個人 數據”表示任何可以合理用於識別個人自然人、家庭或設備的所有信息，包括姓名、實際地址、電話號碼、電子郵箱地址、財務賬號、密碼或個人識別號碼、設備標識符或唯一識別號碼、政府頒發的標識符（包括社會保險號碼和駕駛執照號碼）、醫療、健康或保險信息、性別、出生日期、教育或就業信息、宗教或政治觀點或隸屬關係以及婚姻或其他狀況（只要這些數據元素中的任何一項可以合理地與個人自然人關聯，或與任何可以合理地與個人自然人、家庭或設備關聯的此類數據元素相關聯）。個人數據還包括未列出的任何信息，如果此類信息根據任何數據保護法律定義爲「個人數據」、「個人身份可識別信息」、「個人可識別健康信息」、「受保護健康信息」或「個人信息」。

“申請 日期”在重組支持協議中的定義。

“計劃”在重組支持協議中的定義。

“計劃 生效日期「」在重整支持協議中所指明的含義。

“計劃 股權價值「」指的是806,451,613美元。

“Plan Supplement「」在重整支持協議中所指明的含義。

“閉幕前期間”在此定義爲 第6.2(a)節.

“事前文件 RCF”在DIP訂單中所指定的含義。

“事前文件 RCF擔保物”在DIP訂單中所指定的含義。

“事前文件 優先擔保票Collateral”在DIP訂單中所指定的含義。

“隱私聲明「」 指全部債務人及其子公司向客戶提供的和公開發布的關於根據《數據保護法》保護的數據的收集、使用、披露、轉移、存儲、維護、保留、刪除、處置、修改或其他處理的外部隱私政策或隱私聲明。

“）。對於已購買的股票，每個出售方將按其所擁有已購買股票的比例與所有出售方所擁有已購買股票的總數相比的比例（該比例是每個出售方的“「」 意指：(i) 關於優先擔保票據債權，一個分數（以百分比表示），分子爲適用的優先擔保票據持有人持有的優先擔保票據債權本金額，分母爲所有優先擔保票據債權的總本金額；以及(ii) 關於可轉換票據債權，一個分數（以百分比表示），分子爲適用的可轉換票據持有人持有的可轉換票據債權本金額，分母爲所有可轉換票據債權的總本金額。

“招股章程「」 意指歐盟議會和理事會於2017年6月14日頒佈的歐盟法規2017/1129號，並且根據2018年歐盟（退出）法案，該法規成爲英國國內法的一部分，或者是歐洲經濟區或英國可能適用的其他法規、規定或立法的繼任者。

“真實的 財產「」 指所有自有房地產和租賃房地產的集合。

“不動產租賃” and “不動產租賃「」在其中所列的含義。 第4.17(b)節.

“註冊權利協議”在此定義爲 第6.6(a)節.

“條例 小單”在此定義爲 第5.11(b)節.

“關聯方「相關人士」的定義可參考S-K條例第404條。

“相關方交易”在此定義爲 6.2(b)(iii)節.

“相關購買方「」指的是對於任何保留條款承諾方而言，指任何合理信用可靠的關聯方或此類保留條款承諾方的關聯基金（不包括此類保留條款承諾方或其關聯方的任何投資組合公司）。

“釋放「」指的是在環境中溢出、泄漏、抽取、倒灌、排放、排空、注入、泄漏、傾倒、處理或在環境中遷移的行爲。釋放”具有相應的含義。

“更換 資金通知”在此定義爲 第2.5(a)節.

“替代 承諾方” 意味着要麼是受擔保的替代承諾方，要麼是可轉換的替代承諾方，視情況而定。

“代表” 意味着，對於任何個人，這個人的董事、官員、成員、合夥人、經理、僱員、代理人、投資銀行家、律師、會計師、顧問、顧問和其他代表。

“所需的 後備承諾方” 指一起構成強制性的受擔保後備承諾方和強制性的可轉換後備承諾方。

“所需的 可轉換後備承諾方” 意味着在任何時候，持有至少50.1%可轉換後備股份承諾比例的可轉換後備承諾方。

“要求 高級擔保後備承諾方「」表示，在任何時間點，持有至少50.1%購買高級擔保後備股份承諾的高級擔保後備承諾方。

“要求 同意轉換債券持有人「」在重組支持協議中規定的含義。

“要求 同意高級擔保票據持有人「」在重組支持協議中規定的含義。

“corp「」在第5.11(d)條中規定的含義。

“重組支持協議「在序文中指出的含義」。

“重組 交易「」在重整支援協議中所指的含義。

“權益 發行「在序文中指出的含義」。

“權利 發行後備承購承諾「」指的是高級擔保權利發行後備承購承諾或可轉換權利發行後備承購承諾，視情況而定。

“權利發售程序”表示與權利發售相關的程序，包括任何經破產法院根據披露聲明命令批准的任何修改，該程序應符合所需的後備支持承諾方和公司的形式和內容要求。

“權利發售股份「在序文中指出的含義」。

“權利發售認購代理”指Epiq Corporate Restructuring, LLC，或公司指定並符合所需的後備支持承諾方要求的另一認購代理。

“RSA參與方”指以形式參加重組支持協議的 展示C 相關條款。

“規則 144A”在此定義爲 第5.11(b)節.

“受制裁的國家「目標國或地區」指作爲全面制裁目標的任何國家或地區（協議簽署時，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞以及頓涅茨克人民共和國或盧甘斯克人民共和國境內以及任何制裁機構實施全面制裁的烏克蘭其他地區）。

“被制裁的人「」指的是受制裁對象，包括美國財政部海外資產控制辦公室指定的特別指定國民和被封鎖人員名單、部門制裁識別名單，或被制裁機構維護的其他制裁相關名單上的任何人；(b)是在受制裁國家組織、設立、居住或主要從事業務的人；或(c)一、或(b)中描述的任何人擁有或受其控制的任何人，就本人受到的限制或禁令程度而言，這些擁有或受其控制的人與本人所描述的那些擁有或受其控制的人受到的限制或禁令一樣。

“制裁「」指任何由美國政府（包括但不限於美國財政部海外資產控制辦公室、美國國務院和美國商務部）、聯合國安全理事會、歐盟及其各成員國、開曼群島或英國（包括英國陛下財政部）實施或執行的經濟、金融和貿易制裁。

“美國證券交易委員會（"SEC"）「」是美國證券交易委員會。

“證券法「」指根據修訂後的1933年證券法及其頒佈的任何規則或法規。

“安全事件「」表示未經授權或非法訪問、獲取、滲透、篡改、抹去、遺失、使用或披露，危及個人數據的保密性、完整性、可用性或安全性，或觸發任何違反通知法律或合同條款的報告要求。

“高級安全可用股份「」表示擔保人未能按照擔保人違約的結果，對撥發股份、認購權股份和後備股份進行資金撥付。

“高級擔保後備承諾方「」在前言中有規定的含義。

“高級擔保後備資金通知書”在此定義爲 第2.4(a)節.

“高級 擔保後備優先權”在此定義爲 第3.1(a)(i)條款.

“高級 擔保後備優先權股”在此定義爲 第3.1(a)(i)條款.

“高級 擔保後備股”在此定義爲 第2.2(a)節.

“高級擔保承諾金額”在此定義爲 第2.2(a)節.

“高級擔保承諾方違約”表示任何高級擔保後備承諾方或其相關購買方（如適用）未能按照規定在按金帳戶資金到位日期交付和支付其各自的資金金額的任何部分第2.4(e)節.

“高級擔保承諾方替換”在此定義爲 第2.5(a)節.

“高級 有擔保承諾方更換期”在此定義爲 第2.5(a)節.

“高級 有擔保承諾百分比”指每位高級有擔保後備承諾方，在高級有擔保承諾安排表上其名稱對應的比例。

“高級 有擔保承諾安排表「」表示附表1。

“高級 擔保直接分配「在序文中指出的含義」。

“高級 擔保直接分配金額「」在此指的是 第2.1(a)節.

“高級 擔保直接分配承諾「」在此指的是 第2.1(a)節.

“優先 擔保直接分配股份「在序文中指出的含義」。

“優先 擔保融資額「」在此指的是 第2.4(a)節.

“優先 擔保留款金額” 意味着（i）如果未滿足優先擔保票據RSA條件，則爲137,812,500美元；（ii）如果滿足了優先擔保票據RSA條件，則爲27,562,500美元。

“優先擔保債券持有人”指的是《重整支持協議》中規定的含義。

“優先擔保債券債權”指的是《重整支持協議》中規定的含義。

“優先擔保債券信託契約”指的是《重整支持協議》中規定的含義。

“優先擔保債券RSA條件”指的是，在2024年11月25日晚上11:59，紐約時間，如獲優先擔保背銷承諾各方統一同意，優先擔保債券持有人（如《重整支持協議》中定義）持有的優先擔保債券債權總數達到總本金餘額的至少90.00%的情況下，應當執行《重整支持協議》。

“Senior 有擔保的替代承諾方”在此定義爲 第2.5(a)節.

“Senior 有擔保的權益發行回購承諾”在此定義爲 第2.2(a)節.

“Senior 有擔保的權益發行金額” 的意思是（i）如果高級有擔保證券RSA條款條件未達成，爲137,812,500美元， (ii）如果高級有擔保證券RSA條款條件已達成，爲248,062,500美元。

“優先 擔保優先認購股份「在序文中指出的含義」。

“優先 擔保未認購股份”在此定義爲 第2.2(a)節.

“軟件means代表任何和所有(a)計算機程序和應用程序、架構、庫、代碼、固件和中間件，包括算法、分析、模型和方法論的任何軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼，(b)數據庫和編譯，包括機器可讀或其他形式的所有數據和數據集合，(c)描述、流程圖和用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的其他工作產品，(d)所有程序員和用戶文檔，包括與上述任何內容相關的用戶手冊和培訓材料，以及(e)用於無線移動通信設備上的軟件或應用程序中使用或包含的任何前述內容

“源代碼「」指計算機軟件和代碼，以目標代碼或機器可讀形式之外的形式，包括相關程序員註釋和註釋、幫助文本、數據和數據結構、指令和程序性、面向對象和其他代碼，可以打印出或以人類可讀形式顯示。

“SOX，即2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，根據適用，每份公司SEC文件（包括其中包括的任何財務報表，時間表和展品或附件）在其各自的日期爲準，同時，如果修正，則在最後一次修正之日爲準，都在全部重要方面符合證券法或《交易法》，以及適用於這樣的公司SEC文件的SEC制定的規則和法規，而且，毫無限制地，(i)沒有包含任何重要事實的不實陳述或者忽略任何需要在這樣的公司SEC文件中說明的重要事實，或者需要在如此製作這樣的公司SEC文件的基礎上，在製作時的情況下，不會產生的誤導性陳述，(ii)在全部重要方面符合適用的《交易法》、《證券法》和SOX法案，以及適用於交易法、證券法和《SOX法案》的SEC規則和法規。公司的任何子公司自2021年1月1日以來均不需要提交或自願提交任何表格、報告或其他文件給SEC。公司SEC文件中包括的每個合併財務報表（稱爲「基本報表」）都是(w)根據公司及其合併子公司的賬簿和記錄編制的，符合適用的會計要求，符合SEC的公佈規則和規定，和包括在涉及期間內時，也是基於一致的應用的美國通用會計原則（除非在財務報表或財務報表註釋中或在未經覈查的陳述中指出，在此情況下，無需腳註披露），(z)在全部重要方面準確表述了公司及其合併子公司截至財務報表日期的合併財務狀況、合併業績和現金流量（以及財務狀況的變動，如果有的話）。如果從本協議日期起直到生效時間，公司獲悉任何會要求補充或修改上述任何文件的重要事實，以使在製作時所述的陳述，在所述情況下，不具有誤導性，或者符合適用法律，應立即向SEC提交補充或修訂版本，並根據法律要求向公司股東廣泛披露。“ 具有以下所述含義 第4.29節.

“訂閱表格「」指某些可轉換票據認購表格和/或某些優先擔保票據認購表格（如權益發售程序中定義的那樣），應由任何選擇購買權益發售股份的合格參與者使用。

“認購權「」指用於資助和購買權益發售股份的認購權益。

“子公司對於任何個人而言，「子公司」指其擁有或通過任何其他子公司直接或間接擁有50%以上的股票或其他股權，能夠選舉董事會或類似管理機構中的大多數董事，或具有指導業務和政策的權力。爲避免疑問，「公司的子公司」包括任何非債務人子公司。

“系統「運營技術系統」指由債務人及其子公司使用、擁有、租賃或被許可的運營技術系統、信息技術和相關基礎設施，包括工業控制系統、固件、硬件、網絡、接口、平台和相關係統。

“稅收”或“稅收「稅收」包括支付給政府機構的所有稅款、評估、稅款、徵費或其他必須支付給政府機構的強制性費用，包括所有美國聯邦、州、地方法律和非美國以及其他所得稅、特許權使用稅、利潤稅、毛收入稅、資本收益稅、資本股票稅、轉讓稅、財產稅、銷售稅、消費稅、增值稅、營業稅、消費稅、突擊稅、意外盈利稅、印花稅、工資稅、社保稅、代扣代繳稅和其他稅款、評估、稅款、徵費或其他必須支付給政府機構的強制性費用，不論是直接支付還是代扣代繳，而且是否需要提交申報表，包括所有預繳稅款、赤字評估、稅款增加額、滯納金和利息，並將包括任何

由於作爲合併、合併、單一或關聯集團的成員、繼承人或根據合同而產生的責任金額。

“稅法「」指的是不時修訂的1986年《美國國內稅法》。

“稅務申報「」指的是與確定、評估或徵收任何稅項，或管理任何法律與任何政府實體提交或要求提交的任何報表、申報、報告、選舉、估算、退稅申請、信息報表或其他文件（包括任何相關或支持性附表或聲明，以及任何附件或修訂件）。

“總流通股數「」指的是計劃生效日期後發行的新普通股的總股數，包括計劃和本協議所規定的交易完成後的股票以及爲避免疑問所發佈或保留以根據管理激勵計劃發行的任何新普通股的優先股和支撐保險費股票。

“交易協議”在此定義爲 第4.2節.

“轉移「出售、轉售、重新分配、轉讓、指派、抵押、設定抵押權、參與、捐贈，或以直接或間接方式處置，包括通過衍生品、期權、掉期、質押、遠期銷售或其他交易）。」轉移”作爲名詞有相關含義。

“ ”意味着根據稅法頒佈的規定。

“聯盟“ 具有以下所述含義 Section 4.13(a).

“WARN 法案”在此定義爲 第4.13(b)節.

“故意或有意違約”在此定義爲 ，用於支付借款方未償還的利息和任何費用（包括適用的預付款溢價）直到完全償還爲止。.

第1.2節            在本協議中，除非上下文另有說明：

(a)               提及的條款、章節和附件是指本協議的條款和章節或子章節，以及附屬於本協議的附件；

(b)               本協議中涉及「書面」或類似表述的內容，包括通過便攜文檔格式（pdf）、傳真傳輸或類似通訊方式傳送的書面文件；

(c)               表達爲單數的詞將包括複數形式，反之亦然；表達爲男性的詞將包括女性和中性性別，反之亦然；

(d)               本協議中使用的「本協議」，「本文」，「本協議的」，「根據本協議」，以及類似表述，均指本協議作爲一個整體，包括附屬於本協議的所有附件和展覽，並不指本協議的任何條款；

(e)               術語「本協議」應被解釋爲指本協議，無論它曾經被修改、變更、改變、訂立新協議或增補協議。

(f)                「包括」，「包含」和「包括」被視爲後面跟着「無限制」，無論是否實際跟着這些詞；

(g)               「日」或「天」的提及指的是日曆日；

(h)               「本協議日期」的提及是指本協議的日期；

(i)                 除非另有規定，對法規的引用是指隨時修訂的法律，幷包括任何後繼立法以及隨時生效的該法律下頒佈的任何規則或法規；

(j)                 「美元」或「$」的引用是指美利堅合衆國的貨幣，除非另有明示規定；

第1.3節            同意 重組支持協議下的權利.

爲免疑，本協議中的任何條款均不得以任何方式解釋爲限制認可人持股方或重組支持協議下任何其他方的任何同意權利。

第二條   
認購權承諾

第2.1節            直接分配; 認購權; 認購權股份。

(a) 根據本協議的條款和條件，公司應進行直接分配，根據該直接分配，在交割時，(i)(A)公司應向每家高級擔保認購權承諾方發行和出售，且(B)每家高級擔保認購權承諾方在此同意，各自，而非共同及互相，按高級擔保承諾百分比購買公司的發行股份，以每股認購價格購買高級擔保直接分配股份(該高級擔保認購權承諾方的“高級擔保直接分配金額”以及購買高級擔保直接分配股份的義務，“高級擔保直接分配承諾公司應根據轉換回購承諾方的轉換承諾比例發行並出售股份，並且每個轉換回購承諾方各自同意，非聯合地及非連帶責任地向公司購買數量等於其轉換承諾比例的發售股份。

轉換直接分配股份的每股認購價格（此轉換回購承諾方的「轉換直接分配金額」）及購買轉換直接分配股份的義務即「轉換直接分配承諾」。轉換直接分配金額購買轉換直接分配股份的義務即「轉換直接分配承諾」。轉換直接分配承諾”).

(b)               根據本協議、重組支持協議、披露聲明令和後備認購令（如適用）等的相關條款和條件，公司將進行權益發行。

(c)               （i）每位符合條件的參與者行使其認購權以資助權益發行股份，有權選擇收到其權益發行股份按比例分享，（ii）每位優先擔保回購承諾方行使其認購權購買其優先擔保權益發行股份按比例份額，（iii）每位轉換回購承諾方行使其認購權購買其可轉換權益發行股份的按比例份額。

(d)               最遲在承諾方認購截止日期前，每個後備認購承諾方應安排按照權益發行程序提供其優先擔保票據和/或可轉換票據，如適用。

(e)               認購權將在計劃下進行，認購權股份將在不受《證券法》或任何類似聯邦或地方法律登記的情況下提供、發行和分配，依賴於破產法第1145(a)條規定，如所允許。直接分配股份、後備股份和後備 溢價股份 根據本協議發行給後備承諾方的直接分配股份、現金墊付股份和後備根據《證券法》下的D條規定的規則506(b)免於登記要求 或《證券法》第4(a)(2)條，《證券法》下的S條規定或《證券法》另一個適用的豁免

第2.2節            認購權後備承諾。

(a)               優先擔保後備承諾方根據本協議的條款和條件，包括回購訂單的錄入，每個優先擔保回購承諾方各自同意，在結算日按每股認購價向該優先擔保回購承諾方購買的優先擔保權益發行股數總數等於（i）該優先擔保回購承諾方的優先擔保承諾比例乘以（ii）優先擔保債權人在認購權益發行權沒有選擇購買的優先擔保權益發行股數（“優先擔保未訂閱股份“，如所述的，該優先擔保回購承諾方根據其提交的資金通知書 糾紛核數師應基於本協議第2.4節和本協議中相關定義以及賣方母公司和買方母公司的書面陳述，而不是獨立審查，僅僅確定在糾紛通知中列明的仍然存在爭議的項目和金額。 （該優先擔保回購承諾方的優先擔保未訂閱股份的購買價格，即其“優先擔保承諾金額”，以及該優先擔保未訂閱股份，該優先擔保回購承諾方的“優先擔保回購股份對購買優先擔保後備股份項下的義務，該優先擔保後備承諾方的“優先擔保認購後備承諾”).

(b)               可轉換後備承諾方根據本協議的條款和條件，包括提交後備訂單，每位可轉換後備承諾方同意分別購買，非連帶購買，並且公司同意向該可轉換後備承諾方發行於收盤日按每股認購價格計的一攬子可轉換認購股數，即(i) 該可轉換後備承諾方的可轉換承諾比例乘以(ii) 可轉換債券持有人在認購權益發行中未選擇購買的一攬子可轉換認購股數（“可轉換未認購股份”在該可轉換後備承諾方的資金通知書中確定的購買價格 糾紛核數師應基於本協議第2.4節和本協議中相關定義以及賣方母公司和買方母公司的書面陳述，而不是獨立審查，僅僅確定在糾紛通知中列明的仍然存在爭議的項目和金額。 （該可轉換後備承諾方的可轉換未認購股份的總購買價格，其“可轉換的承諾金額”和這樣的可轉換未認購股， 這樣的可轉換保障承諾方的“可轉換保障股份”和購買義務 可轉換保障股份，這樣的可轉換保障承諾方的“可轉換權益發行保障承諾”).

第2.3節            指定 & 承諾權利的分配。

(a)               從此日期起直至承諾方認購截止日期，每個保障承諾方均有權利:

(i)                 通過書面通知公司和認購股權代理，要求其（1）直接分配股份，（2）認購權股份，（3）後備股份和/或（4）後備溢價股份中的全部或任何部分在結束日期發行給其相關購買方之一或多個，無需該後備承諾方轉讓其直接分配承諾、認購權後備承諾、優先擔保票據債權、可轉換票據債權和/或認購權給該相關購買方，即通知中指定的相應後備承諾方，應（i）指定將直接分配股份、認購權股份、後備股份和/或後備溢價股份（如適用）交付給或發行給結束日期的每個相關購買方的金額；和（ii）包含每個相關購買方就每個後備承諾方在本協議或認購股權程序中提供給該相關購買方或其他受讓方的陳述和保證的準確性確認（如認購表中所述）； provided，任何此類指定均不免除該後備承諾方根據本協議的任何義務；及

(ii)              通過書面通知公司和認購股權代理選擇在結束日期使其一個或多個相關購買方或其他關聯方或關聯基金全部或部分資助其資金金額，無需該後備承諾方向該相關購買方或其他關聯方或關聯基金轉讓其直接分配承諾、認購權後備承諾、優先擔保票據債權、可轉換票據債權和/或認購權，該通知應（i）指定將由每個相關購買方或其他關聯方或關聯基金代表其各自後備承諾方交付的適用金額；和（ii）包含每個相關購買方或其他關聯方或關聯基金就每個後備承諾方在本協議或認購股權程序中提供給該相關購買方或其他關聯方或關聯基金的陳述和保證的準確性確認；但未經任何此類指定均不免除該後備承諾方根據本協議的任何義務。

交付 由每個相關購買方或其他關聯方或關聯基金代表其各自後備承諾方在結束日期的資金金額；和（ii）包含每個相關購買方或其他關聯方或關聯基金就每個後備承諾方在本協議或認購股權程序中提供給該相關購買方或其他關聯方或關聯基金的陳述和保證的準確性確認；但任何此類指定均不免除該後備承諾方根據本協議的任何義務。

(b)               自本日起至承諾方認購截止日期，每個後備承諾方均可轉讓（每個均爲“許可受讓”）（A）參與直接分配和購買直接分配股份的權利和義務，以及（B）提供認購權益及購買任何後備股份並收取後備溢價股份的權利和義務，但前述任何轉讓必須符合本 第2.3節.

(c)               根據任何允許的轉讓 第2.3(b)節 必須轉讓給任何其他後備承諾方或其關聯購買方（provided，在此類相關購買者也是被允許的投資者）（統稱，“被許可的受讓人”）。 每位被允許的受讓人必須在任何被允許的轉讓後的兩（2）個工作日內立即執行並提供給權利發售認購代理、公司、高級擔保債權人顧問專門小組以及可轉股債券持有人顧問專門小組一份BCA加入協議（除非已是本協議的一方），和一份RSA加入協議（除非已是重組支持協議的一方）。每位轉讓擔保承諾方和被允許的受讓人必須在任何被允許的轉讓後的兩（2）個工作日內立即向權利發售認購代理、公司、高級擔保債權人顧問專門小組以及可轉股債券持有人顧問專門小組提供一份承諾方轉讓表格，使得被允許的受讓方被視爲擔保承諾方。收到承諾方轉讓表格後，其中包括根據其中所載，已執行的BCA加入協議和已執行的RSA加入協議（如適用），這將構成有關該被允許的轉讓的通知，權利發售認購代理將在截至日之前的三（3）個工作日內，根據權利發售認購代理根據 第2.3(f)節 迅速行事但不遲於收到該轉讓通知後的三（3）個工作日，更新的資金通知將如有任何轉讓擔保承諾方已被髮出資金通知的情況下，權利發售認購代理將向該轉讓擔保承諾方和被允許的受讓人發出更新的資金通知，並要求被允許的受讓人在截至日期之前的三（3）個工作日內通過美元即期到賬的電匯方式將等同於其各自資金金額的款項支付到託管帳戶中。

(d)               無視的任何轉讓 第2.3節 將是無效並不具效力。CVR不會列在任何報價系統上，也不會在任何證券交易所交易。 起初的.

(e)               在擔保承諾方在本文件日期後收購任何額外的高級擔保票據債權或可轉換票據債權的情況下，該收購不應增加該擔保承諾方的承諾百分比；但本2.3(e)節不得以任何方式限制任何擔保承諾方依照2.3(b)節完成被允許的轉讓權。

(f)                在要求高級擔保債權持有人顧問團或可轉換債券持有人顧問團的情況下，公司應指示權利發售認購代理根據商業上合理的實踐，但在接到該請求後的不超過五（5）個工作日內，向高級擔保債權持有人顧問團或可轉換債券持有人顧問團提供如下信息（如果該信息已提供給權利發售認購代理或者該信息已在其掌握中存在）：自該請求日結束營業時起，被記錄爲將在直接分配股票的發行日、權利發售股票、擔保股和擔保溢價股上接收的人員姓名（截至該請求日可計算的數量）。爲明確起見，公司應指示權利發售認購代理保留上述每項信息的記錄（如果該信息已提供給權利發售認購代理或者該信息已在其掌握中存在），以確定本處規定的任何同意門檻是否已達到；並且各方同意依靠這些記錄。

第2.4節            託管帳戶資金。

(a)               高級擔保後備資金通知不遲於第五（5^樓在承諾日後的日曆日內，根據公司的指示並代表公司，經獲得必需的優先擔保票據持有人書面同意（以電子郵件發送即可），認購權募集代理應向每位優先擔保援助承諾方發出書面通知（每份通知爲“優先擔保援助資金通知，”）詳細說明：(i) 未認購的優先擔保股份總額；(ii) 優先擔保援助承諾方在認購權募集中認購的優先擔保股份數目；(iii) 優先擔保援助承諾方的優先擔保承諾金額；(iv) 優先擔保援助承諾方的優先擔保直接分配金額；(v) 優先擔保援助承諾方在認購權募集中認購的優先擔保股份的總購買價格；(vi) 條款(iii)、(iv) 和 (v) 的總和（該總和爲優先擔保援助承諾方的“優先擔保資金金額”）；及根據 第2.4(e)節，不帶利息的第三方託管帳戶 （“在交易完成日，母公司將會轉移存放在Escrow Account（託管帳戶）的與2.1(a)款規定相應的總併購代價金額至由公司爲ICCH股東的利益而設立的單獨的付款代理帳戶。”）由公司和所需 背書承諾方（“第三方存款協議”）簽署的託管協議中指定的，並相應的電匯指示，該背書 承諾方（除根據《投資公司法案》註冊爲投資公司或其投資管理 安排以其他方式阻止向託管帳戶注資的背書承諾方“投資公司”），除非該背書承諾 方選擇另行安排）應交付並支付其首選擔保融資金額。計劃生效日期，每位擔保擔保 方如果屬於投資公司，則可以選擇通過將其相應的首選擔保融資金額 以美元的即時可用資金通過電匯方式支付給權益發售認購代理指定的 受權發售認購代理的隔離銀行帳戶，或做出其他對適用的投資公司和債務人 令人滿意的安排，履行該擔保擔保方的首選 擔保承諾金額及其完全行使認購權的義務。

(b)               可轉換擔保融資通知在承諾方認購期截止之日或之前不遲於第五（5^樓）交易日的指示，代表公司並經經同意並符合必需同意的可轉換債券持有人（以電子郵件發送的方式交付即可）的指示，認購權發行代理應代表公司向每個可轉債承諾方提交書面通知（每個通知稱爲“可轉債後備資金通知”）設置（i）可轉債未認購股份的總金額；（ii）認購權發行中已認購的可轉債後備承諾方的可轉債權益股份數量；（iii）可轉債後備承諾方的可轉債承諾金額；（iv）可轉債後備承諾方的可轉債直接分配金額；（v）可轉債後備承諾方在認購權發行中已認購的可轉債權益股份的總購買價格；（vi）第（iii）、（iv）和（v）款之和（即，可轉債後備承諾方的“轉讓金額”）；和（vii）按最後一句的條件 第2.4(e)節根據代管協議指定的代管帳戶和相應的電匯說明，除投資公司選擇以外的每個可轉換限制承諾方應將其可轉換資金金額交付並支付至其可轉換資金金額。在計劃生效日期，每個是投資公司的可轉換限制承諾方可以選擇通過美元即時到賬的電匯方式將其相應的可轉換資金金額交付並支付至由認購權發行代理指定的專用銀行帳戶，或者進行其他可接受的安排，以滿足其可轉換限制承諾方的可轉換承諾金額和全額行使認購權的義務。

(c)               資金通知信息公司應立即指示認購權發行代理提供其所持有的任何與任何適用資金通知中包含的信息相關的書面備份、信息和文件，並由任何限制承諾方合理請求。

(d)               [保留]

(e)               代管帳戶資金根據代管協議以及收到資金通知之日起不遲於三（3）個工作日（如與公司和必要限制承諾方的同意延長的日期除外，但絕不晚於計劃生效日期之前的兩（2）個工作日，“代管帳戶資金日期），每個限制承諾方應根據其各自的資金金額，通過美元即時到賬的電匯方式將金額支付至代管帳戶，以滿足該限制承諾方的直接分配金額、認購權支持承諾和該限制承諾方行使的認購權。如果在代管帳戶資金日期後的十（10）個工作日內未發生交割，則由限制承諾方存入代管帳戶的所有金額將根據代管協議的條款返回給限制承諾方。

第2.5節            高級 擔保承諾方違約；替換違約的高級擔保備用承諾方。

(a)               在發生高級擔保承諾方違約時，其他高級擔保備用承諾方及其相關購買方（除任何違約的高級擔保備用承諾方外）應有權且有機會（但非義務），在收到公司寫明的通知後的三（3）個營業日內（或在公司獲得必要備用承諾方同意的情況下提供的更長期限內（該同意不得被不合理拒絕）），自高級擔保承諾方違約通知書發出之日起及基本同時向所有高級擔保備用承諾方發出，以安排一個或多個高級擔保備用承諾方及其相關購買方（除違約的高級擔保備用承諾方外）資助高級擔保可用股份的全部或部分（該資助稱爲“高級擔保承諾方替換期”），以根據所有選擇資助高級擔保可用股份的高級擔保備用承諾方達成一致的條款和條件，並且按照所達成的全部或部分資助金額，或者如果未達成此類安排，則根據任何該類高級擔保備用承諾方（除任何違約承諾方外）及其相關購買方的適用承諾金額比較確定，並相應根據這些比例解決（這些高級擔保備用承諾方稱爲“高級 擔保承諾方替換”），根據本協議規定的條件和數額，由選擇資助高級擔保可用股份的所有或任何部分高級擔保備用承諾方達成協議，或者如果未達成此類安排，則基於任何該類高級擔保備用承諾方（除任何違約承諾方外）及其相關購買方的適用承諾金額比較來解決，這些高級擔保備用承諾方爲“高級擔保替代承諾方”). Following the expiration of the Senior Secured Commitment Party Replacement Period, the Company shall promptly, but no later than one (1) Business Day provide each Senior Secured Replacing Commitment Party with a revised Funding Notice (the “替換資金通知”) that reflects the updated Funding Amount of such Senior Secured Replacing Commitment Party and the amount that each Senior Secured Replacing Commitment Party is required to fund pursuant to 第2.7(c)節 after taking into consideration the Senior Secured Commitment Party Replacement. Within two (2) Business Days following receipt of the Replacement Funding Notice, each Senior Secured Replacing Commitment Party shall fund any unfunded Funding Amount to the Escrow Account. Any Senior Secured Available Shares funded by a Senior Secured Replacing Commitment Party shall be included, among other things, in the determination of (i) the Senior Secured Backstop Shares (and the corresponding right to receive Senior Secured Backstop Shares) of such Senior Secured Replacing Commitment Party for all purposes hereunder, (ii) the Senior Secured Direct Allocation Amount and/or the Senior Secured Commitment Amount of such Senior Secured Replacing Commitment Party for purposes of 第2.5(d)節, 第2.4(e)節, 第2.7(c)節, Section 3.1 （如適用）和 第3.2 （如適用），以及（iii）對應的Senior Secured替代承諾方的Senior Secured承諾金額，用於「所需的後備承諾方」。如果發生Senior Secured承諾方違約事件，則將延長最後日期，以允許進行Senior Secured承諾方的替換，並在最後日期之前完成併發生交割日期。

(b)               可轉換後備承諾方應有權（但無義務）安排一個或多個可轉換後備承諾方資助由Senior Secured替代承諾方未能資助的Senior Secured可供股份的任何部分（在這種情況下，每個這樣的資助可轉換後備承諾方將構成一個Senior Secured替代承諾方，並受以上第2.5(a)節規定的資助期限約束）。

(c)               儘管本協議中有任何相反規定，如果Senior Secured後備承諾方是一名違約的Senior Secured後備承諾方，或者如果根據本協議，就此在此下的違約而終止了與這樣的Senior Secured後備承諾方的關係，此類違約的Senior Secured後備承諾方不應有權獲得根據本協議或與本協議或其他交易協議有關的支出報銷（不包括顧問費）或賠償除外提供，或將來提供。

(d)               儘管本協議中有任何相反規定，本協議中的任何內容均不被視爲要求Senior Secured後備承諾方支付其Senior Secured直接分配股份的Senior Secured直接分配金額，其Senior Secured承諾額的Senior Secured後備股份，或基於每股認購價格計算的其按比例份額的Senior Secured權益發行股份的總購買價格（如適用）。

(e)               爲避免疑義，儘管本協議中另有規定， 第9.4節，但受 第10.11節，本協議的任何條款均不免除任何違約的高級擔保支持承諾方根據本協議承擔的責任，也不限制根據適用法律規定的第10.10節或其他可行補救措施的適用 ，針對任何類似違約的高級擔保支持承諾方的高級擔保承諾方違約事件，本協議各方有權要求金錢賠償和/或特定履行。任何違約的高級擔保支持承諾方應因其違反本協議責任向任何非違約的高級擔保支持承諾方和公司負責。爲避免疑義，在本規定中，無需要求公司向任何違約高級擔保支持承諾方發行任何新普通股（包括任何高級擔保支持溢價股份）

第2.6節            Convertible Commitment Party Default; Replacement of Defaulting Convertible Backstop Commitment Parties.

(a)               Upon the occurrence of a Convertible Commitment Party Default, the other Convertible Backstop Commitment Parties and their respective Related Purchasers (other than any Defaulting Convertible Backstop Commitment Party) shall have the right and opportunity (but not the obligation), within three (3) Business Days (or such longer period as may be provided by the Company with the consent of the Required Backstop Commitment Parties (which shall not be unreasonably withheld)) after receipt of written notice from the Company to all Convertible Backstop Commitment Parties of such Convertible Commitment Party Default, which notice shall

be given promptly following the occurrence of such Convertible Commitment Party Default and to all Convertible Backstop Commitment Parties substantially concurrently (such period, the “Convertible Commitment Party Replacement Period”), to make arrangements for one or more of the Convertible Backstop Commitment Parties and their respective Related Purchasers (other than the Defaulting Convertible Backstop Commitment Party) to fund all or any portion of the Convertible Available Shares (such funding, a “Convertible Commitment Party Replacement”) on the terms and subject to the conditions set forth in this Agreement and in such amounts as may be agreed upon by all of the Convertible Backstop Commitment Parties electing to fund all or any portion of the Convertible Available Shares, or, if no such arrangements are made, based upon the relative applicable Commitment Amounts of any such Convertible Backstop Commitment Parties (other than any Defaulting Commitment Party) and their respective Related Purchasers (such Convertible Backstop Commitment Parties the “Convertible Replacing Commitment PartiesConvertible Commitment Party替代期屆滿後，公司將盡快但不遲於1個工作日，向每位Convertible Replacing Commitment Party提供更新後的資金通知，反映該Convertible Replacing Commitment Party的更新後資金金額以及每位Convertible Replacing Commitment Party根據要求出資的金額。 第2.7(c)節 考慮到Convertible Commitment Party Replacement後。在收到替代資金通知後的兩（2）個工作日內，每位Convertible Replacing Commitment Party應向託管帳戶出資任何未出資的資金金額。任何Convertible Replacing Commitment Party出資的Convertible Available Shares將被包括在判斷該Convertible Replacing Commitment Party的Convertible Backstop Shares（及相應收到Convertible Backstop Shares的權利）和木材本質分配金額和/或該Convertible Replacing Commitment Party的Convertible Commitment Amount時的決定中。爲了。 第2.5(d)節, 第2.4(e)節, 第2.7(c)節, Section 3.1 （視情況而定）和 第3.2節 （如適用的） 及（iii）對於「必要的後備承諾方」定義中該可轉換替換承諾方的可轉換承諾金額。如果發生可轉換承諾方違約事件，則外部日期將被延長，以允許完成可轉換承諾方替換和交割日期在外部日期之前發生。

(b)               優先擔保後備承諾方有權（但非義務）安排一位或多位優先擔保後備承諾方資助可轉換可用股份的任何部分，除非此部分已由任何可轉換替換承諾方資助（在這種情況下，每個資助優先擔保後備承諾方將構成一個可轉換替換承諾方，並受限於上述第2.6(a)條規定的資金期限）。

(c)               儘管本協議中的任何條款相反，如果可轉換後備承諾方是違約的可轉換後備承諾方，或者如果根據其在本處的違約情況，本協議終止關於該可轉換後備承諾方的部分，該違約的可轉換後備承諾方將不具有任何可轉換直接分配股份、後備股份、後備溢價股份或費用補償（包括顧問費以外的費用補償）或在本協議或任何其他交易協議項下提供或將要提供的賠償。

(d)               儘管本協議中的任何條款相反，本協議中的任何內容均不被視爲要求可轉換後備承諾方支付超過其可轉換直接分配股份的可轉換直接分配金額，或其可轉換後備股份數的可轉換承諾金額，或基於每股認購價格計算的其可轉換權益發行股份的按比例份額的總購買價格（如適用）。

(e)               爲避免疑義，儘管本協議中有任何與之相反的規定， 第9.4節，但受 第10.11節，本協議的任何條款均不免除任何違約可轉讓回購承諾方根據本協議在此項下承擔的責任，或限制第10.10節或適用法律規定下的其他補救措施的有效性 ，關於任何此類違約可轉讓回購承諾方的可轉讓承諾方違約事件，各方可以主張金錢損害賠償權和/或根據這種可轉讓承諾方違約事件要求履行規定的權利。任何違約的可轉讓回購承諾方應當對每位非違約的可轉讓回購承諾方和公司承擔責任，因其違反本協議項下的義務造成的後果。爲避免疑義，本條款不要求公司向任何違約的可轉讓回購承諾方發行任何新普通股（包括任何可轉讓回購溢價股份）

第2.7節            收盤.

(a)               根據 第七條，和 第IX條除非債務人和必要的後備承諾方書面達成另有約定，權益發行和直接分配（“收盤”）應在滿足所有規定條件的日期電子交割。 第七條 根據本協議，應已滿足或豁免的條件（除了按照封籤日要求在封籤日當天滿足的條件，但須待滿足或豁免此類條件之後）。封籤實際發生的日期在此將稱爲“Closing Date.”

(b)               在封籤日，公司將發行：

(i)                 對每一家高級擔保後備承諾方，發行該高級擔保後備承諾方的直接分配股份，高級擔保權益發行股份，高級擔保後備股份和高級擔保後備溢價股份。

(ii)              對每一家可轉換後備承諾方，發行該可轉換後備承諾方的直接分配股份，可轉換權益發行股份，可轉換後備股份和可轉換後備溢價股份。

(c)               在封籤日，債務人將向後備承諾方交付，以滿足所需後備承諾方的要求爲前提：

(i)                 公司首席財務官或首席會計官關於清償事項的證明書，形式和內容應受到所需後備承諾方的認可；和

(ii)              任何文件和其他信息都應在與制裁或洗錢法律相關的情況下合理地提供，包括「了解您的客戶」規則和法規。

(d)               根據 第2.7(b)節在交割時，託管帳戶中持有的資金（根據認購權發行程序支付給認購權認購代理銀行帳戶的任何金額）應根據計劃或確認決定，視情況予以釋放並使用。

(e)               根據 第七條在交割時，公司將向每個後備承諾方（或根據約定指定的其代表）發行直接分配股份、認購權股份、保底股份和保底優先股份。 第2.3節根據此協議的要求，應支付上述股票（或者在保障溢價股票的情況下，作爲每個保障承諾方根據本協議項下的義務而資助的費用），由此保障承諾方資助，滿足其在本協議下的義務。

第2.8節            預扣稅款。。公司及其指定人及關聯公司有權扣減或扣繳根據本協議應付款項而根據適用法律須扣減或扣繳的任何稅款或其他金額。公司將善意配合保障承諾方，儘量減少或消除根據適用法律可能須扣減或扣繳的任何此類金額，正當情況下。公司及其指定人及關聯公司將被授權採取任何必要或適當的行動，以遵守此類扣減或扣繳要求，包括申請任何合理必須的稅務表格，包括IRS W-9表格或適用的IRS 8系列表格，或用於確定是否需要扣減的類似信息。扣減或扣繳的任何此類金額將被視爲支付給原本應支付給的個人，以履行本協議的目的。

第2.9款預付款權證。儘管本協議的其他規定，保障承諾方可以在截止日期之前的任何時間選擇接收，代替其應獲得的保障股份、保障溢價股份或直接配置股份的全部或部分，事先資助的權證，以購買該類保障股份、保障溢價股份或直接配置股份，行使價等於新普通股的票面值的權證（“預先擬定的認股權證。預先融資權證將包括慣例的有利權擁有限制條款，禁止在行使預先融資權證之後，回擔承諾方及其關聯方以及與回擔承諾方或其關聯方一起構成第13(d)條組的任何成員，在根據證券交易法第13d-3條規定定義下（「交易法」下）超過新普通股的持股比例的情況下行使預先融資權證（該閾值將由適用的回擔承諾方指定）。

回擔承諾金和費用償還

第3.1節            債務人應支付的保底溢價.

(a)               優先擔保回擔承諾方。

(i)                 根據 第3.2節考慮到高級擔保直接分配承諾、高級擔保權益 發行保底承諾以及其他高級擔保承諾方在本協議下就認 購權發行和高級擔保直接分配所作的協議和承諾，並根 據和依照認購權程序、本協議、重組支持協議、披露聲明 令和支持保底令，債務人應支付或使每位高級擔保保底承 諾方（包括任何高級擔保替換承諾方，但不包括任何拖 欠的高級擔保保底承諾方）或該高級擔保保底承諾方的 designee支付一筆不可退還的溢價（“高級擔保保底溢價”）等於若干股新普通股，即（i）該高級擔保 保底承諾方的高級擔保承諾佔比和（ii）外部總股本的 4.8825%的乘積（“高級擔保保底溢價股份”）向高級擔保保底承諾方支付；但是，如果 未能完成交割，則高級擔保保底溢價應僅以現金支付， 並且僅在 第9.4節（b）.

(ii)              《收取高級擔保保底溢價、費用補償和賠償的條款 爲本協議擬定的交易的重要部分，若無此等規定，高級 擔保保底承諾方將不會參與本協議。

(iii)            根據 第9.4節（b）公司應確保在計劃生效日向相應的首席擔保後備承諾方支付首席擔保後備溢價（作爲條件）。

(iv)             根據後備保護令，首席擔保後備溢價和費用補償應構成破產法第503(b)和507節下債務人財產的允許行政費用，不得抵銷、重新分類、迴避或拒絕。

(v)               首席擔保後備溢價（包括根據 第9.4(b) 節 的後備現金溢價適用部分（以滿足上述後備溢價）應在執行本協議時即視爲獲得，不可退款，不可迴避，並且根據第9.4(b) 節，應由債務人於如上所述的結算日支付。

(b)               可轉換後備承諾方.

(i)                 根據 第3.2節就可轉換直接分配承諾、可轉換權證發行安全墊承諾以及其他與本協議項下獎權發行和可轉換直接分配相關的協議和承諾，根據獎權發行程序、本協議、重組支持協議、披露聲明命令和安全墊命令的規定和依照之，債務人應向每個可轉換安全墊承諾方（包括任何可替代承諾方，但不包括任何違約可轉換安全墊承諾方）或該可轉換安全墊承諾方的指定者支付或導致支付一筆不可退還的溢價（“可轉換安全墊溢價”）等於新普通股的股份數，即（i）該可轉換安全墊承諾方的可轉換承諾比例和（ii）佔總已發行股份的1.3175%的比例（“可轉換安全墊溢價股份”）支付給可轉換安全墊承諾方；但如果不進行交割，則可轉換安全墊溢價將只以現金形式支付，且僅限於本協議中規定的範圍內（並按照規定）支付 第9.4節（b）.

(ii)              本協議約定的可轉換安全墊溢價、費用補償和本協議中提供的賠償，是本協議所涉交易的組成部分，如果沒有這些約定，可轉換安全墊承諾方將不會進入本協議

(iii)            根據 第9.4節（b）公司應確保可轉換後備支持保險金在計劃生效日期當天支付給適用的可轉換後備支持承諾方，並作爲條件。

(iv)             根據後備訂單，可轉換後備支持保險金和費用補償應構成根據破產法第503(b)和507節允許的債務人財產的行政費用，不得被抵銷、重新界定、迴避或不予承認。

(v)               可轉換後備支持保險金（包括履行後備現金保險金中的適用部分（滿足後備保險金規定的後備現金保險金的部分 在執行本協議後，應被完全獲得、不可退還和不可規避，不受限制，對 第9.4節（b）, shall be paid by the Debtors on the Closing Date as set forth above.

第3.2            費用 報銷.

(a)               Whether or not the transactions contemplated hereunder are consummated, in accordance with and subject to the Backstop Order, the Debtors agree to pay, in accordance with 。 below, and to the extent such fees and expenses remain unpaid, (i) all reasonable and documented out-of-pocket fees and expenses (other than Taxes but including travel costs and expenses) of the Backstop Commitment Parties and the Ad Hoc Group of Senior Secured Noteholders Advisors and Ad Hoc Group of Convertible Noteholders Advisors incurred on behalf of the Backstop Commitment Parties in connection with the Chapter 11 Cases and/or the Restructuring Transactions (whether incurred before or after the Petition Date), including the negotiation, preparation and implementation of the Transaction Agreements and the other agreements and transactions contemplated hereby and thereby (the “顧問費”) and (ii) any applicable filing or other similar fees required to be paid by the Backstop Commitment Parties in all applicable jurisdictions (such payment obligations, the “費用報銷根據後備令，費用報銷應構成根據破產法503(b)和507節允許的管理費用，並且不得被抵消、重新劃分類、避免或不得認可。爲避免疑問，根據本 第3.2節 應在不重複恢復重整支持協議或其他交易協議下確定需支付的金額。

(b)               費用報銷應自後備令的簽發日期起儘快根據後備令支付。此後，費用報銷應根據後備令中規定的程序支付； provided即債務人最終付款應在關閉時或根據本協議的較早終止同時進行 第IX條.

第3.3節            稅收 後備保費的稅收處理。後備承諾方和債務人一致同意，對於美國聯邦和適用的美國州、本地和領土所得稅目的，（a）根據本協議進行的權利發行後備承諾應被視爲後備承諾方向債務人出售看跌期權，（b）後備保費應被視爲該期權的「看跌期權費」，而不應被視爲費用（統稱爲“預期稅務處理”）。每個債務人和後備承諾方應按照預期稅務處理的方式準備其各自的美國聯邦和適用的美國州、本地和領土所得稅申報表，並且後備承諾方或任何債務人不得就與預期稅收處理不一致的美國稅收立場或行動採取任何立場或措施（無論是在審計、稅務申報表或其他情況下），除非根據稅收法規第1313(a)條的「裁決」另有要求。各方一致同意，截至本協議日期，根據法律，對於根據本協議支付的後備保費不需要進行稅收扣繳。

第四條
債務人的陳述和保證

除非（a）在公司披露日程表的相應部分中規定（應理解爲公司披露日程表的任何信息、項目或事項均應視爲與本協議相應編號的部分或子部分相關，並且應視爲適用於和限制相關編號的本協議的每個其他部分或子部分（i） 其中明確交叉引用這樣的信息、項目或事項或（ii）根據該披露的內容，合理地明顯該信息、項目或事項與該其他部分或子部分相關）；或（b）在2021年12月31日或之後提交給（或提供給）SEC的公司SEC文件中披露的（不包括其中的任何警示、預測性或前瞻性披露），公司（或在本協議日期之前兩個工作日內提交給SEC的任何每個債務人（不包括在本協議簽訂日期之後成爲本協議方的每個債務人，在該債務人通過簽署和交付公司確認書成爲本協議方的日期，作爲協議的一部分）在此聲明並保證向後備承諾方陳述和保證本協議的日期如下。

第4.1節            組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。每個債務人及其各附屬公司(a)均是依法組織和有效存在的公司、有限責任公司或有限合夥企業，在其設立或組織的法律司法管轄區下，如適用，處於正常經營狀態（或相當於此概念如適用）；(b)具有公司、有限責任公司或其他適用的權力和權限，以擁有其財產和資產並進行其目前從事和擬從事的業務；(c)在有權力或資質的地方缺乏不會合理預期造成單獨或累積的重大不利影響的情況下，已合法取得資格並被授權在其目前開展業務所必須的各司法管轄區內開展業務並保持良好地位。.

第4.2節            公司權力和權限債務人均具備必要的公司、有限責任公司或其他適用的權力和權限(a)(i)在支持後備權令和確認令的情況下，簽訂、執行和交付本協議並執行BCA批准義務，以及(ii)在支持後備權令和確認令的情況下，執行其在本處的其他義務；(b)在支持後備權令、披露聲明權令和確認令的情況下，完成本協議和計劃中擬議的交易，簽訂、執行和交付所有根據本協議和計劃擬成爲一方的協議（包括明確文件、重組支持協議和本協議，統稱“交易協議”）並履行其在每個交易協議（除本協議外）下的義務。在收到前述命令（如適用）、簽訂和交付本協議和所有其他交易協議以及完成擬議中的交易時

公司和債務人已經或將通過公司和債務人代表其行使所有必要的公司行動令已獲得授權，無需任何其他公司或債務人的公司程序即可授權本協議或任何其他交易協議或執行此處所述或因此導致的交易。

章節 4.3            執行和交付；可強制執行本協議已由公司和其他債務人正確簽署和交付。在批准後備支持令、披露聲明令和確認令的情況下，每份其他交易協議將由公司和其他債務人作爲各方正確簽署和交付。在後備支持令的批准和後備承諾方正當授權以及有效簽署和交付本協議的情況下，BCA批准義務將構成公司和（在適用範圍內）其他債務人的有效且具有法律約束力的義務，根據各自的條款對公司和（在適用範圍內）其他債務人可強制執行，符合破產、清算、欺詐轉移、重組、停停止和其他類似現行或日後實施的與債權人權利一般有關法律以及普通公平原則。在後備支持令的批准和後備承諾方以及（在適用範圍內）本協議和其他交易協議的正當授權和有效簽署和交付，以及任何其他本文和上述方當事人的情況下，公司和（在適用範圍內）其他債務人根據各自的條款將構成公司和（在適用範圍內）其他債務人的有效且具有法律約束力的義務，可對公司和（在適用範圍內）其他債務人強制執行，符合破產、清算、欺詐轉移、重組、停停止和其他類似現行或日後實施的與債權人權利一般有關法律以及普通公平原則。

第4.4節            已授權和發行的權益。

(a)               在結束日期，（i）公司發行的所有股本只包括根據計劃發行的新普通股，根據認購權發行的認購權股等，根據現金認購發行分配的直接分配股等，根據後備權益股發行的後備權益股等 第二章及根據後備權益溢價股發行的新普通股。 第三部分，（ii）公司不會持有自己的庫存權益；（iii）公司不會爲發行而保留任何股權，以便行使公司頒發的與任何就業安排相關的股票期權和其他權利購買或收購公司股權的權益。 Section 6.3除了在管理激勵計劃中保留的部分外，(iv) 公司將不發行或未行使購買公司權益的認股權證。截至結束日期，除前述句子中載明的內容外，在結束日期，公司或其子公司將不會發行、留有或未完成任何資本股票、其他股權證券或公司或其子公司的投票權益，或已發行、保留等待發行或未完成。

(b)               除在本條款中描述的內容外， 第4.4節 並且除了在登記權協議、公司組織文件、本協議、重組支持協議中載明的情況，或根據計劃要求，截至結束日期，債務人或其各自子公司將不會參與或受任何待定期權、認股權證、認購權、權利、證券、承諾、合同、安排或承諾（包括任何優先購買權）的約束（i）責令債務人或其各自子公司發行、交付、出售或轉移，或回購、贖回，或以其他方式購買，或導致發行、交付、銷售或轉移，或回購、贖回，或以其他方式收購，任何債務人或其各自子公司的資本股本、其他股權或投票權益，或任何可轉換或行使或交換爲任何債務人或其各自子公司的股份或資本股本、其他股權或投票權益的證券，（ii）責令債務人或其各自子公司發行、授出、延展，或進入任何該類期權、認股權證、認購權、權利、證券、承諾、合約、安排或承諾，（iii）限制任何債務人或其各自子公司資本股本的轉讓（除債務清償融資設施或任何相應質押協議中包括的限制），或（iv）與投票權益在任何債務人或其各自子公司的情況相關，除了與任何該等權益相關的表決權或在其組織文件中載明的內容。

第4.5節            發行公司根據計劃於收盤日發行的新普通股，直接配置中發行的直接分配股，與權益發行相關聯的認購權發行股份，以及根據本協議條款發行的後備股和保底溢價股份，在收盤日發行和交付時，應當獲得有效授權，發行和交付，並且應當是完全實繳和不可追溯的，不應該存在任何留置權（除了根據本協議或公司組織文件或適用法律規定的轉讓限制）、優先認購權、優先購買權、認股權和類似權利（除了公司組織文件和註冊協議中規定的任何權利）。

Section 4.6. 每個購買方單獨並非與其他購買方聯合，承諾直至根據初始新聞稿描述的此協議所述交易首次公開披露之時爲止，將保守此交易的存在和條款以及披露清單中包括的信息的機密性。            無衝突。 假設已取得第4.7款（a）至（h）項中描述的同意，公司及如適用，任何債務人簽署和交付本協議、計劃和其他交易協議，公司及如適用，任何其他債務人遵守本協議和各自協議的規定，並完成本協議和各自協議中擬議的交易，不會（i）與、或導致、違反、修改或違反任何協議條款或規定，或構成違約（無論是否經通知或等待時間，或兩者兼有），或導致，除了計劃中指定的範圍，加速或創建任何留置權，或導致對公司或任何債務人作爲關閉日生效後實施計劃後將受約束的任何合同或公司或任何債務人的任何財產或資產作爲關閉日生效後計劃生效後將受約束（ii）違反公司或債務人組織文件的任何規定（僅爲明確起見，不觸發第11章案件結果或已實施重組交易的章11章案件）引起的違約），或（iii）違反適用於公司及債務人的任何法律或法令。

Company or any Debtor or any of their properties, except in each of the cases described in clauses (i) and (iii) for any conflict, breach, modification, violation, default or acceleration which would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect.

第4.7節            同意書 和批准. No consent, approval, authorization, Order, registration, or qualification of or with any Governmental Entity having jurisdiction over the Company or any of the other Debtors or any of their properties (each, an “Applicable Consent”) is required for the execution and delivery by the Company and, to the extent relevant, the other Debtors, of this Agreement, the Plan and the other Transaction Agreements, the compliance by the Company and, to the extent relevant, the Debtors, with the provisions hereof and thereof and the consummation of the transactions contemplated herein and therein, except for (a) entry of the Backstop Order authorizing the Company and the Debtors to enter into this Agreement and perform the BCA Approval Obligations, (b) entry of the Disclosure Statement Order, (c) entry by the Bankruptcy Court, or any other court of competent jurisdiction, of Orders as may be necessary in the Chapter 11 Cases from time-to-time, (d) entry of the Confirmation Order, (e) filings, notifications, authorizations, approvals, consents, or clearances from the FAA, (f) filings, notifications, authorizations, approvals, consents, clearances or termination or expiration of all applicable waiting periods under any Antitrust Laws in connection with the transactions contemplated by this Agreement, (g) such consents, approvals, authorizations, registrations or qualifications as may be required under local or state securities or 「Blue Sky」 Laws in connection with the issuance of the Subscription Rights, the issuance of the Rights Offering Shares pursuant to the exercise of the Subscription Rights or the issuance of the Backstop Shares or Backstop Premium Shares, and (h) any Applicable Consents that, if not made or obtained, would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect.

第4.8章節            獨立第三方。 公司和債務人承認並同意（a）每個後備承諾方僅以獨立第三方的身份與公司和債務人就本協議涉及的交易（包括確定配股計劃條款）進行交易，不作爲公司或其子公司的財務顧問或受託人或代理人，以及（b）沒有任何後備承諾方就公司或其任何子公司的任何法律、稅收、投資、會計或監管事項提供建議。

第4.9節             財務報表。 （i）公司及其子公司2023年12月31日的經審計合併資產負債表，及其在當年結束時的相關經審計合併利潤表、現金流量表和股東權益報表以及（ii）公司及其子公司2024年6月30日的未經審計合併資產負債表，及其在該季度結束時的相關合並利潤表、現金流量表和股東權益報表，均已按照美國通用會計準則編制（除其中披露的內容外），並在各方面真實而全面地反映了公司及其合併子公司的資產狀況、財務狀況、經營業績和現金流量。

日期和所涉時間的真實和全面視圖（統稱爲“基本報表所有這類財務報表，包括相關附表和附註，均按照通用會計準則或適用規範編制，並在涉及的各期內保持一致（除非在其中披露）。

第4.10節        某些變更的缺席除了公司披露附表第4.10款中所載明的情況外，在回顧日期至本協議簽署日期之間，沒有發生或存在任何可能造成重大不利影響的事件。，無論是單獨還是總體上， 重大不利影響。

第4.11節        無違規；遵守法律（a）公司未違反其公司章程或章程，並且（b）未有其他債務人或任何子公司違反其各自的公司章程和章程，組織成立證書和有限責任公司經營協議或類似的組織文件，適用的。債務人或其子公司自回顧日期以來的任何時間內均未違反任何法律或法令，除了未對造成或可合理預期造成實質不利影響的任何此類違反行爲。

第4.12節        法律訴訟除公司披露計劃書第4.12節所載外，預期的11章案以及在此相關進行的任何對抗訴訟或有爭議動議，（a）不存在任何可能對公司或其子公司產生實質影響的重要法律、政府、行政、司法或監管調查、審計、訴訟、索賠、仲裁、要求、追求追索的通知或違反行爲、或程序（“法律訴訟”）正在進行或據公司所知有威脅，債務人或其子公司是被告方或債務人或其子公司的任何財產是爭議的主體，如果被不利裁定，可以合理預期的會產生實質不利影響，和（b）沒有發生事件或現有情況，可能引發任何此類法律訴訟，或作爲此類法律訴訟的基礎，這種情況有任何方式對本協議、計劃或其他交易協議的有效性或可強制執行性提出質疑，或可能合理預期地在總體上產生實質不利影響。

第4.13節        勞動關係。

(a)               除了公司披露時間表的第4.13(a)(i)節規定之外，在本協議簽訂日，債務人及其各自的子公司均不是任何工會、工會協議、勞工工會合同、工會協議以及其他類似協議（統稱「勞資協議」）的一方或對象。集體談判協議與任何工會、工會理事會或勞工組織（每個稱爲「工會」）不存在任何集體談判協議、工會協議、勞工聯合合同、工會協議以及其他類似協議（每個稱爲「工會協議」）。聯盟「有資格員工」是指符合條件的公司及其附屬機構內符合本計劃第3條所規定的額外條件的參與本計劃的員工。工會

自公司披露時間表的第4.13(a)(ii)節規定以來，（i）根據債務人的了解，自回顧日期起，債務人或其各自子公司的任何工會或員工群體均未就承認或認證作爲債務人或其各自子公司員工的談判代表向政府實體提出書面要求，或向任何政府實體提交認定作爲債務人或其各自子公司員工談判代表的請願書；（ii）截至本協議簽訂日，任何債務人或其各自子公司均未就任何集體談判協議進行談判；以及（iii）自回顧日期以來，針對債務人或其各自子公司，公司知情的情況下，並無實際或威脅性的罷工、停工、減產、停工、抵制、張貼傳單、示威遊行、散發傳單、靜坐、病假集體請願或其他形式的有組織勞工活動，這些活動對債務人整體來說具有重大意義。根據交易協議所預期的交易完成將不會導致任何工會根據債務人（或任何前身）或其各自子公司是當事方或被約束方的任何集體談判協議就該等協議終止的權利或重新談判的權利。

(b)               自回溯日期後除了在《公司披露日程表》第4.13(b)款列明的情況外，債務人及其各自的子公司在與勞動和就業相關的所有適用法律方面一直保持着實質性的合規，包括但不限於與就業實踐相關的所有法律；員工的招聘、晉升、分配和解僱；工廠關閉、裁員和休假（包括《工人調整和再培訓通知法》（1988年）及任何類似的州、地方法律或外國法律）；歧視；騷擾（包括性騷擾）；報復；平等就業機會；自動化就業決策工具和其他人工智能；員工培訓和通知；殘疾；勞資關係；工資和工時；《勞工標準法》；獨立承包商的分類；工作時間；工資支付；限制契約；移民；工傷賠償；員工福利；背景和信用調查；工作條件；職業安全與健康以及家庭和病假。WARN法案除了不會合理預期單獨或總體上對重大不利影響的情形外，（i）債務人擁有的重要知識產權權利不受任何留置權限制，除了允許的留置權，所有包括在該重要知識產權權利中的註冊和申請，根據情況而定，是存續的，並且未到期（但受適用法定期限約束），被取消或被放棄（ii）據公司所知，每項重要知識產權權利條款是有效且可執行的，（iii）在任何政府實體之前或據公司所知，沒有任何法律程序（除了在與申請處理相關的適用政府實體發佈的處理通告）正在進行或實質上威脅任何政府實體即挑戰法律、有效性、可執行性、註冊、使用或所有權的任何該類重要知識產權權利。

第4.14節        知識產權.

(a)               自回溯日期後除了在《公司披露日程表》第4.14(a)款列明的情況外，債務人或其各自的子公司或關聯公司獨佔性地擁有或具有書面許可使用所有對其各自業務目前進行的操作所必需且重要的知識產權（"重要知識產權權利”).

(b)               除非產生重大不利影響，（i）債務人擁有的重要知識產權權利不受任何留置權限制，除了允許的留置權，所有包括在該重要知識產權權利中的註冊和申請，根據情況而定，是存續的，並且未到期（但受適用法定期限約束），被取消或被放棄，（ii）據公司所知，每項重要知識產權權利條款是有效且可執行的，（iii）在任何政府實體之前或據公司所知，沒有任何法律程序（除了在與申請處理相關的適用政府實體發佈的處理通告）正在進行或實質上威脅任何政府實體即挑戰法律、有效性、可執行性、註冊、使用或所有權的任何該類重要知識產權權利。

(c)               除4.14(c)公司披露日程表中規定的內容外，或者不合理地被預期會單獨或合計對公司產生重大不利影響，債務人及其各自子公司未授予、轉讓或

轉讓（或有義務授予、轉讓）給任何人，也未允許（或有義務允許）任何人保留任何所有權利，包括任何聯合或部分所有權利，或任何獨家許可權，在任何

(d)               除公司披露日程表第4.14(d)節中規定的內容外，或者不合理地被預期會單獨或合計對公司產生重大不利影響，截至本協議簽署日，未有針對債務人或其各自子公司提出的或

(e)               不合理地被預期會單獨或合計對公司產生重大不利影響，據公司所知，（i）沒有任何人正在侵犯、侵佔、稀釋或以其他方式違反債務人或其各自子公司擁有的任何重要

(f)                自回顧日期以來，並且除了不合理地被期望會單獨或合計對重大不利影響的情況下，（i）債務人和其各自子公司已採取商業上合理的行動，至少與行業標準一致，以維護和保護債務人及其各自子公司的所有機密信息，這些信息由於未被其他人知曉而具有獨立經濟價值，實際的或潛在的，（B）債務人及其

(g)               除非合理預料不會產生重大不利影響，（i）本協議的簽訂和交付以及根據本協議所擬定的交易的完成不會導致對任何知識產權合同的重大違約、違反、修改、取消、終止或暫停，（ii）所有知識產權合同在交割後將根據其條款保持全部有效力，且在交割後即刻，債務人將有權行使所有知識產權合同項下的權利，與交割前的程度一致，並且（iii）根據本協議所擬定的交易的完成將不需要任何有關任何知識產權合同的第三方的同意、批准或其他授權。

第4.15節        隱私和數據保護。

(a)               自回顧日期至今，除非合理預料不會導致重大不利影響，（i）債務人及其子公司已經並一直遵守所有適用的數據保護法律、隱私聲明、PCI DSS 及其合同義務；（ii）債務人及其子公司已經（A）採取適當措施，合理設計用於實施和維護個人數據政策、程序和實踐，以滿足所有適用的數據保護法律、隱私聲明、PCI DSS 及其合同義務，且（B）在債務人及其子公司業務進行中遵循了這些政策、程序和實踐。

(b)               除非合理預料不會產生重大不利影響，債務人及其子公司已經採用了商業上合理的信息安全和隱私計劃，包括合理和適當的管理、物理和技術保障措施，以保護個人數據的保密性、完整性、可用性和安全性，防止未經授權訪問、使用、修改、披露或其他濫用。

(c)               除非在合理預期範圍內，獨立或者結合在一起，不會對債務人和他們的子公司造成重大不利影響，債務人和他們的子公司已經採取商業上合理的努力來防止系統中引入惡意軟件，就公司知識而言，這種系統中不包含任何勒索軟件、癱瘓代碼或指令、間諜軟件、木馬病毒、蠕蟲、病毒或其他允許或導致未經授權訪問、干擾、損害、癱瘓或破壞軟件、數據或其他材料的軟件例程。自回顧日期以來，這些系統（i）沒有遭受任何非計劃或關鍵性的故障、持續不達標的性能、錯誤、故障或其他導致任何對債務人和他們子公司業務運行造成干擾或中斷的不利事件；（ii）處於良好工作狀態；（iii）按照所有提供時的規格和其他描述運作；（iv）據公司所知，基本上沒有任何缺陷、漏洞和錯誤；（v）滿足了債務人和他們子公司業務需求，除非，在（i）-（v）中的每一項，獨立或者結合在一起，不會對債務人和他們的子公司造成重大不利影響。

(d)               自回顧日期以來，（i）債務人和他們的子公司沒有遭受任何安全事件，就公司知識而言，沒有服務提供商（在爲債務人或其任何子公司提供服務的過程中）遭受任何安全事件，除非，在（i）和（ii）中的每一項，獨立或者結合在一起，不會對債務人或其任何子公司造成重大不利影響。就公司知識而言，債務人或其子公司與任何此類安全事件或與個人數據有關的其他不利事件有關的，沒有任何未決投訴、行動、罰款或其他處罰，除非，在合理預期範圍內，獨立或者結合在一起，不會對債務人或他們的子公司造成重大不利影響。

第4.16節        特定飛機事項。債務人及其附屬公司持有所有重要的航空運營證書（或適用於相關司法管轄區的類似文件），在當前其飛機運營的方式和司法管轄區內，證書在各方面均足以運作。

第4.17節        實物和個人財產.

(a)               除了對適用債務人或債務人的適用子公司未產生，並且不太可能預期產生重大不利影響的情況外，適用債務人或債務人的適用子公司對每一處所有權不動產擁有良好的、有市場的和獨佔的絕對所有權，並且具有有效和可執行的權力以及不受限制的使用權和出售、轉讓、轉讓或轉讓每一處所有權不動產的權利，除了合規留置權之外，其上不負擔有任何留置權。債務人或其各自子公司尚未向任何個人出租、授權或以其他方式授予使用或佔用所有權不動產的權利，該租約、許可證或授予目前有效。

(b)               除了對適用債務人或債務人的適用子公司未產生，並且不太可能預期產生重大不利影響的情況外，適用債務人或債務人的適用子公司在其佔用或使用租賃不動產的每一份租賃、轉租、許可或其他類似文件或協議（單獨稱爲“不動產租賃”，共同簡稱“不動產租賃除去許可擔保外，免受所有留置權的限制，受適用的破產、破產、欺詐轉讓、重整、停止支付以及其他影響債權人權利普遍或一般衡平原則的法律約束，包括第11章案例和在非美國法律下可能適用的第11章案例的任何限制。除非對任何實質不利影響沒有，或不被合理預期會造成重大不利影響，每份房地產租賃協議均有效且符合各方根據其條款應當執行的有效、約束力義務，受適用的破產、破產、欺詐轉讓、重整、停止支付以及其他影響債權人權利普遍或一般衡平原則的法律約束，包括第11章案例。債務人或其子公司沒有收到任何正當主張的書面通知，聲稱這些租約未完全有效且符合，除非未完全有效且符合的租約不會合理希望產生實質不利影響，單獨或合計。

(c)               沒有未解決的協議、選擇權、頭號要約權或優先受讓權，或其他任何方購買、出售、轉讓或處置任何房地產的合同（或其他）權利或義務。就公司所知，沒有就任何房地產進行強制徵用程序或擬定的程序。房地產構成所有（i）目前用於、佔用或用於債務人及其各自子公司目前進行的業務，並且（ii）債務人及其各自子公司目前進行的業務的持續運營所需的不動產權益。

(d)               債務人及其各自子公司均合法擁有其各自的個人財產和資產所有權，除了許可擔保外，以及不會合理預期導致任何實質不利影響的未擁有或擁有此類所有權的失敗（或失敗）。據公司了解，所有此類個人財產和資產均免受留置限制，除了許可擔保外。除了第11章案例的後果外，債務人及其各自子公司擁有或擁有其所有個人財產、所有許可證和

有關事項的任何權利，用於開展業務，而不會存在任何衝突（任何債務人或其任何附屬公司已經以書面形式收到通知的衝突）與他人的權利衝突，並且沒有任何對債務人或其各自附屬公司當前業務開展構成繁瑣限制的，無論是哪種情況，除非這種衝突和限制不會合理地預計會導致個別或合計產生重大不利影響。

第4.18節        執照和許可證債務人或其附屬公司擁有所有必要的許可證、證書、許可和其他由相應政府實體頒發的授權，已經進行了所有聲明和申報，並已保留了所必需的所有財務擔保，以供擁有或租賃各自的財產和開展業務，除非缺乏上述許可證、聲明或提交不會合理地預計會產生重大不利影響。，個別或合計， 重大逆境影響。債務人或其任何附屬公司沒有收到任何有關撤銷或修改任何該許可證、證書、許可或授權的通知，也沒有理由相信會有任何上述許可證、證書、許可或授權不會在正常情況下得到更新，除非對上述任何事項不會合理地預計會產生，個別或合計， 重大逆境影響。公司以及如適用的任何其他債務人簽署、交付和完成本協議、計劃和其他交易協議，公司以及如適用的任何其他債務人遵守本協議和相關協議的規定，並完成本協議和相關協議中規定的交易，不會導致（a）需獲得任何政府實體同意的義務，或（b）撤銷、終止、撤回、取消、限制、附條件、上訴或另行審核，或對債務人或其各自附屬公司開展各自業務和佔據各自財產所必需的任何許可證、證書、許可或其他授權產生其他不利影響，此類不利影響應該合理地預計會產生個別或合計重大不利影響。

第4.19節        環保母基。除非《公司披露計劃書》第4.19節規定，或者理由合理地預計會對債務人或其子公司產生單獨或合計實質性不利影響：(a) 沒有任何未解決的書面通知、索賠、要求、信息請求、命令、投訴或罰款被任何債務人或其子公司收到，且據公司所知，當前也沒有任何涉及聲稱違反或承擔環境法律責任的法律訴訟正在進行中或受威脅，始終涉及債務人或其子公司環境法律(包括涉及有害物質暴露)的各個案例，(b) 每個債務人及其各自的子公司均已收到並保持其環境許可證、執照和其他批准的全部有效性，且完全保持所有財務擔保，足以確保其經營符合所有適用的環境法規，自回溯日期以來，一直是且仍然符合這些許可證、執照和其他批准條款和所有適用的環境法規，(c) 沒有任何適用於債務人或其子公司的根據環境法律產生或涉及其資產的命令，(d) 據公司所知，沒有任何有害物質位於任何當前或曾經由任何債務人或其子公司擁有、運營或租賃的財產上，這導致或可能合理預期導致債務人或其子公司根據任何環境法律承擔任何成本、責任或義務，(e) 沒有任何有害物質由任何債務人或其子公司釋放、生成、處理、儲存、運輸或處理，且債務人或其子公司沒有以可能導致債務人或其子公司根據任何環境法律承擔任何成本、責任或義務的方式安排或允許廢棄有害物質到任何地點，(f) 任何債務人或其子公司沒有明示或根據法律運作，承擔任何其他人根據或涉及尚未解決的環境法律責任或義務。

債務人或其子公司中，已導致或可能合理預期導致任何有關環境法令的成本、責任或義務：(a) 沒有任何有害物質位於任何債務人或其子公司當前或曾經擁有、運營或租賃的任何財產上，(b) 沒有任何有害物質由任何債務人或其子公司釋放、生成、處理、儲存、運輸或處理，並且沒有任何債務人或其子公司以可能導致債務人或其子公司根據任何環境法律承擔任何成本、責任或義務的方式安排或允許有害物質在任何位置廢棄，(c) 債務人或其子公司沒有明示或根據法律，承擔任何其他人根據或涉及環境法令尚未解決的責任或義務。

第4.20節        稅收除非在公司披露日程第4.20節中另有規定，並且在每種情況下，除非可以合理預期，單獨或合計對公司不會有重大不利影響：

(a)               債務人及其子公司已提出或導致提出其根據適用法律應當提出的所有美國聯邦、州和地方以及非美國稅收申報表（考慮到延期），每份稅表均真實、正確並依法編制。

(b)               債務人及其子公司已及時支付或導致按時支付（考慮到延期）其應付的所有稅款（無論是否在稅表中顯示爲應付款項）（或已按照美國通用會計準則【GAAP】做好了付款應付款項的充分準備），涉及截至本協議日期前結束的所有期間或部分期間的稅款，除了（i）正在通過適當程序誠實爭議的稅款，債務人或其子公司已在賬簿中按照GAAP設定了充分準備金，或（ii）其未支付被破產法允許或要求的稅款。

(c)               截至本協議日，對於債務人，除了與第11章破產案有關以及正在適當程序中誠實爭議的稅款或評估，並且債務人或其子公司按照GAAP在賬簿中設定了充分準備金以外，（i）未就任何未全額支付、結算或以其他方式解決的稅款提出書面索賠，（ii）沒有目前生效的關於稅款訴訟時效的放棄或延長，也未提出或請求過任何這種放棄或延長（除了在正常業務過程中取得的放棄或延長），以及（iii）當前沒有接受國稅局或任何其他政府實體審查稅表，並且從未收到關於擬審核任何此類稅表的書面通知。

(d)               債務人及其各子公司已按法律規定的時間和方式扣留了所有必須扣留的金額，這些金額是債務人及其各子公司支付給僱員、獨立承包商、債權人和其他第三方的（或視爲支付的）；在適用法律要求的範圍內，向適當的政府機構支付了這些扣留金額；並在所有重大方面遵守了與此相關的所有信息報告要求。

(e)               債務人或其子公司的任何資產上都沒有涉稅的留置權（除了尚未到期且構成允許的留置權的稅款法定留置權）。

(f)                在債務人或其子公司尚未提交稅務申報表的管轄區域，任何稅務機構或其他政府實體從未以書面形式提出過任何索賠，稱其可能要提交稅務申報表或可能受到該管轄區域稅收的影響，而這些問題尚未解決或以其他方式解決。

(g)               在本協議日期之前的三（3）年內，債務人或其子公司沒有分配另一人的股票，也沒有其股票被另一人分配，這種交易被聲稱或意圖受第355條或第361條稅法管轄。

(h)               債務人或其子公司沒有參與任何當前生效的涉及稅務共享、分配、擔保或類似協議或安排，除非只有債務人、公司或其任一子公司是協議方之一，或者該協議是在業務常規課程中籤訂且主要目的與稅務無關。

(i)                 在過去的十（10）年裏，債務人或其子公司（公司所知，從未）在美國聯邦稅務法第1504條（a）的定義中成爲提交一份合併的美國聯邦所得稅申報表的「關聯團體」的成員（除了債務人的任何公共母公司是或曾經是的「關聯團體」），也沒有承擔任何個人（除了債務人或其任一子公司）的稅務責任（A）根據財政部法規第1.1502-6條（或美國州、地方或非美國法律的任何類似規定）或（B）作爲受讓人或繼承人，或根據合同（除非只有債務人、公司或其任一子公司是協議方之一，或者該協議是在業務常規課程中籤訂且主要目的與稅務無關）。

(j)                 沒有債務人或任何子公司參與過任何「列出的交易」，如稅法第6707A條和財政部法規第1.6011-4條定義，或根據任何類似法律的規定向稅務機關披露的任何類似交易。

第4.21節        員工福利計劃.

(a)               除非《公司披露日程表》第4.21(a)(i)節規定，債務人或其各自子公司，以及其各自的ERISA關聯公司中沒有任何贊助、維護、捐贈或有義務捐贈或存在任何未清償的（有條件或無條件）義務給任何（x）多僱主計劃、（y）定義利益養老金計劃或（z）受到稅收法第409A條約束且美國聯邦所得稅稅收對象參與的非合格遞延薪酬計劃，對於債務人整體而言對債務人整體至關重要。除《公司披露日程表》第4.21(a)(ii)節規定外，《公司福利計劃》或《多僱主計劃》所述第4.21(a)(i)節不能合理預期會導致重大責任。不存在任何可能導致債務人或其各自子公司根據ERISA第IV題提出的重大

責任或義務（有條件或無條件）不負擔。在過去的六（6）年內，債務人或其ERISA關聯公司沒有就根據ERISA第IV章E小標題提出，並未完全滿足的任何多僱主計劃產生提現責任，並且據公司知曉，不存在任何可能導致其他任何提現或分割、終止或破產任何此類對債務人整體至關重要的多僱主計劃的風險的條件或情況。

(b)               除不合理預期會導致債務人承擔重大責任的情況外，沒有任何員工養老金福利計劃或其他受美利哥以外司法管轄區法律約束的重大員工福利、計劃、程序、規則、政策、協議或安排需要債務人承擔額外義務。

(c)               除非未合理預期會單獨或合計造成重大不利影響，否則每個外國計劃均符合所有適用的當地法律法規，並且未針對任何公司福利計劃或外國計劃提出或發起書面索賠、制裁、訴訟或威脅，據公司知曉，除了正常情況下的福利索賠。

(d)               除非在應合理預期單獨或合計對債務人構成重大責任的情況下，公司福利計劃或外國計劃不會要求任何債務人或其子公司提供退休或離職後的健康、福利或壽險福利，也沒有任何債務人或其子公司承諾或同意提供或在其他方面承擔與退休或離職後健康、福利或壽險福利相關的任何責任（無論確立與否），除了根據ERISA第I部分b的第6部分、《稅收法》第49800億條或任何類似法律要求之外。

(e)               除非在公司披露文件表第4.21(e)(i)部分或未合理預期單獨或合計構成重大責任的情況下，（A）債務人及其各自子公司的所有薪酬和福利安排以及所有公司福利計劃在形式和運作上符合並一直符合其條款和適用法律的要求，且在所有重要方面，並且（B）債務人無義務向任何個人提供根據稅收法第409A或4999條項下可能應支付的任何稅款提供任何「獎勵」或類似支付。除非在公司披露文件表第4.21(e)(ii)部分中另有說明，不存在任何公司福利計劃或薪酬或福利計劃、做法、方案、政策、協議或安排，該等福利計劃、做法、方案、政策等可能合理預期（A）導致支付或歸屬的時間加速或（B）導致由於破產第11章案例或任何相關交易，包括本協議所涉及的交易，而應付給任何債務人或其子公司的任何僱員、董事或其他個人服務提供者的報酬或福利金額顯著增加。

第4.22節        財務報告內部控制。除非這些控制單獨或總體上不會出現重大不利影響，公司已建立並保持符合交換法規制定的內部控制制度（定義見於13a-15(f)和15d-15(f)條規定）

交換法案）符合交換法案要求，並已設計爲在合乎GAAP的外部目的與公司個人的財務報告及財務報表的準備方面提供合理的保證，據公司的了解，截止日期公司的內部財務控制中沒有任何缺陷。

第4.23節        重要合同。除非債務人中任何一個提出第11章案件的駁回動議，所有重要合同均由各債務人當事人（除了不能合法有效或可強制執行的地方會對債務人整體造成重大影響的情況外）簽署並可執行，並據公司的了解，每個簽約方，沒有任何終止任何重要合同全部或部分的書面通知送達任何債務人。此外，沒有任何債務人（也據公司的了解，沒有任何其他任何重要合同的任何一方），在這種情況下，根據協議條款是重大違約或違約，除非是那些不會合理預期單獨或總體上導致重大不利影響的重大違約或違約。

第4.24節        不得進行非法支付. Except as set forth in Section 4.24 of the Company Disclosure Schedules, during the past five years, none of the Debtors or their respective Subsidiaries nor any of their respective directors, officers, or employees, or to the Knowledge of the Company, any of their agents or Representatives authorized to act on behalf of any Debtor or its Subsidiary, in each case in their capacity as such, has: (a) used any funds of any of the Debtors or their respective Subsidiaries for any unlawful contribution, gift, entertainment or other unlawful expense, in each case relating to political activity; (b) made any direct or indirect unlawful payment to any foreign or domestic government official or employee; (c) otherwise violated or is in violation of any provision of the U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended, and the rules and regulations thereunder, the Uk Bribery Act 2010, or any other applicable laws, rules and regulations related to corruption or bribery (“反腐法律”); or (d) made any bribe, rebate, payoff, influence payment, kickback or other similar unlawful payment, in each case of (a) – (d) in violation of any Anti-Corruption Law. No Legal Proceeding by or before any Governmental Entity or any arbitrator involving any of the Debtors or their respective Subsidiaries with respect to the Anti-Corruption Laws is pending or, to the Knowledge of the Company, threatened, and no Event has occurred or circumstances exist that may give rise to, or serve as a basis for, any such Legal Proceeding. The Company, the Debtors and their respective Subsidiaries have implemented and maintain in effect policies and procedures reasonably designed to ensure compliance by the Debtors and their Subsidiaries and their respective Representatives with Anti-Corruption Laws.

Section 4.25        Compliance with Money Laundering, Ex-Im Laws and Sanctions Laws.

(a)               Debtors and their respective Subsidiaries, and their respective directors, officers, employees and, to the Knowledge of the Company, agents and Representatives authorized to act on behalf of any Debtor or Subsidiary, in each case in their capacity as such, are and, during the past five years have been, in compliance in all respects with the U.S. Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970, the USA Patriot Act (Title III of Pub. L. 107-56 (signed into law October 26, 2001)), the Money Laundering Control Act of 1986, the Uk Proceeds of Crime Act 2022, the Uk Terrorism Act 2000, and all other applicable Laws, rules and regulations of any jurisdiction related to terrorist financing or money laundering, including 「know-your-customer」 and financial recordkeeping and reporting requirements (collectively, the “反洗錢法本公司或任何仲裁機構均無法或無法對任何債務人或其各自子公司涉及洗錢法的法律訴訟處於未決狀態或據本公司所知受到威脅，並且尚未發生任何事件或存在任何情況可能導致或成爲任何此類法律訴訟的依據。債務人及其各自子公司已實施並保持有效的政策和程序，合理設計旨在確保債務人及其子公司及其各自代表遵守洗錢法規。

(b)               債務人或其各自子公司及其各自董事、高管或僱員，或據本公司所知，任何授權代表代表任何債務人或其子公司行動的代理人或代表，目前或在過去六（6）年內均不是被制裁人。每個債務人及其各自子公司在過去的六（6）年中一直遵守並正在遵守出口-進口法。每個債務人及其各自子公司在過去的六（6）年內一直遵守並正在遵守制裁。債務人或其各自子公司在過去六（6）年中未在任何被制裁國家違反制裁擁有資產，或者直接或間接在過去六（6）年內獲得或目前獲得收入，或者直接或間接參與或在過去六（6）年內從事任何交易，投資，交易或活動（i）與任何被制裁國家或被制裁人進行違反制裁的交易，或者遭受制裁或（ii）以任何方式導致違反制裁的重大違法行爲。債務人不會，也不會允許其任何子公司，直接或知情間接使用權益發行的收益，或將這些收益出借，捐贈或以其他方式提供給任何其他債務人，其子公司，合資企業或其他人，（i）用於資助涉及任何被制裁國家或被制裁人的交易，投資，交易或活動;或（ii）以任何違反制裁，出口-進口法，反腐敗法或洗錢法的方式，通過任何人（包括任何代理人，回購承諾方，策劃者，顧問或其他個人或實體參與交易）融資。任何政府實體或仲裁機構發起的涉及債務人或其各自子公司與制裁或出口-進口法律問題的法律訴訟均不存在未決狀態或根據本公司的了解受到威脅，並且尚未發生任何事件或存在任何情況可能導致或作爲任何此類法律訴訟的依據。公司，債務人及其各自的子公司已實施並保持有效的政策和程序，合理設計旨在確保債務人及其子公司遵守制裁和出口-進口法規。

4.26節        不需支付經紀費。債務人或其各自的附屬公司沒有與任何人（除本協議外）訂立可能使得「後備承諾方」能提出有效索賠的合同。

爲與本協議涉及的認購權發行或交易有關的佣金、中介費或類似付款。

4.27節        投資公司法債務人或其各自的附屬公司，並在完成重組交易並使用其所得款項後，都不是，也將不會是「投資公司」，只需根據1940年修正的《投資公司法》（以下簡稱「該法案」）註冊爲此類投資公司，並且這一結論基於除《投資公司法》第3(c)(1)條和第3(c)(7)款之外的一個或多個基礎或例外。投資公司法，且這一結論基於除《投資公司法》第3(c)(1)條和第3(c)(7)款之外的一個或多個基礎或例外。

第4.28節        保險除非合理預期不會對單獨或合計產生重大不利影響：(a)債務人及其各自的子公司根據通常在類似地理位置從事類似業務的公司中的風險和金額對其財產和資產進行了投保；(b)債務人及其各自的子公司保留的保險單中的所有到期應付保費均已支付；(c)公司合理相信由債務人及其各自的子公司或代表其維持的保險在各方面都是充分的；(d) 截至本協議日期, 據公司所知, 債務人及其各自的子公司尚未收到任何保險人或保險人代理人就債務人及其各自的子公司的任何保險單的取消或終止的通知，除了按照其條款到期的業務常規過程中或已到期的保單。

第4.29節        披露、公司SEC文件和披露聲明除了公司披露規則第4.29節中所列情況外, 公司已向SEC提交或提供自回顧日期以來根據證券交易法或證券法要求提交或提供的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件（包括附表和其他信息整合在其中）。截至各自的日期及如有修訂, 自最後一次修改日期起, 公司SEC文件, 包括其中包含的財務報表或計劃,（a）未包含任何實質性事實的不實陳述或漏報財務報表中必須披露的重要事實或是爲使這些公司SEC文件中的陳述在其製作時的情況下不具誤導性是必要的, （b）在所有重大方面符合《證券交易法》、《證券法》和2002年《薩班斯-奧克斯法》的相關要求。SOX，即2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，根據適用，每份公司SEC文件（包括其中包括的任何財務報表，時間表和展品或附件）在其各自的日期爲準，同時，如果修正，則在最後一次修正之日爲準，都在全部重要方面符合證券法或《交易法》，以及適用於這樣的公司SEC文件的SEC制定的規則和法規，而且，毫無限制地，(i)沒有包含任何重要事實的不實陳述或者忽略任何需要在這樣的公司SEC文件中說明的重要事實，或者需要在如此製作這樣的公司SEC文件的基礎上，在製作時的情況下，不會產生的誤導性陳述，(ii)在全部重要方面符合適用的《交易法》、《證券法》和SOX法案，以及適用於交易法、證券法和《SOX法案》的SEC規則和法規。公司的任何子公司自2021年1月1日以來均不需要提交或自願提交任何表格、報告或其他文件給SEC。公司SEC文件中包括的每個合併財務報表（稱爲「基本報表」）都是(w)根據公司及其合併子公司的賬簿和記錄編制的，符合適用的會計要求，符合SEC的公佈規則和規定，和包括在涉及期間內時，也是基於一致的應用的美國通用會計原則（除非在財務報表或財務報表註釋中或在未經覈查的陳述中指出，在此情況下，無需腳註披露），(z)在全部重要方面準確表述了公司及其合併子公司截至財務報表日期的合併財務狀況、合併業績和現金流量（以及財務狀況的變動，如果有的話）。如果從本協議日期起直到生效時間，公司獲悉任何會要求補充或修改上述任何文件的重要事實，以使在製作時所述的陳述，在所述情況下，不具有誤導性，或者符合適用法律，應立即向SEC提交補充或修訂版本，並根據法律要求向公司股東廣泛披露。酌情，並遵守交易所法案、《證券法》和《薩班斯法案》的適用規定。

第4.30節        證券登記豁免；不整合；無一般徵求意見。假定每個承諾方所作的陳述屬實和準確 後備 承諾方所載 第五條、發售和交付直接分配股份、後備股份和任何後備溢額股份給《後備》承諾方的方式應符合本協議和《計劃》，並且根據《證券法》規定的D條款506(b)或《證券法》第4(a)(2)條下的D條款規則以及《證券法》下的S條例或《證券法》另一可用豁免進行的都應被豁免登記。 《後備》承諾方應符合本協議和《計劃》的安排，免註冊異象。 《計劃》和《協議》中規定的方式發售及交付權益發行股份均應免註冊。

破產法第1145(a)條對權益發行股份的註冊豁免。 公司 、債務人及其未與直接或通過任何代理人出售、發行、索取購買報價或以其他方式經過與《權益發行》和本協議的整合將要求在證券法下計劃生效日發行直接分配股份、後備股份或後備溢額股份登記的任何證券（如《證券法》中定義的證券）的談判。 公司、債務人或任何其他代表其的人或未通過任何形式的廣告推廣或廣告推廣的方式收集報價或提供或出售任何直接分配股份、後備股份或後備超額股份，規則D下的C條款502或《S條例》下的直接銷售行動中的引導銷售努力的含義或《證券法》第4(a)(2)條下的公開發行種種人都已遵守並將遵守《S條例》的投資者限制。

第4.31節        飛行器.

(a)               根據本協議的日期，公司披露計劃第4.31(a)節列明瞭截至本協議日期爲止，任何債務人經營許可證下運營的所有飛機和任何債務人擁有或租賃的所有飛機（統稱「公司飛機」），包括每架公司飛機的類型描述、製造商型號名稱、製造商序列號、FAA註冊號、交付日期、製造日期或年齡，以及所屬債務人名下是否擁有或租賃。公司飛機根據本協議的日期，所有公司飛機在FAA飛機註冊冊上都有正確註冊，處於適航狀態（除了任何正在進行維護或存放的公司飛機），並且具有有效發放和當前的FAA適航證書，該證書有效且生效（除非公司飛機可能停用並且該證書被暫停）。

(b)               根據本協議的日期，所有公司飛機已經並且正在根據適用法律、適用FAA監管標準和債務人的FAA批准的維護計劃，在所有重要方面得到維護。債務人已經制定了涉及公司飛機和發動機的維護計劃，只要遵守這些計劃，就可以滿足FAA的所有適用適航指令和聯邦航空法規的要求，這些計劃符合債務人的FAA批准的維護計劃。債務人根據本協議的日期，在所有重要方面遵守這些維護計劃（除了披露計劃第4.31(c)節中標識的存放中的公司飛機），債務人根據本協議的日期，沒有理由相信債務人將無法在維護計劃中指定的日期或之前完全滿足這些維護計劃的任何組件（除了存放中的公司飛機）。根據本協議的日期，每架公司

(c)               根據本協議的日期，每架公司飛機都已經並且正在根據適用法律、適用FAA監管標準和債務人的FAA批准的維護計劃，在所有重要方面得到維護。債務人已經制定了涉及公司飛機和發動機的維護計劃，只要遵守這些計劃，就可以滿足FAA的所有適用適航指令和聯邦航空法規的要求，這些計劃符合債務人的FAA批准的維護計劃。債務人根據本協議的日期，在所有重要方面遵守這些維護計劃（除了披露計劃第4.31(c)節中標識的存放中的公司飛機），債務人根據本協議的日期，沒有理由相信債務人將無法在維護計劃中指定的日期或之前完全滿足這些維護計劃的任何組件（除了存放中的公司飛機）。根據本協議的日期，每架公司

飛機的結構、系統和部件在所有重要方面均按照其預期用途正常運行，除了正在接受維護的公司飛機和根據債務人維護計劃允許的臨時延期維護項目。就每架此類公司飛機而言，截至協議簽訂日期，所有臨時延期維護項目和臨時維修在所有重要方面均按照債務人維護計劃已經或將會進行。

(d)               公司披露日程表第4.31(d)條款中，截至本協議簽訂日期，列明瞭所有合同（除可能被任何債務人終止或取消而不產生任何實質性處罰的合同），根據這些合同，債務人在此後有義務購買或租賃飛機、發動機或模擬器，其中根據任何此類合同合理預期的支出每年超過500萬美元（以及所有相關的修訂、修改和補充，每個合同都是“公司飛機購買合同”），包括每份合同所涉及飛機、發動機或模擬器的製造商和型號，購買或租賃義務性質（即，堅定承諾、須再次確認或其他）以及所述合同所涉飛機、發動機或模擬器的交付預期年份。

(e)               公司披露日程表第4.31(e)條款中，截至本協議簽訂日期，列明瞭所有債務人已融資或承諾融資的公司飛機合同（包括租賃、抵押和金額超過500萬美元的延期或有條件銷售協議）（以及所有相關的修訂、修改和補充，每個合同都是“公司飛機融資合同”).

(f)                [保留]

(g)               截至協議簽訂日期，沒有債務人蔘與任何關於公司飛機的互換或共享協議，除了常規業務中的共享協議。

(h)               截至本協議日期，所有公司飛機均已按照法律要求投保「機體一切險」、「一切險」和「機體戰爭及聯合危險」保險，對於飛行中或在地面上發生的損失或損壞以協議價值基礎投保，金額至少等於該公司飛機的市場價值，並且對於責任保險，在維持與價值相符的範圍內，這在美國一家知名的大型航空公司操作中是合理預期的，且已根據與該公司飛機相關的任何融資或租賃文件的要求進行了投保。

第4.32節        C公司航線和運營授權.

(a)               根據公司披露時間表第4.32(a)節，列明瞭截至本協議日期爲止，美國聯邦航空管理局或任何其他政府實體以及其他類似的指定起飛降落權利的航空權利和運營授權的真實完整列表，這些權利是任何債務人（「公司航線」）在國內或國際機場使用或持有的，並且該列表顯示了（i）任何已經被另一航空公司永久分配給債務人的公司航線，以及（ii）涉及具體公司航線的任何合同。公司航線）在任何國內或國際機場的公司航線字）該列表指出了（i）已經被另一航空公司永久分配給債務人的任何公司航線，以及（ii）涉及具體公司航線的任何合同。

(b)               自回顧日期以來，債務人在所有重大方面已經遵守，並且在所有重大方面已經遵守了美國或任何債務人所經營的任何國家內部或國際公佈的根據聯邦航空法和其他任何法律（包括任何豁免或例外）頒佈的所有關於公司航線的法規，這些法規是由民航管理機構、機場管理機構或起降權協調員制定的。公司尚未（a）收到任何有關美國聯邦航空管理局、其他任何政府實體或任何起降權協調員擬議撤回任何公司航線的書面通知，或者（b）同意任何未來對任何公司航線的滑動、交易、購買、出售、交換、租賃或轉讓（每種情況均僅限於季節性交換和暫時歸還給美國聯邦航空管理局）。公司航線尚未根據美國聯邦航空管理局法規被指定爲提供重要航空服務，也未根據14 CFR第93.219部獲得，也未被指定進行國際運營，這些在14 CFR第93.217部有更詳細的描述。在14 CFR第93.227部或美國聯邦航空管理局、其他任何政府實體或任何起降權協調員的任何命令、通知或要求所覆蓋的範圍內，債務人已經使用公司航線（或公司航線已經被其他運營商使用）中至少80%的最大使用量，在每個完整報告期內可能會被要求保護這些公司航線免受根據美國聯邦航空管理局、其他任何政府實體或任何起降權協調員設立的法規或豁免終止或撤回的情況下，或者可能要求的更大或更小的最低使用量。有關公司航線的所有重要報告均已按時提交給美國聯邦航空管理局、其他任何政府實體或任何起降權協調員。

第4.33節        公司機場。截至本協議日期，債務人在其運營的任何機場每天出港超過五（5）班（每個這樣的機場均稱爲「公司機場」公司機場”）沒有采取任何行動，也沒有任何公司知曉的即將採取的行動，預計將對任何債務人在任何公司機場的經營以目前方式實施的能力造成實質干擾。

第4.34節        美國公民；航空公司。本公司屬於《聯邦航空法》第49 U.S.C. § 40102(a)(15) 定義的「美國公民」，並根據DOt解釋，公司完全具備資質和授權以「航空公司」身份在《聯邦航空法》等法律框架下運營，依法獲得頒發的證書和豁免，用以履行《聯邦航空法》（49 U.S.C. §§ 40102(a)(2), 40109 和 41101-41112）。

第4.35節 沒有其他聲明或擔保。 除非特別包含於本第四章（包括相關部分的公司披露日程表、重組支持協議、計劃和最終文件）的公司及其子公司的陳述和保證外，公司以及其他任何人均不就公司、債務人或其子公司作出任何明示或默示的陳述或保證，公司和每位債務人在此聲明並保證不對本協議的簽訂和交付以及根據本協議完成的交易作出任何該等陳述或保證，包括任何關於債務人或其子公司提供或向牽頭包銷承諾方及其關聯方提供的任何信息的準確性或完整性的陳述或保證。

關聯方或者根據法律產生的任何陳述或保證。

第 V 條   
牽頭包銷承諾方的陳述和保證

每位牽頭包銷承諾方各自且非共同並各自陳述和保證（除非另有規定，截至本協議日期），如下所述。

第5.1節            組織。具有法定組織的備用承諾方，根據其註冊或設立司法轄區的法律，存在有效，並且如適用，在其法律上是高品質（或等效品質）的。

5.2節以外的其他方式進行的轉讓或受讓            組織權力和權限。此備用承諾方具有必要的權力和權限（公司、合作伙伴關係或其他形式），以簽訂、執行和交付本協議和其他交易協議，並履行本協議和其他協議項下的義務，並已採取所有必要的行動（公司或其他）要求其對本協議和其他交易協議進行正確授權、簽署、交付和履行。

第5.3節            執行和交付；可強制執行性。本協議和任何其他備用承諾方是一方的交易協議 （a）已經或在簽訂和交付之前將由其備用承諾方合法有效地簽署和交付，並且（b）在備用令頒佈後，並假設公司和其他債務人（如適用）根據主要條款正確且有效地簽署和交付本協議和其他交易協議，將構成有效且具有法律約束力的備用承諾方義務，除非適用破產、無力償還債務、重組或其他類似限制債權人權利的法律或與可執行性相關的公平原則所限制。

第5.4節            無衝突假設已獲得5.5節中(a)和(b)款所述的同意，那麼作爲擔保承諾方的此協議及擔保承諾方爲之相對方的每一項其他交易協議的簽署和交付，擔保承諾方遵守此協議和其他簽署方協議中的所有條款，並在此和其中所設想的交易完成後，(a)將不會與任何擔保承諾方所簽署或受限制的合同的任何條款或規定發生衝突，或導致違約、修改、終止或違反，亦不構成違約（不論是否有通知或時間流逝或兩者均有），或導致加速或創設任何擔保承諾方是一方或受約束的合同下的任何留置權或其財產或資產中的合同中或有合同下的。

擔保承諾方不會違反任何擔保承諾方的章程或公司法（或類似的組成文件）的規定，也不會違反適用於擔保承諾方或其任何財產的任何法律或法令的重大違背，但在(a)或(c)所述的情況下，任何衝突、違約、修改、終止、違規、違約、加速或留置權，均不會合理地預期阻止、重大延誤或重大且不利地影響擔保承諾方根據此協議履行其義務。 

第 5.5 節            同意書 和批准擔保承諾方在執行和交付此協議及擔保承諾方爲之相對方的每一項其他交易協議，擔保承諾方遵守此協議和其他簽署方協議的條款，以及在此和其中所設想的交易的完成（包括擔保承諾方爲擔保股份的直接配額金額和承諾額的資金提供）無需獲得任何管轄擔保承諾方或其任何財產的任何政府實體的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但（a）任何未經辦理或獲得將不合理地預期地阻止、重大延遲或重大且不利地影響擔保承諾方根據此協議和擔保承諾方爲之簽署方的每一項其他交易協議承擔義務的同意、批准、授權、命令、登記或資格，以及(b)在與此協議所設想的交易有關的所有《反壟斷法》項下的一切適用等待期間的提交、通知、授權、批准、同意、准許、清算，或終止或到期的全部相關等待期。

Section 5.6            沒有 註冊。對於認購權證發行股份、直接分配股份、後備認購股份和後備認購溢價股份未依照證券法或任何州或外國證券或「藍天」法律註冊，也沒有根據規定的招股章程的要求編制招股規則，是因特定豁免規定免除了證券法和招股規則的登記規定要求，允許進行，其中取決於，投資意向的真實性以及如此回購承諾方陳述的準確性或根據本文件作出的其他陳述，並且(b)認購權證發行股份、直接分配股份、後備認購股份和後備認購溢價股份，除非隨後根據證券法進行註冊或根據招股規則的要求進行的豁免在美國任何州的適用證券法。

第5.7節            購買意向。如後備承諾方正在取得認購權證發行股份、直接分配股份、後備認購股份和後備認購溢價股份供其自身帳戶或可行使表決權的基金，而不是以提名人或代理人，而且也不是以查看或與之轉售有關與任何分銷的連接不符合證券法、美國任何州適用的證券或「藍天」法律或其他適用的證券法。後備承諾方目前沒有出售、贈予其他方權利參與或以其他方式分發同樣物品的意圖，除非符合證券法、美國任何州適用的證券或「藍天」法律和其他適用證券法。後備承諾方沒有從事任何與違反證券法有關的後備股份或後備溢價股份的空頭銷售或套期保值交易。

證券法、美國任何州的適用證券或「藍天」法律或其他適用證券法。後備承諾方目前沒有出售、贈予其他方權利參與或以其他方式分發同樣物品的意圖，除非符合證券法、美國任何州適用的證券或「藍天」法律和其他適用證券法。如後備承諾方沒有從事任何與違反證券法有關的後備股份或後備溢價股份的空頭銷售或套期保值交易。

第5.8節        複雜性；調查。具有這樣的知識和經驗，以便能夠評估對權益發行股份、直接配置股份、彌補股份和彌補溢價股份的投資的優缺點和風險的彌補承諾方。此種彌補承諾方理解並接受，其對權益發行股份、直接配置股份、彌補股份和彌補溢價股份的投資涉及風險。這種彌補承諾方已經收到其認爲有必要以便對與其對權益發行股份、直接配置股份、彌補股份和彌補溢價股份的投資有關做出知情投資決定的文件，並已有足夠時間在做出投資決定之前審閱這些文件，並有充分的機會向公司或代表公司行事的任何人提問並獲得答覆，以重對公司股份的投資的條款和條件有關。信息的基礎上，以及對其可用於此目的的其他信息，它認爲這些信息足夠。在每個彌補承諾方自己的專業顧問的協助下，只要彌補承諾方認爲適當，這種彌補承諾方已對權益發行股份、直接配置股份、彌補股份和任何新普通股權（包括彌補股份和彌補溢價股份）的利弊和風險進行了自己的法律、稅務、會計和財務評估。這種彌補承諾方理解並能夠承擔與此類投資相關的任何經濟風險（包括必須無限期持有這些股份的必要性）。除了此協議中明確載明的陳述和擔保（包括公司披露日程表的相關部分）、任何其他交易協議或計劃，此種彌補承諾方對進入本協議的決定的優缺點和風險進行了獨立評估，並否認依賴於任何債務人明示或暗示的陳述或擔保。

第5.9節        無券商費用。 此種回購承諾方並非與任何個人（除交易協議、協助大額擔保優先有抵押債權票據持有人的顧問小組和協助可轉換票據持有人的顧問小組以及因此產生費用補償之協議引起的任何人）訂立任何合同，以使任何債務人對於與權益發行或出售回購股份和發行回購股份及優先回購股份有關的證券佣金、中介費或類似付款提出有效主張。

5.10條款        充足資金。 此種回購承諾方已經或者已經獲得足夠的資產和財務能力來履行本協議下的所有義務，包括在適用範圍內，具有（或能夠使其關聯採購者具備）完全行使其根據權益發行而發放給其的所有認購權利，爲支付該回購承諾方的權益發行回購承諾併購買直接劃撥股份的能力。

第5.11節        其他證券法事宜.

(a)               Such Backstop Commitment Party has been advised by the Company that the Direct Allocation Shares, Backstop Shares and Backstop Premium Shares are characterized as 「restricted securities」 under the Securities Act inasmuch as they are being acquired from the Company in a transaction not involving a public offering and that such Backstop Commitment Party must continue to bear the economic risk of the investment in its Direct Allocation Shares, Backstop Shares and Backstop Premium Shares unless the offer and sale of its Direct Allocation Shares, Backstop Shares and Backstop Premium Shares is subsequently registered under the Securities Act and all applicable state or non-U.S. securities or 「Blue Sky」 laws or an exemption from such registration is available.

(b)               Such Commitment Party (i) is either (x) a 「qualified institutional buyer」 within the meaning of Rule 144A of the Securities Act (“144A規則”) or an institutional 「accredited investor」 within the meaning of Rule 501(a) (1), (2), (3), (7), (8), (9), (12), or (13) of the Securities Act or (y) not a 「U.S. Person」 as such term is defined in Regulation S under the Securities Act (“"規則S"”) and is not acquiring the Backstop Shares or Backstop Premium Shares for the account or benefit of a U.S. person (as defined in Regulations S) or for the account, benefit of, or with a view to the resale or distribution of the Backstop Shares or Backstop Premium Shares to, any Person, located or with a registered office in any member state of the European Economic Area or the United Kingdom other than an EU/Uk Qualified Investor and (ii) has the knowledge, skill and experience in business, financial and investment matters so that the undersigned is capable of evaluating the merits, risks and consequences of an investment in the Backstop Shares and any Backstop Premium Shares and is able to bear the economic risk of loss of such investment, including the complete loss of such investment. Such Backstop Commitment Party further represents that it fully understands the limitations on transfer and restrictions on sales and other dispositions set forth in this Agreement.

(c)               此類保底承諾方要麼（i）並非居民或位於歐洲經濟區或英國的任何成員國；或（ii）如果此類保底承諾方是歐洲經濟區或英國的任何成員國的居民或位於，那麼它必須是歐盟/英國合格投資者。

(d)               如果此類保底承諾方正在根據S條例發行直接分配股份、保底股份和保底溢價股份，此類保底承諾方已被告知並承認：（a）向不是「美國人」（在S條例中定義）的人發行和出售證券時（“非美國人”）根據此，公司和債務人依靠S條例提供的「安全港」；（b）根據S條例的「安全港」的可獲得性條件

是 直接分配股票、保底股票和保底溢價股票不得在美國（按照S條例中的定義）提供或銷售，直至交割日期後的一年「分銷合規期」（或六個月「分銷合規期」，如果發行人是S條例中定義的「報告發行人」）屆滿；並且（c）儘管前述，但在之前的一年「分銷合規期」（或發行人是S條例中定義的「報告發行人」後的六個月「分銷合規期」）結束之前（“限制期”），直接分配股票、保底股票和保底溢價股票 只有在持有人在遵守本協議條款的情況下，並且只能在以下情況下出售：（X）如果要約或銷售是在美國境內或對美國人或代表美國人進行的，則證券必須依據《證券法》下的有效註冊聲明或依據《證券法》第144條，或依據《證券法》註冊要求的豁免出售；（Y）要約和銷售是在美國境外和不針對美國人；或（Z）對於在歐洲經濟區或英國任何成員國駐留、被設在或註冊辦事處的公司或企業，此人是歐盟/英國合格投資者。此類保底承諾方同意就根據S條例發行的直接分配股份、保底股份和保底溢價股份，在限制期屆滿之前： （a）此非美國人、其代理人或代表未並且將不會就在美國境內出售或對美國人進行供售或出售直接分配股份、保底股份和保底溢價股份或其任何權益；（b）儘管前述，但只有在持有人遵守本協議的情況下，直接分配股份、保底股份和保底溢價股份只有在以下情況下才能出售：（X）如果要約或銷售是在美國境內或對美國人或代表美國人進行的，則證券依據《證券法》下的有效註冊聲明或《證券法》第144條出售，或依據《證券法》註冊要求的豁免出售；（Y）要約和銷售是在美國以外，不針對美國人； provided對於任何在歐洲經濟區任何成員國或英國的居民、居住地或註冊辦公地點提出或銷售要約，僅適用於歐盟/英國合格投資者；及 (c)除非符合《證券法案》，否則此類非美國人不得進行有關證券的對沖交易。本協議中對此類支持保底承諾方的限制約定對適用於相關直接分配股份、支持保底股份和保底溢價股份的後繼受讓人具有約束力，但受讓人均應持有有效的註冊聲明。每位支持保底承諾方同意，在限制期結束後，根據S條例發行的直接分配股份、支持保底股份和保底溢價股份可依據適用的證券法案在美國境內或僅按照相關法律銷售給美國人。每位支持保底承諾方承認，在根據S規定發行給此類支持保底承諾方的任何直接分配股份、支持保底股份和保底溢價股份的要約和銷售均屬於《S規定》下的「海外交易」。

(e)               該支持保底承諾方並非由於任何刊登在報紙、雜誌或類似媒體上、電視或廣播中播出、或在研討會中展示的有關支持保底股份或保底溢價股份的廣告、文章、通知或其他通訊，或據該支持保底承諾方所知的任何其他一般招攬或廣告，或定向銷售努力而資助支持保底股份。

5.12節        法律訴訟截至此刻，不存在任何有關此類支持保底承諾方爲一方或其財產爲主題的法律訴訟正掛起或威脅，這些法律訴訟如合理預期將可能阻止、大幅延遲或嚴重影響此類支持保底承諾方履行本協議涉及的交易。

第5.13節        自願協議。 此反擔保承諾方承認並同意，公司和債務人僅在與此處所述交易（包括確定配售權規定的相關事項）有關的方面，充當自願協議的交易對手。

第5.14節        沒有其他陳述或擔保。除反擔保承諾方明確包含在本第V條中的陳述和保證外，概不得反擔保承諾方或任何其他人對反擔保承諾方作出任何明示或默示的陳述或擔保，反擔保承諾方特此就有關執行並交付本協議以及實現本協議規定的交易包括的任何關於反擔保承諾方提供或向公司、債務人或其子公司提供的任何信息的準確性或完整性的陳述或保證，或出自法律的法律或其他任何陳述或保證不予贊同。

第六篇
附加契約

第6.1條            訂單 一般來說債權人應盡商業上合理的努力，採取所有合理必要和理想的步驟，與《重組支持協議》和《計劃》一致，以便(a) 獲得備選支持訂單、披露聲明訂單和確認訂單的進入，和(b) 導致備選支持訂單、披露聲明訂單和確認訂單由必要的備選支持承諾方支持成爲最終裁定書（並要求這些裁定書在破產法院根據《破產法規》3020號和6004號h款的豁免條件下立即生效進入）

在公司根據本協議第六節6.2條款向持有人發出贖回通知之後且在贖回日之前的任何時間都可以行使。如果公司決定要求所有的持有者按照《協議》中的「無現金方式」行使他們的認股權證，贖回通知將包含計算行使認股權證後應獲得的普通股票數量所需的信息，包括在此情況下的「公允市場價值」。自贖回日期起，認股權證的記錄持有人除了在交還認股權證時可獲得贖回價格外，將不再享有其他權利。            業務的進行.

(a)               除非在本協議、《重組支持協議》或《計劃》中明確規定，或根據適用法律、集體談判協議或必要備選支持承諾方的事項，或在獲得必要備選支持承諾方事先書面同意時（包括相關信息，應直接致函對高級擔保債券持有人的特別小組顧問和可轉換票據持有人的特別小組顧問，且該同意將不會被不合理地拒絕、延遲或附加條件），從本協議日期至關閉日期或根據協議條款終止本協議的日期爲止的期間內（“

將不會被不合理地拒絕、延遲或附加條件），從本協議日期至關閉日期或根據協議條款終止本協議的日期爲止的期間內（“Pre-Closing Period根據重組交易以及第11章案件的開始和懸而未決狀態，債務人及其子公司應在業務方面遵循過去的慣例和公司業務計劃預期的運營的基礎上，按照通常做法運營，包括商業上合理努力保持其業務組織、運營和資產基本完整，以合理的條件保留其行政人員和主要僱員的服務，維持所有公司許可證的有效性，與公司存在重大商業關係的任何人以及對公司業務和運營具有管轄權的政府實體保持滿意的關係，並保護和維護公司擁有的重要知識產權，包括避免取消任何此類已註冊的重要知識產權。

(b)               爲避免疑問，以下事項應被視爲債務人及其子公司業務範圍之外的事項，並需得到必要的回購承諾方的事先書面同意（通過電子郵件發送將被視爲足夠），除非與重組支持協議、計劃、本協議或現有的重要合同或適用法律相牴觸。

(i)                 簽訂或就任何重要合同進行任何實質性的修改、變更、終止、放棄、補充、重述或其他變更（包括但不限於（a）任何關於飛機銷售的合同、（b）任何涉及增強型設備信託證券(EETC)交易的合同，以及（c）與RTX Corporation 或普惠公司就因撤離發動機導致利用減少而進行的補償有關的協議）或在第11章案件中承擔任何重要合同（除了（A）通過第(vii)條描述的任何重要合同，（B）任何這類修改、變更、豁免、補充、重述或其他變更的整體效果對債務人或者對先前合同而言並未變得不利，或者（C）根據通常業務條件在基本相似條款下延長重要合同）。

(ii)              違反或試圖修改、暫停、放棄或終止任何實質性合同中的任何義務；

(iii)            與任何關聯方進行任何交易，包括與任何債務人之間的任何合同的訂立或任何債務人或其關聯方之間（以下簡稱「任何債務人或其各自附屬公司的任一關聯方或其附屬公司」）之間的任何合同的任何修改、變更、放棄、增補、修訂或其他更改（每一項“相關方交易”);

(iv)             訂訂立或對其高管或高級管理人員的任何就業協議或諮詢或安排進行任何實質性修改、變更、放棄、增補、修訂或其他更改（爲明晰起見，這指的是任何一0在破產法典中定義的「內部人士」是任何債務人或其任一附屬公司的一方；

(v)               任何（A）對任何破產法典中定義的「內部人士」支付的薪水、小時薪、獎金、目標獎金、權益獎勵、離職補償款或其他形式的補償（無論是實際支付還是其它方式支付），或向任何此類個人授予任何獎金、福利支付（有條件的或無條件的），除非是經營日常工作的年度薪水增加和基於績效的調整或根據目前有效的任何書面就業或從業協議的條款要求和按照約定向債務人發放的任何工資支付，以及（B）具有前述效果的任何實質協議的通過或修改；

(vi)             任何（A）任何債務人無故僱用、調動或解僱，或（B）任何債務人無故降低在本協議簽訂之日起，擔任高級副總裁或以上職務人的職稱或職責，上述情況以任何債務人爲主；

(vii)          任何債務人採取、終止或實質修改任何實質公司福利計劃（包括如果在本協議簽訂日確定爲「實質公司福利計劃」）除了經營日常工作之外；

(viii)        作出、撤銷或更改與任何債務人的任何收入或其他實質稅收或會計政策相關的任何重大決策（不包括按照債務人過去慣例做出選擇或業務日常操作中的選項，如更改年度會計期間；在收入或其他重要稅收方面修改任何重要會計方法；修改任何重要稅務申報；與任何政府實體就收入或其他實質稅收簽署任何「結案協議」（稅法第7121節中定義的「結案協議」）或類似協議；在收入或其它實質稅收方面結清或解決任何收入或其他實質稅收索賠，行動或評估；放棄任何索回稅款的權利；向任何政府機構就重要稅收事項尋求決定；同意延長或放棄適用於任何收入或其他實質稅收索賠或評估的限期（除非延長或放棄是業務日常操作中的部分），上述情況除外，（a）僅在適用法律規定的情況下采取行動，（b）只要此類行動在收盤後對任何債務人具有約束力，並且（c）就公司披露日程表第6.2(b)(viii)部分所載內容而言，該情況不得視爲不適用於業務日常操作）；

(ix)             開始、釋放、轉讓、和解、解除、放棄、和解或滿足任何重大法律程序（除涉及任何稅務事項的法律程序除外）；

(x)               (A)簽訂任何關於房地產的租賃協議或轉租協議，或者在任何重大方面修訂任何房地產租賃協議，或（B）未能在每份重大房地產租賃協議規定的時間內，就每份重大房地產租賃協議下的所有適用義務進行，就每份重大房地產租賃協議要求的時間表進行履行，且未能完全履行；

(xi)             簽訂任何有關出售、轉讓、轉讓、質押、租賃、負擔或抵押任何自有房地產的協議，或允許任何新的負擔附着到自有房地產的所有權上，或記錄在任何自有房地產上；

(xii)          [保留];

(xiii)        將重要知識產權獨家許可給第三方；

(xiv)         直接或間接地，爲任何借款而創立、發行、承擔、讓存在或承擔任何資產（除本協議日起已存在的被許可負擔和受該等被許可負擔擔保的債務外）形成責任的債務，債務以債券、票據、公司債券或資本化租賃責任爲證，並且以任何種類的留置權（包括任何當地法律留置權）在任何財產或資產上成爲抵押；

(c)               除本協議另有規定外，本協議中的任何內容均不得直接或間接地賦予後備承諾方在結束日期之前控制或指導債務人經營的任何權利。在結束日期之前，債務人應依照本協議的條款和條件行使對債務人業務的控制和監督。

第6.3節或法律許可範圍內其它的合適方式            信息訪問; 保密.

(a)               受適用法律約束， 6.3(b)在封盤前期合理通知後，債務人應在正常工作時間內，並且不會對債務人的業務或運營造成不合理的中斷或干擾，根據要求使　 Backstop 承諾方及其代表合理使用到債務人的僱員、財產、賬簿、合同和記錄，並在封盤前期向這些方及時提供有關債務人的業務、財產、集體談判協議和人員的一切合理信息，只要任何一方要求。provided，前述內容並不要求債務人（i）允許進行任何檢查或透露任何信息，如果公司合理判斷，這會導致任何債務人違反他們分別對第三方保密義務的情況，即使公司已經盡商業上的合理努力獲得但未能獲得此類第三方對此類檢查或透露的同意，（ii）透露債務人或其子公司的任何法律特權信息，或（iii）違反任何適用的法律或法令； provided, 進一步的，在這種情況下，訪問不得包括任何侵入性或環境調查、取樣、測試或分析（除了第一階段環境現場評估）。所有根據此要求的信息和訪問應當直接向公司的執行官或公司執行官指定的人員提出。 Section 6.3 從此刻開始直至優先股轉換前期滿一（1）年之日止，每個優先購買承諾方應當着手並確保其代表 （i）保密，不向任何人提供或泄露優先購買承諾方或其代表根據或與請求批准相關收到或以其他方式獲得的任何文件或信息。

(b)               或與之相關聯的一項請求之下從生效日起至優先收盤期滿一（1）年之日之後，每個後備購買承諾方應當並確保其代表（i）保密，不向任何人提供或泄露後備購買承諾方或其代表根據或與請求批准相關收到或以其他方式獲得的任何文件或信息。 第6.3(a)節, 第6.4節 或與請求批准相關聯的文件和信息。 第6.2節 （但是可以向任何關聯公司、關聯基金或該最後購買方的代表提供該信息，前提是該代表需要了解此協議或其他交易協議的相關目的，並同意遵守本協議的條款） 6.3(b) 或者根據專業或合同義務對該最後購買方負有保密責任（對於任何關聯公司或代表的這類條款違反，該最後購買方將承擔責任），且（ii）不得將這類文件或信息用於與本協議、其他交易協議或本協議或其他任何交易相關的交易以外的任何目的。儘管前述，前一句話將不適用於明確排除第一個問題或違反本 6.3(b)，（B）以不具保密性的基礎提供給最後購買方或其代表，（C）在破產11章案或其他司法或行政程序中通過文件生產或發現而提供給最後購買方或其代表，但受11章案或其他程序施加的任何保密限制，或（D）該最後購買方或其任何代表根據司法或行政程序或根據適用法律或適用證券交易所規定必須披露； provided，即最後購買方或該代表應向公司提供書面通知說明該法律要求，並應盡商業上合理努力與公司合作獲得有效的保護令或類似救濟，以確保不披露此信息或文件，包括提出所有可用的反對意見，所有費用由公司獨自承擔； provided, 進一步的如果沒有獲得此保護性訂單或其他類似救濟措施，披露方應僅提供根據法律要求披露的信息或文件的那部分，並應盡商業上合理的努力（由公司獨自承擔費用）以獲得保證對披露的信息或文件將予以保密處理。儘管前述規定，任何後備承諾方或其關聯公司或代表可以在與披露方無關的任何例行檢查、調查、監管掃蕩或其他監管查詢方面向任何監管機構（包括任何自律機構）披露此類信息或文件，而無需提前通知。

(c)               除非本協議和其他交易協議要求，每個債務人同意僅向任何後備承諾方或其代表披露重要的非公開信息，只有（i）已確認希望接收此類重要非公開信息的人，並（ii）是締約保密協議的一方，幷包含至於此類信息的習慣性清理機制。

章節 6.4            金融信息在封閉前期，債務人應向高級擔保債券持有人顧問小組和可轉換債券持有人顧問小組以及向請求如此的每個後備承諾方交付所有財務報表、預測和報告，債務人必須及時交付給本保護性貸款施行期（DIP）融資協議下的任何貸款人截至本協議日期的。財務 報告”).

在執行本協議期間，並在終止日期後的12個月內，執行人(不論是自己還是通過僱主、僱員、代理人或其他人，不論是以自己的名義還是代表其他任何人)不得直接或間接地以僱員、僱主、顧問、代理人、投資者、主要人員、合夥人、股東(但持有的公開公司已發行和流通股份不超過1%)的身份，擁有、管理、經營、控制、被僱傭、擔任執行人、董事、代理人或顧問、與之有任何其他方式聯繫，或爲其提供服務或產品，與在受限地區從事或與受限服務或受限產品相關的任何人從事製造、銷售、創造、租賃、聚合、交易、分銷、營銷、生產、承接、開發、供應或以其他方式進行業務交易。            合理商業努力.

(a)               在不受重組支持協議條款約束的情況下，並且並無限制債務人或任何後備承諾方在本協議中的任何其他約定義務的情況下，各方應盡商業上合理的努力採取或導致採取所有必要的、適當的或建議的措施，以便完成並使本協議和計劃所 contemplate 的交易生效，包括在以下方面盡商業上合理的努力:

(i)                 及時準備並提交所有文件，以合理有效地實施個人的一切必要通知、報告和其他申報，並儘快獲得所有必要或建議從任何第三方或政府實體獲得的同意、登記、批准、許可和授權;

(ii)              在任何方式上協助辯護任何挑戰當前協議、計劃、註冊權協議或任何其他交易協議、後備訂購、披露說明書訂購和確認令，或本協議和那些協議所 contemplate 的交易的法律訴訟，包括尋求任何政府實體制定的暫停或臨時限制令被撤銷或逆轉; 並

(iii)            善意合作，最終制定公司組織文件、交易協議、註冊權協議和所有其他與此相關的文件，及時納入計劃並與破產法庭一起提交。

(b)               應遵守適用於信息交換的法律或相關規則，並根據重組支持協議，後備承諾方和債務人有權提前審查，並在可能的範圍內就出現在與本協議或計劃有關的交易中提供給第三方和/或政府實體的涉及後備承諾方或債務人，各自的子公司的所有信息進行協商。 provided, 然而Backstop承諾方不需要提前提供聲明或其他證據進行審核，與提交任何破產法院申請相關。在行使上述權利時，各方應儘量合理和及時。

(c)               本文件中不包含任何內容。 此協議第6.5節的條款；(e)在借款人遵守其 應限制任何Backstop承諾方就Chapter 11案件中發生的事項與債務人協商、出席並發表意見的能力，或者就不與交易協議相牴觸的事項提出異議。

第6.6節            註冊權協議；公司組織文件.

(a)               計劃將規定，從計劃生效日期起，每個後備承諾方將有權根據一項註冊權協議獲得註冊權，該協議將於計劃生效日期之日簽訂，該協議應在形式和實質上與《重整支持協議》中規定的條款一致，並且在形式和實質上應受到必要後備承諾方的接受（“註冊權協議”）。一份註冊權協議的形式將作爲計劃補充文件或其修訂提交給破產法庭。

(b)               計劃將規定，在計劃生效日期，公司組織文件將被正式授權，批准，採納並生效。公司組織文件的形式將作爲計劃補充文件或其修訂提交給破產法庭。

第6.7節            藍色 天空公司應根據《證券法》的D條款向SEC提交關於根據本協議發行的直接配售股份、後備股份和後備溢價股份的D表，並應根據適用的《證券法》D條例的要求，應要求向每個後備承諾方或其代表提供其副本。公司應在適用法律或法規規定的時間內，商業上合理努力獲取有關此協議下向後備承諾方發行的優先認購股份、後備股份和後備溢價股份的權利的供應、銷售和發行（視情況而定）的豁免或符合資格（或符合資格）的「藍天」法律，在美國各州和任何適用的外國司法管轄區， 並應儘快合理地提供已採取的任何此類行動的證據給後備承諾方。公司應商業上合理努力及時進行關於根據適用美國各州「藍天」法律所要求的直接配售股份、後備股份、後備溢價股份和優先認購股份的發行（視情況而定）的所有文件和報告。公司應支付與滿足本第6.7節規定義務有關的所有費用和開支。

第6.8節            使用收益。公司和債務人將把直接分配、行使認購權以及出售最後購買權股票的收益用於《披露文件》和計劃中確定的目的。

第6.9節            股份說明。在此發行的每張證明書（i）直接分配股、（ii）最後購買權股、和（iii）最後購買權溢價股都應蓋有或以其他方式印刷有一個標語（“說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。”）形式基本如下：

此證書所代表的證券最初發行於[發行日期]，未在1933年修訂的美國證券法（「法案」）或任何其他適用州證券法下注冊，並且在未根據該法案生效的註冊申明或註冊免稅權存在的情況下不得出售或轉讓。

如果任何此類直接分配股份、後備股份或後備溢價股份爲非憑證化的，這些直接分配股份、後備股份或後備溢價股份將受制於股份登記簿或公司或代理人保留的其他適當記錄中實質上與傳奇相似的限制性註記，「傳奇」一詞將包括此類限制性註記。發行人應在任何此類股份的證書上（或未經認證股份的情況下，在股份登記簿或其他適當公司記錄中）的任何時間請求之後，及時刪除上述所述傳奇（或限制性註記）, 包括適用時，當此類股份可以無體積限制、銷售方式要求或根據《1933年證券法》第144條的現行公開信息要求出售時。公司可以合理要求這種限制不再適用的意見、證書或其他證據作爲消除該傳奇的條件。

第6.10節        反壟斷批准。

(a)               各方同意採取商業上合理的努力：（i）如適用，根據本協議擬議的交易向美國司法部反托拉斯司法部門和美國聯邦貿易委員會提交《哈特-斯科特-羅德諾反托拉斯法》的通知和報告表格，並根據必須儘快完成並生效該協議擬議的交易所需的任何其他反壟斷法的提交（或，如果任何反壟斷機構需要，提交任何草案），並且在相關反壟斷法中包含的任何提交截止日期內（關於根據《哈特-斯科特-羅德諾反托拉斯法》所需提交的任何提交，不遲於本協議日期後的第10（十）個工作日）以及（ii）迅速提交任何反壟斷機構合理請求的文件或信息。

(b)               債務人和每個受反壟斷法律義務的後備承諾方，根據此協議、計劃或其他交易協議的交易須通知或提交申報的義務，並書面通知債務人具備此義務的（每個此類後備承諾方，爲“申報方”），同意在準備並確定申報通知時，以及其內容時，合理配合彼此。債務人和每個申報方應在適用法律許可的範圍內：（i）及時通知對方，如書面的，則向對方提供（或在口頭重要溝通的情況下，口頭告知對方）反壟斷機構發出或接受的任何重要溝通（但任何一方均不承擔提供根據《匯合法案》提交的完整申報的義務）；（ii）除非與每個

其他申報方和債務人事先協商，並且在反壟斷機構和適用法律允許的範圍內，給予其他申報方和債務人合理出席和參與的機會，否則不參加與反壟斷機構的任何會議（iii）向其他申報方和債務人提供所有該申報方或債務人與任何反壟斷機構之間的重要函件和通訊的副本；（iv）向其他申報方提供在準備必要申報或向任何反壟斷機構提交信息過程中，可能合理所需的信息和協助；及（v）未經所需後備承諾方和債務人的事先書面同意，不撤回其申報（如有）或同意延長《匯合法案》下的任何等待期。本 第6.10節 可能由債務人或申請方在僅限外部律師的情況下製作，或者根據其他約定的保密措施。本協議中的義務 第6.10節 不適用於與本協議、計劃或其他交易協議所涉交易無關的反壟斷機構的申報、信函、通訊或會議。儘管如上，本協議中的任何內容均不得要求任何一方向其他一方提供（i）個人身份信息、（ii）法律特權的信息、或（iii）具有競爭敏感性的信息。

(c)               債務人和每個申請方應盡商業上合理的努力，在本協議日期後儘快獲得所有適用反壟斷法律下的授權、批准、同意或許可，並導致與本協議所涉交易有關的所有適用反壟斷法律下的等待期限盡早終止或到期。儘管如上，本協議中的任何內容 第6.10節 不得要求任何後備承諾方或其關聯公司提出或同意接受任何承諾或條件，簽訂任何同意裁定書，進行任何剝離或出售，接受任何運營限制，或採取任何可能限制後備承諾方或其關聯公司的權利，或在關閉之後，債務人的任何其他行動。

第6.11節        另類 重組提議儘管本協議中有任何相反規定，並且根據重組支持協議，每個債務人及其各自的董事、高管、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問和其他顧問或代表均有權根據重組支持協議第6.03節就替代重組方案採取任何行動。

第6.12節        144A規則下可轉讓性。在新普通股未被上市於國家證券交易所的情況下，公司應合理商業努力確保在計劃生效日期後儘快使新普通股能夠根據144A條款轉讓，包括遵守144(A)(d)(4)條款及其他適用證券法規定的要求。

第6.13節        反腐敗法、洗錢法、出口進口法和制裁法.

(a)            債務人及其各自的子公司應在各方面遵守反腐敗法、洗錢法、出口進口法和制裁法。

(b)            債務人及其各自的子公司應維持有效政策和流程，旨在確保債務人、各自子公司及其各自的董事、高管、員工和代理遵守反腐敗法、洗錢法、出口進口法和制裁法。債務人及其各自的子公司應就與遵守反腐敗法、反洗錢法、制裁和出口進口法以及債務人及其各自的子公司相關政策和流程有關的信息或文件，合理地回應任何(一)優先擔保後備承諾方或其相關購買方 (如適用) 或 (二) 可轉債後備承諾方或其相關購買方 (如適用) 的合理要求。

(c)            債務人將不會，並且不會允許其任何子公司，直接或者知情間接地，使用權益募集的款項的款項，或者將這些款項借出、捐贈或者以其他方式提供給任何其他債務人、其子公司、合資企業或其他人，(i) 用於資助與任何受制裁國家或受制裁個人有關的活動、投資、行爲或交易；或(ii) 以違反制裁、進出口法律、反腐敗法律或洗錢法律的任何人員（包括任何代理人、回購承諾方、安排者、顧問或其他參與交易的個人或實體）的任何方式。

(d)            每個債務人不得，並且不得允許其任何子公司，直接或間接地，以會導致任何人員（包括任何代理人、回購承諾方、安排者、顧問或其他參與交易的個人或實體）違反任何反腐敗法律、反洗錢法律、進出口法律或制裁的方式，資助全部或部分權益募集的償還或本協議項下的其他支付。

第6.14節        DTC資格公司應盡商業上的合理努力，及時進行能夠依據適用DTC規則和程序，符合並在可能的情況下與DTC存款、清算和交割的權益發行股份。

股票                     
各方義務的履行的條件

Section 7.1            Backstop承諾方的義務條件每個Backstop承諾方完成本協議項下的交易應遵守以下條件，在結束之前或者在結束時滿足以下條件（除非根據第7.2節放棄）：

(a)               後備訂單破產法院應當已經發布後備訂單，並且該訂單應爲最終令

(b)               披露聲明命令破產法院應當已經發布披露聲明令，且該令爲最終令

(c)               確認令破產法院應當已經發布確認令，且該令爲最終令

(d)               直接配售和認購權發行直接配售和認購權應在所有重要方面按照備選權令，披露聲明令，認購權發行程序以及本協議的規定進行。

(e)               計劃生效日期及根據本協議的發行以下事項已發生，或將與結案同時發生 (i)計劃生效日期和 (ii)直接配售股份，認購權股份，備選股份和備選溢價股份的發行。

(f)                登記承諾協議；公司組織文件.

(i)                 登記承諾協議已由公司簽署和交付，已就備選承諾方和其他相關方生效，並且已生效並具有法律效力。

(ii)              公司組織文件已被妥善批准和採納，並已生效並具有法律效力。

(g)               費用報銷債務人應在截止日期前支付所有已應計的費用補償 第3.2節; provided必須在截止日期前至少三個(3)工作日收到此類費用補償的發票，以便作爲交割的條件而要求支付。

(h)               反壟斷批准根據本協議擬定的交易所涉及的所有反壟斷法規定的等待期(及延長期)或由任何反壟斷機構施加的等待期均已終止或到期，且已獲得所有反壟斷法規下或本協議所規定交易中政府實體要求的授權、批准、同意或許可。

(i)                 聯邦航空管理局已獲得與本協議和重組支持協議中擬定交易相關的FAA所要求的所有授權、批准、同意或準備。

(j)                 [保留]

(k)               發行無法不受法律阻礙不得由任何政府實體發佈、生效或頒佈任何法律或命令，禁止執行本計劃或本協議所涉交易；

(l)                 陳述與擔保.

(i)                 破產債務人在《證明與保證》， 第4.10節 （某些變化的缺席）必須爲真，且在結束日同時給予本計劃效力後，與結束日同等效力（除了於某一特定日期作出的各種聲明和保證，應僅於特定日期爲真且準確）。

(ii)              破產債務人在《證明與保證》， 第4.1條 （組織和資格）， 第4.2節 （公司權力和權限）， Section 4.3 （履行和交付；可強制執行性）， 第4.4節 （已授權 和已發行的權益）， 第4.5節 （發行） 第4.6節 （無衝突） 第4.26節 （無經紀費），第4.27節 （投資公司法案）和 第4.30節 (證券註冊豁免; 無整合; 無一般招攬) 在交割日時，經計劃生效後，上述陳述應當在所有重大方面屬實（但對於某些陳述和保證，僅應在特定日期屬實）

(iii)            債務人在 第4.24節 （無非法支付）和 第4.25條 (遵守反洗錢和制裁法律）關於債務人，作爲一個整體，在交割日時，經計劃生效後，上述陳述應當在所有重大方面屬實（但對於某些陳述和保證，僅應在特定日期屬實）

(iv)             本協議中債務人的除（i）、（ii）和（iii）款所述的其他陳述和保證，均應當在交割日時經過計劃生效後，與計劃生效後的交割日相同，具有同等效力，如有例外，應該只在特定日期屬實， 除非不能構成這樣屬實並且不構成，無論是單獨還是合計， 具有重大不利影響。

(m)             契約債務人應在關閉日期前已經執行並全部履行本協議及重整支持協議中規定的所有主要方面的承諾和協議，這些承諾和協議根據其條款，要求在關閉日期前履行或履行。

(n)               重大不利影響自本協議日期起，不得發生不良事件，也不得存在任何對具有或可能對具有重大不利影響

(o)               董事會證書到關閉日期爲止，認購保底方應已收到首席執行官或首席財務官的證書

公司官員確認，公司章程中規定的條件已得到滿足。 第7.1(l)節 （陳述與保證） 第7.1(m)（契約）及 第7.1(n) （重大不利影響）已得到滿足。

(p)               融資通知每個備援承諾方都應根據條款收到融資通知。 第2.4節.

(q)               退出融資安排退出融資安排應生效，金額應與《重組支持協議》中規定的金額相符，否則應基本符合《重組支持協議》中規定的形式和實質，或者符合計劃中另行規定的內容。

(r)                關鍵合同截至計劃生效日期，除非《重組支持協議》另有規定，或者計劃的適用條款另有規定（在任何矛盾情況下應適用這些規定），債務人應承擔所有生效合同和未到期租約，除非這些已在《計劃補充文件》中列明的拒絕合同表中（或者依據向破產法院提起的單獨動議），該表應爲公司、必要的備援承諾方所合理接受的形式和實質，並與《重組支持協議》以及計劃的適用條款一致。

(s)                重組壓力位協議重組支持協議應根據其條款繼續有效，不應根據其條款終止（除計劃生效日期發生的情況）。

(t)                 DIP文檔未發生DIP文檔（在DIP訂單中定義）下的未解決或得到相應豁免的違約事件。

(u)               計劃生效日期計劃生效日期前提條件已被滿足或被要求的備份承諾方豁免。

(v)               最低流動性在生效重組交易和收盤之後，假設計劃生效，公司資產負債表上無限制現金、現金等價物和短期投資的總和，再加上任何在收盤後生效的公司所簽訂的退出循環信貸設施的可用額度（「退出循環」），應至少爲7億美元（「退出循環」退出循環）最低流動性閾值"); 鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。如果退出額度低於300,000,000美元，則最低流動性閾值將按照退出額度低於300,000,000美元的金額逐美元減少； provided 此外，最低流動性閾值在任何情況下不得低於650,000,000美元。

但如果在本認股權證有效期屆滿及行使前的任何時間，發生了7.2款所述的事件中的一個或多個，則公司應在至少在確定股東有資格獲得股息、分配、債轉股或交換證券或認購權益，或有資格對擬議解散、清算、完結或出售進行投票的記錄日期或停止轉讓股份簿的日期之前提前十五（15）天書面通知該事件。該通知應明確該記錄日期或轉讓股份簿的日期，視情況而定。            豁免 對承諾方責任的條件豁免。在第7.1節中設定的所有或部分條件只能通過承諾方群體的強制承諾方根據其唯一決定權書面文件全面或部分豁免，如果被豁免，所有承諾方群體將受到該豁免的約束， 任何具有修改、重述效果的豁免，需要經過任何背書承諾方的同意，否則按照第10.8節的規定，也需要得到該背書承諾方的同意。

修改或變更本協議或任何背書承諾方在此項下的權利，若需要任何背書承諾方的同意，則必須得到該背書承諾方的同意。

第7.3節            債務人義務的條件債務人履行本協議約定的與背書承諾方的交易的義務，受以下每一條件的滿足（除非債務人豁免）：

(a)               背書令破產法院應當發佈背書令，並且該令必須是終局令。

(b)               披露聲明命令破產法庭應已通過披靄聲明令，且該令應爲最終令。

(c)               確認令破產法庭應已通過確認令，且該令應爲最終令。

(d)               計劃生效日期計劃生效日期應已發生，或與交割同時視爲已發生，具體條件應符合計劃和確認令中的條款和條件。

(e)               反壟斷批准本協議涉及的交易在任何《反托拉斯法》下的所有適用等待期限應已終止或到期，並且根據本協議在與該等待期限相關的交易中，應已獲得所有《反托拉斯法》或其他任何政府機構要求的授權、批准、同意或許可。

(f)                聯邦航空管理局所有在本協議和重整支持協議中所涉及交易所需的FAA批准、許可、同意或清算已獲得。

(g)               [保留]

(h)               發行無法不受法律阻礙未有任何法律或命令生效或被任何政府實體頒佈、採納或發佈，禁止本計劃或本協議中所涉及的交易實施。

(i)                 陳述與擔保擔保承諾方在本協議中包含的陳述和保證應在結束日誠實並正確地履行。即假定於結束日期(僅適用於特定日期作出的陳述和保證，在特定日期僅需履行或正確地履行，不會單獨或合計阻止或重大阻礙擔保承諾方完成本協議所涉及的交易。)

(j)                 契約擔保承諾方應在本協議、重整支持協議和根據本協議提供的任何其他文件中，全部符合所有關鍵要點和協議，除非未能履行或符合不會單獨或合計阻止或重大阻礙擔保承諾方完成本協議所涉及的交易。

(k)               退市融資安排。 退市融資安排應生效，金額應按照重組支持協議中的規定確定（如適用），且其形式和實質應大體符合重組支持協議中的規定或計劃中另有規定。

(l)                 重組壓力位協議。 重組支持協議應根據其條款有效保持並繼續有效，並且不應根據其條款被終止（除非爲計劃生效日期的結果）。

第40條。申報股息。公司的股本股息，受公司章程和適用的法律的規定，如果有的話，董事會可以在任何定期或特別會議上根據法律宣佈。股息可以以現金、財產或股本股票的形式支付，但須遵守公司章程和適用法律的規定。                  
賠償和貢獻

第8.1節            賠償責任在「後備訂單」出現後，公司和其他債務人（以下簡稱“"賠償方” 每一個，“indemnifying 一方”）應在法律允許的最大範圍內，共同和分別賠償並使「後備承諾方」及其關聯公司、關聯基金股東、成員、合作伙伴、普通合夥人、管理者及其各自代表人和控制人（以下簡稱“"受保護人”）不因第三方提出的任何索賠（統稱“損失”) that any such Indemnified Person may incur or to which any such Indemnified Person may become subject arising out of or in connection with this Agreement, including the Rights Offering Backstop Commitment, the Direct Allocation Amount, the Rights Offering or the Direct Allocation, the payment of the Backstop Premium or the use of the proceeds of the Direct Allocation or the Rights Offering, or any claim, challenge, litigation, investigation or proceeding relating to any of the foregoing, regardless of whether any Indemnified Person is a party thereto, whether or not such proceedings are brought by the Company, the other Debtors, their respective equity holders, Affiliates, creditors or any other Person, and reimburse each Indemnified Person upon demand for reasonable documented (with such documentation subject to redaction to preserve attorney client and work product privileges) legal or other third-party expenses incurred in connection with investigating, preparing to defend or defending, or providing evidence in or preparing to serve or serving as a witness with respect to, any lawsuit, investigation, claim or other proceeding relating to any of the foregoing (including in connection with the enforcement of the indemnification obligations set forth herein), irrespective of whether or not the transactions contemplated by this Agreement or the Plan are consummated or whether or not this Agreement is terminated; provided, that the foregoing indemnity will not, as to any Indemnified Person, apply to Losses (a) as to a Defaulting Commitment Party, its Related Parties or any Indemnified Person related

thereto, caused by a Commitment Party Default by such Backstop Commitment Party, or (b) to the extent they are found by a final, non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction to arise from the fraud, bad faith or willful misconduct of such Indemnified Person.

第8.2節            賠償 程序。 Promptly after receipt by an Indemnified Person of notice of the commencement of any claim, challenge, litigation, investigation or proceeding (an “這裏的「受保護索賠」是指「甲方」需要爲「乙方」進行辯護和賠償的聲明。如果受賠償人準備根據本協議向賠償方提出索賠，則應書面通知賠償方起訴之時；但前提是，(a)未能如此通知賠償方不會使賠償方免除根據本協議可能承擔的任何責任，除非該失誤已經對賠償方造成重大損害，(b)未能如此通知賠償方不會使賠償方免除對受賠償人可能承擔的除本條第VIII條以外的任何責任。如果對任何受賠償人提出任何此類索賠並通知賠償方起訴之時，賠償方將有權參與其中，且可選擇通過書面通知受賠償人，有權承擔該等訴訟的辯護，由受賠償人合理接受的律師進行；但前提是，如果任何此類受賠償索賠的當事方(包括任何被傳喚的當事方)同時包括受賠償人和賠償方，並且基於受賠償人的律師的建議，受賠償人可以選擇獨立律師提出法律辯護，並以其他方式參與受賠償索賠的辯護。收到賠償方通知受賠償人選擇承擔此等受賠償索賠的辯護的書面通知後，賠償方對受賠償人在進行辯護或參與其中時發生的費用(除調查的合理費用外)不承擔責任，除非：(i)受賠償人在依照前述句子的例外條款僱用了獨立律師(除當地律師外)提出法律辯護，(但需理解，賠償方將對代表涉及受賠償索賠的不超過一個獨立律師的費用負責(此外需僱用每個要求僱用當地律師的司法轄區的一個當地律師)，(ii)在收到受賠償人通知賠償方已收到其爲受賠償人收到或代表爲其發送的受賠償索賠的起訴的通知後，賠償方未在合理時間內僱用合理接受受賠償人的律師代表受賠償人，(iii)在賠償方承擔受賠償索賠的辯護後，受賠償人察覺賠償方未能或正在未能辯護該索賠，提供對這一結論的書面通知和該結論的基礎，且賠償方在接收到此類通知後未能在十(10)個營業日內做出合理補救，或(iv)賠償方已書面授權僱用受賠償人的律師。

第8.3節            賠償 受賠償索賠的清償在根據本第八條進行辯護時, 假設受賠償人未經受賠償方書面同意, 就會導致任何受賠償索賠的解決，受賠償方就該等受賠償索賠的解決不承擔責任（該同意不得被無理拒絕、以條件或延遲方式提供）。如果受賠償方書面同意進行了任何受賠償索賠的清償，或者對任何此類受賠償索賠作出最終裁決，受賠方同意根據本第八條，在適用和受限制的情況下，對由於此類解決或裁決而產生的任何損失進行賠償和保障。受賠方不得未經受賠償方事先書面同意（該同意受受賠償方獨立酌情提出、拒絕、具條件提出或延遲提出），就受賠償方已在該等受賠償索賠中尋求賠償或分擔責任的待決或受威脅索賠進行任何清償，除非（a）該清償中包括一項對受賠償方的無條件免責文件，其形式和內容令受賠償方滿意，使其對構成該等受賠償索賠主題的所有主張免除法律責任，以及（b）該解決不包括任何關於受賠償者是否有錯失、有罪或未行事的聲明

第8.4節            貢獻如果由於任何理由，上述賠償對任何受賠償人不可用或不足以使其免受根據第8.1節應賠償的損失所造成的損失，那麼受賠方應根據適當的比例向受賠方繳納的現金或應該繳納的現金數額進行貢獻，以反映不僅受益方、受賠方相對收益的比例，而且還要反映受賠方相對過錯、受賠方，受賠方相對過錯的比例，並考慮任何相關的公正考慮。現確認，受益相對受賠償方的相對好處, 方, 一方, 一方個人全部受賠償一手受益方, 另一方， 基於公司根據權益承銷、權益發行和權益保障，根據權益發行的的直接分配股份融資，本協議和計劃， 接受或擬接受的總價值佔權益保障承諾各方支付或擬支付的權益保障溢價的比例。賠償方還同意，依據對賠償方的比較或共同過失或對受賠方沒有其他責任的情形， 不得讓任何受賠償者對賠償方、代表賠償方提出索賠的任何人員，因受賠事項而與受賠類人員或與賠償方在任何其他人員之間承擔任何責任後果進行任何索賠

第8.5節            賠償金支付的處理任何由賠償方根據本第VIII條項下支付給受賠償方的金額，在適用法律允許的範圍內，應被視爲可調整的援助金額，用於所有適用的稅務目的。本第VIII條的規定是本協議所涉交易的不可分割部分，若沒有這些規定，支援方

承諾方將不會簽訂本協議。支援安排命令應規定，在破產法官的特別授權下，債務人根據破產法第503(b)和507條的規定，債務人的義務構成債務人財產的經理費用，並不受抵銷、重新界定、避免或拒絕，且可在無需進一步 第40條。申報股息。公司的股本股息，受公司章程和適用的法律的規定，如果有的話，董事會可以在任何定期或特別會議上根據法律宣佈。股息可以以現金、財產或股本股票的形式支付，但須遵守公司章程和適用法律的規定。 破產法院進一步審查的情況下支付，債務人可以按照這些 第八條 要求支付，無需進一步

第8.6節            本合同中作出的所有聲明、保證、契約和協議在結算日期之後不再有效，除非根據其條款應在結算日期後滿足的契約和協議，這些契約和協議將在根據其條款滿足之前有效。

第40條。申報股息。公司的股本股息，受公司章程和適用的法律的規定，如果有的話，董事會可以在任何定期或特別會議上根據法律宣佈。股息可以以現金、財產或股本股票的形式支付，但須遵守公司章程和適用法律的規定。
終止

第9.1節            一致 終止本協議可在結算日期之前的任何時候由債務人和必要的承諾方書面一致同意終止，且所涉及的交易可被放棄。

第9.2節            自動終止; 由備份承諾方終止.

(a)               儘管本協議中有相反規定，但本協議將在下列事件發生的同一日期下午5:00（紐約市時間）自動終止，任何一方無需進一步行動或通知； provided之，備份承諾方可根據10.8條款放棄該終止或延長任何適用日期； 第10.8節:

(i)                 除非在截止日期當天晚上11:59（紐約市時間）之前發生計劃生效日期，並已完成直接分配和權益發行；

(ii)              根據其條款，重組支持協議已終止對所有簽署方。

(b)               備份承諾方有權通過書面通知公司的方式，在下列事件發生時終止本協議：

(i)                 (A) 公司或其他債務人違反了本協議中公司或其他債務人作出的任何陳述、擔保、約定或其他協議，或者任何此類陳述或擔保變得不準確，且此類違反或不準確可能單獨或合計引起第 第7.1(l)部分 (陳述和擔保), 第7.1(m)部分 (約定) 或 第7.1(n)部分

(重大不利影響) 未被滿足， (B) 後備承諾方已向債務人遞交了有關此類違反或不準確的書面通知， (C) 不論任何與此相反的情況 第9.2(b)條, such breach or inaccuracy is not cured by the Company or the Debtors by the eighth (8^樓) Business Day after receipt of such notice, and (D) as a result of such failure to cure, any condition set forth in Section 7.1(l) (Representations and Warranties), Section 7.1(m) (Covenants), or Section 7.1(n) (重大不利影響)無法得到滿足； provided，即，本協議不得根據此項終止 第9.2(b)(i)條 如果(i) 構成必要後備承諾方的後備承諾方故意或故意違反本協議，或者(ii) 如果一個或多個構成必要的後備承諾方的後備承諾方違反本協議下任何陳述、保證、契約或其他協議，使得任一規定的條件失敗 第7.3(j)條 或 第7.3(k)條 滿意的;

(ii)              任何法律或最終且不可上訴的命令應已由任何政府實體頒佈、通過或發佈，禁止實施本計劃或權益發行, 或本協議或其他交易協議中所 contemplaten 之交易(和如適用，在八（8）個營業日內該法令未被推翻或撤銷)，在本所提供的實質性條款上，在債務人以符合必要後備承諾方滿意的方式，無法在所有重大方面加以補救；provided與本重組支持協議或本協議不一致，提供的任何經濟待遇應得到債務人和後備必要承諾方唯一自主判斷地合理接受；

(iii)            公司或任何債務人(A) 以與本協議不一致的方式修改或修訂，或申請獲得權威以修改或修訂，最終文件；(B) 暫停或撤銷交易協議；或(C) 公開宣佈其打算採取本子條款(A) 或(B) 中列出的任何一種行動；

(iv)             重組支持協議、後備接管令、披露聲明令或確認令之任何一項在事先未經必要後備承諾方適用方事先書面同意的情況下被終止、推翻、暫停、駁回、撤銷、或重新考慮，或任何此類命令在錄入後經修改或修正(如適用)(並在八（8）個營業日內未被推翻或撤銷)， 阻止或禁止本協議或其他交易協議中預定交易的完成，其實質性條款中無法在所有重大方面得到債務人以符合必要後備承諾方要求方滿意的方式加以補救

(v)               關閉任何退出融資機構、本協議、權益發行程序、計劃、披露聲明或確認命令的任何命令被推翻、暫停、駁回、撤銷或重新考慮

根據需要的後備承諾方的默認禁止書面同意或未經同意被修改或修訂（並且在其發佈後三十（30）個日曆天內未被撤銷或取消），以一種阻止或禁止完成本協議中的重組交易或其中任何定義性文件，基本上提供其中規定條款的方式，無法在債務人令人滿意的情況下在所有重要方面得到糾正以滿足需要的後備承諾方的情況；

(vi)             公司或任何其他債務人提出任何動議、申請或對抗程序（或公司或任何其他債務人支持任何第三方提出或啓動的此類動議、申請或對抗程序），挑戰優先擔保票據債權的有效性或可執行性，或尋求避免或減低； provided，如果根據本協議，根據本款向債務人發出書面通知後，後備承諾方要終止本協議，在本協議規定的方式下 第9.2（b）（vi）節，公司或任何其他債務人應在收到該通知後的第五（5）個工作日紐約市時間下午5點（本文稱之爲「部分」時間）前撤回此類動議、申請或對抗程序或以其他方式糾正，然後需要的後備承諾方方可終止根據本 第9.2（b）（vi）節;

(vii)          （A）破產法院批准或授權備選重組提案；或（B）任何債務人簽訂任何約定，提供完成任何備選重組提案或提出任何請求授權的動議或申請參與組建、加入或參與任何實際或擬議備選重組提案；

(viii)        根據DIP貸款安排或DIP融資文件，加速履行任何義務或終止承諾；或

(ix)             如果破產法院作出拒絕支付高級擔保後備費用或可轉換後備費用的命令。

第9.3條            債務人終止本協議可因發生以下任一事件而立即由債務人書面通知每個後備承諾方而終止，但債務人有權就發生此類事件的透徹迄前或追溯至前的情況全面或有條件地書面放棄該事件的發生：

(a)               任何管轄機構頒佈、通過或發佈了任何法律或終審且不可上訴的命令，該命令禁止執行計劃、直接分配或權益發行或本協議或其他交易協議約定的交易，且在不能由債務人以對承諾方要求的情況下以滿意方式從根本上糾正；

(b)               在\n權益後備承諾方有權根據 第2.5(a)條的規定 （將被視爲治癒任何替換的Backstop承諾方違反本小節的情況 (b)， （i）任何Backstop承諾方違反了在本協議中或任何此類陳述或保證所作的任何陳述、保證、契約或其他協議，或者任何這類陳述或保證變得不準確，而該違反或不準確 會使得第 7.3（i） （陳述和保證）或 第 7.3（j） （契約）得不到滿足，（ii）債務人已向該 Backstop承諾方發出有關該違反或不準確的書面通知，（iii）該違反或不準確未在收到該通知後的第十個（10^樓）個營業 日內得到該Backstop承諾方的治癒，且（iv）由於未能治癒，導致任何其它條件得到滿足 第7.3(j)節 (陳述和保證)或 第7.3(k)節 (契約)無法滿足； provided，即使債務人有不得基於此終止本協議的權利， 第9.3（b）條款 如果任何債務人當時故意或故意違反本協議；

(c)               停止、撤銷、暫停、駁回、撤銷或重新考慮擔保訂單、披露聲明訂單或確認訂單，或在未經債務人事先默許或書面同意（不得不合理拒絕、附加條件或延遲）的情況下修改或修正任何此類訂單（且此類行動未在八（8）個工作日內被撤銷或撤銷），以防止或禁止根據本協議或任何明確文件中所考慮的重組交易的達成，或者在不受受承諾方合理滿意但無法在所有實質方面得以糾正的情況下禁止該重組交易的完成；

(d)               根據其條款，重組支持協議解除所有各方的約束；或

(e)               在未經債務人事先默許或同意（不得不合理拒絕、附加條件或延遲）的情況下，撤銷、暫停、駁回、撤銷或重新考慮或修改或修正批准任何退出融資安排、本協議、權益發行程序、計劃書或披露聲明或確認命令的任何訂單（並且此類行動未在其發出後的三十（30）個日曆日內被撤銷或撤銷），以防止或禁止根據本協議或任何明確文件中所考慮的重組交易的達成，或者在不受受承諾方合理滿意但無法在所有實質方面得以糾正的情況下禁止該重組交易的完成。

的9.4章節的註冊義務            終止的影響.

(a)               根據本協議終止後，立即使本協議失效，各方不再有義務或責任； 第IX條，本協議應立即失效，並且各方不再承擔任何進一步的義務或責任； provided，即債務人支付費用補償義務 的義務應根據 第三部分 並履行根據責任 第40條。申報股息。公司的股本股息，受公司章程和適用的法律的規定，如果有的話，董事會可以在任何定期或特別會議上根據法律宣佈。股息可以以現金、財產或股本股票的形式支付，但須遵守公司章程和適用法律的規定。 應繼續有效，並始終有效，直至該等義務 得到履行爲止，條款規定的 第八條協議終止後，該約定應持續有效依據 第9.4節 和 第X條 應按照協議的規定在協議終止後繼續存在

根據它們的條款，(iii) 受制於 Section 10.11 (損害)除外，在本協議中沒有 第9.4節 對任何一方的欺詐、嚴重過失或故意違反本協議的免責聲明，(iv) 所有由「保底承諾方」存入托管帳戶的金額將根據託管協議的條款返還給「保底承諾方」。根據本協議，“故意或有意違約” 意味着違反本協議是由違約方採取的行爲導致的後果，並且違約方知曉採取這種行爲會導致違反本協議，或者合理地預期會導致違反本協議。

(b)               如果本協議與重組支持協議終止，那麼債務人應於終止日按現金向「保底承諾方」或其指定人支付「保底現金溢價」（以償還「保底溢價」），支付金額基於各自的承諾比例，並在終止後三（3）個工作日內通過電匯將「保底現金溢價」即時可用資金支付給「保底承諾方指定的帳戶」。如果本協議終止（1）根據第 9.3(b) 節，或（2）由於有參與方持有人違反了重組支持協議而導致終止（造成終止的有違約行爲的保底承諾方或有參與方持有人，稱爲“違約有參與方”），那麼債務人應於終止日按現金向“保底承諾方（不包括違約有參與方）或其指定人支付「保底現金溢價」，支付金額基於各自的承諾比例，並在終止後三（3）個工作日內通過電匯將「保底現金溢價」即時可用資金支付給「保底承諾方（不包括違約有參與方）指定的帳戶」。

(c)               在實際支付的情況下，與此協議終止相關的保底現金溢價的所有到期款項 第9.4節（b） 實際支付由債務人支付給保底承諾方與本協議終止有關的全部款項後（不影響重組支持協議下的權利或補救措施），保底承諾方對債務人不得再有任何額外追索權，包括涉及或由本協議產生的和與之相關的任何義務或責任（除了根據本協議存續的義務和責任、任何費用補償和其他明確存續的義務或責任）；對於故意欺詐、重大過失或故意違反本協議的責任除外。 Section 8.1本協議存續的意圖欺詐、重大過失或故意違反根據的保底現金溢價應付款 ，用於支付借款方未償還的利息和任何費用（包括適用的預付款溢價）直到完全償還爲止。依照本協議應支付的保底現金溢價第9.4節 應根據破產法典第503(b)和第507節，構成債務人破產財產的合法行政開支申請，並不受抵消、重新定性、避讓或拒絕的影響。

第42條。財政年度。公司的財政年度應由董事會的決議確定。   
計劃的目的: A. 本股票激勵計劃(「計劃」)，以前稱爲 「BioCryst Pharmaceuticals,Inc 1991年股票期權計劃」， 旨在通過提供方法，以增加股票應對BioCryst Pharmaceuticals，Inc，一家特拉華州公司 ( 「公司」) 的利益，並促進公司利益: (i)公司的僱員（包括公司（或其母公司或子公司）的高級管理人員和董事）， (ii)公司董事會（「董事會」）的非僱員成員（或任何母公司或子公司的董事）， 和(iii)爲公司（或任何母公司或子公司）提供有價值服務的顧問和其他獨立承包商可能會獲得專有利益，或以其他方式增加其對公司的專有利益，以激勵他們繼續爲公司（或任何母公司或子公司）服務。 B. 對於本計劃的目的，以下規定適用於確定公司的母公司和子公司: (i)在不間斷的公司鏈中，任何公司（不包括公司）都應被視爲公司的母公司，前提是在不間斷的鏈中的每個這樣的公司（除公司外）在決定時，都擁有，所有公司中所有股票的總合計中，擁有另一家公司鏈中的股票，佔該鏈中所有其他公司的所有類股票的總合計中，百分之五十（50 %) 以上。 (ii)在以公司爲起點的不間斷公司鏈中，任何公司（公司除外）都應視爲公司的子公司，前提是在決定時，在不間斷的鏈中，每個這樣的公司（最後一個公司除外）都在擁有該鏈中其他公司的股票，佔該鏈中所有其他公司的所有類股票的總合計中，百分之五十（50 %) 以上。 C. 修改和重訂後的計劃已於2024 年4月22日由董事會批准和採納，以增加該公司的普通股股份的數量共7,000,000股，每股股票的面值爲0.01美元（ 「普通股」），根據公司的股東在2024年6月12日的年度股東大會上的批准，以及進行某些其他更改的條件下， 可在本計劃下發行。 第二條 自由股票期權計劃 第三條 股票發行計劃 第四條 董事授予計劃

第10.1節        通知所有與本協議有關的通知和其他通訊均應以書面形式發送，如交付則視爲已送達。

親自、通過電子傳真（並確認），通過掛號或認證郵件（要求回執）或通過快遞公司（並確認）交付給以下地址的各方（或按照類似通知指定的任一方的其他地址）：

(a)            若送達給公司或其他債務人：

烈酒航空公司 

2800 Executive Way　

Miramar, FL 33025　

注意： Thomas Canfield　

電子郵件： thomas.canfield@Spirit.com

同時抄送至：

Davis Polk & Wardwell LLP 

450 Lexington Avenue 

紐約, 紐約10017

注意: 馬歇爾·休伯納

達倫 

克里斯托弗 

郵箱: marshall.huebner@davispolk.com

darren.klein@davispolk.com christopher.robertson@davispolk.com

如需與支持價格承諾相關方聯繫:

致本協議支持價格承諾方中所列簽署其協議簽署頁上的各支持價格承諾方的地址或電子郵件地址。

如果向一家Senior Secured Backstop Commitment Party提交備份承諾，抄送給：

Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP 

One Bryant Park

New York, NY 10036

Attn: Michael Stamer

Jason P. Rubin

Stephen b. Kuhn

Email: mstamer@akingump.com

jrubin@akingump.com 

skuhn@akingump.com

如果發送給可轉換的後備承購方，抄送：

保德行律師事務所

71 S. Wacker Drive

芝加哥， IL 60606

Attn: Matthew L. Warren

           Geoffrey m. King

郵箱: mattwarren@paulhastings.com;
                            geoffking@paulhastings.com

                                                保羅黑斯廷斯律師事務所
                                               1170 Peachtree Street N.E.

套房100

亞特蘭大，喬治亞州30309
注意: 薩克 · 科克蘭
郵箱: zachcochran@paulhastings.com

第10.2 節        分配; 第三方受益人未經債務人和必要後備承諾方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由任何一方（無論是否依法或其他方式）轉讓，除了後備承諾方明確被允許的第2.3節的轉讓，任何違反本第10.2節的假冒轉讓均爲無效。 ab initio。 除第八條關於受保護人的規定外，本協議（包括本協議提及的文件和工具）並不旨在也不使任何人擁有本協議下的任何權利或補救措施，除了各方。儘管本協議中另有規定，但每一方均認可、承認並同意本協議僅束縛執行本協議的交易桌或業務部門，並且不得約束任何其他交易桌、業務部門或關聯公司，除非該交易桌、業務部門或關聯公司另行成爲本協議當事方。

第10.3節        事先談判; 整個協議.

(a)               本協議（包括附表和本協議提及的文件和工具）以及重組支持協議構成各方的完整協議，並取代各方就本協議主題涉及的所有先前協議、安排或諒解，無論是書面的還是口頭的，但各方承認，各方此前簽署的任何保密協議將繼續完全有效。

(b)               儘管計劃中有任何與此相反的內容（包括任何修改、補充或修正），或是確認訂單（以及任何修改、補充或修正）或任何支持承諾方提交的接受計劃的肯定投票，並且計劃中的任何內容（包括任何修改、補充或修正）或確認訂單（包括任何修改、補充或修正）均不得在未按照相關條款進行變更、修改或修正的情況下改變、修改或修正支持承諾方根據本協議在本協議下的權利。 第10.8節.

第10.4節。        管轄法律；地點本協議將受紐約州適用的法律管轄和解釋，適用於在該州簽訂和履行的合同，不考慮其法律衝突原則。各方同意，就因本協議引起或與之相關的任何索賠提起的任何訴訟或程序，在可能的情況下，應在破產法庭中進行，且僅在與本協議項下的索賠有關時：（a）無可撤銷地接受破產法庭的專屬管轄權；（b）放棄在任何此類訴訟或程序中提出異議將場所定於破產法庭；（c）放棄破產法庭是不便的論壇或對任何本協議當事方沒有轄區管轄權的異議。

第10.5節。        具有約束力的協議各方同意本協議是具有約束力且可執行的協議，涉及本文所述主題（包括善意協商的義務）。對於在本協議日期之後成爲本協議當事方的任何債務人，一旦其按照本文條款執行並遞交公司確認書，本協議即對該債務人生效並完全約束該債務人；在此時，該債務人無需進一步行動，應被視爲向其他各方作出本協議第四條中所有陳述和保證。在陳列於附錄D的債務人成爲本協議當事方之前，本協議中對「債務人」的引用應被視爲對「公司」的引用。

第10.6節        放棄陪審團審判權各方在此不可撤銷地放棄在任何因或與本協議有關的法律程序中要求陪審團審判的任何和所有權利。

第10.7節        相關方本協議可以通過任意份數的對手和電子簽名及交付（包括.pdf形式）執行和交付，每份這樣的對手在執行和交付後將被視爲原件，所有這些原件一起將構成同一協議。除本協議明文規定外，代表一方簽署本協議的每個個人都已被適當授權和有權代表所述方簽署和交付本協議。

第10.8節        豁免和修正；權利累計；同意. This Agreement may be amended, restated, modified or changed only by a written instrument signed by the Debtors and the Required Backstop Commitment Parties (other than a Defaulting Commitment Party); provided, that, in addition, each Backstop Commitment Party’s prior written consent shall be required for any amendment that would have the effect of directly or indirectly: (a) modifying such Backstop Commitment Party’s Direct Allocation Amount or Commitment Amount, (b) increasing the Funding Amount to be paid by such Backstop Commitment Party in respect of such Backstop Commitment Party’s Rights Offering Shares, Backstop Shares and Direct Allocation Shares (c) amending the definition of Outside Date, (d) increasing the Senior Secured

Rights Offering Amount or the Convertible Rights Offering Amount without each Commitment Party having the opportunity (but not the obligation) to participate pro rata in such increase, (e) amending any of the following: (1)  第3.2節 (Payment of Backstop Premium), (2) this Section 10.8 (Waivers and Amendments; Rights Cumulative; Consent); (3) Article VIII (Indemnification and Contribution); or (4) 第IX條 (終止)；或（f）對Backstop Commitment Party造成重大不利和不成比例的影響。本協議的條款和條件可能會被豁免（i）僅由債務人通過債務人執行的書面文件豁免，以及（ii）僅由Backstop Commitment Parties通過所需的Backstop Commitment Parties執行的書面文件豁免（provided，每個Backstop Commitment Party的事先書面同意應對本協議第一句話的保留部分所產生的直接或間接影響的豁免都需要獲得。 第10.8節）。任何一方延遲行使本協議規定的任何權利、權力或特權均不構成對該權利、權力或特權的放棄，也不構成任何一方對本協議規定的任何權利、權力或特權的放棄，也不構成任何一方對本協議規定的任何權利、權力或特權的單獨或部分行使將阻止對其他或進一步的放棄或行使，也不會阻止對本協議規定的任何其他或進一步的權利、權力或特權的放棄或行使。除非本協議另有規定，根據本協議提供的權利和補救措施是累積的，而不排他任何一方根據法律或衡平法可能擁有的任何權利或補救措施。特此明確，本協議不會影響或損害Backstop Commitment Parties在重組支持協議或任何其他正式文件下享有的權利，包括同意權。根據本協議需要或擬定，如果在提交和接收此類同意、接受、批准或豁免的律師之間協商，經過雙方律師之間平等協商，不代表任何一方律師的任何種類的保證，且以書面（包括電子郵件）方式在各自律師之間傳達，則形式上存有的書面同意，接受、批准或豁免將被視爲已經達成。

第10.9節        標題本協議中的標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第10.10節    具體履行各方一致同意，如果未按照本協議的條款履行，將可能造成不可彌補的損害，各方有權要求禁令或強制令，無需提供按金以防止違反本協議或強制執行本協議條款和規定的履行，除了法律、衡平法或其他途徑賦予的任何其他補救措施。除非本協議另有明確規定，本協議中描述或提供的任何權利或補救措施均不打算是獨佔的或禁止某一方在本協議、法律、衡平法或其他途徑下尋求其他可獲得的權利和補救。

第10.11節    損害賠償不管本協議中的任何相反規定如何，任何一方均不應對，也不應主張或

尋求恢復，任何懲罰性、特別、間接或因違約或其他

第10.12節    不可依賴保障承諾方或其相關各方對本協議、計劃或據此而產生的或因此而產生的交易不負有任何責任或義務，除非在此明確規定。不限制前述的一般性，(a)無保障承諾方或其相關各方應對其他保障承諾方與公司或其他債務人負有任何受託或其他暗示的

第10.13條    宣發除非適用法律要求或任何上市機構、股票交易所、監管機構或政府機構，在最終交割日期之前或根據本協議條款提前終止時，債務人和後備承諾方應在發佈任何新聞稿之前諮詢對方（併爲對方提供合理的審閱和評論機會）或以其他方式公開宣佈與本協議所規定的交易事項有關，應理解，本節 10.13 內容不應禁止任何一方在與第 11 章案有關的破產法庭提交任何動議或其他訴狀或文件。除非適用法律規定，任何上市機構、股票交易所、監管機構，或破產法庭或其他有管轄權的法院的命令，任何一方或其顧問不得（a）以任何公開方式使用任何承諾方的名稱（包括在任何新聞發佈中）與本協議、本協議所涉及的交易或重組交易有關，也不得（b）未徵得此類後備承諾方事先書面同意，向任何人（包括爲避免疑義的任何其他方）披露根據本協議確定的任何後備承諾方的直接分配金額和/或承諾金額，如果公司判斷有必要將本協議的副本附在任何明確文件或任何其他與此處所規定的交易相關的文件或類似文件中，則將刪除任何與

或涉及特定後備承諾方的名稱、直接分配金額、承諾金額和如適用的權益發行股份的比例份額的具體內容。

第10.14節    和解討論。本協議及其中所規定的交易是各方之間糾紛提議和解的一部分。協議內容不得被視爲任何形式的承認。根據美國聯邦證據法規第408條及適用的州證據法規定，本協議及與之相關的所有談判將不得以任何法律訴訟的形式提交證據，除非在與第11章案有關的破產法庭提交或披露（除了用於批准或執行本協議條款的法律訴訟）。

第10.15節    無追索權儘管本協議中可能明示或暗示的任何內容，儘管某些當事方可能是合夥關係或有限責任公司，但每個當事方都約定、同意並承認，根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或工具，不得追索任何當事方的聯屬公司，或任何這樣的當事方的聯屬公司或各自相關方，除了本協議的當事方及各自根據本協議的繼承人和被許可受讓人，無論是通過對任何評估的執行還是通過任何法律或衡平訴訟，還是根據任何適用法律，明確同意和承認，絕不會因爲本協議或在此協議項下交付的任何文件或工具所規定的任何義務或責任，對相關方的任何個人責任，而附加、強制或以其他方式承擔，明確約定，不得因此承擔任何責任，不得因此強加，不得因此承擔費用，對於根據本協議或在此協議項下交付的任何文件或工具項下任何當事方的義務或責任或其產生的任何索賠，不得附加、強制或以其他方式承擔責任；但是，第10.15節的任何內容均不會減輕或以其他方式限制本協議的任何一方，任何購買相關方或任何其各自的繼承人或被許可受讓方的責任，因其違反本協議或其他文件或工具的義務。爲免疑義，在計劃生效日期之前，任何當事方均不享有任何追索權，不得對根據本協議或與此處交易有關的任何事項提起任何訴訟或主張權利，除非針對任何當事方、本協議的在場購方方或其各自的繼承人和被許可受讓方，如適用。

第10.16節    具體履行各方了解，同意的股東正從事廣泛的金融服務和業務。爲進一步推進上述目標，各方承認並同意，如果贊同的股東在本協議簽署頁上明確指出其代表特定交易桌和/或業務群體簽署本協議，則本協議中規定的義務僅適用於該交易桌和/或業務群體，不適用於贊同的股東的任何其他交易桌或業務群體，只要它們沒有代表這樣的贊同方或這樣的贊同方對公司的投資部門指示或爲其利益而行事；但是，前述內容不會削弱或以其他方式影響按照此協議簽署的任何法人實體的義務和責任，或代表贊同方簽署此協議的法人實體的義務和責任。

公司認可同意利益相關者可能已委託投資經理或顧問，後者可擔任某些單一管理帳戶的唯一投資經理或顧問，或者針對某些多管理帳戶的特定資產池擔任投資經理或顧問。就多管理帳戶而言，只要同意利益相關者在本協議簽署頁上明確表示，此類投資顧問或經理（A）是其有關同意利益相關者帳戶的自由顧問，或者（B）已代表同意利益相關者簽署協議（「投資顧問」），則投資顧問對於其他投資經理或顧問對這些多管理帳戶的交易沒有任何可見性、控制權或監督權。因此，儘管本協議中任何相反規定，所有與任何同意利益相關者有關的協議、契約、聲明或擔保，至於多管理帳戶，則僅適用於投資顧問具有自主權的帳戶部分，而非同意利益相關者作爲整體。

[簽名頁如後 ]

特此證明，簽署方已於上文所述日期正式執行本協議。

[簽署頁面用於支持承諾協議]

[支持承諾 各方簽署頁面已存檔於公司]

[簽署頁面 用於支持承諾協議]

附表1

高級擔保 承諾時間表

[故意省略]

附表2

可轉換承諾 時間表

[故意省略]

附件A

加入形式 協議

加盟協議

本 加入協議（以下簡稱“加入協議”）於2024年11月18日日起生效的強制承銷協議（如有修改、補充或其他形式的變更，以下簡稱“應當註明的未經審計的財務報表註釋”), among the Company and the Backstop Commitment Parties is executed and delivered by the undersigned (the “加入方”) as of [●] (the “加入日期”). Each capitalized term used herein but not otherwise defined shall have the meaning set forth in the Backstop Agreement.

Agreement to be Bound. The Joining Party hereby agrees to be bound by all of the terms of the Backstop Agreement, a copy of which is attached to this Joinder Agreement as 附件1 (即依照本協議中的規定，已經或將來可能進行的修訂、重訂或其他修改 。加入方將被視爲「後備承諾方」和「後備承諾方」用於後備協議下的所有目的。

陳述和保證。加入方特此各自（非共同）作爲後備承諾方所作的陳述和擔保等均在 第五條 後備協議的第爲公司作出之日起。

適用法律。 本加入協議應受紐約州法律管轄，並依照其解釋，但不包括適用於衝突法的相關原則，以免需要由 其他司法管轄區的法律規定。

[簽署頁 待續]

鑑證人簽字證明，加入方已導致本加入書在上述日期首次擬定。

附件B

承諾書形式 當事人轉讓表格

參考 特約擔保承諾協議（下稱“備份承諾協議公司、其他債務人和備選保證承諾方之間的協議。在本協議中使用但未定義的大寫術語應按備選保證承諾協議中分配給它們的含義。

本通知(“Notice”）是爲了根據承諾協議的第9(j)(iii)條向您通告 第2.3(a)節 備選保證承諾協議,由[●] (“轉讓方”) to [●] (the “受讓人”) of [●] amount of the Transferor’s (A) rights and obligations to participate in the Direct Allocation and purchase the Direct Allocation Shares and (B) rights and obligations to provide the Rights Offering Backstop Commitment and to purchase any Backstop Shares and receive Backstop Premium Shares.

This Notice shall serve as a Commitment Party Transfer Form in accordance with the terms of the Backstop Commitment Agreement, including 第2.3(a)節 thereof. Please acknowledge receipt of this Notice delivered in accordance with 第2.3(a)節 by returning a countersigned copy of this Notice to the Transferor, the Transferee, and the applicable advisors.

[簽名頁面如下]

鑑於上述事實，各方已經導致本通知在上述首次撰寫日期被執行和交付。

5.80%到期於2054 年的優先票據

公司認可形式

就備選責任承諾協議，日期爲2024年11月18日，如已或日後按照該協議的規定修訂、重訂或以其他方式修改（以下簡稱“協議”），本人（以下簡稱“債務人”）特此承認、同意並確認，通過簽署本協議，自「生效日期」（如下文所定義）起，債務人：

公司確認應受紐約州內部法律管轄和解釋，不考慮可能需要適用任何其他司法管轄法律的衝突規定。

本公司確認中使用的大寫字母術語，除非另有定義，否則應具有協議中規定的相應含義。協議應對本公司確認中的任何與協議不一致的條款進行控制。

[請見後頁簽名]

簽署日期： [                     ]（“生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。”)

簽署人：_____________________

姓名：

授權簽字人

附錄D

應收賬款 簽署公司確認

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