下述融資安排統稱為「申請前設施”:

循環貸款: 目前未償還的債務 根據2020年3月30日的某項信貸及擔保協議（自申請日期前經過修訂、放棄、補充或以其他方式修改，

(a)    “循環授信協議），由公司及其不時參與的貸款方，威爾明頓信託，國家協會，作為擔保代理（“循環擔保代理），以及花旗銀行，美國，作為行政代理（“循環行政代理”並且，與循環擔保代理一起，“循環代理”), 總本金額約為30000萬，關於“循環貸款” （如循環信貸協議中所定義）以下（“循環貸款”), 以及所有已累計及未支付的利息 以及相關的費用、信用證償還義務和發生的費用（統稱為“循環 設施義務”).

(b)    忠誠度票據: 在某個特定契約下，現有的債務 ，自2020年9月17日的契約（經2022年11月17日的第一份補充契約補充） 在請願日期之前進一步 修訂、豁免、補充或以其他方式修改， 「忠誠度 債券契約）、在貸款方和威爾明頓信託公司、國家協會擔任受託人和擔保保管人 （以此身份，"忠誠度票據受託人）管理忠誠度票據發行人的8.00% 高級擔保票據 到2025年，總本金金額為111000萬美元（"忠誠度票據）加上所有應計但未支付的利息 及相關費用、保險金和其他費用（統稱為"忠誠度票據義務）。 每位在請願日期擁有忠誠度票據的實益擁有者以下均稱為"忠誠票據持有人”。 該術語“要求的忠誠票據持有人”是指在任何時候的判定時，持有至少 50.01%的忠誠票據的持有人。

(c)    可轉換票據。: 根據(x)那某份目前未償的債務 2020年5月12日的第一補充契約（在申請日期之前經修訂、豁免、補充或以其他方式修改的，"2025年可轉換票據契約“），由公司與威爾明頓信託公司，國家協會，作為 受託人（在該職位下，“2025可轉換票據受託人）管理公司於2025年到期的4.75%可轉換優先票據，總本金金額為2510萬美元（以下簡稱"2025可轉債券）以及所有應計及未支付的利息、費用、溢價及與之相關的其他費用（統稱為"2025可轉換票據義務）及（y）某一於2021年4月30日簽訂的第二補充契約（在申請日期之前經過修訂、豁免、補充或其他方式修改，以下簡稱為"2026可轉換票據契約）及與2025可轉換票據契約一起，統稱為"可轉換票據契約），在公司與威爾明頓信託，全國協會之間，作為受託人（"2026年可轉換票據受託人）管理公司1.00%可轉換的高級票據，於2026年到期，總本金金額為50000萬美元（"2026年可轉換票據）以及與2025年可轉換票據一起，稱為"可轉換票據。）加上所有應計但未支付的利息、費用、溢價及針對此事所產生的其他費用（統稱為"2026年可轉換債券義務”及，連同2025年可轉換債券義務，共同稱為“可轉換

DIP設施應由DIP lenders和DIP票據買家根據本協議提供。

用語“DIP貸款方"應 指，統稱為每個忠誠票據持有者或其附屬公司及每個預先請求可轉換票據持有者或其附屬公司，在 每種情況下，帶有DIP承諾列於， 附表1 以向承諾信提供DIP承諾，通過提供DIP貸款，連同其繼任者和受讓人。

用語“DIP票據購買者” 指的是，總體來說，每個忠誠票據持有者或其關聯者及每個前期可轉換票據持有者或其關聯者 在每種情況下，擁有列在 附表1 的承諾信函中，選擇通過購買DIP票據來資助該DIP承諾並且是合資格票據購買者（定義如下），連同他們的繼任者和受讓人。

用語“DIP債權人”指的是，總體來說，DIP貸款人和DIP票據購買者，包括前期貸款人（定義如下），只要前期貸款人構成DIP貸款人。

用語“合資格票據購買者” 應指根據《證券法》第144A條規定所定義之“合格機構買家”（qualified institutional buyer），即(i)一個“合格機構買家”，(ii)根據《證券法》下的S條例所定義的非美國人士，或(iii)根據《證券法》第501(a)(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)條的含義內的機構“認可投資者”。

一筆年長的擔保非攤還超優先 佔位債務人持有的設施，總本金金額為30000萬美元（即“DIP融資設施）構成 （i）新資金定期貸款（統稱為“DIP貸款）及（ii）新資金票據（統稱為“DIP 票據）將被可用於借款人，並且DIP票據將從借款人處購買（按比例）在滿足本條件及訂單中所述的條件後，包括DIP訂單的進入（即“DIP提款”); 只要 初步提供和資助DIP貸款 通過barclays bank plc，作為前端貸款人（"前端貸款人）根據此DIP條款清單的條款，DIP設施文件以及前端費用函（如下所定義），隨後分配給選擇通過DIP貸款和/或其關聯公司或批准基金提供其DIP承諾的承諾方。

每個承諾方應以書面通知（可為Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP的電子郵件形式）借款人、DIP代理人和前端貸款人 以書面形式通知其選擇以DIP貸款和/或DIP票據的形式資助其DIP承諾，不遲於成交日期前5個工作日；若承諾方未能提供此書面通知，則該承諾方應以DIP貸款的形式資助其DIP承諾。

所有DIP貸款和DIP票據應到期並應支付，所有未資助的DIP承諾應在發生DIP終止事件（如本文所定義）時終止。一旦償還，DIP貸款不得重新借入，DIP票據不得重新發行。

“適足保護訂單" 在重組支持協議中該術語的含義。

“DIP訂單" 在重組支持協議中該術語的含義。

本協議中所使用的詞語“訂單" 意指，集體的，DIP訂單和適足保護訂單。

The “DIP終止事件關於DIP設施，將是最早發生的：

(a) 在關閉日期（如果該日期不是工作日，則為下一個工作日）之後的十二（12）個月；

(b) 實質性完成（根據破產法第1101節的定義，且為本協議之目的，不得晚於其“生效日期”） 在第11章案件中提交的重組計劃，該計劃經破產法院頒發的命令確認；

(c) DIP設施義務的加速和根據DIP設施文件終止未資助的DIP承諾（如有）；

(d) 根據破產法第363條，完成債務人全部或實質上的所有資產的銷售；以及

(e) 第11章案件的駁回或 將第11章案件轉換為第7章的案件，或任命第11章的受託人或檢查員。

DIP貸款和DIP票據的所得應該 用於每種情況，受到訂單的約束：

(i)          用於支付債務人在正常業務運作中的營運資金及其他一般企業需求；

(ii)        用於支付處理第11章案件的費用、成本及支出；

(iii)      用於支付由於或與豁免有關的義務（根據充分保護命令的定義）；

(iv)      用於支付根據批准預算中所列的其他待償還義務（受到允許的變異）或其他經破產法院批准的義務；

(v)        用於支付代理費用及DIP代理人和DIP債權人根據DIP設施文件所欠合理且有據可查的費用及開支；

(vi)      根據命令的條款進行任何充分保護付款；以及

(vii)    用於其他一般企業用途。

“特殊收入”的目的 此處）以及在(A)、(B)和(D)條款的每一情形中，由貸款方收到超過$10,000,000的淨現金收益。 DIP信貸和票據購買協議應包含慣例條款，允許DIP債權人拒絕接受強制提前還款。

強制提前償還DIP貸款和DIP票據的方式如下： (a) 在這種提前償還以預付款RCF擔保的收益為資金的情況下，該提前償還應當適用於 首先提前償還循環貸款，直到所有這些循環貸款全部償還（或根據循環信貸協議不再需要償還），以及 第二根據比例提前償還DIP貸款和DIP票據，直到所有這些DIP貸款和DIP票據全部以現金償還，以及(b) 在這種提前償還以DIP優先擔保的收益為資金的情況下，該提前償還應當根據比例提前償還DIP貸款和DIP票據，直到所有這些DIP貸款和DIP票據全部以現金償還。

DIP設施義務應當遵循(i) 切割，(ii) 循環機構在預付款RCF擔保上的預先和事後擔保權限，僅針對循環設施義務，以及(iii)某些由法律運行的優先擔保，但僅限於在申請日期有效、適當界定和不可避免的前提下，或者是存在自申請日期起得到完美化的有效、不可避免的優先擔保。允許的擔保權”):

(a)       根據破產法第364(c)(1)條，享有所有第11章案件的聯合及連帶超優先管理費用索賠 地位（以下稱為“DIP超優先索賠單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

(b)       根據破產法第364(c)(2)，364(c)(3)及364(d)(1)條，以完全完善的高級安防利益 及對DIP擔保品（如本文定義）之留置權作為擔保（統稱為“DIP留置權”),

在每一種情況下，詳情如 指令中進一步描述。

DIP留置權應在DIP指令簽署後立即生效並完善， 無需執行、提交或登記抵押、安防協議、質押協議、 融資聲明或其他協議。

“DIP擔保品” means (i) the Loan Parties’ interest in all assets and properties, whether tangible, intangible, real, personal or mixed, whether now owned by or owing to, or hereafter acquired by, or arising in favor of, the Loan Parties (including under any trade names, styles or derivations thereof), and whether owned or consigned by or to, or leased from or to, the Loan Parties, and regardless of where located, in each case to the extent such assets and properties constitute Prepetition RCF Collateral and Prepetition Secured Notes Collateral; and (ii) property of the Loan Parties, whether existing on the Petition Date or thereafter acquired, that, on or as of the Petition Date is not subject to valid, perfected and non-avoidable liens (or perfected after the Petition Date to the extent permitted by Bankruptcy Code section 546(b)) (subject only to the Carve-Out), including, without limitation, all

unencumbered assets of the Loan Parties, all prepetition property and postpetition property of the Loan Parties’ estates, and the proceeds, products, rents and profits thereof, whether arising from Bankruptcy Code section 552(b) or otherwise, including, without limitation, unencumbered cash (and any investment of such cash) of the Loan Parties (whether maintained with the DIP Agent or otherwise) all equipment, all goods, all accounts, cash, payment intangibles, bank accounts and other deposit or securities accounts of the Loan Parties (including any accounts opened prior to, on or after the Petition Date), insurance policies and proceeds thereof, equity interests, instruments, intercompany claims, accounts receivable, other rights to payment, all general intangibles, all contracts and contract rights, securities, investment property, letters of credit and letter of credit rights, chattel paper, all interest rate hedging agreements, all owned real estate, real property leaseholds, fixtures, patents, copyrights, trademarks, trade names, rights under license agreements and other intellectual property, all commercial tort claims, and all claims and causes of action (including any claim or cause of action arising under Chapter 5 of the Bankruptcy Code or any applicable state law Uniform Fraudulent Transfer Act, Uniform Fraudulent Conveyance Act or similar statute or common law), and any and all proceeds, products, rents and profits of the foregoing, excluding the Excluded Assets. Notwithstanding anything to the contrary herein, to the extent a DIP Lien cannot attach to the DIP Collateral pursuant to applicable law, the DIP Liens granted pursuant to this DIP Order shall attach to the Loan Parties’ economic rights, including, without limitation, any and all such proceeds of such DIP Collateral and any Excluded Assets.

“DIP優先抵押品”指 除了預訴訟RCF抵押品之外的所有DIP抵押品。

“排除資產”指無法根據適用的法律、規則、合同或法規（包括任何需獲得政府當局或第三方同意的要求（經合理商業努力後獲得））而受到留置權的財產，除非已獲得該同意）或合同限制（包括但不限於，聯邦特許經營以及設備租賃和融資安排）在交割日或該合同的簽訂時存在（其他情況下該限制在UCC或其他適用法律下無效的除外）。

“預訴訟RCF抵押品” 指在循環信貸協議中定義的“抵押品”。

“預訴訟擔保票據抵押品” 指在忠誠票據契約中定義的“抵押品。”

例外條款及相關條款:

如充分保護令第12段所述 保護令.

終止現金擔保使用的同意：

現金擔保的共識使用將於下述的補救通知期間到期時終止。

A.    DIP代理人的費用信函，形式和內容滿足DIP代理人的獨立裁量權，應已由每方執行並交付。

B.    借款人應已向每位DIP票據購買者發出一份慣常的本票，並在要求的情況下，向任何要求本票的DIP貸款人發出本票（理解為DIP信貸及票據購買協議將包含一批DIP票據及一批單獨的DIP貸款）。

C.    DIP信貸及票據購買協議及所有其他適用的DIP設施文件應已由每方執行並交付。

D.    每個貸款方應為債務人及持有債務人的財產。

J.    對借款人及其子公司，無任何已知的未受限行動、訴訟、調查、訴訟程序或事宜在任何法院或仲裁機構或政府機構（不包括第11章案件）進行，這些問題可能合理預期將會造成重大不利影響。

“重大不利影響“ 應指任何情況或條件，單獨或在總體上對借款人及其子公司整體業務、資產、運營、財產或財務狀況產生重大不利影響（除了由於發生在第11章案件開始之前的一系列事件及通常導致的結果），(i) 借款人及其子公司的整體業務、資產、運營、財產或財務狀況（不包括第11章案件開始之前的事件及持續和進行的訴訟的結果），(ii) 借款方（整體）在根據訂單和其他DIP設施文件履行各自支付義務的能力（不包括第11章案件開始之前的事件及持續和進行的訴訟的結果）或(iii) DIP債權人或DIP代理人在訂單和其他DIP設施文件下的權利和救濟。

K.   自申請日期以來，未發生任何單獨或在總體上構成或合理預期會構成重大不利影響的情況或條件。

L.    與DIP資金及其預期交易相關的所有必要和重要的政府及第三方同意和批準應在關閉日期之前或當天獲得。

O.   為於2024年11月18日制定的重組支持協議，涵蓋公司各方及贊同持股人（均在其中有定義的術語）（“重組支持協議）應完全有效，且未經所需的同意而經過修訂或修改。

P.    在第11章案件開始時進行的所有“首日命令”及所有“次日命令”應合理滿足所需的DIP債權人。

Q.   前期費用函應已依法簽署並交付給每個簽署方。

R.   所有保險費、前期或調味品費用，以及Dentons US LLP作為前期貸款人法律顧問的合理且已記錄的費用、成本和開支，根據在關閉日期之前向債務人提交的發票，在每種情況下，根據前期費用函要求支付給前期貸款人，應已支付（或將以DIP貸款的收益進行支付），理解並同意前期貸款人可從資助的DIP貸款收益中提取這些費用、成本和開支。

S.    不應存在任何違約或違約事件，也不應因此提議的資金或其收益的應用而導致任何後果。

T.   貸款方在DIP設施文件中的陳述和保證在所有重大方面應當是真實和正確的（或在有“重大性”限定詞的情況下，應在所有方面是真實和正確的（在考慮到其中任何限定的效果後））在該資金或發行之日，除非這些陳述和保證明確涉及早期日期的情況，在這種情況下，它們應在該早期日期的所有重大方面是真實和正確的。

U.   DIP提取不應違反任何法律要求，違反這些要求構成或合理預期構成重大不利影響，在考慮到命令及破產法庭的任何其他命令後，且不應被臨時、初步或永久禁令。

V.    DIP提取不應導致DIP設施下的總未償還金額超過DIP命令所授權的金額。

W.  DIP命令應在形式和內容上合理滿足DIP代理人和所需DIP信貸人，應全面有效，且不應在任何方面被撤銷、推翻、修改、修訂或停止。

X.    [保留]。  

Y.    所有第11章案例均未被駁回或轉換為第7章案例。

Z.     根據破產法第7章或第11章的任何破產管理人或擁有超過破產法第1106(a)(3)和(4)條款所規定擴大權限的檢查官均未在任何第11章案例中被任命。

AA.    DIP代理人應在資金撥付之前五（5）個工作日收到以DIP設施文件中規定的形式的借款通知。

Bb。    債務人應滿足所有DIP里程碑（在此定義），這些里程碑在DIP設施文件中要求在每次借款日期之前必須滿足。

CC. 所有重大「第一天」命令應已經以最終形式簽署，並應對所需的DIP債權人合理滿意。

The Loan Parties shall comply with the Orders.

DIP信貸和票據購買協議 將包含以下肯定性契約，受普通業務例外和其他籃子、例外和門檻的限制， 需經雙方協議：

E.     遵守法律 （包括ERISA和環保法律），制裁、反貪污、OFAC、愛國者法案、洗錢及其他反恐 法律，等。

F.     業務進行。

G.       維護及獲取書籍和記錄的權利及檢查權。

I.       交付某些報告和資訊。

J.       使用所得款項。

k.      DIP里程碑。

L.      某些慣常的破產事宜，包括提供重要的草擬動議和訴狀（受限於慣常的限制和例外） 及破產法院的命令、動議和其他檔案必須合理地被所需的DIP債權人接受。

m.     限制對财政年度的變更。

N.     ;交付DIP設施下的違約通知和某些其他事件的通知，這些事件合理預期會導致重大不利影響。

O.     應要求（但每週不超過一次），與DIP債權人的顧問或其代表進行商業更新電話會議，在合理且雙方商定的時間進行。

P.     監管 合作；監管事務；公民身份；及利用。

Q.     遵守 現金管理訂單，合理地被所需DIP債權人接受。

R.     進一步 保證及發帖後的契約（包括發帖後的義務，要求取得保險背書，將DIP代理人作為附加被保險人及損失受益人，適用於所有財產及意外保險單，這些保險單將在貸款方及其各自子公司屬於DIP抵押品的財產上維持，在關閉日期後二十（20）個工作日內（或所需的DIP債權人可同意的較晚時間）。

L.     限制 對於債務的取消和提前還款、償還、贖回以及債務回購的限制（不包括任何指定的債務償還）。

m.   對業務、結構、會計、名稱和組織管轄區的變更或其他根本性變更的限制。

N.    子公司的成立和維護之限制。

O.    對於章程文件的修訂，以及對於終止或修改或進入重大的合同、租約或其他安排之限制， 在每種情況下，以對DIP債權人（在其作為債權人的身份下）利益有實質不利影響的方式。

P.     對於根據破產法第364(c)(1)條規定享有超優先權的任何索賠產生或存在的限制，除了那些 發生在

DIP設施 及作為充分保護的替代留置權和超優先索賠，根據相關命令規定。

Q.    對於合同和租賃拒絕或假設的限制，在每種情況下，以對DIP債權人（在其作為債權人的身份下）利益有實質不利影響的方式， 在每種情況下，未經所需DIP債權人事先書面同意。

變異契約. 截至每個測試期間的最後日期，從請願日期後的第四個完整週開始，(1) 债务人累計經營現金收入的不利變異（與批准預算比較）不應超過20％，且(2) 债务人累計經營支出的不利變異（與批准預算比較），不包括(i) 债务人、DIP代理人、臨時擔保票據小組的顧問、臨時可轉換票據持有人的顧問、循環代理人、美國受託人及任何法律委員會所產生的所有專業費用，包括债务人的專業費用和開支，以及(ii) 所有關於任何特定的債務償還和任何特定再融資的支出）不應超過20％，在每種情況下，均基於滾動四週期（合稱，特定再融資）不應超過20％，在每種情況下，均基於滾動四週期（合稱，允許的變異”). “測試期間）應意味著(i) 初始期間在請願日期後第四完整日歷週的最後一天結束，以及(ii) 之後，每個四週期間在每個後續週的最後一天結束。

最低流動性契約. 截至 關閉日期後的任何一周的最後一天，債務人手中必須至少保留55000萬的最低流動現金（為避免疑義，包括DIP資金的收益）。流動性）

D.    對其他債務的違約，如果超過5000萬（除非因提交第11章案件而延緩支付的任何債務）；

E.    未能遵守DIP里程碑；

k.     (i) 進入判決，駁回任何第11章案或將任何第11章案轉換為根據破產法第7章的案件；

(ii) 進入命令，任命第11章受託人或具擴大權限的負責官，或類似人員，於任何第11章案件中；

(iii) 進入命令，暫停、推翻、撤銷或以其他方式修改任何命令，且以對DIP代理人或任何DIP債權人所有方面不利的方式。

(iv) 在任何第11章案件中進行訂單的進入，任命具有擴展權力的檢查官（超越破產法第1106(a)(3)和(4)條所規定的權限）；

(v) 在任何第11章案件中進行訂單的進入，確認與重組支持協議不一致的計畫；

(vi) 在任何第11章案件中進行訂單的進入，向其他任何人提供充分的保護，除非根據訂單中的規定；

(vii) 在任何第11章案件中進行訂單的進入，否決或終止貸款方使用現金抵押品的權利或對其施加任何附加條件；

(viii) 在任何第11章案件中進行最終的、不可上訴的訂單的進入，根據破產法第506(c)條對任何DIP抵押品向DIP代理人、任何DIP債權人或忠誠票據持有者收費；

(ix) 除了訂單之外，在任何第11章案件中進行訂單的進入，尋求使用現金抵押品或根據破產法第364條獲得融資的權限；

(x) 在任何第11章案件中進行最終的、不可上訴的訂單的進入，解除任何程序的暫停（包括但不限於自動暫停），以允許第三方(i) 對貸款方的任何資產進行超過5000萬的總計程序或(ii) 追求將對債務人或其遺產產生重大不利影響的其他行動；

(xi) 任何貸款方提交任何申請，尋求或以其他方式同意上述(i)至(x)條款中所列的任何事宜;

(xii) 貸款方或其任何子公司，或任何由貸款方或其任何子公司主張的人，應獲得法院授權以開始，或應開始、參加、協助或以其他方式作為對於DIP代理人、任何DIP債權人或任何忠誠票據持有人的不利方參與任何訴訟或其他程序，以及其在任何第11章案件中根據或與DIP設施或命令相關的權利、救濟和索賠，或與DIP設施文件和命令不一致的，包括涉及債務人在適用命令中所載之認可、承認、協議和豁免；

(xiii) 提交一份第11章計劃或披露聲明，該計劃或聲明在必要的DIP債權人全權裁量下不合理可接受；

(xiv) 在任何一個第11章案件中，由債務人進入命令或提交任何文件，除非與DIP設施和分配或根據適用的DIP設施文件或命令另有允許，否則授予或尋求授予第11章案件中的任何超優先管理費用索賠狀態，根據破產法第364(c)(1)條的規定 pari passu 與或優於DIP代理人和DIP債權人在DIP設施下的索賠 pari passu 與或優於擔保忠誠票據義務或授予忠誠票據持有人的充足保護擔保的留置權

(xv) 任何貸款方或其任何子公司應尋求、支持（包括通過提交支持的請求）或未能善意反對上述(i)到(xiv)條款中的任何事項；

(xvi) 終止重組支持協議；或

(xvii) 其他慣常的違約事件 與第11章案件有關；

O.    在未經所需的DIP債權人同意的情況下，任何債務人應提交（或未反對）任何尋求授權出售 所有或大部分貸款方資產的動議；

P.     [保留]；

Q.    破產法院應進入一項命令，否決、終止或修改 (i) 根據《破產法》第1121條的債務人專屬計劃提交和計劃徵求期間，或 (ii) 根據《破產法》第1121條，任何債務人專屬提交第11章計劃的權利，除非該命令是因所需的DIP債權人的請求或支持而作出的；或

R.    在未經所需DIP債權人同意的情況下，破產法院進入一項批准銷售交易的命令。

借款人和每位擔保人應共同及各自地支付或補償（i）DIP代理人（包括Schulte Roth & Zabel LLP的費用及自掏腰包的費用），（ii）前端貸款人（包括Dentons US LLP的費用及自掏腰包的費用），（iii）臨時高級擔保債券持有者團體（包括臨時高級擔保債券持有者顧問的費用及自掏腰包的費用）及(iv）可轉換債券持有者臨時小組（但僅限於截至重組支持協議終止日期所產生的可轉換債券持有者顧問的費用及自掏腰包的費用）。 提供的 該附註不適用於作為DIP債權人的同意可轉換債券持有人），在每種情況下，與(i) 第11章案件一般相關，(ii) DIP設施文件的準備、談判與執行，(iii) DIP設施的資金提供，(iv) 在DIP設施文件下的權利擔保的創建、完善或保護（包括所有查詢、申報和登記費用）及(v) 持續管理DIP設施文件（包括任何修正、同意、豁免、轉讓、重述或補充的準備、談判與執行）。

借款人及每位擔保人應共同及各自支付或報銷因(i) DIP代理人（包括Schulte Roth & Zabel LLP的費用及自掏腰包的費用）所產生的合理、具體的費用及支出，(ii) 高級擔保債權人的自發小組（包括高級擔保債權人顧問的小組的費用及自掏腰包的費用）及(iii) 可轉換債券持有人的自發小組（但限於自發小組的顧問所產生的費用和支出，直至重組支持協議終止之日； 提供的 該附註不適用於作為DIP債權人的同意可轉換債券持有人），在每種情況下，與(i) DIP設施文件的執行有關，(ii)對DIP設施進行的任何再融資或重組，屬於“工作方案”的性質及/或(iii) 與DIP設施或DIP設施文件所規畫的其他交易有關或由其引起的任何法律程序。

DIP設施文件將包含借款人及每位擔保人（共同及各自）對(i) DIP代理人（包括Schulte Roth & Zabel LLP的費用及自掏腰包的費用），(ii) 高級擔保債權人的自發小組（包括自發小組的債權人顧問的費用及自掏腰包的費用）及(iii) 可轉換債券持有人的自發小組（包括自發小組的可轉換債券持有顧問的費用及自掏腰包的費用）的慣常賠償條款，以及其各自的附屬機構、繼任者及受讓人和上述各方的相關合夥人、主管、董事、員工、代理、顧問、控股人員及上述各方的成員、律師及代表（每一位均為“賠償 人員”)（但在某些情況下，賠償人員是可轉換債券持有人的臨時小組成員及其關聯公司、接班人和受讓人，以及上述各方的各自合夥人、主管、董事、員工、代理人、顧問、控制人及其成員及律師和代表，僅限於該賠償人員在同意可轉換債券持有人之重組支援協議終止之日期前產生的費用和實際支出； 提供的 此附加說明不適用於同意的可轉換債券持有人作為DIP貸方的身份); 提供的無賠償人員將因最終的不可上訴判決而獲得賠償，該判決由有管轄權的法院判定其損失、索賠、損害、責任或相關費用僅因該賠償人員的重大過失或故意不當行為而產生。

所有專業費用和支出的支付 不需要向破產法院提交費用申請或遵守美國受託人的指導方針並且不受破產法院的進一步申請或批准的限制；但須注意，每位專業人士均須提供其發票的摘要副本（可根據需要刪除或修改，以刪除任何受律師-客戶特權保護的信息、任何構成律師工作產品的信息或任何其他機密信息，並且提供其發票不構成對律師-客戶特權或律師工作產品原則下任何權益的放棄） 給債務人的法律顧問、美國受託人和債權人委員會的法律顧問（統稱為 “審查方任何審查方對此類發票提出的異議必須以書面形式提出，並具體說明其理由，並且必須在向審查方遞交此類發票後的十（10）個日曆天內提交給相關專業人士（這十（10）天的日曆期限為“審查期間如果在審查期限到期之前未收到審查方的書面異議，債務人應在審查期限到期後迅速支付此類發票。若在審查期限內收到審查方的異議，債務人應迅速支付未爭議的發票金額，爭議部分的發票在相關專業人士與提出異議的一方達成協議或經本法院命令解決之前，不得支付。

借款人和每位擔保人共同同意向前方貸款人支付或補償前方貸款人因出具借款人與前方貸款人之間的信函協議中所列的所有合理且有據可查的即時成本和費用（包括Dentons US LLP的費用和即時成本）

DIP貸款方和DIP票據購買者可以根據借款人的同意不時分配所有或任何部分的DIP貸款和DIP票據，該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲; 提供的 that no consent of the Borrower shall be required (i) during the continuance of an Event of Default, (ii) for any assignment to a DIP Lender or DIP Note Purchaser, an Affiliate of a DIP Lender or DIP Note Purchaser, an Approved Fund or any other person that has become a party to the Restructuring Support Agreement pursuant to the terms thereof or (iii) for any assignment by the Fronting Lender of DIP Loans to any Commitment Party that elected to fund its DIP Commitment through providing DIP Loans or any Affiliate or Approved Fund thereof (the “Initial Syndication”). The parties to each assignment (including any assignment by the Fronting Lender of DIP Loans and/or DIP Notes) shall execute and deliver to the DIP Agent an assignment agreement in the form attached hereto as 附件B （一個“附加協議”）和轉讓人已於轉讓之日期後不遲於三十（30）天內向公司提供書面通知，列明轉讓人的名稱、轉讓方的名稱和地址以及所轉讓的可登記證券數量。簽訂附加協議應被視為本協議的合法修訂。轉讓協議”). Any Assignment Agreement by the Fronting Lender of DIP Loans and/or DIP Notes shall be accepted and recorded by the DIP Agent in accordance with the terms of the DIP Facility Documents. Subject to receipt and recording thereof by the DIP Agent, from and after the date specified in the applicable Assignment Agreement, the assignee thereunder shall be a party to the DIP Credit and Note Purchase Agreement and, to the extent of the interest assigned by such Assignment Agreement, have the rights and obligations of a DIP Lender or DIP Note Purchaser, as appliable, thereunder, and the assigning DIP Lender or DIP Note Purchaser, as applicable, thereunder shall, to the extent of the interest assigned under such Assignment Agreement, be released from its obligations thereunder. The DIP Agent shall receive a processing and recordation fee of $3,500 in connection with each assignment (it being understood that such fee shall only be required to be paid once with respect to a block of trades by any DIP Creditor and/or Affiliate or Approved Fund thereof), except with respect to any assignment to a DIP Lender or DIP Note Purchaser, an Affiliate of a DIP Lender or DIP Note Purchaser, an Approved Fund or any other person that has become a party to the Restructuring Support Agreement pursuant to the terms thereof, or in connection with any assignment by the Fronting Lender of DIP Loans. The minimum assignment amount shall be $250,000 (or if less than $250,000, the total amount held by such assigning DIP Lender or DIP Note Purchaser), provided that no minimum assignment amount shall be required in respect of any assignment by the Fronting Lender of DIP Loans or DIP Notes. As used herein, the term “核准基金就任何DIP借款人或DIP票據購買者而言，“”是指任何法人（自然人除外），該法人參與在其業務的日常運營中進行商業貸款或票據的發放、購買、持有或以其他方式進行投資，且由(a)該DIP借款人或DIP票據購買者，(b)該DIP借款人或該DIP票據購買者的關聯方，或(c)管理、顧問或管理該DIP借款人或DIP票據購買者的實體或其關聯方進行管理。

在未經相關受讓人簽署並同意受重組支持協議及其中所規劃交易的約束下，不得轉讓DIP貸款、DIP票據或DIP承諾。為避免混淆，

對DIP設施文件的修訂、同意、放棄、補充或其他修改必須經持有超過50.01%的未償DIP貸款和DIP票據及當時生效的未撥付DIP承諾的DIP債權人事先書面同意(所需的DIP債權人”).

儘管如此：（a）任何對DIP設施文件的修訂、同意、放棄、補充或修改，如果(i)增加任何DIP借款人或DIP票據購買者的DIP承諾，(ii)減少或延遲支付任何計劃的本金、利息或支付給任何DIP債權人的費用，(iii)改變DIP債權人之間的付款或支付的按比例性或本DIP工作表中強制提前還款的適用，(iv)修訂或修改“所需的DIP債權人”的定義或本節中的任何條款“修訂”，(v)釋放由擔保人提供的全部或幾乎所有擔保的價值，或(vi)釋放對全部或幾乎所有DIP擔保品的擔保權利，除非與經破產法院命令批准的處置有關，並在所需DIP債權人的事先書面同意下進行，以上每一項都需要直接受到影響的每位DIP債權人的書面同意；（b）任何修訂、同意、放棄、補充或其他修改不得修訂、修改或以其他方式影響DIP代理人的權利或義務，或為DIP代理人利益的條款，且必須事先征得DIP代理人的書面同意。此外，(x) DIP留置權對任何其他債務的留置權進行順位劃分和/或(y)任何DIP設施義務在支付權利上對任何其他債務進行順位劃分的情形，每一項都需要直接受到影響的每位DIP債權人的同意；前提是，儘管如此，DIP留置權可以優先於這些其他債務的留置權，和/或DIP設施義務可以在支付權利上優先於這些其他債務，以上每一項僅限於該等債務由一位或多位現有DIP債權人提供的情況下，且每位其他DIP債權人被提供不低於五（5）個工作日通知的真實機會，以提供其按比例的份額。

DIP設施文件將包括以下內容（在每種情況下均符合文件原則並符合此類擔保借款的慣例） (i)標準收益保護條款（包括但不限於有關遵守風險基礎資本指導方針、增加費用(包括Dodd-Frank法案和Basel III相關的總額補償，儘管適用法律或法規的頒布日期，按即時通知要求計算)和免除扣繳稅款的付款（根據慣例的條件）），(ii)後果性損害賠償和陪審團審判的豁免以及 (iii)慣例代理、抵消和共享語言。