展品 10.4
聖靈航空股份有限公司
2800 行政道路
美麗華, 佛羅里達州 33025
二零二四年十一月【日期】
[名稱]
通過電子郵件
回复：保留 獎勵協議
親愛的 [姓名]：
本信協議 （這個」協議」) 在您與 Spirit Airlines 有限公司之間（以及其子公司，」公司」) 列出您的保留獎勵的條款。正如您所知，我們認為您對本公司的持續服務和奉獻，以及您的 領導力作為公司的 [稱號]，對我們業務的成功和公司長遠未來很重要。激勵 如果您繼續在本公司僱用，我們很高興向您提供保留獎勵，如本協議中所述。
1. 保留 獎項.
(a) 作為 本公司將在本協議日期後盡快支付總金額為 $ [AMOUNT] 的現金保留獎勵予閣下 （」保留獎」），減去適用的稅款和其他預扣款。
(b) 除外 在符合資格終止的情況下（如附件 A 所定義），如果您並沒有在本公司積極僱用，以下情況下： （A）本協議日期的一周年紀念日及 (B) 是日後 60 天的日期之早發生的日期 控制權變更日期（定義於附件 A）（第 (A) 或 (B) 條的早期發生的日期，」保留 日期」)，然後您同意在您終止僱傭後立即向公司退款（並且不遲於十日） （10）終止後的日子）第 1 (a) 條所載的保留獎勵的全額（以稅前為準）。你會 如果在保留後因任何原因而終止您的僱傭，則無義務償還保留獎 日期。
二零二四年二月 STI 計劃獎金。
(a) 作為 本公司將在本協議日期後盡快支付 [(i) 您在個別元件下獲得的現金獎金 公司 2024 年第一個測量期的 STI 計劃的總金額為 $ [AMOUNT]（」二零二四年一季 提普獎金」）及 (ii)] 您在 2024 年第二個測量期內根據公司 STI 計劃獲得的現金獎金 以 $ [AMOUNT] 的總金額（」2024 年第二半年提款獎金」），在每種情況下減少適用的稅款和其他預扣款。
(b) 除外 在符合資格終止的情況下，如果您不積極參與
本公司僱用良好 截至 (i) 2025 年 3 月 15 日及 (ii) 控制權變更日期後 60 天的日期之早發生，
然後您同意及時還款 本公司在您終止僱傭時
（並且在任何情況下不晚於十（10） 該等終止後的天數）全額
[2024 年上半年基金獎金及] 2024 年 第 2 (a) 條所述的 H2 STIP 獎金（以稅前為準）。您將無義務償還 [2024 年 H1 STIP 獎金和] 如果在條款中列明的日期之前，因任何原因而終止您的僱傭，則 2024 年第二季度 STIP 獎金 (i) 及 (ii) 上述。
(c) 用於 避免任何疑問，除了 [2024 年上半年基金獎金及] 上述 2024 年第二季基金獎金外，您將不獲得權利 根據公司 2024 年的 STI 計劃下的任何進一步付款。
三.沒收 某些獎勵獎勵；感謝。 您特此同意並確認 (i) 任何時間或以績效為基礎的任何未付款部分 向閣下頒發的長期現金激勵獎勵及 (ii) 根據本公司 2024 年短期激勵計劃下的任何未繳付款項 （除上文第 2 條所述外）全部被沒收和取消，並且您對任何任何權利或權利無 這樣的金額。您確認並同意，截至本公司的日期，根據本公司的任何條款，沒有應付的金額，但未償還給您。 短期或長期激勵計劃或計劃。
4.雜項。
(a) 保留獎勵與本公司向您應付的任何其他金額外，並且不會減少任何其他金額。
(b) 本協議中規定的保留獎勵 [，2024 年上半年基金獎金] 和 2024 年第二半年基金獎金不計劃適用於 1974 年《僱員退休收入保障法》，經修訂。保留獎勵 [，2024 年上半年提供獎金] 和 2024 年第二半年基金獎金 將從本公司的一般資產支付。本公司有權從所有應付給您的金額中扣除（是否 根據本協議或以其他方式）根據本協議應付的賠償，法律要求預扣的任何稅金額 根據本公司認為可能需要，以滿足任何國家、州、省法律規定的預扣稅， 城市或其他司法管轄區，包括但不限於所得稅，資本利得稅，轉讓稅和社會保障供款 法律規定要求拒絕的。
(c) 本公司董事會（」董事會」）（或其指定的人）將承擔唯一絕對責任，以及 解釋、解釋和決定本協議的資格，以及以其他方式解釋和管理的權力 本協議。由董事局（或其委任的人）作出的任何決定均為最終決定權，並且對所有人士有約束力，並且將 得到法律允許的最大尊重。
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(d) 您 同意在適用法律允許的最大範圍內，始終保持本協議的條款最嚴格的信任， 在您在本公司僱用期間和之後，不得向任何其他人或實體披露該等條款，除非可能 根據法律要求執行本協議的投訴、上訴或程序時，披露可能是必要的。 儘管前一句即有所述，您可以向您的直屬家人披露本協議的條款和條件 在確保他們相似的嚴格保密承諾後，以及您的法律、財務和稅務顧問。在這種程度上 第 4 (d) 條由委員會判斷為違反，本公司有權尋求所有補救措施，包括： 但不限於，保留獎金 [，2024 年上半年基金獎金] 和 2024 年第二半年基金獎金的撤銷。
(e) 本協議中規定的保留獎勵 [、2024 年上半年基金獎金] 和 2024 年第二半年基金獎金計劃預計獲豁免於條款 409A (英吋)第 409A 節《一九八六年稅務守則》，經修訂後的《代碼」)，以及保留 獎勵 [，2024 年上半年提款獎金] 和 2024 年第二半年基金獎金應按照該意圖解釋和管理。到 本協議下的任何付款受第 409A 條約束的範圍，該協議應解釋和管理給 遵守第 409A 條的最大程度。儘管上述規定，本公司並不向您聲明， 本協議中規定的付款將獲豁免或遵守第 409A 條款，並對您不承擔任何責任或義務 對於本協議或本協議下的任何付款未能符合第 409A 條的規定。
(f) 在 向您發出任何付款，包括針對保留獎金 [，2024 年半年提款獎金] 和 2024 年的任何付款的情況 H2 STIP 獎金，(i) 構成《守則》第 280G 條所指的「降落傘付款」（」）組別 280 克」)， 及 (ii) 但對於本第 4 (f) 條，則須繳納《守則》第 4999 條所徵收的消費稅（」第四九九條」)， 然後，您根據本協議或其他方式支付給您的福利將：(x) 全額交付，或 (y) 根據該等方式交付 較低的程度將導致該等福利中的任何部分根據第 4999 條徵收消費稅（以上條款中為準） 金額，考慮到適用的聯邦，州和地方所得稅和就業稅以及該條所徵收的消費稅 4999，即使全部或部分部分，您仍會以稅後方式收到最大的福利 該等福利可能根據第 4999 條徵稅。
如果減少 構成「降落傘支付」的福利是必要的，以便在較小的程度提供的福利，減少將 按以下順序發生：(i) 減少現金付款；(ii) 取消獲得的獎項「取消」取消「取決於擁有權變更 或控制」（在第 280G 條的意義下）和 (iii) 降低員工福利。您承認並同意，在 如果上述 (y) 條所述的折扣適用於您，則就保留獎勵向您支付的任何付款 [, 2024 年上半年基金獎金] 或以下的 2024 年第二季基金獎金亦可能須在該等範圍內向本公司還款 由本公司決定，因為
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應用程式 這樣子句 (y) 的。根據本第 4 (f) 條所要求的任何決定，將由本公司獨立公眾以書面形式作出 在完成所有權或控制權變更前立即會計師或當事人所參與的其他人或實體 相互同意（」堅固」)。為了進行本第 4 (f) 條所規定的計算，本公司可作出 有關適用稅款的合理假設和近似情況，並可能依據合理、誠信的解釋有關 第 280G 條及 4999 條的適用情況。您和本公司將向本公司提供本公司所可能的資料和文件 合理要求，以便根據本第 4 (f) 條作出裁定。本公司將承擔本公司可能有關的所有費用 根據本第 4 (f) 條計算的任何計算。
(g) 這 協議包含本公司與您之間有關保留獎勵的完整協議 [，2024 年 H1 STIP 獎金] 和 2024 年 H2 STIP 獎金，取代本公司與您之間之間的任何以及所有先前的口頭或書面協議和諒解 遵守本文的主題。本協議只能通過您和授權代表簽署的書面協議進行修改 公司的。
(h) 沒有 本協議中，應被解釋為授予您繼續與本公司僱傭的權利，或將限制本公司的 終止僱傭的權利，該權隨時保持「隨意」。本協議不具有任何權利 您獲得額外獎勵或獎金金額，也不禁止您在任何其他條件下獲得任何額外獎勵或獎金金額 由公司實施的計劃。
(i) 這個 協議將根據佛羅里達州的法律解釋，而不考慮法律衝突條文 任何管轄權。
(j) 在 本協議的任何條文，或任何此等條文對您或本公司的適用情況 對於本協議下的義務，被任何法院認為非法律或無法執行，然後本協議的其餘部分 將保持全面的效力和效力，並不會以任何方式失效或損毀。
(k) 到期 根據本協議、本協議規定的服務的個人性質，以及您在本協議下的權利和義務 協議，可能不會由您分配。本協議也對您的繼承人、繼承人、執行人員、管理員和其他人具有約束力 法定代表，並將為本公司及其繼承人和轉讓人的利益而獲利。本公司可轉讓其權利， 以及其在本協議下的義務，與任何銷售、轉讓或其他處置有關的全部或主要處置有關 其所有業務及/或資產； 提供 本公司的任何該等轉讓人同意受本條文的約束 協議。
(l) 這個 協議可以在任意數量的對手中執行，其中每個協議均被視為原件，而該等對手 將一起構成一份協議。本協議的每一方均可在 Adobe 中執行本協議
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便攜式 文件格式（或類似格式）（」PDF」) 通過電子郵件或通過 DocuSign 發送。此外，PDF 簽名的 任何一方的授權簽署者將被視為原始簽名，並且具有效和約束力，並且交付一份 任何一方的 PDF 簽名將構成本協議的適當執行和交付。
如果本協議， 包括附件，準確列出我們有關您保留獎勵的協議條款和條件 [, 2024 年 H1 STIP） 獎金] 和 2024 年第二半年基金獎金，請在下面的情況下反簽署本協議，並在 2024 年 11 月 [日期] 之前退還。
我們期待 為您持續在本公司工作。
真的，
斯皮里特航空股份有限公司
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| 由: | ||
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| 受以下人士接受及同意： | |||
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附件 A
“原因」 具有聖靈航空公司 2017 年行政退休金計劃中所述的含義。
“變更 在控制中」具有聖靈航空公司 2024 年獎勵計劃中所述的含義； 提供 任何交易 （或一系列相關交易），導致 (i) 收購本公司的任何股權證券或其任何資產 公司（無論是通過收購、合併、合併、重組、重組或其他方式）由 (x) 公司債權人 或本公司之債務持有人或 (y) 本公司任何附屬公司或 (ii) 董事會組成的任何變更， 在根據美國破產法例第 11 章對本公司進行首次重組有關的每種情況（a」章節 11 筆交易」) 在本文日期後，不會單獨或整體被視為導致控制權變更 就本協議而言； 提供 任何後續涉及本公司的第 11 章交易均可構成變更 在本協議的目的下進行控制。
“殘疾」 具有聖靈航空公司 2017 年行政退休金計劃中所述的含義。
“很好的理由」 指 (a) 指向您轉讓任何職責，這些職責在任何重要方面構成您的職位和職責不利變化 或在發生此類變更前立即對本公司的責任； 提供, 然而，這一點都不是（x）的事實 您在控制權變更後的職責是歸屬於繼任人或附屬公司，也不是 (y) 完成章節 11 在任何一種情況下，交易本身均構成您在任何物質上的職位、職責或責任的變化 根據本條文引起有理由的尊重性；(b) 根據本條款日起生效的基本工資減少，或可能增加 以下內容；(c) 任何要求您在離主要工作地點之前離主要工作地點超過五十 (50) 英里 至本條款日期為止；(d) 本公司任何繼承人未能根據計劃、慣例向閣下提供有薪假期； 本公司於本條款日期之前對閣下立即生效的計劃和政策；(e) 任何繼任何繼承者失敗 公司將繼續執行任何您和您的合資格家屬參與的僱員福利計劃或薪酬計劃 在本文日期之前立即，除非您被允許參與其他計劃，並為您提供相等價值 綜合福利；或 (f) 減少目標獎勵機會（如在本條例日期前生效）或 此後，相同的情況可能會不時增加。
儘管如此 在上述情況下，除非 (i) 您以書面通知本公司您的意圖辭職，否則您將不具有「正當理由」。 在引起理由理由提出索償的事件首次發生後九十 (90) 天後，(ii) 公司未能解決問題 在本公司收到通知後三十 (30) 天內，閣下在該通知中提供的理由，以及 (iii) 閣下辭職 於本公司未能治療後的九十 (90) 天內生效。
“資格賽 終止」意味著 (i) 本公司無理由終止您的僱傭，(ii) 您因有理由辭職， 或 (iii) 因您死亡或殘疾而終止僱傭。
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