附件 99.1
spirit airlines宣布全面協議,減輕負債表,並定位公司為長期成功的主導低票價航空公司
航班、機票銷售、預訂和所有其他業務仍然照常進行
支持重組協議已被spirit的大多數持債人簽署
自願事先安排的第11章手續已開始實施同意的去槓桿和資本結構重組交易
從現有債權人中收到了3,5000萬美元的支持後的承諾,以及3,0000萬美元的受款人擔保融資;供應商、飛機租賃人和持有受保飛機負債的人將按照正常程序支付,並不會受到損害
佛羅里達州丹尼亞海灘,2024年11月18日 – spirit airlines公司(交易所: 紐交所:SAVE)今日宣布已就全面負債表重組的條款與supermajority的忠誠度和可轉換債券持有人達成支援的重組支援協議(“RSA”)。預計此重組將減少spirit的債務,提供更多財務彈性,為長期成功打好基礎並加速投資,為旅客提供增強的旅行體驗和更大價值。
有關RSA,烈酒已收到現有債券持有人提供的3,5000萬美元股權投資的支持承諾,並將完成一項去槓桿化交易,將7,9500萬美元的資金債務轉換為股權。為實施RSA,該公司已在美國紐約南區破產法院(以下簡稱“法院”)啟動了事先安排的第11章破產程序。現有的債券持有人還將提供3,0000萬美元的破產人持有融資(“DIP”),預計與烈酒可用的現金儲備和營運產生的現金一起,進一步支持公司度過第11章過程。
烈酒預計在整個提前安排的、精簡的第11章破產過程中繼續正常運營業務。客人可以繼續預訂和飛行,無需中斷,並且可以像往常一樣使用所有門票、信用額和忠誠積分。破產11章過程本身將不會影響員工的工資或福利,對於那些受僱於烈酒的人來說,這些款項將繼續支付和兌現。供應商、飛機租賃人和擁有擔保飛機債務的人將繼續按照正常程序支付,不會受損。
“我很高興我們與我們的忠誠客戶和可轉換債券持有人中的絕大多數達成了公司全面重組的協議,這是對烈酒和我們的長期計劃的強烈信心投票,”烈酒總裁兼首席執行官泰德·克里斯蒂(Ted Christie)說。“這一系列交易將大幅增強我們的資產負債表,使烈酒為未來做好準備,同時我們將繼續執行我們的戰略計劃,改善我們客人的體驗,提供新的增強旅行選擇和更大價值和更大靈活性。我為烈酒團隊的辛勤工作和奉獻感到非常自豪,這對我們持續取得業務進展並為客人提供服務至關重要。”
作為第11章過程的一部分,烈酒正在提交一份重整計劃(“計劃”),其中納入了RSA的協議條款,並需經法院確認。公司已獲得了其忠誠客戶和可轉換債券持有人絕大多數的支持,並預計將在2025年第一季度從精簡的第11章破產過程中重整出來。
除了提起申訴外,烈酒還提交了一系列首日申請書,一旦法院批准,將進一步促使公司在整個簡化第11章程序期間正常營運業務。
由於進入第11章申請,烈酒預計將在不久的將來從紐約證券交易所摘牌。公司預計其普通股將在整個第11章程序通過的櫃檯市場進行交易。預計這些股份將被取消,並在烈酒進行重組時無價值。
額外資訊
有關公司第11章案件的其他資訊,包括訪問法院文件和與重組過程相關的其他文件,可在https://dm.epiq11.com/SpiritGoForward查閱,或致電烈酒重組信息專線(888) 863-4889 (美國免費長途電話) 或+1 (971) 447-0326 (國際)。更多資訊也可在www.SpiritGoForward.com查閱。
顧問
戴維斯波克&華特威爾律師事務所擔任公司的重組法律顧問,Alvarez&Marsal擔任重組顧問,而Perella Weinberg Partners LP則擔任投資銀行家。
艾金高普史特勞斯豪爾&費爾德律師事務所擔任忠誠票據持有人特別小組的法律顧問,而evercore則擔任財務顧問。
Paul Hastings LLP擔任法律顧問,而Ducera Partners LLC則擔任可轉換債券持有人的財務顧問。
關於烈酒航空
烈酒航空(紐交所:SAVE)是一家領先的低票價航空公司,致力於通過提供增強的旅行體驗和靈活、負擔得起的選擇,在天空中提供最佳價值。烈酒航空透過其Fit Fleet®在美國、拉丁美洲和加勒比地區提供服務,擁有美國最年輕和最燃油效率最高的機隊之一。烈酒航空致力於通過烈酒慈善基金會在所服務的社區中激發積極變革。在spirit.com上發現具有卓越價值的升級旅行選擇。
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關於前瞻性陳述的警示聲明
本新聞稿含有多條前瞻性陳述,涉及1933年修訂版《證券法》第27A條和1934年修訂版《交易法》第21E條所規定的內容,並受到這些條款所創造的"安全港"的規定約束。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設,以及我們管理層目前可用的信息。除了歷史事實陳述之外,所有陳述均為這些條款的前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過詞語,如"可能","將","應該","可能","將","期望","計劃","預期","相信","估計","項目","預測","潛在" 和類似表達來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於針對烈酒在正常營業過程中、第11章程序、DIP 和烈酒普通股可能被紐交所摘牌等方面的預期的陳述。前瞻性陳述受風險、不確定性和其他重要因素的影響,這些因素可能導致未來結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的時間發生實質上不同。因素包括但不限於破產程序所伴隨的風險,包括公司能否獲得法院批准第11章過程中向法院提出的動議或其他請求,包括關於DIP 的問題;第11章的影響,包括公司在執行公司重組過程中必須增加的法律和其他專業成本對公司資金流動性(包括在第11章進行中營運資金的可用性)的影響;第11章對各方當事人和金融利益相關方利益的影響持續有限的時間內公司將在第11章保護下運作和第11章進行中營運資金的持續可用性;對公司重組過程,DIP 或其他文件提出的,可能拖延第11章的異議的風險;伴隨第11章的第三方動議的風險;法院裁決第11章及第11章結果的風險;公司能否遵守DIP 和其他融資安排條款和條件所施加的限制;員工流失和由於分心和不確定性而無法保留高級管理和其他關鍵人員的風險;與紐交所潛在摘牌或暫停其普通股交易的風險,訴訟和監管程序的影響;以及其他因素,如公司提交給證監會的年度報告表10-k 和後續提交的季度報告表重要因素,如在公司提交的有關證券和交易所委員會的申報文件,包括有關議題的詳細因素"風險因素"公司的年度報告表10-k 適用於截至2023年12月31日的財政年度,並在公司截至2024年3月31日和6月30日的季度報告表10-Q 中進行補充。此外,這些前瞻性陳述僅於本發行日之日發表。除非法律另有要求,我們不承擔任何更新前瞻性陳述以反映任何陳述日後事件或情況的義務。我們目前不知道的風險或不確定因素,我們目前認為其不重要,或對任何公司都適用的風險或不確定因素,也可能對我們的營業、財務狀況或未來結果造成實質不利影響。有關某些因素的更多信息載於公司的證券交易委員會申報文件中,包括但不限於公司的年度報告表10-k,季度報告表10-Q,和現報表表8-k。