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Exhibit 10.1

证券购买协议

此 证券购买协议 本“协议”）日期为2024年11月18日，由特拉斯生物技术公司（以下简称“公司”）等签署。公司”), and each of the entities listed on 附件A attached to this Agreement (each, an “投资者”和“投资者”).

鉴于公司和投资者依赖于《证券法》第4(a)(2)节和《证券法》下制定的D条款第506条规定的证券注册豁免，在履行和交付本协议。

鉴于公司希望向投资者出售股份，每位投资者均希望从公司购买，各自独立并非共同，根据本协议中规定的条款和条件购买（“股份”或“公司证券 此公司普通股每股面值$0.00001的股份普通股”）；并

鉴于与股份出售同时，各方将执行并交付一份《登记权协议》，形式大致如附件所示。 附录B根据该协议，公司将同意根据《证券法》和适用州证券法为股份提供某些登记权。

因此现在考虑到本协议中包含的相互协议、声明、担保和契约，公司和每位投资者各自而非联合同意如下：

1.定义在本协议中使用的以下术语应具有以下各自的含义：

“附属公司“对任何人而言，‘人’指直接或间接通过一个或多个中间体对该人控制、被该人控制或与该人共同受控的任何其他人。

“协议”在前文中具有所述的意义。

“修订后的公司章程“” 意指公司的章程，目前有效。

“修订后的公司章程“‘公司证书’指目前有效的公司组织证书。

“福利计划” 或 “利益计划“” 指ERISA第3(3)条中定义的雇员福利计划以及公司或公司维护的所有其他雇员福利惯例或安排，包括但不限于提供离职补偿、病假、带薪休假、残疾工资继续支付、退休福利、递延报酬、奖金、激励性工资、股票期权或其他股权激励、住院保险、医疗保险、人身保险、奖学金或学费补贴等。

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公司或其子公司有义务为公司及其子公司的员工或前员工贡献的任何此类安排。

“董事会“董事会”指公司的董事会。

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“日” 指除了周六、周日、美国的联邦法定假日或纽约州银行机构根据法律或政府行动需要关闭的任何日。

“收盘”在此定义为 Section 2.2.

“交割日期”在此定义为 Section 2.2.

“法规“" 指的是经过修订的1986年美国《税收法案》。

“普通股”在前文中具有所述的意义。

“普通股等价物“股票”指公司的任何证券，该证券使持有人有权随时获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他任何时候可转换成或交换为普通股，或使持有人有权收到普通股的工具。

“公司”在前文中具有所述的意义。

“苹果CEO库克大规模沽出股票，套现逾3亿港元。”在此定义为 第3.32节.

“披露文件”在此定义为 第5.3节.

“不适格事件”在此定义为 第3.28节.

“环境法律”在此定义为 第3.15节.

“《员工退休收入保障法》”指美国《1974年修订的雇员退休金安全法案》。

“交易法”指的是1934年修订的美国证券交易法以及其下属的所有规则和法规。

“基本报表”在此定义为 第3.8(b)条款.

“基本陈述 指公司在《组织和权力》条款中作出的陈述和担保 第3.1节（组织和权力）, 3.2（大写）, 3.4（授权）, 3.5（有效发行）, 3.6（无冲突）, 3.7（同意）, 3.8（SEC备案；财务报表）, 3.18（纳斯达克证券市场）, 3.19（萨班斯-奥克斯法案）, 3.23（普通股价格稳定）, 3.24（投资公司法）, 3.25（一般招揽；不纳入或合并）, 3.26（经纪人和寻找人）, 3.27（投资者的依赖）, 3.28（没有不合格事件）, 3.29（其他受限制的人员） 和 3.30（无额外协议）.

“GAAP”在此定义为 第3.8(b)条款.

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“GDPR” 在第2.9.1(a)节中所述含义 第3.33节.

“政府授权”在此定义为 第3.11节.

“医疗保健法规”在此定义为 第3.21节.

“HIPAA”在此定义为 第3.21节.

“HITECH”在此定义为 第3.21节.

“受保护人 具有在第5.8(a)(5)款中所规定的含义 第5.9节.

“知识产权资产”在此定义为 第3.12节.

“知识产权”在此定义为 第3.12节.

“投资者” and “投资者“在序言中所述”具有下列含义。

“发行人相关人员“”在第3.28节中有所定义。

“信息技术系统”在此定义为 第3.32节.

“重大不利影响“”表示任何变更、事件、情况、发展、状况、事件或效果，无论是单独还是合计，(a)对公司及其子公司作为一个整体造成或合理预期将造成实质不利影响于业务、财务状况、资产、负债、股东权益或经营结果，或(b)实质延迟或实质影响公司履行或阻止公司履行协议项下义务，其他交易协议下的义务，或关于收盘的义务，或者合理预期将产生这种影响。

“纳斯达克“纳斯达克股票市场有限责任公司”。

“国家交易所“”表示以下任一市场或交易所，即在有关日期上普通股上市或报价以供交易的地方，以及任何继任者：NYSE美国证券交易所，纽约证券交易所，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场和纳斯达克资本市场。

“人员“” 意味着个人，合伙企业，公司，有限责任公司，商业信托，股份公司，信托，非法人社团，合资企业或者其他实体或组织。

“个人数据”在此定义为 第3.32节.

“放置代理人” 意味着 Leerink Partners LLC 和 Cantor Fitzgerald & Co. 中的每一家。

“隐私法律” 在第2.9.1(a)节中所述含义 第3.33节.

“隐私声明” 具有在第5.8(a)(5)款中所规定的含义 第3.33节.

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“过程。” 或 “处理” 具有在第5.8(a)(5)款中所规定的含义 第3.33节.

“注册权协议”在此定义为 第6.1节(j).

“监管机构”在此定义为 第3.20节.

“规则144“”指的是SEC根据证券法颁布的规则144，该规则可能不时进行修订，或者SEC后来颁布的与该规则具有基本相同效果的任何类似规则或规定。

“美国证券交易委员会（"SEC"）“”代表美国证券交易所。

“证券交易委员会报告“”是指公司最近提交的10-k表格和在该表格提交之后并在签署本协议之前由公司提交或提供（适用的）所有10-Q或8-k季度报告或目前报告，每种情况下都包括其中引用的任何文件或展示。

“证券 ”在前文中具有所述的意义。

“证券法“”代表1933年修正案的美国证券法，以及根据该法规制定的所有规则和法规。

“股份”在前文中具有所述的意义。

“卖空交易“”包括但不限于（a）如《证券交易法》下《SHO规则》200条所定义的所有“卖空”交易，无论是否空头对冲，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、认购、认沽、卖空、掉期、如《证券交易法》下16a-1(h)规则中定义的“认沽等效头寸”及类似安排（包括按总回报计算），以及（b）通过非美国经纪商或非美国监管经纪商进行的销售和其他交易（但不应被视为包括可借出的普通股份的位置和/或保留）。

“注册声明、认购书或招股书所描述或所引用的所有预临床试验、临床试验和其他研究（统称为“研究”）的结果准确、完整，并真实地呈现了这些研究所产生的数据。据公司所知，没有其他研究的结果与注册声明、认购书或招股书中描述或所引用的结果有重大不一致或引发疑问。”在此定义为 第3.20节。

“纳税申报“税务文件”指与计算、确定、评估或征收任何税款有关的申报、报告、信息声明和其他文件（包括任何额外或支持材料），）已提交或维护的，或者要求提交或维护的文件，应包括由内部税务局或其他税务机构进行审核调整后所需的任何修订申报。

“税收” 或 “税收”表示任何和所有的联邦、州、地方、外国和其他税收、征税、费用、进口税、收费和其他任何形式的征收（包括与此相关或有关的征收的利息、罚款或税款增加额），无论是否对公司征收，包括但不限于对收入、特许经营权、利润或总收入征收的税款，以及从价、增值、销售、使用、服务、房地产或个人财产、股本、许可证、工资单、代扣代缴、就业、社会保障、劳工征收的税款。

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赔偿、失业救济、公用事业、遣散费、生产税、消费税、印花税、职业税、保险费、暴利税、过户税和利得税以及关税。

“交易协议”表示本协议和注册权协议。

“过户代理”表示就普通股而言，Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.或者公司可能不时聘请提供过户代理服务的其他金融机构。

2.证券的购买和销售.

2.1买卖. 在交割日期，根据本协议的条款和条件，公司同意出售，而投资者分别而非共同同意购买相应投资者姓名前注明的证券数量和类型，以约定的总购买价格。 附件A每股价格为$2.25。

2.2收盘在满足或放弃此文件中规定的条件之后 第6节规定 ，证券的买卖交易的结束（“收盘”）并且发行结束发生的日期（“交割日期”) shall occur remotely via the exchange of documents and signatures at such time as agreed to by the Company and the Investors but (i) in no event earlier than the first Business Day after the date of this Agreement and (ii) in no event later than the fifth Business Day after the date of this Agreement. At the Closing, the Shares shall be issued and registered in the name of the Investor, or in such nominee name(s) as designated by such Investor, representing the number of Shares to be purchased by the Investor at such Closing as set forth in 附件A against payment to the Company of the purchase price therefor in full, by wire transfer to the Company of immediately available funds, at or prior to the Closing, in accordance with wire instructions provided by the Company to the Investors no less than one Business Day prior to the Closing. On the Closing Date, the Company will cause the Transfer Agent to issue the Shares in book-entry form, free and clear of all restrictive and other legends (except as expressly provided in 第4.10节). In the event that the Closing has not occurred within one Business Day after the expected Closing Date, unless otherwise agreed by the Company and such Investor, the Company shall promptly (but no later than one Business Day thereafter) return the previously wired amounts to each respective Investor by wire transfer of United States dollars in immediately available funds to the account specified by each Investor, and any book entries for the Securities shall be deemed cancelled; provided that, unless this Agreement has been terminated pursuant to 第7条, such return of funds shall not terminate this Agreement or relieve such Investor of its obligation to purchase, or the Company of its obligation to issue and sell, the Securities at the Closing.

3.公司的陈述和担保除非在SEC报告中另有规定（不涉及基本陈述，不受此类限制），公司在此向每位投资者和配售代理作出如下陈述和保证，即本文件中包含的声明在本协议签署日期和 第3条 之日是真实准确的

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在截止日期之日是真实准确的（特定日期作出的陈述和保证除外，这些将视为在该日期作出）。

3.1组织和权力该公司是根据特拉华州法律合法组织成立，有效存在并处于良好状态，在SEC文件中描述的行为及业务所需的财产拥有、租赁和运营的权限，并且在每个需要进行相应资格认证的司法管辖区内开展业务，除非失去良好声誉、拥有上述权限或资格认证，或者这种失败不会导致重大不利影响。公司的每家子公司都是：(i)根据其所属司法管辖区的法律得到妥善组建和有效存在并处于良好状态，具有开展现有业务并拥有或租赁其财产的相关权限和权利；(ii)符合外国公司的营业条件，并在需要符合资格的每个司法管辖区内保持良好声誉，除非这些情况不会引起重大不利影响。

3.2资本构成公司在SEC文件中的披露其授权、发行和流通中的股本情况的文件在指定日期上准确无误。所有已发行和流通中的普通股已经得到妥善授权和有效发行，并已全额支付和免除其他评估。公司待流通中的股份未违反公司股东的任何优先购买权或其他类似权利，并且这些股份在很大程度上符合适用的州和联邦证券法和第三方的任何权利的规定。

3.3注册权利除非交易协议中另有规定或SEC文件中有披露，公司目前没有义务，也没有授予任何注册公司当前待流通证券或今后可能发行的证券的权利，除了那些已到期、已被满足或已被豁免的权利和义务。

3.4授权公司具有所有必要的企业权力和权威，以签订交易协议，并根据交易协议的条款履行和执行其在交易协议项下的义务，包括证券的发行和销售。公司、其高管、董事及股东采取的所有公司行动，授权股份，授权、执行、交付和履行交易协议以及完成本协议中预期的交易，包括证券的发行和销售，均已经采取。本协议已由公司妥善签署和交付，并且假定每位投资者均经过了适当的授权、执行和交付，并且本协议构成每位投资者的合法、有效且具有约束力的协议，本协议构成公司的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司具有强制执行力，除非破产、无力清偿债务、重组、停赋或其他影响债权人普遍的法律或一般股权原则所限制（无论此类强制执行力是否在法律或法律程序中得以考虑）。一旦公司及其他各方签署，假定它对其他各方构成法律、有效且具有约束力的协议，注册权协议将构成合法的

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有效且具有约束力的公司义务，可根据其条款对公司具有强制执行力，除非破产、无力清偿债务、重组、停赋或其他影响债权人普遍的法律或一般股权原则所限制（无论此类强制执行力是否在法律或法律程序中得以考虑）。董事会的任何成员，如果其是投资者或投资者的关联方，应自董事会的所有投票中退出（或董事会的任何委员会）进行价格和批准交易协议。

3.5有效发行. The Shares being purchased by the Investors hereunder have been duly and validly authorized and, upon issuance pursuant to the terms of this Agreement against full payment therefor in accordance with the terms of this Agreement, will be duly and validly issued, fully paid and non-assessable and will be issued free and clear of any liens or other restrictions (other than those as provided in the Transaction Agreements or restrictions on transfer under applicable state and federal securities laws), and the holder of the Shares shall be entitled to all rights accorded to a holder of Common Stock. Subject to the accuracy of the representations and warranties made by the Investors in 第四条, the offer and sale of the Securities to the Investors is and will be in compliance with applicable exemptions from (i) the registration and prospectus delivery requirements of the Securities Act and (ii) the registration and qualification requirements of applicable securities laws of the states of the United States.

3.6无冲突. The execution, delivery and performance of the Transaction Agreements by the Company, the issuance and sale of the Securities and the consummation of the other transactions contemplated by the Transaction Agreements will not (i) violate any provision of the Amended and Restated Certificate of Incorporation or Amended and Restated Bylaws of the Company, (ii) conflict with or result in a violation of or default (with or without notice or lapse of time, or both) under, or give rise to a right of termination, cancellation or acceleration of any obligation, a change of control right or to a loss of a benefit under any agreement or instrument, credit facility, franchise, license, judgment, order, statute, law, ordinance, rule or regulations, applicable to the Company or any of its subsidiaries or their respective properties or assets, or (iii) result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Company or any of its subsidiaries is subject (including federal and state securities laws and regulations) and the rules and regulations of any self-regulatory organization to which the Company or its securities are subject, or by which any property or asset of the Company or any of its subsidiaries is bound or affected, except, in the case of clauses (ii) and (iii), as would not, individually or in the aggregate, be reasonably expected to have a Material Adverse Effect.

3.7同意假设投资者的陈述和保证的准确性，公司在授权、执行或交付交易协议、发行和销售证券以及依据交易协议履行其其他义务的情况下，无需就此向任何法院或政府机构或机构征得同意、批准、授权、文件或命令或进行注册，除非(a)已按照《证券法》或《交易所法》获得或将获得，(b)按照要求时间和方式向全国交易所提交任何必要的通知和/或申请，以发行和销售股票并在上市或报价时在上面进行交易或报价，(c)在与通过州证券法一起进行的关于公司以此种方式出售股票的常规交割后向SEC提交的证明文件，或(d)应根据注册权协议提交注册声明，或(e)未能获得将不会造成重大不利影响的情况下。公司根据前述条件在截止日之前需要交付或获得的所有通知、同意、授权、命令、申请和注册均已获得或完成或将在截止日或之前交付或获得或生效，并应继续有效。

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公司将按照本文所述进行，在截止前将及时提交的方式文件，且(d)根据注册权协议要求提交的注册声明的提交，或(e)该失败将不会产生重大不利影响。

3.8美国证券交易委员会申报文件；财务报表.

(a)公司已根据本协议的日期前一年要求向SEC提交了全部形式、声明、认证、报告和文件，并且符合《交易所法》第13、14(a)和15(d)条款下的S-3表格的I.A.3一般说明条款要求的。截止到向SEC提交时，每次提交的SEC报告在所有重大方面均符合《交易所法》的适用要求，且根据提交时的情况，每次提交的SEC报告均不包含任何重大事实的不实陈述或未能在其中陈述所需陈述的重大事实或为使这些陈述不会误导而必要的事实。对于SEC报告，SEC工作人员暂无未解决的意见。据公司所知，对于SEC报告不存在正在进行的SEC审查。

(b)公司包含在证券交易委员会报告中的财务报表（统称“基本报表根据适用的会计要求以及SEC的规则和条例，如提交时生效（或在随后的重述中进行纠正），在所有重大方面恪守，基本准确地展示了公司截至指定日期的合并财务状况，并展示了其中所指定期间的经营业绩和现金流量，均按照美国通用会计准则（"GAAP（除非另有说明，在未经审计的财务报表中，按照SEC第10-Q表所允许，而未经审计的财务报表可能不包含脚注，并受到正常和整年调整的影响），在其中所指定期间内一贯应用，并一致遵循（除非另有说明）。除本协议签署日前已提交的财务报表载明的情况外，公司未承担任何债务，无论是附条件还是其他，只有（i）自该财务报表之日起以来，在业务常规经营中产生的债务，符合过去操作方式，或者（ii）在财务报表中无需反映的债务，以无论是个别还是合计而言，均未对或将有合理预期对公司造成实质性不利影响。

3.9变更的缺席。在2023年12月31日至本协议签署日期之间，公司只以正常业务方式开展业务，并没有进行任何未在SEC报告中披露的重大交易（除了签订和履行本协议以及与之相关的讨论、谈判和交易），将在交割日之前根据 第5.3节 本协议; (b) 公司受约束的任何重要合同或安排均未发生重大变更或对其资产或财产(如有)

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披露在SEC报告中尚未披露的已存在的事件发生; 以及 (c) 没有发生任何其他任何可能对公司产生重大不利影响的事件或情况; 但是，以下任何一项单独或结合起来都不会被认为构成，也不会被视为决定本条款下是否发生或将发生重大不利影响 第3.9节:

(i)影响美国或公司经营业务所在的任何其他地理区域的经济、金融市场或政治、经济或监管条件的任何普遍变化，前提是公司受影响不大;

(ii)一般金融、信贷或资本市场条件，包括利率或汇率，或其任何变化，前提是公司受影响不大;

(iii)任何普遍影响公司及其子公司业务的变化，前提是公司不受到不成比例的影响；

(iv)地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、山体滑坡、火灾或其他自然灾害、天气条件、全球大流行病、流行病或其他类似健康紧急事件，以及美国或任何其他地点发生的其他不可抗力事件，前提是公司不受到不成比例的影响；

(v)国家或国际政治或社会状况的变化（或这些状况的变化），无论是否根据国家紧急状态或战争宣言，或发生任何军事行动或恐怖袭击，前提是公司不受到不成比例的影响；

(vi)本协议日期后的法律重大变化；

(vii)公司本身未能达到本协议日期后任何期间的公布或内部准备的营收、费用、收益或其他经济业绩预期，（应理解为导致此类失败的事实和情况可被视为构成，并可能被考虑是否存在重大不利影响，至于这种事实和情况是否已在本定义的(i)-(v)款中另行描述）。

3.10诉讼的缺席没有任何诉讼、起诉、诉讼、仲裁、索赔、调查、控告或询问正在进行，或据公司了解，针对公司或其任何子公司，单独或合并起来，已经或可能合理地预期产生重大不利影响，也没有任何法院或政府机构或组织的命令、裁决、禁令、判决或令当前有效，且对公司或其任何子公司当前有效，它们已经或可能合理地预期产生重大不利影响。公司或任何子公司，也不据公司所知，公司的任何董事或官员，是，或在过去的十年中曾经是，任何涉及索赔的行动的主体

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violation of or liability under federal or state securities laws relating to the Company or such subsidiary or a claim of breach of fiduciary duty relating to the Company or such subsidiary.

3.11法律合规; 许可证. Neither the Company nor any of its subsidiaries is in violation of, or has received any notices of violations with respect to, any laws, statutes, ordinances, rules or regulations of any governmental body, court or government agency or instrumentality, except for violations which, individually or in the aggregate, have not had and would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. The Company and its subsidiaries have all required licenses, permits, certificates and other authorizations (collectively, “政府授权”) from such federal, state or local government or governmental agency, department or body that are currently necessary for the operation of the business of the Company and its subsidiaries as currently conducted, except where the failure to possess currently such Governmental Authorizations has not had and is not reasonably expected to have a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any subsidiary has received any written (or, to the Company’s knowledge, oral) notice regarding any revocation or material modification of any such Governmental Authorization, which, individually or in the aggregate, if the subject of an unfavorable decision, ruling or finding, has or would reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

3.12知识产权公司及其子公司拥有或拥有使用所有(一)专利、专利申请、商标、商标注册、服务标记、服务标记注册、互联网域名注册、版权、版权登记、许可证、商业秘密权（知识产权）和二)发明、软件、创作作品、商标、服务标记、商号、数据库、公式、专有技术、互联网域名和其他知识产权（包括专利或未获专利的专有机密信息、系统或程序）(统称“知识产权资产”)，以进行其在SEC报告中描述的各自业务所必需的，但在未拥有或拥有合法使用知识产权资产的情况下，不合理地预期，单独或合计，会导致重大不利影响。公司及其子公司未收到任何其法律顾问的意见，认定其各自业务的任何活动侵犯、盗用或以其他方式违反任何其他人的合法且可强制实施的知识产权权利。公司及其子公司未收到关于对公司及其子公司就公司或其子公司拥有或使用的知识产权权利或知识产权资产的权利提出任何挑战的书面通知，据该通知他们知情，该挑战仍然悬而未决，可理智地预期会导致重大不利影响。据公司所知，公司及其子公司目前经营的业务不会引发对其他人的任何合法且可强制实施的知识产权权利的侵权、盗用或其他违反。在SEC报告中描述的知识产权的使用许可证均有效，能够约束并可强制对当事方按照其条款执行。 公司在所有重要方面遵守了知识产权许可，没有违反，也没有收到任何声称违反了知识产权许可的主张或受到威胁的主张，公司也没有知悉任何其他人对任何知识产权许可存在违约或预期违约的情况。尚未有人对公司声称公司侵犯了任何专利、商标、服务标记、商号、 版权、商业秘密、在或其他知识产权或特许权的侵权提出主张

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任何可能导致重大不利影响的人。公司已经采取一切合理措施保护、维护和保障其知识产权，包括签订适当的保密协议。根据本协议所 contemplate 的交易的达成不会导致对知识产权的任何损失、损害或额外支付任何金额，也不需要其他相关人员的同意，以便公司拥有、使用或持有目前所用于经营活动中的任何知识产权。

3.13员工福利除非可能不会导致重大不利影响，否则每项福利计划均根据其条款建立和管理，并符合ERISA、税收法 coden，经修订的 2010 年《患者保护和平价医疗法案》等适用法律的规定。公司及其子公司都遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规则和法规，关于就业方面的，除了任何未遵守规定且不可能合理导致重大不利影响的情况。公司或其子公司目前没有任何劳资纠纷、罢工或停工，或者据公司所知，威胁要发生任何这种可能干扰公司经营活动的情况，除非该劳资纠纷、罢工或停工不可能合理导致重大不利影响。

3.14税收公司及其合并子公司已经提交了所有必要的联邦、州和外国所得税、财产税和特许税申报表（或已经妥善请求延期），并已缴纳其任何应缴税款，如果到期应付，则已支付所有相关的或类似的评估、罚款或罚金，除非据正当程序善意争议中，不一定要付款的部分。公司在上述第 3.8 节中提到的财务报表中已就所有未最终确定公司税务责任的所有期间的联邦、州和外国所得税、财产税和特许税作出充分计提和准备。

3.15环境法律公司及其子公司： （i）需遵守与保护人类健康和安全、环境或有害或有毒物质或废物、污染物或污染物相关的任何适用的外国、联邦、州和地方法律和法规； （ii）已获得进行业务所需的适用环境法律规定的所有许可和其他政府授权； （iii）需遵守所有此类许可证、许可证或批准的条款和条件，但若此类不遵守环境法律、未获必要许可证、许可证或其他批准或未遵守此类许可证、许可证或批准的条款和条件会合理预计产生重大不利影响时除外。既无公司也无其任何子公司自2023年12月31日以来收到任何书面通知或其他通知（无论是书面或其他形式），无论来自政府机关或其他个人，指称公司或任何子公司未遵守任何环境法律，据公司所知，未有可能阻止或干扰公司或任何子公司未来在任何重大方面遵守任何环境法的情况，但若未遵守将被合理预计不会产生重大不利影响。环境法律截至2023年12月31日，公司或其任何子公司自2023年12月31日以来未收到任何关于公司不符合任何环境法规的书面通知或其他通知。据公司所知，未有任何情况可能会在重大方面阻止或干扰公司或任何子公司未来遵守任何环境法，但若未遵守将被合理预计不会产生重大不利影响。

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据公司所知： （i）自2023年12月31日以来，公司或任何子公司当前或（在之前的某期间以租赁或控制公司）曾租赁或控制的任何财产未收到任何关于任何时候由公司拥有或租赁的财产的书面通知或其他通知，无论来自政府机关或其他个人，指称此类当前或先前所有者或公司或任何子公司未遵守或违反与该财产相关的任何环境法； （ii）公司在任何环境法下没有重大责任。

3.16职位公司及其子公司对所有其拥有的对公司业务至关重要的个人财产具有完全和有权利的所有权，没有任何债权、负担和瑕疵的权利，除非这些权利并不从根本上影响该财产的价值，也不会妨碍公司或其子公司对该财产进行或计划进行的使用。公司或其子公司持有的任何房地产和建筑物均按有效、现存和可执行的租约持有，有一些例外情况并不重要，也不会影响公司或其子公司对该房地产和建筑物进行或计划进行的使用。公司并不拥有任何房地产。

3.17保险公司承担或有权享受与同类公司相类似的额度和覆盖范围的保险，足以支持其业务的进行和其所拥有或租用的房地产和个人财产（所有权或租用）以及有形资产的价值，并且这些保险政策每一项均有效并且公司在所有重要方面遵守这些保险政策的条款。自2023年12月31日以来，除了来自保险承运人的例行保单到期通知外，公司没有收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通讯：（i）任何重要保险单的取消或无效化或（ii）任何保险单下任何保险范围的拒绝、否认、保有权或对任何重要索赔的拒绝。

3.18纳斯达克证券交易所普通股的已发行和流通股份根据《证券交易法》第12（b）条进行注册， 并在纳斯达克全球精选市场以“ACRS”符号进行交易。公司符合适用于公司的纳斯达克上市要求。截至本协议日期，没有诉讼、行动、程序或调查正在进行，或者据公司所知，纳斯达克或SEC针对公司已威胁禁止或终止在纳斯达克全球精选市场上市普通股或根据《证券交易法》注销普通股的上市。截至本协议日期，公司没有采取旨在终止普通股在《证券交易法》下的注册的任何行动。

3.19《萨班斯-奥克斯利法案》. The Company is, and since December 31, 2023, has been, in compliance in all material respects with all applicable requirements of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 and applicable rules and regulations promulgated by the SEC thereunder.

3.20临床数据和监管合规性。进行的临床前测试和临床试验，以及其他研究（统称“注册声明、认购书或招股书所描述或所引用的所有预临床试验、临床试验和其他研究（统称为“研究”）的结果准确、完整，并真实地呈现了这些研究所产生的数据。据公司所知，没有其他研究的结果与注册声明、认购书或招股书中描述或所引用的结果有重大不一致或引发疑问。”) conducted by or on behalf of or sponsored by the Company or any of its subsidiaries or in which the Company or any of its subsidiaries or their products or product candidates have participated were and, if still pending, are being conducted in all material respects in accordance with the protocols, procedures and controls designed and

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批准进行这些研究的相关法律法规，包括但不限于21 C.F.R. 第50、54、56、58和312部分；每项研究结果的描述在所有重要方面都准确完整，并且公正呈现从这些研究中得出的数据，公司及其子公司无知晓任何其他研究的结果与SEC报告中描述或涉及的结果不一致，或引发疑问；公司或其子公司向美国食品和药物管理局（"FDA”）提交的任何调查新药申请均未被FDA终止或暂停，FDA或任何适用的监管机构未开始，或公司知晓，没有威胁要启动任何行动，对公司或其子公司代表或拟代表进行的或拟进行的任何研究提出临床暂停令，或者终止或暂停，公司及其子公司已经进行了或拟进行的任何研究。对公司或其子公司代表或拟代表进行的或拟进行的任何研究所需的FDA或其他国外、联邦、州、地方或类似政府机构在研究、开发、测试、制造、加工、存储、标签、销售、营销、广告宣传、分销、进口或出口药品或生物制品和药品或生物制品候选品的监管方面所需的所有申报和所有许可证，或者植物检查委员会或类似机构（统称为“监管机构”）；公司及其子公司已经履行并执行了与这些许可证相关的所有重要义务，并且未发生或通知或经过一定时间后会导致吊销或终止其或对任何此类许可证的持有者的权利造成任何其他重大损害的任何事件。

3.21医疗保健法规合规公司及其子公司在所有方面都一直遵守所有适用的医疗法律，并且没有从事可能导致虚假索赔责任、民事罚款或强制性或可选性退出医保、医疗补助或任何其他州医疗计划或联邦医疗计划的活动，除非根据合理预期，无论是单独还是累积，都不会对其造成重大不利影响。医疗保健法规“法案”指：（i）《联邦食品、药品和化妆品法案》，其实施法规，因此制定的规定以及类似的国外、联邦、州和地方法律；（ii）所有适用的联邦、州、地方和所有适用的国外与医疗保健欺诈和滥用相关的法律，包括但不限于美国反回扣法（42 U.S.C.第1320a-7b(b)），美国医师费用公开法（42 U.S.C. § 1320a-7h），美国民事虚假索赔法（31 U.S.C.第3729等），刑事虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b(a)），联邦医师自我转诊（Stark）法（42 U.S.C.第1395nn），与医疗保健事项有关的虚假陈述法”。HIPAA美国法案的假陈述有关法案（18 U.S.C. § 1035），联邦受益人反不端引诱法案（42 U.S.C. § 1320a-7a(a)(5)），公共卫生服务法案，2010年《医疗保险和平价护理法》（由2010年《医疗保健及教育协调法》修正），社会安全法（42 U.S.C.第1395y(b)）的医疗保健欺诈和滥用相关刑事法律，包括但不限于刑事虚假索赔法案（18 U.S.C.第286和287条），1996年美国《医疗保险可携带性和责任法案》（42 U.S.C.第1320d等），排除法（42 U.S.C. § 1320a-7），民事货币处罚法（42 U.S.C. § 1320a-7a），《健康保险携带性和责任法》修正版（42 U.S.C.第17921等）的HIPAA以及根据此类法规定的法规；（iii）《医疗保险》（社保法案第十八章）；（iv）《医疗补助计划》（社保法案第十九章）HITECH”

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《安全法案》；以及（五）任何其他适用的医疗卫生法律和法规，包括根据上述各法的规定制定的任何法规，或类似的州或地方法规。 公司及其任何子公司均未收到任何来自法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方的声称任何产品运营或活动存在严重违反任何医疗法律的通知、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执行、审计、调查、仲裁或其他行动，据公司所知，没有任何此类声称、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执行、审计、调查、仲裁或其他行动是有所威胁的。 公司及其任何子公司未参与或没有任何持续的报告义务，根据任何公司完整性协议、延期诉讼协议、监控协议、同意裁定、纠正计划或类似协议与任何监管机构或其他政府或监管机构订立或强制执行的协议，或根据任何政府机构的自我披露协议或类似功能进行自愿披露，包括美国卫生与公共服务部办公室的自我披露协议。此外，公司及其任何子公司，以及他们各自的雇员、官员或董事，均未被排除、暂停或被从任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究中排除，据公司所知，也没有受到政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的影响，该行动应合理地预期会导致禁止、暂停或排除。

3.22会计控制和披露控制与程序公司保持一套内部财务报告控制系统（定义见《证券交易法》规则13a-15(f)和15d-15(f)），旨在就财务报告的可靠性和财务报表为外部用途编制是否符合GAAP提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序：（i）公司保持记录，以合理详细地准确和公正地反映公司的交易和资产处置；（ii）记录交易使准备符合GAAP的财务报表成为必要；（iii）只能根据管理和董事会的授权进行收入和支出；（iv）关于防止或及时发现对公司资产的未经授权获取、使用或处置可能对公司财务报表产生重大影响的政策。除了在本协议签署日期之前提交的公司证券交易委员会报告中披露的内容外，公司尚未识别出公司内部财务报告设计或运营中的任何重大弱点。公司的“披露控制和程序”（定义见《证券交易法》规则13a-15(e)和15d-15(e)）旨在提供合理保证，公司在按照SEC规则和表格要求提交的报告中披露的所有信息（财务和非财务）被记录、处理、总结和报告的时间为SEC规则和表格规定的期限，并且所有这些信息被适当地积累和传达给公司管理层，以允许及时决定要求披露的信息。

3.23普通股价格稳定公司未采取，也不会采取任何旨在稳定或操纵普通股价的直接或间接行动，以促进股份的出售或再售。

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3.24投资公司法公司不是，并且在证券付款收到后，将不是根据美国1940年修订版的《投资公司法案》的定义是“投资公司”。

3.25一般招揽：无整合或汇总公司或公司授权的任何其他人员或实体未进行关于根据本协议出售证券的投资者的一般征求意见或一般广告（根据证券法的“D条例”定义）。 该公司尚未直接或间接出售，提供待售，试图购买或就任何安全（根据《证券法》定义）进行谈判，据该公司所知，该安全将被（i）与根据本协议出售的证券相整合，以便作为《证券法》的目的，或（ii）针对公司此前发行的股票用于纳斯达克全球精选市场规则和法规的目的聚合。假设投资者在所述 第四条 w公司或任何其关联公司、子公司，也没有任何代表这些公司的人，直接或间接的，以可能会影响公司依赖《1934年证券交易法》第4(a)(2)条及/或其下辖的D条款第506条作为交易免登记豁免根据的情况下，进行过任何公司证券的要约或销售，或者主动征集购买任何公司证券。

3.26经纪人和中介除了放置代理商，公司也没有授权任何其他人 人员 代表公司进行本协议所涉及的交易，也没有保留、利用过，也没有通过任何经纪人或中介人进行代表。

3.27投资者的依赖. 公司就本协议中载明的每项声明均有充分的依据。 第3条. The Company acknowledges that each of the Investors will rely upon the truth and accuracy of, and the Company’s compliance with, the representations, warranties, agreements, acknowledgements and understandings of the Company set forth herein.

3.28没有取消资格事件. Neither the Company nor any of its (i) predecessors, (ii) Affiliates, (iii) directors, (iv) executive officers, (v) non-executive officers participating in the placement contemplated by this Agreement, (vi) beneficial owners of 20% or more of its outstanding voting equity securities (calculated on the basis of voting power), (vii) promoters or (viii) investment managers (including any of such investment managers’ directors, executive officers or officers participating in the placement contemplated by this Agreement) or general partners or managing members of such investment managers (including any of such general partners’ or managing members’ directors, executive officers or officers participating in the placement contemplated by this Agreement) (each, an “发行人相关人员”和一起，“发行人相关人员”）不受证券法规D条款下规则506(d)(1)(i-viii)的资格取消规定的约束（“不适格事件”).

3.29其他涵盖的人员. 除承销代理外，公司不知悉任何人（除发行人相关人员外）在证券销售过程中曾或将直接或间接接受任何酬金用于招揽买家。

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3.30没有额外的协议. 公司与任何投资者之间关于交易协议所约定的交易除协议中明确规定的内容和公司与任何投资者签订的任何附属协议外，不存在其他协议或谅解。公司已与所有投资者分享过的附属协议。

3.31反贿赂和反洗钱法律. 公司及其子公司，并据公司所知，公司的任何董事、董事会成员、监事、经理、代理人或员工，一直且始终遵守及参与该交易不会违反的法规：（A）反贿赂法律，包括但不限于任何适用的法律、规则或任何地方性的法律、规则或立法以执行1997年12月17日签署的《打击国外公职人员受贿公约》的OECD公约的法律、规则或立法，包括但不限于1977年修订的美国《反腐败实践法》、2010年《英国贿赂法》或任何其他具有类似目的和范围的法律、规则或立法，或（B）反洗钱法律，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他法律、规章或政府指导有关反洗钱的法律、规定，包括但不限于《美国法典》第1956和1957章、“爱国者法案”、《银行保密法》和有关国际反洗钱原则或程序的司法组织或国际组织，如美国作为成员国的《反洗钱金融行动特别工作组》及其代表继续认可的任何《行政命令》、指令、根据前述任何法律权威颁布的法规，或在此基础上颁布的任何命令或许可。

3.32网络安全概念公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为“信息技术系统在业务公司及其子公司目前进行的业务过程中，公司的所有系统均充分适用，运行并工作，符合所有重要方面所要求的，并且没有受到任何重要的特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他恶意代码的影响。公司及其子公司已实施并保持了商业上合理的物理、技术和行政控制措施，旨在维护和保护所有敏感、机密或受监管数据的机密性、完整性、可用性、隐私性和安全性。苹果CEO库克大规模沽出股票，套现逾3亿港元。”) used or maintained in connection with their businesses and Personal Data (defined below), and the integrity, availability continuous operation, redundancy and security of all It Systems. “个人数据“保密数据” 是指用于与公司及其子公司业务有关并由其掌握或控制的以下数据：(i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮箱地址、照片、社会安全号码或其他税号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码或银行信息；(ii) 可用于确定个人身份的信息或可能合理用于确定个人身份的信息；(iii) 将符合 HITECH 下“受保护健康信息” 范畴的任何信息；以及 (iv) 将符合隐私法规下“个人数据”、“个人信息”（或类似术语）范畴的任何信息。据公司了解，公司的IT系统、机密数据或个人数据尚未发生任何违规使用、中断或未经授权的访问，该情况要求根据隐私法规（如下所定义）进行通知。

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3.33符合数据隐私法的规定. 公司及其子公司在任何时间均严格遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，涉及个人数据的收集、使用、存储、保留、披露、转移、处置或任何其他处理（统称“”过程。” 或 “处理”的个人数据，包括但不限于HITECH，欧盟一般数据保护条例（“GDPR”）（欧盟法规（EU）2016/679号），所有与公司或其子公司监管有关的地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及根据这些法规颁布的法规和任何州内或非美国的对应法规（统称“”隐私法律为确保其公司及其子公司在所有关键方面与隐私法律的物质合规性，公司已制定、遵守并采取一切必要的措施以确保其关于数据隐私和安全以及个人数据和机密数据处理的政策与程序在所有关键方面的合规性。隐私声明公司及其子公司自成立以来一直在向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其隐私声明的准确通知，并且除了不合理预期会导致重大不利影响的情况外，所有这些隐私声明中所作的或包含的任何披露都没有实质性不准确、误导性、不完整或实质性违反任何隐私法。

3.34与关联方和员工的交易. 公司与其董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在需要在SEC报告中描述但未如此描述的任何直接或间接关系。

4.每位投资者的陈述和保证每位投资者，各自代表自己，并非与任何其他投资者共同，向公司和认购代理作出以下陈述和保证，即以下陈述中的内容 第四条 本协议及交割日期之确切内容属实且准确。

4.1组织投资者依法成立，有效存在并且在其组织法律下正常经营，并具有拥有、租赁和经营其财产以及按目前所进行的业务的必要权力和权威。

4.2授权投资者拥有进入本协议及其他将成为其一方的交易协议并履行本协议及其中义务以及那些义务的所有必要公司或类似权力和权威。必须对该投资者或其股东、成员或合伙人的必要公司、成员或合伙行动已采取以授权、执行、交付和履行本协议及其将成为一方的其他交易协议和本协议中所涉及的其他交易的达成的。该投资者订立、发出和履行将成为其一方的交易协议已得到妥善授权，并且每份均已得到妥善签署。假设本协议构成公司的合法和有约束力协议，除非此类可强制执行性可能受到破产、无力清偿、欺诈转让、重组、暂停和/或与其有关的类似法律限制或以其他方式受其影响。

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影响债权人的权利一般或根据一般的公平原则（无论在法律诉讼中还是在公平程序中考虑其可执行性）

4.3无冲突投资者执行、交付和履行交易协议，按照其条款购买证券以及进行其他交易不会与投资者根据其组织文件的任何规定或根据适用于投资者或其各自财产或资产的任何协议或工具、承诺、信贷安排、特许经营权、许可证、判决、命令、裁决、法规、法律、条例、规则有冲突或导致违反、违约、违约（无论是否通知或消逝时间，或两者兼有），也不会产生终止、取消或加速任何义务、控制权变更权利或损失重大利益的权利，但在条款（ii）中的情况除外，该情况不会合理预期导致投资者履行交易协议下的义务受到实质性延迟或阻碍。

4.4住宅投资者的住所（若为个人）或作为其对证券的投资决策做出的办事处（若为实体）位于该投资者姓名下方的地址上 附件A，除非投资者已向公司另行通知。

4.5经纪人和中介投资者在本协议约定的交易中没有保留、利用或由任何经纪人或中间人代表，其费用公司将被要求支付。

4.6投资声明与担保投资者特此声明并保证，（i）截至本协议日期，如为实体，则为《证券法》下第144A规则规定的“合格机构买家”，或者按照《证券法》规定的D条例501(a)规定的机构“认可投资者”；或（ii）如为个人，则是《证券法》下第501(a)条D条例规定的“认可投资者”，并具有在财务和商业事务方面的知识和经验，使其能够保护自己的利益与证券投资相关联。投资者进一步声明和保证（x）其能够评估此类投资的优点和风险，并且（y）其未为获取证券而设立，并且符合FINRA第4512(c)条规定的“机构账户”。投资者理解并同意，证券的发行与出售未根据《证券法》或任何适用州证券法注册，且是依赖联邦和州非向公众发行的交易豁免条款进行的，其中包括投资意图的真实性和投资者在本约中表达的陈述准确性。

4.7目的投资者仅为其自身而购买证券，而非为他人的账户购买，也不打算违反《证券法》以违规销售或分配其中的任何部分，无意迅速出售、授予任何参与权或以其他方式违反《证券法》进行分配，然而，投资者始终保留随时出售或以其他方式

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根据适用的联邦和州证券法规定处置上述证券的全部或任何部分。 尽管前述规定，如果投资者作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人购买证券，投资者对每个这样的账户拥有完全的投资决定权，并对每个这样账户的业主代表作出本文中的确认、陈述和协议拥有足够的权力和授权。 投资者目前没有与任何个人或实体达成出售证券的安排。 投资者明白，除非根据证券法下的注册声明或存在注册豁免方式进行转售，否则必须持有这些证券。 本文未包含的任何内容均不应被视为投资者持有证券的时间段。

4.8投资经验；有能力保护自身利益并承担经济风险。 投资者承认自己能够承受对证券的投资的经济风险和全部损失，并具有金融、证券、税收、投资和其他业务事项方面的知识和经验，从而能够评估本协议中描述的和在此考虑的投资的优点和风险，并且投资者已有机会寻求并寻求了投资者认为有必要做出知情投资决定的会计、法律、商业和税务建议。 投资者承认自己（i）是一个精明的投资者，在私募股权证券方面有投资经验，并且能够独立评估投资风险，无论是一般性的还是与涉及某种证券或证券的交易和投资策略有关的。 （ii）在评估参与购买证券的过程中已行使独立判断。 投资者承认自己意识到购买和持有证券存在重大风险，包括在与SEC的公司备案文件表示的风险。 投资者本身或与任何专业顾问合作已充分分析和充分考虑了投资证券的风险，并确定了证券是投资者合适的投资。 投资者目前及可预见的未来能够承担对证券的整个投资损失，并特别承认存在全部损失的可能性。

4.9独立的投资决策投资者明白，在交易协议或公司代表向投资者提供的与证券购买相关的任何材料中，并不构成法律、税务或投资建议。投资者已就其购买证券事宜，就其个人选择而言，咨询了认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。

4.10未注册的证券；标签投资者确认并同意，证券是在不涉及《证券法》所规定的公开发行的交易中提供的，并理解证券未经由公司在符合《证券法》登记要求规定的交易中发行，因此，证券必须继续持有，且不得由投资者提供、转售、转让、质押或以其他方式处置，除非相关处置已在《证券法》下进行登记，或是免于登记，并且在任何情况下需符合美国任何州适用证券法规的规定。

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法案依赖于满足各种条件，包括但不限于销售时间和方式、持有期限以及与公司相关的投资者无法控制的条件，并且公司可能无法满足这些条件，若适用，第144条规则可能仅为有限数量的销售提供依据。投资者承认并同意，在进行任何证券的提供、转售、转让、质押或处置之前，已获得咨询法律顾问的建议。投资者承认，联邦或州政府机构并未就证券的发行优点通过或认可提供意见，也未对证券的发行做出任何发现或决定，也未就此投资的公正性作出任何裁决。

投资者了解，证券的任何证明书或记账可能带有一个或多个大致形式和内容如下的标语：

“此处所代表的证券未根据1933年通过的《证券法》（THE SECURITIES ACT）或美国任何州的证券法进行注册。该证券已被购买用于投资，不得出售、转让或分配，除非：（I）该证券已根据《证券法》注册销售，（II）该证券可能根据规则144进行销售，（III）公司已收到理事会律师的意见，该意见令其合理满意地认为在未在《证券法》注册的情况下可以进行转让，或（IV）证券转让无偿给该持有人的关联公司或托管提名人（无需同意或提供意见书）。”

此外，证券可能包含一个关于投资者的关联状态的注记（如适用）。

4.11没有一般宣传投资者承认并同意，投资者直接从公司购买证券。投资者仅通过与PlACEMENT Agent(s)直接联系或直接与公司联系以及与公司或PlACEMENT Agent(s)的现有实质关系的相关顾问（包括但不限于律师、会计师、银行家、顾问和财务顾问）、代理人、控制人、代表、关联公司、董事、官员、经理、成员和/或员工以及这些人的代表，来了解有关此证券的发行。证券仅通过投资者和公司、PlACEMENT Agent(s)或其各自代表之间的直接联系向投资者提供。投资者并非因为任何广泛或公开的征求或广告，或在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的广告、文章、通知或关于证券的其他通讯的公开传播，而购买此证券，也没有公开征求或广告，包括《证券法》规定的502(c)条中描述的任何方法，在任何研讨会上或其他广泛征求或广告中或公开传播，包括在任何研讨会上或其他广泛征求或广告中，包括《证券法》下的规定D的第502(c)条中描述的任何方法。

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4.12信息披露投资者已经知悉并同意，投资者及投资者的专业顾问（如有）已经有机会向公司提出相关问题，获得解答并获取关于公司、其业务以及证券发行条款的信息，以便投资者及其专业顾问（如有）认为对于做出关于证券的投资决定是必要的，并且投资者已经独立进行了分析和做出了投资公司的决定。投资者进行的此类询问或其他尽职调查并不会修改、限制或以其他方式影响投资者依赖公司在本协议中所包含的陈述和担保的权利。

4.13特定交易活动除了完成本协议所规定的交易外，投资者本人以及任何代表投资者行事或在与投资者达成的任何谅解范围内直接或间接地在如下时间段内，即自投资者首次被公司或任何其他人联系以针对本次交易，至本协议日期之前，未进行任何购买或销售公司证券的行为，包括应借股票的卖空；上述时间段内，对于一个作为多元管理投资工具的投资者，各自组合经理管理其投资组合的部分资产，且各自组合经理对其他部分资产的投资决策并不知情的情况下，上述陈述仅适用于由作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的组合经理所管理的资产部分；除了提供给本协议的其他相关方及须知晓此类信息的顾问和代理人，投资者已经保密所有与本次交易有关的披露（包括本交易的内容和条款）。为明确起见，本文中未包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除就未来为了进行应借股票或类似交易而识别或获得可供借入的股票份额所做的任何行动。

4.14不适格事件在投资者是根据规则506(d)(1)识别的受限人员之一的情况下，投资者声明投资者或其506(d)相关方（如下定义）中没有适用于投资者的不合格事件，除非有关规则506(d)(2)(ii) 或 (iii)或(d)(3)适用的不合格事件。投资者特此同意，如任何不合格事件适用于投资者或其506(d)相关方（除了适用于规则506(d)(2)(ii)或(iii)或(d)(3)的不合格事件），应立即书面通知公司。对于本节而言，“《规则506(d)》相关方”指根据证券法506(d)条规定，是投资者证券的受益所有人的人或实体。

5.契约.

5.1进一步保证每一方同意相互合作以及与各自的高管、员工、律师、会计师及其他代理人合作，并且以诚信的方式实施本协议的意图和目的所必需的其他合理行为，须符合本协议的条款和条件。

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根据适用法律，包括采取合理行动促进任何文件的归档或采取合理行动协助本协议其他方遵守条款。投资者承认公司和配售代理将依赖于本协议中包含的承诺、理解、协议、陈述和保证。在交割之前，投资者同意如本协议中所载的承认、理解、协议、陈述和保证中的任何一项发生变化时，将及时通知公司。 第四条 在结案之前，董事会同意如本协议中包含的承诺、理解、协议、陈述和保证不再准确，应立即通知公司，公司同意如本协议中包含的承诺、理解、协议、陈述和保证不再准确，应立即通知董事会。

5.2上市公司将尽商业上合理的努力，以维持其普通股在纳斯达克全球精选市场上的上市和交易，并将合理尽力在所有重大方面遵守公司根据纳斯达克的规则和法规的报告、申报和其他义务。

5.3Disclosure of Transactions公司应于本协议日期后首个（第1个）营业日纽约时间上午9:00前向美国证监会提交8-k表格的当前报告（包括所有附件，“披露文件披露（i）本协议及其他交易协议拟议事项的所有重要条款，并将本协议及其他交易协议的形式作为附件附在该披露文件中，并（ii）披露给投资者的公司披露的所有重要非公开信息。在提交披露文件后，投资者不得持有公司或其代表向投资者披露的任何重要非公开信息。公司理解并确认投资者将依赖上述陈述进行证券交易。尽管本协议中的任何规定相反，未经投资者事先书面同意，公司不得公开披露任何投资者或其关联公司或顾问的名称，也不得在任何与证券交易委员会（除了注册权协议中拟议的任何注册声明）或任何监管机构的新闻发布或提交文件中包含任何投资者或其关联公司或顾问的名称，除非（i）根据联邦证券法与注册权协议拟议的任何注册声明和与证券交易委员会提交最终交易协议或根据监管当局的其他例行程序有关的联邦证券法，以及（ii）在联邦证券法规定的程度上，根据SEC工作人员或监管机构的要求，或Nasdaq全球精选市场的法规。

5.4合并规定公司不得，也将尽商业上的合理努力确保公司的任何关联方不得，出售，提供出售或征集购买意向，或以其他方式就任何证券（如证券法第2条中定义的）进行谈判，若该证券与向投资者出售证券的要约一体化，将要求在证券法下向投资者出售证券需要注册，或将与为任何国家交易所的规则和法规的要约或出售证券一体化，以使其在完成其他交易之前需要股东批准，而未经股东批准即在关闭其他交易之前完成此类并购。

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5.5传奇武器已移除.

(a)关于投资者根据144条款或根据证券法下的任何其他豁免规定出售、转让、转让或处置股票的任何交易，使购买者获得自由可交易股票，并在投资者通过向公司发出通知请求的情况下遵守本协议的要求时，公司应请求过户代理去除与持有此类股票的账户相关的任何限制性标签，并尽快按合理情况下的要求，为已出售或处置的不带限制性标签的账面股份做一个新的无标签的账面股份条目，前提是公司已及时从投资者那里收到符合公司合理接受的信用的传统陈述和其他文件的相关要求。公司应负责支付过户代理和与此类标签解除有关的法律顾问费用。

(b)在投资者向公司和过户代理提供公司和过户代理合理接受的传统陈述和其他文件的收据，当股票满足以下情况中最早的情况时，公司应根据本协议的规定，尽快按照投资者提出请求及附带上述常规和合理文件的要求交付给过户代理无限制指示，该过户代理应为这类账面股份做新的无标签账面股份条目，并引起公司法律顾问向过户代理提交一个或多个意见，以证明在此类情况下删除此类标签可以根据证券法生效，如果过户代理要求根据本协议的规定删除标签。 Section 5.5(b) 并且在收到投资者提出的请求及附带上述常规和合理文件的情况下，应尽快根据此类请求，(A)向过户代理发出不可撤销指示，要求过户代理为这种账面股份做新的无标签账面股份条目，以及(B)导致其法律顾问向过户代理提交一份或多份意见，证明在必要情况下可以根据证券法删除这种情况中的标签，如果过户代理要求根据本协议的规定删除标签。

5.6都需代扣税款。作为行使期权的条件，参与者应进行相关安排，以满足与行使相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务，同时，参与者还应进行适当的安排，以满足与行使通过行使期权获得的股票处理相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务。每位投资者同意向公司提供任何信息、陈述和表格，以协助公司随时按照适用的税法（包括任何扣缴义务）的要求履行义务。

5.7费用和佣金公司将独自承担与本协议项下所涉及的交易相关的任何寻访代理费用、财务咨询费用或经纪佣金（除了投资者委托的人员外），包括但不限于支付给寻访代理的任何费用或佣金。

5.8无冲突协议公司不会采取任何行动、订立任何协议或做出任何承诺，与投资者根据交易协议项下的义务在实质上发生冲突或干扰。

5.9赔偿。

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(a)The Company agrees to indemnify and hold harmless each Investor and its Affiliates, and their respective directors, officers, trustees, members, managers, employees, investment advisers and agents (collectively, the “受益人根据交易协议项下公司应遵守的陈述、保证、契约或协议的任何违约行为，该人将赔偿并放弃并且抵偿任何全部损失、索赔、损害、责任和费用（包括但不限于合理和记录的律师费及杂费以及在调查、准备或为进行中、威胁中的行动、索赔或程序辩护所合理发生的其他零星费用），并且将在此期间对此类人造成的一切具体金额做出偿还，只有当这些金额被最终司法裁定并非是此类人的欺诈行为或故意不端行为所导致时

(b)在此有权获得补偿的任何人应（i）及时书面通知有权提出补偿要求的一方有关寻求补偿的任何索赔，并（ii）允许此类补偿方假定以合理满意的律师为代表自身承担对该索赔的辩护；但前提是，任何有权获得补偿的人应有权聘请独立律师并参与该索赔的辩护，但此类律师的费用应由此类个人承担，除非（a）补偿方已书面同意支付此类费用或支出，（b）补偿方未能承担对此类索赔的辩护和聘请合理满意的律师代表此类个人，或（c）任何此类个人出于该类索赔之间与补偿方之间存在利益冲突的合理判断基础上，根据其律师的书面建议，存在利益冲突（在这种情况下，如果此类个人书面通知补偿方，表示此类个人选择聘请独立律师费用由补偿方承担，补偿方无权代表此类个人就此类索赔进行辩护）；并且进一步规定，任何受保护的一方未能按本文规定书面通知的不足，不得免除补偿方在此的义务，除非未通知实际对补偿方在辩护任何此类索赔或法律诉讼过程中产生实质不利影响 除非此判决或和解：(i) 不对其造成任何责任或义务，(ii) 其无条件条款包括将带来此种被损害方提出的所有赔偿索赔的责任从中和保护方方面完全、明确和无条件地解除，(iii) 其不包含任何关于被保护方代表或被保护方本身存在任何过失、有罪、不当行为或渎职的声明未经赔偿方同意，任何被保护方均不得在判决书中附带条件地同意或达成任何和解。该同意不得被不合理地拒绝、附加条件或推迟

5.10后续股票销售自本协议生效之日起至(a)收盘日之后六十(60)天或(b)根据注册权协议提出的注册声明生效之日的下一个营业日之间，公司不得(A)发行普通股或普通股等价物，(B)

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进行股份合并，股权重组，股份整合，股份重新分类或影响待定的普通股的类似交易，或(C)除了依照注册权协议的条款外，向证监会文件提交与普通股或普通股等价物有关的注册声明。尽管前述，本 第 5.10条 本协议项下证券的发行，或者在本协议签订日期已经发行的公司任何证券转换、行使或归属时的普通股或普通股等值物的发行，根据任何公司基于股票的补偿计划或根据纳斯达克证券交易所规则5635(c)(4)发行的任何普通股或普通股等值物，或者根据《证券法》提交S-8表格注册股权激励计划或员工认股购买计划的证券报价和销售均不适用。

6.结束条件.

6.1投资人的义务条件每位投资者完成交易的多项义务，及根据本协议在交割时购买并支付购买的证券，须满足或书面豁免下述先决条件：

(a)陈述与担保公司在本协议中包含的声明和保证应当在所有重大方面是真实和正确的，除了那些受重大性或重大不利影响限制的声明和保证在本协议签订日期和交割日期上应当在所有方面是真实和正确的，就好像是在该日期作出并截至该日期，除非任何此类声明或保证明确表示作为早期日期，那么该等声明或保证应当在所有重大方面在该早期日期上是真实和正确的，除了那些受重大性或重大不利影响限制的声明和保证在该早期日期上应当在所有方面是真实和正确的。

(b)Performance公司应在交割日期之前或之日履行全部重要义务和条件。

(c)无禁令各投资者购买和支付证券的行为不得受到任何法律、政府或法院命令或法规的禁止或限制，也不存在该等禁止的书面威胁。

(d)同意公司应已获得完成证券购买和销售所需的一切同意、许可、批准、登记和豁免，所有这些应均有效。

(e)过户代理公司应已向过户代理提供所有所需材料，以反映在结束时的股票发行。

(f)不利变化自本协议生效日期起，未发生或预计未发生任何事件或一系列事件可能会对情况产生重大不利影响。

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(g)公司律师意见书公司应向投资者和发行代理交付Cooley LLP的意见书，日期为结算日，内容形式符合惯例，经投资者和公司合理同意，涉及投资者和公司合理同意的法律事项。

(h)合规证明书公司的授权官员应在闭市日期最晚向投资者交付一份证明书，证明具体指定的条件。 第6.1(a)节（陈述和保证）, 第6.1(b)节（履行）, 第6.1(c)节（无禁令）, 第6.1(d)节（同意）, 6.1(e) (转让代理人), 6.1(f) （不利变化）, 6.1（k）（上市要求） 和 6.1（l）（无禁令） 本协议的条件已被满足。

(i)秘书证书公司秘书应于交割日期向投资者交付证书，证明公司修订后的章程; 公司修订后的章程; 公司董事会（或其授权委员会）通过了本协议，其他交易协议，本协议中规定的交易以及发行证券的决议。

(j)注册权协议公司应当已签署并交付附表所示形式的注册权协议 附录B (the “注册权协议）给投资者。

(k)上市要求没有Nasdaq、SEC或其他政府或监管机构就公开交易的普通股实施停止交易或暂停交易。普通股应在全国性交易所上市，未被SEC或全国性交易所在收盘日期时暂停交易，也未受到SEC或全国性交易所的书面威胁在收盘日期时暂停交易；公司应向Nasdaq提交《上市附加股份通知表》供股份上市，Nasdaq对此通知未提出异议，且此处所述交易未被挑战。

(l)无禁令法院、法官、司法或治安官、包括任何破产法庭或法官，或任何政府实体的判决、裁决、命令、禁令或法令，不得已发出；也不得有任何政府实体进行的动作或程序，阻止或禁止此处或其他交易协议中所推动的交易完成。

(m)支付公司应当在收盘时收到每位投资者购买的证券数量的全部购买价格，通过电汇方式付款，且款项应当立即到账。 附件A.

6.2公司义务的条件公司履行在交割日完成的交易，并根据本协议在交割日向每位投资者发行和出售其在交割日根据本协议购买的证券的义务，视乎满足或书面豁免以下前提条件：

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(a)陈述与担保. The representations and warranties of each Investor in 第四条 hereto shall be true and correct on and as of the Closing Date, with the same force and effect as though made on and as of the Closing Date and consummation of the Closing shall constitute a reaffirmation by the Investor of each of the representations, warranties, covenants and agreements of the Investor contained in this Agreement as of the Closing Date.

(b)Performance每位投资者应在交割日之前或之日履行或在所有重要方面遵守其在本协议规定的要求之一的所有义务和条件。

(c)禁令每位投资者购买和支付证券的行为，不得受到任何法律、政府或法院命令或法规的禁止或禁令。

(d)注册权协议每位投资者应已签署并交付注册权协议，表格附后。 展B.

(e)支付公司应当在收盘时通过即时到账的电汇收到每位投资者购买的证券数量的全部购买价格。 附件A.

7.终止.

7.1终止公司和投资者分别负有的义务终止的时间应如下：

(i)在公司和同意在结算前购买大部分证券的投资者之间达成互相书面同意时；

(ii)如果公司中的任何条件规定 第6.2节 不可履行，并且未被公司豁免，则由公司执行。

(iii)对于投资者而言（仅针对其自身），如果以下条件之一被触发导致无法达成，并且未被该投资者豁免； 第6.1节 应当履行却已无法履行，且未被该投资者豁免；

(iv)如果在本协议签订日期或之前的第五个营业日闭幕没有发生，则由公司或投资者（仅就其自身而言）终止。

但是，就上述第（二）款和第（三）款而言，寻求终止其履行结束的一方如果因此违反了交易协议中包含的其任何陈述、保证、约定或协议的任何一个，导致该方寻求终止其履行结束的情况除外。

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7.2Notice。如果公司或投资者终止履行收盘的义务，则应向其他投资者发出书面通知。 ，各方在本协议项下的全部后续责任均终止、作废并无任何效力，各方或其各自代表或关联方均无责任，交易将在各方不再采取任何行动的情况下被放弃，，公司应向其他投资者发出书面通知。本协议中的任何内容均不得被解释为释放任何一方对其他交易协议条款和规定的任何违约责任，也不得损害任何一方要求其他一方在交易协议项下履行其其他义务的权利。 第7条 。如果公司或投资者终止履行收盘的义务，则应向其他投资者发出书面通知。本协议中的任何内容均不得被解释为释放任何一方对其他交易协议条款和规定的任何违约责任，也不得损害任何一方要求其他一方在交易协议项下履行其其他义务的权利。

8.其他规定.

8.1公开声明或发布除非另有规定 第5.3节在未得到对方事先同意的情况下，公司和任何投资者均不得就本协议的存在、条款或本协议规定的交易事项进行任何公开声明。尽管如上所述，但在遵守 第5.3节，本条款中的任何内容都不得被视为损害任何一方享有的要求获得具体履行或其他衡平救济以具体执行本协议的条款和规定的权利。 Section 8.1 的约束下，不得阻止任何一方作出其认为有必要的公开声明，以满足其根据法律、包括适用证券法律或任何国家证券交易所或证券市场规则下的义务，此时公司应允许投资者合理的时间以便对此等发布或声明发表评论，公司将诚信考虑任何投资者的意见。未经投资者的事先书面同意，公司不得在任何新闻发布或公开声明中包含投资者的姓名（为避免疑问，此不包括与美国证券交易委员会的提交）。除非根据法律或任何证券交易所或证券市场的适用规则或法规另有要求，否则公司应允许投资者在这种情况下合理可行的情况下就此类发布或声明提前发表评论。不论本协议中的任何相反规定 Section 8.1，投资者审查对于公司与先前公司披露实质一致的公司披露不是必需的。

8.2通知任何通知或其他根据本协议规定或允许的沟通应以书面形式进行，并应被视为已送达(a)如果亲自递交给其意向方，则在交付时视为送达，(b)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，则在送达时视为送达，如果不在正常营业时间内发送，则在( x )收据确认或( y )第二天营业开始时视为送达，(c)通过挂号信或挂号信发送后三( 3 )天，要求回执并预付邮费，则邮件送达，或(d)通过具有国家公认的隔夜快递公司预付运费，指定次日送达，收到书面确认后的一个( 1 )工作日后视为送达：

(a)如果发送给公司，则如下地址：

Aclaris Therapeutics, Inc.

701李路103号

宾夕法尼亚州韦恩19087

注意：[***]
电子邮件: ***

附有一份副本（不构成通知）：

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Cooley LLP

11951自由大道

14楼

弗吉尼亚州雷斯顿市20190-5640

注意：[***]
电子邮件: ***

(b)如果发送给任何投资人，请发送至其在 邮箱地址上所指示的地址，或者根据书面通知按照 附件A发送的地址进行修改，或者后续根据书面通知进行修改 第8.2节.

Any Person may change the address to which notices and communications to it are to be addressed by notification as provided for herein.

8.3同意电子通知的任意股东通知的交付，根据特拉华州的公司法（“授权股票根据DGCL第232条（或其后继者）的规定，投资者可以通过电子邮件随时向公司发送邮件，电子邮件地址在签名页面或附件A下列出，随时更新。如果通过电子邮件发送的通知因任何原因被退回或无法投递，前述同意将被视为已撤销，直至提供新的或更正后的电子邮件地址，并且该尝试的电子通知将无效且被视为未发出。每一方同意及时通知其他各方其电子邮件地址的任何更改，未能如此做将不影响前述内容。

8.4可分割性如果本协议的任何部分或规定被认定为不可执行或与任何司法辖区的适用法律或法规相冲突，则应使用一项规定代替无效或不可执行的部分或规定，以在有效且可执行的方式实现该部分或规定的原始业务目的，并且本协议的其余部分将继续对本各方发挥约束力。

8.5法律适用; 受让管辖权; 场所; 放弃陪审团审判权.

(a)本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，不考虑可能需要适用任何其他司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规定，但除非德拉华州法律的强制原则可能应用。

(b)公司和每位投资者在此不可撤销地并无条件地：

(i)在与本协议或在此协议下预期的交易有关的任何法律诉讼或程序中，提交其自身和财产至纽约州纽约市曼哈顿区任何州法院或联邦法院的普遍管辖，或者联邦法院的普遍管辖；

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(ii)同意任何此类诉讼或程序可由该等法院提起，并放弃可能现在或今后对该等法院的诉讼或程序地点提出的任何异议，并同意不得据此提起异议或主张，如适用法律许可的程度所允许；

(iii)同意在任何此类诉讼或程序中，可以通过挂号邮寄或挂号信函（或任何类似的邮寄方式）预付邮资，将副本寄至相应方在本协议中指定的地址，如适用。 第8.2节 或者其他一方事先通知的地址；

(iv)同意本协议不影响通过法定许可的任何其他方式进行送达程序的权利，也不限制在其他司法管辖区起诉以认可和执行任何裁决的权利，即使根据本协议中所述的法院管辖权，当事方的意图无法实现也不可用；

(v)同意在此类诉讼、诉讼或程序中作出的最终裁决可以在法律允许的任何管辖区的法院中通过对该裁决提起诉讼来强制执行，前提是通过本文指定的或法律允许的其他方式对该方进行送达程序；

(vi)同意在任何法院对其本人或其财产的法律程序方面享有或将来可能享有的豁免权在法律允许的范围内，该方在本协议义务下无条件放弃该豁免权；

(vii)无条件且不可撤销地放弃在与本协议相关的任何法律诉讼或程序中进行陪审团审判的权利；

8.6放弃本协议的任何条款、规定或条件的放弃，无论通过行为或其他方式，在一个或多个情况下，均不被视为对任何该等条款、规定或条件的进一步或持续放弃，也不被解释为对本协议的任何其他条款、规定或条件的放弃。

8.7费用除非交易协议另有明示规定，各方应自行支付其因拟投资证券及完成有关交易所发生的所有支出费用，包括该方雇佣的律师、会计师和顾问的费用，但须提供公司支付所有交易代理费（包括但不限于公司提供的任何指示信函需当日处理所需的费用）、印花税及与向投资者交付任何证券相关的其他税款（除所得税外）和税费。公司应支付与本协议约定的交易相关的所有配售代理费。

8.8作业任何一方不得将本协议项下的权利或义务转让给他人，或指定另一人（i）执行本协议项下的全部或部分义务，或（ii）享有本协议项下全部或部分的权利和利益，除非（x）公司事先书面同意（对投资者而言）及（y）投资者事先书面同意（对公司而言），但投资者可以，在没有事先

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公司可将其购买本协议下证券的权利转让给其任何关联公司或由代表该投资者行事的投资经理管理或建议的任何其他投资基金或账户（前提是每个受让人同意受本协议条款约束，并做出与本协议中所述的相同陈述和保证） 第四条 根据本协议条款进行任何转让后，受让人应明确承担并受本协议规定的约束，即通过签署一份同意受本协议约束并受其规定约束的文件，并交付本协议的已执行副本签署页，尽管受让方通过此等承担或同意受让方受其约束的任何转让，但此类转让并不解除任何在本协议项下分配任何权益的一方根据本协议的义务或责任。

8.9机密信息.

(a)每位投资者承诺在本协议规定的交易以及公司提供给该投资者的任何重要非公开信息被公司公开披露之前，该投资者将对与本次交易相关披露的所有信息（包括本次交易的存在和条款）保密，除非披露给该投资者的外部律师、会计师、审计师或投资顾问，仅在评估投资并执行必要或要求的税务、会计、财务、法律或行政任务和服务的范围内，以及除非法律要求。

(b)公司可能要求投资者提供公司认为有必要评估投资者是否有资格收购证券的合理和习惯补充信息，投资者应及时提供可获得的信息；前提是公司同意保密投资者提供的任何此类信息，除非（i）按联邦证券法律、规则或法规的要求，和（ii）在SEC或其他监管机构工作人员的要求或Nasdaq的规定下，或根据其他法律、规则或法规的要求。投资者承认公司可能将本协议和注册权协议的副本作为公司定期报告或注册声明的附件提交给SEC。

8.10对于放置代理商的信赖和免责.

(a)每位投资者同意，为了放置代理商、其关联公司及其代表的明显利益，（i）放置代理商、其关联公司及其代表并未作出也将不作出任何关于公司或证券的要约和销售的陈述或保证，并且投资者不应依赖放置代理商口头或书面提供的与此相反的任何声明，（ii）投资者有责任就公司和证券的要约和销售进行自身的尽职调查，（iii）投资者将基于对公司自身的尽职调查结果购买证券，放置代理商及其董事、高级职员、雇员、代表和控制人对公司、证券或公司向投资者提供的任何信息的准确性、完整性或适用性没有独立调查，（iv）投资者已直接与公司就证券的要约和销售进行协商，且

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放置代理商不会对任何此类投资的最终成功负责，（v）决定投资公司将涉及重大风险，包括对此类投资的全部损失风险。每位投资者进一步向放置代理商声明并保证，其，包括参与证券的要约和销售的任何基金或其管理或建议的基金，均得以根据其文件（包括但不限于所有有限合伙协议、宪章、章程、有限责任公司协议、与投资者签署的所有适用边际函以及类似文件）进行本协议所考虑的类型的投资。这 第8.10节 在本协议解除后，该部分将继续有效。

(b)公司同意并承认，放置代理可以依赖于本协议中包含的其代表、保证、协议和约定，每位投资者同意放置代理可以依赖于本协议中包含的该投资者的代表和保证，如同该代表和保证是直接向放置代理作出的。

(c)放置代理商或其任何关联公司或代表不应对根据公司提供的信息而进行的任何不当支付承担责任；不作出任何陈述或保证，也不承担任何责任，涉及交易协议或其中涉及的交易事项提供的任何信息、证书或文件的有效性、准确性、价值或真实性，以及由此交易协议授权或交易协议授予的任何行动（x），或据此合理相信是被授权或位于可行使的酌情或权利或职责范围内的任何行动，或任何他们可能在与交易协议有关联时做或不做的事情（y），除非为此方当事人的故意疏忽或恶意不当行为。

(d)公司同意放置代理商、其关联公司和代表有权（1）依赖并且在进行任何动作时得到保护，对任何由公司或代表公司交付给他们的证书、文书、通知、信函或其他文件或证券进行采取行动；和（2）在根据公司与放置代理商之间适用的函约中免责条款下担任本次放置代理人而获得公司赔偿。

8.11本准则也适用于在必要和适当的情况下为本机构工作或代表本机构工作的外部方，包括但不限于商业伙伴、合作伙伴、代理商、中间商、代表、供应商、承包商、第三方服务提供商和顾问（以下统称“第三方”）。本机构严格要求其人员遵守准则中的道德标准。如果您见证了本机构的人员或任何第三方行事可疑或不道德，或者可能违反了准则的规定；您必须及时进行举报。内部报告对于本机构非常重要，并且是期待和重视的。本协议中明示或暗示的任何内容均不意在赋予本协议之外的任何人任何权利、补救、索赔、利益、义务或责任，也没有除本协议各方以外的任何人（包括但不限于任何合伙人、成员、股东、董事、官员、员工或任何一方的其他有益所有人）在本协议或根据本协议拟议的交易项下拥有任何第三方受益人地位。尽管前述情况，每位放置代理均为公司及每位投资者所作陈述和担保的预期第三方受益人。 第3条, 第四条，和 第8.10节 本协议及根据本协议交付的证书 第6.1(h)节 本协议的乙项及(二)被给予赔偿的人员预期为第三方受益人 第5.9节.

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8.12投资者义务及权利的独立性质。 根据本协议，每位投资者的义务均是各自独立的，与其他任何投资者的义务均不是共同的，任何一位投资者均不应对本协议项下其他任何投资者的履行义务承担责任。本协议中未包含的任何内容，以及任何投资者根据本协议采取的任何行动，均不应被视为构成投资者为合伙企业、联合企业或任何其他形式的实体，或者产生投资者以任何方式合作或作为一组行动的推定，且公司将不会就此类义务或本协议所涉及的交易主张任何此类要求。公司承认，并且每位投资者确认，它们独立参与了根据本协议拟议的交易谈判，并在其自己的法律顾问和顾问的建议下行事。每位投资者还承认，Cooley LLP未向该投资者提供法律意见。每位投资者有权独立保护和执行其权利，包括但不限于根据本协议产生的权利，并且无需其他投资者作为任何诉讼的额外当事人。公司选择为了方便而向所有投资者提供相同的条款和交易协议，而不是因为任何投资者要求或要求其这样做。

8.13标题本协议中的标题、副标题和标题仅供参考，不得构成本协议的一部分或影响其解释。

8.14相关方本协议可分为两个或两个以上相同的副本执行，所有副本应被视为同一协议，并在各方签署并递交给对方后生效；提供传真或PDF签名，包括符合2000年美国联邦《电子签名法》的任何电子签名，例如www.docusign.com，应视为正当执行，并对签署者具有同等的约束力和效力，如同签名是原件，而非传真或PDF（或其他电子复制品）签名。

8.15附加条款。本协议及其他交易协议（包括所有附表和附件），连同 与任何投资者签署的任何附带协议， 构成各方就本协议涉及事项达成的整体协议，并取代一切先前的协议、谈判、理解、陈述，无论是书面还是口头。未经在书面上由公司和投资者的持有的证券权益至少占多数的股份签署并得到批准，本协议任何条款的任何修订、修改、变更或更改均不得对各方具有效力或约束力，但须在结束之前需要所有投资者的同意。尽管前述情况，未经某特定投资者的书面同意，本协议不得进行修正，也不得放弃对任何投资者的任何条款进行遵守，除非此类修订或豁免适用于所有投资者。公司一方和每位投资者一方均可通过之前签署的书面文件放弃此类投资者或公司的履行、遵守或满足，或在履行、遵守或满足此类投资者或公司的任何条件时减免。尽管前述或本协议其他条款相反的内容，未经之前的书面同意，任何对 第8.15节 的任何修订、修改、变更或豁免均无效

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在每位券商的书面同意下，该同意可由该券商自行决定是否授予。

8.16生存本协议中各方作出的承诺、陈述和保证应在结束并根据其各自条款交付证券后继续有效。每位投资者仅对其在本协议中的陈述、保证、协议和承诺承担责任。

8.17合同解释。 本协议是每位投资者和公司的共同产品，并且本协议的每一条款均经过各方的共同磋商、谈判和协议，并不得被解释为对任何一方不利。

8.18在独立的谈判中为避免疑虑，各方承认并确认证券的条款和条件是通过公平协商确定的。

证明人，

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鉴于在此之上，各方已根据本协议签署了本协议，日期为上述第一天和年份。

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鉴于在此之上，各方已根据本协议签署了本协议，日期为上述第一天和年份。

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