附件10.3

雇佣协议

这份雇佣协议（以下简称“雇佣协议”), 自2024年11月18日起生效（“协议生效日期），由Aclaris Therapeutics, Inc.（根据特拉华州法律组织的公司）之间达成（“雇主）和休·戴维斯（执行人员”).

鉴于，执行人员希望为雇主提供服务，雇主希望保留执行人员的服务；

鉴于，雇主和执行人员希望规范执行人员与雇主的雇佣条款和条件；并且

鉴于，本雇佣协议已获得雇主董事会的正式批准，其执行也已获得正式授权（董事会”).

因此，考虑到本协议中包含的相互承诺和合同，雇主和执行人员特此达成如下协议：

第1条 雇佣

1.1概述。雇主特此同意以总裁兼首席运营官的身份雇佣高管（“首席运营官） 。高管特此接受在此包含的条款和条件下的雇佣。

1.2权限与职责。 高管将承担作为雇主的总裁和首席运营官的全部责任，并拥有此职位通常应有的全部权限。高管同意执行董事会合理判断的与总裁和首席运营官职位相称的职务和责任。

1.2.1汇报。 在高管与雇主的雇佣期间，高管将直接向首席执行官汇报并接受指示（CEO”).

1.2.2致力于工作的时间。 在执行官与雇主的雇佣关系期间，执行官应当勤奋地投入他的精力、工作时间、注意力和能量于雇主的业务，并且在雇佣期间不应承担或参与任何其他的雇佣、职业或商业企业，这将根据雇主的单独判断，干扰执行官的职责和执行官在此的义务，除非(i) 合理的时间用于服务于执行官希望参与的宗教、教育、非盈利和/或其他慈善组织的志愿服务，(ii) 合理时间用于符合执行官职责的非盈利及商业社区的活动；以及(iii) 合理的时间用于担任所列实体董事会的成员的服务。 附件A （如第1.3节所述）或根据第1.3节的其他许可。 然而，该限制并不排除执行官(x) 拥有不超过1%（1%）的公开交易公司总流通股份，或(y) 在雇主的附属公司中以任何身份工作或服务。 在本雇佣协议中，"附属公司"是指与雇主有共同管理或控制的实体。

​

1

1.3其他责任。 尽管有上述第1.2.2节，执行官不应从事任何其他盈利性业务、职业或工作，包括作为任何第三方董事会成员，且该行为会实质性冲突或实质性干扰履行此处的服务，除非事先获得董事会的书面同意，且该同意不得被无理拒绝。关于是否存在这种冲突的任何不确定性应由执行官提出，由董事会合理判断。董事会承认执行官已持续参与其他已向执行官披露的私人和公共业务，并且这些业务列在 附件A 并且截至协议生效日期，这种参与与他在雇主的角色并不冲突。雇主保留重新审视执行官的外部活动的权利，并且可以在其唯一但合理的酌情权下撤回对执行官外部活动的批准（包括执行官在上面列出的活动）。 附件A如果雇主得出结论认为任何此类活动与执行官对雇主的义务冲突，为避免疑问，在雇主确定其唯一但合理的酌情权下存在执行官对雇主的义务与执行官的外部活动（包括执行官在上面列出的活动）之间的利益冲突的情况下，雇主可以要求执行官辞去任何此类角色和/或终止任何此类外部活动。 附件A各方同意，执行官拒绝遵守雇主的此类请求将构成执行官在没有正当理由的情况下辞职（如本协议第3.1.7节定义），立即生效，并且执行官将不符合本协议第3.2.1或3.2.3节规定的离职福利。除了已获得批准的上面列出的业务外，执行官同意向董事会披露并在参与担任任何竞争公司的董事之前，获得董事会的书面同意，无论该公司是私营公司还是上市公司。执行官进一步同意披露任何其他可能对其根据本雇佣协议履行职责产生重大影响的公司董事职位。尽管如此，本条款不应限制或排除执行官管理任何执行官所做的被动投资。 附件A。

1.4就业地点。 高管在与雇主的雇佣期间的主要工作地点应为高管的主要住宅（或其他远程办公概念地点）或雇主与高管共同同意的其他地点；但高管可能不时被要求前往雇主的办公室，包括目前位于宾夕法尼亚州韦恩的雇主主要执行办公室和位于密苏里州圣路易斯的雇主办公室。

第二节。补偿和福利

2.1薪水。 自协议生效日起，雇主将向高管支付年基本工资$500,000，根据雇主的常规工资支付惯例，按照标准联邦和州薪资扣缴要求支付（“基本工资）年基本工资在本雇佣协议期间可以由董事会自行决定增加（但未经高管书面同意不得减少）。

2.2额外补偿。 除了第2.1节中规定的薪水外，高管有权根据本第2.2节的条款获得现金奖金。对于雇主的每个财政年度，从1月1日开始，在就业期（如第2.4节所定义）内，高管有资格根据(i) 年度奖金预期金额，

​

2

“年度奖金预期金额，该金额应等于高管在适用财政年度的基本薪资的40%（前提是对于2024财政年度，高管用于计算该节奖金的基本薪资应为他在该年度获得的总薪资），以及(ii) 高管获得董事会设定的绩效目标和其他合理标准的情况，尽可能于该财政年度的第一个月末之前实现。根据达到或满足的目标和标准，高管每个财政年度实际应支付的现金奖金金额将为零到年度奖金预期金额之间的金额。根据本第2.2节应支付的任何现金奖金金额应在相关财政年度结束后的尽快时间内支付给高管，但无论如何不得晚于两个月半（2 1/2）内。为了避免疑义，高管不必在奖金经雇主批准或支付的日期被雇主雇用即可获得此奖金。

2.3执行人员福利除了第2.1节和第2.2节中规定的薪水和额外补偿外，高管在此期间还享有以下福利：

2.3.1费用雇主将及时报销高管在履行职责过程中合理产生的费用（包括业务旅行和娱乐费用），根据雇主的标准报销政策，雇主可随时对其进行修改；前提是高管已按照雇主的报销政策和适用的税务要求向雇主提供了这些费用的凭证。为了避免疑义，若支给高管的任何报销金额受1986年《国内税法》第409A节的条款约束，法规（a）任何此类报销将在发生费用的下一年12月31日之前支付，（b）一年内报销的费用金额不会影响任何后续年度的报销资格金额，以及（c）根据本雇佣协议获得的报销权利不应受到清算或用作其他权益的交换。

2.3.2雇主计划。高管有资格根据与雇主家具类似的全职员工，同样的基础参与雇主的员工福利计划和项目，这些计划和项目可能会按照雇主的全权裁量进行解读、采纳、修订或删除，需符合这些计划和项目的条款、条件和整体管理。任何福利计划下的覆盖或福利资格事项应根据该计划的条款进行判断。雇主保留在任何时候单方面修订、修改或终止其任何员工福利计划和项目的权利。

2.3.3休假高管有资格根据雇主适用的假期或PTO政策和业务的需求，享受带薪休假（不包括正常假期）。假期必须在由首席执行官合理判断为对雇主的业务方便的时间安排。

​

3

2.3.4覆盖范围本《雇佣协议》中的任何条款均不应妨碍执行官参与雇主为类似职位的全职员工提供的任何其他薪酬计划或福利计划。

2.3.5预扣税款。所有薪酬应当扣除税款和其他法律要求的扣款。

2.4雇佣期限除非根据第3.1条提前终止，否则执行官根据本《雇佣协议》与雇主的雇佣关系应持续至协议生效日期的第二个周年纪念日（“初始期限”). 此后，本《雇佣协议》应自动续期为连续的一个（1）年期限（任何后续的雇佣期在此称为“续租期限”，并且与初始期限一起，称为“雇佣期限”); 然而，任一方均可通过书面通知另一方，选择不续签本雇佣协议，该通知须在初始期限或续展期限到期前至少九十（90）天送达。

第三节：雇佣的终止

3.1终止事件。 高管与雇主的雇佣关系将在以下一个或多个事件发生时终止：

3.1.1死亡。 如果高管死亡，高管的雇佣关系将在死亡之日终止。

3.1.2残疾。 如果执行官发生残疾（如下文所定义），雇主有权通过向执行官发出终止通知来终止执行官的雇佣关系。终止通知应明确终止日期，该日期不得早于通知发出后三十（30）个日历日。根据本雇佣协议，“残疾”的含义在雇主的长期残疾计划中列明。

3.1.3雇主因原因终止。 雇主可根据董事会的单方面行动选择因理由终止执行官的雇佣关系，并向执行官发出终止通知。“原因”应指（i）执行官因重罪被定罪或承认有罪（交通违规除外）；（ii）执行官的任何行为或不作为构成严重疏忽或对执行官忠诚责任的重大违约；（iii）执行官对雇主人事政策的任何重大违约；（iv）拒绝遵循或执行雇主的明确合理指示；（v）违反信托责任；或（vi）执行官对本雇佣协议的重大违反或违约（除上述条款描述的事件外）或双方之间的任何其他协议。如果执行官根据本第3.1.3条的规定因原因终止雇佣关系，则该终止的生效日期应为终止通知发出的日期或通知中列明的日期，以较晚者为准。

3.1.4无故解雇。 雇主可根据其选择，以任何理由（其他于本第3.1节中列出的其他理由，且构成“原因”以终止）解除执行人员的雇佣，通过向执行人员发出通知。

​

4

执行人员的雇佣关系应在通知解除的日期或该通知中规定的日期中较晚者终止。

3.1.5由执行人员。 执行人员可以在任何时间，因任何原因向雇主发出解除通知，从而终止执行人员的雇佣关系。执行人员的雇佣关系应在（i）雇主收到解除通知后的三十（30）个日历天内，或（ii）雇主与执行人员协议的较早日期终止。

3.1.6非续约解雇任何一方可通过根据上述第2.4节向另一方提供通知来终止本雇佣协议及执行人员的雇佣关系，在这种情况下，本雇佣协议及执行人员的雇佣关系将在初始期限或续约期限的最后一天终止。为避免疑问，执行人员在任何一方根据上述第2.4节提供的九十（90）天通知期间，仍应按本雇佣协议中列明的相同条款和条件继续受雇于雇主，除非雇主自行决定选择让执行人员在通知期间以所有身份停止工作。在这种情况下，雇主应根据第3.2.3节向执行人员支付所有薪酬。

3.1.7因合理原因由执行官。执行官可以选择终止执行官的雇佣关系，理由为“合理原因”，如果在没有支持因原因终止执行官的事件的情况下：

(i)雇主（或其继任雇主）未能按照本雇佣协议支付执行官的薪水、额外补偿或福利；

(ii)执行官的基本工资在未事先书面同意的情况下被大幅减少；

(iii)执行官被分配的职责与其职位及执行官的职位描述中所列的责任大相径庭，且未事先书面同意；

(iv)执行官的工作地点更改为距离执行官当前工作地点超过五十（50）英里（为了此目的忽略任何远程办公安排）；或

(v)雇主对本雇佣协议的任何其他重大违反或违约。尽管有上述规定，但上述(i)到(iv)条款中描述的事件只有在高管在知晓此事件后三十（30）天内以书面形式通知雇主描述构成合理理由的事件，并且只有在雇主在收到该书面通知后三十（30）天内未能合理地修复这些事件（如果可修复）且高管选择因此终止其雇佣关系，且该选择应在上述三十（30）天期限结束后的三十（30）天内做出，才能构成合理理由（为避免疑义，假设雇主不选择修复）。

​

5

3.2终止高管雇佣关系后雇主的某些义务在高管根据如下情况终止雇佣关系后，雇主将根据标准联邦和州工资预扣要求以及其常规工资支付惯例向高管支付以下补偿并提供以下福利（前提是高管目前的基本工资的持续支付，如下所述，不得少于每月一次）：

3.2.1死亡；残疾；雇主无故终止或高管因合理理由终止。 如果高管的雇佣关系是根据第3.1.1条终止（“死因”），第3.1.2条（“残疾”), Section 3.1.4 (“Without Cause by Employer”) or by Executive pursuant to Section 3.1.7 (“高管因正当理由终止”) hereof, and Executive, or his estate, as the case may be, executes and does not revoke a separation agreement containing a release upon such termination, in a form provided by the Employer, of any and all claims against Employer and all related parties with respect to all matters arising out of Executive’s employment by Employer, or the termination thereof (the “释放”) in accordance with Section 3.7, Executive, or his estate, as the case may be, shall be entitled to the following payments and benefits, which payments and benefits shall be paid in accordance with this Section 3.2.1 and Section 3.7:

(i)在离职期间（如本文件第3.5节所定义），继续支付执行官当时的基本工资，按照雇主的正常工资支付时间表，在离职期间支付，须遵循联邦和州的工资预扣要求，并遵循第3.7节的规定；

(ii)雇主应向执行官支付一笔总额相当于任何前一年或终止年份的奖金或其部分的款项，该奖金已经或被雇主批准，但在终止生效日期之前尚未被执行官收到，扣除适用的扣除和预扣，按照第2.2节支付，但在任何情况下不晚于与之相关的财政年度结束后的两个月半（2 1/2）内。为了避免疑问，执行官在雇主批准该奖金时不需要在职才能获得该奖金；

(iii)只要执行官符合条件，并且只要执行官继续符合条件，及时选择根据1985年综合综合预算调节法案（Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985）或适用的州或地方法律（ ），雇主将继续按时直接向医疗保健提供者支付雇主的医疗、视力和牙科保险费（执行官需承担其部分费用），为期十二（12）个月，自执行官终止生效日起（COBRA支付期间）；前提是，如果雇主在任何时候自行决定，支付COBRA保险费会导致违反《国税法》第105(h)(2)条或任何类似效果的法令或法规（包括但不限于2010年《患者保护与平价医疗法案》，经2010年修订

​

6

医疗保健和教育和解法案），然后在提供COBRA付款期剩余期间的COBRA保费的情况下，雇主将在COBRA付款期剩余期间每个月的第一天向执行官支付一笔完全应税的现金付款，该金额等于该月的COBRA保费，需扣除适用的税款，以便在COBRA付款期剩余期间；以及

(iv)如果该终止雇佣发生在变更控制的生效日期前三（3）个月内或生效日期后十二（12）个月内，执行官有权获得 额外的 以下付款和福利（为避免疑义，执行官还应有权获得第3.2.1（i）-（iii）节中列出的金额）：

(1)雇主应向执行官支付一笔总额等于年度预期奖金金额（目标奖金），扣除适用的扣除和预扣税款，支付在变更控制生效日期或执行官终止之后三十（30）天内，具体以（a）变更控制生效日期或（b）执行官的终止为准，如果该终止发生在变更控制生效日期之后；并且

(2)如果该终止雇佣发生在（A）变更控制生效日期前三（3）个月内，执行官所持有的所有未归属的股票期权和其他股权奖励在终止生效日期时应完全归属，或（B）在变更控制生效日期后十二（12）个月内，前提是任何存续公司或收购公司承担了执行官的股票期权和/或其他股权奖励，适用的，或根据雇主的适用股权激励计划的条款，为执行官的股票期权和/或股权奖励替换类似的股票期权或股权奖励，则在该终止日期持有的所有未归属的股票期权和其他股权奖励应在该终止日期完全归属。

为了本就业协议的目的，“控制权变更”是指，在雇主的董事会和必要的股东批准的情况下，（i）雇主与任何其他公司或其他实体或个人的合并或合并，或者任何其他公司重组，其中雇主在这种合并、合并或重组前的股东在合并、合并或重组后立即拥有幸存实体的投票权及/或流通股本的总和少于50%，或任何交易或一系列相关交易（包括因与第三方达成的期权协议或具约束力的意向书而产生的交易），其中雇主或其任何股东是参与方，转让超过50%的雇主的投票权和/或流通股本，或根据该交易，任何个人或关联人士群体获得超过50%的雇主的投票权和/或流通股本，不包括专门为了改变雇主的注册地而进行的合并或合并；或（ii）出售、许可或以其他方式处置（包括通过董事会和股东批准的分拆或剥离交易）雇主及/或其任何子公司的全部或实质上全部资产或雇主的全部或实质上全部知识产权的独占许可或其他处置，基于资产或知识产权的潜在盈利能力合理判断；但是，以下任何情况均不构成控制权变更：（A）现有股东因死亡或其他财政规划目的或向该股东的关联公司或其他现有股东转让资本股份，和（B）与融资相关的雇主股权证券的发行，用于营运资金和其他一般企业目的；并进一步规定，此“控制权变更”应符合《法典》第409A节对雇主所有权变化的定义（“

​

7

第409A条”)或雇主资产的重大部分所有权变更，如第409A条所定义，视情况而定。

3.2.2管理层因非正当理由的终止；因管理层不续约而终止；雇主因原因终止如果管理层的雇佣关系因管理层自愿终止而不是因正当理由而终止，依据本条第3.1.5条（“由执行人”)或根据本条第3.1.6条管理层终止（“非续约终止”)或依据本条第3.1.3条雇主终止（“雇主因有原因而终止），执行官在本雇佣协议下不得再获得进一步的补偿或其他福利，除了截至终止生效日期为止所产生的任何未支付工资和其他福利外，并根据适用法律提供COBRA保障，费用由执行官承担。

3.2.3因雇主不再续约而终止如果执行官的雇佣关系按照本协议第3.1.6条被雇主终止，则在第2.4条的九十(90)天通知期内，雇主应继续支付给执行官其当时的基本工资和福利，遵循标准的联邦和州工资扣除要求，并按照雇主的常规工资支付惯例，在雇佣关系终止的生效日期之前，雇主应支付给执行官任何截至终止生效日期的未支付工资。此外，如果执行官的雇佣关系根据本协议第3.1.6条被雇主终止，并且执行官签署并且不撤销第3.7条所述的解除协议，执行官将有权获得以下补偿和福利，这些支付和福利应根据第3.2.3条和第3.7条支付：

(i)在离职期间，执行官的基本工资将继续支付，支付应遵循标准的联邦和州工资扣除要求，依照雇主的常规工资支付惯例，在雇主的正常工资支付计划内支付，遵循第3.7条的规定；

(ii)雇主应向执行官支付一次性付款，金额等于任何前一年或终止年度的奖金总额或其部分，该奖金已经或正在被雇主批准，但在终止生效日期之前尚未收到执行官的款项，扣除适用的扣除和税款，按照第2.2条的规定支付，但在与其相关的财年结束后的两个月半(2 1/2)内不得晚于支付。为了避免

​

8

疑问，董事不必在雇主批准此类奖金的日期受到雇主的雇用即可获得此类奖金；并且

(iii)只要董事有资格，并且只要董事继续有资格，在董事及时选择COBRA覆盖下，雇主将继续直接支付给医疗服务提供者的医疗、视力和牙科覆盖的保险费用（董事将负责董事的部分）在COBRA付款期间；前提是，如果雇主在任何时候自行判断，支付COBRA保险费用将导致违反《税法》第105(h)(2)节或任何类似效力的法规或条例（包括但不限于2010年患者保护与平价医疗法案，以及2010年医疗保健与教育和解法案的修正案），那么雇主将在COBRA付款期间的其余时间内不再提供COBRA保险费用，而是每月的第一天向董事支付一笔完全应税的现金支付，金额等于该月的COBRA保险费用，并需扣除适用的税款，以支付COBRA付款期间的剩余部分。

3.3支付的性质。 根据第3.2.1节(i) — (iv)及第3.2.3节(i) — (iii)的规定，雇主将支付给董事的所有金额被各方视为解雇赔偿金，取而代之的而不是额外给予董事根据任何雇主的解雇计划、政策或项目而可能享有的任何福利。

3.4终止后的职责。 在解雇期间，如果解雇期间适用于董事与雇主的终止雇佣，董事应在所有与结束工作相关的事务中全力配合雇主，包括但不限于雇主参与的任何诉讼，以及将任何此类待处理工作的有序转移给雇主指定的其他员工。尽管有上述规定，该合作要求不得无理干扰他当前的雇佣或业务活动。在雇主事先批准的情况下，董事应获得与此类合作相关的所有合理费用的报销。在解雇期间结束后，董事将解除本条款下的任何职责和义务（除非本条款第4条所述的职责和义务）。如果董事根据本协议的第3.1.1至第3.1.7节终止雇佣，则雇主对董事的义务将根据本协议第3.2节的规定执行。解除后，董事应立即辞去董事会的任何职务（包括他在董事会担任的董事职务）以及他在雇主担任的总裁和首席运营官职务。

3.5解雇期限“离职期限”是指从高管与雇主的雇佣终止生效日期起，持续十二（12）个月的时间。

3.6释放尽管本雇佣协议有任何相反规定，在任何情况下，高管执行释放的时间不得直接或间接导致高管指定支付的日历年度，如果一项支付受《法典》第409A节的要求约束且需执行释放，

​

9

并且可以根据释放的执行或生效时间在多个应税年度内进行，支付应在后一个年度进行。

3.7离职付款的开始上述第3.2.1(i) — (iv)节（因死亡、残疾、无因离职的雇主解雇，以及因合理原因的高管解雇）和第3.2.3(i) — (iii)节（由于雇主未续约而终止）所列的离职支付和福利不会支付或提供，除非高管执行且不撤回释放，并且释放在第六十（60）日前是可执行和有效的。^楼终止的生效日期后的第)天（如60^楼 天,“解除赔偿金开始日期在解除赔偿金开始日期之前, 不会根据第3.2.1或3.2.3条支付现金解雇赔偿金。 在解除赔偿金开始日期, 雇主将一次性支付雇主到该日期应该支付给高管的现金解雇赔偿金的总额, 如果这些支付在解除的生效日期起开始到解除赔偿金开始日期, 剩余的金额将按上述适用的时间表随后支付。 尽管本就业协议的其他条款相反, 但本意在于根据第3.1.7条, 高管在合理理由下终止的赔偿支付符合财政部法规第1.409A-1(n)(2)(ii)条款规定的安全港, 并且根据本就业协议支付的任何解雇赔偿金应符合财政部法规第1.409A-1(b)(4)和1.409A-1(b)(9)中提供的适用例外。

第4部分. 保密、发明权、竞业禁止及禁止招揽

4.1保密、发明权、竞争禁止和非招揽。 各方已签署保密、发明权、竞争禁止和非招揽协议，协议可由各方不时修订，与本雇佣协议无关。保密、发明权、竞争禁止和非招揽协议包含各方希望继续生效的条款，并且在本雇佣协议终止后仍然有效。

4.2救济措施执行董事承认并同意 (a) 如果执行董事违反本第四条的任何义务，雇主将遭受不可弥补的损害；(b) 货币赔偿不足以补救任何此类违反行为；以及 (c) 在发生任何此类违反时，雇主将有权获得禁令救济，以及其可能拥有的任何其他救济，执行董事不得以损害程度或货币赔偿的充足性为由反对此类禁令救济。

第五部分. 杂项条款

5.1可分性。如果在任何管辖区内本协议的任何条款或规定被判定为无效或无法执行，(a) 其余的条款和规定将不会受到影响，(b) 在任何管辖区的任何无效或无法执行不会使该条款在其他管辖区内无效或无法执行，以及 (c) 对于该管辖区而言，无效或无法执行的条款将被视为被一个条款或规定所取代。

​

10

该条款是有效且可执行的，并且最接近于表达无效或不可执行的条款或条款的意图。

5.2用副本执行本雇佣协议可以以一个或多个副本签署，各方可在不同的副本上签署，每个副本应视为原件，但所有副本加在一起应构成一份相同的协议（并非所有签名需要出现在同一个副本上），本雇佣协议在各方均已签署并交付给其他各方时生效。副本可以通过传真、电邮（包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律的任何电子签名）或其他传输方式交付，任何以此方式交付的副本将被视为已正式和有效地交付，并且在所有情况下有效。

5.3通知本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信应为书面形式，并在亲自交付时或以挂号或认证邮寄（邮资已付，要求回执）或私人快递服务或传真（附带书面确认收悉）或电子邮件（附带书面确认收悉）时视为正式送达，如下所示：

若发送给雇主，请发送至:

Aclaris Therapeutics, Inc.

701李路103号

韦恩, 宾夕法尼亚州19087

注意：法务部

电子邮件：legal@aclaristx.com

如果是执行官，前往雇主档案中当前的地址，

或任何在此一方通过相似通知指明给其他方的其他地址。

5.4修改。除非由雇主和执行官签署书面文件，否则本就业协议的任何条款不得以任何方式修改、修订、放弃或解除。

5.5整个协议。本雇佣协议构成了双方就本协议主题的全部协议，并替代了双方之前的所有口头或书面协议和理解，包括但不限于任何之前的聘用信或书面体现的雇佣关系。没有任何一方提出的声明、承诺或诱因未体现在本雇佣协议中，任何一方均不应受制于或对任何声明、承诺或诱因承担责任，除非已在上述协议中明确规定。

​

11

5.6适用法律。 本雇佣协议应适用宾夕法尼亚州法律进行管辖和解释，该法律适用于在该州制定的合同，并在不考虑其冲突或选择法律条款的情况下进行全面履行。

5.7标题。此处包含的标题仅为方便参考而设，并不得以任何方式限制或影响本雇佣协议任何条款或规定的含义或解释。

5.8约束效力；继承者和受让人。 执行方不得委托其职责或转让其在本协议下的权利。此雇佣协议将为此利益所用，并对双方及其各自的继承人、法定代表人和继承人产生约束力。雇主可以将本雇佣协议转让给任何购买雇主全部或实质上全部资产的实体。

5.9豁免，等等。 任何一方未能在任何时候强制执行本聘用协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何条款，也不应以任何方式影响本聘用协议或其中任何条款的有效性，或双方在此后强制执行本聘用协议每一条款的权利。任何对本聘用协议条款的违反的豁免，只有在由请求对此豁免执行的相对方签署的书面文书中列明，方为有效，且任何此类违反的豁免不得被解释或视为对任何其他或后续违反的豁免。

5.10持续效力。 本聘用协议的条款，按其内容需在本聘用协议终止后继续有效，以实现双方的意图，将在任何此类终止后继续有效，无论是由于期限到期、执行官的雇佣被终止，还是其他原因，持续时间应根据情况而定。

5.11执行官的陈述和保证。 执行官特此向雇主陈述并保证，执行官根据所知并未受到任何非竞争或其他协议的限制，无法履行本协议。

5.12《美国法典》第409A节。 本聘用协议的意图是遵守《美国法典》第409A节及其相应法规，或免税条款的规定，支付只能在本聘用协议下于事件发生时以《美国法典》第409A节允许的方式进行，适用范围内。根据《美国法典》第409A节的“短期延期”例外，财政法规第1.409A-1(b)(4)条所规定的支付，意图在相应范围内免税，其后是财政法规第1.409A-1(b)(9)条所规定的“分离赔偿”例外，意图在相应范围内免税。根据本聘用协议因终止雇佣而应支付的所有款项，仅能在《财政法规》第1.409A-1(h)条（或任何后续条款）所述的“分离服务”下进行支付。服务分离根据《代码第409A节》的规定，分期付款的权利应视为一系列单独付款的权利。

​

12

在任何情况下，执行者均不得直接或间接指定付款的日历年度。如果因雇佣终止而导致的付款在第3.2.1节中未定义为服务分离，则根据第3.2.1节应支付的金额将延迟支付，且不计利息，直到执行者经历服务分离为止。尽管本雇佣协议中有任何相反的规定，但根据本雇佣协议提供的任何费用、报销或实物福利，如果构成《代码》第409A节及其实施条例和指导意义下的“薪酬递延”，(a) 执行者符合报销资格的费用或提供给执行者的实物福利必须在雇佣期(或适用的生存期)内发生，(b) 执行者在任何日历年度内符合报销资格的费用金额，将不影响执行者在任何其他日历年度内符合报销资格的费用蒚请金额，(c) 执行者有权报销的费用的报销应在发生适用费用的日历年度之后的日历年度的最后一天之前进行，并且(d) 本协议项下的付款、报销或实物福利的权利不得液化或交换为任何其他福利。尽管本雇佣协议中有任何相反的规定，但如果在执行者服务分离时，雇主认为执行者是《代码》第409A(a)(2)(B)(i)节意义上的“指定员工”，以及如果在此处说明的服务分离或与雇主的任何其他协议中应支付的付款被认为是“递延补偿”，则为避免在《代码》第409A(a)(2)(B)(i)节下引起禁止分配和相关的不利税务，任何部分延迟开始的付款将不得在(i) 执行者与雇主服务分离后的六(6)个月期限结束之前支付，(ii) 执行者去世之日或(iii) 按照《代码》第409A节允许的较早日期支付。在此适用《代码》第409A(a)(2)(B)(i)节期满后的第一个工作日，所有根据本第5.12节递延的付款将一次性支付给执行者，任何剩余的应付款项将根据本雇佣协议或适用协议中的其他规定进行支付。对此类递延金额不计利息。

5.13第280G条款. 尽管本雇佣协议或任何其他计划、安排或相反协议的其他条款，如果雇主或其关联公司根据本雇佣协议的条款或其他方式提供或待提供给执行官或为执行官利益提供的任何款项或福利（“覆盖支付”）构成根据美国国税法第280G条定义的降落伞支付（“降落伞支付”），并且若没有本第5.13条款，则将受美国国税法第4999条款（或任何后续条款）规定的奢侈税或任何州或地方法律征收的类似税款，或与此类税款有关的任何利息或罚款（统称为“消费税”），那么在支付所涵盖的款项之前，应进行计算，比较（i）在支付奢侈税后执行官所获得的净收益（定义见下文）与（ii）如果所涵盖的款项限制在避免受到奢侈税约束所需的程度，执行官所获得的净收益。只有在上述（i）项下计算出的金额小于（ii）项下的金额时，所涵盖的款项才会减少到最低限度。

​

13

在必要的范围内，确保没有任何部分的覆盖支付受到消费税的影响。净收益应当指覆盖支付的现值，扣除所有联邦、州、地方、外国收入、就业和消费税。

(a)任何此类减少应按照第409A节及以下内容进行。

(b)根据本节5.13的要求，任何判断应由雇主和高管选定并合理接受的独立会计事务所以书面形式诚信作出（“会计师”）。雇主和高管应向会计师提供会计师合理请求的相关信息和文件，以便于根据本节5.13作出判断。为了进行本节5.13所需的计算和判断，会计师可以依赖于关于适用《税法》第280G节和第4999节的合理的善意假设和近似值。会计师的判断应对雇主和高管具有效力和约束力。雇主应负责会计师在进行本节5.13要求的计算时产生的所有费用和支出。

(c)根据本节5.13所做的判断和选择，执行人可能会获得超过本节5.13适用后意图或要求提供的总金额的覆盖支付（“过度支付”）或低于本节5.13适用后意图或要求提供的金额（“如果发生了Underpayment，那么公司将迅速支付任何这种Underpayment的金额给该参与者或为其受益。如果发生了Overpayment，则参与者将迅速偿还公司支付的任何这种Overpayment的金额，并支付该金额的利息（按照判断Code第280G条或任何改编条例的现值支付利息的同一利率），从该参与者收到可报销支付的日期到同样日期偿还给公司为止。”).

​

14

则执行官应支付任何此类超支付给雇主，并加上适用的联邦利率的利息（如《税法》第7872条(f)(2)(A)节所定义）从执行官收到超支付之日起至还款之日。

5.14争议解决。各方认识到，在联邦或州法院或在联邦或州行政机构面临与执行官与雇主的雇佣关系或本雇佣协议相关的争议的诉讼，或执行官的雇佣终止或本雇佣协议终止，可能并不是对执行官或雇主的最佳利益，并可能导致不必要的成本、延迟、复杂性和不确定性。各方同意，任何因本雇佣协议的谈判、执行、履行或终止或执行官的雇佣而产生的争议，包括但不限于任何因本雇佣协议产生的索赔、根据1964年《民权法案》第七篇的索赔（已修订）、1991年《民权法案》、1967年《就业年龄歧视法》、1990年《美国残疾人法》、1966年《民权法案》第1981条（已修订）、家庭医疗休假法、执行官退休收入保障法以及任何类似的联邦、州或地方法律、法规、规章，或任何普通法学说，不论该争议是在雇佣期间还是以后的，均应根据美国仲裁协会的《雇佣争议解决国家规则》通过有约束力的仲裁解决； 提供者，参与者在任何修改下的任何奖励的权利都不会受到损害，除非（A）公司请求有关参与者的同意，并且（B）实际的参与者通过书面方式同意。that this dispute resolution provision shall not apply to any separate agreements between the parties that do not themselves specify arbitration as an exclusive remedy. The location for the arbitration shall be the Philadelphia, Pennsylvania metropolitan area. Any award made by such panel shall be final, binding and conclusive on the parties for all purposes, and judgment upon the award rendered by the arbitrators may be entered in any court having jurisdiction thereof. The arbitrators’ fees and expenses and all administrative fees and expenses associated with the filing of the arbitration shall be borne by Employer. The parties acknowledge and agree that their obligations to arbitrate under this Section survive the termination of this Employment Agreement and continue after the termination of the employment relationship between Executive and Employer. The parties each further agree that the arbitration provisions of this Employment Agreement shall provide each party with its exclusive remedy, and each party expressly waives any right it might have to seek redress in any other forum, except as otherwise expressly provided in this Employment Agreement. By election arbitration as the means for final settlement of all claims, the parties hereby waive their respective rights to, and agree not to, sue each other in any action in a Federal, State or local court with respect to such claims, but may seek to enforce in
​

15

court an arbitration award rendered pursuant to this Employment Agreement. The parties specifically agree to waive their respective rights to a trial by jury, and further agree that no demand, request or motion will be made for trial by jury.

[签名页如下]

​

16

在此之证人 各方已于首次写明日期签署本劳动合同。以上所述。

​

在2024年11月18日同意并接受。

​

​

17

附件A

第1.2.2节中提到的实体列表。

Biosion, Inc.

Anewcro, LLC

18