附录10.4
ACLARIS THERAPEUTICS, INC.
2024年激励计划
董事会于2024年11月16日通过
1.概述。
(a)有资格获奖者。 计划下的奖励仅可授予符合纳斯达克上市规则第5635(c)(4)条款的诱导授予标准的员工。在经历了一段真实的非就业期后，曾任员工或董事的人才能够获得计划下的奖励。
(b)可获得的奖励。 该计划提供以下类型的奖励授予：(i) 非法定股票期权，(ii) 股票增值权，(iii) 限制性股票奖励，(iv) 限制性股票单位奖励，以及 (v) 其他股票奖励。
(c)目的该计划通过授予奖励，旨在帮助公司确保并留住合格的奖励接受者的服务，提供诱因材料使这些人能够与公司或子公司根据纳斯达克上市规则第5635(c)(4)条的意义进行雇佣，为这些人提供激励，以便他们为公司及任何子公司的成功付出最大努力，并为合格的接受者提供一种从普通股增值中获益的方式。
2.管理。
(a)董事会管理。 董事会将管理该计划。董事会可以将计划的管理委托给委员会或委员会，如第2(c)条规定的。然而，尽管前述内容或计划中有任何相反内容，奖励的授予须由公司的独立薪酬委员会或公司的独立董事（按纳斯达克上市规则第5605(a)(2)条的定义）多数批准，以遵守纳斯达克上市规则第5635(c)(4)条中所述的“诱因授予”的股东批准要求豁免。
(b)董事会的权限。 董事会将拥有权力，在计划的明确规定的范围内和限制下:
(i)判断(A) 将授予谁奖励；(B) 每个奖励何时以及如何授予；(C) 将授予什么类型的奖励；(D) 每个奖励的条款（不必相同），包括何时允许某人行使或以其他方式根据奖励获得现金或普通股；(E) 受限于的普通股股份数或奖励的现金价值；以及(F) 适用于奖励的公允市场价值。
(ii)解释和解读该计划以及根据该计划授予的奖励，并建立、修订和撤销管理该计划和奖励的规则和规定。董事会在行使这些权力时，可能会纠正该计划或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致，以其认为必要或便捷的方式和程度使该计划或奖励完全有效。
(iii)解决有关计划和在其下授予的奖项的所有争议。
1.
(iv)加速奖励可以行使或归属的时间（或现金或普通股可以发放的时间），可以全部或部分进行。
(v)在任何时候暂停或终止该计划。除非在计划或奖励协议中另有规定，暂停或终止该计划将不会在没有参与者书面同意的情况下实质性损害其在当时未到期的奖励下的权利，但如下文第(viii)款所规定。
(vi)为了修订董事会认为必要或可取的计划的任何方面，包括但不限于，通过采用与《美国法典》第409A条款下的某些非合格递延薪酬有关的修订和/或使计划或根据计划授予的奖励免于或符合《美国法典》第409A条款下的非合格递延薪酬要求，受适用法律的限制。如果适用法律或上市要求要求，并且除第9(a)条中关于资本化调整的规定外，公司将寻求股东对任何计划修订的批准。除非计划中另有规定（包括下文第(viii)小节）或奖励协议，否则计划的任何修订不会实质性损害参与者在未结奖励下的权利，除非（1）公司请求受影响参与者的同意，并且（2）该参与者书面同意。
(vii)提交任何计划的修订以获得股东批准，包括但不限于，旨在满足规则160亿.3要求的计划修订。
(viii)批准计划下使用的奖励协议形式，并修改任何一个或多个奖励的条款，包括但不限于修改为对参与者更有利的条款，前提是该修改没有超出计划规定的任何指定限制，不受董事会酌情权的约束； 然而，如果在前款规定的期限内由于未经及时通知将导致违约，则对方不会因此从保修责任中获得解脱，即便他们不承担任何责任，也无法摆脱此类责任。如果任何此类索赔或诉讼的费用承销商有责任负担，则该公司负责支付该费用，但该费用应当合理适用。} 参与者在任何奖励下的权利不会因任何此类修订而受到损害，除非（A）公司请求受影响参与者的同意，并且（B）该参与者书面同意。尽管如此，（1）如果董事会自行决定，整体来看，该修订并未实质性损害参与者的权利，则参与者的权利不会被视为受到损害；并且（2）受适用法律的限制（如有），董事会可以在不征得受影响参与者同意的情况下修订任何一个或多个奖励的条款（A）以澄清免于或使奖励符合《美国法典》第409A条款的方式；或（B）以遵守其他适用法律或上市要求。
(ix)通常，行使董事会认为必要或有关公司最大利益的职权和行为。 该职权和行为不与计划或奖项的规定相冲突。
(x)采取必要或适当的程序和子计划，以允许在计划中参与的员工为外籍人士或在美国以外的地方工作（前提是对于为了遵守相关外国司法管辖区的法律而需要对计划或任何奖励协议进行的无关紧要的修改，不需要董事会的批准）。
(c)委员会代表。
(i)概述。董事会可以将计划的全部或部分管理职能委托给委员会。如果计划的管理权委托给委员会，委员会将拥有与计划管理相关的原本由董事会拥有的权力，包括将委员会授权行使的任何管理权力委托给委员会的子委员会的权力（并且本计划中提到的董事会今后将指委员会或子委员会，视具体情况而定）。
2.
对管理权力的任何委托将通过不违反计划条款的决议反映出来，这些决议由董事会或委员会（视情况而定）不时通过。委员会可以在任何时候废除子委员会并/或将任何委托给子委员会的权力重新授予委员会。董事会可以保留与委员会同时管理计划的权限，并且可以在任何时候将之前委托的部分或全部权力重新授予董事会。
(d)董事会决定的影响。 董事会在善意下做出的所有决定、解释和构建都不受任何人的审查，并且对所有人具有最终、约束性和确凿的效力。
(e)重新定价；奖励的取消和重新授予。 董事会或任何委员会没有权力（i）降低计划下任何未到期的期权或SAR的行使、购买或执行价格，或（ii）取消任何未到期的期权或SAR，前提是其行使价格或执行价格高于当时普通股的公平市场价值，以换取现金或计划下的其他奖励，除非公司的股东在此事件发生前12个月内已批准该行动。
3.计划股份。
(a)分享储备。 根据第9(a)条款关于资本化调整的规定，自生效日起可以根据奖励发行的普通股总数不得超过2,000,000股（“股份准备金”).
为了明确，本节第3(a)款中的股份储备是对根据计划可能发行的普通股数量的限制。因此，本节第3(a)款并不限制授予奖励，除非第7(a)款另有规定。股份可以根据纳斯达克上市规则5635(c)的允许或适用情况下根据纽交所上市公司手册第303A.08条、美交所公司指南第711条或其他适用规则在合并或收购中发行，且此类发行不会减少计划下可供发行的股份数量。
(b)股份返还至股份储备。 如果任何奖励或其任何部分(i)到期或以其他方式终止，而未能全部发行该奖励所涵盖的股份，或(ii)以现金结算(持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。，参与者收到现金而不是股票)，则这种到期、终止或结算不会减少（或以其他方式抵消）根据计划可能可供发行的普通股数量。如果根据奖励发行的任何普通股因未能满足授予该股份以使其归属于参与者的条件或控件被公司没收或回购，则被没收或回购的股份将回归并再次可供根据计划发行。公司因满足奖励的税务扣缴义务或作为奖励行使或购买价格的对价而重新获得的任何股份将再次可供根据计划发行。
(c)股份来源。 根据计划可发行的股票将是授权但未发行或重新获得的普通股，包括公司在公开市场上或其他方式回购的股份。
4.可授予公司或其任何附属公司的服务供应商，全权考虑每个税制下的资格，无义务这样做，授权在本段规定的限制下，向已根据本计划获得奖励的人授予其他奖励，但不得有任何期望或由此产生的任何答应将适用于他人，无论事实是否相同或类似。
(a)奖励资格只有符合第1(a)节描述的员工才能获得奖励，当该奖励对个人进入公司或其关联公司就业具有重要诱惑力，符合纳斯达克规则5635(c)(4)的定义。
3.
上市规则。为明确起见，奖励不能授予（1）顾问或董事，因其担任该角色而提供的服务，或（2）任何曾经是员工或董事的个人，除非是在一段真实的非就业期之后。尽管有上述规定，奖励不能授予仅向公司的任何“母公司”提供持续服务的员工，如规则405中定义的，除非（i）这种奖励的基础股票在《税法》第409A节下被视为“服务接收者股票”（例如，因为根据企业交易授予奖励，如分拆交易），或者（ii）公司在与其法律顾问协商后，已判断这些奖励在其他方面免于或替代遵守《税法》第409A节的分配要求。
(b)批准要求。 所有奖励必须由公司的独立董事多数或由公司的薪酬委员会授予，该委员会由符合纳斯达克上市规则5605(a)(2)定义的独立董事组成。
5.与期权和股票增值权相关的规定。
每个期权或SAR将采取董事会认为适当的形式，并包含相应的条款和条件。所有期权将为非法定股票期权。单独期权或SAR的条款不必完全相同； 但是，然而，每项奖励协议将符合以下各项规定的实质内容（通过在适用奖励协议中引用本规定的内容或以其他方式确认）：
(a)期限。任何期权或SAR在授予后的十（10）年内不得行使，或在奖项协议中指定的较短期间内不得行使。
(b)行使价格。每个期权或SAR的行使或执行价格不得低于授予时普通股公允市场价值的100%。尽管如此，如果该奖项是基于交易而授予，且以与《税法》第409A条款的规定一致的方式，期权或SAR可以以低于普通股公允市场价值的100%的行使或执行价格授予。
(c)期权的购买价格。 根据董事会的单独判断，按适用法律允许的方式，行使期权所获得的普通股的购买价格可以通过下列支付方式的任意组合支付。董事会有权授予不允许所有下列支付方式（或以其他方式限制使用某些支付方式）的期权，并要求使用特定支付方式需获得公司同意的期权。允许的支付方式如下：
(i)通过现金、支票、银行汇票或支付给公司的汇款方式。
(ii)根据美联储董事会发布的T条例下开发的程序，在发行所涉及期权的股票之前，导致公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的指示，将总行使价格从销售收益支付给公司的情况；
(iii)通过向公司（实际交付或证明）交付普通股；
4.
(iv)通过“净行使”安排，公司的普通股发行数量将减少，减少的数量为不超过总行使价格的最大整股数量，其公允市场价值不超过总行使价格； 但是，然而公司将接受参与者以现金或其他支付方式支付的金额，以弥补未被减少的总行权价格余额，而不由整数未发行股数的减少来满足。普通股将不再受“期权”约束，在以下情况下将无法行使：（A）根据“净行使”支付行权价格的发行股份被用于支付行权价格，（B）这样的行使结果被交付给参与者，以及（C）股份被扣留以满足纳税义务。
(v)以董事会接受的其他任何合法形式的对价，并在适用的奖励协议中具体说明。
(d)期权的行使与付款。 为了行使任何未完成的期权，参与者必须根据股权增值权协议的规定向公司提供书面行使通知。行使期权时应支付的增值分配金额不得超过(A)参与者根据该期权已归属的普通股等价数在行使期权时的总公平市场价值，以及参与者在该日期行使期权的普通股等价数与(B)参与者在该日期行使期权的普通股等价数的总行权价格之间的差额。增值分配可通过普通股、现金、二者的组合或以董事会确定并包含在证明该期权的奖励协议中的任何其他形式的对价支付。
(e)期权与期权的可转让性。 董事会可以自行决定对期权和期权的可转让性施加限制。如果董事会没有作出相反的决定，则以下可转让性限制将适用：
(i)转让限制期权或SAR在未经过遗嘱或继承和分配法律的情况下，不得转让（并根据以下(ii)和(iii)小节），并且在参与者的生存期间只能由参与者行使。董事会可以允许以不违反适用税收和证券法的方式转让期权或SAR。除计划中明确规定外，期权和SAR不得用于转让对价。
(ii)家庭关系令须经董事会或授权官员批准，期权或SAR可以根据国内关系命令、官方婚姻和解协议或财政条例第1.421-1(b)(2)节允许的其他离婚或分居文件进行转让。
(iii)受益人指定须经董事会或授权官员批准，参与者可以通过向公司发送书面通知，采用公司认可的形式（或指定经纪人），指定第三方，该第三方在参与者去世后将有权行使期权或SAR，并获得普通股或因该行使而产生的其他对价。在没有此类指定的情况下，参与者去世后，参与者遗产的执行人或管理人将有权行使期权或SAR，并获得普通股或因该行使而产生的其他对价。然而，公司可以在任何时候禁止指定受益人，包括由于公司认为此类指定与适用法律的规定不一致。
5.
(f)一般归属。 与期权或SAR相关的普通股总数可以分期归属，因此变得可行使，这些分期可以相等也可以不相等。期权或SAR可能会受到董事会认为适当的其他条款和条件的限制，这些条款和条件与它可以或不可以被行使的时间相关（这些可能基于业绩目标或其他标准的满足）。单个期权或SAR的归属条款可能会有所不同。本节5(f)的条款受限于任何关于最低数量普通股的期权或SAR条款，这些条款决定了期权或SAR可行使的普通股数量。
(g)持续服务的终止。 除非适用的奖励协议或参与者与公司或其附属公司之间的其他协议另有规定，否则如果参与者的持续服务终止（除非因原因被终止，以及因为参与者的死亡或残疾），该参与者可以在持续服务终止之日的三（3）个月内（或适用奖励协议中规定的更长或更短的期限）行使他的期权或SAR（在参与者在持续服务终止之日具有行使该奖励的权利的情况下），或者在期权或SAR的期限届满之日行使。如果在持续服务终止后，参与者没有在适用的时间框架内行使他的期权或SAR（如适用），期权或SAR将终止。
(h)终止日期的延长。 除非适用的奖励协议或参与者与公司或其附属公司之间的其他协议另有规定，否则如果在参与者的持续服务终止后（除非因原因被终止以及除非参与者因为死亡或残疾而终止）行使期权或SAR在任何时间受到禁止，仅仅因为发行普通股将违反证券法的登记要求，那么期权或SAR将在以下情况下终止：(i) 在参与者的持续服务终止后，行使期权或SAR时不违反这些登记要求的适用终止后行使期限的等值总时间（不需要是连续的），届满时终止，(ii) 或期权或SAR的有效期根据适用的奖励协议的规定而终止。此外，除非参与者的奖励协议另有规定，若在参与者的持续服务终止后（除非因原因），行使期权或SAR时获得的任何普通股的销售将违反公司的内部交易政策，则在参与者的持续服务终止后，期权或SAR将在以下情况下终止：(i) 在参与者的持续服务终止后，出售期权或SAR行使时获得的普通股在适用的终止后行使期间内不违反公司的内部交易政策的情况下，达到几个月（不需要是连续的）的期限，(ii) 或者期权或SAR的有效期根据适用的奖励协议的规定而终止。
(i)参与者的残疾。 除非适用的奖励协议或参与者与公司或其附属机构之间的其他协议另有规定，如果参与者的连续服务因参与者的残疾而终止，参与者可以在连续服务终止之日有权行使的期权或SAR（在该日期）内行使其期权或SAR，但仅限于在以下时间范围内： (i) 自连续服务终止之日起的十二（12）个月的日期（或奖励协议中规定的更长或更短的时间）以及 (ii) 奖励协议中规定的期权或SAR的期限到期的日期。如果在连续服务终止后，参与者未在适用的时间框架内行使其期权或SAR，则期权或SAR（如适用）将终止。
(j)参与者的死亡。 除非适用的奖励协议或参与者与公司或其附属机构之间的其他协议另有规定，如果 (i) 参与者的
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连续服务因参与者的死亡而终止，或 (ii) 参与者在奖励协议中规定的连续服务终止后（如果有）因其他原因而能够行使的期间内去世，则期权或SAR可由参与者的遗产、通过遗赠或继承获得期权或SAR行使权的人，或被指定在参与者去世时行使期权或SAR的人行使（在参与者去世时有权行使的期权或SAR），但仅限于在以下时间范围内： (i) 自死亡之日起十八（18）个月的日期（或奖励协议中规定的更长或更短的期间）以及 (ii) 奖励协议中规定的期权或SAR的期限到期的日期。如果在参与者去世后，期权或SAR未在适用的时间框架内行使，则期权或SAR（如适用）将终止。
(k)因故终止。 除非参与者的奖励协议或公司与参与者之间的其他个人书面协议另有明确规定，如果参与者的持续服务因故终止，则期权或股票增值权将在该参与者的持续服务终止时立即终止，且参与者将被禁止在持续服务终止后行使其期权或股票增值权。
(l)非豁免员工如果向非豁免员工授予期权或股票增值权（根据1938年公平劳动标准法及其修正案），则该期权或股票增值权在授予后的至少六（6）个月内不会首先可行使任何普通股（尽管奖励可能在此日期之前归属）。根据《劳工经济机会法》的规定，(i) 如果该非豁免员工去世或遭受残疾，(ii) 在公司交易中该期权或股票增值权未被假定、继续或替代的情况下，(iii) 在控制权变更时，或者 (iv) 在参与者的养老（如参与者的奖励协议、参与者与公司或其附属公司之间的其他协议中可能定义该术语，或者如没有这种定义，依据公司当时的雇佣政策和政策指南）情况下，任何期权和股票增值权的已归属部分可以在授予日期后提前行使六（6）个月。上述规定旨在确保非豁免员工在行使或归属期权或股票增值权时获得的任何收入将免于其正常工资水平。为了遵守《劳工经济机会法》所允许和/或要求的范围，以确保非豁免员工在行使、归属或发行任何其他奖励下的任何股份时所获得的任何收入将免于其常规工资水平，本节5(l)的规定将适用于所有奖励，并特此通过引用并入该奖励协议。
6.期权和SARS以外奖励的条款。
(a)受限股票奖励。 每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并包含相应的条款和条件。根据公司的章程，董事会可选择，普通股可以被(i) 以账面形式持有，受公司指示，直到与限制性股票奖励相关的任何限制解除；或(ii) 以证书证明，该证书将以董事会决定的形式和方式持有。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时变更，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不需要完全相同。每份限制性股票奖励协议将符合（通过在协议中引用本条款的规定或其他方式）以下每项条款的实质：
(i)考虑。 限制性股票奖励可以根据以下方式授予：(A) 现金、支票、银行汇票或支付给公司的汇款单，(B) 对公司或
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一个附属机构的过往服务，或(C) 任何其他形式的合法对价（包括未来服务），由董事会自行决定并符合适用法律的要求。
(ii)实现。 根据董事会确定的解禁计划，根据限制性股票奖励协议授予的普通股可能会被公司没收。
(iii)参与者连续服务的终止。 如果参与者的持续服务终止，公司可以通过没收条件或回购权利获取参与者在持续服务终止之日持有的任何或所有普通股，具体根据限制性股票奖励协议的条款进行。
(iv)可转让性。根据限制性股票奖励协议获取普通股的权利仅在限制性股票奖励协议中规定的条款和条件下可由参与者转让，董事会将根据其自行判断决定，只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍然受到限制性股票奖励协议的条款的约束。
(v)股息。 限制性股票奖励协议可能规定，任何支付给限制性股票的分红也将受到适用于相关限制性股票奖励的股份的归属和没收限制。
(b)受限股本单位奖励。 每个限制性股票单位奖励协议将采用适当的形式，并包含董事会认为适当的条款和条件。限制性股票单位奖励协议的条款和条件可能会不时变化，单独的限制性股票单位奖励协议的条款和条件不必完全相同。每个限制性股票单位奖励协议将符合以下每项条款的实质（通过在协议中引用本条款或以其他方式）。
(i)考虑。 在限制性股票单位奖励授予时，董事会将确定参与者在交付每份普通股时应支付的对价（如有）。参与者为每份限制性股票单位奖励所需支付的普通股的对价（如有）可以以董事会自行决定可接受的任何合法对价形式支付，并在适用法律允许的范围内。
(ii)实现。 在授予受限股票单位奖励时，董事会可以根据其唯一的判断，对受限股票单位奖励的解锁施加适当的限制或条件。
(iii)支付限制性股票单位奖励可能通过交付普通股股票、现金等值物、两者的任何组合或者其他形式的对价来解决，由董事会确定并包含在限制性股票单位奖励协议中。
(iv)附加限制。 在授予受限制股单位奖时，董事会可以视情况施加限制或条件，延迟将受限制股单位奖所涉及的普通股股票（或其现金等值）交付至受限制股单位奖解除限制之后。
(v)股息等同物。 与限制性股票单位奖励相关的普通股股份可能会获得分红等值，具体由董事会决定，
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并包含在限制性股票单位奖励协议中。根据董事会的唯一判断，这些分红等值可能会以董事会决定的方式转换为限制性股票单位奖励所涵盖的额外普通股。因这些分红等值而获得的限制性股票单位奖励所涵盖的任何额外股份都将受相关限制性股票单位奖励协议的所有相同条款和条件的约束。
(vi)参与者连续服务的终止。 除非适用的受限股票单位授予协议另有规定，否则未获得归属权的受限股票单位授予在参与者连续服务终止时将被没收。
(c)其他股票奖励. Other forms of Awards valued in whole or in part by reference to, or otherwise based on, Common Stock, including the appreciation in value thereof (e.g., options or stock rights with an exercise price or strike price less than 100% of the Fair Market Value of the Common Stock at the time of grant) may be granted either alone or in addition to Awards provided for under Section 5 and the preceding provisions of this Section 6. Subject to the provisions of the Plan, the Board will have sole and complete authority to determine the persons to whom and the time or times at which such Other Awards will be granted, the number of shares of Common Stock (or the cash equivalent thereof) to be granted pursuant to such Other Stock Awards and all other terms and conditions of such Other Stock Awards.
7.公司的契约。
(a)Availability of Shares. The Company will keep available at all times the number of shares of Common Stock reasonably required to satisfy then-outstanding Awards.
(b)证券法合规。The Company will seek to obtain from each regulatory commission or agency having jurisdiction over the Plan such authority as may be required to grant Awards and to issue and sell shares of Common Stock upon exercise of the Awards; 但是，然而, 该事项将不要求公司根据证券法登记计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的普通股。如果公司在合理努力和合理费用下，无法从任何监管委员会或机构获得公司顾问认为合法发行和销售普通股所必需的授权，公司将在未获得此类授权之前，将不承担未能在行使该奖励时发行和销售普通股的任何责任。如果该授予或发行违反任何适用的证券法，则参与者将不有资格获得奖励或根据该奖励随后发行现金或普通股。
(c)没有义务通知或减少税款。 公司对任何参与者没有义务或责任，告知该持有人关于行使奖励的时间或方式。此外，公司对该持有人没有义务或责任，警告或以其他方式告知即将终止或到期的奖励，或奖励可能无法行使的时间段。公司没有义务或责任，以降低奖励对该奖励持有人的税务后果。
8.杂项。
(a)普通股销售款项的使用。 根据奖励发行的普通股出售所得将构成公司的一般资金。
9.
(b) corporate action 形成奖励的授予。 公司对任何参与者授予奖励的公司行为，将视为在该公司行为的日期完成，除非董事会另有判断，无论奖励的凭证、证书或信件何时传达给或实际被参与者接收或接受。如果公司记录（例如，董事会同意、决议或会议记录）记录了批准授予的公司行为，包含与奖励协议或相关授予文件中的条款（例如行使价格、归属时间表或股份数量）不一致的条款，因而产生文书错误，则公司记录将优先适用，参与者对于奖励协议或相关授予文件中的不正确条款将没有法律约束力的权利。
(c)股东权利。 除非(i)该参与者满足根据奖励条款行使或发行普通股的所有要求，且(ii)与该奖励相关的普通股的发行已被记录在公司的账簿和记录中，否则任何参与者不会被视为普通股的持有者或享有与任何普通股相关的持有者权利。
(d)无雇佣或其他服务权利。 本计划、任何奖励协议或与其相关的其他文书中，不会授予任何参与者继续以奖励授予时的资格为公司或关联公司服务的权利，或者会影响公司或关联公司的权利以终止(i)员工的雇佣，无论是否给予通知，且无论是否有原因，(ii)顾问根据其与公司或关联公司的协议的条款服务的权利，或(iii)董事根据公司或关联公司的章程及其注册所在州的适用公司法的相关条款服务的权利。
(e)Change in Time Commitment. In the event a Participant’s regular level of time commitment in the performance of his or her services for the Company and any Affiliates is reduced (for example, and without limitation, if the Participant is an Employee of the Company and the Employee has a change in status from a full-time Employee to a part-time Employee or takes an extended leave of absence) after the date of grant of any Award to the Participant, the Board has the right in its sole discretion to (x) make a corresponding reduction in the number of shares or cash amount subject to any portion of such Award that is scheduled to vest or become payable after the date of such change in time commitment, and (y) in lieu of or in combination with such a reduction, extend the vesting or payment schedule applicable to such Award. In the event of any such reduction, the Participant will have no right with respect to any portion of the Award that is so reduced or extended.
(f)Investment Assurances. The Company may require a Participant, as a condition of exercising or acquiring Common Stock under any Award, (i) to give written assurances satisfactory to the Company as to the Participant’s knowledge and experience in financial and business matters and/or to employ a purchaser representative reasonably satisfactory to the Company who is knowledgeable and experienced in financial and business matters and that he or she is capable of evaluating, alone or together with the purchaser representative, the merits and risks of exercising the Award; and (ii) to give written assurances satisfactory to the Company stating that the Participant is acquiring Common Stock subject to the Award for the Participant’s own account and not with any present intention of selling or otherwise distributing the Common Stock. The foregoing requirements, and any assurances given pursuant to such requirements, will be inoperative if (A) the issuance of the shares upon the exercise or acquisition of Common Stock under the Award has been registered under a then currently effective registration statement under the Securities Act, or (B) as to any particular requirement, a determination is made by counsel for the Company that such requirement need not be met in the circumstances under the then
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适用的证券法。公司可能在公司法律顾问的建议下，在计划下发行的股票证书上加上法律顾问认为必要或适当的警示，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的警示。
(g)扣税义务。 除非奖励协议的条款禁止，否则公司可以自行决定通过下列任何方式或这些方式的组合来满足与奖励相关的联邦、州或地方税款扣缴义务：(i) 使参与者支付现金；(ii) 从与奖励相关的向参与者发放的或可发放的普通股中扣留股票； 但是， 不扣留任何普通股，其价值超过法律要求的最低扣税金额（或为避免将奖励分类为财务会计负债所需的较少金额）；(iii) 从以现金结算的奖励中扣留现金；(iv) 从任何应支付给参与者的款项中扣留支付；或(v) 通过奖励协议中可能规定的其他方式。
(h)电子投递任何对“书面”协议或文件的提及都包括通过电子方式交付的任何协议或文件，在www.sec.gov（或其后继网站）公开保存的，在公司内网（或其他由公司控制且参与者可以访问的共享电子媒介）发布的。
(i)递延。 在适用法律允许的范围内，董事会可以自行判断，决定在行使、获得或结清所有或部分奖励时，是否可以递延普通股的交付或现金的支付，并可以建立程序和方案，以供参与者进行递延选择。参与者的递延将根据《税法》第409A节进行。根据《税法》第409A节的规定，董事会可以在参与者仍为员工或提供服务于公司的情况下提供分配。董事会有权对奖励进行递延，并判断参与者何时以及以何种年度百分比收到付款，包括在参与者连续服务终止后的一次性付款，并实施与计划条款一致且符合适用法律的其他条款和条件。
(j)套现/回收根据公司已采纳的任何追索政策，所有根据计划授予的奖励将受到追索，包括但不限于根据公司证券上市所在任何国家证券交易所或协会的上市标准所采纳的任何政策，或根据适用法律的其他要求。此外，董事会可以在奖励协议中施加其他追索、恢复或追索条款，如董事会认为必要或适当，包括但不限于根据因原因发生时，对先前获得的普通股或其他现金或财产的重新获得权。根据此类追索政策对报酬的恢复不会导致根据公司的任何计划或协议产生“因正当理由辞职”或“构造性解雇”的权利或任何类似条款。
(k)符合第409A条款。 除非在奖励协议中另有明确规定，计划和奖励协议将尽可能地解释，以使计划和根据本协议授予的奖励免于《美国国税法》第409A节的限制，并在未免除的情况下，遵守《美国国税法》第409A节的规定。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不免于第409A节的限制，因此受该节约束，则证明此类奖励的奖励协议将包含避免《美国国税法》第409A(a)(1)节所规定的后果所需的条款和条件，并且在奖励协议中未就遵守所需条款保持沉默的情况下，此类条款特此通过引用并入奖励协议中。
11.
尽管本计划中有任何相反的规定（除非奖励协议特别提供了其他规定），如果普通股的股份已经公开交易，并且持有根据《美国国税法》第409A节构成“延期补偿”的奖励的参与者为第409A节定义的“指定员工”，由于“服务分离”（按《美国国税法》第409A节的定义，不考虑其下的替代定义）所应支付的任何金额的分配或支付，将在该参与者的“服务分离”发生后六个月的日期之前，不得发放或支付；或者，如果较早，则在该参与者去世的日期之前，除非这种分配或支付能够以符合《美国国税法》第409A节的方式进行，并且任何被延期的金额将在上述六个月期限结束后的次日以一次性付款的方式支付，其余款项将按照原定计划随后支付。
9.普通股变动和其它公司事件的调整。
(a)次要的公司产品线将被纳入指数，如果其在进行任何基于公开交易的股票的调整之前的总市值，在自身权利下是合格的，并且大于公司主线的总市值的25％。如果第二条线是符合条件的，则应将其纳入富时100指数。在资本化调整的情况下，董事会将适当地和按比例调整：(i) 根据第3(a)节所述的计划适用的证券类别和最大数量，以及(ii) 适用于未决奖励的证券类别、数量和每股股票的价格。董事会将进行这些调整，其决定将是最终的、具有约束力的和具有决定性的。
(b)解散除非奖励协议另有规定，否则在公司解散的情况下，所有未完成的奖励（不包括已归属并且未受罚没条件或公司回购权的普通股奖励）将在解散完成前立即终止，并且受公司回购权或受罚没条件限制的普通股将可以被公司重新回购或收回，尽管该奖励的持有人仍在提供持续服务。 但是， 董事会可以自行决定，在解散完成之前，使部分或全部奖励完全归属、可行使及/或不再受回购或罚没限制（前提是该奖励在此之前未过期或终止）。
(c)交易。 以下条款将在发生交易时适用于奖励，除非奖励的证明文件或公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或董事会在奖励授予时另有明确规定。在交易发生的情况下，尽管计划中有其他条款，董事会可以根据交易的完成或闭合采取以下一项或多项措施。
(i)安排存续公司或收购公司（或存续或收购公司的母公司）来承担或继续该奖励，或用类似奖励替代该奖励（包括但不限于，为获取与根据交易支付给公司股东的相同对价的奖励）。
(ii)安排将公司在根据奖励发行的普通股上拥有的任何回购或收回权利转让给存续公司或收购公司（或存续或收购公司的母公司）。
(iii)加速授予全部或部分归属该奖励（如适用，奖励可以行使的时间）至交易生效时间之前的日期，具体日期由董事会决定（或若董事会未决定该日期，则为交易生效日期前五天的日期），如未在交易生效时间或之前行使则该奖励终止（如适用）； 但是，然而董事会可要求参与者
12.
在交易生效日期之前向公司提交并送达行使通知，该行使取决于交易的有效性；
(iv)安排公司对奖励的任何回购或收回权利的全部或部分失效；
(v)取消或安排取消在交易生效时间之前未归属或未行使的奖励，以董事会单独酌情认为合适的现金对价（如有）作为交换；
(vi)支付一笔款项，以董事会判断的形式，该款项等于（A）参与者在交易有效时间之前立即行使奖励时所能获得的财产的价值与（B）该持有人在该行使中应支付的任何行使价格之间的差额（如有）。为了明确，如果财产的价值等于或低于行使价格，该笔付款可能为$0。根据本条款的付款可能会因与交易相关的公司普通股票持有者的对价付款因托管、业绩支付、保留或其他任何或有事项而延迟。
董事会无需对所有奖励或其部分，或所有参与者采取相同行动。董事会可以对奖励的已归属部分和未归属部分采取不同行动。
(d)控制权变更。 奖励可能会根据变更控制后的奖励协议中规定的内容，或根据公司或任何附属公司与参与者之间的其他书面协议，受到额外的加速归属和行使的影响，但在没有此类条款的情况下，将不会发生此类加速。
10.计划的终止或暂停。
(a)董事会可以在任何时候暂停或终止计划。在计划暂停或终止后，不得在该计划下授予任何奖励。
(b)权利不受损害。 暂停或终止计划不会实质性地损害计划有效期间授予的任何奖励下的权利和义务，除非获得受影响参与者的书面同意或计划中另有规定。
11.计划生效日期。
该计划将在生效日期生效；但是，在生效日期之前不得授予任何奖励。
12.法律选择。
特拉华州法律将管辖所有关于该计划的施工、有效性和解释的问题，不考虑该州的法律冲突规则。
13.定义。 根据计划所述，以下定义将适用于下面所示的首字母大写的术语：
13.
(a)“附属公司“控制权”在判定时，指根据规则405所定义的公司的任何“母公司”或“子公司”。董事会将有权判断在前述定义内何时确认“母公司”或“子公司”的身份。
(b)“Award“权利”指根据计划授予的任何获得普通股的权利，包括非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股票奖励。
(c)“奖励协议“”指的是公司与参与者之间书面协议，证明了奖励的条款和条件。
(d)“董事会指公司董事会。
(e)“资本调整“”指的是在生效日期之后，公司通过合并、合并、重组、股本重组、再度组织、股票红利、非现金额的财产红利、大额一次性现金红利、股票分割、倒向股票分割、清算红利、股票合并、股票交换、企业结构变更或任何类似的股权重组交易未收到公司通过合并、合并、重组、股本重组、再度组织、股票红利、非现金财产红利、大额一次性的现金红利、股票分割、倒向股票分割、清算红利、股票合并、股票交换、企业结构变更或任何类似的股权重组交易”作为定义是指在财务会计准则委员会财务会计准则委员会会计准则编码主题718（或其后继编码主题）中使用的术语后，对计划或任何奖励的实施日期进行的任何关于或与之相关的普通股的任何变更或发生的其他事件，不需要公司通过合并、合并、重组、股本重组、再度组织、股票红利、非现金财产红利、大额一次性的现金红利、股票分割、倒向股票分割、清算红利、股票合并、股票交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易获得补偿。尽管如上所述，对于公司的任何可转换债券的转换不被视为资本调整。
(f)“原因“将具有参与者与公司或其关联方之间任何书面协议中赋予该术语的含义，在没有此类协议的情况下，该术语是指与参与者有关的以下任一事件的发生：(i) 参与者在美国或其任何州法律下犯下任何重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何犯罪；(ii) 参与者试图犯下或参与对公司的欺诈或不诚实行为；(iii) 参与者故意、重大违反水与公司之间的任何合同或协议，或对公司的任何法定义务；(iv) 参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；(v) 参与者违反公司政策；或(vi) 参与者的严重失当。是否认定参与者的持续服务终止是有原因的或无原因的，将由公司自行决定。公司对参与者的持续服务是否因有原因或无原因而终止的任何决定，将不会影响公司或参与者在其他任何目的上的权利或义务的判断。
(g)“控制权变更“”表示在单笔交易或一系列相关交易中发生以下任何一个或多个事件：
(i)如果任何交易所法案相关人员直接或间接地成为公司超过50%投票权的证券所有者，其他不通过合并、重组或类似交易。尽管有上述规定，控制权变化不被视为发生（A）因直接从公司获取公司的证券，（B）因投资者、其任何关联方或任何其他交易所法案相关人员在一系列主要目的是通过发行权益证券为公司提供融资的交易或相关交易中获取公司的证券，（C）因任何个人在首次公开募股日期时是公司的执行官或董事，
14.
执行官或董事（任一，首次公开募股投资者）和/或任何首次公开募股投资者直接或间接持有超过50%权益的实体（无论是以投票权形式还是参与利润或资本贡献形式） （统称为“首次公开募股实体”) 或由于首次公开募股实体继续持有的股份代表公司的超过50%的合并投票权，这种情况是由于根据公司修订和重述的公司章程中规定的转换条款，将公司任何一类证券转换为另一类具有不同投票权的证券而导致的；或者 (D) 单纯因为任何交易法主体所持有的所有权水平（主体”) exceeds the designated percentage threshold of the outstanding voting securities as a result of a repurchase or other acquisition of voting securities by the Company reducing the number of shares outstanding, provided that if a Change in Control would occur (but for the operation of this sentence) as a result of the acquisition of voting securities by the Company, and after such share acquisition, the Subject Person becomes the Owner of any additional voting securities that, assuming the repurchase or other acquisition had not occurred, increases the percentage of the then outstanding voting securities Owned by the Subject Person over the designated percentage threshold, then a Change in Control will be deemed to occur;
(ii)完成合并、整合或类似交易，涉及（直接或间接）公司，并且在此类合并、整合或类似交易完成后，公司之前的股东不直接或间接拥有（A）代表合并存续实体超过50% 的合并投票权的流通股投票证券，或者（B）代表合并存续实体母公司超过50% 的合并投票权的流通股投票证券，在每种情况下，均与其在此类交易之前对公司流通股投票证券的所有权比例基本相同； 但是，然而, 如果幸存实体或其母公司超过50%的投票权证券由IPO实体持有，则合并、整合或类似交易将不构成本定义中控制权变更的条件；
(iii)公司及其子公司的所有或几乎所有合并资产的出售、租赁、独占许可或其他处置完成，除此之外，公司及其子公司所有或几乎所有合并资产的出售、租赁、许可或其他处置是向一个实体进行的，该实体的投票证券超过50%的投票权由公司的股东持有，比例与其在出售、租赁、许可或其他处置之前对公司已发行投票证券的持有比例基本相同； 但是，然而, 如果获得实体或其母公司超过50%的投票权证券由IPO实体持有，则公司及其子公司的所有或几乎所有合并资产的出售、租赁、独占许可或其他处置将不构成本定义中的控制权变更；或
(iv)在董事会通过计划的日期，是董事会成员（“董事会”）的个人现任董事会”）因任何原因不再构成董事会成员的多数； 但是，然而如果任何新董事会成员的任命或选举（或提名参加选举）得到现任董事会成员中仍在任职的成员的多数同意，则对于本计划，该新成员将被视为现任董事会成员之一。
尽管有前述或本计划的任何其他规定，(A) 控制权变更一词不包括专门为了改变公司的居住地而进行的资产出售、合并或其他交易，
15.
并且(B) 在公司或任何附属公司与参与者之间的单独书面协议中，控制权变更的定义（或任何类似术语）将取代上述定义，适用于该协议所涉及的奖励； 但是，然而如果在这样的单独书面协议中未规定控制权变更或任何类似术语的定义，则适用上述定义。在符合《税法》第409A条的要求的情况下，如果该交易未被认为是公司的“所有权或有效控制的变更”或“公司资产的重大部分的所有权变更”，则在任何情况下都不会被视为发生控制权变更。根据财政部条例第1.409A-3(i)(5)条的规定（不考虑其下的任何替代定义）。董事会可以在其自行酌情决定下，无需参与者的同意，修改“控制权变更”的定义，以符合《税法》第409A条及其下的规定。
(h)“法规”表示1986年修订的《内部税收法典》，包括适用的任何法规和指导。
(i)“委员会"指的是由董事会根据第2(c)节授权的两个或多个董事组成的委员会。
(j)“普通股“公司普通股”指公司的普通股。
(k)“公司"指的是Aclaris Therapeutics, Inc.，一家特拉华州的公司。
(l)“顾问” means any person, including an advisor, who is (i) engaged by the Company or an Affiliate to render consulting or advisory services and is compensated for such services, or (ii) serving as a member of the board of directors of an Affiliate and is compensated for such services. However, service solely as a Director, or payment of a fee for such service, will not cause a Director to be considered a “Consultant” for purposes of the Plan. Notwithstanding the foregoing, a person is treated as a Consultant under this Plan only if a Form S-8 Registration Statement under the Securities Act is available to register either the offer or the sale of the Company’s securities to such person. Consultants are not eligible to receive Awards under the Plan with respect to their service in such capacity.
(m)“连续服务”表示参与者与公司或关联公司的服务，无论是作为雇员、董事还是顾问，均没有中断或终止。在参与者提供服务给公司或关联公司作为雇员、董事或顾问的能力发生变化，或者提供服务给公司或关联公司的实体发生变化，只要参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止，将不会终止参与者的继续服务； 但是， that if the Entity for which a Participant is rendering services ceases to qualify as an Affiliate, as determined by the Board, in its sole discretion, such Participant’s Continuous Service will be considered to have terminated on the date such Entity ceases to qualify as an Affiliate. For example, a change in status from an Employee of the Company to a Consultant of an Affiliate or to a Director will not constitute an interruption of Continuous Service. To the extent permitted by law, the Board or the chief executive officer of the Company, in that party’s sole discretion, may determine whether Continuous Service will be considered interrupted in the case of (i) any leave of absence approved by the Board or chief executive officer, including sick leave, military leave or any other personal leave, or (ii) transfers between the Company, an Affiliate, or their successors. Notwithstanding the foregoing, a leave of absence will be treated as Continuous Service for purposes of vesting in an Award only to such extent as may be provided in the Company’s leave of absence policy, in the written terms of any leave of absence agreement or policy applicable to the Participant, or as otherwise required by law. In addition, to the extent required for exemption from or compliance with Section 409A of the Code, the determination of whether there has been a termination of Continuous Service will be made, and such term will be construed, in a manner that is consistent with the
16.
根据财政部规章第1.409A-1(h)节的定义，"服务分离"的定义（不考虑其下的任何替代定义）。
(n)“企业交易“一个或多个以下事件的实现，包括单次交易或一系列相关交易：
(i)根据董事会的独立判断，出售或以其他方式处置公司及其子公司所有或几乎所有的合并资产。
(ii)公司的股份至少90%的销售或其他处置;
(iii)合并、合并或类似交易后，公司不是存续公司；或
(iv)合并、合并或类似交易后，公司仍为存续公司，但在合并、合并或类似交易之前立即流通的普通股被转换或交换成其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。
(o)“董事“指董事会成员。董事在此身份下不符合在计划中获得奖励的资格。
(p)“残疾“残疾”是指参与者因任何可预计导致死亡或已持续或可预期持续不少于12个月的已医学界定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性获利活动，如代码22(e)(3)和409A(a)(2)(c)(i)中规定的，将由董事会根据董事会认为在情况下合适的医学证据来决定。
(q)“解散” 指公司在向特拉华州提交解散证明书后，已经彻底了结了其事务。公司转换为有限责任公司不被视为计划目的下的“解散”。
(r)“生效日期“意味着本计划的生效日期，即董事会在采纳本计划时批准的日期。
(s)“雇员”表示公司或其附属公司所雇佣的任何人。然而，仅作为董事的服务或为此类服务支付的费用不会使董事被视为计划目的的“雇员”。
(t)“实体“实体”指公司、合伙公司、有限责任公司或其他实体。
(u)“交易法“1934证券交易法”，经修订的法律，及其颁布的规定。
(v)“《交易法案》人士“自然人、实体或“团体”（按照《交易法》第13(d)或14(d)条款的定义）的任何人”，但“交易法人”不包括（i）公司或公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的员工福利计划或任何持有证券的受托人或其他受托人。
17.
公司的任何员工福利计划或公司任何子公司的员工福利计划，(iii) 在注册公开发行的证券中暂时持有证券的承销商，(iv) 由公司的股东直接或间接拥有的实体，持有的比例基本与其在公司股票中的所有权相同；或 (v) 任何自然人、实体或“团体”（根据《交易法》第13(d)或14(d)条款的定义），截至生效日期，直接或间接拥有公司证券的持有量超过50%的综合表决权。
(w)“公允市场价“公共股票”的价值是根据以下方式确定的：
(i)如果普通股在任何已建立的交易所上市或在任何已建立的市场交易，普通股的每股公允市场价值将是除董事会另有确定外，在决定日期的收盘价格，如在董事会认为可靠的来源中报告的该股的市场（或成交量最大的交易所或市场）上的报价。
(ii)除非董事会另有规定，如果在确定日期当天没有普通股的收盘价格，那么公允市场价值将是存在该报价的上一个日期的收盘销售价格。
(iii)在没有普通股的这类市场的情况下，公允市场价值将由董事会善意地并符合《税收法法案》和《422条法案》的的规定来确定。
(x)“IPO日期“指的是公司与承销商之间的承销协议日期，该承销商管理着普通股的首次公开募股，依据该协议，普通股的首次公开募股价格确定。
(y)“非雇员董事“”指的是：（i）不是公司或关联公司的现任员工或高管，在任何办理要求披露的交易之外作为董事提供咨询或其他服务时，不直接或间接从公司或关联公司获得报酬（除非披露金额不必要根据《证券法》Item404(a)项规则s-k的规定），也没有在任何其他要求根据《证券法》Item404(a)项规则s-k的规定披露交易中拥有利益，也没有参与根据《证券法》Item404(b)项规则s-k的规定要求披露的商业关系；或者（ii）根据第160亿.3条规定被视为“非雇员董事”。“Regulation S-K”或者（ii）根据规则160亿.3的目的被视为“非雇员董事”。
(z)“非法定股票期权。“期权”是指根据计划第5条授予的任何期权，该期权不符合《代码》第422条所述的“激励股票期权”的定义。
(aa)“警官“”指的是根据《证券交易法案》第16条的定义，属于公司官员的人。
(bb)“期权“”表示根据计划授予的购买普通股份的非法定股票期权。
(cc)“期权“” 是公司与期权持有人之间关于期权授予条款和条件的书面协议。每份期权协议将受计划条款和条件的约束。
18.
(dd)“期权持有人“”表示根据计划授予期权的人，或者如适用，持有未行使期权的其他人。
(ee)“其他股票奖励“指的是根据第6(c)条款的条款和条件，部分或全部基于普通股的奖励。
（ff）“其他股票奖励协议“指的是公司与其他股票奖励持有者之间的书面协议，证明其他股票奖励授予的条款和条件。每份其他股票奖励协议将遵循该计划的条款和条件。
(gg)“拥有” “已拥有” “所有人” “所有权如果某人或实体通过任何合同、安排、理解、关系或其他方式，直接或间接地拥有或共享与该证券相关的投票权，则该人或实体将被视为“拥有”、“拥有过”、“为所有者”或“已获得所有权”的证券。
(hh)“参与者意味着根据此计划授予奖励的个人，或者在适用的情况下，持有尚未兑现的奖励的其他个人。
(ii)“计划意味着本Aclaris Therapeutics, Inc. 2024诱导计划。
(jj)“受限股票奖励“”代表根据第6(a)条的条款和条件授予的普通股股票奖励。
(kk)“限制性股票奖励协议“”表示公司与受限制股票奖励持有人之间的书面协议，证明受限制股票奖励授予的条款和条件。每份受限制股票奖励协议将受计划的条款和条件约束。
(ll)“受限股本单位奖励“代表根据第6(b)条的条款和条件授予的获得普通股的权利。
(mm)“限制性股票单位奖励协议“”是指公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票单位奖励授予的条款和条件。每份限制性股票单位奖励协议将受到计划条款和条件的约束。
(nn)“规则16b-3“"指的是《交易所法》第160亿.3条或其任何继任者，时间不时生效的《交易所法》第160亿.3条。
（oo）“规则405“规则405”是《证券法案》下颁布的405号规则。
（pp）“证券法“证券法”是指1933年颁布的证券法以及其修正案。
（qq）“股票升值权” 或 “SAR股票增值权奖励是指根据计划第6(c)条规定的股票增值权奖励，并代表一个未投资和未保障的承诺，根据适用的奖励协议的条款，承诺交付股票、现金、其他证券、其他奖励或其他财产，其价值等于SAR的每股公允市场价值超过行权价格每股的部分。“”代表根据第5节的条款和条件授予的普通股权的升值权利。
（rr）“股票升值权协议“”是公司与股票增值权持有人之间签订的书面协议，证明了股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议将受计划的条款和条件约束。
19.
“受限股票奖励协议”是指公司与受限股票奖励持有人之间一项书面协议，用于说明受限股票奖励的条款和条件。每个受限股票奖励协议均受计划条款和条件的约束。“子公司”指的是公司关于( i )任何公司，其超过50%的普通表决权股票，目前直接或间接地由公司拥有，能选举该公司董事会多数人(无论当时是否由于发生任何未经任何事先条件发生的任何未来事件而导致该公司的任何其他类别或类别的股票具有或可能具有表决权)；以及( ii )公司直接或间接拥有超过50%权益(无论是以表决权还是以利润或资本贡献的参与形式)的任何合作公司，有限责任公司或其他实体。
“受限股票单位奖励”是根据第6（b）条款的条款和条件授予的获得普通股份的权利。“交易”指的是公司交易或控制权变更。
20.